Ogólne warunki zakupu firmy VNH Fabryka Grzejników Sp. z o.o.
Transkrypt
Ogólne warunki zakupu firmy VNH Fabryka Grzejników Sp. z o.o.
Ogólne warunki zakupu firmy VNH Fabryka Grzejników Sp. z o.o. (stan: styczeń 2006) I. Postanowienia ogólne Niniejsze warunki kupna obowiązują we wszystkich aktualnych i przyszłych kontaktach handlowych między nami (zwani tutaj jako Zamawiający) a Dostawcą. Odmienne, sprzeczne lub uzupełniające ogólne warunki umowy stosowane przez Dostawcę pozostają mimo ich doręczenia Zamawiającemu bez skutku, chyba że Zamawiający zaakceptuje je pisemnie. Zmiany, skreślenia lub/i uzupełnienia poszczególnych części pozostają bez wpływu na obowiązywanie pozostałych warunków umowy. II. Oferta/dokumentacja 1. Przygotowanie oferty dla Zamawiającego odbywa się bezpłatnie. Dostawca jest zobowiązany wskazać Zamawiającemu ewentualne rozbieżności w przygotowanej (przez niego) ofercie w stosunku do zamówienia złożonego przez Zamawiającego. 2. Nasze zamówienia nie pociągają skutków prawnych o ile nie zostaną wyraźnie określone jako obowiązujące. 3. Dostawca jest zobowiązany do pisemnego potwierdzenia przyjęcia naszego zlecenia w terminie do dwóch tygodni (potwierdzenie zlecenia). Jeśli Dostawca nie potwierdzi przyjęcia zlecenia w wyżej wymienionym terminie Zamawiający ma prawo do odwołania zlecenia. W takim wypadku Dostawcy nie przysługuje żadne odszkodowanie za ewentualnie poniesione przez niego szkody. 4. Zasadniczo zlecenia wymagają formy pisemnej. Ustne porozumienia dodatkowe są wiążące tylko w przypadku ich pisemnego potwierdzenia przez Zamawiającego. To dotyczy również wszelkich późniejszych zmian i uzupełnień. III. Ceny, warunki płatności, opakowania, fracht, porto, myto 1.Cena określona w zamówieniu jest wiążąca. W przypadku braku innego pisemnego ustalenia cena dostawy „na adres” obejmuje również transport. To znaczy, koszta opakowania, frachtu, ubezpieczenia, porto, myto i pozostałe opłaty załadunku, transportu i rozładunku ponosi Dostawca. 2. Opakowanie do transportu jak i ewentualnego przepakowania musi nadawać się do ponownego wykorzystania w znaczeniu polskiej ustawy o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i opłacie depozytowej. W przeciwnym razie Zamawiający ma prawo do odesłania materiału opakunkowego na adres i koszt Dostawcy. 3. Faktury nie są dołączane do przesyłki lecz doręczane osobno u Zamawiającego w dwóch egzemplarzach. Faktury będą realizowane tylko wtedy, jeśli zostaną opatrzone podanym przez nas numerem zamówienia i zlecenia. Za wszystkie następstwa wynikłe z niedopełnienia tego obowiązku odpowiada Dostawca, chyba że udowodni, że nie zostały przez niego spowodowane. 4. Zapłata nastąpi po wykonaniu dostawy i otrzymaniu rachunku według naszego uznania: w ciągu 14 dni z odciągnięciem 3 % skonto lub alternatywnie w ciągu 30 dni netto, przy czym rozpoczęcie biegu terminu ustala się na pierwszą środę po otrzymaniu rachunku. Skonto zostanie potrącone od fakturowanej kwoty. Również w przypadku wzajemnego potrącenia wierzytelności jak i w przypadku częściowego wstrzymania płatności z powodu braków, usterek i wad przez Zamawiającego. 5. W przypadku przedwczesnej dostawy termin płatności rozpoczyna swój bieg najwcześniej z ustalonym dniem dostawy. W przypadku wstrzymania zapłaty z powodu braków, wad i usterek z całkowitym ich usunięciem. 6. Prawo wzajemnego potrącenia jak i wstrzymania zapłaty przysługuje obu stronom w ustawowych ramach. 7. Dostawca nie jest uprawniony do cedowania przysługujących mu wobec nas roszczeń na osoby trzecie. Zamawiający jest jednak zobowiązany do wyrażenia zgody na planowaną przez Dostawcę cesję jeśli nie narusza to jego interesów. IV. Objętość dostawy i zabezpieczenie jakości 1. Objętość dostawy wynika z poszczególnych zamówień, przy czym wszelkie certyfikaty produktu i atesty materiału należą do dostawy także wtedy, gdy nie zostaną wyszczególnione. Dokumentacja, raporty, pomysły, projekty, modele, wzory jak i inne produkty powstałe w trakcie wykonywania zlecenia stanowią część świadczenia. 2. Dostawca ma obowiązek stałej kontroli swoich dostaw i świadczeń. Swoją usługę wykonuje z największą ostrożnością z uwzględnieniem najnowszego stanu wiedzy i techniki, urzędowych i branżowych przepisów bezpieczeństwa jak i warunków dopuszczenia. Tutaj respektuje szczególnie DIN- i ISO-certyfikaty, o ile dotyczą jego części świadczeń, jak i swoje własne doświadczenia i wiadomości zdobyte w trakcie wykonywania zlecenia. V. Czas dostawy, zwłoka, kara umowna 1. Termin dostawy określony w zamówieniu musi zostać dochowany. Świadczenie jest uznane za spełnione w terminie jeśli w ustalonym czasie zostanie doręczone na podany przez nas adres. 2. Dostawca jest zobowiązany zgłosić nam niezwłocznie, jeśli okaże się, że podany termin dostawy nie może zostać dochowany. Jeśli Dostawca nie dokona powyższego zgłoszenia, nie ma prawa do twierdzenia, że zwłoka nie nastąpiła z jego powodu/winy. (porównaj dział X). 3. Jeśli Dostawca nie dochowa terminu to Zamawiający ma prawo bez konieczności ponownego ustalenia nowego terminu domagać się według własnego uznania: dostawy, odszkodowania za niewykonanie świadczenia lub z powodu nieprawidłowo wypełnionego świadczenia, albo odstąpić od umowy. Na wypadek opóźnienia dostawy ustala się karę umowną w wysokości 0,5 % wartości zlecenia za każdy rozpoczęty tydzień zwłoki, maksymalnie jednak 5 % umownego wynagrodzenia. Dostawca ma prawo przeprowadzenia dowodu, że z powodu zwłoki nie powstała żadna szkoda lub, że powstała szkoda jest zdecydowania niższa. Powyższe nie ogranicza prawa dochodzenia dalszych roszczeń. Kara umowna zostaje w takim wypadku odliczona od faktycznie powstałej szkody. Prawo dochodzenia kary umownej nie wygasa przez przyjęcie opóźnionej dostawy bez zastrzeżenia. 4. Przed upływem terminu dostawy Zamawiający nie jest zobowiązany do jej przyjęcia. VI. Przeniesienie ryzyka i ubezpieczenie transportu 1. Dostawa odbywa się – o ile pisemnie nie zostało uzgodnione inaczej - na podany adres. Na Dostawcy spoczywa ryzyko aż do przyjęcia towaru przez Zamawiającego lub przez osoby przez niego upoważnione w miejscu określonym zleceniem. 2. Dostawca jest zobowiązany do podawania naszych numerów zamówienia i zlecenia na wszelkiej dokumentacji wysyłkowej i potwierdzeniach odbioru. W razie zaniedbania tego obowiązku Zamawiający nie odpowiada za opóźnienia w opracowaniu. 3. Dostawca jest zobowiązany na własny koszt do ubezpieczenia transportu. VII. Kontrola braków i usterek i odpowiedzialność za nie 1. Zamawiający jest zobowiązany do przeprowadzenia w adekwatnym czasie jakościowej i ilościowej kontroli. Zgłoszenia zastrzeżenia należy dokonać wobec Dostawcy w przeciągu dziesięciu dni roboczych liczonych od przyjęcia towaru lub przy wadach ukrytych od momentu ich odkrycia. 2. O ile dostarczone przez Dostawcę towary są przeznaczone do dalszej dostawy do jednego z naszych odbiorców i fakt ten jest Dostawcy znany lub powinien być znany to dostawca rezygnuje z przysługującego mu na mocy art. 563 § 2 K.c. (polskiego kodeksu cywilnego) prawa do nie przyjęcia zastrzeżeń z powodu opóźnienia, o ile towar zostanie w przeciągu pięciu dni roboczych liczonych od doręczania towaru u naszego odbiorcy skontrolowany i odkryte przy tym braki i wady zostaną zgłoszone Dostawcy. Przy wadach i brakach ukrytych termin zgłoszenia liczy się od ich odkrycia. Zamawiający nie jest zobowiązany kontrolować opakowane towary przed ich dostawą do dalszych odbiorców na okoliczność braków lub usterek. 3. Ustawowe roszczenia z powodu braków i wad przysługują Zamawiającemu bez ograniczenia. Szczególnie przysługuje mu prawo domagania się według własnego uznania likwidacji braku lub wady, ponownej dostawy nowej rzeczy lub jej wyprodukowania. W przypadku niepowodzenia pierwszej próby naprawy/poprawy uważa się, że naprawa się nie powiodła. Zastrzega się wyraźnie prawo do odszkodowania, w tym odszkodowania za niewykonanie świadczenia. 4. W przypadku niebezpieczeństwa z powodu zwłoki lub szczególnej pilności Zamawiający jest uprawniony do dokonania naprawy na koszt Dostawcy. 5. Dostawca odpowiada w każdym wypadku, również bez własnej winy, za przez niego pośredniczone poddostawy i świadczenia, tak jakby to były jego własne dostawy i świadczenia. 6. Również w przypadku nieznacznej niezgodności, co do uzgodnionych cech lub w przypadku nieznacznego ograniczenia użyteczności Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy i domagania się odszkodowania zamiast kompletnego świadczenia. 7. Termin przedawnienia roszczeń i praw z powodu braków i wad dostaw lub świadczeń – niezależnie od ich podstawy – upływa po 36 miesiącach liczonych od przejścia ryzyka. Termin ten obowiązuje również w przypadku, roszczeń nie związanych z brakami lub usterkami. Terminy dłuższe określone w ustawie obowiązują niezależnie, podobnie jak regulacje prawne dotyczące początku przedawnienia, przerwania i zahamowania biegu terminów jak i ponownego rozpoczęcia ich biegu. VIII. Zwolnienie od odpowiedzialności za treści reklamowe Dostawca uwalnia nas od wszystkich roszczeń naszych klientów spowodowanych treściami 1 reklamowymi Dostawcy jak i jego poddostawców (producent w znaczeniu art. 449 K.c. (polskiego kodeksu cywilnego) lub pomocników wyżej wymienionych, które by nie powstały, bądź powstały w niższej wysokości bez udziału treści reklamowej. Ta regulacja obowiązuje niezależnie od faktu, czy reklama powstała przed, czy po zawarciu niniejszej umowy. IX. Odpowiedzialność za produkt, zwolnienie i ubezpieczenie zabezpieczające 1. O ile Dostawca odpowiada za szkodę wywołaną produktem, bo przyczyna leży w obszarze jego odpowiedzialności i wpływu, on sam ponosi odpowiedzialność na zewnątrz. Na nasze pierwsze żądanie jest zobowiązany uwolnić nas od roszczeń osób trzecich. 2. W ramach swojej odpowiedzialności za zdarzenia szkodowe w znaczeniu ustępu (1) Dostawca jest również zobowiązany do zwrotu ewentualnych wydatków w znaczeniu art. art. 742, 753 K.c., jak i art. art. 415, 429,430 i 376 K.c. (polskiego kodeksu cywilnego), które wynikną lub powstaną w związku z przeprowadzoną przez nas akcją odwoławczą/zwrotną. Co do treści i rozmiaru planowanej akcji odwoławczej/zwrotnej Dostawca będzie – w ramach możliwości – poinformowany i zostanie mu dana możliwość zajęcia stanowiska. Roszczenia ustawowe obowiązują niezależnie. 3. Dostawca zobowiązuje się do zawarcia i posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności za produkt w wysokości € 10 milionów – o ile pisemnie nie zostanie ustalone inaczej – za szkodę osobową/rzeczową ryczałtem. Na dalsze przysługujące nam ewentualnie roszczenia pozostaje to bez wpływu. X. Przejęcie ryzyka organizacji Również w przypadku braku jego winy Dostawca odpowiada w pełni za samodzielne zapewnienie wszystkich wstępnych produktów i świadczeń niezbędnych do zgodnego z umową wykonania dostawy lub świadczenia, (pełne przejęcie ryzyka organizacji). XI. Prawa ochronne 1. Dostawca gwarantuje, że w związku z jego dostawą nie zostaną naruszone niczyje prawa. 2. W przypadku skierowanych wobec nas roszczeń osób trzecich Dostawca zobowiązuje się uwolnić nas na nasze pierwsze pisemne wezwanie. Bez zgody Dostawcy nie jesteśmy upoważnieni do zawierania żadnych uzgodnień z osobami trzecimi, szczególnie do zawierania ugod lub uznawania roszczeń. 3. Obowiązek Dostawcy od uwolnienia od odpowiedzialności obejmuje koszta, powstałe w związku z konieczną obroną wobec roszczeń osób trzecich. 4. Roszczenie ulega przedawnieniu po upływie dziesięciu lat od jego powstania. XII. Zachowanie własności, udostępnienie środków i narzędzi, dochowanie tajemnicy 1. Dostarczone przez nas Dostawcy produkty pozostają w naszej własności. Ich obróbka lub przetwarzanie przez Dostawcę odbywa się w naszym imieniu. Przez połączenie naszych produktów z produktami nie należącymi do nas nabywamy prawo współwłasności na nowej rzeczy, w stosunku zależnym od wartości naszego produktu (cena kupna wraz z podatkiem od obrotów) wobec wartości pozostałych produktów użytych do produkcji w momencie przetworzenia. 2. W przypadku nieodwracalnego zmieszania dostarczonych przez nas produktów z produktami osób innych nabywamy prawo współwłasności nowego produktu w stosunku zależnym od wartości rzeczy przez nas dostarczonej (cena kupna wraz z podatkiem od obrotów) wobec wartości pozostałych rzeczy w momencie zmieszania. W przypadku zmieszania w taki sposób, że rzecz Dostawcy uważa się za rzecz główną, ustala się, że Dostawca przenosi na Zamawiającego odpowiednią część własności i przechowuje dla nas nieodpłatnie naszą własność lub współwłasność. 3. Zamawiający zastrzega sobie zachowanie własności na jego narzędziach. Dostawca zobowiązuje się używać narzędzi Zamawiającego wyłącznie do produkcji na jego rzecz. Dostawca zobowiązuje się ubezpieczyć na własny koszt od szkód wywołanych przez ogień, wodę i kradzież należące do Zamawiającego narzędzia na wartość nabycia odpowiedniego przedmiotu nowego. Równocześnie już obecnie Dostawca ceduje na Zamawiającego wszelkie roszczenia z tytułu tego ubezpieczenia. Zamawiający przyjmuje niniejszym powyższą cesje. Dostawca jest zobowiązany do regularnej kontroli, pielęgnacji i naprawy narzędzi Zamawiającego na własny koszt. Zamawiający musi zostać natychmiast poinformowany o ewentualnych zakłóceniach, w przeciwnym przypadku przysługują mu roszczenia odszkodowawcze. 4. W przypadku gdy na mocy XI. 1. i/lub XI. 2. przysługujące Zamawiającemu prawa zabezpieczające przekroczą cenę zakupu wszystkich jego jeszcze nie zapłaconych przedmiotów z zatrzymaną własnością o ponad 10 % Zamawiający jest zobowiązany na wezwanie Dostawcy do uwolnienia go z praw zabezpieczających wg własnego wyboru. XIII. Obowiązek tajemnicy i prawo autorskie 1. Dostawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszystkich handlowych i technicznych szczegółów poznanych przy okazji stosunków handlowych z Zamawiającym i do ich ochrony przed nieuprawnionym dostępem, utratą lub użyciem przez osoby trzecie, o ile informacje te nie są ogólnie dostępne i znane. Dostawca zobowiązuje się do przeniesienia tego obowiązku na pracowników i innych poddostawców. 2. Zastrzegamy nasze prawo własności i autorstwa wobec wszystkich zdjęć, rysunków, wyliczeń i pozostałej dokumentacji, która powstała na podstawie dostarczonych przez nas Dostawcy danych. Bez naszej wyraźnej zgody nie mogą być udostępniane osobom trzecim. Służą wyłącznie do wykonania naszego zamówienia; po jego wykonaniu lub zakończeniu kontaktów handlowych muszą zostać nam zwrócone bez szczególnego wezwania. Osobom trzecim nie mogą być w żaden sposób udostępniane. 3. Obowiązek zachowania tajemnicy nie wygasa po zakończeniu obowiązywania niniejszej umowy. Obowiązek zachowania tajemnicy ustaje z chwilą, gdy wiedza zawarta w zdjęciach, rysunkach, wyliczeniach, modelach, wzorach stanie się ogólnie odstępna. 4. Dostawca zobowiązuje do powyższego również swoich pracowników i poddostawców. 5. Dostawca nie ma prawa w celach reklamowych do powoływania się na kontakty handlowe z nami, o ile uprzednio nie wyrazimy na to pisemnej zgody. XIV. Sąd właściwy, miejsce świadczenia 1. Sądem właściwym dla wszystkich sporów wynikłych bezpośrednio lub pośrednio z niniejszej umowy jest wyłącznie sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. Niezależnie od powyższego zachowujemy prawo do pozwania Dostawcy przed sądem właściwym na mocy jego siedziby. 2. Również w dostawach transgranicznych sądem wyłącznie właściwym dla sporów wynikłych z niniejszej umowy jest sąd określony w XIV pkt. 1 zdanie 1. (art. 23 Rozporządzenia Rady Wspólnot Europejskich nr 44/2001 z 22.12.2000r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych). Alternatywnie zastrzegamy sobie prawo do wniesienia powództwa przeciwko Dostawcy w dowolnym sądzie, którego właściwość wynika z Rozporządzenia określonego w punkcie XIV. ust. 2 zdanie 1 . 3. O ile z zamówienia nie wynika inaczej miejscem świadczenia jest nasza siedziba. XV. Prawo właściwe W kontaktach handlowych i pozostałych stosunkach prawnych między nami a Dostawcą obowiązuje wyłącznie prawo polskie. Konwencja Narodów Zjednoczonych z dnia 11 kwietnia 1980 o umowach w międzynarodowej sprzedaży (CISG) nie znajduje zastosowania. VNH Fabryka Grzejników Sp. z o.o. 78-600 Wałcz, ul. Budowlanych 10 NIP 765-10-04-184 REGON: 570206059 KRS: 0000069491