Aneks nr 2
Transkrypt
Aneks nr 2
ANEKS NR 2 do Prospektu emisyjnego POZBUD T&R S.A. przygotowanego w związku z publiczną ofertą do 5.000.000 Akcji Serii E, oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym do 5.000.000 Akcji Serii E oraz do 5.000.000 Praw do Akcji Serii E, zatwierdzonego w dniu 2 marca 2010 roku Niniejszy aneks został sporządzony w związku z ustaleniem przez Zarząd Spółki w dniu 11 marca 2010 r. ceny maksymalnej Akcji Serii E. W związku z powyższym do Prospektu POZBUD T&R S.A wprowadza się następujące zmiany: ZMIANA NR 1 Pkt. 1.8.3 cz. I Prospektu oraz pkt. 5.3 cz. IV Prospektu po pierwszym akapicie dodaje się: W dniu 11 marca 2010 roku Zarząd Emitenta, na podstawie rekomendacji Oferującego, podjął decyzję o wyznaczeniu ceny maksymalnej, która wynosi: 5,00 zł (pięć złotych). ZMIANA NR 2 Pkt. 1.9 cz. I Prospektu oraz pkt. 8 cz. IV Prospektu było: Emitent szacuje, że całkowite koszty emisji Akcji Serii E wyniosą około 1,41 mln zł, z czego: - koszty przygotowania Prospektu, doradztwa prawnego i finansowego ok. 400 tys. zł (wynagrodzenie Doradcy Finansowego i Kapitałowego, Oferującego, Doradcy Prawnego i Audytora), - koszty plasowania Oferty ok. 900 tys. zł, - koszty druku i dystrybucji Prospektu ok. 4 tys. zł, - koszty promocji Oferty ok. 76 tys. zł, - koszty administracyjne i pozostałe (w tym: GPW, KDPW, notariusz) ok. 30 tys. zł. Ostateczne koszty Oferty oraz wpływy pieniężne netto z Oferty możliwe będą do obliczenia po zakończeniu Oferty i zostaną podane przez Emitenta do publicznej wiadomości w terminie do dwóch tygodni po zakończeniu Oferty. Emitent szacuje wpływy netto na poziomie ok. 17 mln zł. Wpływy te zostały oszacowane w sposób opisany w pkt. 3.4 cz. IV Prospektu. Pkt. 1.9 cz. I Prospektu oraz pkt. 8 cz. IV Prospektu jest: Emitent szacuje, że całkowite koszty emisji Akcji Serii E (przy cenie maksymalnej – 5,00 zł) wyniosą około 2,0 mln zł, z czego: - koszty przygotowania Prospektu, doradztwa prawnego i finansowego ok. 400 tys. zł (wynagrodzenie Doradcy Finansowego i Kapitałowego, Oferującego, Doradcy Prawnego i Audytora), - koszty plasowania Oferty ok. 1.150 tys. zł, - koszty druku i dystrybucji Prospektu ok. 1 tys. zł, - koszty promocji Oferty ok. 90 tys. zł, - koszty administracyjne i pozostałe (w tym: GPW, KDPW, notariusz) ok. 30 tys. zł. Ostateczne koszty Oferty oraz wpływy pieniężne netto z Oferty możliwe będą do obliczenia po zakończeniu Oferty i zostaną podane przez Emitenta do publicznej wiadomości w terminie do dwóch tygodni po zakończeniu Oferty. 1 Emitent szacuje wpływy netto na poziomie ok. 23 mln zł. Wpływy te zostały oszacowane w sposób opisany w pkt. 3.4 cz. IV Prospektu. ZMIANA NR 3 Pkt. 1.11 cz. I Prospektu było: Emitent planuje wpływy netto z emisji na poziomie ok. 17 mln zł. Środki pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii E przeznaczone zostaną na poniżej wyszczególnione cele. Zostały one uszeregowane według hierarchii ważności, poczynając od najważniejszego celu z punktu widzenia Emitenta. W tabeli wyszczególniono kwoty, które Emitent zamierza wydatkować na poszczególne cele: Lp. Cel emisji Kwota (w mln zł) 1. Zakup kompletnej linii technologicznej, będące elementem inwestycji związanej z uruchomieniem produkcji drzwi wewnętrznych ok. 10 2. Przejęcia podmiotów z branży stolarki otworowej ok. 7 Razem ok. 17 Pkt. 1.11 cz. I Prospektu jest: Emitent planuje wpływy netto z emisji na poziomie ok. 23 mln zł. Środki pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii E przeznaczone zostaną na poniżej wyszczególnione cele. Zostały one uszeregowane według hierarchii ważności, poczynając od najważniejszego celu z punktu widzenia Emitenta. W tabeli wyszczególniono kwoty, które Emitent zamierza wydatkować na poszczególne cele: Lp. Cel emisji Kwota (w mln zł) 1. Zakup kompletnej linii technologicznej, będące elementem inwestycji związanej z uruchomieniem produkcji drzwi wewnętrznych ok. 10 2. Przejęcia podmiotów z branży stolarki otworowej ok. 13 Razem ok. 23 ZMIANA NR 4 Pkt. 3.4 cz. IV Prospektu było: Emitent planuje wpływy netto z emisji na poziomie ok. 17 mln zł. Ww. wpływy zostały oszacowane na podstawie posiadanych przez Emitenta wycen sporządzonych przez doradców oraz aktualnej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce, przy założeniu objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii E po cenie emisyjnej ustalonej w wyniku procesu budowy Księgi Popytu oraz przy uwzględnieniu szacunków kosztów przeprowadzenia Oferty, zamieszonych w pkt. 8 cz. IV Prospektu. Środki pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii E przeznaczone zostaną na poniżej wyszczególnione cele. Zostały one uszeregowane według hierarchii ważności, poczynając od najważniejszego celu z punktu widzenia Emitenta. W tabeli wyszczególniono kwoty, które Emitent zamierza wydatkować na poszczególne cele: Lp. Cel emisji Kwota (w mln zł) 1. Zakup kompletnej linii technologicznej, będące elementem inwestycji związanej z uruchomieniem produkcji drzwi wewnętrznych ok. 10 2. Przejęcia podmiotów z branży stolarki otworowej ok. 7 Razem ok. 17 Źródło: Emitent 2 Pkt. 3.4 cz. IV Prospektu jest: Emitent planuje wpływy netto z emisji na poziomie ok. 23 mln zł. Ww. wpływy zostały oszacowane przy cenie maksymalnej 5,00 zł, przy założeniu objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii E oraz przy uwzględnieniu szacunków kosztów przeprowadzenia Oferty, zamieszonych w pkt. 8 cz. IV Prospektu. Środki pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii E przeznaczone zostaną na poniżej wyszczególnione cele. Zostały one uszeregowane według hierarchii ważności, poczynając od najważniejszego celu z punktu widzenia Emitenta. W tabeli wyszczególniono kwoty, które Emitent zamierza wydatkować na poszczególne cele: Lp. Cel emisji Kwota (w mln zł) 1. Zakup kompletnej linii technologicznej, będące elementem inwestycji związanej z uruchomieniem produkcji drzwi wewnętrznych ok. 10 2. Przejęcia podmiotów z branży stolarki otworowej ok. 13 Razem ok. 23 Źródło: Emitent ZMIANA NR 5 Pkt. 3.4 cz. IV Prospektu było: Na ww. cel Emitent zamierza wydać ok. 7.000 tys. zł. Emitent zakłada, iż ewentualne przejęcia zostaną sfinansowane w części również przy użyciu innych poza środkami uzyskanymi z emisji Akcji Serii E, w szczególności środkami wypracowanymi z bieżącej działalności operacyjnej lub kredytem inwestycyjnym. Emitent nie wyklucza przeznaczenia części środków uzyskanych z emisji Akcji Serii E, a przeznaczonych na akwizycję, na doinwestowanie majątku trwałego przejmowanego podmiotu. Pkt. 3.4 cz. IV Prospektu jest: Na ww. cel Emitent zamierza wydać ok. 13.000 tys. zł. Emitent zakłada, iż ewentualne przejęcia zostaną sfinansowane w części również przy użyciu innych poza środkami uzyskanymi z emisji Akcji Serii E, w szczególności środkami wypracowanymi z bieżącej działalności operacyjnej lub kredytem inwestycyjnym. Emitent nie wyklucza przeznaczenia części środków uzyskanych z emisji Akcji Serii E, a przeznaczonych na akwizycję, na doinwestowanie majątku trwałego przejmowanego podmiotu. Pozyskanie z emisji Akcji Serii E na ten cel środków na wyższym poziomie niż ok. 7.000 tys zł daje Emitentowi możliwość: • nabycia podmiotu (podmiotów) o większym potencjale produkcyjnym lub sprzedażowym, lub • większej elastyczności w ksztatłowaniu struktury transakcji (np. ile środków zostanie przeznaczonych na nabycie przedsiębiorstwa a ile na doinwestowanie majatku przejmowanego podmiotu). Jednocześnie Emitent informuje, iż nie podjął decyzji o wyborze celu przejęcia, nie prowadzi rozmów z konkretnym podmiotem, nie rozpoczął due dilligence ani nie została ustalona struktura transakcji, która pozwalałby na podanie kwoty jaka zostanie przeznaczona na nabycie podmiotu a jaka na doinwestowanie majątku przejmowanego podmiotu. Emitent nadal zajmuje się analizą otrzymanych propozycji nabycia przedsiębiorstwa i oczekuje na przedstawienie przez podmioty, które się samodzielnie do Spółki zgłaszały, wyników za 2009 r. 3