Pobierz dokument - Getin Holding SA

GETIN Holding S.A.
ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław
tel. +48 71 797 77 77, faks +48 71 797 77 16
KRS 0000004335
Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Getin Noble Bank S.A. 07 1560 1108 0000 9060 0038 6802
NIP: 895-16-94-236
Wysokość kapitału zakładowego: 731.235.042 PLN (w pełni wpłacony)
www.getinholding.pl
(Raport bieżący nr 06/2014)
20.03.2014
Aktualizacja informacji poufnej
I.
Getin Holding S.A. ("Emitent"), w związku z informacją poufną ujawnioną w raporcie
bieżącym Emitenta nr 94/2011 ("Raport 94/2011"), informuje, że w dniu
20 marca 2014 r. zawarł porozumienie z Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze,
Niemcy ("Talanx") i Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio, Japonia
("Meiji Yasuda") (łącznie "Kupujący") oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w
Warszawie ("Bank"), ("Porozumienie Transakcyjne") dotyczące częściowego
zwolnienia Emitenta z zobowiązania do nierozporządzania przez Emitenta posiadanymi
przez Emitenta akcjami spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we
Wrocławiu ("TU Europa"), objętego umową transakcyjną zawartą w dniu 14 grudnia 2011
r. pomiędzy Emitentem, Talanx oraz Meiji Yasuda opisaną szczegółowo w Raporcie 94/2011
("Umowa Transakcyjna").
1.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Kupujący wyrazili zgodę na rozporządzenie
przez Emitenta 858.334 akcjami spółki TU Europa ("Akcje") na rzecz Banku i w tym
zakresie zwolnili Emitenta z zobowiązania do nierozporządzania akcjami spółki
TU Europa, objętego Umową Transakcyjną.
2.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Bank zobowiązał się do nierozporządzania
Akcjami w okresie 5 lat od daty nabycia przez Kupujących akcji spółki TU Europa na
podstawie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 czerwca 2012 r. ("Pierwszy Lock-Up") oraz
przystąpienia do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania Akcjami przez okres
kolejnych 5 lat ("Drugi Lock-Up") na warunkach mających zastosowanie do
analogicznego zobowiązania Emitenta zawartego w Umowie Transakcyjnej.
W przypadku naruszenia przez Bank lub Emitenta zobowiązania do nierozporządzania
Akcjami w wyżej wskazanych okresach skutkującego niemożliwością wykonania przez
Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) opcji kupna, opisanych w punkcie II.7 i
kolejnych Raportu 94/2011, Emitent i Bank będą solidarnie zobowiązani do zapłaty
na rzecz Talanx kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości
50.000.000 Euro (równowartość 210.445.000 zł) (opisanej w punkcie II.6 Raportu
94/2011).
3.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Emitent pozostał stroną uprawnioną i
zobowiązaną w zakresie uregulowanych w Umowie Transakcyjnej opcji
kupna/sprzedaży w odniesieniu do wszystkich 1.563.413 akcji zwykłych na okaziciela
spółki TU Europa posiadanych obecnie przez Emitenta ("Pakiet"), opisanych w
punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, a w szczególności Emitent pozostał
zobowiązany do przeniesienia całego Pakietu (w tym Akcji) w przypadku wykonania
którejkolwiek z powyższych opcji. W celu zabezpieczenia możliwości wykonania przez
Emitenta tego zobowiązania, Emitent zawarł z Bankiem porozumienie opisane w pkt
II niniejszego raportu bieżącego, obejmujące między innymi zobowiązanie Banku do
sprzedaży Akcji na rzecz Emitenta.
4.
II.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, gdyby w związku z wykonaniem opcji
kupna Pakietu, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, zaistniały
okoliczności uniemożliwiające lub czyniące niepraktycznym (według oceny
Kupujących), nabycie Akcji przez Emitenta od Banku oraz ich dalszą sprzedaż przez
Emitenta na rzecz Kupujących w ramach wykonania opcji, Kupujący będą uprawnieni
do żądania sprzedaży Pakietu, w tym Akcji bezpośrednio od Emitenta oraz Banku (w
zakresie Akcji) zaś Emitent oraz Bank będą zobowiązaniu do sprzedaży
przedmiotowych akcji TU Europa na warunkach określonych w Umowie
Transakcyjnej. Emitent gwarantuje wykonanie przez Bank powyższego zobowiązania
pod rygorem zapłaty kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości
50.000.000 Euro (równowartość 210.445.000 zł) (opisanej w punkcie II.6 Raportu
94/2011).
Emitent informuje, że w związku z zawarciem przez Emitenta Porozumienia
Transakcyjnego, w dniu 20 marca 2014 r. Emitent zawarł porozumienie z Bankiem
("Porozumienie Zabezpieczające") w celu uregulowania wzajemnych zobowiązań
Emitenta i Banku wynikających z Porozumienia Transakcyjnego.
1.
Zgodnie z Porozumieniem Zabezpieczającym: (i) Bank zobowiązał się do zapłaty na
rzecz Emitenta kwoty 50.000.000 Euro (równowartość 210.445.000 zł) w przypadku,
gdyby Emitent był zobowiązany do zapłaty na rzecz któregokolwiek z Kupujących
kary umownej w tej wysokości na skutek naruszenia przez Bank zobowiązania do
nierozporządzania Akcjami w zakresie Pierwszego Lock-Up lub Drugiego Lock-Up
określonego w Porozumieniu Transakcyjnym (opisanego w punkcie I.2 niniejszego
raportu), (ii) Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Banku kwoty 50.000.000
Euro (równowartość 210.445.000 zł) w przypadku, gdyby Bank był zobowiązany do
zapłaty na rzecz któregokolwiek z Kupujących kary umownej w tej wysokości na
skutek naruszenia przez Emitenta zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w
zakresie Pierwszego Lock-Up lub Drugiego Lock-Up określonego w Porozumieniu
Transakcyjnym (opisanego w punkcie I.2 niniejszego raportu).
2.
Zgodnie z Porozumieniem Zabezpieczającym, Bank złożył Emitentowi nieodwołalną
ofertę sprzedaży wszystkich Akcji ze cenę odpowiadającą cenie po jakiej Emitent
będzie zobowiązany do sprzedaży Akcji w ramach realizacji opcji kupna opisanych, w
punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011 (sposób wyliczenia ceny zawiera punkt II.8
i 9 Raportu 94/2011). Oferta może zostać przyjęta przez Emitenta w przypadku
wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) 5th Year Call Option,
opisanej w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011. Bank, na wniosek Emitenta
złożony nie później niż w ostatnim dniu poprzedzającym upływ 5 lat od daty 1
czerwca 2012 r. oraz pod warunkiem braku sprzedaży Akcji przez Bank na rzecz
Emitenta w wykonaniu oferty sprzedaży Akcji, o której mowa w zdaniu poprzednim,
zobowiązany jest do ponownego złożenia Emitentowi nieodwołalnej oferty sprzedaży
Akcji za wskazaną powyżej cenę, która to oferta będzie mogła zostać przyjęta przez
Emitenta w przypadku wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx)
Call Option, opisanej w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011.
3.
Zgodnie z Porozumieniem Zabezpieczającym, Bank zobowiązał się wobec Emitenta,
pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości 50.000.000 Euro (równowartość
210.445.000 zł): (i) do nierozporządzania Akcjami przez okres 5 lat od daty 1
czerwca 2012 r. oraz do nieobciążania Akcji jakimikolwiek prawami osób trzecich, (ii)
do ponownego zaciągnięcia wobec Emitenta, na jego żądanie, zobowiązania o treści
określonej w pkt (i) powyżej, nie później niż w ostatnim dniu poprzedzającym upływ
pierwszego okresu pięcioletniego, obowiązującego przez okres kolejnych 5 lat, (iii) do
złożenia, na wniosek Emitenta, powtórnej oferty sprzedaży Akcji, o której mowa w
pkt II.2 niniejszego raportu, (iv) do zawarcia z Emitentem umowy zastawu
rejestrowanego na Akcjach, oraz (v) do sprzedaży Akcji bezpośrednio na rzecz
Kupujących na warunkach określonych w Porozumieniu Transakcyjnym, gdyby w
związku z wykonaniem opcji kupna Pakietu, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych
Raportu 94/2011, zaistniały okoliczności uniemożliwiające lub czyniące
niepraktycznym (według oceny Kupujących), nabycie Akcji przez Emitenta od Banku
oraz ich dalszą sprzedaż przez Emitenta na rzecz Kupujących w ramach wykonania
opcji. . Kara umowna, o której mowa w punktach (i) – (iv) powyżej nie będzie
należna, w przypadku: (i) zapłaty przez Bank na rzecz Talanx lub Meiji Yasuda kary
umownej, o której mowa w punkcie I.2 niniejszego Raportu, lub (ii) zapłaty przez
Bank na rzecz Emitenta kary umownej, o której mowa w punkcie II.1 (i) niniejszego
Raportu.
Postawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz
o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382).