RB 05 2016-03-03 Informacja o zmianach stanu

VARIANT S.A.
RB-W 5 2016
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
5
/
2016
2016-03-03
Skróc ona nazwa emitenta
VARIANT S.A.
Temat
Informacja o zmianach stanu posiadania akcji.
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o oferc ie - nabyc ie lub zbycie znac znego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd Spółki Variant S.A. informuje, że w dniu 3 marca 2016 roku otrzymał:
1. Zawiadomienie z dnia 3 marca 2016 roku przekazane przez pana Wiesława Cholewę i spółkę Predicto sp. z
o.o. oraz Leszka Kołodzieja i spółkę Estater sp. z o.o. sporządzone na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) w zw. z
art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z Dz. U. z 2013
r., Nr 0, poz. 1382), o zbyciu wszystkich akcji Variant i jednoczesnym pośrednim nabyciu tych akcji.
2. Zawiadomienie z dnia 3 marca 2016 roku przekazane przez spółkę Estater sp. z o.o. sporządzone na
podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z
Dz. U. z 2013 r., Nr 0, poz. 1382), o zmianie stanu posiadania akcji Variant oraz zmniejszeniu stanu posiadania
akcji Variant w sposób bezpośredni poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Variant.
3. Zawiadomienie z dnia 3 marca 2016 roku przekazane przez spółkę Predicto sp. z o.o. sporządzone na
podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z
Dz. U. z 2013 r., Nr 0, poz. 1382), o zmianie stanu posiadania akcji Variant oraz zmniejszeniu stanu posiadania
akcji Variant w sposób bezpośredni poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Variant.
4. Zawiadomienie z dnia 3 marca 2016 roku przekazane przez Leszka Kołodzieja i spółkę Estater sp. z o.o.
sporządzone na podstawie art. 69a ust. 1 pkt. 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt. 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z Dz. U. z 2013 r., Nr 0, poz. 1382), o zmianie stanu posiadania
akcji Variant oraz zmniejszeniu stanu posiadania akcji Variant poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Variant.
5. Zawiadomienie z dnia 3 marca 2016 roku przekazane przez Wiesława Cholewę i spółkę Predicto sp. z o.o.
sporządzone na podstawie art. 69a ust. 1 pkt. 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt. 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z Dz. U. z 2013 r., Nr 0, poz. 1382), o zmianie stanu posiadania
akcji Variant oraz zmniejszeniu stanu posiadania akcji Variant poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Variant.
6. Zawiadomienie z dnia 3 marca 2016 roku przekazane przez Qilin Compliance sp. z o.o. sporządzone na
podstawie na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(tekst jedn. Dz.U. z Dz. U. z 2013 r., Nr 0, poz. 1382), o zmianie stanu posiadania akcji Variant oraz zwiększeniu
stanu posiadania akcji Variant w sposób bezpośredni do 100% ogólnej liczby głosów w Variant.
Treść otrzymanych zawiadomień zawarta jest załącznikach do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z
2013 r., Nr 0, poz. 1382).
Załączniki
Plik
Opis
160303_Variant_zawiadomienie_porozumienie.rtf
Zawiadomienie 1
160303_Variant_zawiadomienie Estater.rtf
Zawiadomienie 2
160303_Variant_zawiadomienie Predicto.rtf
Zawiadomienie 3
160303_Variant_zawiadomienie LK+Estater.rtf
Zawiadomienie 4
160303_Variant_zawiadomienie WCh+Predicto.rtf
Zawiadomienie 5
160303_Variant_zawiadomienie QILIN.rtf
Zawiadomienie 6
Komisja Nadzoru Finansowego
1
VARIANT S.A.
RB-W 5 2016
VARIANT SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
VARIANT S.A.
Handel (han)
(skróc ona nazwa emitenta)
31-319
(sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie)
Kraków
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
Czerwieńskiego
3B
(ulic a)
(numer)
+48 12 636 44 99
(telefon)
c [email protected]
(fax)
www.variant.pl
(e-mail)
677-100-70-78
(www)
350757002
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
Podpis
2016-03-03
Demetriusz Kurosad
Członek Zarządu
Demetriusz Kurosad
Komisja Nadzoru Finansowego
2
Kraków, dnia 3 marca 2016 r.
Estater sp. z o.o.
pl. Marszałka Józefa Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa
Komisja Nadzoru Finansowego
Pl. Powstańców Warszawa 1
00-950 Warszawa
Variant S.A. z siedzibą w Krakowie
ul. Czerwieńskiego 3B
Kraków 31-319
ZAWIADOMIENIE
Działając w imieniu i na rzecz spółki pod firmą Estater sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(zwanej dalej: „ESTATER”) będącej akcjonariuszem spółki pod firmą Variant S.A. z siedzibą w
Krakowie (31-319) przy ul. Czerwieńskiego 3B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia
w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000030723, posiadającej numer NIP: 6771007078 oraz REGON: 350757002, zwanej dalej:
„VARIANT”, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej: „USTAWĄ”), niniejszym zawiadamiam o zmianie
stanu posiadania akcji Variant oraz zmniejszeniu stanu posiadania akcji Variant w sposób
bezpośredni poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Variant.
Zmniejszenie stanu posiadania akcji Variant w sposób bezpośredni przez Estater nastąpiło na
skutek przeniesienia 646.768 (sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem)
akcji zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących 11,24% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 646.768 (sześćset czterdzieści sześć
tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant,
stanowiących 6,63% ogólnej liczby głosów w Variant jako wkładu niepieniężnego (aport) w
zamian za 78.801 udziałów w ramach podwyższonego kapitału zakładowego spółki pod firmą
Qilin Compliance sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-679) przy ul. Wilczej 46, wpisanej do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszaw w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000536734, posiadającej numer NIP: 7010455504 oraz REGON: 360450997
(odpowiednio zwane dalej: „QILIN” oraz „TRANSAKCJA”). Przeniesienie, o którym mowa
powyżej akcji Variant do Qilin nastąpiło w dniu 26.02.2016 r.
Przed rozliczeniem Transakcji Estater posiadała 646.768 (sześćset czterdzieści sześć tysięcy
siedemset sześćdziesiąt osiem) akcji zdematerializowanych na okaziciela Variant,
reprezentujących 11,24% kapitału zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania
646.768 (sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących 6,63% ogólnej liczby głosów w Variant.
Po rozliczeniu Transakcji Estater nie posiada akcji Variant.
Zarówno przed, jak i po rozliczeniu Transakcji, nie występowały podmioty zależne wobec
Estater w rozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Variant.
Dodatkowo informuję, iż nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.
Za Estater sp. z o.o.
Demetriusz Kurosad
Pełnomocnik
Kraków, dnia 3 marca 2016 r.
Leszek Kołodziej
ul. Natansona 12, 31-234 Kraków
Estater sp. z o.o.
pl. Marszałka Józefa Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa
Komisja Nadzoru Finansowego
Pl. Powstańców Warszawa 1
00-950 Warszawa
Variant S.A. z siedzibą w Krakowie
ul. Czerwieńskiego 3B
Kraków 31-319
ZAWIADOMIENIE
Działając w imieniu:
(i)
(ii)
Leszek Kołodziej (zwany dalej: „LK”), oraz
Estater sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: „ESTATER”)
będących akcjonariuszami spółki pod firmą Variant S.A. z siedzibą w Krakowie (31-319) przy
ul. Czerwieńskiego 3B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000030723, posiadającej
numer NIP: 6771007078 oraz REGON: 350757002, zwanej dalej: „VARIANT”,
na podstawie art. 69a ust. 1 pkt. 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt. 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej: „USTAWĄ”), niniejszym
zawiadamiam o zmianie stanu posiadania akcji Variant oraz zmniejszeniu stanu posiadania akcji
Variant poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Variant.
Zmniejszenie stanu posiadania akcji Variant w sposób bezpośredni i pośredni przez LK i Estater
nastąpiło w dniu 26.02.2016 r. na skutek przeniesienia akcji Variant jako wkładu niepieniężnego
(aport) w zamian za udziały w ramach podwyższonego kapitału zakładowego spółki pod firmą
Qilin Compliance sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-679) przy ul. Wilczej 46, wpisanej do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000536734, posiadającej numer NIP: 7010455504 oraz REGON: 360450997
(odpowiednio zwane dalej: „QILIN” oraz „TRANSAKCJA”), w następujący sposób:
1)
LK wniósł do Qilin 2.229.422 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy
czterysta dwadzieścia dwa) akcje Variant, reprezentujące łącznie 38,76% kapitału
zakładowego Variant, uprawniające łącznie do wykonywania 4.229.422 (cztery miliony
dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiące łącznie 43,37% ogólnej liczby głosów w Variant, w
zamian za 271.630 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Qilin;
2)
Estater wniosła do Qilin 646.768 (sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset
sześćdziesiąt osiem) akcji zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących
11,24% kapitału zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 646.768 (sześćset
czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących 6,63% ogólnej liczby głosów w Variant, w zamian
za 78.801 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Qilin.
W wyniku powyższego LK:
a)
b)
na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia posiada bezpośrednio 50 udziałów w kapitale
zakładowym Qilin, co stanowi 50% udziałów w kapitale zakładowym Qilin;
po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Qilin posiadać będzie bezpośrednio i
pośrednio (poprzez Estater) łącznie 350.481 udziałów Qilin, co stanowić będzie 50%
udziałów w kapitale zakładowym Qilin.
Jednocześnie Qilin posiada w sposób bezpośredni łącznie 5.739.834 (pięć milionów siedemset
trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery) akcje Variant, reprezentujące łącznie
100% kapitału zakładowego Variant, uprawniające łącznie do wykonywania 5.739.834 (pięć
milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 100 % ogólnej liczby głosów w
Variant.
Przed rozliczeniem Transakcji:
1)
LK bezpośrednio posiadał łącznie 2.229.422 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dziewięć
tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) akcje Variant, reprezentujące łącznie 38,76% kapitału
zakładowego Variant, uprawniające łącznie do wykonywania 4.229.422 (cztery miliony
dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiące łącznie 43,37% ogólnej liczby głosów w Variant, w
tym:
a)
200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, reprezentujących 3,48% kapitału
zakładowego, uprawniających do wykonywania 1.000.000 (jeden milion) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 10,25% ogólnej liczby głosów w
Variant,
b)
300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących 5,22% kapitału
zakładowego, uprawniających do wykonywania 1.500.000 (jeden milion pięćset
tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 15,38% ogólnej
liczby głosów w Variant,
c)
1.729.422 (jeden milion siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta
dwadzieścia dwa) akcje zdematerializowane na okaziciela Variant, reprezentujące
30,06% kapitału zakładowego, uprawniające do wykonywania 1.729.422 (jeden
milion siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) głosów
na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiące 17,73% ogólnej liczby głosów w
Variant;
2)
Estater bezpośrednio posiadał 646.768 (sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset
sześćdziesiąt osiem) akcji zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących
11,24% kapitału zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 646.768 (sześćset
czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących 6,63% ogólnej liczby głosów w Variant;
3)
LK pośrednio – jako podmiot dominujący w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy – posiadał
akcje Variant, do których uprawniona była Estater;
4)
Estater pośrednio nie posiadała akcji Variant.
Powyższe oznacza, że przed rozliczeniem Transakcji LK posiadał bezpośrednio oraz pośrednio
łącznie 2.876.190 (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji
Variant, reprezentujących łącznie 50% kapitału zakładowego Variant, uprawniających łącznie do
4.876.190 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 50,00% ogólnej liczby głosów w
Variant, w tym:
a)
200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, reprezentujących 3,48% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do 1.000.000 (jeden milion) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących 10,25% ogólnej liczby głosów w Variant;
b)
300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących 5,22% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) głosów
na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 15,38% ogólnej liczby głosów w
Variant;
c)
2.376.190 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji
zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących 41,31% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do 2.376.190 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt
sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant,
stanowiących 24,37% ogólnej liczby głosów w Variant.
Po rozliczeniu Transakcji Estater nie posiada akcji Spółki.
Po rozliczeniu Transakcji LK posiada pośrednio poprzez Qilin (wspólnie z drugim wspólnikiem
Qilin – Wiesławem Cholewą) łącznie 5.752.380 (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt dwa
tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji Variant, reprezentujących łącznie 100% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających łącznie do wykonywania 5.752.380 (pięć milionów
siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach
Variant, stanowiących łącznie 100% ogólnej liczby głosów w Variant, w tym:
a)
b)
c)
400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A, reprezentujących 6,96% kapitału
zakładowego, uprawniających do wykonywania 400.000 (czterysta tysięcy) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 6,96% ogólnej liczby głosów w Variant;
600.000 (sześćset tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących 10,44% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 600.000 (sześćset tysięcy) głosów
na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 10,44% ogólnej liczby głosów w
Variant;
4.752.380 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcje
zdematerializowane na okaziciela Variant, reprezentujących 82,6% kapitału zakładowego,
uprawniających do wykonywania 4.752.380 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dwa
tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących
82,6% ogólnej liczby głosów w Variant.
Dodatkowo informuję, iż nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.
Za Leszka Kołodzieja i Estater sp. z o.o.
Demetriusz Kurosad
Pełnomocnik
Kraków, dnia 3 marca 2016 r.
Predicto sp. z o.o.
ul. Akacjowa 80, 32-082 Więckowice
Komisja Nadzoru Finansowego
Pl. Powstańców Warszawa 1
00-950 Warszawa
Variant S.A. z siedzibą w Krakowie
ul. Czerwieńskiego 3B
Kraków 31-319
ZAWIADOMIENIE
Działając w imieniu i na rzecz spółki pod firmą Predicto sp. z o.o. z siedzibą w Więckowicach
(zwanej dalej: „PREDICTO”), będącej akcjonariuszem spółki pod firmą Variant S.A. z siedzibą w
Krakowie (31-319) przy ul. Czerwieńskiego 3B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia
w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000030723, posiadającej numer NIP: 6771007078 oraz REGON: 350757002, zwanej dalej:
„VARIANT”, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej: „USTAWĄ”), niniejszym zawiadamiam o zmianie
stanu posiadania akcji Variant oraz zmniejszeniu stanu posiadania akcji Variant poniżej progu
5% ogólnej liczby głosów w Variant.
Zmniejszenie stanu posiadania akcji Variant przez Predicto nastąpiło na skutek przeniesienia
937.337 (dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji
zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących 16,3% kapitału zakładowego
Variant, uprawniających do wykonywania 937.337 (dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy
trzysta trzydzieści siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 9,61%
ogólnej liczby głosów w Variant jako wkładu niepieniężnego (aport) w zamian za 114.204
udziałów w ramach podwyższonego kapitału zakładowego spółki pod firmą Qilin Compliance z
siedzibą w Warszawie (00-679) przy ul. Wilczej 46, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszaw w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000536734, posiadającej numer NIP: 7010455504 oraz REGON: 360450997 (odpowiednio
zwane dalej: „QILIN” oraz „TRANSAKCJA”). Przeniesienie akcji Variant do Qilin nastąpiło w
dniu 26.02.2016 r.
Przed rozliczeniem Transakcji Predicto posiadała 937.337 (dziewięćset trzydzieści siedem
tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji zdematerializowanych na okaziciela Variant,
reprezentujących 16,3% kapitału zakładowego Variant, uprawniające do wykonywania 937.337
(dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących 9,61% ogólnej liczby głosów w Variant.
Po rozliczeniu Transakcji Predicto nie posiada akcji Variant.
Zarówno przed, jak i po rozliczeniu Transakcji, nie występowały podmioty zależne wobec
Predicto w rozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Variant.
Dodatkowo informuję, iż nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.
Za Predicto sp. z o.o.
Demetriusz Kurosad
Pełnomocnik
Kraków, dnia 3 marca 2016 r.
Qilin Compliance sp. z o.o.
ul. Wilcza 46, 00-679 Warszawa
Komisja Nadzoru Finansowego
Pl. Powstańców Warszawa 1
00-950 Warszawa
Variant S.A. z siedzibą w Krakowie
ul. Czerwieńskiego 3B
Kraków 31-319
ZAWIADOMIENIE
Działając w imieniu i na rzecz spółki pod firmą Qilin Compliance sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (zwanej dalej: „QILIN”) będącej akcjonariuszem spółki pod firmą Variant S.A. z
siedzibą w Krakowie (31-319) przy ul. Czerwieńskiego 3B, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS: 0000030723, posiadającej numer NIP: 6771007078 oraz REGON:
350757002 (zwanej dalej: „VARIANT”), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej: „USTAWĄ”),
niniejszym zawiadamiam o zmianie stanu posiadania akcji Variant oraz zwiększeniu stanu
posiadania akcji Variant w sposób bezpośredni do 100% ogólnej liczby głosów w Variant.
Zwiększenie stanu posiadania akcji Variant w sposób bezpośredni przez Qilin nastąpiło na
skutek przeniesienia łącznie 5.752.380 (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta
osiemdziesiąt) akcji Variant, reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Variant,
uprawniających łącznie do wykonywania 9.752.380 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt
dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących
łącznie 100% ogólnej liczby głosów w Variant, w tym:
a)
b)
c)
400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A, reprezentujących 6,96% kapitału
zakładowego, uprawniających do wykonywania 2.000.000 (dwa miliony) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 20,5% ogólnej liczby głosów w
Variant;
600.000 (sześćset tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących 10,44% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 3.000.000 (trzy miliony)
głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 30,76% ogólnej liczby
głosów w Variant;
4.752.380 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt)
akcje zdematerializowane na okaziciela Variant, reprezentujące 82,6% kapitału
zakładowego, uprawniających do wykonywania 4.752.380 (cztery miliony siedemset
pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach
Variant, stanowiących 48,74% ogólnej liczby głosów w Variant;
jako wkładu niepieniężnego (aport) w zamian za 700.862 udziałów w ramach podwyższonego
kapitału zakładowego Qilin („TRANSAKCJA”). Przeniesienie, o którym mowa powyżej akcji
Variant do Qilin nastąpiło w dniu 26.02.2016 r.
Przed rozliczeniem Transakcji Qilin nie posiadał bezpośrednio i pośrednio akcji Variant.
Po rozliczeniu Transakcji Qilin posiada łącznie 5.752.380 (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt
dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji Variant, reprezentujących łącznie 100% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających łącznie do wykonywania 5.752.380 (pięć milionów
siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach
Variant, stanowiących łącznie 100% ogólnej liczby głosów w Variant, w tym:
a)
b)
c)
400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A, reprezentujących 6,96% kapitału
zakładowego, uprawniających do wykonywania 400.000 (czterysta tysięcy) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 6,96% ogólnej liczby głosów w Variant;
600.000 (sześćset tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących 10,44% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 600.000 (sześćset tysięcy) głosów
na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 10,44% ogólnej liczby głosów w
Variant;
4.752.380 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcje
zdematerializowane na okaziciela Variant, reprezentujących 82,6% kapitału zakładowego,
uprawniających do wykonywania 4.752.380 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dwa
tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących
82,6% ogólnej liczby głosów w Variant.
Zarówno przed, jak i po rozliczeniu Transakcji, nie występowały podmioty zależne wobec Qilin
w rozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Variant.
Dodatkowo informujemy, iż nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c)
Ustawy.
Za Qilin Compliance sp. z o.o.
Demetriusz Kurosad
Pełnomocnik
Kraków, dnia 3 marca 2016 r.
Wiesław Cholewa
ul. Akacjowa 80, 32-082 Więckowice
Predicto sp. z o.o.
ul. Akacjowa 80, 32-082 Więckowice
Komisja Nadzoru Finansowego
Pl. Powstańców Warszawa 1
00-950 Warszawa
Variant S.A. z siedzibą w Krakowie
ul. Czerwieńskiego 3B
Kraków 31-319
ZAWIADOMIENIE
Działając w imieniu:
(i)
(ii)
Wiesław Cholewa (zwany dalej: „WCH”),
Predicto sp. z o.o. z siedzibą w Więckowicach (zwanej dalej: „PREDICTO”),
będących akcjonariuszami spółki pod firmą Variant S.A. z siedzibą w Krakowie (31-319) przy
ul. Czerwieńskiego 3B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000030723, posiadającej
numer NIP: 6771007078 oraz REGON: 350757002, zwanej dalej: „VARIANT”,
na podstawie art. 69a ust. 1 pkt. 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt. 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej: „USTAWĄ”), niniejszym
zawiadamiam o zmianie stanu posiadania akcji Variant oraz zmniejszeniu stanu posiadania akcji
Variant poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Variant.
Zmniejszenie stanu posiadania akcji Variant w sposób bezpośredni i pośredni przez WCh i
Predicto nastąpiło w dniu 26.02.2016 r. na skutek przeniesienia akcji Variant jako wkładu
niepieniężnego (aport) w zamian za udziały w ramach podwyższonego kapitału zakładowego
spółki pod firmą Qilin Compliance sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-679) przy ul. Wilczej
46, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS: 0000536734, posiadającej numer NIP: 7010455504 oraz
REGON: 360450997 (odpowiednio zwane dalej: „QILIN” oraz „TRANSAKCJA”), w następujący
sposób:
1) WCh wniósł do Qilin 1.938.853 (jeden milion dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy
osiemset pięćdziesiąt trzy) akcje Variant, reprezentujące łącznie 33,71% kapitału
zakładowego Variant, uprawniające łącznie do wykonywania 3.938.853 (trzy miliony
dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 40,39% ogólnej liczby głosów w Variant,
w zamian za 236.227 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Qilin;
2) Predicto wniosła do Qilin 937.337 (dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta
trzydzieści siedem) akcji zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących
16,3% kapitału zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 937.337
(dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących 9,61% ogólnej liczby głosów w Variant, w
zamian za 114.204 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Qilin;
W wyniku powyższego WCh:
a)
b)
na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia posiada bezpośrednio 50 udziałów w kapitale
zakładowym Qilin, co stanowi 50% udziałów w kapitale zakładowym Qilin;
po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Qilin posiadać będzie bezpośrednio i
pośrednio (poprzez Predicto) łącznie 350.481 udziałów Qilin, co stanowić będzie 50%
udziałów w kapitale zakładowym Qilin.
Jednocześnie Qilin posiada w sposób bezpośredni łącznie 5.752.380 (pięć milionów siedemset
pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji Variant, reprezentujących łącznie 100%
kapitału zakładowego Variant, uprawniających łącznie do wykonywania 5.752.380 (pięć
milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 100 % ogólnej liczby głosów w Variant.
Przed rozliczeniem Transakcji:
1)
WCh bezpośrednio posiadał łącznie 1.938.853 (jeden milion dziewięćset trzydzieści osiem
tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) akcje Variant, reprezentujące łącznie 33,71% kapitału
zakładowego Variant, uprawniające łącznie do wykonywania 3.938.853 (trzy miliony
dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 40,39% ogólnej liczby głosów w Variant,
w tym:
a)
200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, reprezentujących 3,48%
kapitału zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 1.000.000 (jeden
milion) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 10,25%
ogólnej liczby głosów w Variant,
b)
300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących 5,22%
kapitału zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 1.500.000 (jeden
milion pięćset tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant,
stanowiących 15,38% ogólnej liczby głosów w Variant,
c)
1.438.853 (jeden milion czterysta trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt
trzy) akcje zdematerializowane na okaziciela Variant, reprezentujące 25,01%
kapitału zakładowego Variant, uprawniające do wykonywania 1.438.853 (jeden
milion czterysta trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiące 14,75% ogólnej liczby głosów w
Variant;
2)
Predicto bezpośrednio posiadała 937.337 (dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta
trzydzieści siedem) akcje zdematerializowane na okaziciela Variant, reprezentujące 16,3%
kapitału zakładowego Variant, uprawniające do wykonywania 937.337 (dziewięćset
trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach
Variant, stanowiących 9,61% ogólnej liczby głosów w Variant;
3)
WCh pośrednio – jako podmiot dominujący w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy – posiadał
akcje Variant, do których uprawniona była Predicto;
4)
Predicto pośrednio nie posiadała akcji Variant.
Powyższe oznacza, że przed rozliczeniem Transakcji WCh posiadał bezpośrednio oraz pośrednio
łącznie 2.876.190 (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt)
akcje Variant, reprezentujące łącznie 50% kapitału zakładowego Variant, uprawniających łącznie
do 4.876.190 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) głosów
na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 50% ogólnej liczby głosów w
Variant, w tym:
a)
200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, reprezentujących 3,48% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 1.000.000 (jeden milion) głosów
na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 10,25% ogólnej liczby głosów w
Variant;
b)
300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących 5,22% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 1.500.000 (jeden milion pięćset
tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 15,38% ogólnej liczby
głosów w Variant;
c)
2.376.190 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt sześć sto dziewięćdziesiąt) akcji
zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących 41,3% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 2.363.644 (dwa miliony trzysta
sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) głosów na Walnych Zgromadzeniach
Variant, stanowiących 24,37% ogólnej liczby głosów w Variant.
Po rozliczeniu Transakcji Predicto nie posiada akcji Spółki.
Po rozliczeniu Transakcji WCh posiada pośrednio poprzez Qilin (wspólnie z drugim
wspólnikiem Qilin – Leszkiem Kołodziejem) łącznie 5.752.380 (pięć milionów siedemset
pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji Variant, reprezentujących łącznie 100 %
kapitału zakładowego Variant, uprawniających łącznie do wykonywania 5.752.380 (pięć
milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 100 % ogólnej liczby głosów w Variant, w tym:
a)
400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A, reprezentujących 6,96% kapitału
zakładowego, uprawniających do wykonywania 400.000 (czterysta tysięcy) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 6,96% ogólnej liczby głosów w Variant;
b)
c)
600.000 (sześćset tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących 10,44% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 600.000 (sześćset tysięcy) głosów
na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 10,44% ogólnej liczby głosów w
Variant;
4.752.380 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcje
zdematerializowane na okaziciela Variant, reprezentujących 82,6% kapitału zakładowego,
uprawniających do wykonywania 4.752.380 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dwa
tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących
82,6% ogólnej liczby głosów w Variant.
Dodatkowo informuję, iż nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.
Za Wiesława Cholewę i Predicto sp. z o.o.
Demetriusz Kurosad
Pełnomocnik
Kraków, dnia 3 marca 2016 r.
Wiesław Cholewa
ul. Akacjowa 80, 32-082 Więckowice
Predicto sp. z o.o.
ul. Akacjowa 80, 32-082 Więckowice
Leszek Kołodziej
ul. Natansona 12, 31-234 Kraków
Estater sp. z o.o.
Pl. Marszałka Józefa Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa
Komisja Nadzoru Finansowego
Pl. Powstańców Warszawa 1
00-950 Warszawa
Variant S.A. z siedzibą w Krakowie
ul. Czerwieńskiego 3B
Kraków 31-319
ZAWIADOMIENIE
Działając w imieniu:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Wiesław Cholewa (zwany dalej: „WCH”),
Predicto sp. z o.o. z siedzibą w Więckowicach (zwanej dalej: „PREDICTO”),
Leszek Kołodziej (zwany dalej: „LK”), oraz
Estater sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: „ESTATER”)
jako członków porozumienia zawartego w dniu 28 grudnia 2015 r. (zwani dalej: „CZŁONKAMI
POROZUMIENIA”), będących akcjonariuszami spółki pod firmą Variant S.A. z siedzibą w
Krakowie (31-319) przy ul. Czerwieńskiego 3B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia
w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000030723, posiadającej numer NIP: 6771007078 oraz REGON: 350757002 (zwanej dalej:
„VARIANT”), na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) w zw. z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej: „USTAWĄ”),
niniejszym zawiadamiam o zmianie stanu posiadania akcji Variant, tj.:
a) zbyciu akcji Variant i utracie posiadania akcji Variant w sposób bezpośredni;
b) pośrednim nabyciu akcji Variant przez WCh i LK, w ten sposób, że wskutek zaistnienia
okoliczności, o których mowa poniżej Członkowie Porozumienia - WCh i LK posiadają
akcje Variant w sposób pośredni.
Zmniejszenie stanu posiadania akcji Variant w sposób bezpośredni przez Członków
Porozumienia nastąpiło w dniu 26.02.2016 r. na skutek przeniesienia akcji Variant jako wkładu
niepieniężnego (aport) w zamian za udziały w ramach podwyższonego kapitału zakładowego
spółki pod firmą Qilin Compliance sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-679) przy ul. Wilczej
46, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS: 0000536734, posiadającej numer NIP: 7010455504 oraz
REGON: 360450997 (odpowiednio zwane dalej: „QILIN” oraz „TRANSAKCJA”), w następujący
sposób:
1) WCh wniósł do Qilin 1.938.853 (jeden milion dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy
osiemset pięćdziesiąt trzy) akcje Variant, reprezentujące łącznie 33,71% kapitału
zakładowego Variant, uprawniające łącznie do wykonywania 3.938.853 (trzy miliony
dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 40,39% ogólnej liczby głosów w Variant,
w zamian za 236.227 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Qilin;
2) Predicto wniosła do Qilin 937.337 (dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta
trzydzieści siedem) akcji zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących
16,3% kapitału zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 937.337
(dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących 9,61% ogólnej liczby głosów w Variant, w
zamian za 114.204 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Qilin;
3) LK wniósł do Qilin 2.229.422 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy
czterysta dwadzieścia dwa) akcje Variant, reprezentujące łącznie 38,76% kapitału
zakładowego Variant, uprawniające łącznie do wykonywania 4.229.422 (cztery miliony
dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiące łącznie 43,37% ogólnej liczby głosów w Variant, w
zamian za 271.630 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Qilin;
4) Estater wniosła do Qilin 646.768 (sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset
sześćdziesiąt osiem) akcji zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących
11,24% kapitału zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 646.768
(sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących 6,63% ogólnej liczby głosów w Variant, w
zamian za 78.801 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Qilin.
W wyniku powyższego Członkowie Porozumienia po rejestracji ww. podwyższenia kapitału
zakładowego Qilin posiadać będą łącznie 700.962 udziały Qilin, co stanowić będzie cały kapitał
zakładowy Qilin. Na dzień zaś dokonania niniejszego zawiadomienia udziały w Qilin posiadają
WCh i LK (po 50 udziałów, tj. po 50% udziałów w kapitale zakładowym Qilin).
Jednocześnie Qilin posiada w sposób bezpośredni łącznie 5.752.380 (pięć milionów siedemset
pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcje Variant, reprezentujące łącznie 100 %
kapitału zakładowego Variant, uprawniające łącznie do wykonywania 5.752.380 (pięć milionów
siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach
Variant, stanowiących łącznie 100 % ogólnej liczby głosów w Variant.
Przed rozliczeniem Transakcji:
1)
2)
WCh bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem Predicto) posiadał łącznie 2.876.190
(dwa miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcje Variant,
reprezentujące łącznie 50,00% kapitału zakładowego Variant, uprawniających łącznie do
4.876.190 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt)
głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 50% ogólnej liczby
głosów w Variant, w tym:
a)
bezpośrednio 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A,
reprezentujących 3,48% kapitału zakładowego Variant, uprawniających do
wykonywania 1.000.000 (jeden milion) głosów na Walnych Zgromadzeniach
Variant, stanowiących 10,25% ogólnej liczby głosów w Variant,
b)
bezpośrednio 300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących
5,22% kapitału zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 1.500.000
(jeden milion pięćset tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant,
stanowiących 15,38% ogólnej liczby głosów w Variant,
c)
bezpośrednio 1.438.853 (jeden milion czterysta trzydzieści osiem tysięcy osiemset
pięćdziesiąt trzy) akcje zdematerializowane na okaziciela Variant, reprezentujące
25,01% kapitału zakładowego Variant, uprawniające do wykonywania 1.438.853
(jeden milion czterysta trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy)
głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiące 14,75% ogólnej liczby
głosów w Variant;
d)
pośrednio 937.337 (dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści
siedem) akcji zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących
16,3% kapitału zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 937.337
(dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 9,61% ogólnej liczby głosów w
Variant, do których uprawniona była Predicto.
LK bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem Estater) posiadał łącznie 2.876.190 (dwa
miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji Variant,
reprezentujących łącznie 50,00% kapitału zakładowego Variant, uprawniających łącznie do
4.876.190 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt)
głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 50% ogólnej liczby
głosów w Variant, w tym:
a)
bezpośrednio 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, reprezentujących
3,48% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 1.000.000 (jeden
milion) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 10,25% ogólnej
liczby głosów w Variant,
b)
bezpośrednio 300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących
5,22% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 1.500.000 (jeden
milion pięćset tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących
15,38% ogólnej liczby głosów w Variant,
c)
bezpośrednio 1.729.422 (jeden milion siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy
czterysta dwadzieścia dwa) akcje zdematerializowane na okaziciela Variant,
reprezentujące 30,06% kapitału zakładowego, uprawniające do wykonywania
1.729.422 (jeden milion siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta
dwadzieścia dwa) głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiące 17,73%
ogólnej liczby głosów w Variant,
d)
pośrednio 646.768 (sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem)
akcji zdematerializowanych na okaziciela Variant, reprezentujących 11,24% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 646.768 (sześćset
czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Variant, stanowiących 6,63% ogólnej liczby głosów w Variant, do
których uprawniona była Predicto.
Po rozliczeniu Transakcji:
1)
Członkowie Porozumienia nie posiadają akcji Variant w sposób bezpośredni.
2)
Członkowie Porozumienia - WCh i LK posiadają w sposób pośredni akcje Variant, do
których uprawniona jest Qilin;
3)
Qilin posiada w sposób bezpośredni łącznie 5.752.380 (pięć milionów siedemset
pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji Variant, reprezentujących łącznie
100% kapitału zakładowego Variant, uprawniających łącznie do wykonywania 5.752.380
(pięć milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących łącznie 100% ogólnej liczby głosów w
Variant, w tym:
4) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A, reprezentujących 6,96% kapitału
zakładowego, uprawniających do wykonywania 400.000 (czterysta tysięcy) głosów na
Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 6,96% ogólnej liczby głosów w
Variant;
5) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji imiennych serii B, reprezentujących 10,44% kapitału
zakładowego Variant, uprawniających do wykonywania 600.000 (sześćset tysięcy)
głosów na Walnych Zgromadzeniach Variant, stanowiących 10,44% ogólnej liczby
głosów w Variant;
6) 4.752.380 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcje
zdematerializowane na okaziciela Variant, reprezentujących 82,6% kapitału
zakładowego, uprawniających do wykonywania 4.752.380 (cztery miliony siedemset
pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach
Variant, stanowiących 82,6% ogólnej liczby głosów w Variant.
Po rozliczeniu Transakcji nie istniały podmioty zależne wobec Członków Porozumienia w
rozumieniu Ustawy (za wyjątkiem Qilin), które posiadałyby akcje Variant.
Dodatkowo informujemy, iż nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c)
Ustawy.
Za Członków Porozumienia
Demetriusz Kurosad
Pełnomocnik