Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre

Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
Jakie są niedostatki w stosowaniu tych praktyk?
Opublikowany w grudniu 2008 r. raport GPW o stosowaniu dobrych praktyk przez spółki
notowane na giełdzie unaocznia ogromny postęp, jaki dokonał się w polskim systemie w
ciągu ostatnich dziesięciu lat. Z drugiej jednak strony raport pokazuje, jak praktyka wielu
spółek pozostaje daleko w tyle nie tylko za światowymi standardami, ale nawet zasadami
rekomendowanymi przez GPW. Tymczasem wiadomo, że brak odpowiednich standardów
nadzoru korporacyjnego jest czynnikiem zniechęcającym inwestorów giełdowych,
zwłaszcza w czasie kryzysu finansowego.
Znaczenie dobrych praktyk nadzoru korporacyjnego oraz wszelkie wysiłki podejmowane przez
giełdy, rządy, regulatorów, czy same spółki - w celu zwiększenia bezpieczeństwa inwestorów i
przejrzystości rynku - są dziś powszechnie znane i uznawane przez większość stron. Można
jeszcze czasem spotkać opinie przeciwne ustalaniu jednolitych standardów czy traktujące
działania na rzecz poprawy nadzoru korporacyjnego jako kosztowe zabiegi biurokratyczne,
niemniej świadomość i zrozumienie znaczenia tych inicjatyw jest znacznie większa niż
kiedykolwiek wcześniej.
Nie ma na świecie systemu corporate governance, o którym można by powiedzieć, iż poziom
jego rozwoju oraz efektywność funkcjonowania mechanizmów są idealne i nie wymagają
poprawy. Nawet w przypadku systemów bardzo rozwiniętych wskazuje się na konieczność
dalszych zmian, podnoszenia standardów, zwiększania przejrzystości i odpowiedzialności itp.
Nawet zaliczane do najbardziej efektywnych modele corporate governance w Wielkiej Brytanii i
Stanach Zjednoczonych znane są z nieustannych zmian i reform.
1 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
Konieczność poprawy standardów notuje się także w przypadku systemów w Japonii, Francji,
Niemczech czy Włochach. Uwagę zwraca także wielka aktywność w zakresie corporate
governance rynków rozwijających się. Chiny, Indie czy kraje Ameryki Łacińskiej posiadają
dokumenty dobrych praktyk i starają się implementować wiele uznanych rozwiązań także na
swoim gruncie.
W efekcie niemal wszystkie giełdy na świecie sformułowały dokumenty dobrych praktyk. Co
więcej, takie standardy często dobrowolnie wyznaczają dla swoich spółek portfelowych
fundusze, a nawet same spółki - pragnące zaznaczyć swoje zaangażowanie w tę sferę. Analiza
różnych dokumentów dobrych praktyk wskazuje na znaczny stopień harmonizacji
sugerowanych standardów oraz uwidacznia znaczenie współpracy międzynarodowej. Ponadto,
na bazie zestawów rekomendacji z dokumentów dobrych praktyk, powstały także ratingi
nadzoru korporacyjnego.
Polskie dokonania z zakresu dobrych praktyk corporate governance wpisują się w trend
międzynarodowy. Inicjatywy podejmowane przez szeroko rozumiane środowisko rynku
kapitałowego zaowocowały już czterema dokumentami dobrych praktyk, z których ostatni,
obowiązujący od 1 stycznia 2008 roku, koncentruje się przede wszystkim na poprawie
przejrzystości spółek notowanych na GPW w Warszawie.
Niniejszy artykuł koncentruje się na analizie znaczenia dobrych praktyk dla rozwoju systemów
nadzoru korporacyjnego, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji w Polsce. W części
pierwszej przedstawiono istotę dobrych praktyk, przybliżając początki tej cennej inicjatywy.
Część druga prezentuje znaczenie dobrych praktyk dla rynku kapitałowego. Dyskusję polskich
doświadczeń w zakresie dobrych praktyk oraz efektów obowiązywania dokumentu „Dobrych
praktyk spółek notowanych" zawiera część trzecia. Wnioski przedstawiono w podsumowaniu.
2 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
Istota dobrych praktyk
Dokumenty dobrych praktyk od samego początku miały za zadanie normalizację sytuacji na
rynku, poprzez sugerowanie określonych standardów postępowania przez spółki, i najczęściej
były odpowiedzią na problemy, wyzwania lub skandale z zakresu nadzoru korporacyjnego.
Ponadto dobre praktyki oparte były w pewnym sensie na wynikach wcześniejszych prac
badawczych i doświadczeń praktyków w zakresie np. funkcjonowania rady
dyrektorów/nadzorczej czy polityki informacyjnej i przejrzystości spółek.
Pierwszym dokumentem dobrych praktyk był Cadbury Report (od nazwy przewodniczącego
komisji sir Adriana Cadbury'ego), który został opracowany w Wielkiej Brytanii w grudniu 1992
roku.
Cadbury Report stanowił
odpowiedź na bankructwa firm oraz relatywny brak zaufania do sprawozdań finansowych
przygotowywanych przez spółki publiczne. Zbiór dobrych praktyk odnosił się przede wszystkim
do funkcjonowania rady, jej składu, tworzenia komitetów w ramach rady, udziału członków
niezależnych oraz kwestii ujawniania informacji.
Cadbury Report nie należał (tak jak i kolejne dokumenty dobrych praktyk) do tak zwanego
twardego prawa, co oznaczało, że spółki nie muszą się stosować do zapisanych zasad i w
przypadku niestosowania reguł nie ponoszą żadnych sankcji, ani nie są ścigane z urzędu.
Generalnie bowiem dobre praktyki stanowią przykład prawa „miękkiego", czyli są jedynie
rekomendacjami czy sugestiami, a ich stosowanie opiera się o zasadę
comply
or explain
, według której spółki działają zgodnie z zasadami, a jeśli nie przestrzegają jakieś reguły, to
muszą o tym poinformować uczestników rynku i podać powód takiego stanu rzeczy. Stosowanie
dobrych praktyk odbywa się zatem na zasadzie dobrowolności.
3 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
Cadbury Report był początkiem długiego i intensywnego procesu formułowania wielu
dokumentów dobrych praktyk - w samej tylko Wielkiej Brytanii do tej pory powstały
Greenbury Report
(1995),
Hampel Report
(1998), łączący trzy poprzednie
Combined Code
(1998),
Turnbull Report
(1999),
Myners Report
(2001),
Higgs Review
(2003),
Smith Review
dotyczący działania komitetów audytu (2003), uaktualniona wersja
Combined Code
(2003).
Od połowy lat 90. obserwuje się formułowanie dokumentów dobrych praktyk na poziomie
krajowym i w efekcie obecnie każdy kraj (od USA przez Europę po Azję) i każda licząca się
giełda posiada taki zestaw zasad. Często, jak widać to na przykładzie Wielkiej Brytanii,
dokumentów jest więcej niż jeden.
Zestawy dobrych praktyk przygotowywane są także na forum międzynarodowym - na przykład
przez Bank Światowy i OECD (Principles of Corporate Governance), Unię Europejską (plan
działania
Modernizacja pra
wa spółek i wzmocnienie Ładu Korporacyjnego UE
oraz dwie rekomendacje Komisji Europejskiej dotyczące wynagradzania członków rad i
zarządów oraz pozycji i roli niezależnych członków rady z 15 lutego 2005 roku), a także przez
stowarzyszenia i instytuty nadzoru korporacyjnego (np.
Global Corporate Governance Forum, International Corporate Governance Network
). Dodatkowo, dokumenty dobrych praktyk formułują także niektóre większe spółki (np. Allianz)
czy fundusze emerytalne i inwestycyjne (np. CalPERS, TIAA-CREFF).
4 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
Stosowanie zasad dobrych praktyk jest pozytywnie postrzegane przez rynek, świadczy bowiem
o prowadzeniu przez spółkę przemyślanej polityki w zakresie nadzoru korporacyjnego - co jawi
się jako szczególnie ważne dla takich inwestorów instytucjonalnych, jak fundusze inwestycyjne i
emerytalne. Warto przy tym dodać, iż dobre praktyki przyczyniły się do powstania zasad
inwestowania społecznie odpowiedzialnego. Kierując się tymi zasadami, niektóre fundusze
inwestycyjne i emerytalne, czy nawet całe kraje (np. Malezja) rezygnują z inwestycji
dochodowych, lecz związanych z przemysłem tytoniowym, spirytusowym, zbrojeniowym czy w
spółkach naruszających prawa człowieka lub prawa pracownicze.
(...)
Znaczenie stosowania dobrych praktyk
Dobre praktyki odgrywają niewątpliwie ważną rolę w kształtowaniu systemów corporate
governance. Stanowią przykład dążenia do samoregulacji rynku, wspierając działania
regulatorów. Dokumenty te wnoszą na rynek porządek i przyczyniają się do stworzenia szeroko
akceptowanych standardów postępowania. Wywiera to pozytywny wpływ na kształtowanie
praktyki gospodarczej i kultury biznesowej, a także przyczynia się do zwiększenia świadomości
struktury nadzoru i ochrony inwestorów.
Głównym beneficjentem wprowadzenia dobrych praktyk są inwestorzy - raporty odnoszące się
do przestrzegania poszczególnych zasad ułatwiają ocenę i porównywanie spółek, są także
5 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
źródłem dodatkowych informacji dotyczących ewentualnego ryzyka, związanego m.in. z
nieprzestrzeganiem zasad ujawniania wysokości i struktury płac menedżerskich.
Pojawia się jednak pytanie o zasadność i efektywność dobrych praktyk, przy założeniu o
dobrowolności ich implementacji, zgodnie z regułą comply or explain. Teoretycznie spółki wcale
bowiem nie muszą się godzić na zapisane zasady i mogą - nawet wspólnie - bojkotować albo
cały dokument, albo najbardziej niewygodne rekomendacje.
Tego typu zachowania można zaobserwować m.in. na giełdzie niemieckiej, gdzie spółki bardzo
niechętnie udzielają informacji o wysokości i strukturze wynagrodzeń członków zarządu. W
efekcie, pomimo zasad zawartych w dokumencie dobrych praktyk - sugerujących przejrzystość
w obszarze płacy menedżerskiej - szacunki podawały, że jedynie około 5% spółek notowanych
na giełdzie we Frankfurcie stosowało się do tej zasady. Z tego m.in. powodu wymóg ujawniania
struktury i wysokości płacy menedżerskiej znalazł się w niemieckim prawie spółek, czyli
obowiązującym prawie twardym, bez marginesu dobrowolności.
Dobre praktyki bazują na znaczeniu informacji dla rynku oraz odnoszą efekty ze względu na
poniższe założenia:
- u podstaw dobrych praktyk leży przeświadczenie, iż w długim okresie spółki stosujące
się do przygotowanych zasad będą lepiej postrzegane przez rynek jako bezpieczniejsze;
- w efekcie, spółki przestrzegające dobrych praktyk będą lepiej oceniane przez
inwestorów jako te, które bardziej chronią ich interesy, generują niższe ryzyko i mogą przynieść
większą wartość dla akcjonariuszy;
- same spółki będą chętnie uczestniczyły w formułowaniu zasad dobrych praktyk,
ponieważ zależy im na dobrej ocenie ze strony inwestorów, zgodzą się na pewne ograniczenia,
które w długim okresie zachęcą inwestorów do lokowania pieniędzy w ich akcje;
- spółkom zależy na dobrej reputacji oraz na pozytywnym postrzeganiu swojego rynku czy
najbliższego otoczenia, więc ustalone standardy pomogą wyeliminować spółki nieuczciwe,
6 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
psujące rynek.
Zgodnie z tymi założeniami, wszyscy uczestnicy rynku korzystają na ustanowieniu wyższych
standardów postępowania i choć w krótkim okresie implementowanie zasad może być
kosztowne (zapoznanie się z regułami, stosowanie, stworzenie systemu oceny i raportowania
przestrzegania dobrych praktyk) to w dłuższej perspektywie działanie to przełoży się na niższe
ryzyko i większe zainteresowanie ze strony inwestorów.
Można przytoczyć przykład z rynku japońskiego, gdzie dobre praktyki sformułowane przez
giełdę w Tokio uznane zostały za przełom w zakresie postrzegania roli inwestorów w spółce,
przyjęcia kreowania wartości dla akcjonariuszy jako głównego celu spółki (wcześniej takie
deklaracje nie padały, a ważniejsza była rola samej spółki i jej pracowników) a także funkcji
kontrolnych rady. Niemiecki dokument dobrych praktyk z kolei dokonał liberalizacji na rynku
kapitałowym i zwiększył przejrzystość spółek.
Polskie dokumenty dobrych praktyk
Polskie osiągnięcia w dziedzinie corporate governance napawają optymizmem i mogą służyć
wielu krajom jako dobry przykład reform instytucjonalnych i prawnych. Do sukcesów polskiego
systemu corporate governance należy zaliczyć dynamiczny rozwój rynku kapitałowego oraz
rosnącą świadomość spółek w zakresie potrzeby komunikowania się z inwestorami. Poprzednie
lata zaowocowały szybkim wzrostem liczby debiutów oraz otwarciem rynku kapitałowego na
szerszą grupę przedsiębiorstw - włączając w to także te mniejsze, nie spełniające wielu
wymogów notowania na rynku regulowanym. Rozwój rynku alternatywnego NewConnect oraz
popularyzacja giełdy jako źródła pozyskiwania finansowania zewnętrznego niewątpliwie bardzo
pozytywnie wpłynęła na dalszy rozwój systemu nadzoru korporacyjnego w Polsce.
7 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
Dokumenty dobrych praktyk polskich spółek stawiają sobie za cel osiągnięcie wyważonego
kompromisu poprzez przyjmowanie zasad w porozumieniu ze spółkami, które potem będą je
stosowały. Ważnym celem jest także odpowiadanie na aktualne potrzeby rynku i jego
uczestników.
Pierwsze polskie dokumenty dobrych praktyk, które powstały w 2002 roku, były sformułowane
przez Komitet Dobrych Praktyk („Dobre praktyki w spółkach akcyjnych", uaktualnione dwa lata
później) oraz „Kodeks nadzoru korporacyjnego" przygotowany przez Instytut Badań nad
Gospodarką Rynkową (zastąpiony w latach późniejszych opracowaniami IBnGR na temat
ratingu nadzoru korporacyjnego i raportem „Biała Księga Nadzoru Korporacyjnego").
Wzorem innych krajów, również w polskich dokumentach dobrych praktyk przyjęto zasadę com
ply or explain
, która zakłada, iż spółka w wydawanym corocznie oświadczeniu powinna określić, czy stosuje
się do zaleceń, a w przypadku niestosowania poszczególnych zasad powinna podać przyczynę
takiego stanu rzeczy. Dokumenty określały dobre praktyki związane z funkcjonowaniem
walnego zgromadzenia, rady nadzorczej i zarządu oraz relacjami między nimi. Zgodnie z
ustaleniami, spółki giełdowe miały obowiązek publikowania oświadczenia o przestrzeganiu
zestawu dobrych praktyk.
Od stycznia 2008 roku obowiązuje nowy dokument „Dobre praktyki spółek notowanych na
GPW" (DPSN). Zmiana rekomendacji z zakresu nadzoru korporacyjnego związana była z
nowymi wyzwaniami czekającymi rynek oraz koniecznością aktualizacji niektórych zasad. Za
cel dokumentu autorzy uznali przede wszystkim umacnianie transparentności spółek
giełdowych, poprawę jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw
akcjonariuszy także w materiach nie regulowanych przez prawo, a przy tym niestwarzanie
8 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
obciążeń dla spółek giełdowych, nie równoważonych korzyściami wynikającymi z potrzeb rynku
.
Warto zaznaczyć, iż wcześniejsze opracowania wskazywały, iż polskie spółki prezentują się
słabo na tle swoich konkurentów z regionu pod względem przejrzystości i polityki informacyjnej.
Rekomendacje zawarte w dokumencie dotyczą przede wszystkim dziedzin, w których ich
stosowanie może wpływać dodatnio na rynkową wycenę przedsiębiorstw, a przez to obniżać
koszt pozyskiwania kapitału. Dokument dzieli się na cztery podstawowe części:
1. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych, dotyczące m.in.
prowadzenia przez spółkę efektywnej polityki informacyjnej z zapewnieniem dostępu do
informacji; zapewnienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu; równego traktowania
akcjonariuszy; zaleceń, by członkowie rady nadzorczej spółki byli osobami posiadającymi
należytą wiedzę i doświadczenie, a także kierowali się interesem spółki.
2. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych, dotyczące m.in.
prowadzenia przez spółkę strony internetowej o określonej zawartości w zakresie materiałów
korporacyjnych w języku polskim i angielskim; prowadzenia przez zarząd konsultacji z radą
nadzorczą w przypadku zawierania „istotnych umów"; wymogu informowania o zaistniałym
konflikcie interesów ze strony członka zarządu; praktyki uzasadniania projektów uchwał WZ;
obecności członków zarządu na WZ.
3. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych, dotyczące m.in.
przedstawiania przez radę nadzorczą WZ rocznej oceny spółki, z uwzględnieniem systemu
kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem; informacji członków rady nadzorczej
o powiązaniach natury rodzinnej lub ekonomicznej z akcjonariuszem posiadającym 5% i więcej
głosów na WZ, a także o zaistniałym konflikcie interesów; rekomendacji, by przynajmniej dwóch
członków rady nadzorczej posiadało status członków niezależnych, funkcjonowania w ramach
rady nadzorczej przynajmniej komitetu audytu.
4. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy, dotyczące m.in. umożliwienia
obecności przedstawiciela mediów na WZ; procedur prowadzenia WZ i brzmienia regulaminu
WZ zapewniających uczestnictwo możliwie największej liczbie akcjonariuszy; rekomendacji
rotacji audytora raz na siedem lat.
9 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
Zgodnie z dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", spółki w raportach
bieżących powinny informować rynek o naruszeniu (lub trwałym nieprzestrzeganiu, jeżeli to
pierwszy taki raport spółki) zasad, a dodatkowo opublikować roczny raport z przestrzegania
dobrych praktyk dołączany do raportu rocznego.
Ocena nowego dokumentu dobrych praktyk jest tematem licznych debat oraz analiz. Obok
pozytywnych opinii pojawiło się także sporo komentarzy krytycznych wobec tego dokumentu.
Ich autorzy często wskazują na obniżenie wymogów dotyczących obecności członków
niezależnych w radzie, a także funkcjonowania komitetów w ramach rady nadzorczej, czy brak
wymogu publikowania wynagrodzeń menedżerskich.
(...)
Nowy dokument po roku obowiązywania
Analizy efektywności nowego dokumentu dobrych praktyk były prowadzone w ciągu 2008 roku
na podstawie informacji zawartych w raportach bieżących. Wnioski były rozczarowujące - z
powodu selektywnego podejścia spółek do niektórych zasad, przy kontestacji innych. Spółki
niestosujące danej zasady jako powód wskazywały na zgodność praktyk faktycznie
stosowanych w spółce z przepisami powszechnie obowiązującego prawa. Ponadto raporty
bieżące (oraz zakres pytań i odpowiedzi prowadzonych przez GPW) sugerował niezrozumienie
niektórych rozwiązań i pojęć z zakresu nadzoru korporacyjnego (systemu kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem). Wielu obserwatorów (A. Gontarek, J. Kuchenbeker) zauważało, iż
raporty bieżące są publikowane przez spółki przy wykorzystaniu formuł i szablonów innych
emitentów, bez rzetelnej analizy stanu nadzoru korporacyjnego w spółce. Co więcej, analiza
raportów bieżących wskazywała, iż (Kuchenbeker, 2008):
10 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
- 70% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad zawierało informacje o
nieprzestrzeganiu zasad przejrzystości (głównie braki na stronach internetowych);
- 24% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad dotyczyło braku konsultowania
przez zarząd z radą nadzorczą „istotnych umów" ze względu na brak definicji takowych;
- 18% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad dotyczyło braku dostarczania przez
spółkę informacji o uchwałach WZA;
- 45% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad dotyczyło nieprowadzenia przez
radę nadzorczą oceny swojej pracy ani przygotowania raportu systemu kontroli wewnętrznej dla
WZA;
- 53% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad dotyczyło braku obecności dwóch
niezależnych członków w radzie nadzorczej, podczas gdy 30% spółek nie jest w stanie
dostarczyć informacji o statusie niezależności członka rady; co więcej, spółki nie rozumieją
znaczenia niezależnych członków, stwierdzając, iż akcjonariusze mają prawo do zachowania
kontroli nad radą;
- 80% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad dotyczyło braku komitetu audytu w
spółce.
W czasie konferencji zorganizowanej przez Giełdę Papierów Wartościowych w grudniu 2008
roku, podsumowującej okres obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na
GPW", przedstawiono raport nt. polityki informacyjnej spółek, sporządzony na podstawie
analizy raportów bieżących spółek. Wyniki raportu dostarczają następujących wniosków:
- zgodnie z dokumentem dobrych praktyk, który wszedł w życie 1 stycznia 2008, spółki
notowane na GPW w Warszawie powinny w raportach bieżących zgłaszać złamanie lub
nieprzestrzeganie zasad nadzoru korporacyjnego. Raport przedstawiony podczas grudniowej
konferencji na giełdzie wskazuje natomiast, iż na 369 notowanych spółek aż 139 nie
opublikowało żadnego raportu bieżącego, choć zdaniem autorów raportu niektóre z nich nie
przestrzegały niektórych dobrych praktyk, o czym powinny były poinformować rynek;
- wśród 230 spółek, które złożyły raporty bieżące o naruszeniu lub nieprzestrzeganiu
zasad dobrych praktyk, niektóre z nich nie wypełniały założeń polityki informacyjnej DPSN:
- w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia (26 raportów);
- nie zamieściły na stronie internetowej pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych
porządkiem obrad WZA wraz z odpowiedziami (92 raporty);
- nie zamieściły informacji o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem
posiadającym ponad 5% (80 raportów);
11 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
- z 230 spółek, które złożyły raporty bieżące o naruszeniu lub nieprzestrzeganiu zasad
dobrych praktyk, aż 114 nie zamieściło na stronie internetowej rocznego sprawozdania z
działalności rady nadzorczej wraz z oceną jej pracy i oceną systemu kontroli wewnętrznej i
systemu zarządzania ryzykiem. Zgodnie jednak z raportem Grand Thorton Frąckowiak, mimo
wielu obaw ten obszar nie prezentuje się bardzo źle, gdyż:
- jedynie 16 raportów, czyli 6%, (na 286 przebadanych przez firmę) spółek stwierdza, że
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w ogóle nie posiada;
- systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w spółkach notowanych na GPW
są mocno zróżnicowane i nie są na bieżąco monitorowane;
- spółki koncentrują się głównie na sporządzaniu sprawozdania finansowego, choć
brakuje jasności odnośnie roli biegłego rewidenta;
- w 30% badanych spółek notowanych na GPW odpowiedzialność za prowadzenie
systemu ponosi zarząd, w 5% jest to wyodrębniona komórka, 17% badanych spółek deklaruje
zaangażowanie rady nadzorczej w system kontroli i zarządzania ryzykiem;
- do największych sukcesów raport GPW odnośnie części II zalicza:
- ustalanie miejsca i terminu WZA w sposób umożliwiający udział jak największej liczbie
akcjonariuszy (4 raporty);
- informowanie przez członka zarządu o zaistniałym konflikcie interesów oraz
powstrzymania się i zabierania głosu w danej sprawie (5 raportów);
- uczestniczenie zarządu w obradach WZA w składzie umożliwiającym merytoryczne
odpowiedzi na zadawane pytania (6 raportów);
- niektóre spółki informując o nieprzestrzeganiu lub naruszaniu dobrych praktyk nie
dostarczają uzasadnienia;
- zgodnie z „Dobrymi praktykami spółek notowanych" strony internetowe w języku
angielskim powinny być prowadzone przez każdą spółkę notowaną na GPW. Jak pokazuje
jednak pobieżna analiza, część spółek tych stron nie ma, a istniejące strony w języku
angielskim zawierają znacznie uboższe informacje w porównaniu z ich polskimi
odpowiednikami;
- zgodnie z raportem przedstawionym w grudniu 2008 przez GPW na 230 raportów
bieżących aż 139 dotyczyło braku komitetów tworzonych w ramach rady, co w porównaniu do
wyników zachodnich (gdzie 100% spółek tworzy komitety) stanowi poważne wyzwanie przed
polskimi spółkami;
- wspomniany raport stwierdza, iż na 230 raportów w aż 117 spółki przyznały się do
nieprzestrzegania zasady rekomendującej obecność co najmniej 2 członków niezależnych w
radzie;
- w 85 raportach spółki informowały natomiast o nieprzestrzeganiu zasady o obecności
przynajmniej jednego członka niezależnego o określonych kompetencjach w komitecie audytu;
-
do największych sukcesów raport GPW odnośnie części III zalicza:
zachowanie się członków rady nadzorczej w sposób odpowiedzialny za sposób
12 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
funkcjonowania rady (8 raportów);
- informowanie przez członka rady nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów oraz
powstrzymania się i zabierania głosu w danej sprawie (9 raportów);
- sporządzanie przez radę nadzorczą rocznej oceny swojej pracy dla WZA (14 raportów);
- w 35 raportach spółki zgłosiły nieprzestrzeganiu zasady o obecności mediów na WZA;
- 24 raportów o nieprzestrzeganiu zasad DPSN dotyczyło braku rotacji audytora raz na
siedem lat obrotowych;
- spółki informowały także o nieprzestrzeganiu zasady rekomendującej, by regulamin
WZA nie utrudniał uczestnictwa akcjonariuszy w jego obradach (11 raportów);
- do największych sukcesów raport GPW odnośnie części IV zalicza:
- zachowanie odpowiedniego odstępu pomiędzy decyzjami wywołującymi określone
zdarzenia korporacyjne a datami, w których określane są prawa akcjonariuszy wynikające z
tych zdarzeń (1 raport);
- uchwały WZA w sprawie emisji z prawem poboru (2 raporty);
- uchwały WZA w sprawie wypłacenia dywidendy warunkowej (2 raporty).
Największe niedostatki w stosowaniu dobrych praktyk
Przytoczone dane wskazują na zasadnicze problemy, jakie mają spółki w stosowaniu zasad
dobrych praktyk. Tradycyjnie największą bolączką jest brak członków niezależnych w radzie
nadzorczej oraz opór spółek przed tworzeniem komitetu audytu. O wiele większym problemem
wydaje się jednak nieprzestrzeganie zasad dotyczących polityki informacyjnej oraz
zamieszczania materiałów i dokumentów korporacyjnych na stronie internetowej, która zgodnie
z DPSN powinna stanowić główne źródło informacji o spółce oraz istotne narzędzie relacji
inwestorskich. Brak takich informacji nie tylko obniża zaufanie rynku do spółek, ale także
dowodzi braku zrozumienia przez spółki elementarnych zasad nadzoru korporacyjnego.
Eksperci rynku giełdowego wskazują także na asekuracyjne podejście spółek w formułowaniu
raportów (głównie tych dotyczących członków niezależnych) oraz na brak zaangażowania ze
strony zarządu do stosowania DPSN przez rady nadzorcze i akcjonariuszy (w raportach często
13 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
spotkać można np. komentarz, iż stosowanie zasady przez spółkę uzależnione jest od decyzji
członka rady).
Szukając przyczyn takich wyników raportu GPW o efektach rocznego obowiązywania „Dobrych
praktyk spółek notowanych na GPW" należy wskazać przede wszystkim na pewne strukturalne
problemy polskiego corporate governance. Polskie spółki charakteryzują się silną koncentracją
własności, co skutecznie hamuje rozwój instytucji niezależnego członka rady, a pośrednio także
ideę tworzenia komitetów. Dominujący akcjonariusz i tak kontroluje skład i przebieg prac rady nie widząc potrzeby, by taki stan zmieniać.
Kolejna kwestia to przykład, jaki daje Skarbu Państwa kontrolujący niektóre spółki - niektóre
jego praktyki w żadnym razie nie stanowią dobrego wzorca do naśladowania przez
akcjonariuszy większościowych w innych spółkach. Pamiętać także należy, iż po 2004 roku na
GPW zadebiutowało wiele spółek, które powstały kilka lat wcześniej, a które nie miały
wystarczającego doświadczenia z rynkiem kapitałowym i szerszym gronem inwestorów. W
efekcie, niska świadomość założycieli spółek dla idei nadzoru korporacyjnego - przy całym ich
pozytywnym wkładzie w rozwój giełdy - nie przyczynia się do podniesienia standardów
corporate governance.
Rozczarowująca wydaje się być także rola funduszy emerytalnych i innych inwestorów
instytucjonalnych, którzy mimo wcześniejszych pojedynczych prób, prezentują raczej pasywną
postawę i nie podejmują poważniejszych działań z zakresu nadzoru korporacyjnego, w tym
m.in. wpisujących się w pojęcie aktywizmu inwestorskiego (np. brak delegowania swoich
przedstawicieli do rady, brak inicjatyw na rzecz większej przejrzystości spółek itp.).
(...)
14 / 15
Doświadczenia spółek po roku obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
Wpisany przez Maria Aluchna
(pełna wersja artykułu w Przeglądzie Corporate Governance nr 1/2009)
15 / 15