MSiG 117/2011 (3730) poz. 7966-7967 – 14

MSiG 117/2011 (3730)
poz. 7966-7967
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
odpisu z właściwego rejestru, a pełnomocnicy po okazaniu
dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa.
Zarząd Fabryki Maszyn „GLINIK” S.A. w Gorlicach.
 Poz. 7967. „IMPEL” SPÓŁKA AKCYJNA we Wrocławiu.
KRS 0000004185. SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
26 marca 2001 r.
[BMSiG-7802/2011]
Plan podziału Spółek
Impel Spółka Akcyjna - jako Spółka dzielona
oraz
Vantage Development Spółka Akcyjna - jako Spółka przejmująca
na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 oraz art. 534 Kodeksu spółek
handlowych
Niniejszy plan podziału IMPEL S.A. („Plan Podziału”) z dnia
7 czerwca 2011 r. uzgodniony został pomiędzy:
1) IMPEL S.A., z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ślężnej 118, 53-111 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocła-
„Akcje Emisji Podziałowej”
„Akcje Podziałowe”
„Akcje Własne”
„Dopłata”
„Dzień Referencyjny”
„Dzień Wydzielenia”
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
3. SPÓŁKI AKCYJNE
wiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem
KRS 4185 („ISA”), reprezentowaną przez Prezesa Zarządu
pana Grzegorza Dzika i Członka Zarządu panią Danutę
Czajkę;
oraz
2) VANTAGE DEVELOPMENT S.A., z siedzibą we Wrocławiu,
przy ul. św. Mikołaja 12, 50-125 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS,
pod numerem KRS 30117 („VDSA”), reprezentowaną
przez Prezesa Zarządu pana Edwarda Laufera.
ISA oraz VDSA będą dalej łącznie zwane również „Spółkami”, a każda z nich indywidualnie „Spółką”.
Zarządy ISA oraz VDSA, działając na podstawie art. 533 § 1
i art. 534 k.s.h., w związku z zamiarem dokonania podziału
ISA poprzez przeniesienie części majątku ISA w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ISA, tj. Zakładu Ecoimpel (jak zdefiniowano poniżej) na VDSA, realizowanego
w trybie podziału przez wydzielenie, niniejszym uzgodniły
Plan Podziału o następującej treści:
1. DEFINICJE
Na użytek niniejszego Planu Podziału przyjęto następujące
definicje:
oznacza 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela VDSA serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł
(słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, które w wyniku
podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA;
oznacza łącznie Istniejące Akcje Podziałowe, Akcje Własne oraz
Akcje Emisji Podziałowej, tj. łącznie 39.017.129 (słownie:
trzydzieści dziewięć milionów siedemnaście tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji VDSA, które w wyniku podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA;
oznacza 1.453.285 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt
trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji własnych VDSA,
zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,62 zł
(słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, które w wyniku
podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA;
oznacza dopłatę gotówkową, do której będzie uprawniony akcjonariusz ISA w sytuacji opisanej w punkcie 3.3 niniejszego Planu
Podziału;
oznacza dzień, który zostanie wskazany przez Zarząd VDSA,
ustalony zgodnie z regulacjami KDPW, w którym akcje ISA zapisane na rachunkach papierów wartościowych będą uprawniały
posiadaczy tych rachunków do otrzymania Akcji Podziałowych;
oznacza dzień, w którym podwyższenie kapitału zakładowego
VDSA zostanie wpisane do KRS;
– 14 –
17 CZERWCA 2011 R.
MSiG 117/2011 (3730)
poz. 7967
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
„GPW”
Odbiorca: Michał Grzechowiak * Faktura: VAT/MSiG/009675/11 z dnia 2011-06-06 * ID: ZAMO_11_008949_11_001
„ISA” lub „Spółka Dzielona”
3. SPÓŁKI AKCYJNE
oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
oznacza Impel S.A., z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ślężnej 118, 53-111 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,
VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 4185;
„Istniejące Akcje Podziałowe”
oznacza 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych
na okaziciela VDSA serii D, o wartości nominalnej 0,62 zł
(słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, których właścicielem jest ISA, a które w wyniku podziału zostaną przydzielone
akcjonariuszom ISA;
„KDPW”
oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
„KNF”
oznacza Komisję Nadzoru Finansowego;
„k.s.h.”
oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, pozycja 1037, wraz z późniejszymi zmianami);
„KRS”
oznacza Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
„Metoda DCF”
posiada znaczenie nadane w punkcie 3.1.1a niniejszego Planu
Podziału;
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy”
oznacza Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
ISA lub VDSA;
„Plan Podziału”
oznacza niniejszy plan podziału;
„Podział”
oznacza podział ISA poprzez przeniesienie części majątku ISA
w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ISA, tj. Zakładu Ecoimpel, na istniejącą Spółkę VDSA zgodnie z postanowieniami Planu Podziału;
„Spółka” lub „Spółki”
oznacza indywidualnie ISA bądź VDSA lub ISA i VDSA łącznie;
„Stosunek Wymiany Akcji”
oznacza stosunek wymiany akcji ISA na akcje VDSA,
tj. 1:3,2109 (słownie: jeden do trzech i dwóch tysięcy stu dziewięciu dziesięciotysięcznych), gdzie na każdą jedną akcję ISA
przypada 3,2109 akcji VDSA;
„Uprawnieni Akcjonariusze”
„Ustawa o ofercie publicznej”
17 CZERWCA 2011 R.
oznacza akcjonariuszy ISA, którzy posiadają akcje uprzywilejowane ISA, tj. pana Grzegorza Dzika oraz pana Józefa Biegaja;
oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej,
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2005. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.);
– 15 –
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
MSiG 117/2011 (3730)
poz. 7967
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
3. SPÓŁKI AKCYJNE
"VDSA” lub „Spółka Przejmująca”
oznacza Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu
przy ul. św. Mikołaja 12, 50-125 Wrocław, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 30117;
„Zakład Ecoimpel”
oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach
ISA zespół składników materialnych i niematerialnych,
w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, w której
skład wchodzą między innymi Istniejące Akcje Podziałowe.
Zakład Ecoimpel został wydzielony uchwałą Zarządu ISA
nr 73/2010, z dnia 2 listopada 2010 r., a następnie na podstawie
uchwał Zarządu ISA: nr 37/2011, z dnia 29 marca 2011 r., 40/2011
oraz 41/2011, z dnia 12 kwietnia 2011 r., do Zakładu Ecoimpel
zostały dodane nowe aktywa;
„Zarząd” lub „Zarządy”
oznacza odpowiednio Zarząd ISA lub Zarząd VDSA oraz odpowiednio Zarząd ISA i Zarząd VDSA łącznie.
2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, SPOSÓB PODZIAŁU
2.1. Spółka Dzielona:
IMPEL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ślężnej 118, 53-111 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,
VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 4185,
NIP: 899-010-67-69, REGON: 006318849, posiadająca kapitał
zakładowy w wysokości 60.757.310 zł (słownie: sześćdziesiąt
milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziesięć złotych), w całości opłacony.
2.2. Istniejąca Spółka Przejmująca:
VANTAGE DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą
we Wrocławiu przy ul. św. Mikołaja 12, 50-125 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS,
pod numerem KRS 30117, NIP: 8960000701, REGON: 930778024,
posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 16.073.115,60 zł
(słownie: szesnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sto
piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy), w całości opłacony.
według stanu na dzień 1 maja 2011 r. Wszystkie składniki majątku ISA (w tym wierzytelności i zobowiązania)
nieprzypisane VDSA i niewymienione w załączniku nr 7
do niniejszego Planu Podziału pozostają przy ISA, z zastrzeżeniem postanowień punktu 8.3 niniejszego Planu
Podziału.
2.3.3. Podział ISA zostanie przeprowadzony bez obniżenia
kapitału zakładowego ISA. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych ISA, innych niż kapitał zakładowy. Jednocześnie, przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego VDSA z kwoty 16.073.115,60 zł
(słownie: szesnaście milionów siedemdziesiąt trzy
tysiące sto piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy)
do kwoty 35.193.583,28 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia osiem groszy), tj.
o kwotę 19.120.467,68 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt
siedem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy), poprzez
emisję Akcji Emisji Podziałowej, które zostaną wyemitowane w trybie publicznej emisji, na podstawie przepisów k.s.h. oraz ustawy o ofercie publicznej.
Obok Akcji Emisji Podziałowej, VDSA - jako wynagrodzenie za otrzymany od ISA majątek w postaci Zakładu
Ecoimpel - wyda akcjonariuszom ISA również Istniejące Akcje Podziałowe oraz Akcje Własne.
2.3. Sposób Podziału
2.3.1. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4
k.s.h., poprzez przeniesienie części majątku ISA, tj.
Zakładu Ecoimpel, na VDSA, w zamian za akcje VDSA
(podział przez wydzielenie).
2.3.2. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów
i pasywów) ISA oraz zezwoleń, koncesji lub ulg Zakładu Ecoimpel, przypadających VDSA, został zamieszczony w punkcie 8 niniejszego Planu Podziału oraz dołączony do niniejszego Planu Podziału, jako załącznik
nr 7. Podział składników majątku ISA został dokonany
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
2.3.4. VDSA podejmie stosowne działania w celu wprowadzenia akcji VDSA do obrotu na GPW, w szczególności
złoży do KNF prospekt emisyjny zgodnie z wymogami
ustawy o ofercie publicznej, a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji akcji VDSA
w KDPW oraz wniosek do GPW o wprowadzenie akcji
VDSA do obrotu na rynku regulowanym. W związku
z powyższym planowane jest, że Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy VDSA przy uchwale
– 16 –
17 CZERWCA 2011 R.
MSiG 117/2011 (3730)
poz. 7967
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
w sprawie podziału, realizowanej w trybie podziału ISA
przez przeniesienie części majątku ISA w postaci Zakładu Ecoimpel do VDSA, udzieli Zarządowi VDSA upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji
akcji VDSA w KDPW oraz dokonania wszelkich czynności w celu wprowadzenia akcji VDSA do obrotu na rynku regulowanym.
2.3.5. Nadwyżka osiągnięta przy emisji Akcji Emisji Podziałowej powyżej ich wartości nominalnej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy VDSA.
3.1.4. W zamian za majątek Zakładu Ecoimpel VDSA wyda
i wyemituje na rzecz akcjonariuszy ISA Akcje Podziałowe.
3.2. Stosunek Wymiany Akcji
3.2.1. W oparciu o przyjęte założenia i metody wyceny zastosowane w procesie ustalania wartości VDSA i Zakładu
Ecoimpel ustalono, iż Stosunek Wymiany Akcji będzie
następujący:
liczba akcji ISA
3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI ISA NA AKCJE VDSA I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT
3.1. Metodologie zastosowane w celu ustalenia Stosunku
Wymiany Akcji
3.1.1. Metodologie zastosowane do wyznaczenia Stosunku
Wymiany Akcji zostały opisane poniżej:
a) Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych
(„Metoda DCF”) - zakłada, że wartość kapitałów
przedsiębiorstwa jest równa sumie przyszłych przepływów pieniężnych dla poszczególnych okresów
projekcji zdyskontowanych przy użyciu odpowiedniej stopy dyskonta w celu otrzymania ich wartości
bieżącej oraz wartości końcowej, zdyskontowanej
do daty wyceny, obliczonej przy zastosowaniu stałej
stopy wzrostu przepływów z ostatniego roku projekcji finansowych.
b) Metoda skorygowanych aktywów netto - oparta jest
na założeniu, że wartość rynkowa kapitału własnego
równa jest wartości rynkowej aktywów pomniejszonej o wartość rynkową zobowiązań. Ponieważ wartość księgowa aktywów i pasywów może odbiegać
od ich wartości rynkowej przeprowadza się możliwe
korekty w zakresie poszczególnych pozycji bilansu,
mające na celu zbliżenie wartości księgowej poszczególnych składników aktywów i pasywów do ich
wartości godziwej.
3.1.2. Dla dokonania wyceny VDSA w celu ustalenia Stosunku Wymiany Akcji zastosowana została Metoda DCF.
Dla dokonania wyceny majątku Zakładu Ecoimpel, który w wyniku Podziału zostanie przeniesiony na VDSA
zgodnie z Planem Podziału, zastosowana została metoda skorygowanych aktywów netto z uwzględnieniem
wartości majątku w postaci akcji VDSA i akcji Promenad Wrocławskich VD Sp. z o.o. S.K.A. określonego
Metodą DCF opisaną powyżej. Powyższe metody wyceny są standardowymi metodami stosowanymi w odniesieniu do wyceny przedsiębiorstw.
3.1.3. Wartość godziwa kapitałów własnych VDSA została
określona na kwotę 115.546.333 zł (słownie: sto piętnaście milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy trzysta
trzydzieści trzy złote). Oznacza to, że wartość godziwa 1
(słownie: jednej) akcji VDSA wynosi 4,72 zł (słownie:
cztery złote i siedemdziesiąt dwa grosze). Wartość godziwa Zakładu Ecoimpel została ustalona na kwotę 184.230.572 zł (słownie: sto osiemdziesiąt cztery miliony dwieście trzydzieści tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote). Obie wyceny zostały sporządzone
na dzień 1 maja 2011 r.
17 CZERWCA 2011 R.
3. SPÓŁKI AKCYJNE
1
liczba akcji VDSA
3,2109
3.2.2. Przyjęty przez Zarządy Spółek Stosunek Wymiany Akcji
oznacza, że:
a) w zamian za przenoszoną na VDSA część majątku ISA
w postaci Zakładu Ecoimpel akcjonariusze ISA obejmą
w Dniu Referencyjnym Akcje Podziałowe, wyemitowane
lub wydane w związku z Podziałem, przy zachowaniu stosunku wymiany 1:3,2109 (słownie: jeden do trzech i dwóch
tysięcy sto dziewięć dziesięciotysięcznych);
b) z tytułu posiadania każdej jednej akcji ISA, akcjonariusz
ISA otrzyma 3,2109 (słownie: trzy i dwa tysiące sto dziewięć dziesięciotysięcznych) Akcji Podziałowych, zachowując dotychczas posiadane akcje ISA, oraz
c) łącznie za 12.151.462 (słownie: dwanaście milionów sto
pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie) akcje ISA akcjonariusze ISA otrzymają 39.017.129 (słownie:
trzydzieści dziewięć milionów siedemnaście tysięcy sto
dwadzieścia dziewięć) Akcji Podziałowych, tj.:
i) 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset
trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt
cztery) akcje zwykłe na okaziciela VDSA serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa
grosze) każda (Akcje Emisji Podziałowej);
ii) 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji
zwykłych na okaziciela VDSA serii D o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, których właścicielem jest ISA, a które wchodzą
w skład Zakładu Ecoimpel (Istniejące Akcje Podziałowe), oraz
iii) 1.453.285 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji
zwykłych na okaziciela VDSA serii B o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, których właścicielem jest VDSA (Akcje Własne).
3.2.3. W związku z brakiem możliwości wydania ułamkowych
części akcji oraz zważywszy, że Stosunek Wymiany
Akcji został wyrażony liczbą niecałkowitą, Zarządy ISA
i VDSA określiły zasady dopłat gotówkowych, o których mowa w punkcie 3.3 poniżej.
3.3. Dopłaty
3.3.1. Akcjonariusze ISA otrzymają dopłaty, w przypadku gdy
iloczyn posiadanych przez nich akcji ISA na rachunku
papierów wartościowych i Stosunku Wymiany Akcji
w Dniu Referencyjnym nie będzie stanowił liczby całko-
– 17 –
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
MSiG 117/2011 (3730)
poz. 7967
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
witej. W takim przypadku liczba wydawanych akcjonariuszom ISA Akcji Podziałowych zostanie ustalona
poprzez zaokrąglenie w dół, do najbliższej liczby całkowitej. W zamian za niewydaną ułamkową część Akcji
Podziałowej, wypłacona zostanie dopłata w wysokości
odpowiadającej ułamkowi wartości jednej Akcji
Podziałowej.
a) Wysokość dopłat należnych poszczególnym akcjonariuszom ISA zostanie obliczona zgodnie z poniższym wzorem:
D = (A x 3,2109 - B) x C
gdzie: „D” oznacza kwotę dopłaty;
„A” oznacza liczbę akcji ISA posiadanych przez akcjonariusza
ISA na danym rachunku papierów wartościowych w Dniu
Referencyjnym;
„B” oznacza liczbę Akcji Podziałowych, które zostaną wydane danemu akcjonariuszowi ISA po zaokrągleniu wyniku
mnożenia liczby posiadanych przez niego akcji ISA, na danym rachunku papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym przez Stosunek Wymiany Akcji, w dół, do najbliższej
liczby całkowitej, oraz
„C” wartość jednej Akcji Podziałowej równa wartości godziwej 1 (słownie: jednej) akcji VDSA ustalonej w wyniku wyceny wskazanej w punkcie 3.1.3 na kwotę 4,72 zł (słownie: cztery złote i siedemdziesiąt dwa grosze).
b) W przypadku gdy łączna wartość dopłat przypadających
akcjonariuszom ISA miałaby przekroczyć wartość 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziałowej, o której mowa
w art. 529 § 3 k.s.h., wartość dopłat przypadających poszczególnym akcjonariuszom zostanie proporcjonalnie obniżona.
Wysokość dopłat należnych poszczególnym akcjonariuszom
ISA zostanie wówczas obliczona zgodnie z poniższym wzorem:
D = (A x 3,2109 - B) x C x E
gdzie:
„D”, „A”,
„B”, „C” jest definiowane zgodnie z opisem zamieszczonym w punkcie 3.3.1a powyżej;
„E” oznacza stosunek maksymalnej wartości dopłat wyznaczonej zgodnie z art. 529 § 3 k.s.h. dla danego
akcjonariusza, do sumy dopłat dla wszystkich akcjonariuszy ISA, wyznaczonej zgodnie ze wzorem z punktu 3.3.1 (a).
3.3.2. Kwota dopłaty zostanie zaokrąglona w dół do 1 grosza.
Akcjonariusze ISA, którzy posiadają akcje ISA zapisane
na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, powinni zwrócić uwagę, że zasady dotyczące
przyznawania Akcji Podziałowych opisane powyżej zostaną zastosowane osobno w stosunku do akcji ISA zapisanych na każdym z ich rachunków.
3.3.3. Zgodnie z art. 529 § 3 k.s.h., wysokość dopłat dla
wszystkich akcjonariuszy ISA nie może przekroczyć
łącznie 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziało-
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
3. SPÓŁKI AKCYJNE
wej, określonej na podstawie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień
w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału (art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h.).
3.3.4. Wypłata Dopłat nastąpi z kapitału zapasowego VDSA.
Dopłaty gotówkowe obliczone według powyższych
wzorów zostaną pomniejszone o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego w przypadku gdy będzie
należny od tych dopłat zgodnie z właściwymi przepisami prawa podatkowego.
3.3.5. Dopłaty, wyliczone zgodnie z punktem 3.3.1a powyżej,
zostaną wypłacone akcjonariuszom ISA przelewem
na posiadane przez nich rachunki pieniężne obsługujące rachunki papierów wartościowych, za pośrednictwem KDPW w sposób i terminach zgodnych z regulacjami KDPW.
3.3.6. Zarządy ISA i VDSA niniejszym uzgadniają, iż Zarząd
VDSA będzie upoważniony do zbycia Akcji Podziałowych, które nie przypadły akcjonariuszom ISA ze
względu na zastosowanie wskazanych wyżej zasad wymiany akcji, wybranym przez siebie podmiotom.
4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE
PRZEJMUJĄCEJ
4.1. Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom
ISA za pośrednictwem KDPW, według stanu posiadania
akcji ISA w Dniu Referencyjnym. Osobami uprawnionymi do Akcji Podziałowych będą osoby, na których
rachunkach papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym są zapisane akcje ISA. Zarząd VDSA będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego.
4.2. W wyniku Podziału akcjonariusze ISA staną się właścicielami Akcji Podziałowych. W Dniu Wydzielenia akcjonariusze ISA uprawnieni w Dniu Referencyjnym, staną się
akcjonariuszami VDSA z mocy prawa, bez konieczności
zapisywania się oraz opłacania Akcji Podziałowych.
5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE W SPÓŁCE
PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU VDSA
W celu zrównania praw wynikających z Akcji Emisji Podziałowej z prawami z Istniejących Akcji Podziałowych oraz Akcji
Własnych, Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniać
do uczestnictwa w zysku VDSA wypłacanym począwszy
od dnia 1 stycznia 2012 r. Pozostałe Akcje Podziałowe (Istniejące Akcje Podziałowe oraz Akcje Własne) uczestniczą w zysku VDSA na dotychczasowych zasadach.
6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ VDSA AKCJONARIUSZOM
ISA ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W ISA
6.1. W Spółce Dzielonej istnieją szczególne prawa, które
zostały przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 k.s.h.
6.2. W związku z tym, iż w Spółce Dzielonej istnieją prawa
przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom na podstawie
art. 351 i art. 352 k.s.h., Spółka Dzielona oraz Spółka
– 18 –
17 CZERWCA 2011 R.
MSiG 117/2011 (3730)
poz. 7967
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
Przejmująca, działając na podstawie art. 547 § 1 oraz § 3
k.s.h., niniejszym uzgadniają, że w związku z podziałem
i wydaniem Akcji Podziałowych, Spółka Przejmująca nie
przyzna Uprawnionym Akcjonariuszom praw, o których
mowa w art. 534 § 1 pkt 5 k.s.h. w związku z art. 351
i art. 352 k.s.h.
Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca postanawiają, iż
prawa Uprawnionych Akcjonariuszy w stosunku do Akcji
Podziałowych, zostaną zniesione w drodze umowy
pomiędzy Spółką Przejmującą, a każdym z Uprawnionych Akcjonariuszy.
6.3. Poza Uprawnionymi Akcjonariuszami Spółki Dzielonej,
w Spółce Dzielonej nie ma innych osób szczególnie
uprawnionych, w związku z tym Spółka Przejmująca nie
przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku
z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian
za majątek Spółki Dzielonej przenoszony na Spółkę Przejmującą.
7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW
SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH
W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
Na podstawie art. 534 § 1 pkt 6 k.s.h. członkom organów
Spółek uczestniczących w podziale, ani też innym osobom
uczestniczącym w podziale nie zostaną przyznane żadne
szczególne korzyści w związku z podziałem oraz wydaniem
Akcji Podziałowych.
8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU
(AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI
LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH VDSA
8.1. Wydzieleniu podlegać będzie Zakład Ecoimpel.
8.2. Opis składników majątku (aktywów i pasywów) Zakładu
Ecoimpel oraz zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych
Zakładowi Ecoimpel według stanu na dzień 1 maja 2011 r.,
a przypadających VDSA, został zamieszczony w załączniku nr 7 do niniejszego Planu Podziału. Wszystkie składni-
Akcjonariusz
3. SPÓŁKI AKCYJNE
ki majątku ISA (w tym wierzytelności i zobowiązania) nieprzypisane VDSA i niewymienione w załączniku nr 7
do niniejszego Planu Podziału pozostają przy ISA.
8.3. Zasady dotyczące zmian składników majątku Zakładu
Ecoimpel, który w ramach Podziału zostanie przydzielony VDSA, zachodzące po dniu 1 maja 2011 r. do Dnia
Wydzielenia zostały opisane poniżej:
8.3.1. Składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian
za przypadające VDSA w niniejszym Planie Podziału składniki majątku wchodzące w skład Zakładu
Ecoimpel, przypadają VDSA. Składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku
nieprzypadające VDSA, przypadają ISA.
8.3.2. Inne nabyte lub uzyskane składniki majątku przypadają tej Spółce, której zgodnie z niniejszym Planem
Podziału przypadają składniki majątku, z którymi
związane są nowo nabyte lub uzyskane składniki
majątku, o ile Zarządy nie postanowią inaczej
(w tym o dodaniu dodatkowych składników do Zakładu Ecoimpel).
8.3.3. Istotne zmiany składników majątku, o których mowa w punkcie 8.3.1 oraz 8.3.2 powyżej będą monitorowane odrębnie dla Zakładu Ecoimpel wydzielanego do VDSA oraz pozostałych składników majątku ISA i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu
finansowym Zakładu Ecoimpel, obejmującym
składniki majątku przypadające VDSA sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia.
8.4. Na VDSA przechodzą z Dniem Wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z działalnością Zakładu Ecoimpel,
chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
9. PODZIAŁ MIĘDZY AKCJONARIUSZY ISA AKCJI VDSA
ORAZ ZASADY PODZIAŁU
9.1. Po dokonaniu podziału struktura akcjonariatu VDSA
będzie przedstawiała się następująco:
Udział % w kapitale zakładowym
Udział % w ogólnej liczbie głosów
Akcjonariusze ISA*
68,7%
68,7%
Dotychczasowi akcjonariusze
VDSA
31,3%
31,3%
* część akcjonariuszy ISA, którzy otrzymają akcje VDSA
w wyniku podziału to jednocześnie dotychczasowi akcjonariusze VDSA
9.2. Po dokonaniu podziału ISA struktura akcjonariatu ISA
nie ulegnie zmianie.
10. POSTANOWIENIA RÓŻNE
10.1. W ramach podziału ISA i VDSA mogą zawrzeć umowy
17 CZERWCA 2011 R.
– 19 –
regulujące szczegółowo kwestie takie, jak:
10.1.1. przeniesienie na rzecz VDSA należności i zobowiązań lub innych praw i obowiązków, które
przypadają VDSA zgodnie z niniejszym Planem
Podziału, ale nie zostaną przeniesione na rzecz
VDSA z mocy prawa z chwilą rejestracji podziału,
oraz
10.1.2. współpraca pomiędzy ISA i VDSA w procesie
wydania VDSA składników majątku Zakładu
Ecoimpel oraz związanej z nimi dokumentacji,
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
MSiG 117/2011 (3730)
poz. 7967-7970
II. DO REJESTRU SĄDOWEGO SĄDOWEGO
jak również wszelkie inne umowy, które Spółki uznają
za niezbędne dla realizacji Podziału oraz zapewnienia
ich klientom niezakłóconej ciągłości usług po Dniu
Wydzielenia.
10.2. ISA zobowiązana będzie wydać VDSA składniki majątku
Zakładu Ecoimpel przypadające VDSA oraz wszelkie
mienie osób trzecich, w tym ruchomości i papiery wartościowe, wchodzące w skład Zakładu Ecoimpel,
konieczne dla prawidłowego i terminowego wykonani
przez VDSA zobowiązań przypadających VDSA w ramach
podziału.
Zgodnie z art. 533 § 1 k.s.h. IMPEL Spółka Akcyjna i VANTAGE DEVELOPMENT Spółka Akcyjna niniejszym uzgadniają
Plan Podziału o powyższej treści.
 Poz. 7968. „WARWIN” SPÓŁKA AKCYJNA w Warce.
KRS 0000053111. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY
W WARSZAWIE, XIV WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 12 października 2001 r.
[BMSiG-7814/2011]
Zarząd „WARWIN” S.A. w Warce prosi o rozszerzenie
porządku obrad W.Z.A. określonego w złożonym przez nas
piśmie z dnia 1.06.2011 r. o punkty:
9. Odwołanie Rady Nadzorczej.
10. Uchwalenie liczebności i wybory Rady Nadzorczej.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki za rok obrotowy 2005, 2006, 2007,
2008, 2009 i 2010.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, 2006, 2007, 2008, 2009
i 2010.
8. Rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej
za rok 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 i 2010.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki
z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 i 2010.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku
obrotowym 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010.
11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2005,
2006, 2007, 2008.
12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku
za rok 2009 i 2010.
13. Wolne wnioski.
14. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
II.
WPISY
DO REJESTRU SĄDOWEGO
Treść ogłoszenia zawierał będzie „Monitor Sądowy i Gospodarczy” Nr 112 z dnia 10.06.2011 r., poz. 7619.
2.
Zmiany
Zarząd
f) Partie polityczne
 Poz. 7969. „TOLEDO” SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie.
KRS 0000144753. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY
W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 15 stycznia 2003 r.
[BMSiG-7776/2011]
Zarząd Spółki TOLEDO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000144753, działając na podstawie
art. 402 k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 12 lipca 2011 r.
w Kancelarii Notarialnej, w Warszawie przy ul. Kruczej 23/31
m. 52/55, o godz. 1100.
Porządek obrad obejmuje:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia
i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
 Poz. 7970. SOJUSZ LEWICY DEMOKRATYCZNEJ. EwP 87.
Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy.
[BMSiG-7763/2011]
Sygn. VII NsRej.EwPzm 17/11
Postanowieniem z dnia 8 kwietnia 2011 r. Sąd Okręgowy
w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, w składzie
następującym: Przewodniczący - SSO Krystyna Nowak,
po rozpoznaniu w dniu 8 kwietnia 2011 r. w Warszawie
na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku partii politycznej
pod nazwą „Sojusz Lewicy Demokratycznej” o wpisanie
zmian do ewidencji partii politycznych postanawia wpisać
do ewidencji partii politycznych pod poz. EwP 87 w rubryce 5:
Kazimierz Karolczak - skarbnik, zamieszkały: ul. Storczyków 42/29, 41-303 Dąbrowa Górnicza;
wykreślić: Edward Kuczera - skarbnik.
– 20 –
17 CZERWCA 2011 R.