SPRAWOZDANIE OPISOWE

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY
NADZORCZEJ
CUBE.ITG
Spółki Akcyjnej
W ROKU 2013
CUBE.ITG S.A.
ul. Długosza 60, Wrocław
Kwiecień 2014 roku
SPIS TREŚCI
I.
WPROWADZENIE.....................................................................2
II.
SPRAWY WEWNĘTRZNE I OBOWIĄZKI RADY
NADZORCZEJ.........................................................................2
III.
SPRAWY DOTYCZĄCE ZARZĄDU
SPÓŁKI...................................................................................3
IV.
BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SPÓŁKI....................................................................................3
V.
POZOSTAŁE
ZAGADNIENIA..........................................................................4
VI.
PODSUMOWANIE I
WNIOSKI..................................................................................5
1
I.
WPROWADZENIE
Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej CUBE.ITG S.A., zgodnie z
przepisami ksh, obejmuje okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013
roku.
W okresie tym, Rada Nadzorcza miała następujący skład :
1.
2.
3.
4.
5.
Sebastian Bogusławski
Marcin Haśko
Sławomir Chłoń
Marcin Michnicki
Krzysztof Stępień
–
–
–
–
–
Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza w 2013 roku odbyła czternaście (14) posiedzeń z czego pięć
(5) posiedzeń było posiedzeniami plenarnymi a dziewięć (9) obiegowymi.
Wyrazem realizacji postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak i realizacji
przyznanych Radzie Nadzorczej zadań statutowych, do których należy m.in.
stały nadzór nad działalnością spółki, było podjęcie przez Radę Nadzorczą
szeregu uchwał, których tematykę można zakwalifikować do następujących
kategorii:
- sprawy wewnętrzne spółki i obowiązki Rady Nadzorczej,
- sprawy dotyczące Zarządu Spółki,
- opiniowanie strategii rynkowej i produktowej oraz stopnia jej realizacji,
- bieżący nadzór nad działalnością Spółki i Zarządu Spółki,
- opiniowanie okresowych wyników działalności Spółki,
- opiniowanie planów rozwoju Spółki a w tym działań podejmowanych przez
Zarząd w kierunku przejścia na Główny Parkiet GPW.
II. SPRAWY WEWNĘTRZNE I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w lutym 2013 roku zapoznała się z
wstępnymi wynikami Spółki za 2012 rok, przedyskutowała elementy
strategii, przyjęła Budżet Spółki na rok 2013, a także omówiła stan procesu
przejęcia spółek CUBE. Corporate Release S.A i Innovation Technology
Group S.A.
Rada Nadzorcza w miesiącu marcu 2013 roku powołała Komitet ds. Audytu
oraz Komitet ds. Wynagrodzeń a także omówiła prognozę wyników
finansowych za pierwszy kwartał 2013 roku.
2
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w maju 2013 roku omówiła oraz przyjęła
sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2012, sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki w 2012 roku, a także podjęła stosowne uchwały w
powyższych sprawach. Ponadto przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej z
oceny sprawozdania finansowego Spółki.
Na posiedzeniu w miesiącu wrześniu 2013 roku Rady Nadzorczej członkowie
Rady zapoznali się z wynikami za drugi kwartał 2013 roku oraz prognozą
wyników na trzeci kwartał 2013 roku, ponadto Rada Nadzorcza omówiła
wyniki przeglądu śródrocznego oraz status prac nad prospektem emisyjnym.
Posiedzenie Rady Nadzorczej w miesiącu grudniu 2013 roku dotyczyło
omówienia prognozy roku 2013 oraz wstępnego budżetu na rok 2014.
Przedmiotem posiedzeń obiegowych Rady Nadzorczej w roku 2013 było
między innymi wybór biegłego rewidenta, wyrażenie zgody na
przeprowadzenie przez Zarząd emisji obligacji serii D, wyrażenie zgody na
zaciągnięcie zobowiązań w postaci kredytów obrotowych w Raiffeisen Bank
Polska S.A. oraz ING Bank Śląski.
III. SPRAWY DOTYCZĄCE ZARZĄDU SPÓŁKI
W roku 2013 Zarząd Spółki pracował w następujących składach:
W okresie od dnia 01.01.2013 r. do dnia 05.02.2013 r.
1. Adam Leda
2. Jacek Kujawa
3. Pawel Witkiewicz -
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Na posiedzeniu w dniu 05 lutego 2013 roku Rada Nadzorcza powołała
nowego członka Zarządu – Pana Piotra Ciepłego w charakterze Wiceprezesa
Zarządu i od tego czasu Zarząd działał w następującym składzie:
1.
2.
3.
4.
Adam Leda
Jacek Kujawa
Pawel Witkiewicz
Piotr Ciepły
-
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
IV. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI
Przygotowując się do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013,
Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza
powierzyła to zadanie firmie audytorskiej :
Firma Audytorska LKM Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
3
Wybrany przez Radę Nadzorczą Audytor zbadał sprawozdanie finansowe
sporządzone przez Zarząd CUBE.ITG S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2013
do 31 grudnia 2013 roku oraz wydał opinię biegłego rewidenta, a także
przygotował raport na który składają się:
-
Informacje ogólne, w tym dane identyfikujące badaną jednostkę,
informacje o sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy, dane
identyfikujące podmiot uprawniony oraz biegłego rewidenta, informacje o
oświadczeniach kierownictwa jednostki, opis sytuacji majątkowej i
finansowej Spółki.
-
Informacje szczegółowe, na które składają się ocena systemu
rachunkowości,
informacje
na
temat
zbadanego
sprawozdania
finansowego, informacje o wybranych istotnych pozycjach sprawozdania
finansowego, stwierdzenia w zakresie kompletności i poprawności
sporządzonych not do sprawozdania finansowego oraz dodatkowych
informacji i objaśnień, a także ustalenia końcowe.
Po zbadaniu dokumentów Audytor stwierdził, że sprawozdanie finansowe
Spółki za rok 2013 przedstawia we wszystkich istotnych aspektach jasno,
prawidłowo i rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31
grudnia 2013 roku.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z raportem Audytora w pełni akceptuje
dokonane przez nich ustalenia oraz sformułowaną końcową opinię.
V. POZOSTAŁE ZAGADNIENIA
Na odbytych w 2013 roku posiedzeniach Rada Nadzorcza szczególną uwagę
zwracała na ocenę bieżących wyników finansowych osiąganych przez Spółkę
oraz realizację założonych planów finansowych.
Szczególną uwagę w roku 2013 Rada Nadzorcza poświęciła także sprawom
związanym z integracją połączonych Spółek, a także statusem procedowania
prospektu emisyjnego w Komisji Nadzoru Finansowego.
VI. PODSUMOWANIE - WNIOSKI
Rada Nadzorcza podkreśla, iż rok 2013 był, okresem w którym
przeprowadzana była integracja połączonych podmiotów oraz miała miejsce
stopniowa stabilizacja pod względem finansowym, jak i organizacyjnym.
Biorą pod uwagę ustalenia własne oraz przedstawione przez Audytora wyniki
badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 - Rada
Nadzorcza formułuje i kieruje do uchwalenia przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. następujące wnioski i opinie:
4
1. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wynikami badania sprawozdania
finansowego Spółki za rok obrotowy 2013, na które składa się :
 sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31
grudnia 2013 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje
sumę 122 872 tys. zł,
 sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1
stycznia do 31 grudnia 2013 r. wykazujący zysk netto w kwocie
4 362 tys. zł,
 zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od
1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. wykazujące zwiększenie kapitału
własnego o kwotę 4 380 tys. zł,
 rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do
31 grudnia 2013 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków
pieniężnych o kwotę 39 072 tys. zł,
 noty do sprawozdania finansowego,
akceptuje wymienione wyżej dokumenty i kieruje je do zatwierdzenia przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
2. Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o
udzielenie absolutorium, niżej wymienionym członkom Zarządu, uznając
za prawidłowe wypełnianie przez nich obowiązków określonych
przepisami prawa i interesem Spółki:




Adam Leda
Jacek Kujawa
Pawel Witkiewicz
Piotr Ciepły
-
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie
przeznaczenia wypracowanego zysku za 2013 rok rekomenduje podjęcie
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku netto
na pokrycie strat z lat ubiegłych.
Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej CUBE.ITG SA zaakceptowano na
posiedzeniu Rady w dniu 16 kwietnia 2014 roku.
Za Radę Nadzorczą CUBE.ITG S.A.
Sebastian Bogusławski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
5