2. REGULAMIN zARzĄDU Ber|ing Spółka Akcyjna z siedzibą w

Regu|aminZarząduBerlings.A'
REGULAMIN
zARzĄDU
Ber|ing Spółka Akcyjna
z siedzibą w Stefanowie
s1
{
J-.
Wprowadzenie
Zarząd jest organem statutowym, który pod przewodnictwemPrezesa kieruje działa|nością
Spółkii dziataw imieniu Spółki na podstawieprzepisówKodeksu spółek hand|owych,Statutu
Spółki, uchwałWa|nego Zgromadzenia,uchwałRady Nadzorczej,niniejszegoRegu|aminu,
Regu|aminówinnych organów Spółkiw zakresie uwzg|ędniającym
ro|ę,funkcję,działanie|ub
jak
zaniechanieZarządu,
równiez na podstawieinnychregu|acjiobowiązujących
w Spółce'
2 . Zarzqd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentujacym jq na zewnątrz,
we wszystkich sprawach nie zastrzeżonychdo kompetencji Wa|nego Zgromadzenia i Rady
Nadzorczej.
CałyZarzqd odpowiedziaInyjest za kierowanieSpółką.
4 . Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz
gospodarczej.
wykonywaćobowiązkize starannością
wymaganąW działaIności
52
Skład i kadencja Zarządu
1 . LiczbęczłonkówZarządu,tryb ich wyboru, odwołaniaoraz kadencjęokreś|a
szczegółowoStatut
Soótki.
2 . W przypadku zmian w składzie Zarządu, ustępujący członek Zarządu jest zobowiqzany do
protokolarnegoprzekazania wszelkich prowadzonychprzez siebie spraw wraz z posiadanymi
przez niego dokumentamii innymi materiałami
dotyczącymiSpółki,jakie zostałyprzez niego
sporzqdzone,zebrane, opracowane|ub otrzymane w trakcie pełnieniafunkcji w Zarządzie
Spółkia|bow związkuz jej wykonywaniem.
3. Przejmującymsprawy/ dokumenty i materiały,o których mowa w ust. 1, jest Prezes Zarządu
|ubwyznaczonyprzez niego inny członekZarządu'
s3
Konflikt interesów
jego powstania Członek Zarządu powinien
o zaistniałymkonf|ikcie interesów |ub moż|iwości
poinformowaćpozostałychCzłonków Zarządu. Konf|ikt interesów rozumiany jest jako zespół
zdarzeń mogqcych powodować podejrzenie o brak bezstronnościwobec Spółki ze wzg|ędu na
Członka Zarządu |ub jego bliskich. W takim przypadku Członek Zarządu obowiqzany jest
powstrzymaćsię od zabieraniagłosuw dyskusjii do nieuczestniczenia
w sprawie,w
w głosowaniu
której zaistniałkonfliktinteresów.
s4
Zakres kompetencji, obowiązków i uprawnień Zarządu Spółki
woli w imieniuSpótki upoważnieni
są: Prezes Zarządusamodzielnie,
1. Do sktadaniaoświadczeń
Regu|aminZarząduBer|ingS'A.
dwóch członków Zarządu działajqcych łącznie |ub członek Zarządu działający łącznie z
prokurentem.
2. Zarząd ustanawia schemat organizacyjny Spółki oraz Wyznacza dyrektorów i kierowników
poszczegó|nych
działówi jednostek.
3. Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczegó|nych członków Zarządu może być
dokonanystosownąuchwałąZarządu.
4' W celu podejmowania wewnętrznych decyzji W Spółce, kazdemu członkowi Zarządu
przyporządkowane sa poszczegó|ne jednostki organizacyjne Spółki. Moz|iwe jest
jednostek organizacyjnychSpółkicałemuZarządowi'
podporzqdkowanieokreś|onych
5. Zarzqd wykonuje funkcję przetozonegowobec kierownikówposzczegó|nychdziałówi jednostek
przyjmuje się, ze przełozonympracownikajest
organizacyjnychSpółki' W razie wątp|iwości
Prezes7arzqdu,
6' Członka Zarządu bezpośredniowłaściwegoi odpowiedzia|negoza poszczegó|nąjednostkę
organizacyjną/moze w przypadku nieobecności
zastępowaćinny członekZarządu (zwany da|ej
,,Zastępcą,,).
7. Bezpośredniowłaściwyi odpowiedzia|nyczłonek Zarzqdu zobowiązany jest dołożyćstarań
w ceIu biezqcego informowaniaZastępcy, w miarę moż|iwości
i konieczności,
o istotnych
sprawachjednostek organizacyjnych.Bezpośrednio
odpowiedzia|ny
członekZarządu omawia
sprawy jednostki organizacyjnej z Zastępcą dąząc przY tym do uzyskania zgodnego
stanowiska.Jeś|iosiągnięciezgodnegostanowiskanie jest moż|iwe'sprawęna|ezyprzedstawić
całemuZarządowiw ce|u podjęciauchwały.
8. Przyporządkowaniejednostek organizacyjnychposzczegó|nymczłonkomZarzqdu nie narusza
odpowiedziaIności
członkowZarząduokreś|onej
Statutem Spótki, Kodeksem spółek handlowych
przepisamiprawa,
|ubpozostałymi
9. Zarzqd moze powierzyćposzczegó|nymczłonkomZarządu rea|izację|ub nadzór nad sprawami
będącymi W kompetencji Zarządu W ściś|eokreś|onym zakresie, Członek Zarządu
za powierzonezadania składaZarządowisprawozdaniez wykonywanychzadań.
odpowiedzia|ny
10' Do obowiqzkówZarządu Spółki na|ezyw szczegó|ności:
a. ZwoływanieZwyczajnegoWa|negoZgromadzeniaco najmniejraz w roku, nie późniejniżw
ciqgusześciumiesięcypo zakończeniuroku obrotowego'
b' ZwoływanieNadzwyczajnegoWa|negoZgromadzeniaz inicjatywywtasnej, na wniosek
Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentującychco najmniej 1/10 (jedną dziesiątą)
częśćkapitałuzakładowego.
c. Prowadzenierachunkowości
Spółki zgodnie z obowiązującymiprzepisami prawa/ w tym
równieżMiędzynarodowych
StandardówRachunkowości,
w
d' Przekazywanieinformacji iokresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych
WarszawieS.A., Komisji NadzoruFinansowegooraz agencjominformacyjnymw terminach
przepisamiprawa'
i zakresieokreś|onym
e. PrzedkładanieRadzie Nadzorczejsprawozdaniaz dziata|ności
Spółki, wniosków w sprawie
podziałuzysków, źródełi sposobów pokrycia ewentua|nychstrat oraz wysokościodpisów
na funduszecelowe.
LI, Zarzqd usta|a miejsce i termin Wa|negoZgromadzeniatak, aby umoż|iwićudziałw obradach
jak największejliczbieakcjonariuszy.
Regu|aminZarząduBerlingS.A.
pełnomocnictw'
12' Do uprawnieńZarząduna|ezyudzie|aniei odwoływanie
13. Powołanieprokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu' odwołać prokurę moze
każdyczłonekZarządu.
ss
Umowy z podmiotem powiązanym
1' Przed zawarciemprzez Spółkę istotnej umowy |ub transakcjiz podmiotem powiązanym,Zarząd
zawraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej umowy |ub transakcji. obowiązek ten nie
dotyczy transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej
operacyjnej przez Społkę z podmiotem za|eznym/ W którym Spółka posiada
działa|ności
większościowy
udziałkapitałowy.
2' Przyjmujesię definicjępodmiotupowiqzanegow rozumieniurozporządzenia
MinistraFinansów
z dnia 19 paż.dziernika
2005 r. w sprawie informacjibiezqcych i okresowych przekazywanych
przezemitentówpapierówwartościowych
(Dz. U. 2005 Nr 2o9, poz.7744).
s6
ZwoĘwanie posiedzeń
1. PosiedzeniaZarządu zwoływanesq w miarę potrzeby w terminach usta|anychna bieżąco,
jednak nie rzadziej niiL raz W miesiącu, na podstawie zawiadomienia przekazanego
z odpowiednim wyprzedzeniem przed datq pIanowanego posiedzenia. Zawiadomienia
o posiedzeniu7arządu z podaniemdaty, godziny i miejsca posiedzeniaprzekazywanesą:
1) w siedzibie Spółki ustnie w obecnościwszystkichcztonków Zarządu, z tym, że członkowie
o uzyskaniu informacjio terminie p|anowanego
Zarządu powinni podpisaćoświadczenie
posiedzenia ze
wskazaniem daty złoŻenia takiego oświadczenia. W
przypadkach
niecierpiącychzwłoki, Prezes Zarządu może dokonać zwołaniaposiedzenia Zarządu bez
w zdaniu poprzedzajqcYm,z zastrzezeniem,iż wszyscy
zachowaniatrybu okreś|onego
Zarządupowinnizostaćpoinformowani
o p|anowanymposiedzeniu.W protoko|e
członkowie
z posiedzeniaodbytego w przedmiotowymtrybie powinna być umieszczonainformacja
o przyczynachzastosowanegotrybu.
2) pocztąkurierską,faksem lub pocztąe|ektronicznq.
Prezesa zastępujego
2' PosiedzeniaZarządu zwołujePrezes Zarządu.W przypadku nieobecności
w tych sprawachCzłonekZarządu.
3. PosiedzeniaZarzqdu mogq odbywać się bez oficja|negozwotania w przypadku' gdy obecni są
Wszyscy cztonkowieZarzqdu i żaden z nich nie wyraziłsprzeciwu co do odbycia posiedzenia
porządkuobrad'
i proponowanego
4, Na posiedzeniachZarzqdu omawiane są biezące sprawy Spółki. Ponadto, na posiedzeniach
Zarządu podejmowane sq w szczegó|nościsprawy wymagające podjęcia decyzji w formie
uchwałyZarządu'
5. Kazdy członekZarządu możewnosićsprawy Spółkina posiedzenieZarządu.
6. Udziałczłonków Zarządu w posiedzeniujest obowiązkowy,a ich nieobecnośćpowinna być
odpowiedniousprawiedliwiona.
s7
Zdolnośćdo podejmowania wiążących uchwał
Regu|aminZarząduBer|inqS'A.
1. Zarzqd zdo|nyjest do podejmowaniawiązącychuchwał,jeś|iobecna jest większość
członków
Zarzqdu,
2' Prezes Zarzqdu powinien w taki sposób zap|anowaćplan ur|opów i dłuzszychpodróży
służbowychczłonków Zarządu, bądź teŻ p|an posiedzeń, zeby 1arząd był zawsze zdo|ny do
podejmowaniawiązącychuchwał.
s8
Posiedzenia Zarządu
1. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarzqdu' W przypadku nieobecnościPrezesa
Zarzqduzastępujego w tych sprawachczłonekZarzqduupowaznionYprzez Prezesa Zarządu.
2' W posiedzeniach7arzqdumogą uczestniczyćczłonkowieRady Nadzorczej oraz inne zaproszone
osoby trzecie (np.: biegIi i konsu|tanci).osobom tym nie przysługujepraWo głosu przy
podejmowaniu
uchwał.
3. Z przebieguposiedzeniaZarzqdu oraz podejmowanychuchwałsporządzanyjest protokół,który
podpisują uczestnicy posiedzenia. Protokół zawiera porządek obrad, imiona i nazwiska
uczestników obrad, Iiczbę głosów oddanych na poszczegó|ne uchwały. Protokół naIeży
sporządzićbez zbędnej zwłokii przekazaćwszystkim członkomZarządu.
4, Członkowie Zarządu
głosujący przeciwko podejmowanej uchwale,
mogą
zaŻądac
za protokołowa
nia swojego odm iennego stanowiska.
5. Uchwatyzapadajq bezwzględnąwiększościq
głosówobecnych na posiedzeniu;w przypadku
jednakowejliczby głosówoddanej,,za,,i ,,przeciw,,
uchwa|e,rozstrzYgagłosPrezesa Zarządu,
6. UchwałyZarzqdu zapadają w głosowaniujawnym.
7, Protokółpod|egazatwierdzeniuna następnymposiedzeniuZarządu.
B. Protokołyoraz podjęteuchwałyprzechowujesię w księdze protokołówZarządu,
se
Wewnętrzne decyzje w Spółce
1 . Każ.dyczłonekZarzqdu uprawnionyjest do udzielaniawskazówek dotyczącychwewnętrznego
zarzqdzaniaSpółką ty|ko w ramach podległejmu jednostki organizacyjnej.Wyjqtek stanowiq
sprawy niecierpiącezwłoki. o wskazówkach udzie|onychw tych szczegó|nych przypadkach,
na|eżyjak najszybciej poinformowaćczłonka Zarządu odpowiedzia|negoza daną jednostkę
organizacyjną'
2 . Jeś|irozpatrzenie i rozstrzygnięciesprawy przydzie|onejjednej z jednostek organizacyjnych
przedsiębiorstwama znaczenietakze d|a zakresu kompetencjiinnego członkaZarządu,lub jeś|i
dotyczy osobowychIub rzeczowychzadań innego członkaZarządu,to obaj członkowieZarządu
zobowiqzanisą do osiqgnięciaporozumienia.Jeś|inie jest to moż|iwe,to decyzję w formie
uchwałypodejmuje całyZarząd,
?
KaŻdy członek Zarządu prezentuje na posiedzeniach Zarządu ważne kwestie dotyczące
jednostekorganizacyjnych
podporządkowanych
i poddajeje pod wspólneobradyi uchwały.
4 . Na ządanie członkaZarzqdu całyZarzqd rozpatrujetakze wazne sprawy dotyczącedziała|ności
innych jednostek organizacyjnych. Prezes Zarzqdu moze W szczegó|ności nakazać
przedstawieniespraw kazdej jednostki organizacyjnej w celu podjęcia uchwały przez cały
Regu|aminZarząduBer|ingS.A.
Zarząd,
s10
Lojalnośćwobec Spółki. Postępowanie w przypadku konfliktu interesów
1 . Członek Zarządu powinien uchy|ać się od działańnie|oja|nychwobec Spółki, zmierzających
wyłączniedo rea|izacjiwłasnychkorzyścimaterialnych.CzłonekZarządu powinienbezzwłocznie
poinformowacZarząd w przypadku uzyskania informacjio moz|iwości
dokonania inwestycji|ub
innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działaIności
Spółki, w ceIu rozważenia
jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka
moż|iwości
Zarz4du |ub przekazaniejej osob|etrzeciej następujeza zgodqZarządu jedynie wówczas, gdy
nie naruszato interesuSpółki'
2 . W przypadkusprzecznościinteresów Spółkiz interesamiczłonkaZarządu,jego wspótmatżonka,
krewnych i powinowatychdo drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązanyosobiście
(konf|iktinteresów),członekZarządu powinienwstrzymaćsię od udziałuw rozstrzyganiutakich
spraw i może zaż.ądaćzaznaczenia tego w protoko|e.Członkowie Zarzqdu powinni także
informowaćRadę Nadzorczao każdymkonf|ikcieinteresóww związku z pełnionąfunkcją'
s11
Wynagrodzenie
CzłonkowieZarządusą uprawnienido wynagrodzeniaw wysokościusta|onejprzez Radę Nadzorczą.
s12
obowiązek składania sprawozdań
Nie późniejniż na 3 tygodnie przed datą Zwyczajnego Wa|nego Zgromadzenia Zarzqd zobowiązany
jest do przedstawieniaRadzie Nadzorczejrocznegosprawozdaniafinansowegozbadanegoprzez
biegłego rewidenta, propozycji dotyczqcej podziału zysku Iub pokrycia straty, sprawozdania
z działa|ności
Spółkioraz raportuo po|itycefinansoweji hand|owej.
s13
Postanowienia końcowe
1 . Niniejszy Regu|aminstanowi wytącznieWewnętrznąregu|ację,której treśćnie moze naruszać
postanowieńKodeksuspółekhand|owychiStatutu Spółki.Regu|aminten na|eżyinterpretować
zgodniez przepisamiKodeksuspółekhandlowychi postanowieniami
StatutuSpółki.
2 . Niewazność|ub bezskutecznośćpostanoWienianiniejszego ReguIaminu nie powoduje
pozostatychpostanowieńReguIaminu.
Iub bezskuteczności
nieważności
3 . Zmiana niniejszegoRegu|aminuWymaga podjęciauchwałyprzez Zarząd oraz zatwierdzenia
przez Radę Nadzorczq'
4 . NiniejszyRegu|aminwchodziw zycie z chwi|qjego zatwierdzeniaprzez Radę Nadzorczą'