SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI IZNS Iława Spółka Akcyjna za

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
IZNS Iława Spółka Akcyjna
za 2008 rok
I. STAN ORGANIZACYJNY
1. Stan prawny
Iławskie Zakłady Naprawy Samochodów od 1 października 1954 roku działały jako
przedsiębiorstwo państwowe. Następnie zgodnie z aktem notarialnym z dnia 07.03.1994
(Repertorium A Nr 3145/94) sporządzonym w oparciu o art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 30
kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr
44, poz. 202) zostały przekształcone od dnia 01.06.1994 r. w Spółkę Akcyjną. Iławskie
Zakłady Naprawy Samochodów S.A. w Iławie zostały wpisane do Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy KRS
pod nr 0000053415. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 08.04.2008 r.
aktem notarialnym Rep. A Nr 14891/2008, zmieniło nazwę Spółki na IZNS Iława Spółka
Akcyjna. Rejestracja zmiany nazwy przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział
Gospodarczy KRS nastąpiła w dniu 16.05.2008 roku.
Dnia 22 grudnia 2008 roku zgodnie z Uchwałą Nr 953/2008 Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. akcje zwykłe na okaziciela spółki IZNS Iława S.A. zostały
wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW.
2. Majątek Spółki
Spółka IZNS S.A. wg stanu na koniec 2008 r. znajdowała się na gruncie o powierzchni
43.956 m2 otrzymanym w wieczyste uŜytkowanie.
Po wydzieleniu w 2004 r. Spółek zaleŜnych utworzonych na bazie wydziałów
produkcyjnych w 2006 r. struktura IZNS S.A. obejmuje w podstawowych obszarach
działalności: Wydział Handlowy, produkcję tablic rejestracyjnych oraz usługi świadczone
na rzecz Spółek zaleŜnych. Wraz ze Spółkami zaleŜnymi IZNS S.A. tworzy Grupę
Kapitałową. Nieruchomości będące w posiadaniu Spółki są w znacznej części dzierŜawione
Spółce zaleŜnej IZCS Sp. z o.o.
3. Przedmiot działalności
Podstawowym przedmiotem działalności jest :
- sprzedaŜ hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem
motocykli,
- wynajem nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem pozostałych maszyn i
urządzeń,
- produkcja wyrobów metalowych pozostała
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
1
4 Dane dotyczące jednostek zaleŜnych od IZNS SA
Lp.
Nazwa jednostki
Iławskie Zakłady
Części
1.
Samochodowych
Sp. z o.o.
Iławskie Zakłady
2. Remontu Silników
Sp. z o.o.
3.
PPHU Promet
Sp. z o.o.
Siedziba
Iława
Iława
Iława
Zakres działalności
Produkcja pozostałych części
i akcesoriów do pojazdów
silnikowych, z wyłączeniem
motocykli
Konserwacja i naprawa
pojazdów samochodowych z
wyłączeniem motocykli
Działalność usługowa w
zakresie instalowania,
naprawy i konserwacji
maszyn ogólnego
przeznaczenia gdzie indziej
nie sklasyfikowana
Udział
procentowy
na dzień
31.12.2008
Wartość
udziałów
na dzień
31.12.2008
(tys. zł)
100%
1690
100%
570
95,67%
287
5. Informacje o sprawozdaniu finansowym i audytorze.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Za sporządzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy 2008 roku, a dane porównawcze
12 miesięcy roku 2007.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31 grudnia 2008 roku podlegało
badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie wykonała firma 4 Audyt Sp. z o.o. na
podstawie umowy z 30 czerwca 2009 r. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma
wynagrodzenie w łącznej kwocie 11 tys. PLN + 22%VAT.
Ponadto z firmą 4 Audyt Sp. z o.o. zawarto umowę dnia 5 września 2008 r. dotyczącą
przeprowadzenia weryfikacji „Polityki rachunkowości” oraz wzorca dokumentacji z
jednostkami powiązanymi. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w
łącznej kwocie 6 tys. PLN + 22%VAT.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku podlegało
badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski
Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 29 listopad 2007 roku.
Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 16 tys. PLN +
22% VAT.
Ponadto z firmą Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. zawarto umowę
dnia 29 listopada 2007 r. dotyczącą wyraŜenia opinii o skonsolidowanych historycznych
danych finansowych Grupy Kapitałowej IZNS SA za lata 2004-2006 oraz raportu z
przeglądu skonsolidowanych historycznych danych finansowych z I półrocza 2007 r. lub
za lata 2005-2007, które zostały zamieszczone w prospekcie emisyjnym sporządzonych
zgodnie z MSR. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie
94,5 tys. PLN + 22% VAT.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
2
6. Kapitał zakładowy.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2008 wynosił 738 tys. zł.
i dzieli się
14 756 228 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŜda akcja.
na
W dniu 16 grudnia 2008 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Olsztynie,
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 16 grudnia 2008 r. w
sprawie rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego IZNS Iława S.A. o kwotę 2.502,80
zł.
PodwyŜszenie kapitału zostało dokonane poprzez emisję 50.056 akcji zwykłych na
okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł kaŜda akcja. Po rejestracji podwyŜszenia
kapitału, kapitał zakładowy IZNS Iława S.A. wynosi 737.811,40 zł i dzieli się na:
a) 12.255.172 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 2.451.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 50.056 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Struktura akcjonariatu powyŜej 5%:
Akcjonariusz
Tomasz Swadkowski
Blumerang Pre IPO SA
Powszechne Towarzystwo
Inwestycyjne S.A.
Ilość akcji
(szt.)
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów na
WZ (szt.)
Udział w
liczbie głosów
na WZ (%)
1 617 660
1 325 238
1 617 660
1 325 238
10,96
8,98
10,96
8,98
1 245 663
1 245 663
8,44
8,44
Dane aktualne na dzień ostatniego walnego zgromadzenia tj. NWZ 16.02.2009 r.
Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W skład kapitału
zakładowego Emitenta nie wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia
kontrolne. W zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych i
wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na akcjach Emitenta.
Spółki zaleŜne nie posiadają akcji Emitenta.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w Spółkach powiązanych Grupy.
Osoby zasiadające w zarządzie i posiadające akcje Emitenta – stan na 31.12.2008 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Jacek Nowicki
Tomasz Swadkowski
1 000
1 617 660
0,01%
10,96
0,01%
10,96
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
3
Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej i posiadające akcje Emitenta–stan na 31.12.2008r.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Mariusz Staszak
Tomasz Tyliński
Adam Szyszka
Dariusz Zych
Krzysztof Zdanowski
0
3 665
0
0
0
0
0,02%
0
0
0
0
0,02%
0
0
0
7. Skład i wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
a) Zarząd
Zarząd IZNS S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z jednego do trzech członków
powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej wspólnej kadencji.
Do dnia 8.02.2008 r. Zarząd był dwuosobowy. W skład Zarządu wchodzili: Krzysztof
Makowski – Prezes Zarządu oraz Tomasz Swadkowski - Wiceprezes Zarządu.
Dnia 09.02.2008 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2008 w skład Zarządu powołała Pana
Jacka Nowickiego, któremu powierzyła stanowisko Prezesa Zarządu. Pan Krzysztof
Makowski i Pan Tomasz Swadkowski objęli stanowiska Wiceprezesów Zarządu.
Dnia 21.04.2008 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 4/2008 odwołała Pana Krzysztofa
Makowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
Uchwałą nr 4/2008 z dnia 26.06.2008 r. Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki na
pierwszą wspólną kadencję w składzie: Prezes Zarządu Pan Jacek Nowicki, Wiceprezes
Zarządu Pan Tomasz Swadkowski.
Pan Tomasz Swadkowski złoŜył Radzie Nadzorczej rezygnację z pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 15.02.2009 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki, dnia 16.02.2009 r. powołało Pana Tomasza Swadkowskiego w skład
Rady Nadzorczej IZNS S.A.
Wynagrodzenie (wraz z nagrodami)
Nowicki Jacek
Swadkowski Tomasz
Makowski Krzysztof
Razem
2008
145
180
160
485
2007
0
45
290
335
b) Rada Nadzorcza
Zgodnie za Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady
Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
4
Walne Zgromadzenie Spółki 8.04.2008 r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Dawida
Sukacza, Piotra Karmelitę oraz Wiesława Cieplińskiego. W ich miejsce Walne
Zgromadzenie powołało Tomasza Tylińskiego, Dariusza Zycha oraz Krzysztofa
Zdanowskiego. Tak więc skład Rady Nadzorczej na dzień 08.04.2008 r. przedstawiał się
następująco:
- Mariusz Staszak – przewodniczący RN
- Tomasz Tyliński – zastępca przewodniczącego RN
- Adam Szyszka
- Dariusz Zych
- Krzysztof Zdanowski
W wyŜej wymieniony skład Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował na 31.12.2008 r.
Wynagrodzenie
Ingielewicz Wojciech
Karmelita Piotr
Majewski Marcin
Sukacz Dawid
Zych Dariusz
Ciepliński Wiesław
Staszak Mariusz
Szyszka Adam
Tyliński Tomasz
Zdanowski Krzysztof
Razem
2008
3
3
9
3
12
12
9
9
60
2007
22
28
22
28
22
6
6
6
141
Spadek wynagrodzenia Rady Nadzorczej wynika z faktu obniŜenia wynagrodzenia
członków Rady Nadzorczej uchwałą nr 27/2007 z dnia 27.11.2007 r. z kwoty 2.500 zł. do
kwoty 1.000 zł.
8. Zatrudnienie
Poziom zatrudnienia średniorocznego w 2008 r. w porównaniu z 2007 r. przedstawia
poniŜsza tabela :
Odchylenie
2008
2007
Wyszczególnienie
Liczba Strukt. Liczba Strukt. (liczba
osób)
osób
%
osób
%
1. Pracownicy na stanowiskach robotniczych
7
33
7
35
a) pracownicy bezpośrednio produkcyjni
1
5
1
5
b) pracownicy pośrednio produkcyjni
6
28
6
30
2. Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
14
67
13
65
1
Razem
21
100
20
100
1
W 2008 roku zatrudnienie utrzymywało się na prawie stałym, niezmiennym poziomie 21
osób. Średnie zatrudnienie w Spółce za 2008 rok wyniosło 21 osoby.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
5
Struktura wykształcenia pracowników IZNS SA na 31.12.2008 r.
Wykształcenie
WyŜsze
Średnie
Zawodowe
Razem
2008 rok
Liczba osób
9
10
2
21
%
43
47
10
100
Struktura wiekowa pracowników IZNS SA na dzień 31.12.2008 r.
Wiek
18 - 35
36 - 45
46 - 55
powyŜej 55
Razem
2008 rok
Liczba osób
5
9
4
3
21
%
24
43
19
14
100
9. Płace w Spółce
PoniŜsza tabela przedstawia kształtowanie się średniej płacy miesięcznej w 2008 roku w
poszczególnych grupach pracowniczych w porównaniu do poziomu średniej płacy
miesięcznej w 2007 roku (w zł.):
Wyszczególnienie
1. Robotnicy
a) pracownicy bezpośrednio produkcyjni
b) pracownicy pośrednio produkcyjni
2. Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
Razem
2008
2 062,63
1 719,67
2 119,79
5 030,02
4 040,39
2007
Dynamika %
2 029,09
1,7%
1 816,67
-5,3%
2 217,27
-4,4%
5 395,12
-6,8%
4 216,18
-4,2%
10. System Zapewnienia Jakości
Spółka posiada aktualnie certyfikat na System Zarządzania Jakością wg normy ISO
9001:2001. W kwietniu 2006 r. Urząd Dozoru Technicznego UDT-CERT przeprowadził
audyt certyfikujący, którego rezultatem jest otrzymanie certyfikatu waŜnego do maja 2009
roku.
W kwietniu 2008 roku odbył się audyt nadzoru przeprowadzony przez jednostkę
certyfikująca zakończony wynikiem pozytywnym.
11. Zmiany w zasadach zarządzania
Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do roku 2007.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
6
12. Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w 2008 roku.
Dnia 22 grudnia 2008 r. Spółka IZNS SA debiutowała na Rynku Głównym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka wprowadziła do obrotu 14.756.228 akcji serii A, B, C po cenie nominalnej 0,05 zł.
Cena emisyjna walorów wyniosła 2,70 zł za akcję.
Dnia 19 grudnia 2008 r. spółka otrzymała komunikat GPW w Warszawie S.A., w którym
GPW S.A. informuje, Ŝe pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką
Akcyjną Oddziałem - Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w
Warszawie a Emitentem została zawarta umowa o pełnienie funkcji Animatora Emitenta na
GPW w Warszawie S.A. dla akcji na okaziciela oraz praw do akcji Emitenta. Funkcja
Animatora będzie pełniona przez Dom Maklerski PKO BP zgodnie z Regulaminem Giełdy i
wydanymi na jego podstawie uchwałami organów Giełdy oraz ustalonymi zwyczajami
giełdowymi.
Umowa zawarta jest na czas nieokreślony i obowiązuje od dnia 24 listopada 2008 r.
13. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi.
Przychody i koszty z podmiotami powiązanymi.
Wyszczególnienie
Przychody
Koszty
IZCS
Sp. z o.o.
IZRS
Sp. z o.o.
Promet
Sp. z o.o.
1 588
1 670
740
136
140
94
Razem
2 468
1 900
NaleŜności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług z podmiotami powiązanymi.
Wyszczególnienie
NaleŜności
Zobowiązania
IZCS
Sp. z o.o.
IZRS
Sp. z o.o.
Promet
Sp. z o.o.
108
0
73
0
78
0
Razem
259
0
14. Charakterystyka głównych rynków zbytu.
Przychody ze sprzedaŜy wg
określonych geograficznie rynków
Przychody ze sprzedaŜy 2008
Przychody ze sprzedaŜy 2007
Kraj
12 365
13 251
Eksport
1 358
1 444
Razem
13 723
14 695
W 2008 roku IZNS SA realizował sprzedaŜ na rynku krajowym i zagranicznym . SprzedaŜ
krajowa stanowiła 90,1% sprzedaŜy, natomiast eksport 9,9%. W stosunku do 2007 roku
sprzedaŜ krajowa była niŜsza o 886 tys. zł, a eksportowa o 86 tys. zł
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
7
Obroty z Ŝadnym z odbiorców Spółki w 2008 roku nie przekroczyły 10% przychodów
ogółem.
Źródła zaopatrzenia:
Obroty z dostawcami Spółki w 2008 roku powyŜej 10% przychodów ze sprzedaŜy:
- Federal Mogul Gorzyce SA – 30,5%,
- IZCS Sp. z o.o. – 18,0% -jednostka powiązana,
- Tabla Sp. z o.o. – 17,8%
15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w
tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Nie zawarto znaczących umów.
16. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w
tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W IZNS SA nie występują powiązania organizacyjne.
17. Inwestycje.
1) Nakłady inwestycyjne:
W 2008 r. wartość nakładów inwestycyjnych wyniosła 118 tys. zł. Główne nakłady
inwestycyjne przeznaczone były na :
a) grupa maszyn i urządzeń
- urządzenie systemu telewizji dozorowej – 52 tys. zł
b) grupa środków transportowych
− samochód osobowy Alfa Romeo – 50 tys. zł
2) Inwestycje kapitałowe:
a) nabycie akcji w Spółce VENO SA Warszawa:
- w wyniku przydziału akcji serii E dokonanego przez spółkę publiczną VENO S.A.
w dniu 03.09.2008 r., spółce IZNS SA., na podstawie zapisów subskrypcyjnych
złoŜonych w dniach: 27.06.2008 oraz 20.08.2008 przydzielonych zostało łącznie
7.783.300 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Łączna cena emisyjna
przydzielonych akcji wyniosła 311.332 zł. KaŜda akcja serii E obejmowana była po
jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,04 zł. Po zarejestrowaniu przez Sąd
Rejestrowy podwyŜszenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie
uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia VENO S.A. z dnia 28 kwietnia 2008r. Spółka
posiada 21.866.600 akcji spółki VENO S.A. stanowiących 17,46% w kapitale
zakładowym oraz 19,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
8
18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej.
Przeciwko spółce nie toczą się postępowania sądowe.
Spółka wystąpiła na drogę sądową z tytułu nie zapłaconej wierzytelności, których wartość
nie stanowi 10% kapitałów własnych.
II. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA IZNS SA
1. Przychody ze sprzedaŜy
Przychody ze sprzedaŜy produktów i towarów w 2008 roku wyniosły 13.723 tys. zł i były o
6,6% niŜsze w stosunku do 2007 roku.
Podstawowe
grupy sprzedawanych produktów
następująco (tys. zł.):
przedstawiały się w 2008 roku
2008 r.
Lp
Składniki sprzedaŜy
1 Tablice rejestracyjne
2 Pozostałe usługi
I Razem sprzedaŜ wyrobów i usług
1 Towary handlowe
z tego eksport
II SprzedaŜ towarów i materiałów
SprzedaŜ ogółem
z tego eksport
W
-
Wartość
Dynamika
2007 r.
Str. %
Wartość
Str. %
%
3 021
2 206
22,0
16,1
2 712
2 288
18,5
15,9
11,4
-3,6
5 227
8 496
38,1
61,9
4 999
9 696
34,0
66,0
4,5
-12,4
1 358
16,0
1 444
14,9
-6,0
8 496 61,9
13 723 100,0
1 358
9,9
9 696 66,0
14 695 100,0
1 444
9,8
-12,4
-6,6
-6,0
obszarze prowadzonej działalności w 2008 roku w relacji do 2007 roku odnotowano:
11,4 % wzrost sprzedaŜy tablic rejestracyjnych,
3,6 % spadek przychodów ze sprzedaŜy pozostałych usług,
12,4 % spadek sprzedaŜy towarów handlowych między innymi z powodu spadku
eksportu i dostaw wewnątrzwspólnotowych oraz spadku kursu EURO.
2. Cele marketingowe i zarządcze
Struktura organizacyjna Spółki i Grupy Kapitałowej pozwala:
− skutecznie monitorować efektywność działania w obszarach produkcji i usług,
− zapewnia odpowiedzialność kadr zaangaŜowanych w tych obszarach w zakresie
utrzymywania dyscypliny kosztowej a takŜe w poszukiwaniu i wdraŜaniu coraz bardziej
skutecznych i efektywnych metod działania, w tym w zakresie rozszerzania pozycji
rynkowej,
− tworzenie warunków dla ewentualnego pozyskania inwestorów.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
9
Poza działaniami w obszarze sprzedaŜy, o których była mowa w poprzednim punkcie
Spółka w dalszym ciągu realizowała następujące działania:
a) kontynuowano restrukturyzację majątku, co zaowocowało obniŜką poziomu kosztów
oraz wzrostem wydajności na 1 zatrudnionego, a takŜe wzrostem efektywności
majątku:
b) uzyskano pozytywny wynik audytu podtrzymującego System Zapewnienia Jakości
oparty na normie ISO 9001:2001
Spółka w dalszym ciągu będzie kontynuowała działania w obszarze:
a) sukcesywnego zwiększania poziomu sprzedaŜy poprzez:
− działania proeksportowe,
− optymalizację struktury towarowej,
− budowanie stabilnej bazy klientów,
− rozszerzenie kanałów dystrybucji,
− doskonalenie obsługi klienta.
b) efektywnego zarządzania posiadanym majątkiem,
c) skutecznego nadzoru nad spółkami zaleŜnymi,
d) moŜliwości pozyskania inwestorów dla Spółek zaleŜnych.
3.Koszty
Strukturę kosztów na tle przychodów w roku 2008 w układzie rodzajowym przedstawia
poniŜsza tabela (tys. zł).
KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM
1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY
I ZRÓWNANE Z NIMI
2. KOSZTY OPERACYJNE
Wykonanie Strukt. Wykonanie
2008 r.
%
2007 r.
Strukt.
%
Dynamika
%
13 767
100,0
14 722
100,0
-6,5
12 815
100,0
14 005
100,0
-8,5
7 301
57,0
8 656
61,8
-15,7
108
0,9
165
1,2
-34,3
3 107
24,2
2 863
20,4
8,5
- usługi obce
471
3,7
569
4,1
-17,2
- podatki i opłaty
313
2,4
322
2,3
-2,7
- wynagrodzenia
1 217
9,5
1 177
8,4
3,4
231
1,8
189
1,3
22,3
67
0,5
64
0,5
3,6
- wartość zakupu towarów i materiałów
- amortyzacja
- zuŜycie materiałów i energii
- świadczenia na rzecz pracowników
- pozostałe koszty
W związku z prowadzoną działalnością w 2008 roku Spółka poniosła koszty operacyjne w
wysokości 12.815 tys. zł i były one niŜsze o 1.190 tys. zł tj. o 8,5% w stosunku do 2007
roku.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
10
4. Wynik finansowy.
W poniŜej zamieszczonej tabeli przedstawiono pozycje rachunku zysków i strat w ujęciu
wynikowym za lata 2008 oraz 2007 (tys. zł).
Lp.
Wyszczególnienie
2008
2007
Dynamika
%
1.
MarŜa brutto na sprzedaŜy produktów
1 899
1 761
7,8%
2.
MarŜa brutto na sprzed. towarów i materiałów
1 196
1 040
15,0%
3.
Koszty sprzedaŜy
509
508
-
4.
Koszty ogólnego zarządu
1 634
1 575
3,7%
5.
Wynik na sprzedaŜy (1+2)-(3+4)
952
717
32,7%
6.
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
-16
144
-110,9%
7.
Wynik na działalności operacyjnej (5+6)
936
861
8,7%
8.
Wynik na działalności finansowej
322
244
32,2%
9.
Wynik na działalności gospodarczej (7+8)
1 258
1 105
13,9%
10.
Wynik brutto (9+10)
1 258
1 105
13,9%
11.
Obowiązkowe obciąŜenie wyniku finansowego
218
177
22,8%
12.
Wynik netto (11-12)
1 040
927
12,2%
Na zysk na pozostałej działalności złoŜyły się pozostałe przychody i koszty operacyjne wg
następującej struktury:
Strata 16 tys. zł z działalności operacyjnej obejmuje:
Pozostałe przychody operacyjne, w tym:
- zysk na sprzedaŜy majątku trwałego
- inne przychody
-
102 tys. zł
5
97
Pozostałe koszty operacyjne, w tym:
- aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
- inne koszty
-
117 tys. zł
54
63
Zysk 322 tys. zł z działalności finansowej obejmuje:
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
11
Przychody finansowe, w tym:
- odsetki od lokat i poŜyczek
- aktualizacja wartości inwestycji
- zysk ze zbycia inwestycji
- saldo róŜnic kursowych
-
599 tys. zł
42
450
78
29
Koszty finansowe, w tym:
- koszty emisji akcji
-
277 tys. zł
277
Zysk netto 2008 roku wyniósł 1.040 tys. zł i był wyŜszy od 927 tys. zł zysku roku
ubiegłego o 12%.
5. Struktura majątkowa.
AKTYWA
Stan na
31.12.2008
Strukt.
%
Stan na
31.12.2007
Strukt.
%
Dynamika
%
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
III. Inwestycje długoterminowe
IV. Długoterminowe rozliczenia międzyokres.
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
II. NaleŜności , w tym:
8 345
1 084
7 231
30
4 579
1 823
1 741
64,6
0,0
8,4
56,0
0,0
35,4
14,1
13,5
7 606
4
1 074
6 470
58
5 083
1 518
1 741
59,9
0,0
8,5
51,0
0,5
40,1
12,0
13,7
9,7
-100,0
0,9
11,8
-48,7
-9,9
20,1
0,0
1 463
11,3
1 602
- naleŜności handlowe
12,6
-8,7
7,8
0,1
100,0
1 756
68
12 689
13,8
0,5
100,0
-42,7
-85,7
1,9
Stan na
31.12.2008
Strukt.
%
Stan na
31.12.2007
Strukt.
%
Dynamika
%
11 658
738
5 185
4 695
1 040
1 267
424
822
90,2
7,0
40,1
36,3
8,0
9,8
3,3
10 615
735
4 258
4 695
927
2 074
374
1 682
83,7
5,8
33,5
37,0
7,3
16,3
3,0
13,3
9,8
0,3
21,8
0,0
12,2
-38,9
13,3
-51,2
1 268
10,0
-52,5
18
0,1
18,3
III. Inwestycje krótkoterminowe
1 005
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokres.
10
SUMA AKTYWÓW
12 924
PASYWA
A. Kapitał własny
I. Kapitał podstawowy
II. Kapitał zapasowy
III. Zysk (strata) z lat ubiegłych
IV. Wynik finansowy roku obrotowego
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiąz.
I. Rezerwy na zobowiązania
II. Zobowiązania krótkoterminowe, w tym :
- zobowiązania handlowe
III Rozliczenia międzyokresowe
SUMA PASYWÓW
602
6,4
4,7
21
0,2
12 924
100,0
12 689
100,0
1,9
Na dzień 31.12.2008 r. suma bilansowa wyniosła 12.924 tys. zł i wzrosła o 235 tys. zł (tj.
o 1,9 %) w stosunku do 31.12.2007 roku.
Ogólna struktura aktywów nie uległa zmianie, przewaŜają w niej aktywa trwałe stanowiące
64,6% ogólnej wartości aktywów .
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
12
Po stronie pasywów kapitały własne stanowią 90,2%. Udział zobowiązań kształtuje się na
poziomie 9,8% i spadł o 38,9% w porównaniu do roku 2007. Spółka nie posiada
zobowiązań długoterminowych oraz kredytowych na 31.12.2007 r.
6.Analiza wskaźnikowa
WSKAŹNIK
2008
2007
Rentowność kapitałów własnych ROE
zysk netto
stan kapitałów własnych
8,9%
8,7%
Rentowność majątku ROA
zysk netto
stan aktyw
8,0%
7,3%
Rentowność netto sprzedaŜy
zysk netto
przychody ze sprzedaŜy
7,6%
6,3
Rentowność brutto sprzedaŜy
wynik na działalności gospodarczej
przychody ze sprzedaŜy
6,9%
4,9%
5,6
3,0
3,4
2,1
1,4
1,4
1,1
1,2
RENTOWNOŚCI
FINANSOWE
Płynność bieŜąca
aktywa obrotowe
zobowiązania krótkoterminowe
Płynność szybka
(aktywa obrotowe – zapasy)
zobowiązania krótkoterminowe
Pokrycie maj. trwałego kapitałem własnym
(kapitał własny + rezerwy)
aktywa trwałe
EFEKTYWNOŚCI
Rotacja majątku ogółem
sprzedaŜ
aktywa
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
13
Szybkość obrotu zapasami
zapasy * 365 dni
63
47
39
40
koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów
21
39
Przychód na jednego zatrudnionego (tys. zł)
przychody ze sprzedaŜy
średnie zatrudnienie
653
700
0,07
0,06
koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów
Szybkość obrotu naleŜności
naleŜności z tytułu dostaw i usług * 365 dni
przychód netto ze sprzedaŜy
Naliczone spłaty zobowiązań
zobowiązania z tytułu dostaw i usług * 365 dni
KAPITAŁOWE
Zysk na 1 akcję
zysk netto
liczba akcji
Analiza wskaźnikowa pokazuje zdecydowaną poprawę wskaźników rentowności. Wzrost
zysku poprawił rentowność sprzedaŜy i majątku.
7. Informacja o
gwarancjach.
kredytach,
poŜyczkach,
otrzymanych
poręczeniach
i
Ww. zdarzenia nie wystąpiły w IZNS SA w 2008 roku.
8. Informacje o udzielonych poŜyczkach, z uwzględnieniem terminów ich
wymagalności, a takŜe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poŜyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanych emitenta.
Ww. zdarzenia nie wystąpiły w IZNS SA w 2008 roku.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
14
9.W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem –
opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.
W 2008 roku nastąpiła emisja Akcji Serii C. ZłoŜonych zostało 55 zleceń kupna na łączna
liczbę 50 056 akcji po cenie 2,70 zł. Wpływy z ww. emisji wyniosły 135 tys. zł. i częściowo
pokryły poniesione koszty emisji, które wyniosły 411 tys. zł.
10.Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka IZNS SA nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok 2008.
11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŜeń i działań,
jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagroŜeniom.
Decyzje o zawarciu transakcji podejmowane są zawsze przez najwaŜniejszych decydentów
Spółki. Decyzje te są poprzedzane zapoznaniem się ze wszelkimi dostępnymi prognozami
oraz dokładną analizą sytuacji gospodarczej.
W 2008 r. lokowano bieŜące nadwyŜki finansowe, korzystając z lokat bankowych. .
IZNS S.A. na bieŜąco regulował zobowiązania i nie widać zagroŜeń w wywiązywaniu się z
zaciągniętych zobowiązań w przyszłości.
12. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem moŜliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności.
W 2008 r. Spółka realizowała inwestycje finansowała ze źródeł wewnętrznych. W 2009 r.
ze względu na niestabilną sytuację na rynku pienięŜnym IZNS S.A. będzie starała się
finansować inwestycje głownie ze źródeł wewnętrznych.
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników
lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
Na wynik 2008 r. znaczący wpływ miały następujące zdarzenia:
- poniesienie kosztów emisji akcji w wysokości 411 tys. zł wobec 135 tys. zł
przeprowadzonej subskrypcji – wpływ na wynik -276 tys. zł
- przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych w wyniku których podwyŜszono wartość
inwestycji – wpływ na wynik +365 tys. zł
- zysk ze zbycia prawa poboru akcji spółki stowarzyszonej Veno SA + 77 tys. zł
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
15
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju
działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego
po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe
zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii
rynkowej przez niego wypracowanej.
a) szanse
- utrzymanie korzystnych cen na towary i tablice rejestracyjne,
- utrzymanie kursu EUR na poziomie wyŜszym niŜ ubiegłoroczny,
- doświadczona kadra,
b) zagroŜenia:
- spowolnienie gospodarcze na rynkach: polskich i europejskich,
- zmienność na rynkach walutowych i finansowych,
- niestabilna sytuacja gospodarcza,
15. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
W IZNS SA nie występują ww. umowy.
16. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń, z określeniem w jakim stopniu
emitent jest na nie naraŜony.
Do najwaŜniejszych czynników ryzyka i zagroŜeń naleŜą:
- sytuacja i polityka gospodarcza Polski.Pomimo sprzedaŜy poza granicami kraju nadal
najwaŜniejszym rynkiem jest Polska. Rynek ten stanowi 90,1% przychodów ze sprzedaŜy.
Z tego względu sytuacja gospodarcza, oraz polityczna w Polsce jest szczególnie istotna
dla Spółki i jej wyników.
- kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych
17.Opis istotnych pozycji pozabilansowych
przedmiotowym i wartościowym.
w
ujęciu
podmiotowym,
W spółce występuje zobowiązanie warunkowe dotyczące pokrycia kosztów związanych z
przywróceniem stanu ekologicznego gruntu sprzedanej nieruchomości gruntowej o
numerach 120/13 i 120/17 w przypadku stwierdzenia istnienia zanieczyszczeń gruntu na
wartość 75 tys. zł
18. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym,
a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym za bieŜący okres
Dnia 12 lutego 2009 roku Pan Tomasz Swadkowski - Wiceprezes Zarządu IZNS SA złoŜył
rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 15 lutego 2009 r. na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu IZNS SA w dniu 16 lutego 2009 r. Pan Tomasz Swadkowski został powołany
na członka Rady Nadzorczej IZNS SA.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
16
W I kwartale 2009 roku IZNS SA nabył 13 udziałów spółki zaleŜnej Promet Sp. z o.o.
o wartości nominalnej 1 tys. zł kaŜdy udział. Za wyŜej wymienione udziały zapłacono
48,6 tys. zł. Nabycie tych udziałów dało Spółce IZNS SA 100% udział w kapitale
zakładowym spółki Promet Sp. z o.o. i uprawniło do 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników.
19.Oświadczenie Zarządu IZNS S.A. w sprawie stosowania zasad ładu
korporacyjnego w spółkach publicznych.
Oświadczenie
I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Działając zgodnie z § 29 ust.1 Regulaminu Giełdy, Rada Nadzorcza Giełdy uchwałą nr
12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r. przyjęła zasady ładu korporacyjnego w postaci
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W myśl ust.2 § 29 Regulaminu emitenci
akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego powinni stosować uchwalone przez Radę
Giełdy zasady ładu korporacyjnego. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie
internetowej http://corp-gov.gpw.pl/.
II. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których
stosowania emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Zarząd Spółki oświadcza, Ŝe w roku 2008 Spółka stosowała wszystkie zasady ładu
korporacyjnego zawarte w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW”.
Debiut Spółki na GPW nastąpił w dniu 22 grudnia 2009 r.
III.Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych.
IZNS Iława Spółka Akcyjna posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli
wewnętrznej , który zapewnia rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań
finansowych.
W procesie sporządzania w/w sprawozdań zidentyfikowano następujące ryzyka :
1.Błędnych danych wejściowych,
2.Niewłaściwej prezentacji danych,
3.Zastosowania błędnych szacunków.
Emitent posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na
celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych
w danym okresie:
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
17
1.Politykę rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont, zgodnie z zasadami
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
2.Dokumentację informatyczną systemu przetwarzania danych księgowych,
3.Instrukcję inwentaryzacyjną,
4.Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i
akceptacji dokumentów księgowych, ustalania szacunków oraz ochrony danych,
5.Karty obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności,
6.Regulamin Organizacyjny,
7.Regulamin Ochrony i Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd.
IZNS Iława Spółka Akcyjna prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który
poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole
pomiędzy księgą główną
i księgami pomocniczymi poprzez rozbudowany system
raportowy.
Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest
odpowiednimi uprawnieniami upowaŜnionych pracowników wyłącznie w zakresie
wykonywanych przez nich obowiązków.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych
pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, która jest kontrolowana przez
wyodrębnioną komórkę organizacyjną , a następnie analizowana przez Zarząd Spółki jak i
poszczególne komórki organizacyjne, a zidentyfikowane błędy korygowane są na bieŜąco
w księgach Emitenta zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Kontrola prowadzona jest
na kaŜdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania
danych źródłowych , poprzez przetwarzanie danych , aŜ do generowania informacji
wyjściowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta jednym z podstawowych
elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezaleŜnego
biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą w drodze akcji ofertowej. Ta
zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
polega na przeprowadzeniu przeglądu sprawozdania finansowego półrocznego oraz
badania sprawozdania finansowego rocznego.
Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi, a takŜe raportami
okresowymi zapewnia wiarygodność
oraz zgodność z przepisami prawa i innymi
regulacjami.
IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio
znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
18
Akcjonariusz
Tomasz Swadkowski
Blumerang Pre IPO SA
Powszechne
Towarzystwo
Inwestycyjne S.A.
Ilość akcji
(szt)
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów na
WZ (szt)
Udział w
liczbie
głosów na
WZ (%)
1 617 660
1 325 238
1 617 660
1 325 238
10,96
8,98
10,96
8,98
1 245 663
1 245 663
8,44
8,44
PowyŜsze zestawienie zostało sporządzone w oparciu o dostępne emitentowi informacje, w
szczególności zawiadomienia dotyczące transakcji czy dokumenty świadectw
depozytowych składanych w związku z walnymi zgromadzeniami.
IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych , które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem uprawnień.
Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnych specjalnych uprawnień kontrolnych posiadaczom
określonych papierów wartościowych.
VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu,
takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dot.
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy
spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Na dzień sporządzenia sprawozdania statut Spółki nie przewiduje Ŝadnych ograniczeń w
zakresie wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółki.
VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących
własności papierów wartościowych emitenta.
przenoszenia
prawa
Statut Emitenta nie przewiduje Ŝadnych postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia
akcji Emitenta.
VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do trzech członków
powoływanych na okres trzyletniej wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą.
Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz
Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą
w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Rady Nadzorczej
i Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza
nie mogą wydawać zarządowi wiąŜących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
19
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeŜone ustawą lub Statutem do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej naleŜą do zakresu
działania Zarządu.
Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji
członków Zarządu. Odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu moŜe
nastąpić w kaŜdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.
Sprawy przekraczające zwykły Zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu. Regulamin
Zarządu określający zasady jego funkcjonowania zatwierdza Rada Nadzorcza.
W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z
prokurentem.
Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki.
IX. Opis zasad zmian Statutu lub umowy spółki.
Zmiana zapisów Statutu Spółki IZNS Iława Spółka Akcyjna wymaga podjęcia uchwały
przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały zapadają większością trzech czwartych
głosów.
X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w
obowiązujących przepisach prawa naleŜą w szczególności:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej
sprawozdania finansowego z ubiegły rok obrotowy,
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
- udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
- określenie dnia dywidendy,
- zmiana Statutu,
- podwyŜszenie lub obniŜenie kapitału zakładowego,
- zbycie i wydzierŜawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- emisja lub umorzenie akcji,
- emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
- emisja warrantów subskrypcyjnych,
- tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy,
- powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich
wynagrodzenia.
- uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
- połączenie Spółki z inną Spółką,
- rozwiązanie Spółki,
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
20
Nabycie i zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości
nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki moŜe nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów
oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenia zwołuje co do zasady Zarząd, jednak w określonych przypadkach
kompetencja do zwołania Zgromadzenia przysługuje równieŜ Radzie Nadzorczej, a takŜe
akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału
zakładowego. Zwołanie Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym, opublikowane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
W ogłoszeniu naleŜy podać dzień, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz
szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać naleŜy
dotychczas obowiązujące postanowienia, jak równieŜ treść projektowanych zmian. JeŜeli
jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie moŜe zawierać
projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień Statutu.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie moŜna podjąć uchwały, chyba Ŝe cały
kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Co do zasady Walne Zgromadzenie jest waŜnie bez względu na liczbą reprezentowanych
na nim akcji, wyjątki od tej reguły moŜe określić kodeks spółek handlowych lub Statut
Spółki.
Zarządzenie przerwy w obradach wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej przez
akcjonariuszy większością 2/3 głosów. Uchwała o zarządzeniu przerwy powinna określać
dzień, godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. Na wznowionych
obradach sporządza się dodatkową listę obecności.
Przerwy techniczne i porządkowe zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na
celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Przez przerwę porządkową
rozumie się przerwę trwającą nie dłuŜej niŜ 30 minut.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a
przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a
następnie Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera
się Przewodniczącego.
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem
liczby akcji, które kaŜdy z nich przedstawia, i słuŜących im głosów, podpisana przez
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinna być sporządzona niezwłocznie po
wyborze Przewodniczącego i wyłoŜona podczas obrad tego Zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
21
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
zarówno osobiście jak i przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielona na
piśmie pod rygorem niewaŜności. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie moŜe być
osoba pełniąca funkcję członka Zarządu, jak równieŜ pracownik Spółki.
Zasadą na Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest głosowanie jawne, za wyjątkiem wyborów,
wniosków o dowołanie członków organów lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności oraz głosowań dotyczących spraw osobowych. Tajne głosowanie
zarządza się równieŜ na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub
reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczane w protokole sporządzanym przez
notariusza.
Kodeks spółek handlowych przewiduje uprawnienie, przysługujące w określonych
sytuacjach równieŜ akcjonariuszom, do zaskarŜania uchwały Walnego Zgromadzenia
sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej
na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, w drodze powództwa o uchylenie uchwały. W razie
sprzeczności uchwały z ustawą m. in. akcjonariusze spełniający określone wymogi mają
prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały.
XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących oraz ich komitetów.
a) Skład osobowy i sposób działania Zarządu IZNS S.A. w roku 2008.
Do dnia 8.02.2008 r. Zarząd był dwuosobowy. W skład Zarządu wchodzili: Krzysztof
Makowski – Prezes Zarządu oraz Tomasz Swadkowski - Wiceprezes Zarządu.
Dnia 09.02.2008 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2008 w skład Zarządu
powołała Pana Jacka Nowickiego, któremu powierzyła stanowisko Prezesa Zarządu.
Pan Krzysztof Makowski i Pan Tomasz Swadkowski objęli stanowiska Wiceprezesów
Zarządu.
Dnia 21.04.2008 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 4/2008 odwołała Pana Krzysztofa
Makowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
Uchwałą nr 4/2008 z dnia 26.06.2008 r. Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki na
pierwszą wspólną kadencję w składzie: Prezes Zarządu Pan Jacek Nowicki,
Wiceprezes Zarządu Pan Tomasz Swadkowski.
Pan Tomasz Swadkowski złoŜył Radzie Nadzorczej rezygnację z pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 15.02.2009 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki, dnia 16.02.2009 r. powołało Pana Tomasza Swadkowskiego
w skład Rady Nadzorczej IZNS S.A.
Zasady działania Zarządu IZNS Iława Spółka Akcyjna zostały opisane w pkt. VII
niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
22
b) Skład osobowy i zasady działania organów nadzorujących w 2008 r.
Na dzień sporządzenia raportu Radę Nadzorczą tworzą następujące osoby: Mariusz
Staszak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Mariusz Obszański –
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Król – Sekretarz Rady Nadzorczej oraz
pełniący funkcję Członków Rady Nadzorczej: Tomasz Swadkowski oraz Krzysztof
Skrzypski. Skład ten powołany został na NWZ w dniu 16.02.2009 r.
W roku 2008 w skład Rady Nadzorczej zmieniał się następująco:
Od początku roku 2008 Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Mariusz Staszak,
Piotr Karmelita, Adam Szyszka, Wiesław Ciepliński oraz Dawid Sukacz.
W dniu 8.04.2008 r. Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej
Dawida Sukacza, Piotra Karmelitę oraz Wiesława Cieplińskiego. W ich miejsce
Zgromadzenie powołało Tomasza Tylińskiego, Dariusza Zycha oraz Krzysztofa
Zdanowskiego. Tak więc skład Rady Nadzorczej na dzień 08.04.2008 r. przedstawiał
się następująco: Mariusz Staszak – Przewodniczący Rady, Tomasz Tyliński
Wiceprzewodniczący Rady, Krzysztof Zdanowski – Sekretarz Rady oraz pełniący
funkcję Członków Rady: Adam Szyszka oraz Dariusz Zych.
W wyŜej wymieniony skład Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował na 31.12.2008 r.
Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje kodeks spółek handlowych, Statut oraz
Regulamin Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy w szczególności:
- ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a takŜe wniosków
Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
- ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej
oceny,
- składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności w
poprzednim roku obrotowym, w tym z dokonanej oceny swojej pracy
- rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia,
- reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
- ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu
oraz ustalanie ich wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji,
- zawieszanie w czynnościach, z waŜnych powodów , poszczególnych członków
Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
- zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budŜetów) przedłoŜonych przez
Zarząd,
- wyraŜanie zgody na nieprzewidziane w rocznych planach finansowych (budŜetach)
czynności rozporządzające lub zobowiązujące o wartości przekraczającej 15%
aktywów netto Spółki według bilansu zamieszczonego w ostatnim raporcie,
sporządzonym na podstawie przepisów o raportach bieŜących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
23
- wyraŜanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego
albo udziału w nieruchomości Spółki o wartości przekraczającej 15% aktywów
netto Spółki według bilansu zamieszczonego w ostatnim raporcie, sporządzonym
na podstawie przepisów o raportach bieŜących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych,
- zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
- wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań
finansowych,
- wyraŜanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty
powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu.
- wyraŜanie zgody na zawieranie istotnych umów z podmiotem powiązanym w
rozumieniu przepisów o informacjach bieŜących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych, za wyjątkiem typowych i zawieranych
na warunkach rynkowych transakcji z podmiotem, w którym Spółka posiada
większościowy udział kapitałowy lub podmiotem podporządkowanym, w którym
Spółka posiada udział kapitałowy wynoszący przynajmniej 20%.
Rada Nadzorcza powinna być zwołana przynajmniej trzy razy w roku. Posiedzenia
rady zwołuje Przewodniczący, a w razie niemoŜności zwołania posiedzenia przez
Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub inny upowaŜniony przez niego członek
Rady.
Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady
Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego lub w razie
jego nieobecności Wiceprzewodniczącego.
W przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwał powziąć nie moŜna, chyba, Ŝe
obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wyraził sprzeciwu.
W Spółce nie funkcjonuje Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń.
Iława, 24.04.2009 r.
Jacek Nowicki – Prezes Zarządu
.....................................................
Sprawozdanie z działalności IZNS SA za 2008 rok
24