umowa zbycia akcji ost_wzór - Danks Europejskie Centrum

Umowa zbycia akcji
UMOWA ZBYCIA AKCJI
zawarta w Warszawie, w dniu ____________ roku, zwana dalej „Umową”, pomiędzy:
1. ____________________ z siedzibą w __________ przy ul. __________ __ lok. __, wpisaną
do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________ w __________, ___ Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS __________,
reprezentowaną przez:
- __________ __________ - __________,
- __________ __________ - __________,
zwaną dalej „Subskrybentem”
albo
__________ __________ zamieszkał-ą/-ym w ___________ przy ul. ___________ __
m. __, nr ewidencyjny PESEL ___________,
zwan-ą/-ym dalej „Zbywcą”
a
2. Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie przy
ul. Rafaela 14, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000367947,
reprezentowana przez:
- Krzysztofa Truchel - Prezesa Zarządu,
zwana dalej „Nabywcą”
zwanymi również dalej odpowiednio „Stroną” lub „Stronami”.
Zawierając Umowę Strony biorą pod uwagę, iż celem jej zawarcia jest przeniesienie przez Zbywcę
na Nabywcę _______ (__________) akcji spółki DANKS Europejskie Centrum Doradztwa
Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000367947, zwanej dalej „Spółką”, reprezentujących ________ proc.
(___________ procent) kapitału zakładowego Spółki w ramach prowadzonego skupu akcji własnych przez Nabywcę i w związku z powyższym postanawiają co następuje.
strona 1 z 4
Umowa zbycia akcji
§ 1.
Nabywca oświadcza, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie DANKS Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z dnia 25 czerwca 2014 roku Uchwałą nr 7 wyraziło zgodę na nabycie
akcji własnych Spółki.
§ 2.
1. Zbywca oświadcza, iż jest akcjonariuszem Spółki.
2. Zbywca oświadcza, iż przysługuje mu ______ (________) akcji Spółki, o wartości nominalnej _____ (_______) każda, o łącznej wartości nominalnej _______ zł (__________), zwanych również dalej łącznie „Akcjami”, reprezentujących _______ proc. (_______) kapitału
zakładowego Spółki, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. pod kodem ISIN PLDANKS00014.
3. Zbywca oświadcza, iż:
1/ Akcje mają charakter zdematerializowanych papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi;
2/ Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do Zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
3/ Akcje są zdeponowane na rachunku maklerskim nr ____________ prowadzonym przez
____________ z siedzibą w __________.
§ 3.
1. Zbywca oświadcza, iż w chwili przeniesienia akcji na Nabywcę Akcje:
1/ nie będą uprzywilejowane w jakikolwiek sposób;
2/ nie będą obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich;
3/ nie będą przedmiotem egzekucji sądowej lub administracyjnej.
2. Zbywca oświadcza, iż w chwili przeniesienia akcji na Nabywcę nie będą istniały:
1/ jakiekolwiek roszczenia osób trzecich związane z Akcjami, w tym w szczególności, ale nie
wyłącznie, roszczenia wynikające z wcześniej zawartych umów zobowiązujących do przeniesienia Akcji;
2/ jakiekolwiek zdarzenia prawne lub faktyczne, które uzasadniałyby żądania uznania Umowy za bezskuteczną.
§ 4.
Na zasadach określonych w Umowie Zbywca zobowiązuje się do zbycia na rzecz Nabywcy
________ (__________) akcji Spółki, o wartości nominalnej ________ (_______) każda,
o łącznej wartości nominalnej ________ zł (______), reprezentujących _______ proc.
(_________ procent) kapitału zakładowego Spółki, a Nabywca zobowiązuje się do nabycia tychże akcji od Zbywcy.
strona 2 z 4
Umowa zbycia akcji
§ 5.
1. Zgodnie z przepisem art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi, przeniesienie Akcji przez Zbywcę na Nabywcę, w wykonaniu zobowiązania
o którym mowa w §4, nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych Nabywcy o numerze ____________prowadzonym przez ________
z siedzibą w _____________.
2. Zbywca zobowiązuje się złożyć dyspozycję przelewu Akcji na rachunek papierów wartościowych Nabywcy, o którym mowa w ust. 1 w dniu zawarcia Umowy.
§ 6.
1. W zamian za zbycie na rzecz Nabywcy _______ (________) Akcji, Nabywca zobowiązuje się
zapłacić Zbywcy cenę wynoszącą łącznie ________ zł (_______) za wszystkie Akcje.
2. Cena, o której mowa w ust. 1, zostanie zapłacona przelewem na rachunek bankowy Zbywcy
o numerze ___________w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia przeniesienia przez akcjonariusza Akcji na rachunek maklerski Spółki.
§ 7.
1. Koszty przeksięgowania Akcji na rachunek papierów wartościowych Spółki ponosi Zbywca.
2. Koszty zawarcia Umowy, w tym koszty uiszczenia należnego podatku od czynności cywilnoprawnych, obciążają Nabywcę.
§ 8.
1. Strony postanawiają, iż w wypadku stwierdzenia, że którekolwiek z postanowień Umowy jest
z mocy prawa bezskuteczne, okoliczność ta nie będzie miała wpływu na ważność pozostałych
jej postanowień, chyba iż z okoliczności wynikać będzie w sposób oczywisty, że bez postanowień dotkniętych bezskutecznością Umowa nie zostałaby zawarta.
2. W wypadku stwierdzenia, iż którekolwiek z postanowień Umowy jest z mocy prawa bezskuteczne, Strony zobowiązują się do niezwłocznego dokonania zmian Umowy, na podstawie
których wprowadzone zostaną do Umowy postanowienia zastępcze, których cel będzie równoważny lub możliwie najbardziej zbliżony do celu postanowień bezskutecznych.
3. Jeżeli w wypadku stwierdzenia, iż którekolwiek z postanowień Umowy jest z mocy prawa
bezskuteczne, z okoliczności wynikać będzie w sposób oczywisty, że bez postanowień dotkniętych bezskutecznością Umowa nie zostałaby zawarta, Strony zobowiązują się do niezwłocznego przystąpienia do negocjacji zmierzających do zawarcia nowej umowy, której cel
będzie równoważny lub możliwie najbardziej zbliżony do celu Umowy. Do czasu zakończenia negocjacji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązują się do realizacji
obowiązków przewidzianych w Umowie w takim zakresie, w jakim nie jest to sprzeczne
z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz słusznym interesem Stron.
strona 3 z 4
Umowa zbycia akcji
§ 9.
W sprawach dotyczących wykonania Umowy, nieuregulowanych w tekście Umowy, mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych.
§ 10.
Wszelkie spory mogące powstać w związku z wykonaniem Umowy będą rozstrzygane przez sądy
powszechne właściwe miejscowo dla siedziby Spółki.
§ 11.
Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 12.
Umowę sporządzono w 4 (czterech) jednobrzmiących egzemplarzach.
__________ __________
Nabywca
__________ __________
Zbywca
strona 4 z 4