opinia i raport z badania
Transkrypt
opinia i raport z badania
„ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 „ELIKS” Audytorska Sp. z o.o. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce GRUPA FINANS – SERVIS Wrocław ul. Sokolnicza 34 tel. 355 67 13 ; fax. 373 59 19 NIP 896-000-19-94 REGON 001384617 Rejestr KIBR 269 nr KRS 78234 /SR Wrocław Fabryczna/ OPINIA I RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2008 GRUPY KAPITA ŁOWEJ EMC Instytut Medyczny we Wrocławiu WROCŁAW kwiecień 2008 ROK GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 OPINIA NIEZALEŻNYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny we Wrocławiu Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny, której jednostką dominującą jest EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na które składa się (wartości w tysiącach złotych): ·wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ·skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 roku, zamykający się sumą bilansową 74 818 ·skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 01.01 – 31.12.2008 (sporządzony w wariancie porównawczym) wykazujący zysk netto 3 393 ·zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 01.01 – 31.12.2008 wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3 598 · skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 01.01 – 31.12.2008 (sporządzony metodą pośrednią) wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 209 ·dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada kierownik jednostki dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do: · przepisów rozdziału 7 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. nr 76/2002, poz. 694), · norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w porozumieniu z Ministrem Finansów. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu skonsolidowanym, jak i całościową ocenę sprawozdania skonsolidowanego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii. Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: · przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej grupy kapitałowej na dzień 31.12.2008 roku, jak też wyniku finansowego za rok obrotowy 01.01 – 31.12.2008, GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 · sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską, · jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania skonsolidowanego przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia ono wymagania określone w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Danuta Trachimik Biegły rewident nr 11445/8165 Zofia Szczepaniak Biegły rewident nr 9475/7070 Wrocław 16 kwietnia 2009 r. GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 2 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław „ELIKS” Audytorska Sp. z o.o. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce GRUPA FINANS – SERVIS Wrocław ul. Sokolnicza 34 tel. 355 67 13 ; fax. 373 59 19 NIP 896-000-19-94 REGON 001384617 Rejestr KIBR 269 nr KRS 78234 /SR Wrocław Fabryczna/ RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO stanowiący uzupełnienie opinii o badanym sprawozdaniu GRUPY KAPITA ŁOWEJ EMC Instytut Medyczny we Wrocławiu za rok 2008 Wrocław kwiecień 2009 GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC KIBR 269 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 SPIS TREŚCI RAPORTU A. CZĘŚĆ OGÓLNA 2 B. OCENA SYTUACJI MAJĄTKOWO - FINANSOWEJ 4 C. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA 7 I. Prawidłowość ksiąg rachunkowych jednostek objętych konsolidacją 7 II. Zakres przedmiotowy skonsolidowanego sprawozdania finansowego 7 III. Ujawnienia informacji i pozostałe sprawozdania 9 D. PODSUMOWANIE BADANIA I USTALENIA KOŃCOWE GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 10 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 A. CZĘŚĆ OGÓLNA 1a. Badanie dotyczy Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny, której podmiotem dominującym jest „EMC Instytut Medyczny” S.A. we Wrocławiu. 1b. Jednostkami zależnymi objętymi konsolidacją są: Nazwa jednostki „LUBMED” Sp. z o.o. „MIKULICZ” Sp. z o.o. „EMC Health Care” Ltd „EMC Silesia”Sp. z o.o. Siedziba Udział w kapitale Lubin Świebodzice Dublin, Irlandia Katowice 100,00 % 94,27 % 100,00 % 100,00 % Udział w prawach głosu 100,00 % 94,27 % 100,00 % 100,00 % 1c. Jednostka dominująca wg stanu na koniec badanego okresu nie jest znaczącym inwestorem w innych spółkach i nie jest jednostką współkontrolującą inne spółki. 2. Zasadniczym przedmiotem faktycznie realizowanej działalności jednostek objętych konsolidacją jest działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego. 3. Wszystkie jednostki objęte konsolidacją działają na podstawie KSH. 4. Kapitał podstawowy jednostek objętych konsolidacją na dzień 31.12.2008 r. wynosi: Nazwa jednostki „EMC Instytut Medyczny” „LUBMED” „MIKULICZ” „EMC Health Care” „EMC Silesia” Rodzaj Spółka Akcyjna Spółka z o. o. Spółka z o. o. Spółka z o. o. Spółka z o. o. Kapitał 23 600 000,00 PLN 2 107 000,00 PLN 4 680 000,00 PLN 300 000 EUR 100 000,00 PLN 5. W okresie badanym, do czasu zakończenia badania organami kierującymi jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej były Zarządy w składzie: - „EMC Instytut Medyczny” S.A.: Imię i Nazwisko Piotr Gerber Jarosław Leszczyszyn Krystyna Wider-Poloch Marek Kołodziejski Funkcja Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Zmiany do 10.07.2008 r. od 11.06.2007 r. od 11.07.2008 r. - „LUBMED” Sp. z o.o. Imię i Nazwisko Chmielewski Tomasz Albrechowicz Lidia Karasek Edyta Funkcja Prezes Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Zmiany do 05.06.2008r. od 05.06.2008r. od 05.06.2008r. Funkcja Prezes Zarządu Członek Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Zmiany od 13.11.2007 do 29.01.2009 od 1.01.2008 do29.01.2009 od 29.01.2009 od 29.01.2009 od 29.01.2009 - „MIKULICZ” Sp. z o.o. Imię i Nazwisko Beata Bokiej Krystyna Wider-Poloch Krystyna Wider-Poloch Barbara Kosak Grażyna Macieja - „EMC Health Care” Ltd: Imię i Nazwisko Piotr Gerber Jarosław Leszczyszyn Grażyna Kruszewska Dariusz Jomroziak Funkcja Dyrektor Zarządzający Dyrektor Zarządzający Dyrektor Dyrektor Zmiany Funkcja Zmiany Od 1.12.2008 r. - „EMC Silesia”Sp. z o.o. Imię i Nazwisko Igor Łebski Prezes Zarzadu GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 2 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 6. Średnioroczne zatrudnienie wynosi: Nazwa jednostki „EMC Instytut Medyczny” S.A. „LUBMED” Sp. z o .o. „MIKULICZ” Sp. z o .o. „EMC Health Care” Ltd „EMC Silesia” Sp. z o .o Liczba zatrudnionych 481 osób 75 osób 165 osób 12 osób Prezes Zarządu zatrudniony. na podstawie powołania 7. Przedmiotem badania jest sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, podpisane przez Zarząd jednostki dominującej (w komplecie), na które składa się (wartości w tysiącach złotych): ·wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ·skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 roku, zamykający się sumą bilansową 74 818 ·skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 01.01 – 31.12.2008 (sporządzony w wariancie porównawczym) wykazujący zysk netto 3 393 ·zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 01.01 – 31.12.2008 wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3 598 · skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 01.01 – 31.12.2008 (sporządzony metodą pośrednią) wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 209 ·dodatkowe informacje i objaśnienia. ·sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 8. Badanie przeprowadzili biegły rewident Danuta Trachimik nr 11445/8165 oraz biegły rewident Zofia Szczepaniak nr 9475/7070 zgodnie z umową zawartą dnia 22.06.2007 r. pomiędzy jednostką dominującą a „ELIKS” Audytorską Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 269. Zarówno podmiot uprawniony jak i działający w jego imieniu wykonawca stwierdzają, że pozostają niezależni w rozumieniu art. 66 ustawy o rachunkowości. 9. Badania sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31.12.2008 r. jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej przeprowadziła biegły rewident Zofia Szczepaniak nr 9475/7070 i biegły rewident Danuta Trachimik nr 11445/8165, działające w imieniu „ELIKS” Audytorskiej Sp. z o.o. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce, GRUPA FINANS-SERVIS. 10. Decyzję o wyborze „ELIKS” Audytorskiej Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania podjęła Rada Nadzorcza jednostki dominującej w dniu 11.06.2007 r. 11. Badanie przeprowadzono w kwietniu 2009 r. 12. Badana jednostka udostępniła żądane przez biegłego rewidenta dane, informacje i wyjaśnienia, przedłożyła oświadczenie o kompletności ujęcia danych w księgach rachunkowych, kompletności wykazania zobowiązań warunkowych oraz o poinformowaniu o istotnych zdarzeniach jakie nastąpiły po dacie bilansu (do dnia złożenia oświadczenia). 13. Nie stanowiło przedmiotu badania wykrycie i wyjaśnienie zdarzeń podlegających ściganiu, jak również nieprawidłowości jakie mogłyby wystąpić poza systemem rachunkowości. 14. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 było badane Wojciecha Gąsiora biegłego rewidenta nr 9637/7207 oraz Zofię Szczepaniak biegłego rewidenta nr 9475/7070 działających w imieniu „ELIKS” Audytorska Sp. z o.o. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce, GRUPA FINANS-SERVIS wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 269 i zostało zatwierdzone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3.07.2008r. 15. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2008 zostało wysłane do opublikowania w Monitorze Polskim B. GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 3 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 B. OCENA SYTUACJI MAJĄTKOWO - FINANSOWEJ 1. Struktura i dynamika aktywów i pasywów Stan na dzień: AKTYWA TRWAŁE Wartości niematerialne i prawne w tym: Wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozl. międzyokresowe w tym: Aktywa z tyt.odr.pod.dochod. AKTYWA OBROTOWE Zapasy Należności i roszczenia 1. Należności od jedn.powiązanych 2. Należności od pozostałych jednostek w tym: należności z tytułu dostaw Inwestycje krótkoterminowe w tym: środki pieniężne i in.aktywa pień. Krótkoterminowe rozl. międzyokresowe AKTYWA RAZEM KAPITAŁ WŁASNY Kapitał/fund./podstawowy Należne wkład.na kap.podst.(-) Udz.(akcje) własne do zbycia (-) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapititały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia j.podp. Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto (-) KAPITAŁY MNIEJSZOŚCI ZOBOWIAZANIA I REZERWY Rezerwy na zobowiązania 1.Rezerwa z tyt.odr.pod.dochod. 2.Rezerwa na św.emeryt. i podobne 3.Pozostałe rezerwy Zobowiązania długoterminowe 1.Wobec jednostek powiązanych 2.Wobec pozostałych jednostek a)kredyty i pożyczki b)z tyt.emisji dłużnych pap.wart. c)inne zobowiązania finansowe d)inne Zobowiązania krótkoterminowe 1.Wobec jednostek powiązanych 2.Wobec pozostałych jednostek w tym: kredyty i pożyczki w tym: z tyt.dostaw i usług 3.Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM 31.12.2008 31.12.2007 tys.zł tys.zł 60 272 48 904 4 996 4 894 4 775 4 775 52 755 42 756 0 0 1 515 0 1 006 1 254 876 943 14 546 7 774 772 624 9 253 6 140 0 0 9 253 6 140 9 087 6 033 3 959 750 1 504 750 562 260 74 818 56 678 37 204 33 606 23 600 23 600 0 0 0 0 10 146 8 633 0 0 0 0 239 34 -174 322 3 393 1 017 0 0 70 64 37 544 23 008 1 284 873 169 173 326 267 789 433 20 363 11 970 0 0 20 363 11 970 18 967 8 597 0 1 800 0 0 1 396 1 573 15 299 9 392 0 0 15 118 9 158 5 563 1 067 5 445 4 363 181 234 598 773 74 818 56 678 Struktura % Dynamika 2008 2007 2008/07 % 86,9% 94,6% 123,0% 6,7% 8,6% 102,1% 6,4% 8,4% 100,0% 70,5% 75,4% 123,4% 0,0% 0,0% 0,0% 2,0% 0,0% 0,0% 1,3% 2,2% 80,2% 1,2% 1,7% 92,9% 19,5% 13,6% 187,0% 1,0% 1,1% 123,7% 12,3% 10,8% 150,7% 0,0% 0,0% 0,0% 12,3% 10,8% 150,7% 12,1% 10,6% 150,6% 5,3% 1,3% 527,9% 2,0% 1,3% 200,5% 0,9% 0,4% 216,2% 106,4% 108,2% 132,0% 49,7% 59,3% 110,7% 31,5% 41,6% 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 13,6% 15,2% 117,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,3% 0,1% 703,0% -0,2% 0,6% 54,0% 4,5% 1,8% 333,6% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 109,4% 50,2% 40,6% 163,2% 1,7% 1,5% 147,1% 0,2% 0,3% 97,7% 0,4% 0,5% 122,1% 1,1% 0,8% 182,2% 27,2% 21,1% 170,1% 0,0% 0,0% 0,0% 27,2% 21,1% 170,1% 25,4% 15,2% 220,6% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 1,9% 2,8% 88,7% 20,4% 16,6% 162,9% 0,0% 0,0% 0,0% 20,2% 16,2% 165,1% 7,4% 1,9% 521,0% 7,3% 7,7% 124,8% 0,2% 0,4% 77,4% 0,8% 1,4% 77,4% 99,9% 99,9% 132,0% GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 4 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 2. Dynamika pozycji kształtujących wynik finansowy Pozycje rachunku zysków i strat A.Przych.ze sprzed. i zrówn., w tym *od jednostek powiązanych I.Przychód ze sprzed.produktów II.Zmiana stanu prod.(zwiększ.+, zmn.-) IV.Przych.netto ze sp.tow. i mat. B.Koszty działaln.operacyjnej I.Amortyzacja II.Zużycie materiałów i energii III.Usługi obce IV.Podatki i opłaty, w tym V.Wynagrodzenia VI.Ubezpieczenia społ. i ine świadczenia VII.Pozostałe koszty rodzajowe VIII.Wartość sprzed.tow. i mat. C. Zysk/strata ze sprzedaży(A-B) D.Pozost.przych.operacyjne E.Pozostałe koszty operacyjne F.Zysk/str.na dz.operac. G.Przychody finansowe H.Koszty finansowe I.Zysk/str.br.z dział.gosp. J. Wynik zdarzeń nadzw. K.Zysk/strata brutto L.Odpis wartości firmy M.Podatek dochodowy N. Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych N.Zysk (strata) netto OB. tys zł 82 025 OU tys zł 62 304 81 941 0 84 74 651 4 201 9 614 23 695 551 30 220 4 719 1 625 26 7 374 224 1 184 6 414 59 1 806 4 667 0 4 667 0 1 268 6 3 393 62 276 0 28 60 413 3 058 8 947 15 496 493 26 181 4 634 1 582 22 1 891 491 420 1 962 63 807 1 218 0 1 218 0 229 28 1 017 OB/OU tys zł% 132% 0% 132% 0% 300% 124% 137% 107% 153% 112% 115% 102% 103% 118% 390% 46% 282% 327% 94% 224% 383% 0% 383% 0% 554% 21% 334% 3. Struktura pozycji wynikowych /przychodów i kosztów/ 2008 rok Pozycje rachunku zysków i strat Przychód ze sprzed.produktów Zmiana stanu prod.(zwiększ.+, zmn.-) Przych.netto ze sp.tow. i mat. Pozost.przych.operacyjne Przychody finansowe Razem Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społ. i ine świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzed.tow. i mat. Pozostałe koszty operacyjne Koszty finansowe Straty nadzwyczajne Razem tys. zł 81 941 0 84 224 59 82 308 4 201 9 614 23 695 551 30 220 4 718 1 626 26 1 184 1 806 0 77 641 2007 rok tys. zł 62 276 0 28 491 63 62 858 3 058 8 947 15 496 493 26 181 4 634 1 582 22 420 807 0 61 640 2008 rok % 99,6% 0,0% 0,1% 0,3% 0,1% 100,0% 5,4% 12,4% 30,5% 0,7% 38,9% 6,1% 2,1% 0,0% 1,5% 2,3% 0,0% 100,0% 2007 rok % 99,1% 0,0% 0,0% 0,8% 0,1% 100,0% 5,0% 14,5% 25,1% 0,8% 42,5% 7,5% 2,6% 0,0% 0,7% 1,3% 0,0% 100,0% GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 5 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 4. Podstawowe wskaźniki charakteryzujące działalność gospodarczą badanej jednostki w okresie badanym WSKAŹNIK 1.Kapitał stały (kapit.wł.+kapit. mn.+rezerwy+zob.dług.), tys. 2.Aktywa czynne (aktywa-zobow.bieżące), tys. 3.Kap.prac.(aktywa obrotow-zobow.bieżące), tys. 4.Stopy zysku (wynik na sprzedaży/aktywa czynne) 5.Rentown.aktywów (zysk netto/suma aktywów) 6.Rentown.kapit.własnych (zysk netto/kapitały własne i mniejsz.) 7.Marży zysku brutto (zysk brutto/sprzedaż netto) 8.Marży zysku netto (zysk netto/sprzedaż netto) 9.Rentown. sprzedaży (wynik ze sprzed./sprzedaż netto) 10.Poziomu kosztów (koszty dział.operac./sprzedaż netto) 11.Finansow.aktywów.trw. I (kapitały własne/aktywa trw.) 12.Fin.aktywów.trw. II (kap.wł.+rez.+zob.dług./aktywa trw.) 13.Obciążenia aktywów długiem (zobow.ogółem/aktywa) 14.Zadłużenia (zobowiązania ogółem/kapitały własne) 15.Wskaźnik płynności I (aktywa obrotowe/zobow.bieżące) 16.Wsk.płynn. II (aktywa obrotowe-zapasy)/zobow.bieżące 17.Wskaźnik płynności III (środki pieniępne/zobow.bieżące) OB=okres bieżący OU=okres ubiegły OB-OU 58 921,0 59 519,0 -753,0 0,0% 4,5% 46 513,0 47 286,0 -1 618,0 0,0% 1,8% 12 408,0 12 233,0 865,0 0,0% 2,7% 9,1% 5,7% 4,1% 9,0% 91,0% 61,8% 97,8% 50,2% 100,7% 0,95 0,90 0,26 3,0% 2,0% 1,6% 3,0% 97,0% 68,8% 95,1% 40,6% 68,3% 0,83 0,76 0,08 6,1% 3,7% 2,5% 6,0% -6,0% -7,0% 2,6% 9,6% 32,4% 0,12 0,14 0,18 5. Ogólna ocena działalności – zjawiska istotne Zaprezentowane dane i informacje wskazują na to, że: · W 2008 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej o 18 140 tys. zł, czyli o 32% w porównaniu do 2007 roku, na co miał wpływ zarówno wzrost aktywów trwałych jak i obrotowych. Aktywa trwałe wzrosły o 11 368 tys. zł, czyli o 23% w porównaniu do roku ubiegłego. Aktywa obrotowe wzrosły o 6 772 tys. zł, co stanowi wzrost o 87%. W grupie aktywów trwałych, w wyniku realizowanych inwestycji, nastąpił przyrost głównie wartości rzeczowych aktywów trwałych o 10 039 tys. zł., natomiast w grupie aktywów obrotowych nastąpił wzrost wartości należności. · W strukturze aktywów Spółki większa zmiana nie nastąpiła. Na dzień 31.12.2008 r. największy udział w majątku mają rzeczowe aktywa trwałe. Stanowią one 70,5 % sumy bilansowej, podczas, gdy w roku ubiegłym stanowiły 75,4 %. Udział należności krótkoterminowych w sumie bilansowej wzrósł z 10,6 % w 2007 roku do 12,1% w okresie badanym. Udział inwestycji krótkoterminowych wzrósł z 1,3% do 5,3% w okresie badanym. · W strukturze źródeł finansowania udział kapitału własnego w finansowaniu majątku na początek badanego okresu stanowi 59,3% a na koniec 2008 roku obniżył się do poziomu 49,7%.W stosunku do stanu na początek roku kapitał własny wzrósł o 10,7% w związku z wypracowaniem zysku netto w kwocie 3 393 tys. zł. Kapitał pracujący liczony jako różnica aktywów obrotowych i zobowiązań bieżących wzrósł w porównaniu do okresu ubiegłego o 865 tys. zł. GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 6 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław · KIBR 269 W 2008 roku wystąpiła podobnie jak w roku ubiegłym dodatnia rentowność sprzedaży. W 2008 r. nastąpił wzrost rentowności o 6% w stosunku do roku ubiegłego. Poziom kosztów liczony jako udział kosztów działalności operacyjnej w sprzedaży netto uległ dalszej poprawie tj. z poziomu 97% w 2007 roku do 91,0% w okresie badanym. Wskaźniki płynności w 2008 r. nie uległy istotnej zmianie. Reasumując badany okres jest okresem zmian wynikających z prowadzonej przez jednostkę dominującą polityki rozwoju Grupy Kapitałowej. 6. Zagrożenia zasady ciągłości działalności Kierownik jednostki dominującej we wprowadzeniu do sprawozdania stwierdza, że nie istnieją istotne zagrożenia kontynuacji działalności. Przeprowadzone badania i dowody rewizji wskazują, że można się zgodzić ze stanowiskiem jednostki dominującej, że działalność Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny w roku 2009 w stosunku do roku 2008 nie powinna ulec ograniczeniu co do jej zakresu. C. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA I. Prawidłowość ksiąg rachunkowych jednostek objętych konsolidacją 1. Prawidłowość i rzetelność ksiąg rachunkowych jednostek objętych konsolidacją zostały potwierdzone w raportach z badania sprawozdań finansowych za rok 2008: Nazwa jednostki „EMC Instytut Medyczny” S.A. „LUBMED” Sp. z o .o. „MIKULICZ” Sp. z o .o. Rodzaj opinii Opinia z dnia 16.04.2008 r. bez zastrzeżeń Opinia z dnia 16.04.2008 r. bez zastrzeżeń Opinia z dnia 16.04.2008 r. bez zastrzeżeń 2. Prawidłowość i rzetelność ksiąg rachunkowych jednostki zależnej „EMC Health Care” Ltd została potwierdzona w raporcie z przeglądu sprawozdania finansowego za rok 2008 sporządzonego przez More Stephens Caplin Meehan Chartered Accountants z siedzibą w Dublinie. 3. Z dokumentacji zasad rachunkowości wynika, iż jednostka dominująca i spółki zależne przyjęły jednakowe zasady wyceny i sporządzania sprawozdania finansowego. 4. Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. II. Zakres przedmiotowy skonsolidowanego spr awozdania finansowego 1. Sprawozdanie skonsolidowane jest sporządzone na podstawie sprawozdań jednostkowych sporządzonych za ten sam co jednostka dominująca okres obrachunkowy. 2. Dokumentacja konsolidacyjna zawiera komplet sprawozdań spółek podlegających konsolidacji oraz opinie i raporty z badania spółek oraz raport z przeglądu spółki zagranicznej. GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 7 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 3. Dokumentacja konsolidacyjna zawiera zestaw informacji dodatkowych sporządzonych przez poszczególne spółki na potrzeby konsolidacji. Informacje te są uzgodnione pomiędzy spółkami. 4. Nadzór nad spółkami grupy kapitałowej sprawują Rady Nadzorcze i Walne Zgromadzenia. 5. Następujące spółki objęto konsolidacją metodą pełną: Nazwa jednostki „EMC Instytut Medyczny” „LUBMED” „MIKULICZ” Rodzaj Spółka Akcyjna Spółka z o. o. Spółka z o. o. 6. Jednostki należące do Grupy Kapitałowej stosują jednakowe zasady rachunkowości, zgodne z zasadami stosowanymi przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały sporządzone na ten sam dzień bilansowy, co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej. 7. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny sporządzone zostało zgodnie z wymogami odnośnie sprawozdań finansowych jednostek powiązanych zawartymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską. Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła dokumentacja konsolidacyjna, obejmująca m.in.: · wykaz jednostek podporządkowanych Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją, · sprawozdania finansowe jednostek objętych konsolidacją, · opinie i raporty z badania sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych i jednostki dominującej, · obliczenie wartości godziwej aktywów netto jednostek podporządkowanych, · wyliczenie wartości firmy, · obliczenie kapitałów mniejszości. · korekty i wyłączenia dokonywane podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. 8. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny zastosowano metodę pełną odnośnie wszystkich podmiotów zależnych. W pierwszej kolejności zsumowano kwoty poszczególnych pozycji bilansów, rachunków zysków i strat jednostki dominującej i jednostek zależnych. Po dokonaniu sumowań, o których mowa powyżej, przeprowadzono korekty i wyłączenia konsolidacyjne zgodnie z MSR/MSSF. 9. Na dzień objęcia udziałów w jednostkach zależnych ustalana jest nadwyżka wartości rynkowej aktywów netto jednostki objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nad ich ceną nabycia i jest ona odnoszona na wartość firmy. 10. Wyliczenia pozostałych składników kapitału własnego Grupy Kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej odpowiednich składników kapitału własnego jednostki zależnej objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, odpowiadających udziałowi jednostki dominującej we własności jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy. Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włączono tylko te części odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, które powstały od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą. GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 8 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 Udziałowcy mniejszościowi w jednostkach zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym występują i ich udział wynosi odpowiednio: Nazwa jednostki „MIKULICZ” Sp. z o. o. Udział kapitału mniejszości w kapitale jednostek 5,7% Kapitał mniejszości 70 tys. zł III. Ujawnienia infor macji i pozostałe sprawozdania 1. Informacja dodatkowa: Wprowadzenie do sprawozdania finansowego – Dodatkowe informacje i objaśnienia. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzone zostało w sposób poprawny i kompletny. Dodatkowe informacje i objaśnienia zestawiono w sposób poprawny. 2.Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzony został w sposób poprawny. 3. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone zostało w sposób poprawny. 4. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym Zarząd sporządził pisemne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, którego informacje finansowe są zgodne z danymi opiniowanego skonsolidowanego bilansu i rachunku zysków i strat. Sprawozdanie to zawiera informacje wynikające z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia ono wymagania określone w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 9 „ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław KIBR 269 D. PODSUM OWANIE BADANIA I USTALENIA KOŃCOWE 1. Ocenę sprawozdania zawiera opinia stanowiąca odrębny dokument. 2. Niniejszy raport zawiera 10 stron kolejno numerowanych, parafowanych przez biegłego. Zweryfikowano opinię i raport: Józef Kosarzycki Biegły rewident nr 1794/1301 Wrocław 16 kwietnia 2009 r. GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008 Global Reports LLC 10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A. za okres 01.01.2008 – 31.12.2008 Global Reports LLC Spis treści WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ...................................... 2 WYBRANE DANE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO........................................... 10 SKONSOLIDOWANY BILANS........................................................................................................................ 11 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT................................................................................... 12 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................... 13 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM ...................................................... 14 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO BILANSU .................................................................... 15 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ................................. 22 DODATKOWE INFORMACJE I NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA.... 23 1 Global Reports LLC Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Dane jednostki dominującej: Nazwa Spółki EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna Siedziba: 54-144 Wrocław, ul. Pilczycka 144-148 Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: 0000222636 Przedmiotem działalności podstawowej jest: - działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego, - prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji, - pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane. 2. Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. 3. Prezentacja sprawozdań finansowych: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29.09.1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Dz.U. nr 33, poz. 259). W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowane są skonsolidowane dane finansowe za okres sprawozdawczy od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostki dominującej i jednostek zależnych i zestawione w taki sposób, jakby Grupa stanowiła jedną jednostkę. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostki zależne zostały ujęte metodą pełną. 4. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. wchodziły następujące osoby: Skład osobowy zarządu na dzień 31.12.2008 r. i na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego: - Piotr Gerber – Prezes Zarządu - Marek Kołodziejski – Członek Zarządu - Krystyna Wider-Poloch – Członek Zarządu 2 Global Reports LLC 5. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2008 r. i na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego: - Hanna Gerber - Anna Leszczyszyn-Stankowska - Aleksandra Żmudzińska - Marek Michalski - Witold Paweł Kalbarczyk 6. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe 7. Emitent jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Jednostkami zależnymi są: - firma “LUBMED” sp. z o.o. - firma „MIKULICZ” sp. z o.o. - EMC Health Care Limited - EMC „SILESIA” sp. z o.o. 8. Informacja o grupie EMC Instytut Medyczny: Spółka dominująca: - EMC Instytut Medyczny S.A. Spółki zależne: - „LUBMED” Sp. z o.o. EMC Instytut Medyczny S.A. posiada 100 % udziałów . W dniu 28.09.2005r. w Lubinie została sporządzona umowa sprzedaży udziałów, zawarta pomiędzy Gminą Miejską Lubin a EMC Instytut Medyczny S.A. we Wrocławiu, na mocy której Gmina Miejska Lubin zbyła 2000 udziałów za łączną kwotę 708.000,00 zł. na rzecz EMC Instytut Medyczny S.A. we Wrocławiu. W 2008 roku Gmina zbyła na rzecz EMC SA pozostałe 14 udziałów. Na dzień bilansowy struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca: Udziałowiec Ilość udziałów Ilość głosów Wartość nominalna udziałów Udział w kapitale podstawowym 2008 EMC Instytut Medyczny S.A. ul. Pilczycka 144-148 54-144 Wrocław Razem 4 214 4 214 2 107 000 100 % 4 214 4 214 2 107 000 100 % Podstawowym przedmiotem działalności spółki zależnej LUBMED Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, ul. Wyszyńskiego 6, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego 3 Global Reports LLC pod numerem KRS 0000063524 w Sądzie Rejonowym Wrocław Fabryczna IX Wydział Gospodarczy jest: - - działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego, - prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji, - sprzedaż wyrobów farmaceutycznych. „MIKULICZ „sp. z o. o. W dniu 19 lipca 2006 roku w Świdnicy została zawarta umowa Sprzedaży udziałów pomiędzy Gminą Świebodzice a EMC Instytut Medyczny SA, na mocy której Gmina Świebodzice zbyła 4.824 udziały o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiące 90 % udziałów w kapitale zakładowym spółki. 17 października 2006 roku Spółka EMC Instytut Medyczny SA uchwałą o podwyższeniu kapitału w spółce zależnej „MIKULICZ” sp. z o. o. o kwotę 1 200 000 zł objęła dalsze 2.400 udziałów. W marcu 2008 roku podniesiono kapitał o dalsze 1.600.000 zł Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania udziały zostały opłacone w całości. Po zarejestrowaniu procentowy udział EMC Instytut Medyczny w kapitale zakładowym Spółki „MIKULICZ” wynosi 94,3 % i Emitent posiada 8.824 udziały w kapitale zakładowym Spółki. Na dzień bilansowy struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca: Udziałowiec Ilość udziałów Ilość głosów Wartość nominalna udziałów Udział w kapitale podstawowym 2008 EMC Instytut Medyczny S.A. ul. Pilczycka 144-148 54-144 Wrocław Gmina Świebodzice ul. Kilińskiego 10 59-300 Lubin Razem 8 824 8 824 4 412 000 94,3 % 536 536 268 000 5,7 % 9 360 9 360 4 680 000 100,0% „MIKULICZ” spółka z o.o. uzyskała status osoby prawnej z dniem 1.03.2004 r. na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru sadowego pod numerem 0000195850. Podstawowym przedmiotem działalności spółki zależnej pod firmą MIKULICZ Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach , ul. M. Skłodowskiej-Curie 3-7 jest prowadzenie zakładu lecznictwa zamkniętego na bazie szpitala rejonowego . - EMC Health Care Limited Dnia 27 lutego 2007 roku zarejestrowano w Dublinie (Irlandia) pod numerem 435499 spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z 100 % udziałem EMC Instytut Medyczny SA. Kapitał Spółki wynosił 100 EUR. Udziały zostały opłacone w całości. W 2008 roku podniesiono kapitał zakładowy do kwoty 300 000 EUR Spółka prowadzi działalność w formie specjalistycznej przychodni lekarskiej. Siedziba Spółki mieści się w wynajętym lokalu. Na dzień bilansowy struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca: 4 Global Reports LLC Udziałowiec Ilość udziałów Ilość głosów Wartość nominalna udziałów Udział w kapitale podstawowym 2008 EMC Instytut Medyczny S.A. ul. Pilczycka 144-148 54-144 Wrocław Razem 300.000 300 000 300 000 EUR 100 % 300 000 300 000 300 000 EUR 100 % Podstawowym przedmiotem działalności Spółki EMC Health Care Ltd jest świadczenie usług medycznych w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej, opieki specjalistycznej i stomatologicznej oraz diagnostyki i wybranych procedur zabiegowych. Dnia 1 kwietnia 2008 roku podniesiono kapitał zakładowy Spółki o 299,9 tys. EUR. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez EMC Instytut Medyczny SA. - EMC Silesia sp. z o.o. EMC Silesia Sp. z o.o. została zawiązana przez Emitenta z dniem 20 listopada 2008 roku. Spółka EMC Silesia Sp. z o.o. w dniu 26 stycznia 2009 uzyskała wpis do rejestru zakładów opieki zdrowotnej dla NZOZ Szpital Geriatryczny im. Jana Pawła II w Katowicach. Na dzień bilansowy struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca: Udziałowiec Ilość udziałów Ilość głosów Wartość nominalna udziałów Udział w kapitale podstawowym 2008 EMC Instytut Medyczny S.A. ul. Pilczycka 144-148 54-144 Wrocław Razem 1.000 1 000 100 000 100 % 1 000 1 000 100 000 100 % 9. Połączenie Spółek W 2008 r. połączenie spółek nie wystąpiło. EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna powstała 26.11.2004 roku w wyniku połączenia dwóch spółek, tj. EuroMediCare Instytut Medyczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i EuroMediCare Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie dokonano metodą nabycia w trybie art. 44b Ustawy z dnia 29.09.1994 rok o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami) z uwzględnieniem Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej „Połączenie jednostek gospodarczych” (MSSF 3). Rozliczenie połączenia spółek dokonanego w 2004 r.: - kapitał zakładowy EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna przyjęto zgodnie z aktem notarialnym i wypisem z KRS w kwocie 16.000.400 zł. Obejmuje on 4.000.100 akcji, które zostały objęte: - przez udziałowców Spółki EuroMediCare Instytut Medyczny 2.400.944 akcji, - przez udziałowców Spółki EuroMediCare Serwis 1.599.156 akcji; - aktywa i pasywa z wyłączeniem kapitału własnego przyjęte zostały według wartości godziwej, a mianowicie: 5 Global Reports LLC - wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe według wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego; - należności w wartości bieżącej kwot wymagających zapłaty; - zapasy materiałów w aktualnej cenie nabycia; - zobowiązania w wartości bieżącej kwot wymagających zapłaty; - aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wartości możliwej do realizacji przez połączone spółki. 10. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej. Sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po dniu 31.12.2008 r. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji dotychczasowej działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. 11. Stosowane metody i zasady rachunkowości Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem rzeczowego majątku trwałego , który został wyceniony do wartości godziwej na dzień połączenia spółek EuroMediCare Instytut Medyczny sp. z o.o. i EuroMediCare Serwis sp. z o. o. Na dzień objęcia kontroli środki trwałe spółek zależnych zostały wycenione w wartości godziwej oraz w wyniku weryfikacji umorzenia środków trwałych stwierdzono, że zaszły zmiany w oszacowaniu ich ekonomicznej użyteczności i dokonano zmian wysokości stawek amortyzacyjnych. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży nie wystąpiły. Nie zaszła też konieczność, w odniesieniu do kapitałów własnych, uwzględnienia skutków hiperinflacji. Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Niniejsze sprawozdanie skonsolidowane zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Grupa sporządza skonsolidowany rachunek zysków i strat w układzie porównawczym. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Rachunek zysków i strat Przychody obejmują korzyści ekonomiczne danego okresu, powstałego w wyniku zwykłej działalności gospodarczej. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych. Grupa prowadzi koszty w układzie rodzajowym, na kontach zespołu „4” oraz rozlicza koszty na miejsca powstawania w zespole „5”. Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszt okresu, w którym je poniesiono. 6 Global Reports LLC Różnice kursowe: - należności w walucie obcej wycenia się po kursie sprzedaży banku, z którego usług spółka korzysta, - zobowiązania po kursie zakupu banku, z którego usług spółka korzysta. Podatek dochodowy: Podatek dochodowy ustala się wg zasad rachunkowości memoriałowej. Skutki podatkowe transakcji wpływających na rachunek zysków i strat, ujmuje się w rachunku zysków i strat. Skutki podatkowe transakcji wpływających na kapitał własny, ujmuje się w kapitale własnym. Bilans Rzeczowe aktywa trwałe. Rzeczowy majątek trwały, jest pomniejszony o skumulowane odpisy umorzeniowe. Amortyzowany jest metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Założone są następujące okresy ekonomicznej użyteczności poszczególnych grup środków trwałych - budowle i budynki 2,5% - urządzenia techniczne i maszyny 4,0%-30,0% - środki transportu 20% - inne środki trwałe 20%-40% Składniki rzeczowego majątku trwałego wykazywane są w cenie nabycia lub kosztu wytworzenia, za wyjątkiem środków trwałych przeszacowanych do wartości godziwej wskutek połączenia i objęcia kontroli. Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem. Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz o ewentualne odpisy aktualizujące. Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową. Przyjęty szacunkowy okres użytkowania posiadanego oprogramowania wynosi 30 miesięcy. Wartość firmy podlega corocznym testom na utratę wartości. Długoterminowe aktywa finansowe. Udziały lub akcje wycenia się według ceny nabycia. Udziały lub akcje podlegają przeszacowaniu do wartości godziwej. Zapasy (materiały i towary) wycenia się w cenie nabycia nie wyższej od ich ceny sprzedaży na dzień bilansowy. Zapasy podlegają aktualizacji związanej z utratą wartości. Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. Środki pieniężne w walucie obcej wycenia się na dzień bilansowy po kursie sprzedaży banku, z którego usług korzysta. Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie i statucie Spółki dominującej, wpisanej w rejestrze sądowym. Na skonsolidowany wynik netto składa się wynik netto jednostki dominującej oraz wynik 7 Global Reports LLC netto jednostek zależnych za okres pozostawania pod kontrolą. Zakres i metoda konsolidacji Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej zastosowano metodę pełną konsolidacji. Konsolidacja metodą pełną jednostek zależnych dokonana została z zachowaniem następujących zasad: - wszystkie odpowiednie pozycje aktywów i pasywów jednostki dominującej i jednostek zależnych zostały zsumowane w pełnej wysokości, - wszystkie odpowiednie pozycje przychodów i kosztów jednostki dominującej i jednostek zależnych zostały zsumowane w pełnej wysokości za okres pozostawania pod kontrolą, - po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych: - kapitał własny jednostek zależnych powstały przed objęciem kontroli, - wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą, - wzajemne należności i zobowiązania, - przychody i koszty dotyczące operacji gospodarczych dokonywanych między jednostkami objętymi konsolidacją. - oszacowania wartości firmy na dzień przejęcia kontroli przez jednostkę dominującą - ustalenia kapitału mniejszości na dzień przejęcia kontroli przez jednostkę dominującą oraz na dzień bilansowy - Różnice kursowe powstałe z przeliczenia na walutę polską kapitału własnego i wyniku finansowego ujęto w pasywach bilansu w pozycji „różnice kursowe z przeliczenia” - Aktywa i pasywa spółki zależnej EMC Health Care Ltd zostały wycenione dla potrzeb konsolidacji według kursu średniego NBP na dzień bilansowy. - Kapitał własny został wyceniony wg kursu na dzień utworzenia. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zostały wycenione według kursu średniego stanowiącego arytmetyczną średnią kursów średnich na dzień kończący każdy miesiąc okresu obrotowego. 12. Korekta błędu podstawowego Nie miały miejsca korekty błędów podstawowych. 13. Różnice pomiędzy jednostkowym sprawozdaniem skonsolidowanym a sprawozdaniem Ponieważ jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej i jednostek zależnych sporządzone zostały wg zasad wynikających z ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.), w sprawozdaniu skonsolidowanym dokonano następujących korekt: - ustalono wartość środków trwałych na dzień objęcia kontroli w jednostkach zależnych w wartości godziwej - obliczono rezerwę z tytułu podatku odroczonego powstała wskutek ww. przeszacowań - ustalono wartość firmy 8 Global Reports LLC - cofnięto amortyzację wartości firmy z połączenia - dokonano weryfikacji ekonomicznej użyteczności przeszacowanych środków trwałych i dokonano zmian wysokości stawek amortyzacyjnych, - zmieniono wycenę kredytów z tytułu różnic kursowych (w sprawozdaniu jednostkowym kredyty wyrażone w walucie obcej wyceniane są wg średniego kursu NBP, natomiast w sprawozdaniu skonsolidowanym wg kursu zakupu banku, z którego usług spółka korzysta). Wpływ w/w korekt na zmianę wyniku przedstawia się następująco: 1. 2. 3. 4. korekta amortyzacji wartości firmy odsetki- pożyczki dla sp. zależnych korekta amortyzacja środków trwałych różnice kursowe z wyceny Razem zmiana wyniku 232 -409 15 -39 201 9 Global Reports LLC Wybrane dane skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy EMC Instytut Medyczny SA Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego WYBRANE DANE FINANSOWE NA: 31.12.2008 W TYS. PLN 31.12.2007 W TYS. PLN 31.12.2008 31.12.2007 W TYS. EUR W TYS. EUR 82 025 62 304 19 659 17 394 1 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 414 1 962 1 537 548 3 Zysk (strata) brutto 4 667 1 218 1 119 340 4 Zysk (strata) netto 3 393 1 017 813 284 5 060 2 910 1 213 812 -15 066 -8 234 -3 611 -2 299 13 215 5 311 3 167 1 483 3 209 -13 769 -4 5 6 7 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 Przepływy pieniężne netto razem 9 Aktywa razem 74 818 56 678 17 932 15 823 10 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 37 544 23 048 8 998 6 434 11 Zobowiązania długoterminowe 20 363 12 010 4 880 3 353 12 Zobowiązania krótkoterminowe 15 299 9 392 3 667 2 622 13 Kapitał własny 37 204 33 606 8 917 9 382 14 Kapitał zakładowy 23 600 23 600 5 656 6 589 15 Liczba akcji (szt.) 5 900 100 5 900 100 5 900 100 5 900 100 16 Zysk ( strata) na jedną akcję 0,58 0,17 0,14 0,05 17 Wartość księgowa na jedną akcję 6,31 5,7 1,51 1,6 Średni kurs NBP na 31.12.2008- 4,1724 PLN/EUR Średni kurs NBP na 31.12.2007- 3,5820 PLN/EUR 10 Global Reports LLC Skonsolidowany Bilans EMC Instytut Medyczny SA na dzień 31.12.2008 r. BILANS Aktywa A. I. II. 1. 2. 3. III. IV. 4. V. B. I. II. III. IV. Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne W tym wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Zaliczki na majątek finansowy Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe W tym aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe W tym środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem Nota 1 2 3 4 5,6 7 Pasywa A. I. II. III. IV. V. VI. B. C. I. 1. 2. 3. II. III. IV. Kapitał (fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Kapitał z przeliczenia Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Udziały mniejszości Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Wartość księgowa w złotych Ilość akcji Wartość księgowa na 1 akcję w zł. 8 9 10,11 12,13,14 15 31.12.2008 31.12.2007 tys. zł tys. zł 60 272 48 904 4 996 4 934 4 775 4 775 52 755 42 716 40 318 38 831 12 405 3 885 32 0 0 0 1 515 0 1 515 0 1 006 1 254 876 943 14 546 7 774 772 624 9 253 6 140 3 959 750 3 959 750 562 260 74 818 56 678 31.12.2008 tys.zł 37 204 23 600 10 146 31.12.2007 tys.zł 33 606 23 600 8 633 239 -174 3 393 70 37 544 1 284 169 326 789 20 363 15 299 598 74 818 34 322 1 017 64 23 008 873 173 267 433 11 970 9 392 773 56 678 37 204 5 900 100 6,31 33 606 5 900 100 5,70 11 Global Reports LLC Skonsolidowany Rachunek zysków i strat EMC Instytut Medyczny SA na dzień 31.12.2008 r. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wersja porównawcza) A. B. I. II III IV. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty, w tym: – podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów . C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A–B) D. Pozostałe przychody operacyjne I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne E. Pozostałe koszty operacyjne I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D–E) G. Przychody finansowe I. Odsetki, II. Inne H. Koszty finansowe I. Odsetki, w tym: II. Inne I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G–H) J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.l.–J.II.) K. Zysk (strata) brutto (I±J) L. Podatek dochodowy I. Podatek dochodowy wg deklaracji II. Podatek dochodowy odroczony M. Zysk/strata udziałowców mniejszościowych (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) netto (K–L–M) Nota 16 17 18 19 20 21 22 01.01.2008 01.01.2007 31.12.2008 31.12.2007 tys. zł tys. zł 82 025 62 304 74 651 60 413 4 201 3 058 9 614 8 947 23 695 15 496 551 493 30 220 4 719 1 625 26 181 4 634 1 582 26 22 7 374 224 0 1 223 1 184 0 354 830 6 414 59 0 59 1 806 1 204 602 4 667 0 4 667 1 268 1 105 163 6 0 3 393 1 891 491 0 9 482 420 0 160 260 1 962 63 47 16 807 558 249 1 218 0 1 218 229 415 -186 -28 0 1 017 12 Global Reports LLC Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych EMC Instytut Medyczny SA na dzień 31.12.2008 r. Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) A. I. II. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 III. B. I. II. 1. 4. III. C. I. 1. 2. 3. 4. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. III. D. E. F. G. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty razem Amortyzacja Zysk (strata) z tyt. różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zyska (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłaty kredytów Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych obsługi GPW Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu, w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 01-01-2008 01-01-2007 31-12-2008 31-12-2007 tys. zł tys. zł 3 393 1 667 4 201 -43 506 0 411 -148 -3 113 1 017 1 893 3 058 -20 558 4 182 83 -765 -391 -599 -229 473 5 060 -614 6 2 910 0 15 066 13 551 1 515 -15 066 0 8 234 8 234 0 -8 234 16 666 6 792 0 5 528 16 666 0 0 3 451 0 0 0 1 800 0 134 968 506 43 13 215 3 209 1 240 0 24 1 481 0 0 0 268 0 0 655 558 750 3 959 0 5 311 -13 0 763 750 0 13 Global Reports LLC Zestawienie zmian w Skonsolidowanym kapitale własnym EMC Instytut Medyczny SA na dzień 31.12.2008 r. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM I. Ia. 1. 1.1. a) b) 1.2. 2. 2.1. a) b) 2.2. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) – korekty błędów podstawowych Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po kor. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego zwiększenie (z tytułu) – emisji akcji zmniejszenie (z tytułu) Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu Różnice kursowe z przeliczenia na początek okresu Zmiana różnic kursowych z przeliczenia zwiększenie (z tytułu) zmniejszenie (z tytułu) Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 4.1. a) b) 4.2. 5. 5.2. 6. 6.2. 7. 7.1. 7.2. a) b) 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.7. 8. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego zwiększenie (z tytułu) – emisji akcji powyżej wartości nominalnej – z podziału zysku (ustawowo) – z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo wartość) zmniejszenie (z tytułu) Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okr. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu Pozostałe kapitały (fundusze) rezerw.na początek okresu Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okr. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu Zysk z lat ubiegłych na początek okresu – korekty błędów podstawowych Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach zwiększenie (z tytułu) - podziału zysku z lat ubiegłych zmniejszenie (z tytułu) – podziału zysku z lat ubiegłych Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu Strata z lat ubiegłych na początek okresu – korekty błędów podstawowych Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach Strata z lat ubiegłych na koniec okresu Zysk (strata) z lat biegłych na koniec okresu Wynik netto 31.12.2008 31.12.2007 zł zł 33 606 27 027 33 606 23 600 27 027 22 000 0 0 0 23 600 34 1 600 1 600 0 23 600 0 205 0 239 34 0 34 0 0 8 633 0 0 4 611 1 513 0 0 1 513 0 10 146 0 0 0 0 322 322 4 022 3 928 94 0 0 8 633 0 0 0 0 416 416 322 1 017 1 017 1 513 1 513 -174 0 416 0 0 0 -174 3 393 0 0 322 1 017 94 94 322 0 14 Global Reports LLC zysk netto strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) a) b) 3 393 0 0 37 204 1 017 0 0 33 606 37 204 33 606 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego - podziału zysku (pokrycia straty) Noty objaśniające do skonsolidowanego bilansu Nota nr 1 Zmiany wartości niematerialnych i prawnych według grup rodzajowych w okresie od 01.01.2008 do 31.12.2008 poz. I 1. a) 2. II. III. 1. a) b) IV. V. 1. 2. VI. VII. wyszczególnienie Wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu Zwiększenia w tym z tytułu: nabycia Zmniejszenia Wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu Amortyzacja za okres w tym z tytułu: umorzenie bieżące - zwiększenia Umorzenie – zmniejszenia - likwidacja Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu Zwiększenia Zmniejszenia Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu Wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu Nabyte koncesje, patenty, licencje i inne w tym ogółem programy komp. Wartość firmy Wartości niematerialn e i prawne razem 4 775 324 324 5 099 0 168 168 168 168 168 168 0 4 775 492 492 5 267 0 205 205 205 0 0 66 66 66 66 66 66 0 0 271 271 271 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 775 221 221 4 996 Wartość firmy obejmuje: Wartość firmy z połączenia spółek w 2004 Wartość firmy spółek zależnych Razem wartość firmy Odpisy z tyt. trwałej utraty wartości Razem wartość firmy 31.12.2008 31.12.2007 4 634 4 634 141 141 4 775 4 775 0 0 4 775 4 775 15 Global Reports LLC Nota nr 2 1. wartość brutto środków trwałych na początek okresu zwiększenia z tytułu a) nabycia b) inne 2. zmniejszenia z tytułu a) sprzedaży i likwidacji b) inne wartość brutto środków trwałych na koniec okresu I. II. III. 1. a) b) IV. V. 1. 2. VI. VII. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początku okresu amortyzacja za okres z tytułu umorzenie bieżące zwiększenie umorzenie zmniejszenie likwidacja-korekty skumulowana amortyzacja (umorzenie)na koniec okresu) 2 887 479 11 526 3 885 0 49 847 123 123 2 343 2 343 157 157 143 143 2 738 2 738 32 32 0 0 17 17 0 0 8 520 8 520 0 0 14 056 14 056 0 17 17 0 2 021 31 515 3 027 622 14 264 12 405 32 63 886 0 1 855 598 203 4 391 0 0 7 047 1 071 474 89 2 450 0 0 4 084 1 071 491 89 2 456 4 107 6 23 inne środki trwałe środki transportu 17 0 środki trwa łe razem 29 172 środki trwa łe w budowie 1 898 urządzenia techniczne i maszyny budynki, lokale i obiekty użyteczno ści publicznej wyszczególnienie grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania) poz zaliczki na środki trwałe w budowie Zmiany środków trwałych według grup rodzajowych w okresie od 01.01.2008 do 31.12.2008 roku 0 2 926 1 072 292 6 841 0 0 11 131 2 021 28 589 1 955 330 7 423 12 405 32 52 755 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu zwiększenia zmniejszenia Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu Wartość netto środków trwałych na koniec okresu 16 Global Reports LLC Nota nr 3 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poz. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wycena kredytów Odsetki od pożyczki Fundusz socjalny Odsetki od zobowiązań Amortyzacja niepodatkowa Inne Niezapłacone wynagrodzenia i ZUS Rezerwa na odprawy emerytalne Strata podatkowa możliwa do odliczenia stan na 31.12.2008 31.12.2007 2 14 16 11 25 1 4 204 33 0 616 526 63 35 138 131 0 Razem 876 943 Nota nr 4 Zapasy poz. 1. 2. 3. 4. 5. stan na 31.12.2008 31.12.2007 772 624 Zapasy Materiały Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe Towary Zaliczki na dostawy 0 Razem 772 624 Nota nr 5 Należności handlowe i pozostałe poz. Należności krótkoterminowe 1. z tytułu dostaw i usług z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń zdrowotnych oraz innych 2. świadczeń 3. inne 4. dochodzone na drodze sądowej Należności krótkoterminowe brutto razem III. Odpisy aktualizujące wartości należności Należności krótkoterminowe netto stan na 31.12.2008 31.12.2007 9 435 6 188 20 13 142 3 9 600 347 9 253 94 6 295 155 6 140 Nota nr 6 Odpisy aktualizujące na należności poz. Należności na które utworzono odpisy aktualizujące 1. Sporne 2. Zagrożone brakiem spłaty Razem stan na 31.12.2008 31.12.2007 0 347 155 347 155 17 Global Reports LLC Nota nr 7 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. stan na 31.12.2008 31.12.2007 562 260 166 103 15 4 159 93 162 2 6 60 52 Krótkoterminowe aktywa finansowe poz. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów w tym: koszty przyszłej emisji prenumeraty polisy ubezpieczeniowe dot. przyszłych okresów leasing- odsetki usługi okresu następnego inne Nota nr 8 Kapitał zakładowy – struktura na 31.12.2008 r. Seria/ emisja Wartość nominalna 1 akcji A Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Na 1 akcję serii A przypadają 2 głosy na Zgromadzeniu Akcjonariuszy 4 zł Imienne B 4 zł na okaziciela Bez uprzywilejowania C 4 zł D 4 zł na okaziciela na okaziciela Bez uprzywilejowania Bez uprzywilejowania Razem Liczba akcji Wartość akcji nominalna Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji 16 000 100 Wkład pieniężny w kwocie 3 286 tys. zł 26.11.2004 2 500 062 10 000 000 Wkład niepieniężny w kwocie 12 714 tys. zł 26.11.2004 1 500 000 6 000 000 gotówka 25.04.2005 400 000 1 600 000 gotówka 29.03.2007 5 900 100 23 600 100 1 500 038 Nota nr 9 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne wg tytułów Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne wg tytułów poz. 1. Rezerwa na odprawy emerytalne 2. Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 3. Inne Razem stan na 31.12.2008 31.12.2007 326 245 169 0 789 22 1284 267 Nota nr 10 Zobowiązania długoterminowe poz. 1. 2. 3. stan na 31.12.2008 31.12.2007 18 967 8 597 1 800 1 396 1 573 Zobowiązania długoterminowe razem 20 363 11 970 Zobowiązania długoterminowe kredyty i pożyczki emisja papierów wartościowych zobowiąż. z tyt. leasingów 18 Global Reports LLC Nota nr 11 Zobowiązania – struktura walutowa stan na 31.12.2008 31.12.2007 1. W walucie polskiej 20 363 11 085 2. W walutach obcych po przeliczeniu na zł. 0 925 a) W walutach obcych - w EURO 0 258 Zobowiązania długoterminowe razem 20 363 12 010 poz. Zobowiązania długoterminowe struktura walutowa Nota nr 12 Zobowiązania krótkoterminowe poz. Zobowiązania krótkoterminowe I. 1. 2. 3. 4. 5. a) b) 6. 7. 8. 9. 10. II. 1. Wobec obcych jednostek kredyty i pożyczki z tyt. emisji papierów wartościowych z tyt. dywidend inne zobowiązania finansowe z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy zaliczki otrzymane na dostawy zobowiązania wekslowe z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń i innych świadczeń z tytułu wynagrodzeń inne Fundusze specjalne zakładowy fundusz świadczeń socjalnych Zobowiązania krótkoterminowe razem stan na 31.12.2008 31.12.2007 15 118 9 158 5 563 1 067 5 445 5 445 4 363 4 363 2 298 1 698 114 181 181 15 299 2 136 1 567 25 234 234 9 392 Nota 13 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na 31.12.2008 poz. Nazwa jednostki/ siedziba Kwota kredytu/pożyczki wg umowy waluta tys. zł. tys. EURO Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty waluta tys. zł. tys. EURO Warunki oprocentow ania Termin spłaty 1. Bank Zachodni WBK SA 4 000 2 484 WIBOR 1M + 1,65 % 30-10-2009 2. Bank Zachodni WBK SA 4 000 4 000 WIBOR 1M+ 1,65 % 30-10-2010 3. Bank Zachodni WBK SA 11 395 7 038 WIBOR 1M +1,65 % 31-10-2016 Zabezpieczenia wpływy na rachunek bieżący, hipoteka kaucyjna do kwoty 4.700 tys. zł., cesja praw z umowy ubezpieczeniaSzpital W rocław Pilczycka wpływy na rachunek, hipoteka kaucyjna do kwoty 4.700 tys. zł, , cesja praw z umowy ubezpieczenia. Wrocław - Pilczycka hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 19 Global Reports LLC 4. BANK PE KAO SA 5 722 4 637 WIBOR 1M +1,7 % 31-10-2016 5. Raiffeisen Bank SA o/W rocław 2 000 2 000 WIBOR 1M+ 2,0 % 31-01-2014 6. BANK PE KAO SA 1 300 1 081 WIBOR 1M+ 2,0 % 26-11-2013 7. BANK PE KAO SA 600 489 WIBOR 1M+ 2,0 % 20-07-2009 8. Raiffeisen Bank SA o/W rocław 2 800 2 800 WIBOR 1M + 2,0 % 31-07-2015 Razem 31 817 0 24 530 14.500 tys. zł, cesja praw z umowy ubezpieczenia (Szpital W rocław – Pilczycka), hipoteka umowna kaucyjna na II miejscu Szpital Ząbkowice hipoteka zwykła 5.722 tys. zł, hipoteka kaucyjna 2.804 tys. zł - Szpital Ząbkowice (na pierwszym miejscu\0, cesja z kontraktów z NFZ, cesja praw z umowy ubezpieczenia hipoteka zwykła 2.000 tys. zł, cesja praw z umowy ubezpieczenia, hipoteka kaucyjna 1.000 tys. zł. hipoteka zwykła na nieruchomości 1.300 tys. zł., hipoteka kaucyjna 960 tys. zł hipoteka kaucyjna łączna, umowna na nieruchomości 715 tys. zł hipoteka zwykła 2.800 tys. zł, cesja należności z umowy pożyczki od EMC S.A., cesja praw z umowy ubezpieczenia, hipoteka kaucyjna 1.400 tys. zł. Szpital MIKULICZ Świebodzice 0 Nota 14 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na 31.12.2007 poz. Nazwa jednostki/ siedziba Kwota kredytu/pożyczki wg umowy waluta tys. zł. tys. EURO 1. PEKAO SA o/W rocław 5 722 2 PEKAO SA o/W rocław 3 229 3. PEKAO SA o/W rocław 1 300 Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty waluta tys. zł. tys. EURO 5 229 878 1 325 1 300 370 Warunki oprocentow ania Termin spłaty WIBOR+3% 29.07.2016 LIBOR + 3,5% 30.08.2010 WIBOR + 3% 28.11.2011 Zabezpieczenia weksel własny "bez protestu”, hipoteka zwykła 4.500 tys. zł. hipoteka kaucyjna 2.412 tys. zł., cesja umowy z NFZ na Szpital w Ząbkowicach hipoteka umowna 3.300 tys. „weksel własny in blanco” cesja praw z ubezpieczenia nieruchomości hipoteka zwykła 8 tys. hipoteka kaucyjna 432 20 Global Reports LLC tys. 4. PEKAO SA o/W rocław 600 109 5 PEKAO SA o/W rocław 8 000 1 701 Razem 18 851 878 8 255 WIBOR + 2% 28.11.2011 WIBOR + 1,7 % 15.02.2008 hipoteka kaucyjna łączna, umowna na nieruchomości 715 tys. zł weksel własny In blanco, hipoteka kaucyjna 7.320,cesja wierzytelności z NFZ, pełnomocnictwo do rachunku. 370 Nota nr 15 Inne rozliczenia międzyokresowe poz. 1. 2. 3. 4. Inne rozliczenia międzyokresowe Umowa na szkolenie rezydentów Rozliczenie międzyokresowe przychodów Dotacje Nieodpłatnie otrzymane środki trwałe Razem Inne rozliczenia międzyokresowe stan na 31.12.2008 31.12.2007 104 4 570 620 28 45 598 773 21 Global Reports LLC Noty objaśniające do skonsolidowanego Rachunku zysków i strat Nota nr 16. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów poz. Przychody netto ze sprzedaży produktów struktura rzeczowa - rodzaje działalności 1. Kraj 2. Eksport Przychody netto ze sprzedaży produktów razem Stan na 31.12.2008 31.12.2007 81 927 60 607 98 1 697 82 025 62 304 Nota nr 17 Koszty według rodzaju poz. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Koszty według rodzaju Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Świadczenia na rzecz pracowników Pozostałe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszty według rodzaju razem Stan na 31.12.2008 31.12.2007 4 201 3 058 9 614 8 947 23 695 15 496 551 493 30 220 26 181 4 719 4 634 1 625 1 582 26 22 74 651 60 413 Nota nr 18 Pozostałe przychody operacyjne poz. 1. 2. 3. 4. 5. 6. Pozostałe przychody operacyjne Dotacje Darowizny, refundacje Korekta odpisów aktualizacyjnych Otrzymane odszkodowania Niewykorzystane rezerwy Pozostałe przychody Pozostałe przychody operacyjne razem Stan na 31.12.2008 31.12.2007 1 1 50 100 44 36 25 15 91 89 263 224 491 Nota nr 19 Pozostałe koszty operacyjne poz. I II. 1. 2. 3. 4. 5. Pozostałe koszty operacyjne Aktualizacja aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne w tym: Rezerwy na odprawy emerytalne Rezerwy na zobowiązania Odszkodowania, kary Odpisy aktualizujące Spisane przeterminowane leki Stan na 31.12.2008 31.12.2007 354 160 830 260 62 56 597 87 136 4 8 21 22 Global Reports LLC 6. 7. Darowizny Inne Pozostałe koszty operacyjne razem 2 74 1 184 1 42 420 Nota nr 20 Inne przychody finansowe poz. 1. 2. 3. Inne przychody finansowe Różnice kursowe Odsetki Pozostałe Przychody finansowe razem Stan na 31.12.2008 31.12.2007 16 47 59 59 63 Nota nr 21 Koszty finansowe poz. 1. 2. 3. 4. Koszty finansowe Odsetki od kredytów i pożyczek Pozostałe odsetki Inne koszty finansowe Koszty Giełdy Papierów .Wartościowych Prowizje od kredytów Koszty finansowe razem Stan na 31.12.2008 31.12.2007 956 558 248 41 107 71 134 137 361 1 806 807 Nota nr 22 Struktura podatku dochodowego Podatek dochodowy poz. 1. 2. Podatek z deklaracji Odroczony podatek dochodowy Stan na 31.12.2008 31.12.2007 1105 163 415 -186 Dodatkowe informacje i noty uzupełniające do skonsolidowanego sprawozdania Segmenty działalności Z uwagi na fakt, że działalność Grupy Kapitałowej, z punktu widzenia rodzaju sprzedawanych usług, w ramach których następuje sprzedaż, jest jednolita (sprzedaż usług ochrony zdrowia), w sprawozdaniu skonsolidowanym nie wykazuje się danych finansowych dotyczących segmentów rodzajów działalności. Wykazywane zostały segmenty z podziałem na rejony geograficzne prowadzonej działalności Dane dotyczące segmentów działalności są prezentowane przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych i przekształceniami do MSSR segmentu w Irlandii. 23 Global Reports LLC Rachunek zysków i strat Segmenty działalności na dzień 31.12.2007 r. do uzupełnienia A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi B. Koszty działalności operacyjnej I. Amortyzacja II. Zużycie materiałów i energii III. Usługi obce IV. Podatki i opłaty V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk / strata na sprzedaży(A-B) D. Pozostałe przychody operacyjne E. Pozostałe koszty operacyjne F. Zysk / strata z działalności operacyjnej (C+D-E) G. Przychody finansowe H. Koszty finansowe I. Zysk /strata brutto z działalności gospodarczej /F+G+H/ J. Odpis wartości firmy K. Zysk / strata brutto /I+J/ L. Podatek dochodowy M. Zysk/strata udziałowców mniejszościowych N. Zysk/strata netto /K–L-M/ 2008 Irlandia Polska 5 574 76 451 5 287 69 364 182 4 019 182 9 432 3 251 20 444 4 547 1 480 28 740 4 719 189 1 436 26 287 7 087 224 1 184 287 6 127 57 2 4 1 802 2007 Irlandia Polska 1 697 60 607 2 312 58 101 64 2 994 125 8 822 814 14 682 23 470 734 25 447 4 634 552 1 030 22 -615 2 506 491 420 -615 2 577 63 16 791 340 4 327 -631 1 849 340 4 327 1 268 6 3 053 -631 1 849 229 28 1 648 340 -631 Aktualizacja wyceny środków trwałych Na dzień 25.11.2004 roku, przy połączeniu firm, dokonano aktualizacji wyceny posiadanych środków trwałych według wartości godziwej i Zgodnie z „MSSF 1: Przyjęcie Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy” uznano ww. wycenę jako koszt zakładany. Dodatkowo dokonano wyceny nieruchomości Spółki „Lubmed” i wyposażenia Spółki „Mikulicz” na dzień objęcia kontroli. Instrumenty finansowe - Ryzyko zmian stóp procentowych: Kredyty bankowe zaciągnięte przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej (LIBOR, WIBOR). Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmian stóp procentowych - Ryzyko kursowe: Ryzyko kursowe związane jest ze spłatą kredytu w walucie obcej. Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem kursowym. - Wartość godziwa: 24 Global Reports LLC Wartość godziwa instrumentów jaką stanowią środki pieniężne, krótkoterminowe depozyty bankowe oraz krótkoterminowe kredyty bankowe jest zbliżona do ich wartości bilansowych z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów. Założono, że wartość godziwa należności i zobowiązań oraz rozliczeń międzyokresowych kosztów jest zbliżona do ich wartości bilansowej ze względu na ich krótkoterminowy charakter. Długoterminowe oprocentowane pożyczki i kredyty bankowe: wartość godziwa tych instrumentów jest zbliżona do ich wartości bilansowej z powodu zmiennego charakteru ich oprocentowania. Informacje o zatrudnieniu Przeciętny stan zatrudnienia w roku obrotowym: Ogółem, z tego: - pracownicy umysłowi - pracownicy fizyczni - uczniowie Mikulicz 165 125 40 0 Lubmed 75 66 9 0 EMC Health Care 12 11 1 0 EMC Instytut Medycznt SA 481 387 94 0 Grupa razem 733 589 144 0 Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i organów nadzorczych spółek kapitałowych. Wynagrodzenie członków Zarządu Firmy EMC Instytut Medyczny S.A. (w złotych) 01.01.2007 do 31.12.2007 Prezes Zarządu - Piotr Gerber 240.000,- zł Wice-Prezes Zarządu - Jarosław Leszczyszyn 180.000,- zł Członek Zarządu - Marek Kołodziejski 0,-zł Członek Zarządu - Krystyna Wider-Poloch 30.000,- zł * wynagrodzenie do czasu złożenia rezygnacji w dniu 17 listopada 2008 roku **wynagrodzenie od czasu powołania na Członka Zarządu w dniu 10 lipca 2008 roku Imię i nazwisko 01.01.2008 do 31.12.2008 240.000,- zł *158.500,- zł **85.435,-zł 60.000,- zł Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Firmy EMC Instytut Medyczny S.A. (w złotych) Skład rady nadzorczej EMC SA Imię i nazwisko Hanna Gerber Aleksandra Żmudzińska Witold Kalbarczyk Anna Leszczyszyn-Stankowska 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2008-31.12.2008 Kwota wynagrodzenia Kwota wynagrodzenia 1.000,- zł 1.000,- zł 1.000,- zł 1.000,- zł 1.000,- zł 1.000,- zł 1.000,- zł Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres. Nie występują. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. Nie występują. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów. 25 Global Reports LLC Spółka EMC Instytut Medyczny S.A. powstała w wyniku połączenia dwóch spółek, tj. EuroMediCare Instytut Medyczny Sp. z o.o. i EuroMediCare Serwis Sp. z o.o. Akcjonariuszami zostali wspólnicy spółek łączonych. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji, jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu trzech ostatnich lat osiągnęła 100%. Nie dotyczy. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Nie dokonano zmian. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Nie nastąpiły zmiany zasad rachunkowości. Spółki nie dokonały korekty błędu podstawowego. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za rok obrotowy odrębnie - EMC Instytut Medyczny SA za 2008 rok: - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 18.000 zł, - badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 10.000 zł, - przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł, - przegląd stanu finansowego PCZ Kowary – 8.000 zł,. za 2007 rok - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego - 18.000 zł, - badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 10.000 zł, - przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł. - Mikulicz sp. z o.o. za 2008 rok: - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 5.300 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 4.500 zł, za 2007 rok - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 5.300 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 4.000 zł, 26 Global Reports LLC - Lubmed sp. z o.o. za 2008 rok: - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 5.700 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 5.800 zł, za 2007 rok - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 5.300 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 4.000 zł, - EMC Health Care Limited za 2007 rok: - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 2.711,50 EUR. Ze względu na bardzo wysoki koszt badania bilansu przez audytorów irlandzkich, relatywnie niewielkie obroty oraz jednorodną działalność odstępstwo w 2008 roku od badań i przeglądu bilansów Spółki EMC Health Care Limited. Do sprawozdania rocznego Spółki dołączono później obrotówkę oraz zapisy księgowe. Prezes Zarządu Piotr Gerber Członek Zarząd Marek Kołodziejski Członek Zarządu Krystyna Wider-Poloch Wrocław, dn. 15.04.2009 r. 27 Global Reports LLC SPRAWO ZDANIE Z ARZ ĄDU ZA ROK OBROTOWY 2008 tj. okres od 1 styczna 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku Z DZIAŁALNOŚCI GRUP Y KAP IT AŁOWEJ EMC INST YTUT MEDYCZNY S A 1 Global Reports LLC Pismo Prezesa Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. Rok 2008 był bardzo istotny dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA. Kontynuując strategię rozwoju, przedstawioną w prospekcie emisyjnym z 2004 roku, przygotowano i rozpoczęto realizację projektów trzech nowych szpitali. Projekty te będą realizowane w ciągu następnych 2-3 lat. Podpisanie umów, o zakupie od Starostwa Powiatowego w Jeleniej Górze 90% udziałów w Powiatowym Centrum Zdrowia Sp. z o.o. prowadzącej szpital w Kowarach, podpisanie umowy z Samorządem Miasta Katowice w celu przejęcia i rozbudowy Szpitala Geriatrycznego im. Jana Pawła II w Katowicach oraz uzgodnienie i podpisanie umowy ze Starostwem Piaseczyńskim o wydzierżawienie i rozbudowę szpitala w Piasecznie pod Warszawą znacznie zwiększy skalę oraz zakres usług świadczonych przez Spółkę EMC Instytut Medyczny SA. Rok 2008 był dla Grupy okresem wzmożonych działań inwestycyjnych. Prowadzono rozbudowę szpitala EuroMediCare we Wrocławiu. Zakończenie tej inwestycji, a w związku z tym rozszerzenie zakresu usług o nowe specjalności medyczne planowane jest na maj 2009 roku. Szpital ten po rozbudowie będzie jednym z najnowocześniejszych w kraju. Prace inwestycyjne i modernizacyjne prowadzono w szpitalu „Mikulicz” w Świebodzicach, oraz przychodniach „Lubmed” w Lubinie znacząco poprawiając stan infrastruktury, a zarazem poziom usług medycznych w tych jednostkach. W 2008 roku EMC Instytut Medyczny SA, poprzez spółkę zależną EMC Health Care Limited, uruchomił drugą przychodnię na terenie Irlandii w Waterford. Irlandzki projekt ma charakter pilotażowy, jednak wyniki wskazują na zasadność podjętego przedsięwzięcia. Pierwotnie usługi kierowane były głównie do pacjentów polskiego pochodzenia, aktualnie oferta dedykowana jest wszystkim mieszkańcom Irlandii. Ponad to prowadzone były prace modernizacyjno-inwestycyjne w szpitalu „Mikulicz” w Świebodzicach oraz w przychodniach należących do Spółki Lubmed w Lubinie. W rezultacie znacząco poprawił się stan infrastruktury, a zarazem poziom usług medycznych w tych jednostkach. W połączonych siecią szpitalach i przychodniach znacznie rozszerzono zakres działalności i podniesiono jakość usług dotychczas w nich oferowanych. Prowadzono wiele działań zmierzających do poprawy poziomu opieki nad pacjentem wykorzystując przy tym efekty jakie daje praca w sieci jednostek szpitalnych. Wzmocniono pozycję Spółki EMC Instytutu Medycznego SA jako lidera na rynku prywatnych usług szpitalnych – dostawcy wszechstronnych, wysokiej jakości usług medycznych. Obecnie Spółka jest największym prywatnym właścicielem szpitali i przychodni w Polsce. Optymalną drogą rozwoju Spółki pozostaje przejmowanie placówek medycznych prowadzonych przez samorządy (szpitalnych i ambulatoryjnych) oraz równolegle – tworzenie nowych jednostek. Potwierdzeniem starań Spółki o wysoką jakość obsługi pacjentów w 2008 roku są liczne nagrody oraz II pozycja dla szpitala we Wrocławiu w rankingu „Rzeczpospolitej” na najlepsze szpitale niepubliczne w Polsce. Prestiżowym wyróżnieniem dla EMC Instytutu Medycznego SA są także EuroCertyfikaty, jakie w roku 2008 przyznano Spółce w dwóch kategoriach: „Dobrych Praktyk Obsługi i Usług” a także „Wiarygodności Firmy”. 2 Global Reports LLC W 2008 roku zrealizowany został podstawowy cel ekonomiczny poprzez zwiększenie zyskowności – zysk netto był wyższy o 234 % od ubiegłorocznego, a wynik operacyjny o 227 % wyższy niż w 2007 roku. Osiągnięcie dobrych rezultatów finansowych było możliwe dzięki zwrotowi z inwestycji z pierwszych akwizycji Spółki. Przejęte spółki, po działaniach restrukturyzacyjnych, w 2008 roku wykazały pozytywne wyniki finansowe. Jednocześnie widoczny był wzrost skali usług komercyjnych wykonywanych przez te jednostki. W 2008 roku Spółka zwiększyła sprzedaż o 32 % w stosunku do roku ubiegłego. Znacząco wzrosły w 2008 roku kontrakty zawierane przez jednostki grupy EMC Instytut Medyczny SA z Narodowym Funduszem Zdrowia w większości obszarów świadczeń zdrowotnych. W trakcie 2008 roku Spółka zainwestowała w zakup środków trwałych 14.056 tys. zł. Zainwestowano w grunty budynki i budowle 10.986 tys. zł., w maszyny, urządzenia i środki transportu 300 tys. zł oraz w pozostałe środki trwałe, w tym w większości w sprzęt medyczny, kwotę 2.738 tys. zł. Rok 2008 był okresem ważnego rozwoju Grupy Kapitałowej, w trakcie którego przygotowano nowe projekty pozwalające na planowanie znaczących wzrostów sprzedaży i w efekcie zysków grupy EMC. Prezes Zarządu Piotr Gerber Zarząd w składzie: Prezes Zarządu – Piotr Gerber Członek Zarządu – Krystyna Wider-Poloch Członek Zarządu – Marek Kołodziejski oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 3 Global Reports LLC Informacje ogólne 15 listopada 2004 roku przyjęto i podpisano w formie aktu notarialnego Umowę o powołaniu Spółki Akcyjnej o nazwie EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław. Założycielami Spółki są: Piotr Gerber, Jarosław Leszczyszyn i Hanna Gerber. Spółka powstała w wyniku połączenia, w trybie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, spółek: EuroMediCare Instytut Medyczny sp. z o.o. i EMC Serwis sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. 26 listopada 2004 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000222636 w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Działalność medyczną prawni poprzednicy i Spółka prowadzą od 2000 roku. Głównym odbiorcą świadczeń zdrowotnych oferowanych przez EMC Instytut Medyczny SA jest Narodowy Fundusz Zdrowia. Od 2002 roku funkcjonuje wybudowany od podstaw Szpital Specjalistyczny z Przychodnią EuroMediCare przy ul. Pilczyckiej 144-148 we Wrocławiu. W latach 2004 - 2008 EMC Instytut Medyczny SA znacząco rozwinął sieć swoich placówek medycznych. W ramach EMC Instytut Medyczny SA w Polsce funkcjonują: ü Szpital Specjalistyczny z Przychodnią EuroMediCare we Wrocławiu, ü Szpital Św. Rocha w Ozimku k. Opola, ü Szpital Św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich, ü Szpital Św. Jerzego w Kamieniu Pomorskim, ü „Przychodnia przy Łowieckiej” we Wrocławiu. Spółka EMC Instytut Medyczny SA jest spółką dominującą dla spółek zależnych: ü Zespół Przychodni „Lubmed” w Lubinie należący do Lubmed Sp. z o.o., ü Szpital „Mikulicz” w Świebodzicach należący do Mikulicz Sp. z o.o., ü Przychodnie w Dublinie i Waterford (Irlandia) należące do spółki Limited., EMC Health Care ü Szpital „Bukowiec” w Kowarach należący do Powiatowego Centrum Zdrowia Sp. z o.o., ü Szpital Geriatryczny im. Jana Pawła II w Katowicach, należący do EMC Silesia Sp. z o.o. Przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie: § ochrony zdrowia ludzkiego - PKD 85.1, § prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk medycznych i farmacji – PKD73.10 F, § pozaszkolnych form kształcenia , gdzie indziej nie sklasyfikowanych – PKD 80.42 Z, § restauracji i innych placówek gastronomicznych – PKD 55.30, 4 Global Reports LLC § leasingu finansowego – PKD 65.21.Z, § pozostałego pośrednictwa finansowego – PKD 65.2, § obsługi nieruchomości na własny rachunek – PKD 70.1, § wynajmu nieruchomości na własny rachunek – PKD 70.2, § obsługi nieruchomości na zlecenie – PKD 70.3. I. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Zasady przyjęte przy sporządzaniu niniejszego raportu rocznego nie uległy zmianie w stosunku do zasad przyjętych przy sporządzaniu wcześniejszych sprawozdań i są opisane szczegółowo w sprawozdaniu finansowym na stronach 4 do 7 oraz w notach od 1 do 13. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym w stosunku do EUR, ustalane przez NBP. Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2007 roku 1 EUR=3.5820 PLN. Na dzień 31 grudnia 2008 roku 1 EUR=4,1724 PLN. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykle i uprzywilejowane Spółki należące do Grupy nie wypłacały dywidendy, nie deklarowały wypłat dywidendy w omawianym okresie. Zarządy Spółek proponują przeznaczyć osiągnięte zyski na dalszy rozwój sieci szpitali. II. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym. 1. Poniższe tabele zwierają podstawowe wskaźniki i zestawienia charakteryzujące działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej w 2008 roku. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej DANE FINANSOWE NA: Przychody netto ze sprzedaży 1 produktów, towarów i materiałów 5 Global Reports LLC 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007 W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS.EUR W TYS.EUR 82 025 62 304 19 659 17 394 2 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 414 1 962 1 537 548 3 Zysk (strata) brutto 4 667 1 218 1 119 340 4 Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z 5 działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z 6 działalności inwestycyjnej 3 393 1 017 813 284 5 060 2 910 1 213 812 -15 066 -8 234 -3 611 -2 299 Przepływy pieniężne netto z 7 działalności finansowej 13 215 5 311 3 167 1 483 8 Przepływy pieniężne netto razem 3 209 -13 769 -4 74 818 56 678 17 932 15 823 Zobowiązania i rezerwy na 10 zobowiązania 37 544 23 048 8 998 6 434 11 Zobowiązania długoterminowe 20 363 12 010 4 880 3 353 12 Zobowiązania krótkoterminowe 15 299 9 392 3 667 2 622 13 Kapitał własny 37 204 33 606 8 917 9 382 14 Kapitał zakładowy 23 600 23 600 5 656 6 589 9 Aktywa razem 15 Liczba akcji (szt.) 5 900 100 5 900 100 5 900 100 5 900 100 16 Zysk ( strata) na jedną akcję 0,58 0,17 0,14 0,05 17 Wartość księgowa na jedną akcję 6,31 5,7 1,51 1,6 Średni kurs NBP na 31.12.2008- 4,1724 PLN/EUR Średni kurs NBP na 31.12.2007- 3,5820 PLN/EUR Struktura i dynamika aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej 31.12.2008 Stan na dzień A. Aktywa trwałe I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozlicz.międzyokresowe B. Aktywa obrotowe I. Zapasy-materiały II. Należności krótkoterminowe III. Inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkot.rozl.międzyokresowe Razem aktywa A.Kapitał własny I. Kapitał podstawowy II. Kapitał zapasowy III. Zysk (strata) z lat ubiegłych IV. Zysk (strata) netto V. Kapitał z przeliczenia C. Udziały mniejszości B. Zobowiązania i rezerwy na zob. I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe IV. Rozliczenia międzyokresowe Razem pasywa 6 Global Reports LLC tys. zł 60 272 4 996 52 755 1 515 1 006 14 546 772 9 253 3 959 562 74 818 37 204 23 600 10 146 -174 3 393 239 70 37 544 1 284 20 363 15 299 598 74 818 31.12.2007 Dynamika 2008/ 2007, tys. zł % 48 904 123% 4 934 101% 42 716 124% 1 254 7 774 624 6 140 750 260 56 678 33 606 23 600 8 633 322 1 017 34 64 23 008 873 11 970 9 392 773 56 678 80% 187% 124% 151% 528% 216% 132% 111% 100% 118% -54% 334% 703% 109% 163% 147% 170% 163% 77% 132% Dynamika pozycji kształtujących wynik finansowy Grupy Kapitałowej Okres 31.12.2008 Pozycje rachunku zysków i strat A. Przychody netto ze sprzed.i zrównane z nimi I. Przychody netto ze sprzedaży tow. i mat. B. Koszty działalności operacyjnej I. Amortyzacja II. Zużycie materiałów i energii III. Usługi obce IV. Podatki i opłaty V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe VIII. Wartość sprzed.towarów i materiałów C. Zysk/strata ze sprzedaży D. Pozostałe przychody operacyjne E. Pozostałe koszty operacyjne F. Zysk/strata na działalności operacyjnej G. Przychody finansowe H. Koszty finansowe I. Zysk/ strata na działalności gospod. J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych K. Zysk/strata brutto L. Podatek dochodowy M. Zysk/strata udziałowców mniejszościowych N. Zysk/strata netto 31.12.2007 tys. zł 82 025 37 517 74 651 4 201 9 614 23 695 551 30 220 4 719 1 625 26 7 374 224 1 184 6 414 59 1 806 4 667 0 4 667 1 268 6 3 393 tys. zł 62 304 62 304 60 413 3 058 8 947 15 496 493 26 181 4 634 1 582 22 1 891 491 420 1 962 63 807 1 218 0 1 218 229 -28 1 017 2007 tys. zł. 62 304 46 858 17 369 169 62 842 2008 % 2007 tys. zł. 60 413 3 058 2008 % Dynamika 2008/ 2007, % 132% 60% 124% 137% 107% 153% 112% 115% 102% 103% 118% 390% 46% 282% 327% 94% 224% 383% 0% 383% 554% 334% Struktura przychodów i kosztów w Grupie Kapitałowej Struktura przychodów Wartość za okres: Pozycje rachunku zysków i strat I. Przychody netto ze sprzed. w tym: ze sprzedaży produktów ze sprzedaży towarów i materiałów II. Pozostałe przychody operacyjne III. Przychody finansowe Razem 2008 tys. zł. 82 025 81 941 84 224 59 82 308 99,05% 98,97% 0,08% 0,20% 0,75% 100,00% 2007 % 98,87% 98,83% 0,04% 0,78% 0,36% 100,00% Struktura kosztów Wartość za okres: Pozycje rachunku zysków i strat I. Koszty działalności operacyjnej amortyzacja 7 Global Reports LLC 2008 tys. zł. 74 651 4 201 2007 % 96,77% 98,01% 5,45% 4,96% zużycie materiałów i energii usługi obce podatki i opłaty wynagrodzenia 9 614 23 695 551 30 220 8 947 15 496 493 26 181 12,46% 14,51% 30,72% 25,14% 0,71% 0,80% 39,17% 42,47% ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pozostałe koszty rodzajowe wartość sprzed. towarów i materiałów II. Pozostałe koszty operacyjne III. Koszty finansowe Razem 4 719 1 625 84 685 1 806 77 142 4 634 1 582 22 420 807 61 640 6,12% 7,52% 2,11% 2,57% 0,11% 0,89% 0,04% 0,68% 2,34% 1,31% 100,00% 100,00% Podstawowe wskaźniki charakteryzujące działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 8 Global Reports LLC Wskaźniki Aktywa czynne (aktywa-zobowiązania bieżące), tys. zł. Kapitał pracujący (aktywa obrotowe - zobow.bieżące), tys. zł Stopy zysku (wynik ze sprzedaży/aktywa czynne), % Rentowność kapit. własnych (wynik netto/stan kap. własnych), % Rentowność sprzedaży (wynik na sprzedaży/sprzedaż netto), % Poziom kosztów (koszty działaln. operacyjnej/sprzedaż netto), % Finansow.aktywów trwałych I (kapitały własne/aktywa trwałe),% Finansow.aktywów trwałych II ((kapit.wł.+rezerwy+zob.dług)/aktywa trwałe)),% Obciążenie aktywów długoterminowych (zobowiązania ogółem/aktywa),% Zadłużenie (zobowiązania ogółem/kapitały własne), % Płynność I (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) Płynność II ((nal.krótkot.+inw.krótk.)/zobowią.bieżące)) Rotacja należności (należn.handl.x 360/sprzedaż netto), dni Rotacja zapasów (zapasy x 360/sprzedaż netto), dni Rotacja zobowiązań (zobow. handl. X 360 / sprzedaż netto), dni Dynamika 2008/2007, 31.12.2008 31.12.2007 % 59 519 47 286 126% -753 51% -1 618 24% 47% 208% 9% 3% 301% 9% 3% 296% 91% 97% 94% 62% 69% 90% 98% 95% 103% 48% 96% 0,95 0,86 38% 64% 0,83 0,73 126% 151% 115% 118% 40 3 33 4 121% 94% 25 29 87% 2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta W 2008 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej o 18 140 tys. zł, czyli o 32% w porównaniu do 2007 roku, na co miał wpływ zarówno wzrost aktywów trwałych jak i obrotowych. Aktywa trwałe wzrosły o 11 368 tys. zł, czyli o 23% w porównaniu do roku ubiegłego. Aktywa obrotowe wzrosły o 6 772 tys. zł, co stanowi wzrost o 87%. W grupie aktywów trwałych, w wyniku realizowanych inwestycji, nastąpił przyrost głównie wartości rzeczowych aktywów trwałych o 10 039 tys. zł., natomiast w grupie aktywów obrotowych nastąpił wzrost wartości należności. 3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w nastepnych latach Najważniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki w 2008 roku było zakończenie restrukturyzacji spółek zależnych, optymalizacja struktury zatrudnienia, osiągnięcie planowanej rocznej sprzedaży usług oraz utrzymanie zaplanowanego poziomu kosztów. Utrzymanie zakładanego poziomu kosztów, zakończenie inwestycji oraz utrzymanie dynamiki wzrostu przychodów pozwoli na osiągnięcie planowanych zysków. 4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym W 2008 roku poza drobnymi i krótkoterminowymi lokatami na rachunkach bankowych, Emitent oraz spółki zależne nie tworzyły innych lokat kapitałowych. Poczynione w inwestycje kapitałowe to : - podniesienie kapitału w spółce Mikulicz Sp. z o.o., - podniesienie kapitału w spółce EMC Heath Care Ltd, - zakup pozostałej ilości udziałów w spółce Lubmed Sp. z o.o., -utworzenie Spółki EMC Silesia sp. z o.o. 5. Opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn Opis organizacji Grupy Kapitałowej zawarto w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt-ach: 7, 8 i 9. 6. Charakterystykę polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Strategia Spółki przedstawiona w Prospekcie Emisyjnym była konsekwentnie realizowana w całym 2008 roku. Optymalną drogą rozwoju Spółki nadal pozostaje przejmowanie placówek medycznych prowadzonych przez samorządy (szpitalnych i ambulatoryjnych) oraz równolegle – tworzenie nowych jednostek. Przejęcia dotyczą zakładów świadczących usługi medyczne w ramach umów z Narodowym Funduszem Zdrowia, które z powodu złego zarządzania oraz braku środków na inwestycje i zakup nowych technologii medycznych przynoszą straty i nie są zdolne do kontynuowania prowadzonej przez siebie działalności. W minionym roku zainicjowano trzy nowe projekty inwestycyjne, których realizacja trwała będzie przez najbliższe 2-3 lata. Projekty dotyczą rozpoczętych już inwestycji w szpitalach w Kowarach i w Katowicach oraz planowanego przejęcia i modernizacji szpitala w Piasecznie. 9 Global Reports LLC 7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. W Spółce EMC Instytut Medyczny SA oraz w Spółkach zależnych nie występują istotne pozycje pozabilansowe III. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przy najmniej w najbliższym roku obrotowym. Na wyniki Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA zaprezentowane w sprawozdaniu miały znaczący wpływ następujące czynniki i zdarzenia: - Znacząca poprawa efektywności oraz restrukturyzacja kosztów w jednostkach należących do Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA - W Szpitalu EuroMediCare przy ul. Pilczyckiej we Wrocławiu kontynuowane były prace mające na celu dobudowę skrzydła przeznaczonego dla pacjentów pełnopłatnych oraz dobudowę dwóch kondygnacji na istniejącym tarasie starego budynku. W nowej części szpitala między innymi będzie rozwijana chirurgia plastyczna. Na dzień 31.12.2008 roku nakłady na tę inwestycję wyniosły 6.492 tys. zł. - 2 sierpnia 2008 roku Przychodnia przy ul. Łowieckiej we Wrocławiu przeszła pozytywnie audyt recertyfikacyjny ISO 9001:2000 potwierdzający właściwe działanie systemu zarządzania jakością w zakresie podstawowej i specjalistycznej opieki medycznej, rehabilitacji ambulatoryjnej, medycyny pracy i profilaktyki zdrowotnej. Posiadanie przez placówkę medyczną certyfikatu ISO 9001:2000 wpływa bezpośrednio na jej ocenę podczas rozpatrywania ofert konkursowych przez Narodowy Fundusz Zdrowia, a w rezultacie na zwiększenie wartości przyznawanych kontraktów. - Spółka EMC Instytut Medyczny SA podpisała dla Przychodni przy ul. Łowieckiej umowę leasingową na nowy, wysokiej klasy aparat USG VividS5 firmy GE, dzięki któremu poza standardowymi badaniami USG można wykonywać badania serca i badania dopplerowskie układu krwionośnego. Dodatkowo w Przychodni przy ul. Łowieckiej uruchomiono Szkołę Rodzenia wraz z Poradnią Laktacyjną oraz dwie inne poradnie: Medycyny Estetycznej oraz Chorób Zakaźnych i Medycyny Podróży. - 1 sierpnia 2008r. sfinalizowano zakup jednego z budynków Szpitala Św. Rocha w Ozimku o powierzchni użytkowej ponad 3 tys. mkw. Obiekt przeznaczony jest do generalnego remontu. Dzięki nowo pozyskanej powierzchni rozwinięty zostanie zakres usług Zakładu Opiekuńczo Leczniczego oraz rehabilitacji. - W Szpitalu św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich powstały dwie nowe poradnie (urologiczna i onkologiczna) oraz zakończono prace modernizacyjne w oddziale położniczo-noworodkowym. Pozwoliło to na powiększenie oddziału o dodatkowe sale dla pacjentek i salę porodów rodzinnych. - Rozbudowana została platforma internetowa pozwalająca na rejestrację on-line. W przyszłości obsługiwać będzie program wsparcia medycznego dla stałych pacjentów. - EMC Instytut Medyczny SA dokupiła w dniu 18 czerwca 2008 roku na podstawie umowy 10 Global Reports LLC sprzedaży od Gminy Miejskiej Lubin pozostałe 14 udziałów w spółce Lubmed sp. z o.o., w której obecnie posiada 100% udziałów i głosów. Spółka poinformowała o nabyciu ww. aktywów w raporcie bieżącym nr 52/2008 z dnia 19.06.2008 r. - Zarząd EMC Instytut Medyczny SA podjął w dniu 13 marca 2008 roku uchwałę nr 4/2008 o podniesieniu kapitału zakładowego spółki EMC Health Care Limited o kwotę 299.900 EUR oraz objęciu wszystkich nowoutworzonych udziałów przez EMC Instytut Medyczny SA. Na mocy porozumienia z dnia 11 kwietnia 2008 roku ustalono, że zalicza się kwotę zobowiązania w wysokości 299.900 EUR, wynikającą z udzielonych przez EMC Instytut Medyczny SA na rzecz EMC Health Care Ltd. pożyczek na poczet wpłaty podwyższonego kapitału. Podwyższony kapitał został zarejestrowany 1 kwietnia 2008 roku. - 29 września 2008 roku Rada Miasta Katowice podjęła uchwałę w sprawie nawiązania i określenia kierunków współpracy pomiędzy miastem Katowice a Spółką EMC Instytut Medyczny SA. Uchwała była konsekwencją wygranego przez Spółkę przetargu na rozbudowę Szpitala Geriatrycznego im. Jana Pawła II w Katowicach oraz przejęcie i kontynuację udzielania świadczeń zdrowotnych w tym szpitalu. W celu realizacji projektu, w dniu 20 listopada zawiązano nową spółkę EMC Silesia Sp. z o.o., w której w pierwszym etapie 100 % udziałów objęła EMC Instytut Medyczny S.A. Jest to realizacja porozumienia podpisanego z Miastem Katowice w dniu 8 stycznia 2009 r. w celu rozbudowy Szpitala Geriatrycznego im. Jana Pawła II, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2009 w dniu 08.01.2009 r. - 27 października 2008 roku Zarząd Spółki podpisał umowę z Powiatem Piaseczyńskim dotyczącą dzierżawy szpitala w Piasecznie. Spółka poinformowała o ww. umowie 28 października 2008 r. w raporcie bieżącym nr 89/2008. Zgodnie z zapisami umowy EMC Instytut Medyczny SA miała przejąć szpital od stycznia 2009 roku od dotychczasowego operatora, czyli Centralnego Szpitala Klinicznego MSWiA. Realizacja projektu opóźniła się w związku z przedłużającymi się negocjacjami, o czym spółka informowała dnia 23 grudnia 2008 r. w raporcie bieżącym nr 106/2008. Spółka planuje rozbudowę istniejącej placówki, która obecnie posiada 47-łóżkowy oddział internistyczny o pediatrię, ginekologię z położnictwem i chirurgię ogólną oraz stację dializ. Piaseczno liczy ok. 150 tysięcy mieszkańców i graniczy z aglomeracją warszawską od strony południowej. Dlatego też Spółka prowadząc działalność w tym rejonie zamierza świadczyć usługi medyczne nie tylko dla mieszkańców powiatu lecz również dla osób z Warszawy. - W dniu 5 grudnia 2008 roku EMC Instytut Medyczny SA nabyła od Powiatu Jeleniogórskiego 90% udziałów w kapitale zakładowym w Powiatowym Centrum Zdrowia sp. z o.o. w Kowarach (5.850 udziałów po 763,98 zł. każdy), spółce prowadzącej szpital powiatowy „Bukowiec”. Zakup został sfinansowany ze środków własnych i jest traktowany jako wieloletnia inwestycja. Przeniesienie własności udziałów na rzecz EMC Instytut Medyczny SA nastąpiło z dniem 1 stycznia 2009 roku. W umowie nabycia udziałów EMC Instytut Medyczny SA zobowiązał się do przeprowadzenia gruntownej modernizacji, zachowania medycznej funkcji szpitala oraz zagwarantował nieprzerwaną dostępność świadczeń. Emitent planuje też rozszerzyć zakres usług medycznych oferowany w ww. szpitalu. Szpital „Bukowiec” funkcjonuje w strefie uzdrowiskowej i prowadzi m.in. oddział rehabilitacji, oddział wewnętrzny, ginekologiczno-położniczy, neonatologiczny, chirurgii ogólnej oraz hospicjum. O umowie Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 96/2008 z dnia 05.12.2008 skorygowanym w dniu 10.12.2008. 11 Global Reports LLC - W październiku 2008 roku Emitent zdobył Eurocertyfikat za 2008 rok w dwóch kategoriach: wiarygodności firmy oraz dobrych praktyk obsługi i usług. - 29 października 2008 roku „EuroMediCare” Szpital Specjalistyczny z Przychodnią zdobył II miejsce w tegorocznym rankingu szpitali niepublicznych w Polsce. Szpital uzyskał łącznie 813 punktów w następujących kategoriach: zarządzanie, jakość opieki, opieka medyczna, jakość usług dla pacjenta, certyfikaty jakości i skargi, komfort pobytu oraz analiza zdarzeń niepożądanych. Kontynuowana od kilku lat strategia rozwoju Grupy Kapitałowej poprzez przejmowanie i restrukturyzacje szpitali samorządowych oraz uruchamianie nowych jednostek, przynosi planowane efekty. EMC Instytut Medyczny SA jest obecnie największym prywatnym podmiotem na rynku szpitalnym. Zebrane doświadczenia realizowane przez doświadczony zespół specjalistów pozwala zintensyfikować proces rozwoju Spółki poprzez zwiększanie jednostek szpitalnych i ambulatoryjnych w ramach Grupy Kapitałowej. W kolejnych latach planowane jest powiększanie ilości jednostek w grupie tak aby opieką medyczną obejmować coraz większą ilość mieszkańców kraju. Obecnie „pod skrzydłami” jednostek należących do sieci EMC Instytutu Medycznego SA znajduje się ponad 500 tysięcy mieszkańców Dolnego Śląska, Śląska Opolskiego oraz Województwa Zachodniopomorskiego. Wkrótce także mieszkańcy Województwa Śląskiego i Mazowieckiego będą mogli korzystać z opieki ambulatoryjnej i szpitalnej jednostek należących do sieci EMC Instytutu Medycznego SA. Wzrost ilości jednostek w grupie EMC Instytutu Medycznego SA pozwala w większym stopniu wykorzystać efekty synergii z pracy w zespole wielu szpitali. Efekty synergii na polu administracyjnym, a przede wszystkim medycznym w znacznym stopniu wpłyną na podniesienie jakości usług medycznych oraz na poprawę efektywności ekonomicznej. Usługi świadczone przez EMC Instytut Medyczny SA przeznaczone są dla pacjentów ubezpieczonych w NFZ, dla pacjentów posiadających ubezpieczenia dodatkowe oraz pacjentów opłacających usługi z własnych środków. Proces restrukturyzacji zadłużonych, nieefektywnych szpitali samorządowych stał się prostszy i bardziej efektywny ze względu na nowe regulacje prawne wprowadzone przez administrację rządową. Spodziewać można się większej ilości przekształceń szpitali w najbliższym czasie. Grupa kapitałowa EMC Instytut Medyczny SA, w ramach możliwości finansowych będzie uczestniczyć w tym procesie. IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółki Grupy EMC są na nie narażone. Ryzyko związane z uzależnieniem od umów z Narodowym Funduszem Zdrowia Ryzyko związane z uzależnieniem od największych odbiorców usług medycznych, jakimi są poszczególne wojewódzkie oddziały Narodowego Funduszu Zdrowia, jest najbardziej znaczącym ryzykiem w działalności Emitenta. Udział przychodów uzyskiwanych przez jednostki należące do grupy kapitałowej na podstawie umów zawartych z poszczególnymi oddziałami NFZ oraz Ministerstwem Zdrowia, z którym Emitent ma zawarte umowy w zakresie programów profilaktyki chorób nowotworowych, wyniósł w 2008 roku 82,51%. Sprzedaż usług komercyjnych (od pacjentów prywatnych. Udział przychodów ze sprzedaży usług komercyjnych w skonsolidowanych przychodach wyniósł 17,49 %. Stale rosnący udział w przychodach opłat ponoszonych bezpośrednio przez pacjentów oraz pośrednio poprzez programy ubezpieczeniowe powoduje, że ryzyko znacznego obniżenia przychodów Grupy jest ograniczone. Ryzyko powyższe jest ograniczone w stosunku do szpitali w Ozimku, Ząbkowicach Śląskich i Kamieniu Pomorskim, które pełnią rolę szpitali 12 Global Reports LLC powiatowych. Dodatkowo umowy z NFZ są zawierane odrębnie dla poszczególnych rodzajów usług medycznych (szpitalnictwo, opieka ambulatoryjna itp.), co pozwala na niwelowanie ewentualnego zagrożenia zmniejszenia wartości kontraktu na dany rodzaj usług poprzez zastąpienie go innym. Należy jednocześnie podkreślić, iż NFZ jest płatnikiem pewnym, który terminowo reguluje należności. Ryzyko utraty i zależności od kluczowych pracowników Ze względu na charakter i specyfikę działalności grupy kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA istotne jest utrzymanie wysoko wykwalifikowanej i kompletnej kadry medycznej oraz menedżerskiej, jak również doświadczonego zespołu administracyjnego. Utrata kluczowych pracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój. Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie na personel lekarski i pielęgniarski w krajach UE, a co za tym idzie ryzyko wypływu pracowników z jednostek należących do grupy kapitałowej, bądź ich niedobór w nowo przejmowanych jednostkach wynagrodzenia pracowników medycznych zatrudnionych w grupie kapitałowej są wyższe niż w jednostkach publicznej służby zdrowia oraz są uzupełniane o premie. Dodatkowo podjęto konkretne działania zmierzające do uatrakcyjnienia miejsc pracy w zarządzanych przez siebie placówkach. W tym celu m.in. zakupiono obiekty mieszkalne w Kamieniu Pomorskim, które po wyremontowaniu oddano do dyspozycji lekarzy pozyskanych do pracy z innych miast Polski. Lokale mieszkalne dla pracowników szpitala przygotowano także w Ząbkowicach Śląskich. W trakcie uruchamiania jest program międzynarodowych staży zawodowych oraz projekt polegający na delegowaniu personelu medycznego do pracy w zagranicznych jednostkach. Ryzyko związane z błędami medycznymi Specyfika działalności grupy kapitałowej Emitenta powoduje narażenie na ryzyko popełnienia błędów medycznych i konieczności wypłaty wysokich odszkodowań na rzecz pacjentów. Emitent systematycznie prowadzi kontrolę jakości świadczeń medycznych poprzez tworzenie procedur, kontrolę biologiczną i chemiczną jakości sterylizacji oraz komitety zakażeń szpitalnych we wszystkich szpitalach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W większości placówek wdrożono system zarządzania jakością ISO 9001:2000. Ponadto, EMC Instytut Medyczny SA związana jest umowami z towarzystwami ubezpieczeniowymi zabezpieczającymi jednostki medyczne działające w ramach grupy kapitałowej przed nieprzewidywalnymi stratami wynikającymi z konieczności wypłaty odszkodowań. Spółki zależne od EMC Instytut Medyczny SA zawarły odrębne umowy ubezpieczenia OC. Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta Realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Emitenta powiązana jest z pozyskaniem środków z emisji Akcji Serii E. W przypadku nie dojścia emisji do skutku, nie objęcia wszystkich oferowanych Akcji Serii E lub wpłynięcia środków z emisji na poziomie nie wystarczającym do realizacji planów inwestycyjnych istnieje ryzyko opóźnienia realizacji tych planów lub ograniczeniu ich zakresu. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży W usługach medycznych nie występuje zjawisko typowej sezonowości. Jednak występują zmiany wielkości sprzedaży w zależności od wartości i rodzaju wynegocjowanego kontraktu z NFZ na dany rok, co wpływa na możliwość prawidłowego szacowania przychodów ze sprzedaży w poszczególnych latach obrotowych. W odniesieniu do kontraktowania usług z NFZ ryzyko związane z sezonowością jest niewielkie. Praktycznie nie występuje zjawisko obniżenia wartości kontraktu na kolejny rok w stosunku do roku poprzedniego. Dotychczas nie miał także miejsca przypadek odebrania kontraktu w jakiejkolwiek dziedzinie. 13 Global Reports LLC Stosunkowo nieprzewidywalny jest natomiast wzrost przychodów na rok następny przed zakończeniem kontraktowania. Przykładowo w roku 2008 kontrakty były podpisywane początkowo na cztery miesiące a następnie na kolejne okresy. Wielkość kontraktów na cały rok 2008 była znana dopiero w drugiej połowie roku, kiedy NFZ zawarł z jednostkami należącymi do grupy kapitałowej umowy na drugie półrocze. NFZ limituje ilość usług, które finansuje. W przypadku wykonania większej liczby świadczeń, tzw. nadwykonań (a szpitale działające w trybie "ostrym" mają obowiązek przyjmowania pacjentów wymagających leczenia także ponad limity wynikające z umów) NFZ nie gwarantuje pełnej zapłaty za te usługi, jednak zwykle są one refundowane, choć wielkość refundacji różni się od zakresu świadczeń, których one dotyczą. Nadwykonania za pierwsze półrocze 2008 roku zostały we wszystkich szpitalach zapłacone blisko w 100%. Także kontraktowanie usług na drugie półrocze zakończyło się zwiększeniami kontraktów od 9 do 24% z zachowaniem wszystkich wcześniejszych rodzajów świadczeń. Dodatkowo planowanie komplikuje fakt, że NFZ rozlicza się z wykonanych przez jednostkę nadwykonań z reguły na koniec okresów rozliczeniowych. Koszty występują w trakcie roku, a płatność w jego końcówce. W wyniku czego, wysokość miesięcznych przychodów, przy porównywalnych kosztach, bywa bardzo nierówna. Przychody z usług komercyjnych, za które płaci pacjent lub instytucja są bardziej równomierne i nie podlegają tak rozumianej "sezonowości". Nieznaczny wpływ na ich wielkość mają jedynie okresy świąteczne. Usługi płatne wykonywane są z reguły w trybie planowym i pacjenci rzadko poddają się leczeniu i przebywają w szpitalu w tym okresie. Ryzyko związane z karami z tytułu zawartych umów z NFZ Najważniejsze umowy zawarte przez jednostki Emitenta z NFZ posiadają ważne dla jej działalności zapisy dotyczące kar. Stanowią one, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, z przyczyn leżących po stronie Emitenta, dyrektor danego oddziału NFZ może nałożyć na Spółkę karę umowną. W przypadku wystawienia recept osobom nieuprawnionym lub w przypadkach nieuzasadnionych, oddział NFZ może nałożyć karę umowną stanowiącą równowartość nienależnej refundacji cen leków dokonywanych na podstawie recept wraz z odsetkami ustawowymi od dnia dokonania refundacji. Kary umowne, o których mowa powyżej nakładane są w trybie i na zasadach określonych w Rozporządzeniu Ministra Zdrowia z dnia 6 października 2005 r. w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2005 r. nr 197 poz. 1643). Ryzyko zawiązane z działalnością na zagranicznych rynkach usług medycznych Od sierpnia 2007 roku Emitent prowadzi działalność poza granicami Polski poprzez spółkę zależną. Odmienne uwarunkowania prawne i zwyczajowe na tych rynkach powodują, że działalność ta obarczona jest większym ryzykiem niż porównywalna prowadzona w Polsce. Ze względu na znaczne zainteresowanie pacjentów tymi usługami, rosnące zapotrzebowanie na „turystykę medyczną”, a także wyższe marże Zarząd Emitenta, w miarę nabywania doświadczenia, będzie rozwijał i tworzył nowe placówki, lokalizując je w krajach należących do brytyjskiego kręgu kulturowego w Unii Europejskiej, co powinno ograniczyć ryzyko. Dodatkowo, ryzyko jest ograniczane poprzez korzystanie z usług lokalnych firm doradczych. V. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W 2008 roku Spółki należące do Grupy EMC Instytut Medyczny SA nie prowadziły postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych Spółek. 14 Global Reports LLC VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług / grup sprzedaży, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. W skład Grupy Kapitałowe wchodzą : 1/ Szpital w Świebodzicach ( „ Mikulicz” sp. z o.o.) Szpital prowadzi leczenie w następujących oddziałach: ü Chorób Wewnętrznych, ü Pediatrycznym, ü Noworodkowym, ü Chirurgii Ogólnej, ü Ginekologiczno – Położniczym. W ü ü ü ü ü Szpitalu wykonywane są również badania diagnostyczne, w tym, między innymi: Diagnostyka Laboratoryjna, Ultrasonografia – USG, Diagnostyka Chorób Serca, Endoskopia, RTG. W przyszpitalnej Przychodni Specjalistycznej prowadzone jest leczenie w ramach podstawowej opieki zdrowotnej oraz w następujących poradniach specjalistycznych: ü Chirurgicznej, ü Ginekologiczno – Położniczej, ü Laryngologicznej, ü Kardiologicznej, ü Endokrynologicznej, ü Reumatologicznej, ü Psychiatrycznej, ü Pulmonologicznej, ü Dermatologicznej, ü Urazowo-Ortopedycznej, ü Pracowni Endoskopowej. 2/ Zespół trzech przychodni specjalistycznych w Lubi nie ( „Lubmed” sp. z o.o.) Lubmed Sp. z o.o. świadczy w ramach Grupy Kapitałowej usługi podstawowej opieki zdrowotnej od 2005 roku. Działalność prowadzona jest w trzech przychodniach rejonowych zlokalizowanych na terenie miasta Lubin. Przychodnie należące do spółki obejmują swoją opieką populację ok. 35 tys. mieszkańców Lubina. W przychodniach świadczone są usługi z zakresu kompetencji lekarza podstawowej opieki zdrowotnej, pielęgniarki i położnej środowiskowo-rodzinnej, higieny szkolnej, pielęgniarskiej opieki długoterminowej oraz stomatologii i ambulatoryjnej opieki specjalistycznej oraz rehabilitacji. W ramach kontraktu z Narodowym Funduszem Zdrowia udzielane są porady medyczne w następujących specjalnościach: ü Ginekologia i Położnictwo, ü Alergologia Dziecięca, 15 Global Reports LLC ü ü ü ü ü ü ü ü Alergologia, Okulistyka, Otolaryngologia, Neurologia, Dermatologia, Chirurgia Ogólna, Stomatologia, Rehabilitacja. Przychodnia świadczy usługi diagnostyczne z zakresu: ü Ultrasonografia – USG, ü Diagnostyka Chorób Serca: przepływy naczyń metodą Dopplera, echokardiografia, ü Diagnostyka laboratoryjna, ü Audiometria, spirometria. 3/ Dwie przychodnie specjalistyczne w Irlandii w Dublinie i Waterford ( spólka EMC Health Care Ltd.) W ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü przychodni w Dublinie przyjmują lekarze ogólni oraz następujący specjaliści: Ginekolog, Stomatolog, Urolog, Chirurg, Laryngolog, Dermatolog wenerolog Gastroenterolog, Pediatra, Alergolog, Psycholog kliniczny. W ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü przychodni w Dublinie wykonywane są następujące badania diagnostyczne: Diagnostyka laboratoryjna, Ultrasonografia – USG, Badanie ciśnienia krwi, EKG, Gastroskopia, Kolonoskopia, Endoskopia kapsułkowa, Zabiegi chirurgiczne, Zabiegi ginekologiczne, Radiowizjografia stomatologiczna (RTG cyfrowe). W przychodni działa także poradnia psychologiczna zajmująca się m.in. leczeniem zaburzeń adaptacyjnych, problemów związanych z długotrwałym przebywaniem poza domem czy też różnego rodzaju uzależnień (np. od komputera, od zakupów). Druga irlandzka przychodnia specjalistyczna uruchomiona została w lipcu 2008 roku w Waterford. Jej usługi dedykowane są przede wszystkim pacjentom narodowości irlandzkiej. W przychodni przyjmują lekarz ogólny oraz następujący specjaliści: ü Ginekolog, 16 Global Reports LLC ü Stomatolog, ü Lekarz ogólny (GP) ü Psycholog kliniczny W ü ü ü ü ü ü przychodni w Waterford wykonywane są następujące badania diagnostyczne: Diagnostyka laboratoryjna, Ultrasonografia – USG, Badanie ciśnienia krwi, EKG, Zabiegi chirurgiczne, Radiowizjografia stomatologiczna (RTG cyfrowe). 4/ Szpitale i przychodnie działające w EMC Instytut Medyczny SA - Szpital Specjalistyczny z Przychodnią EuroMediCare we Wrocławiu, - Szpital Św. Rocha w Ozimku k. Opola, - Szpital Św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich, - Szpital Św. Jerzego w Kamieniu Pomorskim, - „Przychodnia przy Łowieckiej” we Wrocławiu. Emitent w swoich placówkach świadczy zarówno usługi finansowane przez NFZ w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego, jak i usługi, które są opłacane wyłącznie przez pacjentów. Szpital NFZ AOS NFZ ASDK NFZ Stomatologia NFZ POZ Rehabilitacja NFZ 17 Global Reports LLC 30 697 3 296 1 427 251 455 1 715 8 677 197 35 0 203 0 0 749 0 318 5 242 0 Suma EMC HCL (Irlandia) Lubmed Świebodzice Rodzaje usług / Grupy usług EMC Instytut Medyczny S.A. 2008 (w tys. zł) 0 39 374 0 4 242 0 1 461 0 569 0 5 900 0 1 715 % udział w przychodach Poniższa tabela przedstawia rodzaje świadczonych usług w placówkach Grupy oraz ich procentowy udział w przychodach 48,00% 5,17% 1,78% 0,69% 7,19% 2,09% OPD NFZ Hospicjum stacjonarne ZOL NFZ Wynagrodzenia NFZ Szpital hospitalizacje płatne 3 757 1 380 5 478 168 0 455 1 382 126 0 0 125 0 0 0 0 297 757 1 835 6 986 0,36% 0,92% 2,24% 8,52% 3 593 16 0 0 3 610 4,40% 255 470 57 343 0 0 0 0 312 813 0,38% 0,99% 943 0 18 972 257 145 200 67 514 76 491 42 47 0 0 29 100 10 0 0 0 0 0 0 42 31 302 20 82 42 3 111 0 0 0 0 2 144 1 240 0 0 312 0 0 1 878 0 0 0 0 3 176 1 270 321 1 021 751 198 203 2 056 514 76 491 42 3,87% 1,55% 0,39% 1,24% 0,92% 0,24% 0,25% 2,51% 0,63% 0,09% 0,60% 0,05% 350 0 0 0 350 0,43% 105 0 0 0 105 0,13% 1 691 277 0 1 0 0 0 0 1 691 277 2,06% 0,34% 0 152 0 0 10 0 0 0 10 152 0,01% 0,19% 368 251 0 3 18 85 30 0 2 0 0 0 0 0 0 0 388 336 30 3 0,47% 0,41% 0,04% 0,00% Szpital konsultacje - płatne ZOL - płatny Przychodnia konsultacje płatne POZ - płatny Szczepienia - płatne Diagnostyka - płatna Laboratorium - płatne Med. Pracy - płatna Rehabilitacja -Płatna Stomatologia - płatna Przegląd PP 30 Endoskopia kapsułkowa NMR, TK - płatny Badanie bezdechu Pomoc Dorażna/Ambulatoryjna/Opieka całodobowa Umowa Ministersta Zdrowia Umowy z ubezpieczycielami Firmy/Pakiety/inne Higiena szkolna/Praktyki pielęgniarskie Badania kliniczne USG/RTG/NM R inne płatne przez POZ/NZOZ Laboratorium-umowy Pogotowie rarunkowe Sterylizatornia 18 Global Reports LLC Sprzedaż niemedyczna Umowa Dzierżawy/Czynsz Pozostałe przychody SUMA 30 8 0 153 157 57 039 85 243 12 189 1 18 7 223 0 38 0,05% 0 239 0 417 5 574 82 025 0,29% 0,51% 100,00% Zakres usług medycznych świadczonych przez spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta obejmuje, między innymi: - W szpitalach – wysokospecjalistyczne zabiegi i operacje z krótkim okresem pobytu w szpitalu (pobyt pacjenta do 72 godzin) oraz typowe hospitalizacje w ramach lecznictwa szpitalnego, rehabilitacji leczniczej i opieki długoterminowej (szpitale we Wrocławiu, w Ozimku k. Opola, w Ząbkowicach Śląskich, w Kamieniu Pomorskim, Świebodzicach ). W szpitalu we Wrocławiu wysokospecjalistyczne operacje ortopedyczne (implantacje endoprotez biodra i kolana) oraz z zakresu onkologii (operacje raka jelita grubego i odbytnicy, przewodów żółciowych i trzustki); - Diagnostyka – badania diagnostyczne wykonywane w trybie ambulatoryjnym lub krótkiego pobytu, takie jak: USG i RTG, , endoultrasonografia i motoryka przewodu pokarmowego, gastroskopia, kolonoskopia (wszystkie jednostki), tomografia komputerowa (Szpital Św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich), endoskopia kapsułkowa przewodu pokarmowego; - Ambulatoryjna Opieka Specjalistyczna – konsultacje i porady lekarzy specjalistów w przychodniach specjalistycznych (wszystkie); - Stomatologia – w tym profilaktyka, leczenie zachowawcze, protetyka oraz chirurgia stomatologiczna (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią we Wrocławiu, „Przychodnia przy ul. Łowieckiej” we Wrocławiu, przychodnie w Lubmedzie i Irlandi); - Inne płatne usługi medyczne – świadczenia w ramach umów z firmami i osobami fizycznymi na opiekę medyczną (pakiety), a także kompleksowe, jednodniowe badania profilaktyczne (szpital we Wrocławiu – planowane także w innych szpitalach); - Medycyna estetyczna i chirurgia plastyczna (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią we Wrocławiu oraz „Przychodnia przy ul. Łowieckiej” we Wrocławiu); - Badania kliniczne w zakresie realizacji badań nad nowymi lekami i materiałami medycznymi (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią we Wrocławiu); - Umowa z Ministerstwem Zdrowia – w zakresie programów profilaktyki chorób nowotworowych. - W swoich przychodniach Emitent świadczy usługi Podstawowej Opieki Zdrowotnej (POZ) 19 Global Reports LLC VII. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwa dostawcy/ odbiory oraz jego udział w sprzedaży/ zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. Działalność Emitenta jest obecnie skoncentrowana na terenie województw: dolnośląskiego, opolskiego i zachodniopomorskiego i Irlandii Ze względu na sposób finansowania opieki zdrowotnej w Polsce głównym pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży odbiorcą usług świadczonych przez placówki medyczne Grupy jest Narodowy Fundusz Zdrowia. W 2008 roku usługi opłacane przez NFZ w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego to 82,51 % całości przychodów ze sprzedaży. Emitent nie jest uzależniony od dostawców. VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. - Uzyskane wartości kontraktów z NFZ, na okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 zostały przedstawione w poniższej tabeli. Szczegółowa treść zawartych umów była podana w raportach bieżących. lp 1 Szpital NFZ 2 AOS NFZ 3 ASDK NFZ 4 Stomatologia NFZ 5 POZ 6 Rehabilitacja NFZ 7 OPD NFZ 8 Hospicjum stacjonarne 9 ZOL NFZ 10 Wynagrodzenia NFZ SUMA 20 Global Reports LLC 30 697 3 296 1 427 251 455 1 715 3 757 1 380 5 478 45 458 8 677 197 35 0 203 0 168 0 455 1 382 11 118 0 749 0 318 5 242 0 126 0 0 125 6 559 Suma EMC HCL (Irlandia) Lubmed Świebodzice Rodzaje usług / Grupy usług EMC Instytut Medyczny S.A. 2008 (w tys. zł) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 39 374 4 242 1 461 569 5 900 1 715 297 757 1 835 6 986 63 135 - Umowa kredytowa z dnia 29 maja 2008 roku zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) a EMC Instytut Medyczny S.A. („Emitent”). Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Bank kredytu w wysokości 2.800.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie wydatków związanych z pracami modernizacyjnymi w spółce zależnej Mikulicz Sp. z o.o. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN i stałej marży Banku w skali roku, w wysokości 2,0%. Odsetki liczone będą na koniec każdego okresu odsetkowego od wykorzystanej kwoty kredytu za faktyczną ilość dni wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku. Spłata kapitału kredytu nastąpi w 79 ratach miesięcznych płatnych w ostatnim dniu każdego miesiąca kalendarzowego, począwszy od 30.01.2009 r. Ostateczną datą spłaty jest 31 lipca 2015 roku. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: 1. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy w Banku, 2. hipoteka zwykła w kwocie 2.800.000 zł oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 1.400.000 zł na nieruchomości położonej w Świebodzicach, będącej własnością firmy Mikulicz Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości, 3. potwierdzona cesja należności z pożyczki udzielonej firmie „Mikulicz” Sp. z o.o. przez Emitenta w kwocie min. 2.800.000 złotych. Umowa istotna ze względu na wartość. - Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów we współwłasności nieruchomości zawarta dnia 26 czerwca 2008 r. pomiędzy czterema osobami fizycznymi („Sprzedający”) a EMC Instytut Medyczny S.A. („Emitent”). Przedmiotem umowy jest wzajemne zobowiązanie stron do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w nieruchomości o powierzchni 5.942,00 m2 położonej w Piasecznie, na podstawie której Emitent nabędzie własność ww. nieruchomości za łączną cenę 2,15 mln zł. Zawarcie umowy przyrzeczonej strony uzależniły od łącznego ziszczenia się poniższych warunków: · Rada Nadzorcza Emitenta wyrazi zgodę na nabycie nieruchomości za ustalona cenę, · Walne Zgromadzenie Emitenta zaaprobuje powyższą zgodę Rady Nadzorczej, · zostanie potwierdzona przez dostawców mediów możliwość dostarczenia odpowiedniej ilości energii elektrycznej, dostawy odpowiedniej ilości wody i odprowadzania odpowiedniej ilości ścieków do/z ww. nieruchomości. Strony ustaliły, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta do dnia 26 września 2008 r. Przed zawarciem umowy przedwstępnej, Emitent zapłacił na rzecz Sprzedających tytułem zadatku kwotę 100 tys. zł. Pozostała do zapłaty kwota w wysokości 2,05 mln zł zostanie zapłacona przez Emitenta w dnu zawarcia umowy przyrzeczonej. W przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z powodu nieziszczenia się zastrzeżonych warunków, Sprzedający będą zobowiązani do zwrotu otrzymanych zadatków. W przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżącej po stronie 21 Global Reports LLC jednej ze stron, druga strona może dochodzić wykonania umowy przyrzeczonej lub od niej odstąpić zachowując przy tym wpłacony zadatek (Sprzedający) lub żądając zwrotu zadatku w podwójnej wysokości (Emitent). Za przyczynę leżącą po stronie Sprzedających uznane będzie każde uchylanie się od zawarcia umowy przyrzeczonej choćby przez jednego ze Sprzedających. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy może być przez każdą ze stron złożone do dnia 26 września 2009 r. - Porozumienie nr 2/2008 z dnia 07 kwietnia 2008 r. dotyczące ujednolicenia zapisów umownych dotychczasowych pożyczek oraz podwyższenia kwoty pożyczek do łącznej wysokości 3,5 mln zł, zawarte pomiędzy Mikulicz Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach („Mikulicz”) a Instytut Medyczny S.A. („Emitent”), zmienione aneksem z dnia 28 maja 2008 r. oraz aneksem z dnia 10 czerwca 2008 r. Spółka informowała o ww. porozumieniu i pożyczkach w raportach bieżących nr 25/2008 w dniu 21 lutego 2008 r., nr 29/2008 w dniu 8 kwietnia 2008 r., nr 42/2008 w dniu 29 maja 2008 r. oraz nr 49/2008 z 10 czerwca 2008 r. Przedmiotem umowy jest włączenie do jednej umowy zawartych wcześniej umów pożyczki oraz udzielenie Mikulicz przez Emitenta kolejnej pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000 tys. zł z przeznaczeniem na dokończenie remontu i modernizacji budynków szpitalnych wraz z infrastrukturą, położonych w Świebodzicach przy ul. M. SkłodowskiejCurie 3-7. Na podstawie porozumienia, łączna kwota pożyczek udzielonych Mikulicz przez Emitenta, z przeznaczeniem na powyższy cel, wynosi 4,5 mln zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 2,6% w stosunku rocznym powiększone o wskaźnik WIBOR 1M na koniec każdego miesiąca. Mikulicz zobowiązane jest do zwrotu pożyczki wraz z należnymi odsetkami począwszy od dnia 31.01.2009 r. w 79 miesięcznych ratach, płatnych na ostatni dzień każdego miesiąca. W przypadku niedokonania zwrotu pożyczki wraz z oprocentowaniem w ustalonym terminie, Mikulicz zobowiązany jest do zapłaty odsetek za zwłokę w wysokości odsetek ustawowych. Umowa istotna ze względu na wartość. - Umowa sprzedaży pozostałych 14 udziałów w spółce Lubmed Sp. z o.o., które EMC Instytut Medyczny SA dokupiła w dniu 18 czerwca 2008 roku. Obecnie Emitent posiada 100% udziałów i głosów w Spółce Lubmed Sp. z. o.o. Spółka poinformowała o nabyciu ww. aktywów w raporcie bieżącym nr 52/2008 z dnia 19 czerwca 2008 roku. - Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 14 października 2008 roku zawarta pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Bank”) a EMC Instytut Medyczny S.A. („Emitent”). Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez Bank kredytu inwestycyjnego do kwoty 11.395.000 zł z przeznaczeniem na: ü spłatę kredytu inwestycyjnego w Banku Pekao S.A. udzielonego na mocy Umowy NR 226-235-2001 o udzielenie kredytu na działalność gospodarczą z dnia 10 września 2001 r. (umowa nr 1 powyżej) do kwoty 1.000.000 zł, ü refinansowanie części kosztów poniesionych przez Emitenta w związku z budową i rozbudową szpitala położonego we Wrocławiu w kwocie 3.395.000 zł, ü finansowanie kosztów realizacji inwestycji w postaci budowy i rozbudowy szpitala we Wrocławiu w kwocie 7.000.000 zł. 22 Global Reports LLC Kwota kredytu zostanie udostępniona w dwóch etapach: ü do kwoty 4.395.000 zł po spełnieniu warunków związanych z przedłożeniem Bankowi określonych dokumentów, ü powyżej kwoty 4.395.000 zł po spłacie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Pekao S.A. oraz dostarczeniu określonych w umowie dokumentów związanych z finansowaną inwestycją. Oprocentowanie kredytu liczone będzie według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 1,65 p.p. Odsetki liczone będą na koniec każdego okresu odsetkowego od wykorzystanej kwoty kredytu za faktyczną ilość dni wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku. Emitent zobowiązany jest zapłacić prowizję przygotowawczą w wysokości 0,8% kwoty udzielonego kredytu. Okres dostępności kredytu upływa dnia 30 marca 2009 roku. Emitent będzie spłacał kredyt w miesięcznych ratach. Ostateczną datą spłaty jest 28 lutego 2019 roku. Bank ma prawo do podwyższenia marży o 0,5 p.p. w przypadku, gdy Emitent naruszy określone w umowie warunki finansowania. Zabezpieczeniem spłaty kredytu udzielonego przez Bank na podstawie wyżej wskazanej umowy kredytowej są: ü wpływy Emitenta na rachunek bieżący prowadzony przez Bank; ü hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 14.500.000 zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Pilczyckiej 144-146 wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, która zostanie dokonana przez Emitenta po spłacie kredytu inwestycyjnego w Banku Pekao S.A., o którym mowa powyżej oraz na nieruchomości położonej w Ząbkowicach Śląskich, przy ul. Bolesława Chrobrego 5. Emitent poddał się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy do kwoty zadłużenia Emitenta, tj. do wysokości kwoty kredytu wraz z odsetkami oraz innymi kosztami, nie wyższej jednak niż 22.790.000 zł. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu nie później niż do dnia 28 lutego 2022 r. Umowa istotna ze względu na wartość. - Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 14 października 2008 roku zawarta pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Bank”) a EMC Instytut Medyczny S.A. („Emitent”). Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez Bank kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 4.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, przy czym kredyt w pierwszej kolejności przeznaczony zostanie na spłatę kredytu udzielonego przez Bank Pekao S.A. na mowy Umowy kredytu o linię bieżącą NR 654090/00043/2006 z dnia 15 lutego 2006 r. (umowa nr 2 powyżej). Kredyt może być wykorzystany od dnia zawarcia umowy do dnia ostatecznej spłaty kredytu, po przedłożeniu w Banku odpowiedniej dokumentacji. Oprocentowanie kredytu liczone będzie według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 1,65 p.p. Odsetki liczone będą na koniec każdego okresu odsetkowego od wykorzystanej kwoty kredytu za faktyczną ilość dni wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku. Emitent zobowiązany jest zapłacić prowizję przygotowawczą w wysokości 0,8% kwoty udzielonego kredytu. Emitent będzie spłacał kredyt w miesięcznych ratach. Ostateczną datą spłaty kredytu jest 30 września 2009 roku. 23 Global Reports LLC Bank ma prawo do podwyższenia marży o 0,5 p.p. w przypadku, gdy Emitent naruszy określone w umowie warunki finansowania. Zabezpieczeniem spłaty kredytu udzielonego przez Bank na podstawie wyżej wskazanej umowy kredytowej są: ü wpływy Emitenta na rachunek bieżący prowadzony przez Bank; ü hipoteka kaucyjna do kwoty 4.700.000 zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Pilczyckiej 144-146 wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, która zostanie dokonana przez Emitenta po spłacie kredytu inwestycyjnego w Banku Pekao S.A., o którym mowa powyżej. Emitent poddał się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy do kwoty zadłużenia Emitenta, tj. do wysokości kwoty kredytu wraz z odsetkami oraz innymi kosztami, nie wyższej jednak niż 8.000.000 zł. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu nie później niż do dnia 30 września 2012 r. Umowa istotna ze względu na wartość. - Umowa o kredyt o obrotowy rewolwingowy z dnia 14 października 2008 roku zawarta pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Bank”) a EMC Instytut Medyczny S.A. („Emitent”). Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez Bank kredytu obrotowegorewolwingowego w kwocie 4.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, przy czym kredyt w pierwszej kolejności przeznaczony zostanie na spłatę kredytu udzielonego przez Bank Pekao S.A. na umowy Umowy kredytu o linię bieżącą NR 654090/00043/2006 z dnia 15 lutego 2006 Kredyt może być wykorzystany od dnia zawarcia umowy do dnia ostatecznej spłaty kredytu, po przedłożeniu w Banku odpowiedniej dokumentacji. Oprocentowanie kredytu liczone będzie według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 1,65 p.p. Odsetki liczone będą na koniec każdego okresu odsetkowego od wykorzystanej kwoty kredytu za faktyczną ilość dni wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku. Emitent zobowiązany jest zapłacić prowizję przygotowawczą w wysokości 0,8% kwoty udzielonego kredytu. Emitent ma praw dokonać spłaty części lub całości kredytu w dowolnym momencie w okresie kredytowania. Ostateczną datą spłaty kredytu jest 30 września 2010roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu udzielonego przez Bank na podstawie wyżej wskazanej umowy kredytowej są: ü wpływy Emitenta na rachunek bieżący prowadzony przez Bank; ü hipoteka kaucyjna do kwoty 4.700.000 zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Pilczyckiej 144-146 wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, która zostanie dokonana przez Emitenta po spłacie kredytu inwestycyjnego w Banku Pekao S.A., o którym mowa powyżej. Umowa istotna ze względu na wartość. - Umowa kredytowa z dnia 26 września 2008 roku zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) a EMC Instytut Medyczny S.A. („Emitent”). Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Bank kredytu w wysokości 2.000.000 zł z przeznaczeniem na refinansowanie zakupu nieruchomości zabudowanej budynkami 24 Global Reports LLC szpitalnymi, zlokalizowanej w Ozimku przy ul. Częstochowskiej 31 oraz refinansowanie i finansowanie wydatków poniesionych na remont i modernizację ww. nieruchomości. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN i stałej marży Banku w skali roku, w wysokości 2,0%. Odsetki liczone będą na koniec każdego okresu odsetkowego od wykorzystanej kwoty kredytu za faktyczną ilość dni wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku. Spłata kapitału kredytu nastąpi w 60 ratach miesięcznych płatnych w ostatnim dniu każdego miesiąca kalendarzowego, począwszy od 30.01.2009 r. Ostateczną datą spłaty jest 31 grudnia 2013 roku. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: 1. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy w Banku, 2. hipoteka zwykła w kwocie2.000.000 zł oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 1.000.000 zł na nieruchomości położonej w Świebodzicach, będącej własnością firmy Mikulicz Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości Umowa istotna ze względu na wartość. - Umowa sprzedaży udziałów w Powiatowe Centrum Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w Kowarach zawarta dnia 5 grudnia 2008 r. pomiędzy Powiatem Jeleniogórskim („Sprzedający”) a EMC Instytut Medyczny S.A. („Emitent”). Przedmiotem umowy jest sprzedaż 5.850 udziałów o łącznej wartości nominalnej równej 4.468.757 złotych (Udziały) w Powiatowym Centrum Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w Kowarach (Spółka). Przeniesienie własności Udziałów na rzecz EMC Instytut Medyczny SA nastąpiło z dniem 1 stycznia 2009 roku. Nabyte Udziały stanowią 90 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 90 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Po zawarciu ww. umowy pozostałe 10% udziałów w Spółce należy do Powiatu Jeleniogórskiego. Emitent nabył Udziały za kwotę 1,5 mln zł. (256,41 zł za każdy udział). Zakup Udziałów został sfinansowany ze środków własnych Emitenta. Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 1,5 mln zł + koszty nabycia. Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług opieki zdrowotnej w szpitalu powiatowym „Bukowiec” w Kowarach. Zakup Udziałów jest przez EMC Instytut Medyczny SA traktowany jako wieloletnia inwestycja, której celem jest włączenie szpitala powiatowego w Kowarach do posiadanej sieci placówek medycznych. Szpital „Bukowiec” w Kowarach będzie czwartym szpitalem należącym do Grupy Kapitałowej zlokalizowanym na Dolnym Śląsku i szóstym w Polsce. EMC Instytut Medyczny SA zobowiązał się w umowie do zachowania medycznej funkcji szpitala oraz zagwarantował nieprzerwaną dostępność świadczeń. Ponad to, w oparciu o warunki kontraktu z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ) oraz istniejące zapotrzebowanie, Spółka zamierza stopniowo rozszerzać zakres wysokospecjalistycznych usług medycznych. Ze względu na atrakcyjne położenie szpitala „Bukowiec” w regionie o bardzo dużej wartości sanatoryjnej oraz turystyczno-rekreacyjnej Emitent planuje rozszerzenie zasięgu świadczonych przez szpital usług kierując ofertę nie tylko do mieszkańców Powiatu Jeleniogórskiego lecz również do odwiedzających ten teren turystów. 25 Global Reports LLC Emitent zobowiązał się także w okresie 36 miesięcy od dnia nabycia Udziałów do wniesienia 8 mln zł tytułem wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Jednocześnie Emitent zagwarantował przeprowadzenie modernizacji obiektów, sprzętu i wyposażenia szpitala o łącznej wartości nie mniejszej niż 18,5 mln zł., które zamierza zrealizować w okresie 48 miesięcy od dnia nabycia Udziałów. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającym Udziały Powiatem Jeleniogórskim i osobami go reprezentującymi nie istnieją powiązania. Spółka poinformowała o nabyciu ww. aktywów w raporcie bieżącym nr 96/2008 z dnia 5 grudnia 2008 roku. IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jego jednostek powiązanych oraz opis ich finansowania. 1. Grupa kapitałowa EMC Instytut medyczny SA Spółka tworzy Grupę Kapitałową, która składa się z jednostki dominującej EMC Instytut Medyczny SA oraz jednostek zależnych: Lubmed Sp. z o. o. z siedzibą w Lubinie i Mikulicz Sp. z o. o. z siedzibą w Świebodzicach, EMC Health Care Ltd. z siedzibą w Dublinie (Irlandia), EMC Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Powiatowe Centrum Zdrowia sp. z o.o. z siedzibą w Kowarach. Rysunek: Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta (podano procentowy udział Emitenta w kapitale zakładowym podmiotów zależnych). EMC Instytut Medyczny S.A. 100% LUBMED Sp. z o.o. 94,27% 100% 100% „MIKULICZ” Sp. z o.o. EMC Health Care Limited „EMC Silesia” Sp. z o.o. 90% Powiatowe Centrum Zdrowia Sp. z o.o. 2. Podmioty powiązane z EMC Instytut Medyczny SA Na podstawie MSR 24, dotyczącym ujawniania transakcji z podmiotami powiązanymi, przyjętym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku, w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, uznane zostały przez Emitenta za powiązane z nim następujące podmioty: - Lubmed Sp. z o.o., z siedzibą w Lubinie, w której Emitent posiada udział w kapitale spółki w wysokości 99,70% i udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników w wysokości 99,50%, - Mikulicz Sp. z o.o., z siedzibą w Świebodzicach, w której Emitent posiada udział w 26 Global Reports LLC kapitale i udział w liczbie głosów w wysokości 93,09%, - EMC Health Care Limited z siedzibą w Dublinie (Irlandia), w której Emitent posiada udział w kapitale i udział w liczbie głosów w wysokości 100,00%, - EMC Silesia s p.z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której emitent posiadał na 31.12.2008 roku 100 % udziałów w kapitale i liczbie głosów. - PCZ Kowary sp.z o.o. , w której 90% udziałów zostało objętych 01.01.2009 roku. a także: - Kluczowy personel kierowniczy Emitenta – Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, - Start Management – Piotr Gerber, z siedzibą we Wrocławiu, której właścicielem jest Prezes Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. – Piotr Gerber, - PZF „Formica” Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu, której udziałowcem jest Prezes Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. – Piotr Gerber, - Prywatna Specjalistyczna Praktyka Lekarska – Jarosław Leszczyszyn, z siedzibą we Wrocławiu, której właścicielem jest Wiceprezes Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. – Jarosław Leszczyszyn, - Gabinet Stomatologiczny dr n. med. Hanna Gerber, z siedzibą we Wrocławiu, którego właścicielem jest Przewodnicząca Rady Nadzorczej a także akcjonariusz EMC Instytut Medyczny S.A. – Hanna Gerber. - Prywatna Praktyka Lekarska Jarosław Leszczyszyn z siedzibą w Dublinie-Irlandia, której właścicielem jest Wiceprezes Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. Jarosław Leszczyszyn. - Muzeum Przemysłu Kolejnictwa na Śląsku z siedzibą w Jaworzynie Śląskiej, ul. Towarowa 2, którego fundatorem jest Prezes Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. Piotr Gerber. - Indywidualna Specjalistyczna Praktyka Lekarska Anna Leszczyszyn - Stankowska z siedzibą we Wrocławiu. Właścicielem tego podmiotu gospodarczego jest Anna Leszczyszyn - Stankowska, będąca członkiem Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. - „Sygma” sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, której udziałowcem i prokurentem samoistnym jest Aleksandra Żmudzińska. Aleksandra Żmudzińska jest członkiem Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. - Bliscy członkowie rodziny kluczowego personelu kierowniczego Emitenta. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami sprawozdaniu finansowym za 2008 rok. powiązanymi został zamieszczony w 3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne w tym inwestycje kapitałowe dokonane grupie oraz poza grupą jednostek powiązanych i opis ich finansowania a/ EMC Instytut Medyczny SA W roku 2008 w Spółce dokonano następujących nakładów inwestycyjnych: Wyszczególnienie 27 Global Reports LLC 01.01 – 31.12.2008 rok Źródła finansowania Nakłady (np. środki własne, kredyt, (w tys. zł) leasing itp.) Grunty w tym prawo użytkowania Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Wyposażenie wieczystego Środki trwałe w budowie Inwestycje kapitałowe 131 Kredyt inwestycyjny 1.192 374 91 1.547 Kredyt inwestycyjny Środki własne Leasing, środki własne Leasing, środki własne Środki własne, kredyty 7.595 inwestycyjne 3.477 Środki własne W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Emitent dokonał następujących nakładów inwestycyjnych: 1) Grunty kwota 131 tys. zł. – zakup gruntu – szpital w Ozimku 2) W budynkach i budowlach kwota 1.192 tys. zł w tym: 1.184 tys. zł. zakup części budynku szpitala w Ozimku. 3) Maszyny i urządzenia – centrala telefoniczna, zestawy komputerowe, systemy monitorowania – 374 tys. zł. 4) Środki transportu - zakup samochodów osobowych – 91 tys. zł. 5) Wyposażenie kwota 1.547 tys. zł. – zakup aparatury i wyposażenia do szpitali i przychodni 6) Środki trwałe w budowie 7.595 tys. zł, w tym: - Rozbudowa szpitala we Wrocławiu – 6.163 tys. zł. - Zakup szpitala modułowego – 1.130 tys. zł. - Przebudowa szpitala w Ząbkowicach – 94 tys. zł - Inwestycja w obce środki trwałe – przebudowa Sali operacyjnej w Ozimku – 196 tys. zł - Pozostałe - 11 tys. zł 7) Inwestycje kapitałowe: - zakup 14 udziałów w Lubmed Sp. z o.o. – 7 tys. zł, - podwyższenie kapitału w Mikulicz Sp. z o.o. – 800 tys. zł, - podwyższenie kapitału w EMC Health Care Limited – 1.053 tys. zł., - nabycie udziałów w EMC Silesia Sp. z o.o - 102 tys. zł., - nabycie udziałów w Powiatowe Centrum Zdrowia Sp. Z o.o. w Kowarach 1.515 tys. zł. b/ „LUBMED” spółka z o.o. W roku 2008 (do 31 grudnia 2008r.) spółka zależna Lubmed Sp. z o.o. dokonała następujących nakładów inwestycyjnych: 1) Środki trwałe: a) grunt – 9 tys. zł. b) budynki – 10,1 tys. zł. c) sprzęt komputerowy – 58,8 tys. zł. d) urządzenia techniczne – 2 tys. zł. e) sprzęt medyczny – 193 tys. zł. 28 Global Reports LLC f) meble i wyposażenie gabinetów medycznych – 82,7 tys. zł. Nakłady na w/w inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych, linii kredytowej w rachunku bieżącym oraz pożyczki od EMC Instytut Medyczny S.A. c/ „MIKULICZ „ spółka z o.o. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku „ Mikulicz” Sp. z o.o. dokonała nakładów inwestycyjnych w wartości 1.855 tys. zł w tym 1) 2) 3) 4) 5) ü ü ü ü ü Maszyny i urządzenia – zestawy komputerowe, systemy monitorowania - 43 tys. zł. Środki transportu - śr. transportu do przewożenia materiału laboratoryjnego - 55 tys. zł. Wyposażenie kwota 191 tys. zł. – zakup aparatury medycznej Zakup programów komputerowych – 40 tys. zł Środki trwałe w budowie 1.526 tys. zł, w tym: Zakup sterylizatora (w trakcie montażu)- 23 tys. zł Remont laboratorium – 107 tys. zł Remonty i modernizacje budynków – 1.030 tys. zł Obsługa pożyczki udzielonej przez EMC Instytut Medyczny - 315 tys. Inne - 51 tys. zł. Nakłady inwestycyjne w roku 2008 zostały sfinansowane ze środków własnych, z wykorzystaniem leasingu oraz pożyczki od EMC Instytut Medyczny SA. d/ EMC Heath Care Limited Spółka w okresie od 01 stycznia 2008 do dnia 31 grudnia 2008 roku poniosła nakłady inwestycyjne na łączną kwotę 1 040 tys. zł. (kwoty w EUR przeliczone zostały wg kursu NBP EUR/PLN = 4,1724 wg tabeli 254/A/NBP z dnia 31 grudnia 2008 r.). Nakłady inwestycyjne objęły: a) sprzęt komputerowy 29 tys. zł. b) programy komputerowe 19 tys. zł c) wyposażenie medyczne 383 tys. zł d) wyposażenie pozostałe 53 tys. zł e) adaptację lokalu na przychodnię 517 tys. zł f) inne 3 tys. zł g) urządzenia techniczne 36 tys. zł Nakłady na w/w inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych oraz udzielonej przez EMC Instytut Medyczny SA pożyczki. X. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Szczegółowy opis transakcji z podmiotami sprawozdaniu finansowym za 2008 rok. powiązanymi został zamieszczony w XI. Informacj e o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co 29 Global Reports LLC najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentow ej, waluty i terminu wymagalności Nazwa jednostki/ siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy tys. PLN 1. Bank Zachodni WBK SA 4 000 2. Bank Zachodni WBK SA 4 000 3. Bank Zachodni WBK SA 11 395 BPH SA o/Wrocła w 3 229 BPH SA o/Wrocła w 8 000 4. 3 5. Raiffeisn Bank SA o/Wrocła w Raiffeisn Bank SA o/Wrocła w tys. EUR Data zawarcia umowy/ rodzaj kredytu waluta tys. EUR WIBOR 1M + 1,65 % 30-10-2009 Umowa kredytowa z dnia 14.10.2008 . Kredyt w linii bieżącej 30-10-2010 Umowa kredytowa z dnia 14.10.2008. Kredyt obrotowy - rewolwingowy 31-10-2016 Umowa kredytowa z dnia 14.10.2008 r. Kredyt inwestycyjny WIBOR 1M+ 1,65 % WIBOR 1M +1,65 % 2 000 2 800 878 370 LIBOR + 3,5% WIBOR + 1,7 % WIBOR 1M+ 2,0 % WIBOR 1M + 2,0 % 30-08-2010 Kredyt inwestycyjny spłacony we wrześniu 2008 roku 15-10-2009 Kredyt w linii bieżącej spłacony we wrześniu 2008 r. 31-01-2014 Kredyt na refinansowanie zakupu inwestycyjnego . Umowa z dnia 30.10.2008 r. 31-07-2015 Kredyt inwestycyjny, Umowa z dnia 29.05.2008 r. W 2008 roku spłacono w całości kredyt inwestycyjny walutowy oraz zobowiązania w linii bieżącej w banku PeKaO SA i uruchomiono nowe kredyty opisane w powyższych tabelach 30 Global Reports LLC XII. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; W dniu 7 kwietnia 2008 roku EMC Instytut Medyczny SA udzieliła spółce zależnej Mikulicz Sp. z o.o. pożyczki na cele inwestycyjne w kwocie 700 tys. zł. Łączna kwota udzielonych pożyczek wynosi obecnie 4.100 tys. złotych i przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. O udzielonych pożyczkach Emitent informował odrębnymi raportami bieżącymi nr 25/2008 z 21 lutego 2008 r. i 29/2008 z dnia 8 kwietnia 2008 r. Pożyczka będzie spłacana w 60 ratach od 31 stycznia 2009 roku. EMC Instytut Medyczny SA udzielił spółce zależnej Lubmed Sp. z o.o. pożyczki na remont i modernizację przychodni w kwocie 620 tys. zł. Pożyczka będzie spłacana w 60 ratach od dnia 31 stycznia 2009 roku. EMC Instytut Medyczny SA udzielił spółce zależnej EMC Heath Care Ltd. pożyczek na łączną kwotę 160 tys. EUR i 300 tys. zł na modernizacje przychodni w Irlandii. Pożyczki będą spłacane do 31.12.2009 roku. XIII. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta; W roku 2008 w Grupie Kapitałowej nie udzielano ani nie otrzymywano poręczeń i gwarancji. XIV. w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem — opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; W roku 2008 w Grupie Kapitałowej nie emitowała papierów wartościowych. XV. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; Spółka nie publikowała prognoz wyniku finansowego za 2008 rok. XVI. ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Nie występuje zagrożenie, co do zdolności wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Przeprowadzono negocjacje z bankami na długofalowe finansowanie przyszłych inwestycji, które zostały zakończone pozytywnymi ustaleniami. W stosunku do poprzedniego okresu Grupa Kapitałowa poprawiła strukturę finansowania. Na koniec 2008 roku Grupa EMC Instytut Medyczny S.A. w całości finansuje aktywa trwałe kapitałami stałymi (kapitały własne i kapitały obce długoterminowe). Kapitał obrotowy netto pozwala także finansować część aktywów obrotowych. 31 Global Reports LLC XVII. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; Według wiedzy Emitenta na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie występuje zagrożenie dotyczące realizacji przyszłych inwestycji. Emitent zamierza sfinansować planowane inwestycje ze środków pochodzących między innymi z emisji papierów dłużnych, kredytów bankowych, pożyczek, emisji akcji serii E a także z wypracowanych zysków. Możliwe jest również zawieszenie w czasie lub ograniczenie zakresu planowanych inwestycji. Spółki zależne będą kontynuowały inwestycje z pożyczek udzielanych przez spółkę dominującą oraz z kapitałów własnych. XVIII. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; W 2008 roku nie miały miejsca znaczące nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na roczny wynik z działalności gospodarczej. XX. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Czynniki zewnętrzne: 32 Global Reports LLC · Zmiany zachodzące na rynku usług medycznych w sektorze publicznym oraz propozycje rozwiązania problemów wysuwane przez przedstawicieli władz spowodowały wzrost zainteresowania przekształceniami własnościowymi szpitali ze strony podmiotów założycielskich. · Zwiększone zainteresowanie firm ubezpieczeniowych w zakresie rynku ubezpieczeń abonamentowych, dla których firmy sieciowe z branży medycznej są najbardziej atrakcyjnym partnerem. · Niedostateczne finansowanie usług medycznych przez Narodowy Fundusz Zdrowia pogłębia trudności w dostępie do świadczeń medycznych w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego, co powoduje zwiększone zainteresowanie pacjentów usługami medycznymi świadczonymi na zasadach komercyjnych. · Wprowadzenie przez NFZ z dniem 1 lipca 2008 roku nowego systemu rozliczeń ze szpitalami według jednorodnych grup pacjentów, który mógł spowodować przejściowe zachwianie procesu rozliczeniowego i konieczność wypracowania nowych standardów w tym zakresie. · Sytuacja na rynku pracy branży medycznej. Wzrost oczekiwań personelu medycznego dotyczących wysokości i sposobu obliczania wynagrodzeń. Wysoka emigracja zarobkowa. Zmniejszenie liczby nowych pracowników wchodzących na rynek pracy po ukończeniu edukacji, dotyczy to w szczególności niektórych specjalności lekarskich i pielęgniarek. · Wzrost zamożności Polaków i zasobności budżetów domowych, odnotowywany jeszcze w 2008 roku, powodował wzrost popytu na świadczenia medyczne opłacane poza powszechnym ubezpieczeniem zdrowotnym. · Postępy w eliminacji szarej strefy i walce z korupcją przez organy państwa, obejmujące również publiczną służbę zdrowia oraz nagłaśnianie w mediach tego typu przypadków wpłynęło na zwiększenie popytu na usługi medyczne komercyjne, pełnopłatne. Czynniki wewnętrzne: · Rozbudowa szpitala przy ul. Pilczyckiej we Wrocławiu, mająca na celu zwiększenie liczby łóżek szpitalnych oraz liczby świadczonych usług a także rozszerzenie dotychczasowego profilu działalności. · Zakup dzierżawionego dotychczas budynku szpitala w Ozimku oraz jego planowana rozbudowa, w efekcie której zwiększeniu ulegnie liczba łóżek szpitalnych, rozszerzony zostanie zakres świadczonych usług, w szczególności o profilu rehabilitacyjnym i w opiece długoterminowej. · Kolejne etapy modernizacji szpitala w Świebodzicach, mające na celu podniesienie standardu pobytu i opieki nad pacjentami, spełnienie wymogów prawa w tym zakresie, a także rozszerzenie profilu świadczonych usług. · Zakończenie modernizacji przychodni przy ul. Łowieckiej, w wyniku której powstała placówka o wysokim standardzie opieki oraz szerokim i elastycznym zakresie świadczonych usług ukierunkowanym na dostosowywanie się do oczekiwań pacjentów. · Uruchomienie drugiej po Dublinie przychodni w Irlandii - w Waterford. Przychodnie te systematycznie zwiększają grupę swoich pacjentów oraz przychody z prowadzonej działalności. Pacjenci ambulatoryjni z Irlandii korzystają także z usług szpitali zlokalizowanych w Polsce. · Działania związane z przygotowaniem emisji akcji serii E. Pozyskane w jej wyniku środki mają stanowić jedno ze źródeł finansowania realizacji projektów związanych z rozwojem Spółki. · Podjęte nowe projekty i działania związane z dalszym rozwojem sieci jednostek W 2009 roku zakończona zostanie rozbudowa szpitala EuroMediCare we Wrocławiu, a ponad to realizowane będą trzy zainicjowane w 2008 roku projekty inwestycyjne. Uruchomienie nowego skrzydła szpitala wrocławskiego nastąpi w czerwcu 2009 roku. W nowej części rozwijane będą oddziały ortopedii, urologii oraz chirurgia plastyczna i chirurgia szczękowa. Obecnie prowadzone są prace projektowe, a wkrótce rozpocznie się modernizacja obiektów szpitalnych: „Bukowca” w Kowarach, w tym szczególnie w części Zakładu OpiekuńczoLeczniczego i Hospicjum oraz Szpitala Geriatrycznego im. Jana Pawła II w Katowicach. W drugiej połowie 2009 roku planowane jest przejęcie oraz rozbudowa szpitala powiatowego w Piasecznie. Rozszerzenie sieci o nowe lokalizacje w istotny sposób zwiększa zasięg działalności Grupy Kapitałowej w Polsce i jest zgodne z celami firmy, które zakładają objęcie opieką medyczną 5% populacji Polski do 2015 roku. 33 Global Reports LLC XX. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne istotne zmiany w organizacji i podstawowych zasadach zarządzania w Spółce i grupie kapitałowej. XXI. wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; Emitent oraz spółki zależne nie zawierały umów w podanym wyżej zakresie. XXII. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor — oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym — obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym; Dotychczas Grupa Kapitałowa nie stosowała programów wypłaty wynagrodzeń, nagród lub innych korzyści opartych na kapitale Grupy. Informacje dotyczące wynagrodzeń wypłaconych członkom zarządu i organów nadzorczych Spółki znajdują się w Sprawozdaniu finansowym, w części pt. Dodatkowe informacje i noty objaśniające w pkt.8. XXII. w przypadku spółek kapitałowych — określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie). 1. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Akcjonariusz Piotr Gerber (Prezes Zarządu) wraz z córkami Marią i Matyldą Gerber Jarosław Leszczyszyn (Wiceprezes zarządu do dnia 17.11.2008 r. Hanna Gerber (Przewodnicząca Rady Nadzorczej) 34 Global Reports LLC liczba akcji liczba głosów % udział w kapitale serii A, B, C, D i % udział w ogólnej zakładowym liczbie głosów na WZ 3.041.961 51,55 % 4.181.990 (56,51 %) 720.018 12,20 % 990.025 (13,38 %) 255.473 4,33 % 345.475 (4,67 %) Pozostali członkowie Zarządu Emitenta i spółek zależnych oraz jego Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Emitenta. 2. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. XXIII. informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; Emitentowi nie są znane takie umowy. XXIV. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; Obecnie nie prowadzi programu akcji pracowniczych. XXV. informacje dot. umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, - dnia 7 sierpnia 2008 roku zostały zawarte umowy z Audytorską Spółką z o.o. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce „ELIKS” Grupa Finanse Serwis na przegląd i ocenę śródrocznych sprawozdań finansowych, - dnia 3 listopada 2008 roku podpisano ze Spółką „ELIKS” umowy o badanie rocznych sprawozdań finansowych, - dnia 6 sierpnia 2008 roku podpisano ze Spółką „ELIKS” umowę o przeprowadzenie przeglądu stanu finansowego „due dilligence” spółki PCZ w Kowarach b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie - EMC Instytut Medyczny SA za 2008 rok: - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 18.000 zł, - badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 10.000 zł, - przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł, - przegląd stanu finansowego PCZ Kowary – 8.000 zł,. za 2007 rok - 35 Global Reports LLC badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego - 18.000 zł, - badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 10.000 zł, - przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł. - Mikulicz sp. z o.o. za 2008 rok: - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 5.300 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 4.500 zł, za 2007 rok - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 5.300 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 4.000 zł, - Lubmed sp. z o.o. za 2008 rok: - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 5.700 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 5.800 zł, za 2007 rok - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 5.300 zł, - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 4.000 zł, - EMC Health Care Limited za 2007 rok: - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 2.711,50 EUR. Ze względu na bardzo wysoki koszt badania bilansu przez audytorów irlandzkich, relatywnie niewielkie obroty oraz jednorodną działalność odstępstwo w 2008 roku od badań i przeglądu bilansów Spółki EMC Health Care Limited. Do sprawozdania rocznego Spółki dołączono później obrotówkę oraz zapisy księgowe. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego oraz informacja w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. W 2008 roku emitent przestrzegał wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW”, które zostały zawarte w załączniku do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 4 lipca 2007 r. z wyjątkiem zasady nr 2 ładu korporacyjnego, zawartej w części II "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych", o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 108/2008 z dnia 31 grudnia 2008 roku. Zgodnie z wyżej wymienioną zasadą "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt.1". W 2008 roku trwały prace nad uzupełnieniem brakujących treści w wersji angielskiej strony internetowej Spółki. 36 Global Reports LLC Tekst „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW” jest dostępny na stronie internetowej emitenta www.emc-sa.pl w sekcji „Relacje Inwestorskie”, na której zamieszczony jest również Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w EMC Instytut Medyczny SA w 2007 roku. Od stycznia 2009 roku strona internetowa funkcjonuje w języku angielskim zgodnie z wymaganiami zasady II pkt. 2, jak również zgodnie z zakresem i strukturą Modelowego Serwisu Relacji Inwestorskich GPW. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W proces sporządzania sprawozdań finansowych zaangażowane są wszystkie jednostki i działy EMC Instytut Medyczny SA, które współpracują ze sobą na etapie przygotowywania i weryfikacji informacji niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje Zarząd poprzez dyrektorów pionów merytorycznych oraz bezpośrednio poprzez członków Zarządu. Zweryfikowane dane przekazywane są osobom sporządzającym sprawozdanie finansowe, za pracę których odpowiada Główny Księgowy - Członek Zarządu EMC Instytut Medyczny SA. Sprawozdania sporządzane są na podstawie danych zaewidencjonowanych zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą i zatwierdzoną przez Zarząd Spółki (decyzją z dnia 26 listopada 2004 roku zawierającą opis systemu ochrony i archiwizacji danych księgowych i nośników informacji w systemie komputerowym „PROBIT”), określającą szczegółowe zasady ewidencji i prezentacji zdarzeń gospodarczych. Sprawozdania Spółki podlegają corocznemu badaniu oraz corocznym przeglądom półrocznym przez niezależnych audytorów. Prezentowane w sprawozdaniach dane szacunkowe są oparte na najlepszej wiedzy Zarządu podpartej pomocą niezależnych doradców i rzeczoznawców majątkowych. Dodatkowo w Spółce wprowadzono regulamin obiegu i zabezpieczania informacji poufnych, który systematyzuje, między innymi, proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponad to określa zakres zadań poszczególnych osób przy sporządzaniu poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości, a także procedury dostępu do informacji finansowej. 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień 31.12.2008 roku akcjonariuszami posiadającymi (wg wiedzy Zarządu), co najmniej 5% głosów na WZ Spółki byli: Akcjonariusz Piotr Gerber wraz z córkami Marią i 37 Global Reports LLC liczba głosów % udział i % udział w ogólnej liczba akcji serii w kapitale A, B, C, D liczbie zakładowym głosów na WZ 3.041.961 51,55 % 4.181.990 (56,51 %) Matyldą Gerber Jarosław Leszczyszyn 720.018 12,20 % 990.025 (13,38 %) PZU SA 729.434 12,36 % 729.434 (9,86%) 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień. Akcje EMC Instytut Medyczny SA Piotr Gerber z córkami, Marią i Matyldą Gerber Jarosław Leszczyszyn Hanna Gerber Grupa PZU Pozostali RAZEM Seria A Seria B Głosy C i D Razem akcji % akcji Głosy A Głosy B Głosy C i D Razem głosów % głosów 1.140.029 1.900.047 1.885 3.041.961 51,55 2.280.058 1.900.047 1.885 4.181.990 56,51 270.007 540.014 90.002 180.004 0 0 0 0 450.011 450.011 150.004 150.004 0 0 0 0 0 0 15.467 15.467 729.434 729.434 1.153.214 1.153.214 720.018 990.025 255.473 345.475 729.434 729.434 1.153.214 1.153.214 5.900.100 7.400.138 12,20 13,38 4,33 4,67 12,36 9,86 19,56 15,58 100,00 100,00 Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na 1 akcję tej serii przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane. 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta ani ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcję. Zgodnie z § 6 Statutu akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa głosu. Uprzywilejowanie polega na tym, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki udzieloną w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zarząd udziela 38 Global Reports LLC zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od złożenia wniosku w tym przedmiocie. Jeżeli Spółka odmawia udzielenia zgody na zbycie akcji imiennych, powinna w terminie trzydziestu dni od odmowy udzielenia zgody, wskazać innego nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny. Jeżeli Spółka w wyżej określonym terminie nie wskaże innego nabywcy, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń. Jakiekolwiek zbycie akcji serii A dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego Statutu będzie nieskuteczne wobec Spółki, a nabywca akcji nie zostanie wpisany do księgi akcyjnej. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Przyznanie głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego Członkowie Zarządu są zobowiązani traktować inwestycje w akcje EMC Instytut Medyczny S.A. oraz w akcje i udziały spółek dominujących w stosunku do EMC Instytut Medyczny S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od EMC Instytut Medyczny S.A. jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu niezwłocznie po objęciu mandatu są zobowiązani złożyć w Spółce zobowiązanie, w którym zobowiążą się nie zbywać akcji EMC Instytut Medyczny S.A., akcji i udziałów spółek dominujących w stosunku do EMC Instytut Medyczny S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych od EMC Instytut Medyczny S.A. w terminie jednego roku od dnia ich nabycia. 7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki EMC Instytut Medyczny SA, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej ilości Członków. Zarząd jednoosobowy składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd wieloosobowy składa się z Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa i Członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 5 lat. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, określa regulamin Zarządu Spółki przygotowany i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są: a) Prezes Zarządu samodzielnie b) Wiceprezesi Zarządu samodzielnie c) każdy członek Zarządu działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu. 39 Global Reports LLC Zarząd EMC Instytut Medyczny SA nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, w tym nie posiada uprawnień podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 8. Zasada zmiany statutu emitenta. Zmiany Statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie. Zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia. W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w którym zawarto m.in.: - podstawowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia - tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia - tryb prowadzenia i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia Za prawidłowe zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odpowiedzialny jest Zarząd. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd, uwzględniając przy tym ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie czternastu dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku. W przypadku gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Wszelkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej dla akcjonariuszy na co najmniej 8 dni przed terminem jego odbycia. 40 Global Reports LLC Walne Zgromadzenie zwołuje się przez jednorazowe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub w inny sposób określony przepisami Kodeksu spółek handlowych. Ogłoszenie powinno zostać opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla EMC Instytut Medyczny SA i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu: a) akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na jeden tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia; b) akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które nie zostały dopuszczone do obrotu na GPW w Warszawie SA, jeżeli złożą w EMC Instytut Medyczny S.A. akcje co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą ich przed jego ukończeniem albo złożą w tym samym terminie zaświadczenie wydane przez notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zawierające wymienienie numerów dokumentów akcji i potwierdzające złożenie akcji oraz to, że akcje te nie zostaną wydane akcjonariuszowi przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia c) akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów wartościowych jeżeli przynajmniej na jeden tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożą w Spółce i nie odbiorą przed jego zakończeniem imiennych świadectw depozytowych wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie zawierające co najmniej wskazanie ilości akcji oraz oświadczenie Domu Maklerskiego, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy. d) pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy wymienionych powyżej w punktach a – c. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej oraz biegły rewident o ile z porządku obrad wynika taka konieczność. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć goście zaproszeni przez Zarząd, w tym w szczególności doradcy prawni oraz inni specjaliści, których obecność jest konieczna dla wyjaśnienia akcjonariuszom spraw wskazanych w porządku obrad. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał we wszelkich sprawach należących do jego kompetencji bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkość kapitału, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej. 41 Global Reports LLC Akcjonariusze oraz inne osoby posiadające prawo głosu potwierdzają swoją obecność na Walnym Zgromadzeniu poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad, a następnie odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako przedstawiciele. Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierającej wykaz Akcjonariuszy z podaniem ich imion, nazwisk ( firm /nazw ) oraz miejsc zamieszkania ( siedzib ), a także liczby i rodzaju akcji oraz liczby głosów przysługujących Akcjonariuszom. Wyznaczone przez Zarząd osoby mają obowiązek wykonać przed Walnym Zgromadzeniem wszelkie techniczne czynności związane z dopuszczeniem akcjonariuszy do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wskazane wyżej osoby mają obowiązek wykonać w szczególności następujące czynności: a) sprawdzić czy akcjonariusz jest wymieniony na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, b) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza lub jego przedstawiciela, c) zweryfikować formalną poprawność dokumentów przedkładanych przez osoby reprezentujące Akcjonariuszy, d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności, e) dołączyć do listy obecności reprezentowania Akcjonariuszy, f) wydać Akcjonariuszom głosowania. i oryginały osobom dokumentów reprezentującym upoważniających Akcjonariuszy karty do do Przy weryfikacji tożsamości Akcjonariuszy oraz osób reprezentujących Akcjonariuszy, a także przy weryfikacji dokumentów upoważniających do reprezentacji domniemywa się, iż podawane dane są zgodne z prawem, a przedkładane dokumenty pisemne są zgodne z prawem, autentyczne i nie wymagają dodatkowych potwierdzeń, chyba że prawdziwość podawanych danych personalnych lub autentyczność bądź ważność przedkładanych dokumentów na pierwszy rzut oka budzi wątpliwości osoby (osób) sporządzającej listę obecności, Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Listę obecności podpisują wszyscy Przewodniczący Zgromadzenia, który sporządzenia listy obecności. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz swoim podpisem stwierdza prawidłowość Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza przeprowadzenie wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i powstrzymać się od wszelkich rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, które nie dotyczą przeprowadzenia wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wybrana osoba posiadająca prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. 42 Global Reports LLC Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym, spośród nieograniczonej liczby kandydatów. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego pracami. Ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia: a) zapewnia sprawny przebieg obrad, b) może podjąć decyzję w każdej sprawie porządkowej, c) zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, d) powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych, e) nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, f) nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności: a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. Stwierdzenia tego dokonuje Przewodniczący na podstawie przedłożonych mu przez Zarząd dokumentów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia oraz listy obecności, po wysłuchaniu ewentualnych wniosków złożonych w tym przedmiocie przez osoby uprawnione do głosowania. Na wniosek biorących udział w Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego – Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję składającą się z przynajmniej trzech osób. Wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka takiej komisji, b) czuwanie nad sprawnym i prawidłowym tj. zgodnym z ustalonym porządkiem obrad oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego regulaminu przebiegiem obrad, c) udzielanie głosu biorącym udział w Zgromadzeniu akcjonariuszom, przedstawicielom, członkom władz Spółki, a w razie potrzeby zaproszonym osobom, d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, e) odbieranie głosu uczestnikom Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź : f) 43 Global Reports LLC - dotyczy sprawy nie będącej przedmiotem obrad Zgromadzenia, - narusza postanowienia niniejszego regulaminu, - narusza prawo lub dobre obyczaje. zgłoszenie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie usunięcia z sali obrad osób zakłócających przebieg Walnego Zgromadzenia i nie stosujących się do poleceń porządkowych Przewodniczącego, g) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu, oraz ogłaszanie wyników głosowania, h) ustosunkowywanie się do wniosków zgłaszanych przez biorących udział w Zgromadzeniu Akcjonariuszy i w razie potrzeby zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków, i) współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół, j) rozstrzyganie wszelkich wątpliwości proceduralnych, Przy wykonywaniu swoich uprawnień, związanych z kierowaniem obradami Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący może korzystać z pomocy przybranego przez siebie Sekretarza. Od decyzji Przewodniczącego uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. W razie zgłoszenia odwołania, o którym mowa wyżej, o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wprowadzać pod obrady Walnego Zgromadzenia sprawy porządkowe. Do spraw porządkowych należą w szczególności następujące sprawy: a) dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób innych niż Akcjonariusze lub ich przedstawiciele, b) wybór Komisji, c) podjęcie uchwały w sprawie przeprowadzenia głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej, d) zgłoszenie i poddanie pod głosowanie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, e) zgłoszenie i rozpatrzenie wniosku o podjęcie uchwały o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Wnioski w sprawach formalnych mogą być zgłoszone przez każdego akcjonariusza lub przedstawiciela akcjonariusza. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski dotyczące przebiegu obrad lub przebiegu głosowania w tym w szczególności: a) ograniczenia, lub zamknięcie dyskusji, b) zamknięcia listy mówców, c) ograniczenia czasu wstąpień, d) sposobu prowadzenia obrad, w tym jego zgodności z Kodeksem Spółek handlowych, Statutem oraz niniejszym Regulaminem, e) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach, f) 44 Global Reports LLC ustalenia porządku głosowania wniosków dotyczących głosowania uchwał. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem oraz, jeśli została wydana, opinią Rady Nadzorczej. Projekty uchwał dotyczące zmian statutu Spółki zamieszczane są na stronach internetowych spółki na co najmniej 22 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał dotyczących innych spraw niż zmiana statutu zamieszczane są na stronach internetowych spółki na co najmniej 8 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. W terminach opisanych wyżej projekty uchwał są także dostępne dla akcjonariuszy do wglądu w siedzibie Spółki. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, o ile będzie to możliwe, powinien zapewnić formułowanie uchwał w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie porządku dziennego i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpienia do 3 minut, a czas repliki do 1 minuty. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Osoby wskazane w ust. 2 mają prawo i obowiązek odmówić udzielenia Akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki w wypadku gdy przekazanie Akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki stanowiłoby naruszenie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.. Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz oświadczenia do protokołu powinny być składane na piśmie Przewodniczącemu obrad. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3-osobowej komisji skrutacyjnej spośród nieograniczonej ilości kandydatów, zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może również powołać inne komisje. Wyboru członków komisji dokonuje się w głosowaniu tajnym. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej (w wypadku podjęcia uchwały o przeprowadzeniu głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej) ustalanie wyników głosowania jawnego i tajnego poprzez przeliczenie oddanych głosów oraz sprawdzanie i ogłaszanie 45 Global Reports LLC wyników. Komisja skrutacyjna bada również wyniki głosowań, które odbyły się przed jej ukonstytuowaniem. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowań komisja niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej podpisują protokół zawierający wyniki głosowania. W przypadku nie powołania komisji skrutacyjnej jej obowiązki wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością: a) członkom Zarządu, b) członkom Rady Nadzorczej, c) biegłemu rewidentowi, ekspertom, zaproszonym gościom, O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz wybory do władz i komisji odbywają się w głosowaniu tajnym na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący Zgromadzenia, a w przypadku wyborów Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady do tego czasu. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych, po złożeniu osobiście (gdy jest obecna na Walnym Zgromadzeniu) lub w formie pisemnej oświadczenia do protokołu z Walnego Zgromadzenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie i doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny, być nie karanym oraz w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe kryteria. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone w Spółce co najmniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie którego mają się odbyć wybory. Akcjonariusz zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien złożyć w spółce: 46 Global Reports LLC a) życiorys kandydata na członka Rady Nadzorczej, b) uzasadnienie zgłoszonej kandydatury, c) zgodę kandydata na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej, d) zgodę kandydata na zamieszczenie stronach internetowych Spółki informacji na temat danego kandydata opisanych w pkt. a, pkt. b i w pkt. e, oraz zgodę kandydata na przestrzeganie regulacji prawnych obowiązujących w Spółce, e) informację na temat osobistych, faktycznych, organizacyjnych oraz kapitałowych powiązaniach kandydata na członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem zgłaszającym kandydaturę danej osoby na członka Rady Nadzorczej oraz powiązań tej osoby z innymi akcjonariuszami w tym w szczególności z akcjonariuszami większościowymi. Informacje na temat kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłoszonych przez akcjonariuszy, po ich otrzymaniu, zamieszczane będą się na stronach internetowych Spółki nie później niż w terminie 8 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie którego mają się odbyć wybory. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów spełniając wymóg bezwzględnej większości głosów. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Komisja skrutacyjna ustala, jaki był wynik wyborów. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, minimum liczby akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy określa się dzieląc ogólną liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustaloną przez Walne Zgromadzenie. Grupa ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji reprezentowanych przez tę grupę przekracza określone minimum, przy czym nadwyżki akcji ponad minimum i jego wielokrotność nie dają podstawy do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej. Akcjonariusze mogą należeć tylko do jednej grupy. Poszczególne grupy mogą się łączyć, celem dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej. Postanowienia powyższe mają odpowiednie zastosowanie w odniesieniu do wyborów przeprowadzonych w poszczególnych grupach, przy czym dla każdej z grup tworzy się odrębną listę obecności. Jeżeli po zakończeniu wyborów grupami nie zostały obsadzone wszystkie mandaty do Rady Nadzorczej, pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż prawo do głosowania w wyborach zachowują tylko ci akcjonariusze, którzy nie należeli do żadnej z wyodrębnionych grup. Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, z zastrzeżeniem ust. 2 Regulaminu. Jedna akcja imienna serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do dwóch głosów. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały może zdecydować o przeprowadzaniu głosowań przy użyciu technik elektronicznych (o ile istnieją ku temu warunki techniczne). 47 Global Reports LLC Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. Przewodniczący wszystkim osobom zgłaszającym sprzeciw zapewnia możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu. Przewodniczący powinien zapewnić wpisanie do protokołu zgłaszanych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. wszelkich oświadczeń Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. Protokół z Walnego Zgromadzenia podpisują Przewodniczący i notariusz. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia i dołączonymi doń dokumentami. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd wnosi do księgi protokołów. Akcjonariuszom i członkom władz Spółki przysługuje prawo przeglądania protokołów z obrad Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. 10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta oraz ich komitentów. W roku 2008 Zarząd Spółki działał w następującym składzie: 1) Piotr Gerber – Prezes Zarządu; 2) Jarosław Leszczyszyn – Wiceprezes Zarządu do dnia 17 listopada 2008 roku; 3) Krystyna Wider-Poloch – Członek Zarządu; 4) Marek Kołodziejski – Członek Zarządu od dnia 10 lipca 2008 roku. Pan Marek Kołodziejski został powołany w skład Zarządu EMC Instytut Medyczny SA przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 10 lipca 2008 roku. Pan Jarosław Leszczyszyn złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Spółki w dniu 17 listopada 2008 roku. Rezygnacja Pana Jarosława Leszczyszyna związana była z intensywnym rozwojem spółki zależnej EMC Heath Care Ltd. z siedzibą w Dublinie, w której Pan Leszczyszyn pełni funkcję Prezesa Zarządu. Nowe wyzwania wymagają stałej obecności Pana Jarosława Leszczyszyna w Dublinie, co spowodowało ograniczenie możliwości pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Emitenta. Stanowisko Wiceprezesa w składzie Zarządu Spółki planowane jest do obsadzenia podczas najbliższego posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej ilości Członków. Zarząd jednoosobowy składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd wieloosobowy składa się z Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa i Członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes 48 Global Reports LLC powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Pierwszy Zarząd powołany jest uchwałą o połączeniu Spółek. Kadencja członka Zarządu wynosi pięć lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, określi regulamin Zarządu Spółki przygotowany i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są: a) Prezes Zarządu samodzielnie b) Wiceprezesi Zarządu samodzielnie c) każdy członek Zarządu działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu. W 2008 roku Rada Nadzorcza EMC Instytut Medyczny SA działała w składzie: 1) Hanna Gerber – Przewodnicząca Rady Nadzorczej 2) Anna Leszczyszyn-Stankowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 3) Aleksandra Żmudzińska – Członek Rady Nadzorczej 4) Marek Michalski – Członek Rady Nadzorczej; 5) Krzysztof Kluzek – Członek Rady Nadzorczej do dnia 15 maja 2008 roku; 6) Witold Paweł Kalbarczyk – Członek Rady Nadzorczej od dnia 15 maja 2008 roku W dniu 15 maja 2008 roku na Walnym Zgromadzeniu podjęto decyzję o zmianie w składzie Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA. Ze składu Rady Nadzorczej odwołano Pana Krzysztofa Kluzka, a w jego miejsce powołano Pana Pawła Witolda Kalbarczyka. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołują założyciele-akcjonariusze uchwałą podjętą jednogłośnie. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kolejnej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; b) (skreślono) c) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki; 49 Global Reports LLC d) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również ustalanie premii członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce, e) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; f) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; g) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo udziału w nieruchomości; h) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących Zarządu lub jego członków, członkowie Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym. Walne Zgromadzenie uchwaliło regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. W ramach Zarządu i Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety. Prezes Zarządu Piotr Gerber Wrocław, dn. 15.04.2009 r. 50 Global Reports LLC Członek Zarządu Marek Kołodziejski Członek Zarządu Krystyna Wider-Poloch