Roczne jednostkowe sprawozdanie z działalności

Transkrypt

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
Alma Market SA
za 2010 rok
- Kraków, 10 marzec 2011 rok -
Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2010 rok
SPIS TREŚCI
1. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ROCZNEGO Z DZIAŁALNOŚCI ...................................... 3
2. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z
DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ....................................................................................................................................................... 3
3. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE .................................................................................................................................... 4
4. PREZENTACJA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ SPÓŁKI Z
OKRESU OSTATNICH 5 LAT ................................................................................................................................................. 5
5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W
ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .................................................................................................................... 6
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGROŻEŃ ................................................................................................ 9
7. INFORMACJE O POSTĘPOWIANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ........................................ 13
8. DZIAŁALNOŚĆ ALMA MARKET SA............................................................................................................................... 13
9. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ INNE ZNACZĄCE ZDARZENIA ............................... 15
10. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI .................................................................................... 16
11. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ PORĘCZENIA I GWARANCJE ................................................................................... 21
12. INFORMACJE O WPŁYWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH WYNIKÓW I ICH
REALIZACJI, ZARZĄDZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PERSPEKTYWACH ROZWOJU ....................... 25
13. PRZYJĘTE ZASADY ZARZĄDZANIA, ORGANIZACJA SPÓŁKI, JEJ AKCJONARIUSZE ORAZ POZOSTAŁE
SPRAWY .................................................................................................................................................................................. 29
14. PROPONOWANY PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPOSÓB POKRYCIE STRATY NETTO ZA 2010 ROK...................... 33
Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2010 roku ................................................................................ 34
- 2-
1. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ROCZNEGO Z DZIAŁALNOŚCI
Raport roczny jest sporządzany i publikowany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259).
Na całość raportu rocznego składają się :
1. Pismo prezesa zarządu.
2. Wybrane dane finansowe.
3. Roczne sprawozdanie finansowe.
4. Roczne sprawozdanie z działalności spółki zawierające raport w sprawie stosowania zasad ładu
korporacyjnego.
5. Oświadczenia zarządu podpisane przez wszystkich członków zarządu dotyczące:
- sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki,
- podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów.
6. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego
sprawozdania finansowego.
2. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
2.1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego
Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 r. ALMA
MARKET SA sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Roczne sprawozdanie finansowe zawiera:
- sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat),
- sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans),
- sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
- sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
- noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego.
Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w rocznym sprawozdaniu ﬁnansowym
jest zgodny z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Roczne sprawozdanie ﬁnansowe jest przedstawiane w polskich złotych, w związku z tym, że złoty polski jest
podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) spółki.
Za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, odpowiedzialny jest zarząd spółki. Sprawozdania te
sporządza się na dzień bilansowy kończący się 31 grudnia danego roku.
Zasady przyjęte przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za 2010 rok zostały opisane w notach
objaśniających do tego sprawozdania.
Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta, celem wyrażenia przez niego
pisemnej opinii oraz sporządzenia raportu o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie
i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową spółki, jak też wynik finansowy.
Rada Nadzorcza jest uprawnionym organem do wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania
rocznego sprawozdania finansowego Alma Market SA.
Sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki, nie później
niż sześć miesięcy od dnia bilansowego po upływie każdego roku obrotowego.
- 3-
Roczne sprawozdanie finansowe jest składane po jego zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
we właściwym rejestrze sądowym oraz ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor
Polski B”.
2.2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności spółki
Forma prezentacji sprawozdania z działalności spółki jest zgodna z wymogami Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259).
Zarząd ALMA MARKET SA sporządzając roczne sprawozdanie z działalności spółki oraz roczne sprawozdanie
finansowe stosuje zasady, które zostały przyjęte i opisane w notach objaśniających do rocznego sprawozdania
finansowego.
3. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
tel.
fax.
e-mail :
Alma Market Spółka Akcyjna
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 20
+48(12) 627 61 65
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
: 350511695
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
: 676-001-67-31
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)
: 0000019474
Kapitał zakładowy w całości opłacony
: 5 428 990,00 zł
Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów “KONTO” Sp. z o.o.
Na 31 grudnia 2010 roku skład organów spółki przedstawiał się następująco:
Zarząd:
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
- Jerzy Mazgaj
- Mariusz Wojdon
- Małgorzata Moska
Rada Nadzorcza :
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
- Barbara Mazgaj
- Andrzej Wyrobiec
- Wojciech Mazgaj
- Anna Wyroba
- Gwidon Wójcik
- 4-
4.
PREZENTACJA
WYBRANYCH
DANYCH
FINANSOWYCH
KONTYNUOWANEJ SPÓŁKI Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT
Z
DZIAŁALNOŚCI
2006
2007
2008
2009
2010
264 317
369 781
526 860
687 854
782 733
Zysk operacyjny przed amortyzacją z działalności kontynuowanej EBITDA
22 543
30 665
24 401
-23 812
38 801
EBITDA bez zdarzeń jednorazowych
20 035
17 941
12 830
-6 195
23 411(*)
5 639
8 370
14 345
21 697
22 933
Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej EBIT
16 904
22 295
10 056
-45 509
15 868
EBIT bez zdarzeń jednorazowych
14 396
9 571
-1 515
-27 892
478(*)
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
16 855
21 164
3 350
-55 382
4 960
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
13 492
16 508
5 718
-49 917
3 130
Aktywa trwałe
75 082
160 988
326 348
463 737
473 038
Aktywa obrotowe
71 034
67 025
103 214
83 830
99 136
107 385
128 712
163 711
212 837
216 142
Zobowiązania długoterminowe
1 030
35 491
142 839
139 804
135 224
Zobowiązania krótkoterminowe
37 701
63 810
123 012
194 926
220 808
4 216 990
4 223 038
4 433 374
5 428 990
5 428 990
3,20
3,91
1,29
-9,19
0,58
25,46
30,33
30,15
39,20
39,81
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
Amortyzacja
Kapitał własny
Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)
Zysk z działalności kontynuowanej na 1 akcję (w zł )
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł )
(*) - EBITDA i EBIT pomniejszone o tzw. zdarzenia jednorazowe („one off”). Pozycje uwzględniające istotne jednorazowe zdarzenia
w danym roku, takie jak między innymi sprzedaż nieruchomości i nieruchomości inwestycyjnych oraz ich aktualizacja do wartości godziwej,
które są z reguły ujmowane w pozycjach „przychody / koszty z inwestycji” i „pozostałe przychody / koszty operacyjne”)
W 2010 roku istotną pozycją tego typu była wycena do wartości godziwej wcześniej nabytych aktywów, a następnie zakwalifikowanych do
nieruchomości inwestycyjnych i wniesionych aportem do dwóch spółek celowych w łącznej wartości dodatniej 15 390 tys. zł.
- 5-
5.
OMÓWIENIE
PODSTAWOWYCH
WIELKOŚCI
EKONOMICZNO-FINANSOWYCH,
UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Zestawienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym
w tys. zł
Wybrane dane finansowe z działalności kontynuowanej
w tys. EUR
2010
2009
2010
2009
782 733
687 854
195 470
158 468
15 868
-45 509
3 963
-10 484
3 Zysk przed opodatkowaniem
4 960
-55 382
1 239
-12 759
4 Zysk netto
3 130
-49 917
782
-11 500
31 427
48 671
7 848
11 213
1 Przychody ze sprzedaży
2 Zysk operacyjny
5 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
6 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-8 908
-47 514
2 225
-10 946
-21 377
9 614
-5 338
2 215
1 142
10 771
285
2 481
572 174
547 567
144 477
133 286
10 Zobowiązania długoterminowe
135 224
139 804
34 145
34 030
11 Zobowiązania krótkoterminowe
220 808
194 926
55 755
47 448
12 Kapitał własny
216 142
212 837
54 577
51 808
5 429
5 429
1 371
1 322
5 428 990
5 428 990
5 428 990
5 428 990
7 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
8 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym
9 Aktywa razem
13 Kapitał zakładowy
14 Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)
15 Zysk z działalności kontynuowanej na 1 akcję (w zł / w EUR)
16 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)
0,58
-9,19
0,14
-2,12
39,81
39,20
10,05
9,54
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym
Wybrane pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Alma Market SA wg stanu na
31 grudnia 2010 i 2009 roku w tys. zł.
Wyszczególnienie:
Zmiana
31.12.2010
31.12.2009
w tys. zł
w%
Struktura %
na 31.12.2010
Aktywa trwałe
473 038
463 737
9 301
2,01%
82,67%
Aktywa obrotowe
99 136
83 830
15 306
18,26%
17,33%
Aktywa razem
572 174
547 567
24 607
4,49%
100,00%
Kapitał własny
216 142
212 837
3 305
1,55%
37,78%
Zobowiązania długoterminowe
135 224
139 804
-4580
-3,28%
23,63%
220 808
194 926
25 882
13,28%
38,59%
572 174
547 567
24 607
4,49%
100,00%
Zobowiązania krótkoterminowe
Razem kapitały i zobowiązania
W porównaniu do 2009 roku aktywa Spółki wzrosły w 2010 roku o 24,6 mln zł, co oznacza przyrost o 4,5%,
a wzrost ten wynika ze zwiększenia aktywów obrotowych i trwałych.
O ile nie nastąpił istotny przyrost całości aktywów trwałych, to ich struktura uległa zmianie, głównie w związku
z przeszacowaniem części nieruchomości inwestycyjnych oraz aportu w 2010 roku zarówno nieruchomości
- 6-
inwestycyjnych jak i rzeczowych aktywów trwałych do spółek zależnych komandytowych (Nowy Targ- AM1
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.,
Kraków2- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.), w wyniku czego istotnie wzrósł stan posiadanych
przez Spółkę inwestycji w jednostkach zależnych.
Aktywa obrotowe Spółki uległy zwiększeniu o 18,3% do kwoty 99,1 mln zł.
Przyrost ten wynika ze wzrostu należności handlowych, będącego efektem zwiększenia obrotów Spółki i nie
rozliczonych należności za świadczone przez Spółkę usługi promocyjne, marketingowe oraz wynajmu
nieruchomości, jak też podatku VAT należnego od spółek zależnych komandytowych wynikającego
z jednorazowych transakcji związanych z wyżej opisywanym wniesieniem nieruchomości przez Alma Market
SA do spółek zależnych. W wyniku wzrostu sprzedaży nastąpił również przyrost zapasów, jednakże mimo
wartościowego wzrostu stanów magazynowych, w wyniku prowadzonej przez Spółkę optymalizacji gospodarki
magazynowej, nastąpiło przyspieszenie cyklu ich rotacji.
Na zwiększenie pozycji kapitałów własnych w 2010 roku miał głównie wpływ dodatni wynik finansowy za 2010
rok w wysokości 3,1 mln zł.
Ujemnie na wysokość kapitału własnego wpłynęła aktualizacja wyceny instrumentów finansowych związana ze
spadkiem wartości rynkowej pakietu akcji spółki Vistula Group SA, będącego w posiadaniu Alma Market SA.
Wpływ ten został zniwelowany poprzez zwiększenie wartości godziwej aktywów, których zmiany odnoszone są
na kapitał.
Wzrost wartości aktywów z roku 2009 został w 2010 roku częściowo zrefinansowany długoterminowym
kredytem inwestycyjnym. Nadwyżka spłaconych rat kapitałowych nad środkami uruchomionymi w ramach tego
kredytu spowodowała spadek zobowiązań długoterminowych o 3,3%.
Wzrost wielkości sprzedaży Spółki przyczynił się do zwiększenia zobowiązań krótkoterminowych o 25,9 mln zł,
co jest związane z możliwościami wydłużenia cyklu rotacji zobowiązań handlowych.
Wybrane pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów (rachunku zysków i strat) Alma Market SA
za 2010 i 2009 rok w tys. zł.
Działalność kontynuowana:
2010
zmiana w tys. zł.
2009
Przychody ze sprzedaży
782 733
687 854
94 879
Zysk brutto
201 596
166 169
35 427
38 801
-23 812
62 613
23 411
-6 195
29 606
Amortyzacja
22 933
21 697
1 236
Zysk operacyjny EBIT
15 868
-45 509
61 377
Zysk przed opodatkowaniem
4 960
-55 382
60 342
Zysk netto
3 130
-49 917
53 047
Zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA)
EBITDA z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych
W 2010 roku nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o kwotę 94,9 mln zł do wysokości 782,7 mln zł, co
oznacza wzrost o 13,8% w stosunku do roku 2009.
Na wzrost sprzedaży miał przede wszystkim wpływ dynamiczny przyrost przychodów ze sprzedaży w obiektach
handlowych otwartych w latach 2007-2009. W rezultacie zwiększenia sprzedaży nastąpił również przyrost zysku
brutto o 35,4 mln zł tj. 21,3%.
W 2010 roku Spółka wygenerowała zysk operacyjny EBITDA po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych na
poziomie 23,4 mln zł, podczas gdy w roku poprzednim osiągnęła stratę operacyjną EBITDA po wyłączeniu
zdarzeń jednorazowych w kwocie 6,2 mln zł.
- 7-
W 2009 roku na powstanie straty operacyjnej EBITDA i EBIT po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych wpłynęły
wysokie koszty ekspansji związane ze zwiększaniem potencjału handlowego oraz pogorszenie się koniunktury
gospodarczej i związane z tym wolniejsze od oczekiwanego tempo wzrostu przychodów ze sprzedaży.
Wstrzymanie inwestycji, przeprowadzone działania optymalizujące koszty oraz wzrost sprzedaży w 2010 roku
spowodowały dodatnią zmianę wartości EBITDA i EBIT po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych o wartości 15,4
mln zł.
Zysk operacyjny EBIT w 2010 roku wyniósł 15,9 mln zł i wobec straty operacyjnej EBIT z roku 2009 na
poziomie 45,5 mln zł, na tym poziomie wyniku finansowego Spółka odnotowała dodatnią zmianę w wysokości
61,4 mln zł.
Na powstanie straty operacyjnej EBIT w 2009 roku kluczowy wpływ miały zdarzenia jednorazowe. Wysokie
jednorazowe koszty związane z utworzeniem rezerw oraz aktualizacją aktywów trwałych, które były efektem
między innymi wstrzymania procesu otwierania nowych placówek, objętych już wcześniejszymi planami
inwestycyjnymi.
Rozwój sieci sprzedaży finansowany był przez Spółkę przy znacznym udziale kapitału obcego, którego koszty
w roku 2009 powiększyły dodatkowo stratę netto spółki. W roku 2010 finansowanie kapitałem odsetkowym
uległo nieznacznemu zmniejszeniu, jednak wzrost jego kosztów spowodował zwiększenie kosztów finansowych,
które obniżyły wynik finansowy o 10,9 mln zł.
W rezultacie rok 2010 spółka zamknęła zyskiem netto na poziomie 3,1 mln zł, wobec straty netto z 2009 roku
w wysokości 49,9 mln zł, co oznacza dodatnią zmianę wyniku netto o 53 mln zł.
Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych ALMA MARKET SA za 2010 i 2009 rok w tys. zł.
Skonsolidowana działalność kontynuowana :
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(Zmniejszenie)/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i kredytu
w rachunku bieżącym
Stan środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym na początku
roku
Stan środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym na koniec
roku
- 8-
2010
2009
zmiana w tys. zł
31 427
48 671
-17 244
-8 908
-47 514
38 606
-21 377
9 614
-30 991
1 142
10 771
-9 629
512
-10 259
10 771
1 654
512
1 142
W 2010 roku przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były dodatnie i wyniosły 31,4 mln zł. Na poziomie
działalności operacyjnej dodatnie przepływy wygenerował głównie wzrost zobowiązań handlowych o 25,2 mln
zł, co wynika ze zwiększenia skali obrotu oraz wydłużania terminów płatności.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2010 roku były ujemne i wynosiły 8,9 mln zł.
W porównaniu do roku 2009 wielkość ujemnych przepływów związanych z działalnością inwestycyjną była
znacząco mniejsza, co wynika ze znacznego ograniczenia wydatków inwestycyjnych. W 2010 roku na zakup
rzeczowych aktywów trwałych wydano 8,4 mln zł.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2010 roku były ujemne i wyniosły 21,4 mln zł, na co złożyło
się ujemne saldo pomiędzy środkami uruchomionymi w ramach kredytów i pożyczek a spłaconymi pożyczkami
i kredytowymi ratami kapitałowymi oraz zapłaconymi odsetkami.
W 2010 roku dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pokryły ujemne przepływy z działalności
inwestycyjnej i finansowej i dodatkowo wygenerowały przyrost środków pieniężnych w kwocie 1,1 mln zł.
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGROŻEŃ
Inwestorzy zamierzający nabyć lub posiadający akcje ALMA MARKET SA, jak też osoby współpracujące
z ALMA MARKET SA powinni mieć na uwadze wysoki poziom ryzyka, który jest związany z działalnością
ALMA MARKET SA oraz specyfiką rynku, na którym ona działa.
Potencjalni inwestorzy jak też osoby współpracujące z ALMA MARKET SA, dokonując analizy informacji
zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu z działalności powinni każdorazowo uwzględniać wszystkie
poniżej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub niezależne
od spółek grupy ALMA MARKET SA nie wymienione w treści niniejszego sprawozdania ryzyka, które są
związane z działalnością ALMA MARKET SA i jej spółkami z grupy, jej akcjonariuszami, osobami nią
zarządzającymi i nadzorującymi, oraz rynkiem papierów wartościowych.
Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć
potencjalnie istotny, negatywny wpływ na działalność ALMA MARKET SA, uzyskiwane przez nią wyniki
finansowe oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji. W takim wypadku inwestorzy jak też osoby
współpracujące z ALMA MARKET SA mogą ponieść straty finansowe.
6.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością spółki
a) Ryzyko związane z uzyskiwanymi przez spółkę wynikami finansowymi oraz z możliwością finansowania
dalszego rozwoju.
W przypadku, gdy spółka nie będzie w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej
obecnie działalności, realizacja przyjętej strategii rozwoju może być utrudniona. W takim przypadku w celu
realizacji założonej strategii, spółka może być zmuszona pozyskiwać w większym stopniu niż zakładano
finansowanie w drodze m.in. zwiększenia zadłużenia.
b) Ryzyko związane z odpowiednią lokalizacją nowych sklepów.
Najważniejszym czynnikiem determinującym przyszłe wyniki nowych obiektów handlowych, które spółka
planuje uruchamiać jest odpowiednia lokalizacja. Lokalizacja sklepu jest bowiem uważana za najważniejszy
czynnik od którego uzależniona jest przyszła sprzedaż i osiągane marże. Stąd też powodzenie nowych obiektów
handlowych spółki jest uzależnione od trafności stosowanych przez nią ocen przyszłych lokalizacji.
c) Ryzyko skali działania.
Otwieranie kolejnych obiektów handlowych w miejscowościach całego kraju wiąże się z ryzykami
wynikającymi z zapewnieniem odpowiedniej logistyki zaopatrzenia jak również z rozszerzeniem kompetencji
delegowanych na kadrę zarządzającą.
d) Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.
Handel detaliczny artykułami konsumpcyjnymi codziennego użytku uzależniony jest w dużym stopniu od
sezonowości związanej z popytem koniunkturalnym na dobra tego rodzaju. Dotyczy to również artykułów
spożywczych, które stanowią ofertę delikatesów ALMA. Stąd w okresach przed najważniejszymi świętami
- 9-
występuje zdecydowany wzrost wielkości realizowanych obrotów, a najwyższa dysproporcja w wielkości
sprzedaży detalicznej występuje zazwyczaj pomiędzy czwartym i pierwszym kwartałem roku kalendarzowego.
e) Ryzyko związane z utrzymaniem i przyciągnięciem najlepszych osób zarządzających oraz wysoko
wykwalifikowanych pracowników.
Dalszy dynamiczny rozwój spółki uzależniony jest od efektywności i jakości pracy zarządu i kluczowych dla
rozwoju osób, które podejmują najważniejsze decyzje dotyczące bieżącej działalności oraz planowanych
projektów inwestycyjnych. Zatrudnienie nowych wysokiej klasy specjalistów wiąże się z wydłużonymi
terminami rekrutacji, poniesieniem dodatkowych kosztów na rzecz firm pośredniczących oraz obniżoną
wydajnością pracy w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu. W celu zmniejszenia zagrożenia utraty
kluczowych pracowników funkcjonuje system premiowy, jak również wprowadzony został program
motywacyjny. Konieczne jest także systematyczne podwyższanie wynagrodzeń, co oznacza wzrost kosztów
funkcjonowania spółki.
f) Ryzyko związane z obciążaniem aktywów trwałych i obrotowych spółki
W związku z rozwojem, spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, co wiąże się z obciążeniami
ustanawianymi na jej aktywach celem zabezpieczenia finansujących.
Szczegółowe zestawienia obciążeń aktywów jest wykazywane w odpowiednich notach do sprawozdania
finansowego.
Obciążenie aktywów nie ma istotnego wpływu na prowadzenie działalności operacyjnej przez spółkę a stanowi
jedynie zagrożenie w wypadku pogorszenia się sytuacji spółki.
Obecnie szacowane ryzyko z tytułu utraty aktywów w związku z ich obciążeniami, które mogłoby mieć
negatywny wpływ na dalszą działalność spółki, ocenia się jako nie wysokie.
6.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa spółka
a) Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce.
Przychody spółki są realizowane w całości na rynku krajowym, dlatego też działalność spółki jest w dużej
mierze uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Ewentualny spadek tempa wzrostu gospodarczego
jak również spadek płac realnych może być przyczyną zmniejszenia poziomu popytu na towary i produkty
oferowane przez spółkę. Oznaczać to może także realny spadek sprzedaży detalicznej w perspektywie kolejnych
kwartałów, co może znaleźć odzwierciedlenie w wielkości realizowanych przychodów przez spółkę.
b) Ryzyka związane z regulacjami prawnymi.
Zagrożeniem dla działalności spółki są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne
zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń
społecznych, przepisy weterynaryjne, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych
skutków dla działalności prowadzonej przez spółkę.
Ponadto należy zwrócić uwagę na wprowadzone i w dalszym ciągu wprowadzane administracyjne bariery
rozwoju obiektów handlowych. Dotyczy to prób ograniczania w funkcjonowaniu tego typu placówek
handlowych w określonych godzinach czy dniach tygodnia, ustalanie dodatkowych świąt w roku kiedy placówki
handlowe nie funkcjonują, jak też administracyjnego reglamentowania udzielanych koncesji i pozwoleń (na
przykład na sprzedaż alkoholu).
Kolejne ryzyka związane są z wprowadzanymi restrykcyjnymi przepisami prawa konsumenckiego, sanitarnego,
ochrony środowiska, które wymuszają ponoszenie znacznych kosztów i ograniczają efektywną działalność
handlową.
c) Ryzyko ekonomiczne.
Czynniki zewnętrzne, które wpływają na wyniki spółki są charakterystyczne dla handlu detalicznego w sektorze
FMCG. Wiąże się to z silnym powiązaniem popytu ze strony klientów z sytuacją gospodarczą. Pogorszenie
sytuacji makroekonomicznej, a tym samym spadek dochodów ludności, negatywnie wpływają na sytuację
finansową tego sektora handlu detalicznego.
d) Ryzyko związane z wysoką konkurencyjnością branży.
- 10-
Jest to bardzo istotny czynnik ryzyka w działalności spółki. Duże sieci handlowe działające w Polsce, odeszły od
otwierania największych obiektów klasy „hipermarket”, na rzecz strategii uruchamiania obiektów
wielkopowierzchniowych klasy „supermarket” i dyskontów. Ponadto niektóre z nich zaczynają również wdrażać
projekty sprzedaży towarów klasy „premium”. Duża konkurencja przy pozyskiwaniu atrakcyjnych lokalizacji
jest istotnym ryzykiem działalności spółki i realizacji celów jej strategii rozwoju. Zagraniczne sieci handlowe
działające w branży, dysponują znacznie większą siłą kapitałową i mogą prowadzić agresywną politykę
marketingową. Konkurencja utrudnia pozyskiwanie nowych lokalizacji oraz podwyższa koszty ich pozyskania.
W perspektywie silna konkurencja może doprowadzić również do obniżenia marż realizowanych na sprzedaży
towarów, co w konsekwencji może wpływać negatywnie na rentowność sprzedaży.
6.3. Czynniki ryzyka finansowego
Działalność prowadzona przez ALMA MARKET SA narażona jest na następujące zagrożenia finansowe :
- ryzyko rynkowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut (przede wszystkim kursu EUR/PLN), oraz ryzyko cenowe,
- ryzyko kredytowe,
- ryzyko utraty płynności,
- ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Spółka stara się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy tych ryzyk na wyniki finansowe.
Ryzykiem zarządza bezpośrednio zarząd spółki analizując na bieżąco skalę tego ryzyka i podejmując w tym
zakresie stosowne decyzje.
a) Ryzyko rynkowe
- Ryzyko zmiany kursu walut
Spółka nabywa towary importowane z krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, co naraża ją na ryzyko
zmiany kursu walut (w szczególności EUR). Ryzyko zmiany kursu walut wynika z dokonywanych transakcji
zakupu towarów handlowych, za które płatność następuje w terminie późniejszym niż zamówienie.
ALMA MARKET SA posiada podpisane umowy najmu powierzchni handlowych, gdzie zarówno czynsze jak
też inne opłaty uiszczane na rzecz wynajmujących przeliczane są według aktualnie obowiązujących kursów
EUR/PLN. Częściowo ryzyko to jest ograniczone wynajmem przez spółkę powierzchni handlowo-usługowych
na rzecz innych podmiotów gospodarczych również poprzez czynsze i opłaty odniesione do EUR. Jednak
ostatecznie występuje ryzyko walutowe netto z tego tytułu, które nie było dotychczas zabezpieczane.
Z uwagi na fakt, że umowy najmu są z reguły umowami długoterminowymi, ogólna polityka spółki w tym
zakresie sprowadza się do bieżącego śledzenia zmian kursu EUR/PLN i jego trendu. W przypadku gdyby
zachodziło ryzyko znacznej deprecjacji waluty funkcjonalnej w stosunku do EUR, co oznaczałoby możliwość
długoterminowego wzrostu kosztów funkcjonowania obiektów handlowych i znacznego obniżenia rentowności
ich funkcjonowania, nie wyklucza się podjęcia decyzji o zabezpieczeniu tego typu płatności.
- Ryzyko cenowe
Spółka w przypadku nabywania kapitałowych papierów wartościowych klasyfikowanych w bilansie jako
„dostępne do sprzedaży” narażona jest na ryzyko cenowe.
W latach 2008 - 2009 Alma Market SA nabyła akcje spółki Vistula Group SA, które są notowane na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie. Na moment początkowego ujęcia tego składnika aktywów w wartości
godziwej cenę nabycia powiększono o koszty transakcji. Grupa aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
jest wyceniana na każdy dzień bilansowy, a wartość wyceny jest odnoszona na kapitał z aktualizacji.
Alma Market SA posiada 10 327 851 akcji Vistula Group SA. Akcje te były nabywane stopniowo w 2008 i 2009
roku, w tym 3 208 774 akcji zostało objętych w ramach emisji prywatnej akcji serii G tej spółki za łączną cenę
18 229 tys. zł. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Alma Market posiada 9,26% udziałów
w kapitale zakładowym i 9,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Vistula Group SA.
Posiadane przez spółkę aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (akcje Vistula Group SA) na dzień 31.12.2010
roku wynikające z ceny rynkowej tych akcji, wynosiły 21.792 tys. zł.
Ze względu na posiadany pakiet akcji Vistula Group SA istnieje ryzyko cenowe związane z tymi akcjami.
- 11-
Alma Market SA ze względu na rodzaj prowadzonej działalności nie jest narażona na ryzyko cenowe towarów
masowych.
b) Ryzyko kredytowe
Spółka z racji swojej działalności nie jest narażona na istotne ryzyko z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem
płatności. Sprzedaż jest kierowana do klientów detalicznych i odbywa się za gotówkę lub przy wykorzystaniu
kart płatniczych.
Obecnie spółka finansuje znaczną część swojej działalności kredytami inwestycyjnymi i obrotowymi,
w związku, z czym występuje ryzyko kredytowe związane z wykorzystywaniem przez spółkę dźwigni
finansowej.
Z uwagi na fakt, iż Spółka w znacznej mierze korzysta z finansowania zewnętrznego, ryzyko to jest jednym
z podstawowych i najgroźniejszych ryzyk na jakie Spółka jest wystawiona.
c) Ryzyko utraty płynności
Spółka zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków płynnych oraz dostępności finansowania.
Służby finansowe spółki będą zachowywać odpowiednią elastyczność finansowania w ramach posiadanych
dostępnych środków finansowych i przyznanych linii kredytowych. Niemniej jednak ze względu na istniejące
ryzyko kredytowe, ograniczone możliwości pozyskania kapitałów własnych w drodze emisji nowych akcji,
ryzyko recesji w gospodarce, występuje ryzyko utraty płynności przez Spółkę. Wystąpienie tego ryzyka jest tym
bardziej groźne, że może ono zostać zmaterializowane z przyczyn niezależnych od Spółki.
d) Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych
Spółka posiada oprocentowane aktywa, które zależą od zmiany rynkowych stóp procentowych. Nie są to jednak
na tyle istotne aktywa, aby ewentualne zmiany rynkowych stóp procentowych wpływały na przepływy pieniężne
z działalności operacyjnej.
W spółce ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest przede wszystkim z instrumentami dłużnymi. Spółka
posiada kredyty o zmiennym oprocentowaniu, stąd narażona jest na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych
w wyniku zmiany stóp procentowych. Natomiast instrumenty dłużne o stałym oprocentowaniu narażają spółkę
na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Polityką spółki jest utrzymywanie
swoich kredytów i pożyczek w postaci instrumentów raczej o zmiennym oprocentowaniu, stąd występuje raczej
ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.
6.4. Czynniki ryzyka związane ze specyfiką obrotu papierami wartościowymi ALMA MARKET SA
a) Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje spółki.
W przypadku nabywania akcji spółki należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania
w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery
skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia
zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie.
b) Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji ALMA MARKET SA w obrocie giełdowym i płynności
obrotu.
Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji spółki. Ponadto kurs rynkowy akcji
spółki może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są zależne od spółki.
Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor posiadający lub nabywający akcje ALMA MARKET SA będzie
mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.
c) Struktura akcjonariatu. Możliwość znacznej podaży akcji w obrocie wtórnym.
Należy zwrócić uwagę na fakt, że jedna osoba fizyczna tj. Prezes Zarządu - Jerzy Mazgaj jest głównym
akcjonariuszem ALMA MARKET SA. Prezes Zarządu ma decydujący wpływ na zarządzanie spółką i jej dalszy
rozwój.
d) Cofnięcie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub nałożenie kar przez Komisję Nadzoru
Finansowego.
- 12-
W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia określonych obowiązków wymaganych prawem, w szczególności
obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich ustaw lub wykonuje je nienależycie, KNF może
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nałożyć karę pieniężną, albo
zastosować łącznie wyżej wymienione sankcje.
e) Ryzyko zawieszenia notowań lub wykluczenia akcji z obrotu giełdowego.
W przypadku uznania, że ALMA MARKET SA narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego
interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami spółki. Również
w przypadku naruszenia Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu
giełdowego.
7. INFORMACJE O POSTĘPOWIANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
PUBLICZNEJ
a) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań
albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA.
b) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące
zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów
własnych ALMA MARKET SA.
8. DZIAŁALNOŚĆ ALMA MARKET SA
8.1 Podstawowa działalność prowadzona przez spółkę
Alma Market SA
Sprzedaż detaliczna towarów i materiałów
Sprzedaż usług
Sprzedaż razem
Rok 2010
92,8%
7,2%
100%
Rok 2009
93,0%
7,0%
100%
W roku 2010 Alma Market SA prowadziła detaliczną działalność handlową w Krakowie, Tarnowie, Nowym
Targu, Warszawie, Piasecznie, Pruszkowie, Poznaniu, Wrocławiu, Rybniku, Gdyni, Katowicach, Bydgoszczy,
Sopocie, Łodzi, Zielonej Górze, Opolu, Rzeszowie, Lubinie, Lublinie i Częstochowie. Działalność prowadzona
jest poprzez sieć handlową Alma Delikatesy, oraz w niektórych miastach poprzez kanał internetowy pod marką
Alma24.
8.2. Struktura sprzedaży Alma Market SA
Asortymentowa struktura sprzedaży detalicznej w 2010 roku w obiektach handlowych spółki dominującej
w porównaniu do roku ubiegłego wyglądała następująco:
Produkty świeże
Struktura sprzedaży
w 2010 roku
44%
Struktura sprzedaży
w 2009 roku
42%
Produkty trwałe
45%
45%
Chemia gospodarcza, kosmetyki
6%
7%
Inne produkty przemysłowe
5%
6%
100%
100%
Asortyment:
Artykuły żywnościowe
Razem
Dla lepszego zobrazowania zmian zachodzących w asortymencie dokonano podziału artykułów
żywnościowych na produkty świeże (m.in.: owoce, warzywa, mięso, sery, pieczywo) i produkty trwałe (do
których klasyfikuje się produkty o dłuższym terminie przydatności do spożycia).
- 13-
W roku 2010 wzrósł udział w sprzedaży świeżych produktów spożywczych.
8.3. Sezonowość sprzedaży
Asortyment ALMA MARKET SA, który stanowią artykuły konsumpcyjne powszechnego użytku, podlega
wahaniom sezonowym z uwagi na dynamiczny wzrost sprzedaży w okresach przedświątecznych, co
spowodowane jest wzrostem popytu na artykuły związane z organizacją świąt. Oprócz sezonowości związanej
z okresami przedświątecznymi, ALMA MARKET SA uzyskuje od wielu dostawców również w okresach
kończących kwartały i rok kalendarzowy bonusy i upusty związane ze skalą wzajemnie realizowanych obrotów
handlowych w określonym czasie, co ma wpływ na uzyskiwany zysk brutto na sprzedaży w tych okresach.
8.4. Rynki zbytu
Sprzedaż detaliczna spółki realizowana była wyłącznie na rynku krajowym, w miejscowościach gdzie
usytuowane są sklepy spółki, tj. w Krakowie, Tarnowie, Nowym Targu, Warszawie, Piasecznie, Pruszkowie,
Poznaniu, Wrocławiu, Rybniku, Gdyni, Katowicach, Bydgoszczy, Sopocie, Łodzi, Zielonej Górze, Opolu,
Rzeszowie, Lubinie, Lublinie i Częstochowie. Działalność prowadzona jest poprzez sieć handlową Delikatesy
Alma, oraz w niektórych miastach poprzez kanał internetowy pod marką Alma24. Na koniec 2010 roku i na
dzień sprawozdania ALMA MARKET SA posiada 29 obiektów handlowych.
Z uwagi na detaliczny charakter działalności, spółka nie posiada odbiorców, których udział osiągnąłby, co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
8.5. Źródła zaopatrzenia
Spółka w 2010 roku posiadała w swojej ofercie handlowej bardzo zróżnicowany asortyment towarowy. To, co
wyróżnia asortyment Delikatesów ALMA to posiadanie przez Spółkę umów o wyłączności dystrybucji
wybranych produktów. Produkty te są niedostępne lub dostępne w bardzo ograniczonym zakresie w innych
sieciach sklepów. Wyłączność na dystrybucję wybranych produktów w Delikatesach ALMA jest kontynuacją
programu budowania sieci partnerów dystrybucyjnych spółki.
Najwięksi dostawcy w poszczególnych grupach towarowych:
W grupie artykułów żywnościowych :
- Lekkerland Polska SA
- Rokita SA
- Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska Sp. z o.o.
- Spółdzielnia Obrotu towarowego Przemysłu Mleczarskiego
- Prominex Sp. z o.o.
W grupie artykułów nieżywnościowych :
- NAVO Polska Grupa Dystrybucyjna Sp. z o.o.,
- FROG MS Delko Sp. z o.o.,
- Polska Grupa Drogeryjna Kraków Sp. z o.o.
- F.H. "Dom Pod Jagnięciem" Iwanicki, Gurgul, Kowalczyk sp.j.
- Komplex – Torus Sp. z o.o..
Alma Market SA w 2010 roku nie posiadała dostawcy, którego udział w zaopatrzeniu przekraczałby 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem.
W 2010 roku import towarów oraz wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów przeznaczonych do dalszej
sprzedaży przez Alma Market SA wyniósł 18 mln zł i stanowił 3% wartości wszystkich dostaw towarowych do
spółki.
- 14-
9. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ INNE ZNACZĄCE ZDARZENIA
9.1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki i innych znaczących zdarzeniach
- 3 lutego 2010 roku ALMA MARKET SA przedłużyła do 20 sierpnia 2010 roku umowę kredytu obrotowego
złotowego w kwocie 12 mln zł z BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie, natomiast 19 sierpnia 2010 roku kredyt
ten został przedłużony do 19 sierpnia 2011 roku.
- 4 marca 2010 roku ALMA MARKET SA podpisała umowę kredytową z Bankiem PKO Bank Polski Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na
refinansowanie i finansowanie nowych obiektów handlowych ALMA Delikatesy. Kredyt o wartości 20 mln zł,
został udzielony na okres od 04.03.2010 do 30.06.2017.
- 21 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Alma Market SA, powołało do składu
Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Moska zajmującą stanowisko Dyrektora Handlowego, której powierzono
funkcję Wiceprezesa Zarządu.
- 25 czerwca 2010 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy Kancelaria Biegłych Rewidentów
„Konto” Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, z którym ma
zostać zawarta umowa o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych za 2010 rok.
- we wrześniu 2010 roku Alma Market SA uruchomiła w Krakowie swój 29 obiekt handlowy pod marką Alma
Delikatesy.
- w dniu 22 listopada 2010 roku Alma Market SA nabyła 100% udziałów w spółce Flor Sp. z o.o. stając się jej
jedynym wspólnikiem. Flor Sp. z o.o. jest spółką celową, która w swoim założeniu ma uczestniczyć
w zarządzaniu projektami nieruchomościowymi spółek Grupy ALMA MARKET SA.
- 22 listopada 2010 roku Alma Market SA (jako Komandytariusz) i Flor Sp. z o.o. (jako Komplementariusz,
w którym Alma Market SA posiada 100% udziałów) zawiązały spółkę komandytową „Flor spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k.”, w której Alma Market SA (Komandytariusz) objęła 99,5% udziałów, a Flor Sp.
z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% udziałów. W dniu 30 grudnia 2010 roku Alma Market SA wniosła do
spółki komandytowej wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych
w Krakowie, o łącznej wartości 20 258 tys. zł.
- 22 listopada 2010 roku Alma Market SA (jako Komandytariusz) i AM1 Sp. z o.o. (jako Komplementariusz,
w którym Alma Market SA posiada 100% udziałów) zawiązały spółkę komandytową „Kraków2 - AM1 spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.”, w której Alma Market SA (Komandytariusz) objęła 99,5% udziałów,
a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% udziałów. W dniu 30 grudnia 2010 roku Alma Market SA
wniosła do spółki komandytowej wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości
położonych w Krakowie, o łącznej wartości 14.469 tys. zł.
- 29 listopada 2010 r. Alma Market SA podpisała z Bankiem PKO BP SA z siedzibą w Warszawie aneks do
umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie okresu
wykorzystania kredytu z dnia 14 maja 2011 roku do dnia 28 listopada 2013 roku.
Istotne umowy zawarte po dniu bilansowym nie wymienione w innych miejscach sprawozdania
Od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka nie zawierała istotnych umów.
9.2. Znane spółce umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Mając na uwadze, iż praca kluczowej kadry menedżerskiej i kluczowych osób Spółki (lub grupy kapitałowej
Alma Market SA) będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji, działając w interesie Spółki, w celu
wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką (lub grupą kapitałową
Alma Market SA), Walne Zgromadzenie w dniu 25 lipca 2008 roku podjęło uchwałę o zaoferowaniu
- 15-
powyższym osobom bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma
Market SA (Program Motywacyjny). Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2009 r. obniżyło cenę emisyjną
z 52,00 zł do 19,00 zł, po której akcje serii G będą mogły być nabywane. Możliwość nabywania akcji
uzależniona jest od spełnienia warunków rynkowych Programu Motywacyjnego. Opis Programu
Motywacyjnego zmieszczono w dalszej części sprawozdania.
Akcje serii F spółki Alma Market SA, objęte 30 września 2008 roku przez IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów Niepublicznych w ramach subskrypcji prywatnej, na wniosek Funduszu zostały podzielone
na 371 698 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki, oraz 740 302 akcje imienne zwykłe serii F, wszystkie
o wartości nominalnej 1 złoty każda. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w dniu
9 listopada 2009 roku podjął uchwałę nr 637/2009 o dopuszczeniu do obrotu giełdowego 371 698 akcji
zwykłych na okaziciela serii F spółki oraz o wprowadzeniu ich z dniem 13 listopada 2009 roku w trybie
zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w dniu
10 listopada 2009 roku na podstawie uchwał zarządu KDPW S.A. nr 313/09 i 425/09, zdecydował, że w dniu
13 listopada 2009 roku w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 371 698 akcji zwykłych na okaziciela serii F
ALMA MARKET SA. 13 listopada 2009 r. był pierwszym dniem notowania tych akcji w obrocie na rynku
oficjalnych notowań giełdowych. 740 302 akcji imiennych zwykłych serii F nie jest jeszcze notowana w obrocie
na rynku oficjalnych notowań giełdowych.
Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, w 2010 roku (w tym również do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania) nie istnieją znane spółce umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz nie istnieją innego typu umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami.
9.3. Umowy ubezpieczenia
Od 01 kwietnia 2009 roku do 31 marca 2010 roku PZU SA Oddział w Krakowie na podstawie wystawionych
polis ubezpieczeniowych, ubezpieczał majątek spółki od wszystkich ryzyk, oraz odpowiedzialność cywilną
w związku z prowadzoną działalnością przez spółkę.
PZU SA Oddział w Krakowie również na okres od 1 kwietnia 2010 roku do 31 marca 2011 roku wystawiło nowe
polisy ubezpieczeniowe.
W zakresie ubezpieczeń komunikacyjnych ALMA MARKET SA współpracuje ze STU Ergo Hestia SA, Uniqa
TU SA.
9.4. Umowy dotyczące współpracy lub kooperacji
W dniu 28 lipca 2009 roku podpisana została umowa ograniczająca rozporządzanie niektórymi akcjami
(7 927 701 sztuk akcji) Vistula Group SA.
Umowa ograniczająca zbywalność została zawarta z Vistula Group SA i Fortis Bank Polska SA na okres
uwarunkowany między innymi zawarciem umowy objęcia akcji nowej emisji w ilości 8 247 423 akcji Vistula
Group SA przez Grupę Fortis, a później posiadaniem akcji Vistula Group SA przez Grupę Fortis w ilości nie
mniejszej niż 5 577 568 akcji, nie dłużej jednak niż do 29 lutego 2012 roku.
Alma Market SA zobowiązała się względem Banku oraz Vistula Group SA między innymi do tego, że w okresie
ograniczenia zbywalności nie zbędzie, nie obciąży, nie złoży oferty zbycia lub obciążenia ani w inny sposób nie
rozporządzi tymi akcjami Vistula Group SA bez uprzedniej zgody Fortis Bank Polska SA.
10. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI
10.1. Powiązania organizacyjne i kapitałowe spółki z innymi podmiotami oraz rola spółki w grupie
kapitałowej i zmiany w strukturze grupy
Alma Market SA jest podmiotem, który na koniec 2010 roku posiadał dwanaście podmiotów zależnych
i w związku z tym tworzy grupę kapitałową trzynastu podmiotów, w której jest podmiotem dominującym.
Na koniec 2010 roku grupę kapitałową tworzyły następujące podmioty:
1) Alma Market SA, która jest podmiotem dominującym grupy,
2) Krakchemia SA - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 50% akcji i głosów na WZA,
- 16-
3) Alma Development Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów,
4) Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której ALMA MARKET SA
posiada 100% udziałów,
5) Paradise Group Sp. z o.o. – podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów,
6) AM1 Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów,
7) AM2 Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów,
8) Flor Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów,
9) Kraków1 – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy, w którym Alma
Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% udziału w zyskach, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz)
posiada 0,5% udziału w zyskach,
10) Tarnów - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy, w którym Alma
11) Nowy Targ - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy, w którym Alma
12) Kraków2 – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy, w którym Alma
13) Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy, w którym Alma Market S.A.
(Komandytariusz) posiada 99,5% udziału w zyskach, a Flor Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada 0,5%
udziału w zyskach.
Wszystkie wyżej wymienione podmioty podlegają konsolidacji metodą pełną przez Alma Market SA, która jest
spółką dominującą grupy.
Pod koniec 2010 roku w skład grupy kapitałowej zostały włączone: Flor Sp. z o.o., Flor Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k., Kraków2 – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
Podmioty zależne od ALMA MARKET SA :
1)
Krakchemia Spółka Akcyjna
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
tel.
fax.
Krakchemia Spółka Akcyjna
Kraków
30-832 Kraków, ul. Płk. Dąbka 10
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 945-19-23-562
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000217348
Akcjonariusze: 50% akcji spółki posiada ALMA MARKET SA i jest głównym akcjonariuszem, akcjonariusze
mniejszościowi to: Piecka Sławomir, który posiada 15% akcji, PTE PZU Złota Jesień, które posiadają 9,5%
akcji i pozostali akcjonariusze mniejszościowi (posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów), którzy
posiadają 25,5% akcji
Kapitał zakładowy w całości opłacony: 10 000 000,00 zł
Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o.
Dominujący segment działalności spółki: handel hurtowy
- 17-
2)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
tel.
fax.
ALMA Development Sp. z o.o.
Kraków
+48(12) 627 63 33
+48(12) 627 61 65
Udziałowcy: 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA.
Dominujący segment działalności spółki: działalność wspomagająca spółki z grupy i inne podmioty
gospodarcze w zakresie obsługi nieruchomości i ich wynajmu, a także realizacji projektów developerskich.
3)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
tel. / fax.
Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska Sp. z o.o.
Kraków
+48(12) 627 63 22
Dominujący segment działalności spółki: handel detaliczny i hurtowy artykułami spożywczymi marki własnej.
4)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
tel.
fax.
Paradise Group Sp. z o.o.
Kraków
30-251 Kraków, ul. Jodłowa 33
+48(12) 627 62 20
+48(12) 627 62 19
Dominujący segment działalności spółki: sprzedaż detaliczna i dystrybucja artykułów luksusowych.
5)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
AM1 Sp. z o.o.
Kraków
Udziałowcy: 100% udziałów posiada Alma Market S.A.
Kapitał zakładowy w całości opłacony: 5 000,00 zł
Dominujący segment działalności spółki: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi, oraz zarządzanie projektami nieruchomościowymi spółek Grupy Alma Market SA.
- 18-
6)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
AM2 Sp. z o.o.
Kraków
dzierżawionymi, oraz zarządzanie projektami nieruchomościowymi spółek Grupy Alma Market SA.
7)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
Flor Sp. z o.o.
Kraków
Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o.
dzierżawionymi, oraz arządzanie projektami nieruchomościowymi spółek Grupy Alma Market SA.
8)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
Kraków 1 - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
Kraków
Właściciele: Alma Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% udziału w zyskach, a AM1 Sp. z o.o.
(Komplementariusz) posiada 0,5% udziału w zyskach.
(wkład pieniężny wpłacony w kwocie 5 000 zł, wkład wniesiony w postaci aportu w wysokości 81 493 327 zł)
Wkład w całości wniesiony: 81 498 327,00 zł
Dominujący segment działalności spółki: działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.
9)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
Tarnów - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
Kraków
(Komplementariusz) posiada 0,5% udziału w zyskach.
Wkład w całości wniesiony: 40 343 322,00 zł
- 19-
10)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
Nowy Targ - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
Kraków
(Komplementariusz) posiada 0,5% udziału w zyskach
Wkład w całości wniesiony: 31 478 209 zł
11)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
Kraków 2 - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
Kraków
Audytor: spółka nie podlega badaniu
12)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
Kraków
(wkład pieniężny wpłacony w kwocie 125 000 zł, wkład wniesiony w postaci aportu w wysokości 20 258 449
zł)
Audytor: spółka nie podlega badaniu
10.2. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą
jednostek powiązanych oraz metody ich finansowania
W 2010 roku Alma Market SA nabyła ze środków własnych 100% udziałów o wartości 5 tys. złotych we Flor
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jest to spółka celowa i w swoim założeniu ma uczestniczyć w zarządzaniu projektami nieruchomościowymi
spółek Grupy ALMA MARKET SA.
- 20-
10.3. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez spółki grupy kapitałowej z podmiotami
powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe
W 2010 roku ALMA MARKET SA i spółki z grupy kapitałowej nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Podmioty grupy kapitałowej nie zawierały także jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo i łącznie byłyby istotne oraz nie byłyby
transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki nie
wynikałby z bieżącej działalności operacyjnej spółek.
Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi jest publikowane w notach objaśniających do sprawozdania
finansowego.
11. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ PORĘCZENIA I GWARANCJE
11.1. Umowy kredytowe
Zaciągnięte kredyty przez spółkę dominującą ALMA MARKET SA wg stanu na 31.12.2010 r. z opisem
zmian na dzień sporządzenia
Umowa zawarta z BRE BANK Oddział Korporacyjny Kraków, ul. Augustiańska 15, 31-064 Kraków
1)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy
Kwota kredytu wg umowy
Kwota wykorzystania kredytu wg stanu
na 31.12.2010 r.
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Opis
- kredyt obrotowy złotowy
- 05 lutego 2009 r.
- 12 000 tys. zł.
- 12 000 tys. zł
- kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR 1M powiększonej o marżę
banku
- do 19 sierpnia 2011 roku
- weksel własny in blanco, hipoteka kaucyjna łączna na prawie użytkowania wieczystego
i prawie własności nieruchomości stanowiącej odrębny przedmiot własności (właścicielem
nieruchomości na której ustanowiono zabezpieczenie jest spółka zależna Tarnów-AM1 Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością s.k.), wraz z cesją wierzytelności wynikających z umowy
ubezpieczenia nieruchomości objętej hipoteką
- bieżące finansowanie majątku obrotowego spółki
2)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
na 31.12.2010 r.
Opis
- długoterminowy kredyt inwestycyjny w złotych
- 29.08.2008 r.
- do 49 000 tys. zł.
- 36 199 tys. zł
banku
- do 05.05.2016 roku
- weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na środkach trwałych wraz z cesją wierzytelności
wynikających z ubezpieczenia środków trwałych objętych zastawem rejestrowym, hipoteka
łączna zwykła oraz hipoteka łączna kaucyjna na prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości oraz prawie własności budynku stanowiącego odrębny przedmiot własności
(właścicielem nieruchomości na której ustanowiono zabezpieczenie jest spółka zależna
Kraków1-AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k.)
- refinansowanie i finansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z uruchomieniem
ośmiu obiektów handlowych
- 21-
Umowy zawarte z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA Regionalny Oddział Korporacyjny
w Krakowie, os. Centrum E 13, 31-934 Kraków
1)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
na 31.12.2010 r.
Opis
- długoterminowy kredyt wielocelowy w złotych
- 02.03.2007 r.
- do 50 000 tys. zł.
- 34 687 tys. zł (w ramach sublimitów kredytowych)
banku
- do 28 listopada 2013 r.
- weksel własny in blanco, hipoteki kaucyjne na prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości oraz prawie własności budynków i budowli stanowiących odrębny przedmiot
własności (właścicielem nieruchomości na których ustanowiono zabezpieczenie są Alma
Market SA oraz spółki zależne Kraków1-AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k.
i Kraków2-AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k.) wraz z cesją wierzytelności
wynikających z ubezpieczenia nieruchomości obciążonych tymi hipotekami, zastaw rejestrowy
na środkach trwałych i zapasach towarów handlowych wraz z cesją praw z wierzytelności
wynikających z ubezpieczenia majątku objętego zastawem rejestrowym
- w ramach przyznanego limitu spółka posiada przyznane sublimity na: kredyt obrotowy do
20 mln zł, kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 20 mln zł, oraz na gwarancje bankowe
do wysokości 20 mln zł, z zastrzeżeniem, ze łączna kwota wykorzystanych sublimitów nie
może przekroczyć kwoty 50 mln zł
2)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
Kwota kredytu pozostała do spłaty wg
stanu na 31.12.2010 r.
Opis
- kredyt inwestycyjny w złotych
- 29.05.2007 r.
- 27 000 tys. zł.
- 14 786 tys. zł
banku
- do 05.10.2014 r.
- weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na środkach trwałych wraz z cesją praw
z wierzytelności wynikającej z ubezpieczenia tych środków trwałych, hipoteka kaucyjna łączna
na prawie użytkowania wieczystego oraz prawie własności nieruchomości stanowiących
odrębny przedmiot własności (właścicielem nieruchomości na której ustanowiono
zabezpieczenie jest spółka zależna Tarnów-AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
s.k.), wraz z cesją praw z wierzytelności wynikających z ubezpieczenia nieruchomości
obciążonych hipoteką,
sześciu obiektów handlowych
3)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
stanu na 31.12.2010r.
Opis
- 24.09.2007 r.
- 42 000 tys. zł.
- 35 700 tys. zł
banku
- do 30.09.2023 r.
- weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna i hipoteka kaucyjna łączna na prawie
użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynku stanowiącego
odrębny przedmiot własności (właścicielem nieruchomości na której ustanowiono
zabezpieczenie jest Alma Market SA) wraz z cesją praw z wierzytelności wynikającej
z umowy ubezpieczenia nieruchomości obciążonych tymi hipotekami,
- refinansowanie zakupu nieruchomości oraz finansowanie nakładów inwestycyjnych
polegających na przebudowie i wyposażeniu obiektu handlowego ALMA Delikatesy
w Sopocie
- 22-
4)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
stanu na 31.12.2010r.
Opis
- 04.03.2010 r.
- 20 000 tys. zł.
- 13 886 tys. zł
banku
- do 30.06.2017 r.
- weksel własny in blanco, hipoteka zwykła i kaucyjna na prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości oraz prawie własności budynku stanowiącego odrębny przedmiot własności
(właścicielem nieruchomości na której ustanowiono zabezpieczenie jest spółka zależna
Kraków1-AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k.) wraz z cesją wierzytelności
wynikających z ubezpieczenia nieruchomości obciążonej tymi hipotekami, zastaw rejestrowy
na środkach trwałych wraz z cesją wierzytelności wynikających z ubezpieczenia tych środków
trwałych,
- refinansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z uruchomieniem trzech nowych
obiektów handlowych oraz finansowanie lub refinansowanie nowego obiektu handlowego
Umowy zawarte z BGŻ SA ul. Kasprzaka 10/16, Warszawa, Oddział Operacyjny w Krakowie, ul. Pawia 5c,
31-154 Kraków
1)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
na 31.12.2010 r.
Opis
- kredyt w rachunku bieżącym w złotych
- 16.07.2008 r.
- do 5 000 tys. zł.
- 3 417 tys. zł
banku
- do 13.07.2011 roku
- weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na środkach trwałych i zapasach towarów
handlowych wraz z cesją praw z wierzytelności wynikającej z ubezpieczenia majątku objętego
zastawem rejestrowym,
- bieżące finansowanie działalności bieżącej
2)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
stanu na 31.12.2010 r.
Opis
- 10.08.2007 r.
- 21 900 tys. zł.
- 14 079 tys. zł
banku
- do 30.06.2015 roku
- weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na wyodrębnionych środkach trwałych
i obrotowych wraz z cesją praw z polis ubezpieczenia majątku objętego zastawem
rejestrowym, hipoteka kaucyjna łączna na prawie użytkowania wieczystego i prawie własności
nieruchomości (właścicielem nieruchomości na której ustanowiono zabezpieczenie jest spółka
zależna Tarnów-AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k.)
pięciu obiektów handlowych
- 23-
Umowa zawarta z Kredyt Bank SA, ul. Kasprzaka 2/8 01-211 Warszawa, Centrum Bankowości Korporacyjnej
w Krakowie, ul. Lubicz 23, 31-503 Kraków
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
na 31.12.2010 r.
Opis
- kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w złotych
- 18.06.2007 r.
- do 5 000 tys. zł.
- 4 721 tys. zł
- kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR O/N powiększonej o marżę
banku
- do 24.07.2011 roku (w dniu 24.01.2011r. podpisano aneks przedłużający spłatę kredytu do
24.07.2011 roku)
- weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na środkach trwałych oraz zapasach towarów
wraz z cesją praw z polis ubezpieczenia majątku objętego zastawem
- bieżące finansowanie majątku obrotowego spółki
Dnia 8 grudnia 2009 roku spółka zależna Krakchemia SA udzieliła pożyczki odnawialnej dla ALMA MARKET
SA do wysokości 5 mln zł. W dniu 18 maja 2010 roku aneksem dokonano obniżenia wysokości pożyczki do
kwoty 2,5 mln zł oraz przedłużono okres obowiązywania umowy do dnia 31 grudnia 2011 roku. Pożyczka jest
oprocentowana na poziomie stałej stopy WIBOR 1M z notowania na dzień zawarcia umowy, powiększonej
o marżę umowną. Na dzień 31 grudnia 2010 roku oraz na dzień przekazania niniejszej informacji pożyczka nie
była wykorzystywana.
Stawka WIBOR na dzień bilansowy – 31.12.2010 roku wyniosła:
3,63% - dla stopy ON
3,66% - dla stopy 1M
3,95% - dla stopy 3M
11.2. Udzielone pożyczki, oraz poręczenia i gwarancje
Zestawienie pożyczek udzielonych przez ALMA MARKET SA
Pożyczki udzielone przez ALMA MARKET SA w 2010 roku:
- spółce zależnej Alma Development Sp. z o.o.
1) pożyczka w wysokości 3.569 tys. zł, na okres od 28.01.2010 do 31.12.2011, kwota pożyczki do dnia 02
grudnia 2010 roku została w całości spłacona, oprocentowanie ustalono w oparciu o stawkę WIBOR 1M z dnia
podpisania umowy powiększoną o marżę;
2) w dniu 01 lutego 2010 roku pożyczka w wysokości 500 tys. zł przyznana na okres od 02.11.2009 do
31.12.2011 została podwyższona do kwoty 1,2 mln zł i od tego dnia funkcjonuje jako pożyczka odnawialna.
W dniu 30 grudnia 2011 roku przedłużono ostateczny termin spłaty do 31 grudnia 2012 roku. Na dzień 31
grudnia 2010 roku zadłużenie z tytułu pożyczki wynosiło 1,2 mln zł. Oprocentowanie pożyczki ustalono
w oparciu o stawkę WIBOR 1M z dnia podpisania umowy powiększoną o marżę.
- spółce zależnej Paradise Group Sp. z o.o.:
1) pożyczka w wysokości 1 mln zł, na okres od 02.09.2008 do 31.12.2011, kwota pożyczki w dniu 23 listopada
2011 roku została w całości spłacona, oprocentowanie ustalono w oparciu o stawkę WIBOR 1M z dnia
2) pożyczka w wysokości 1mln zł na okres od 16.03.2009 do 31.12.2011, kwota pożyczki w dniu 23 listopada
2011 roku została w całości spłacona, oprocentowanie ustalono w oparciu o stawkę WIBOR 1M z dnia
3) pożyczka w wysokości 2,5 mln zł, na okres od 20.11.2008 do 31.12.2011, kwota pożyczki w dniu 23 listopada
2011 roku została spłacona do kwoty 500 tys. zł oraz przedłużona do 31.12.2012 roku. Na dzień 31 grudnia 2010
roku zadłużenie z tytułu pożyczki wynosiło 500 tys. zł., oprocentowanie ustalono w oparciu o stawkę WIBOR
1M z dnia podpisania umowy powiększoną o marżę;
- 24-
4) w dniu 01 marca 2010 roku Alma Market SA udzieliła pożyczki odnawialnej do wysokości 8.000 tys. zł na
okres od 01.03.2010 31.12.2011, pożyczka ta została w dniu 23.11.2010 roku obniżona do kwoty 5 mln zł oraz
przedłużona na okres do 31.12.2012 roku, kwota pożyczki według stanu na 31.12.2010 roku wyniosła 4,5 mln zł,
oprocentowanie ustalono w oparciu o stawkę WIBOR 1M z dnia podpisania umowy powiększoną o marżę.
Alma Market SA w listopadzie 2010 roku wniosła dopłaty do spółek:
- Paradise Group Sp. z o.o. w kwocie 5 000 tys. zł,
- Flor Sp. z o.o. w kwocie 20 tys. zł.
ALMA MARKET SA w ramach prowadzonego Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w księgach
ewidencjonuje również wierzytelności z tytułu udzielanych pożyczek pracownikom.
Innych wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek ALMA MARKET SA na 31 grudnia 2010 roku nie
posiadała.
Zestawienie poręczeń i gwarancji udzielonych przez ALMA MARKET SA
Na 31 grudnia 2010 roku ALMA MARKET SA poręcza spółce zależnej Krakowski Kredens Tradycja
Galicyjska Sp. z o.o. kwoty wynikające z praw i obowiązków wynikających z umów najmu lokali na rzecz
wynajmujących na kwoty 100 tys. zł i 27,8 tys. euro, oraz na rzecz PKO BP SA z tytułu zaciągniętego przez
Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska sp. z o.o. kredytu wielocelowego na kwotę 2 mln zł.
Łączny stan poręczeń i gwarancji na 31.12.2010 r. udzielonych za ALMA MARKET SA
W 2010 roku banki współpracujące z ALMA MARKET SA udzielały gwarancji bankowych dotyczących kwot
wynikających z praw i obowiązków związanych z umowami najmu lokali. Na 31 grudnia 2010 r. gwarancje
zabezpieczały beneficjentów na łączną kwotę: 1 483 tys. zł i 1 990 tys. euro.
12. INFORMACJE O WPŁYWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH
WYNIKÓW I ICH REALIZACJI, ZARZĄDZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ
PERSPEKTYWACH ROZWOJU
12.1. Opis wykorzystanych w okresie objętym raportem wpływów z emisji akcji
Z uwagi na brak emisji akcji w 2010 roku, ALMA MARKET SA nie posiadała z tego tytułu wpływów do
wykorzystania.
W 2011 roku nastąpi wpływ z emisji akcji na okaziciela serii G, które to środki zostaną wykorzystane do
finansowania aktywów obrotowych spółki.
W dniu 25 lipca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwałę
o zmianie wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na
okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN każda poprzez emisje nie więcej niż 200.000 akcji. Uchwała
przewiduje zaoferowanie bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma
Market SA w ramach Programu Motywacyjnego w latach 2009 - 2011.
Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2009 r. ustaliło cenę emisyjną w wysokości 19,00 zł za jedną akcję, po
której to cenie akcje serii G będą mogły być nabywane pod warunkiem spełnienia warunków rynkowych
Programu Motywacyjnego. Działając na podstawie paragrafu 2 ustępu 5 uchwały nr 30/06/2008 podjętej przez
Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 lipca 2008 r. W grudniu 2009 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę
ustalającą Regulamin Programu Motywacyjnego, w którym zostały ustalone jego szczegółowe warunki.
W styczniu 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie szczegółowych warunków emisji warrantów
serii A oraz akcji serii G. W styczniu 2011 roku została podpisana z TRIGON Dom Maklerski SA z siedzibą
w Krakowie umowa o świadczeniu usług Powiernika w zakresie prowadzenia depozytu i dokonywania innych
czynności związanych z emisją Warrantów i ich wykonaniem przez objęcie Akcji serii G Spółki.
W związku z tym, że średni miesięczny kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
z grudnia 2010 r. spełnił warunki wzrostu skumulowanych wskaźników średniego miesięcznego kursu akcji
Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie za połączone dwa lata Programu (grudzień
2009/2008 r. i grudzień 2010/2009), nastąpiło zaoferowanie w styczniu 2011 roku 14 osobom uprawnionym
Warrantów Subskrypcyjnych z Transzy I i II (132 000 Warrantów).
Do 10 marca 2011 roku nastąpiło zaoferowanie objęcia akcji serii G Spółki osobom posiadającym Warranty
Subskrypcyjne, którzy to złożyli oświadczenia o wykonaniu prawa do objęcia łącznie 132 000 akcji zwykłych na
- 25-
okaziciela serii G spółki Alma Market SA i po ich opłaceniu obejmą je. Po ich objęciu Zarząd spółki podejmie
działania zmierzające do rejestracji przez KDPW akcji serii G Spółki zgodnie z odpowiednimi regulacjami
KDPW i działania zmierzające do wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku podstawowym GPW SA
w Warszawie.
12.2. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognoz na 2010 rok.
12.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności spółki
do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, które
spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Na koniec 2010 roku stan posiadanych środków pieniężnych był wyższy w stosunku do początku roku i Spółka
dysponowała kwotą 9,8 mln zł wolnych środków finansowych, przy czym Spółka w finansowaniu swojej
działalności posiłkowała się kredytami bankowymi.
W 2010 roku ograniczony został proces inwestycyjny. Uruchomiony został jedynie jeden niewielki obiekt
handlowy w Krakowie, sfinansowany w całości ze środków własnych.
W celu zabezpieczenia bieżącej płynności finansowej Spółka wykorzystuje kredyty w rachunku bieżącym
i krótkoterminowe kredyty obrotowe. Pełne zestawienie zaciągniętych kredytów bankowych znajduje się we
wcześniejszej treści sprawozdania.
W ocenie Zarządu spółki, na koniec 2010 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie ma
istotnych zagrożeń związanych z niewywiązaniem się przez Spółkę z zaciągniętych zobowiązań i są one
systematycznie regulowane.
Generowane wolne środki finansowe Spółka wykorzystuje obecnie na wzmocnienie swojej pozycji finansowej
oraz stopniowo przygotowuje się do realizacji przyjętej na ten rok strategii zrównoważonego rozwoju.
Prowadzona jest cały czas uważna polityka w zakresie równoważenia przepływów finansowych. Polityka
zarządzania zapasami, zobowiązaniami i należnościami jest na bieżąco dostosowywana do zmieniającej się
sytuacji rynkowej, co ma decydujący wpływ na kontrolowanie bieżącej płynności finansowej i pośrednio wyniki
finansowe spółki. Zarząd Spółki, mając na uwadze również ryzyko związane z niepewną sytuacją gospodarczą
i trudności w pozyskaniu kredytów bankowych, podjął działania mające na celu przygotowanie niektórych
aktywów trwałych do sprzedaży, w przypadku gdyby takie działania okazały się nieodzowne.
Zarząd ALMA Market SA ocenia sytuację Spółki jako stabilną.
W roku 2010 wdrożone zostały działania ukierunkowane na wewnętrzną konsolidację zasobów, a jako
priorytetowe traktowane były procesy optymalizacyjne, zarówno na poziomie poszczególnych obiektów
handlowych, jak i całej organizacji. Nie mniejszy nacisk kładziono również na aktywne stymulowanie
sprzedaży.
Głównym czynnikiem ograniczającym rozwój Spółki w roku ubiegłym była sytuacja makroekonomiczna
i związany z nią stosunkowo wolny przyrost sprzedaży detalicznej poczynając od drugiego kwartału roku.
Negatywne oddziaływanie tego czynnika, z uwagi na prognozowane ożywienie gospodarcze, wzrost produktu
krajowego brutto, oraz wzrost zatrudnienia i płac realnych, powinno systematycznie słabnąć.
Wzrost sprzedaży w sektorze delikatesów może jednak być ograniczony poprzez przewidywalne globalne
podwyżki cen żywności. Sytuacja taka może skłonić część dotychczasowych klientów delikatesów do zmiany
miejsca zakupów na bardziej konkurencyjne cenowo hipermarkety i dyskonty. Celem ograniczenia tego ryzyka
Spółka prowadzi politykę elastycznego dopasowywania strategii sprzedaży do zmieniających się warunków
rynkowych.
Znaczącą pozycję kosztów stałych stanowią płatności z tytułu wynajmu lokali handlowych denominowane
w EUR. Wpływ tego czynnika jest w małej części ograniczony wynajmem powierzchni handlowo-usługowych
na rzecz innych podmiotów gospodarczych również poprzez czynsze i opłaty odniesione do EUR. Wydaje się
jednak, że w perspektywie całego 2011 roku nie powinno mieć miejsca znaczne osłabienie złotego i zagrożenie
istotnego wzrostu płatności z tego tytułu jest stosunkowo niewielkie.
Kolejnym czynnikiem mogącym mieć negatywny wpływ na wyniki operacyjne Spółki, po stronie kosztowej, są
rosnące ceny mediów.
Istotne znaczenie dla płynności spółki mogą mieć zawierane długoterminowe umowy najmu lokali handlowych,
które w przypadku niepowodzenia w działalności handlowej są trudne do rozwiązania, a konsekwencji rodzą
pozabilansowe zobowiązania umowne.
- 26-
Odpowiedni wybór lokalizacji pozwala również ograniczyć skalę ewentualnego negatywnego oddziaływania
czynników makroekonomicznych na generowane przychody ze sprzedaży.
Stąd też, Zarząd spółki zdając sobie sprawę z występowania wyżej opisanych zagrożeń, przywiązuje olbrzymią
wagę do miejsca lokowania kolejnych obiektów handlowych, oraz podpisywanych w tym zakresie umów.
W związku z ograniczeniem w roku ubiegłym procesu inwestycyjnego, skala zagrożenia tym ryzykiem została
osłabiona, a celem jego dalszej redukcji Spółka wprowadziła zaostrzone kryteria wyboru nowych lokalizacji.
Należy także zwrócić uwagę, że spółka posiada aktywa, które dają jej możliwość pozyskania płynnych środków
finansowych na dalszy rozwój w wyniku sprzedaży bądź refinansowania, bądź ewentualnie obniżenie swoich
zobowiązań i spłatę zadłużenia kredytowego, celem ograniczenia ryzyka finansowego.
12.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
W związku z przyjętą na bieżący rok strategią stopniowego powrotu do procesu dalszego rozwoju sieci
handlowej, wydatki inwestycyjne spółki w 2011 roku będą wyższe niż w roku ubiegłym, kiedy to spółka
uruchomiła jedynie jeden niewielki obiekt handlowy w Krakowie.
W planach inwestycyjnych Alma Market SA na 2011 rok zakłada się otwarcie 4 nowych placówek handlowych
z czego dwie zlokalizowane będą w Warszawie, jedna w Krakowie i jedna w Szczecinie. Nakłady inwestycyjne
związane z otwarciem tych obiektów są wyceniane na 18-22 mln złotych. Spółka zamierza sfinansować te
nakłady inwestycyjne w części środkami przyznanymi i jeszcze nie uruchomionymi w ramach podpisanej z PKO
BP SA umowy długoterminowego kredytu inwestycyjnego (kwota pozostała do uruchomienia to prawie 5 mln
zł.), a pozostałą część środkami własnymi i pochodzącymi z kredytu lub leasingu. Planuje się także poniesienie
nakładów odtworzeniowych i modernizacyjnych w posiadanych przez spółkę obiektach, których łączna wartość
nie powinna jednak przekroczyć 2 mln zł.
Z uwagi na systematyczny przyrost sprzedaży poprzez kanał sprzedaży internetowej, istniejący w dalszym ciągu
znaczny potencjał rozwoju tego rynku, oraz stosunkowo niewielkie nakłady inwestycyjne, jakich wymaga
rozwój sieci e-delikatesów prowadzony w oparciu o istniejącą bazę obiektów handlowych, Alma Market SA
zakłada dalszy rozwój tego kanału dystrybucji i sukcesywny przyrost wolumenu obrotów.
Nakłady na rozwój tego projektu są niewielkie i Spółka zamierza je w całości pokryć ze środków własnych. Nie
wyklucza się także wyodrębnienia tej części działalności do innej zależnej spółki.
Spółka nie wyklucza również, że celem realizacji dalszego rozwoju, sprzeda lub zrefinansuje wybrane aktywa.
Spółka nie wyklucza także inwestycji kapitałowych, które mogłyby mieć znaczący udział w realizowanych
inwestycjach, a byłyby związane z jej rozwojem, rozwojem grupy kapitałowej lub wzrostem zysku. Ewentualne
inwestycje kapitałowe zwiększyłyby planowane nakłady inwestycyjne, natomiast ich ewentualne finansowanie
będzie zależne od charakteru takich inwestycji.
Zarząd spółki nie wyklucza również podjęcia decyzji o sprzedaży akcji lub udziałów niektórych spółek grupy
kapitałowej, w tym nie działającej w segmencie handlu detalicznego spółki zależnej Krakchemia SA.
12.5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń, mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
i stopień wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W 2010 roku w porównaniu do roku 2009 Spółka odnotowała prawie 14% wzrost przychodów ze sprzedaży.
Ponadprzeciętny dla rynku sprzedaży detalicznej towarów żywnościowych wzrost sprzedaży jest efektem
naturalnego procesu szybkiego wzrostu sprzedaży w relatywnie nowych obiektach handlowych, jak również
prowadzonych działań stymulujących sprzedaż we wszystkich obiektach sieci.
Poza wzrostem wolumenu obrotów, istotny wpływ na osiągnięty zysk brutto ma wysokość realizowanej marży
na sprzedaży towarów. W roku 2010 Spółka odnotowała wzrost wskaźnika marży brutto na sprzedaży towarów
o prawie 1,8% w stosunku do roku poprzedniego, będący wynikiem wzrostu siły zakupowej sieci i zmiany
struktury sprzedawanych towarów na korzyść towarów o wyższej marży. Spadek procentowego udziału kosztów
sprzedaży i marketingu w stosunku do realizowanych przychodów ze sprzedaży, jak również procentowe jak
i nominalne obniżenie kosztów zarządu spowodowało istotną poprawę wyników operacyjnych Spółki.
Na poprawę relacji udziału kosztów handlowych w wielkości osiąganych przychodów ze sprzedaży miał przede
wszystkim wpływ wzrost sprzedaży, ale również niebagatelne znaczenie miały przeprowadzone działania
optymalizujące zależne od Spółki koszty działalności obiektów i całej organizacji.
Obiekty uruchomione w latach 2007-2009 sukcesywnie poprawiają swoje wyniki operacyjne, jednak w dalszym
ciągu wiele z nich jest w fazie dochodzenia do progu rentowności (BEP) i mimo przyrostu zysku brutto nie jest
on ciągle w stanie w całości pokryć kosztów stałych generowanych przez te obiekty.
- 27-
Należy jednak zaznaczyć, że poprawa relacji kosztów działalności handlowej w stosunku do sprzedaży nastąpiła
mimo pojawienia się w trakcie 2010 roku nowej, dodatkowej pozycji kosztowej powstałej w wyniku podpisania
umowy dzierżawy ze spółką zależną Nowy Targ-AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., po tym
jak w kwietniu 2010 roku Alma Market SA wniosła aportem do tej spółki celowej nieruchomość, w której
prowadzona jest działalność handlowa Delikatesów Alma.
Przy czym należy uwzględnić, że w skonsolidowanym wyniku koszty te są wyłączane. Natomiast w 2011 roku
po podziale zysku środki te w znacznej części „wrócą” do Alma Market SA jako zysk z przychodów
z inwestycji, powiększając wyniki roku 2011.
Na wyniki finansowe 2010 roku wpłynęły zrealizowane przez Spółkę przychody z inwestycji, związane
z wyceną i wniesieniem aktywów do spółek celowych komandytowych opisane już wyżej w treści
sprawozdania.
12.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki oraz
perspektywy rozwoju działalności spółki w roku 2011 i latach następnych z uwzględnieniem elementów
strategii rynkowej wypracowanej przez spółkę
Czynniki zewnętrzne są charakterystyczne dla całego sektora handlu detalicznego operującego na dużych
powierzchniach handlowych i w dużych Centrach Handlowych. Perspektywy rozwoju spółki są w dużej mierze
zależne od stabilności i szybkości rozwoju całej polskiej gospodarki, a co za tym idzie wzrostu zamożności
konsumentów.
Czynniki zewnętrzne
- w związku z utrzymującym się kryzysem zadłużeniowym w strefie euro i niskim tempem rozwoju wzrostu
gospodarczego na świecie, również skala możliwego wzrostu gospodarki polskiej może być ograniczona
i uzależniona przede wszystkim od popytu wewnętrznego, a ewentualna eskalacja kryzysu zadłużeniowego
w strefie euro może przełożyć się na osłabienie ożywienia gospodarczego w Polsce i spadek skłonności
polskiego sektora prywatnego do konsumpcji, a tym samym możliwe jest spowolnienie sprzedaży w segmencie
handlu detalicznego,
- utrzymywanie się zaostrzonych kryteriów polityki kredytowej banków wobec finansowania przedsiębiorstw,
w szczególności w zakresie udzielania kredytów długoterminowych, może powodować trudności w pozyskaniu
środków finansowych na inwestycje związane z rozwojem biznesu,
- możliwy wzrost inflacji i prawdopodobne podwyżki stóp procentowych mogą spowodować wzrost kosztów
finansowania kapitałem odsetkowym, ryzyko to może być jednak w pewnym stopniu zniwelowane poprzez
spadek marż, będący efektem wzrastającej konkurencji na rynku bankowym,
- ryzyko kształtowania się kursów walutowych, które rzutują na koszty najmu, wynikające z czynszu najmu
denominowanego w EUR i wysokości waloryzacji oraz na cenę towarów importowanych,
- konkurencja wśród sieci sprzedaży detalicznej,
- możliwe zmiany w popycie rynkowym i niekorzystne tendencje w zakresie kształtowania się cen towarów,
- nieprzychylne i zmienne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych, włączając w to obciążenia quasipodatkowe,
- koszty prowadzenia detalicznej działalności handlowej ze względu na wprowadzane nowe przepisy prawa
konsumenckiego, sanitarnego i ochrony środowiska,
- sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych,
- niestabilna sytuacja na rynku pracy w poszczególnych regionach kraju.
Czynniki wewnętrzne
- skuteczna i ostrożna realizacja planu rozwoju spółki związanego z uruchamianiem kolejnych nowych
powierzchni handlowych,
- zdecydowana poprawa efektywności działania spółki poprzez wykorzystanie „efektu skali” umożliwiającego
poprawę warunków zakupu towarów handlowych,
- skupienie się na efektywnych działaniach w obszarze logistyki spółki, co umożliwi wydajną obsługę obiektów
handlowych w całej Polsce,
- zaostrzenie polityki finansowej i zarządzania kapitałem obrotowym,
- równoważenie rozwoju Spółki i przestrzeganie rygoru możliwego minimalizowania kosztów operacyjnych
działalności,
- wdrożenie systemów informatycznych usprawniających procesy w obszarze zarządzania sprzedażą
i magazynowania, kadr i księgowości.
- 28-
Perspektywy rozwoju działalności spółki w 2011 roku i latach następnych z uwzględnieniem elementów
strategii rynkowej wypracowanej przez spółkę
Strategia rozwoju ALMA MARKET SA związana jest z nadrzędnym celem, jakim jest zapewnienie zwrotu
z zainwestowanego przez akcjonariuszy spółki kapitału i zwiększenie wartości rynkowej spółki. Najbardziej,
więc istotna będzie systematyczna poprawa wyników spółki i wzrost wartości jej aktywów, a przez to
zapewnienie wzrostu kursu jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Aby realizować ten cel, spółka w latach ubiegłych dynamicznie inwestowała w rozwój sieci handlowej.
Z uwagi na globalny kryzys gospodarczy jaki wybuchł w 2008 roku, proces inwestycyjny został od 2009 roku
wyhamowany.
Zgodnie z przyjętą i realizowaną w latach ubiegłych strategią rozwoju Spółka powiększyła jednolitą sieć
sprzedaży detalicznej pod nazwą „ALMA Delikatesy” w miastach powyżej 100 tys. mieszkańców,
w najlepszych centrach handlowych i innych lokalizacjach, które cechują się potencjałem klientów ceniących
komfort i wyjątkowość zarówno codziennych jak też i okazjonalnych zakupów.
Obiekty handlowe ALMA Delikatesy mają aspiracyjny charakter oraz charakteryzują się starannie dobranym
szerokim asortymentem towarów dobrej jakości. W Delikatesach ALMA, w tak zwanym formacie „shop in
shop” (sklep w sklepie), prowadzona jest sprzedaż produktów o nazwie „KRAKOWSKI KREDENS”, które
wprowadzane są do sprzedaży jako marka własna przez spółkę zależną.
Z uwagi na panującą sytuację makroekonomiczną, w 2010 roku Spółka koncentrowała swoje działania na
poprawie efektywności operacyjnej obiektów uruchomionych w latach ubiegłych. Po okresie intensywnej
koncentracji na działaniach wewnętrznych zmierzających do poprawy efektywności działania zarówno
poszczególnych obiektów, jak i całej organizacji, w 2011 roku Spółka zamierza stopniowo „odmrażać”
wstrzymany na okres kryzysu proces inwestycyjny.
W bieżącym roku zakłada się więc stopniowy powrót do strategii rozwoju sieci handlowej Delikatesów Alma,
jak również dalszą kontynuację działań mających na celu poprawę efektywności funkcjonujących już obiektów.
Skala uruchamianych w 2011 roku inwestycji będzie jeszcze ograniczona. W procesie podejmowania decyzji
o wyborze nowych lokalizacji obowiązywać będą zaostrzone kryteria oceny projektów inwestycyjnych
i realizowane będą tylko te przedsięwzięcia, które cechuje najwyższa stopa zwrotu.
W celu uatrakcyjnienia oferty oraz poszerzenia kanałów dystrybucji detalicznej, Spółka dominująca rozwija sieć
sprzedaży internetowej. W 2010 roku uruchomione zostały kolejne lokalizacje delikatesów internetowych
i obecnie sprzedaż poprzez sklep internetowy o nazwie „Alma24” dostępna jest dla klientów w Krakowie,
Warszawie, Katowicach, Trójmieście, Wrocławiu, Łodzi, Nowym Targu, Poznaniu, Bydgoszczy, Częstochowie,
Lublinie oraz okolicach tych miast. Mając na względzie potencjał wzrostowy tego rynku spółka dominująca
zakłada istotne zwiększenie sprzedaży poprzez ten kanał dystrybucji. Planuje się, że przychody ze sprzedaży
internetowej w 2011 roku osiągną 50 mln zł, wobec zrealizowanych w roku ubiegłym na poziomie 30 mln zł.
Zarząd spółki ocenia pozytywnie dotychczasową realizację przyjętej strategii rozwoju.
Zarząd spółki nie wyklucza w przyszłości zaprzestania działalności w obiektach detalicznych, których
działalność w opinii Zarządu mogłaby trwale (w perspektywie dłuższej niż dwa lata) generować straty. Przy
czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żadna taka decyzja nie została ostatecznie podjęta.
Zarząd spółki nie wyklucza również podjęcia decyzji o sprzedaży akcji lub udziałów niektórych spółek grupy
kapitałowej, w tym nie działającej w segmencie handlu detalicznego spółki zależnej Krakchemia SA.
W perspektywie 2011 roku, prowadzona będzie polityka zrównoważonego rozwoju oraz kontynuowane będą
działania dalszej poprawy efektywności funkcjonowania i wewnętrznej konsolidacji zasobów celem dalszego
dynamicznego rozwoju w kolejnych latach wraz z poprawiającą się sytuacją gospodarczą.
13. PRZYJĘTE ZASADY ZARZĄDZANIA, ORGANIZACJA SPÓŁKI, JEJ AKCJONARIUSZE ORAZ
POZOSTAŁE SPRAWY
13.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki
W 2010 roku nie zostały wprowadzane istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem spółki.
Jednak ze względu na rozwój spółki systematycznie wprowadzane są zmiany w organizacji spółki, wzmacniane
są piony handlowo-logistyczne i rozbudowywane systemy zarządzania siecią handlową.
- 29-
Obecnie ze względu na zwolnione tempo rozwoju sieci, w sposób naturalny spowolniony został proces
decentralizacji operacyjnej Spółki.
Pracownicy spółki
Przeciętne zatrudnienie w Alma Market SA w 2010 roku wyniosło 2 474 etatu (w 2009 roku 2 247 etatu). Na
początku 2010 roku stan zatrudnienia w Spółce wynosił 2414 osób, a na koniec roku 2594 osób. Wzrost
zatrudnienia o 7,46 % spowodowany był głównie rekrutacją personelu do nowo otwieranych obiektów
handlowych, a także nieznacznym powiększeniem działów administracyjnych w związku z rozwojem Spółki.
Struktura zatrudnienia w Alma Market S.A. na koniec 2010 roku wg grup zawodowych przedstawia się
następująco:
- pracownicy handlu
- pracownicy administracji
- pracownicy działalności pomocniczej
-
2 487 osoby, co stanowi 95,88 % zatrudnionych
101 osób, co stanowi 3,89 % zatrudnionych
6 osób, co stanowi 0,23 % zatrudnionych
Pracownicy spółki, to w większości ludzie młodzi, ze średnim i wyższym wykształceniem :
- wykształcenie wyższe
- wykształcenie średnie
- wykształcenie zawodowe
- wykształcenie podstawowe
- posiada 12,93 % pracowników,
- posiada 7,27 % pracowników.
Przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto pracowników w 2010 roku, z wyłączeniem wynagrodzeń
osobowych zarządu spółki przekroczyło nieznacznie 2 116 złotych.
13.2. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
Spółkę i członków zarządu spółki zatrudnionych w oparciu o przepisy kodeksu pracy wiążą obowiązujące w tym
zakresie regulacje. Ponad przepisy wynikające z prawa pracy nie zostały zawarte inne umowy przewidujące
wypłatę rekompensat przez spółkę dla członków zarządu spółki w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska.
13.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających
i nadzorujących za 2010 rok, bez względu na to czy były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału
zysku.
Odpowiednie informacje w tym zakresie zostały przedstawione szczegółowo w sprawozdaniu finansowym
spółki za 2010 rok w nocie „Transakcje z podmiotami powiązanymi”.
13.4. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Akcjonariusze – osoby zarządzające
i nadzorujące
Łączna wartość nominalna w zł
Liczba akcji
Osoby zarządzające
Jerzy Mazgaj
1 500 000
1 500 000
Mariusz Wojdon
50 000
50 000
Barbara Mazgaj
399
399
Wojciech Mazgaj
4
4
Osoby nadzorujące
- 30-
Informacje o udziałach Prezesa Zarządu spółki Jerzego Mazgaja w innych podmiotach, w związku z czym
podmioty te są podmiotami powiązanymi ze spółką została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym spółki
za 2010 rok w nocie „Transakcje z podmiotami powiązanymi”.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających nie
znajdowały się żadne inne akcje i udziały w jednostkach zależnych i powiązanych spółki.
13.5. Znane spółce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym) w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
o wartości nominalnej 1 złoty każda. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w dniu
9 listopada 2009 roku podjął uchwałę nr 637/2009 o dopuszczeniu do obrotu giełdowego 371 698 akcji
zwykłych na okaziciela serii F spółki oraz o wprowadzeniu ich z dniem 13 listopada 2009 roku w trybie
zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w dniu
10 listopada 2009 roku na podstawie uchwał zarządu KDPW S.A. nr 313/09 i 425/09, zdecydował, że w dniu
13 listopada 2009 roku w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 371 698 akcji zwykłych na okaziciela serii F
ALMA MARKET SA. 13 listopada 2009 r. był pierwszym dniem notowania tych akcji w obrocie na rynku
oficjalnych notowań giełdowych. 740 302 akcji imiennych zwykłych serii F nie jest jeszcze notowana w obrocie
na rynku oficjalnych notowań giełdowych.
W dniu 25 lipca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwałę
o zmianie wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na
serii A oraz akcji serii G. W styczniu 2011 roku została podpisana z TRIGON Dom Maklerski SA z siedzibą
w Krakowie umowa o świadczeniu usług Powiernika w zakresie prowadzenia depozytu i dokonywania innych
Opis Programu Motywacyjnego
Prawo do nabycia Warrantów uprawniających do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii G (akcje) mają
kluczowe osoby kadry menedżerskiej Spółki lub grupy kapitałowej Alma Market SA oraz inne kluczowe osoby
dla Spółki lub grupy kapitałowej Alma Market SA, niezależnie od formy i podstawy prawnej współpracy ze
Spółką (lub grupą kapitałową Alma Market SA) w liczbie nie większej niż 30 osób. Została ustalona przez Radę
Nadzorczą Lista Osób Uprawnionych wraz z liczbą Warrantów, które mają nabyć określone osoby na warunkach
określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Zmiana listy Osób Uprawnionych i liczby Warrantów
może nastąpić w odniesieniu do Warrantów należących do Puli Rezerwowej. Akcje będą mogły być
obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne za poszczególne lata Programu, tj. za rok 2009, 2010 i 2011
w kolejnych transzach. Akcje będą udostępniane do objęcia Osobom Uprawnionym w trzech transzach,
w proporcjach odpowiadających posiadanym przez nich Warrantom.
Osoby Uprawnione mogą nabyć warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia Akcji w następujący sposób:
1. w przypadku gdy średni miesięczny kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
z grudnia 2009 r. przekroczy o 15 % średni miesięczny kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie z grudnia 2008 r. - łącznie mogą objąć maksymalnie 66.000 Warrantów (Transza I),
w Warszawie z grudnia 2009 r. – łącznie mogą objąć maksymalnie 66.000 Warrantów (Transza II);
- 31-
w Warszawie z grudnia 2010 r. - łącznie mogą objąć maksymalnie 68.000 Warrantów (Transza III).
Przez średni miesięczny kurs akcji Spółki rozumie się średnią arytmetyczną kursów zamknięcia z grudnia
każdego roku kalendarzowego.
Niewykorzystana liczba Warrantów z uwagi na niespełnienie wskaźnika za dany rok trwania Programu, nie
powoduje utraty prawa nabycia tej liczby Warrantów przez Uprawnionych w kolejnych latach trwania
Programu. W takiej sytuacji skumulowana transza Warrantów w roku następnym zostanie przyznana
Uprawnionym pod warunkiem spełnienia wskaźników skumulowanych za połączone dwa lub trzy lata trwania
Programu.
Spełnienie powyższych kryteriów, powoduje prawo Osób Uprawnionych do nabycia warrantów w liczbie
wskazanej na liście.
Zaoferowanie Osobom Uprawnionym Warrantów powinno nastąpić co do Transzy I – do dnia 31 marca 2010 r.,
co do Transzy II – do dnia 31 stycznia 2011 r. oraz co do Transzy III – do dnia 31 grudnia 2011 r. W tym
terminie Powiernik powinien złożyć Osobom Uprawnionym ofertę nabycia Warrantów.
Każda z Osób Uprawnionych może przyjąć Ofertę w całości lub w części lub ją odrzucić. W przypadku jeżeli
którakolwiek z Osób Uprawnionych nie przyjmie Oferty w odniesieniu do całości lub części Warrantów
objętych daną Ofertą skierowaną do niego, Oferta wygasa odpowiednio w całości lub odrzuconej części. Brak
odpowiedzi w terminie wskazanym w Ofercie oznacza jej odrzucenie. Warranty pozostałe po odrzuceniu Oferty
w całości lub w części tworzą pulę rezerwową, która może być rozdysponowana przez Radę Nadzorczą na rzecz
innych osób spełniających kryteria Osób Uprawnionych na podstawie dodatkowej uchwały.
Na liście osób biorących udział w programie motywacyjnym, które są uprawnione do nabycia warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji serii G Alma Market SA znajdują się osoby zarządzające. Są
to Jerzy Mazgaj - Prezes Zarządu, który posiada uprawnienia do objęcia 80 000 warrantów subskrypcyjnych,
Mariusz Wojdon – Wiceprezes Zarządu, który posiada uprawnienia do objęcia 60 000 warrantów
subskrypcyjnych, Małgorzata Moska – Wiceprezes Zarządu, która posiada uprawnienia do objęcia 30 000
warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma Market SA.
W związku z tym, że średni miesięczny kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
z grudnia 2010 r. spełnił warunki wzrostu skumulowanych wskaźników średniego miesięcznego kursu akcji
Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie za połączone dwa lata Programu (grudzień
2009/2008 r. i grudzień 2010/2009), nastąpiło zaoferowanie w styczniu 2011 roku 14 osobom uprawnionym
Warrantów Subskrypcyjnych z Transzy I i II (132 000 Warrantów).
Do 10 marca 2011 roku nastąpiło zaoferowanie objęcia akcji serii G Spółki osobom posiadającym Warranty
Subskrypcyjne, którzy to złożyli oświadczenia o wykonaniu prawa do objęcia łącznie 132 000 akcji zwykłych na
okaziciela serii G spółki Alma Market SA i po ich opłaceniu obejmą je. Po ich objęciu Zarząd spółki podejmie
działania zmierzające do rejestracji przez KDPW akcji serii G Spółki zgodnie z odpowiednimi regulacjami
KDPW i działania zmierzające do wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku podstawowym GPW SA
w Warszawie.
Poza wyżej wymienionymi, nie zostały zawarte (w tym również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania)
znane spółce umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
13.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Poza opisanym programem motywacyjnym dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających
podstawowe znaczenie dla spółki, uchwalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 lipca 2008
roku, nie ma realizowanych w spółce innych programów akcji pracowniczych.
Działając na podstawie paragrafu 2 ustępu 5 uchwały nr 30/06/2008 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki
w dniu 25 lipca 2008 r. w grudniu 2009 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę ustalającą Regulamin Programu
Motywacyjnego, w którym zostały ustalone jego szczegółowe warunki.
Objęcie Akcji w ramach Programu Motywacyjnego oferowane jest posiadaczom Warrantów przez Zarząd
Spółki, natomiast, jeżeli posiadaczem Warrantów jest członek Zarządu Spółki, objęcie Akcji zostanie oferowane
jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza delegowała Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonania
czynności związanych z zaoferowaniem członkom Zarządu objęcia Akcji i przyjęcia zapisów na Akcje na
warunkach opisanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki nr
29/06/2008 i 30/06/2008 podjętych w dniu 25 lipca 2008 r.
- 32-
Wszelkie zmiany bądź uzupełnienia Regulaminu Programu Motywacyjnego wymagają uchwały Rady
Nadzorczej i nie uchybiają prawom nabytym przed zmianą.
13.7. Informacja o warunkach współpracy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych
W dniu 25 czerwca 2010 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu
spółki, dokonała wyboru firmy Kancelaria Biegłych Rewidentów „Konto” Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do
przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, z którym to w dniu 29 czerwca 2010 roku została zawarta
umowa o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych za 2010 rok.
Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o., badała również sprawozdanie finansowe
i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w latach 2007-2009 na podstawie wcześniejszych umów.
Wynagrodzenie wypłacone lub należne z tytułu świadczonych usług przez Kancelarię Biegłych Rewidentów
„Konto” Sp. z o.o. za rok 2010 stanowi:
- 24 tys. zł z tytułu badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
obrotowy 2010,
- 8 tys. zł z tytułu wykonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres
od 1 stycznia 2010 do 30 czerwca 2010 r.
Wynagrodzenie wypłacone lub należne z tytułu świadczonych usług przez Kancelarię Biegłych Rewidentów
„Konto” Sp. z o.o. za rok 2009 wyniosło:
- 32 tys. zł z tytułu badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
obrotowy 2009,
- 8 000,00 zł z tytułu wykonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
okres od 1 stycznia 2009 do 30 czerwca 2009 r.
Alma Market SA nie korzystała z innych usług Kancelarii Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o. w 2010 i
2009 roku, wobec czego nie wypłacono temu podmiotowi innych wynagrodzeń niż opisane powyżej.
Kancelaria Biegłych Rewidentów „Konto” Sp. z o.o. bada także sprawozdania pozostałych spółek zależnych
grupy Alma Market SA, których badanie jest obowiązkowe w myśl obowiązującej ustawy o rachunkowości.
14. PROPONOWANY PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPOSÓB POKRYCIE STRATY NETTO
ZA 2010 ROK
Zarząd ALMA Market SA rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przeznaczenie całego zysku
netto za rok obrotowy 2010 w kwocie 3 130 150,73 zł na kapitał zapasowy spółki.
Zarząd ALMA MARKET SA
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarządu
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarządu
Kraków, 10 marzec 2011 rok
- 33-
................................
Małgorzata Moska
Wiceprezes Zarządu
ALMA MARKET SA
Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2010 roku
(Załącznik do Sprawozdania z działalności ALMA MARKET SA za 2010 rok)
- Kraków, 10 marzec 2011 rok -
- 34-
Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w ALMA MARKET SA w 2009 rok
Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.
nr 33 poz. 259) oraz z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy oraz Uchwałą nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11
grudnia 2007 r. Zarząd ALMA MARKET S.A. przedstawia Raport w sprawie stosowania zasad ładu
korporacyjnego w ALMA MARKET S.A. Niniejszy raport stanowi wyodrębnioną część do sprawozdania
z działalności emitenta będącego częścią Raportu Rocznego ALMA MARKET S.A.
Zasady ładu korporacyjnego któremu podlega ALMA MARKET SA
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega ALMA MARKET SA zawarty jest w dokumencie „Dobre
praktyki spółek notowanych na GPW” będącym załącznikiem do uchwały Rady Giełdy nr 12/1170/2007 z dnia
4 lipca 2007 r. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
pod adresem http://corp-gov.gpw.pl/.
CZĘŚĆ A. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek
notowanych na GPW”.
Zarząd ALMA MARKET SA oświadcza, iż według jego wiedzy spółka przestrzegała w 2010 roku wszystkich
zasad zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW” będącym załącznikiem do
uchwały Rady Giełdy nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r., za wyjątkiem niżej omówionych odstępstw od
postanowień tego zbioru.
Odstępstwo od zasady: „Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim,
przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.” (pkt. II. 2 „Dobrych praktyk spółek notowanych na
GPW”).
Wyjaśnienie odstępstwa: Przyczyną decyzji o nie przestrzeganiu ww. zasady w pełnym zakresie jest
kosztochłonność i pracochłonność prowadzenia strony internetowej w zakresie wskazanym przez tą zasadę.
Spółka mimo to prowadzi korporacyjną stronę internetową w języku angielskim starając się zamieścić na niej
większość istotnych dla inwestorów treści.
Zarząd ALMA MARKET SA dostrzega możliwość dalszej poprawy w zakresie stosowania zasad dobrych
praktyk objętych częścią I zbioru „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW”, choć jednocześnie ocenia
sposób ich realizacji jako dobry.
W 2010 roku spółka nie dokonała transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz
nie upubliczniła takiego zapisu na stronie internetowej. Jednocześnie spółka zapewniła zainteresowanym
mediom możliwość uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia. Poza tym w 2010 roku spółka dokładała
starań by polityka informacyjna prowadzona przez spółkę była przejrzysta i efektywna, poprzez m.in.:
korporacyjną stronę internetową, spotkania z inwestorami, odpowiedzi na nadesłane pytania od akcjonariuszy
i mediów itp.
CZĘŚĆ B. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania:
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają z przepisów prawa, Statutu
Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na
stronie internetowej Spółki.
Od dnia 3 sierpnia 2009 roku zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zawierające
informacje, o których mowa w art. 402 Kodeksu spółek handlowych dokonane na stronie internetowej Spółki
i w sposób przewidziany dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz spółkach publicznych, nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady
Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty
zgłoszenia wniosku.
- 35-
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd.
Każda akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do jednego głosu. Akcje
imienne serii A dają na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do pięciu głosów.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub
Statutu spółki nie stanowią inaczej.
W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki
wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do
głosowania.
Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu
imiennym.
W sprawie zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na
wniosek akcjonariusza wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia, podjęta po uprzednio wyrażonej zgodzie
przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparta 75% oddanych głosów walnego
zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym
spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy
badanie funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub podmiotach zależnych.
Zasady zmiany Statutu ALMA MARKET SA
Zmiany statutu Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
wymagają uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwały w tym zakresie zapadają kwalifikowaną większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 par. 1 KSH),
z zastrzeżeniem wyjątków w szczególności wynikającego z art. 416 par. 1 KSH, według którego istotna zmiana
przedmiotu działalności spółki wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. Wszelkie regulacje
w tym zakresie wynikają wprost z przepisów prawa.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na WZA spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Liczba akcji
Struktura
posiadanych akcji
w%
Liczba głosów
na WZA
% ogólnej liczby
głosów na WZA
Jerzy Mazgaj
1 500 000
27,63%
3 729 204
47,63%
IPOPEMA 2 FIZAN
1 144 000
21,07%
1 144 000
14,61%
OFE PZU „Złota Jesień”
723 288
13,32%
723 288
9,24%
Pionier FIO
392 392
7,23%
392 392
5,01%
Pozostali posiadający poniżej 5%
ogólnej liczby głosów
1 669 310
30,75%
1 840 106
23,50%
Ogólna liczba akcji spółki
i głosów z nimi związanych
5 428 990
100,00%
7 828 990
100,00%
- 36-
Posiadacze akcji imiennych serii A spółki, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
spółki wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Akcjonariusze
Jerzy Mazgaj
Grzegorz Pilch
Barbara Mazgaj
Wojciech Mazgaj
Pozostali
Ogólna liczba akcji serii A spółki
i głosów z nimi związanych
Liczba akcji serii A i ich struktura
Liczba głosów na WZA z akcji serii
A i ich struktura
557 301
92,88%
2 786 505
92,88%
41 040
6,84%
205 200
6,84%
399
0,07%
1 995
0,07%
4
0,00%
20
0,00%
1 256
0,21%
6 280
0,21%
600 000
100%
3 000 000
100%
Akcje serii A spółki, to 600 000 akcji imiennych o wartości nominalnej 1 złoty każda, uprzywilejowanych
5 głosami na WZA i prawem pierwszeństwa w spłacie przy podziale majątku. W rezultacie akcje serii A spółki
stanowią 600 000 akcji (11,05% akcji spółki) i 3 000 000 głosów na WZA (38,32% głosów na WZA spółki).
Poza wyżej wymienionymi, nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do spółki.
Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz
wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje spółki
Nie istnieją znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Spółka posiada akcje imienne serii A (akcje założycielskie), których zbycie wymaga zezwolenia spółki. Prawo
pierwszeństwa zakupu akcji imiennych mają akcjonariusze posiadacze akcji serii A. Szczegółowe zasady obrotu
akcjami imiennymi zostały ustalone w regulaminie obrotu tymi akcjami, który zatwierdza Rada Nadzorcza.
o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w dniu 9 listopada 2009 roku podjął uchwałę
o dopuszczeniu do obrotu giełdowego 371 698 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki oraz
o wprowadzeniu ich z dniem 13 listopada 2009 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku
podstawowym. 740 302 akcji imiennych zwykłych serii F nie jest jeszcze notowana w obrocie na rynku
oficjalnych notowań giełdowych, w związku z czym nie mogą być przedmiotem obrotu na tym rynku. Wszystkie
pozostałe serie akcji spółki są dopuszczone do notowań na rynku publicznym, wszelkie ewentualne ograniczenia
dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych jak też w zakresie wykonywania prawa
głosu, wynikają z ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
CZĘŚĆ C. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich
komitetów:
1. ZARZĄD
Skład osobowy Zarządu:
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu*
- Jerzy Mazgaj
- Mariusz Wojdon
- Małgorzata Moska
*W dniu 21 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Panią Małgorzatę Moska do
składu Zarządu Spółki i powierzyło jej pełnienie funkcji wiceprezesa Zarządu Spółki.
- 37-
Zasady działania Zarządu:
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu
zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką
Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a w
przypadku Zarządu wieloosobowego również pozostałych członków Zarządu.
Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego
prowadzenia spraw Spółki. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać
w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii,
które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku uwzględnione z uwagi na interes Spółki.
Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy
akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w
zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
Kadencja Zarządu trwa trzy lata (obecna kadencja Zarządu upływa z dniem odbycia najbliższego Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za 2010
rok).
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek
handlowych.
W umowach pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej lub
inny przedstawiciel rady nadzorczej delegowany spośród jej członków.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone ustawą lub statutem Spółki do
kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
Zarząd uprawniony jest do nabywania oraz zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości bez konieczności
uzyskania zgody walnego zgromadzenia, za zgodą Rady Nadzorczej. Jeżeli cena netto sprzedaży lub nabycia nie
przekracza 20% kwoty kapitałów własnych Spółki na zawarcie umowy nie jest wymagana również zgoda Rady
Nadzorczej. Wysokość kapitałów własnych ustalana jest na podstawie ostatniego rocznego sprawozdania
finansowego Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Do reprezentacji Spółki upoważnieni są:
- w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie;
- w przypadku Zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie
lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Ustanowienia prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków
Zarządu.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu jego współmałżonka, krewnych i
powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien
wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. O każdym
konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania, członkowie Zarządu
powinni informować radę nadzorczą Spółki.
Członkowie Zarządu powinni być obecni na walnym zgromadzeniu. Członkowie Zarządu, w granicach swoich
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, powinni
udzielać uczestnikom walnego zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie przez
Zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że
obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane
w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Prawo do podjęcia przez osoby zarządzające decyzji o emisji lub wykupie akcji emitenta
W dniu 25 lipca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwałę o
zmianie wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na
- 38-
serii A oraz akcji serii G. W styczniu 2011 roku została podpisana z TRIGON Dom Maklerski SA z siedzibą w
Krakowie umowa o świadczeniu usług Powiernika w zakresie prowadzenia depozytu i dokonywania innych
Objęcie Akcji w ramach Programu Motywacyjnego jest oferowane posiadaczom Warrantów przez Zarząd
Spółki, natomiast, jeżeli posiadaczem Warrantów jest członek Zarządu Spółki, objęcie Akcji jest zaoferowane
przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza delegowała Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonania
czynności związanych z zaoferowaniem członkom Zarządu objęcia Akcji i przyjęcia zapisów na Akcje na
warunkach opisanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki nr
29/06/2008 i 30/06/2008 podjętych w dniu 25 lipca 2008 r.
Wszelkie zmiany bądź uzupełnienia Regulaminu Programu Motywacyjnego wymagają uchwały Rady
Nadzorczej i nie uchybiają prawom nabytym przed zmianą.
2. RADA NADZORCZA
Skład osobowy Rady Nadzorczej:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w dniu 21 czerwca 2010 roku członów Rady
Nadzorczej nowej kadencji.
Skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
Sekretarz Rady Nadzorczej
- Barbara Mazgaj
- Andrzej Wyrobiec
- Wojciech Mazgaj
- Anna Wyroba
- Gwidon Wójcik
W 2010 roku do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące
osoby:
- Barbara Mazgaj
- Wojciech Mazgaj
- Marek Dybalski
- Witold Sobkowicz
- Gwidon Wójcik
- Anna Wyroba
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej:
Andrzej Wyrobiec, Anna Wyroba oraz Gwidon Wójcik spełniają kryteria niezależności od ALMA MARKET
SA i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.
Zasady działania Rady Nadzorczej:
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata (obecna kadencja Rady Nadzorczej upłynie z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za
2012 rok).
Członków Rady Nadzorczej, w liczbie nie mniejszej niż pięć osób, wybiera Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
- 39-
Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej
uchwalany przez Radę Nadzorczą.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
W skład Rady Nadzorczej mogą być powołani akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. W szczególności
w skład Rady Nadzorczej mogą być powołane osoby niezależne. Przez osobę spełniającą kryteria niezależności
uznaje się osobę, która:
a) nie jest członkiem zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej i nie piastowała takiego
stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat;
b) nie jest pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej; nie była w takiej sytuacji w ciągu
ostatnich trzech lat;
c) nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki
stowarzyszonej lub zależnej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek rady nadzorczej. Takie
dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w
innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej
wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy
w spółce (pod warunkiem, że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia);
d) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet
kontrolny;
e) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze
Spółką lub spółką stowarzyszoną lub zależną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza,
dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe
obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych,
doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości
wkłady od Spółki lub jej grupy;
f) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub
byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej;
g) nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce, w której członek zarządu Spółki jest
członkiem zarządu lub członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami
zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach;
h) nie pełniła funkcji w radzie nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje;
i) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)-h).
Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza
Rady. W toku kadencji Rada może podejmować uchwały o zmianie osób pełniących wymienione funkcje.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady
Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady
Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno
odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy
składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Do zawieszania Prezesa Zarządu, wymagana jest jednomyślna uchwała Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Tryb ten nie dotyczy spraw, o których
mowa w art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady
- 40-
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Tryb ten nie dotyczy spraw, o których mowa w art.
388 §4 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
Spółki.
Kompetencje Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych, Statut spółki i Regulamin Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej w uchwale Walnego
Zgromadzenia.
Komitety działające w ramach Rady Nadzorczej:
Obecnie Rada Nadzorcza, ze względu na ilość swoich członków (5 osób) nie powoływała pośród swoich
członków oddzielnego Komitetu Audytu, a Komitet Audytu tworzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Pan Gwidon Wójcik.
Rada Nadzorcza ma prawo powołać również Komitet Wynagrodzeń, jednak w 2010 roku nie został powołany
taki Komitet.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch niezależnych członków Rady oraz przynajmniej
jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Kwalifikacje
i doświadczenie w zakresie finansów posiada Pan Gwidon Wójcik. Kryteria niezależności członka Rady określa
statut Spółki.
Skład oraz regulaminy poszczególnych komitetów ustala Rada na podstawie uchwały.
Obecnie Komitet Audytu tworzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i spełnione są kryteria wyżej określone.
Do zadań komitetu audytu należy:
- wybór przewodniczącego komitetu,
- pisemne przedstawianie Radzie Nadzorczej uzasadnionych rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu
mającego pełnić funkcję rewidenta zewnętrznego,
- zapoznawanie się z programem prac rewidenta zewnętrznego i sprawozdaniem rewidenta zewnętrznego,
zawierającym opis wszystkich stosunków pomiędzy niezależnym rewidentem a spółką lub jej grupą oraz
informacjami dotyczącymi kwestii wynikłych z rewizji,
- monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze
przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów
audytu, wysokości opłat wnoszonych przez spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie,
- coroczne wydawanie opinii wraz z krótkim uzasadnieniem, dotyczącej niezależności rewidenta
zewnętrznego i niezależności procesu audytu,
- kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie opłat
wniesionych przez spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej
sprzeczności interesów na tym tle. Komitet powinien sformułować i realizować formalną politykę określającą,
zgodnie z zasadami i wytycznymi zawartymi w zaleceniu 2002/590/WE (1), rodzaj usług pozarewidenckich,
jakie są a) wykluczone, b) dozwolone po ich przeglądzie przez komitet, c) dozwolone bez konsultacji
z komitetem,
- prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kierownictwa na
zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów,
- badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń
w sprawie wymaganych czynności,
- monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez spółkę, w szczególności w drodze
przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez spółkę i jej grupę
(w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych spółki w grupie),
- 41-
- przeglądanie, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem
zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa
i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
- badanie skuteczności funkcji kontroli wewnętrznej oraz przegląd roczny pod względem konieczności
wprowadzenia w spółce funkcji audytu wewnętrznego wydzielonej organizacyjnie,
- wydawanie zaleceń, których celem jest przygotowanie decyzji do podjęcia przez samą Radę Nadzorczą,
- pisemne sporządzanie rocznych sprawozdań ze swojej działalności.
Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez Radę po przedstawieniu
rekomendacji komitetu audytu. Dokonanie przez Radę innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu
powinno zostać szczegółowo uzasadnione.
Do zadań komitetu wynagrodzeń (o ile został powołany) należy:
- wybór przewodniczącego komitetu,
- przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania
członków zarządu,
- przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, dotyczących zasad wynagradzania
członków rady nadzorczej oddelegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
- przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami zarządu,
- służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym spółka przestrzega
obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń
(w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych członkom zarządu),
- wydawanie ogólnych zaleceń zarządowi zgodnych z ustaleniami Rady Nadzorczej, odnośnie do poziomu
i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla,
- monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie
odpowiednich informacji przekazywanych przez członków zarządu,
- omawianie ogólnych zasad realizowania ewentualnych programów motywacyjnych opartych na akcjach,
w szczególności opcji na akcje, i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji w tym zakresie,
- przedstawianie Radzie Nadzorczej ewentualnych propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem
opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji.
- konsultowanie się, przynajmniej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej i Prezesem Zarządu w sprawie
wynagrodzeń innych członków zarządu,
- pisemne sporządzanie rocznych sprawozdań ze swojej działalności,
Komitety Rady powinny składać Radzie roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka
powinna udostępnić akcjonariuszom.
Zarząd i Rada Nadzorcza ALMA MARKET SA działają zgodnie ze Statutem spółki oraz swoimi regulaminami,
które są publicznie dostępne na stronie internetowej spółki - www.almamarket.pl. W 2010 roku organy te
stosowały się również do zasad określonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”.
CZĘŚĆ D. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych:
Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez pion finansowo-księgowy spółki
w uzgodnieniu z innymi pionami spółki merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają
bezpośrednio z ksiąg rachunkowych spółki, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami
podpisującymi sprawozdanie finansowe jako osoby odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdania finansowego
są Główny Księgowy lub jego zastępca oraz Dyrektor Finansowy. Za organizację i pracę pionu finansowoksięgowego, który bezpośrednio sporządza sprawozdanie finansowe odpowiada Dyrektor Finansowy ALMA
- 42-
MARKET SA. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych, kontrolę i koordynację procesu
sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie.
Każdy z członków Zarządu Spółki w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco
z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłasza ewentualne sprawy,
które należy uwzględnić przy sporządzaniu tego sprawozdania. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego,
każdy z członków zarządu zapoznaje się z jego treścią i jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi wraz ze
sporządzonym sprawozdaniem z działalności spółki przez Zarząd spółki. Biegły Rewident podczas badania
sprawozdania finansowego i ksiąg spółki spotyka się z kluczowymi osobami dla organizacji spółki, w tym
z członkami zarządu spółki omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym
i sprawozdaniu z działalności spółki. Ostateczne sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych
korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub
zarządzających jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające i podpisywane przez te osoby.
Osoby odpowiedzialne i zarząd spółki na bieżąco weryfikują dane przyjmowane do sporządzania sprawozdań
finansowych. Znaczna część danych dotyczących aktywów spółki, zamieszczonych w sprawozdaniach
finansowych, jest wcześniej weryfikowana w procesie kontroli, którą przeprowadza wydzielone organizacyjnie
Biuro Kontroli Wewnętrznej. Biuro Kontroli Wewnętrznej będące bezpośrednio podległe Zarządowi spółki
organizuje i nadzoruje oraz weryfikuje majątek spółki poprzez jego inwentaryzację i weryfikuje w procesie
okresowych kontroli rzeczywisty stan majątku spółki w odniesieniu do stanu wykazywanego w urządzeniach
księgowych spółki.
Ze względu na dotychczasową wielkość spółki, opisany powyżej stosowany w spółce system kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest
wystarczający i dotychczas w procesie sporządzania sprawozdań finansowych nie zidentyfikowano
szczególnych i istotnych ryzyk. Jednak ze względu na powiększającą się systematycznie działalność spółki i jej
skalę organizacyjną oraz zasięg geograficzny, Zarząd spółki nie wyklucza wprowadzenia w niedalekiej
przyszłości zmian w systemie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych, po to aby ograniczyć ryzyko popełnienia błędów w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych.
Zarząd ALMA MARKET SA
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarządu
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarządu
Kraków, 10 marzec 2011 rok
- 43-
................................
Małgorzata Moska
Wiceprezes Zarządu

Roczne jednostkowe sprawozdanie z działalności

Transkrypt

Podobne dokumenty

łacińskie

Korekta zawiadomienia MAR_JM_3

Zawiadomienie o transakcjach Jerzy Mazgaj w dniu 10 stycznia

Życiorysy członków Zarządu

sylwester - "ALMA TOUR" Biuro Turystyki - Tłumaczenia

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania i oceny

Izabella Bociańska - Jubileusz 650-lecia Uniwersytetu Jagiellońskiego

Opinia biegłego rewidenta uprawnionego do badania

Stowarzyszenie Wychowanków ALMA MATER OSTROVIENSIS

Dodatkowe informacje - Stowarzyszenie Chorych na