p pros spek kt e emisy yjn y

P SPEK
PROS
KT EMISY
E
YJNY
ZA
AMET INDUS
I
STRY Spółka
S
Akcyjn
na
(spółka praw
wa handloweg o z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim,
T
zareje
estrowana w Rejestrze
R
Prze
edsiębiorców pod numerem
m KRS 00003440251)
Prospekt Em
misyjny zosta
ał przygotowa
any w związk
ku z:
–
publiczn
ną ofertą 96.3
300.000 akcjii, obejmujący
ych 32.428.50
00 akcji zwyk
kłych na okaaziciela serii A o wartościi
nominallnej 0,70 zł każda oraz 63
3.871.500 akc
cji zwykłych na
n okaziciela serii B o waartości nomin
nalnej 0,70 złł
każda,
–
dopuszc
czeniem do obrotu
o
na ryn
nku regulowa
anym 96.300.000 akcji zwy
ykłych na okaaziciela serii od A do B o
wartośc
ci nominalnej 0,70 zł każda
a
FERTA NIE DO
OTYCZY SPRZEDAŻY OBJĘT
TYCH NIĄ PAPIERÓW WARTO
OŚCIOWYCH. POLEGA ONA
A NA WYDANIU
U
NINIEJSZA OF
OFEROWANY
YCH AKCJI, ST
TANOWIĄCYM WYPŁATĘ DY
YWIDENDY W FORMIE NIEPIENIĘŻNEJ, PR
RZEZ FAMUR S.A., BĘDĄCĄ
Ą
SPÓŁKĄ PUB
BLICZNĄ, KTÓR
RA NA DZIEŃ PROSPEKTU JEST JEDYNY
YM AKCJONAR
RIUSZEM ZAME
ET INDUSTRY
Y S.A. OFERTA
A
PUBLICZNA JEST PRZEPRO
OWADZANA JE
EDYNIE NA TER
RYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJJ. POZA GRAN
NICAMI POLSKII
ROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TR
RAKTOWANY, JJAKO PROPOZ
ZYCJA LUB OF
FERTA NABYCIIA. PROSPEKT
T ANI PAPIERY
Y
NINIEJSZY PR
WARTOŚCIOW
WE NIM OBJĘT
TE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOT
TYFIKACJI W JA
AKIMKOLWIEK
K
PAŃSTWIE POZA RZECZĄP
POSPOLITĄ POLSKĄ, W SZ
ZCZEGÓLNOŚC
CI ZGODNIE Z PRZEPISAMI [DYREKTYWY
Y W SPRAWIE
E
YKAŃSKIEJ USTAWY
U
O PA
APIERACH WARTOŚCIOWY
YCH]. PAPIERY
Y WARTOŚCIO
OWE OBJĘTE
E
PROSPEKTU]] LUB [AMERY
NINIEJSZYM PROSPEKTEM
M NIE MOGĄ BYĆ
B
OFEROW
WANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOL ITEJ POLSKIE
EJ (W TYM NA
A
NYCH PAŃSTW
W UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ
Z STANÓW ZJ
JEDNOCZONYC
CH AMERYKI P
PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W
TERENIE INN
DANYM PAŃS
STWIE TAKA OFERTA
O
MOGŁ
ŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE
Z
Z PR
RAWEM, BEZ K
KONIECZNOŚC
CI SPEŁNIENIA
A
JAKICHKOLW
WIEK DODATKO
OWYCH WYMOGÓW PRAW
WNYCH. KAŻDY
Y INWESTOR ZAMIESZKAŁY
Y BĄDŹ MAJĄ
ĄCY SIEDZIBĘ
Ę
POZA GRANICAMI RZECZY
YPOSPOLITEJ POLSKIEJ PO
OWINIEN ZAPO
OZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLS
SKIEGO ORAZ
Z
H PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SI Ę DO NIEGO STOSOWAĆ.
S
PRZEPISAMI PRAW INNYCH
e w papiery wa
artościowe objęte niniejszym
m Prospektem łączy
ł
się z ryzykiem właściw
wym dla instrumentów rynku
u
Inwestowanie
kapitałowego o charakterze
e udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością naszej Spółki oraz z otocze
eniem, w jakim
m
nasza Spółka prowadzi dzia
ałalność. Szcze
egółowy opis c
czynników ryzy
yka znajduje się
ę w Części II - C
Czynniki ryzyk
ka.
Oferujący
Niniejsszy Prospekt został
z
zatwierd
dzony przez K
Komisję Nadzo
oru Finansowe
ego w dniu 299 czerwca 2011 roku.
ZASTRZEŻENIE
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji naszej Spółki na terenie Polski oraz ich
dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt został
sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi
rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję
Nadzoru Finansowego w dniu 29 czerwca 2011 roku.
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści Prospektu takie jak „nasza Spółka”, „Zamet Industry
S.A.”, oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Zamet Industry S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim. Natomiast
określenia zawarte w treści Prospektu takie jak: „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Zamet”, „Grupa Zamet” odnoszą
się do grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości i obejmującej na Dzień Prospektu spółkę Zamet
Industry S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (spółka dominująca) oraz spółkę Zamet-Budowa Maszyn S.A. z
siedzibą w Tarnowskich Górach (spółka zależna).
Z wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie, tj. członków Zarządu Spółki, żadna inna osoba nie jest
uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z Ofertą. W przypadku
podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu.
Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w
nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do
publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji naszej Spółki lub naszej Grupy Kapitałowej, dlatego też
informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na Dzień Zatwierdzenia Prospektu.
Zmiany, które zajdą po zatwierdzeniu Prospektu, udostępniane będą do publicznej wiadomości w formie aneksów do
Prospektu.
Niniejszym oświadczamy, że wskazana przez nas pozycja konkurencyjna naszej Spółki oraz naszej Grupy Kapitałowej
oszacowana została przez nas wedle najlepszej naszej wiedzy. Przy szacunkach braliśmy pod uwagę publicznie
dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy.
STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI
INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ
STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. STWIERDZENIA TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZYĆ
NASZEJ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, PROGNOZ RYNKOWYCH, PLANOWANYCH NAKŁADÓW
INWESTYCYJNYCH. STWIERDZENIA TAKIE MOGĄ BYĆ IDENTYFIKOWANE POPRZEZ UŻYCIE WYRAŻEŃ
DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI, TAKICH JAK NP. „UWAŻAĆ”, „SĄDZIĆ”, „SPODZIEWAĆ SIĘ”, „MOŻE”, „BĘDZIE”,
„POWINNO”, „PRZEWIDUJE SIĘ”, „ZAKŁADA”, ICH ZAPRZECZEŃ, ICH ODMIAN LUB ZBLIŻONYCH TERMINÓW.
ZAWARTE W PROSPEKCIE STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIE BĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI
NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE
MOŻEMY ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK
WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W PROSPEKCIE.
Podejmowanie wszelkich decyzji inwestycyjnych związanych z akcjami oferowanymi na podstawie niniejszego Prospektu
powinno odbywać się wyłącznie na podstawie własnych wniosków inwestora z analizy treści Prospektu, przy
szczególnym uwzględnieniu czynników ryzyka. Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie niniejszego
Prospektu.
Zarówno my, jak i Oferujący oświadczamy, że nie zamierzamy podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji
kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed, w trakcie trwania oraz po przeprowadzeniu oferty.
Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu Emisyjnego bądź jego treści, zobowiązane są do przestrzegania
wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz udziału w
ofercie publicznej akcji Zamet Industry S.A.
Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości.
Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony do publicznej wiadomości przed podjęciem uchwały o wypłacie
dywidendy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Famur i w okresie jego ważności będzie dostępny na stronach
internetowych:
–
–
Spółki – www.zamet-industry.com.pl oraz
Oferującego – www.mercuriusdm.pl.
ZAMET INDUSTRY S.A.
Prospekt Emisyjny
2
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI ...................................................................................................................................................................... 3 CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE........................................................................................................................................... 5 A. Zamet Industry i Grupa Kapitałowa Zamet ................................................................................................................. 5 B. Podstawowe dane finansowe ..................................................................................................................................... 7 C. Oferta ......................................................................................................................................................................... 8 D. Akcjonariat .................................................................................................................................................................. 9 E. Organy Spółki ........................................................................................................................................................... 10 F. Czynniki ryzyka ......................................................................................................................................................... 10 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA ....................................................................................................................................... 12 1. Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące otoczenia, w jakim prowadzi działalność Spółka i jej Grupa
Kapitałowa ................................................................................................................................................................ 12 2. Ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową ..................................................... 14 3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami ...................................................... 18 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY .................................................................................................................. 24 1. Osoby odpowiedzialne .............................................................................................................................................. 24 2. Biegli rewidenci ......................................................................................................................................................... 28 3. Wybrane informacje finansowe ................................................................................................................................. 28 4. Czynniki ryzyka dla nabywców oferowanych papierów wartościowych..................................................................... 30 5. Informacje o emitencie .............................................................................................................................................. 30 6. Zarys ogólny działalności .......................................................................................................................................... 34 7. Struktura organizacyjna ............................................................................................................................................ 61 8. Środki trwałe ............................................................................................................................................................. 62 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej ................................................................................................................ 69 10. Zasoby kapitałowe .................................................................................................................................................. 75 11. Badania i rozwój, patenty i licencje ......................................................................................................................... 80 12. Informacje o tendencjach ........................................................................................................................................ 81 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe ............................................................................................................. 82 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla ........................ 84 15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla .......................... 95 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego .................................................................... 96 17. Zatrudnienie ............................................................................................................................................................ 98 18. Znaczni akcjonariusze .......................................................................................................................................... 100 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia nr 1606/2002 ........................................... 101 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat ....... 111 21. Informacje dodatkowe ........................................................................................................................................... 279 22. Istotne umowy ....................................................................................................................................................... 288 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu ............. 292 24. Dokumenty udostępnione do wglądu .................................................................................................................... 292 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach............................................................................................ 292 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY........................................................................................................................ 294 ZAMET INDUSTRY S.A.
Prospekt Emisyjny
3
SPIS TREŚCI
1. Osoby odpowiedzialne ............................................................................................................................................ 294 2. Czynniki ryzyka ....................................................................................................................................................... 294 3. Podstawowe informacje .......................................................................................................................................... 294 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu .............................................. 297 5. Informacje o warunkach Oferty ............................................................................................................................... 312 6. Dopuszczenie akcji do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu .................................................................................... 316 7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą ........................................................ 317 8. Koszty emisji lub oferty ........................................................................................................................................... 317 9. Rozwodnienie ......................................................................................................................................................... 318 10. Informacje dodatkowe ........................................................................................................................................... 319 ZAŁĄCZNIKI ................................................................................................................................................................... 320 Załącznik nr 1 Odpis z rejestru przedsiębiorców......................................................................................................... 320 Załącznik nr 2 Statut ................................................................................................................................................... 328 Załącznik nr 3 Wybrane skonsolidowane dane finansowe za I kw. 2011 roku ............................................................ 333 Załącznik nr 4 Projekt uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Famur zwołanego na dzień 30
czerwca 2011 r. w sprawie podziału zysku.............................................................................................................. 337 Załącznik nr 5 Wykaz odesłań .................................................................................................................................... 339 Załącznik nr 6 Definicje i objaśnienia niektórych skrótów ........................................................................................... 340 ZAMET INDUSTRY S.A.
Prospekt Emisyjny
4
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu i powinno być czytane łącznie z bardziej
szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach Prospektu. Potencjalni inwestorzy powinni
uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje
zawartymi w Części II - Czynniki Ryzyka. Wszelkie decyzje inwestycyjne powinny być każdorazowo podejmowane
w oparciu o treść całego Prospektu. W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do informacji
zawartych w Prospekcie powód ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania
przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie) ponoszą
odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest
niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu.
A. Zamet Industry i Grupa Kapitałowa Zamet
Powstanie naszej Spółki związane jest z wydzieleniem w lipcu 2008 roku części majątku związanego z produkcją
wielkogabarytowych konstrukcji stalowych z Fabryki Maszyn Górniczych „PIOMA” S.A. z siedzibą w Piotrkowie
Trybunalskim. W efekcie tego wydzielenia powstała Pioma Industry Sp. z o.o., która w październiku 2009 została
przekształcona w spółkę akcyjną, a w czerwcu 2010 roku zmieniła nazwę na Zamet Industry S.A.
Po wydzieleniu ze struktur FMG Pioma S.A. nasza Spółka stopniowo rozszerzała zakres świadczonych usług w zakresie
produkcji maszyn i urządzeń o nowe branże i sektory gospodarki. W maju 2010 roku dokonaliśmy zakupu 100% akcji
spółki Zamet-Budowa Maszyn S.A., który umożliwił nam znaczne rozszerzenie zakresu świadczonych usług oraz
produkcję nowego typu maszyn i urządzeń wielkogabarytowych, przeznaczonych przede wszystkim dla przemysłu
hutniczego.
Aktualnie nasza Spółka tworzy Grupę Kapitałową, na którą składają się: spółka dominująca Zamet Industry S.A. z
siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim oraz spółka zależna Zamet-Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach.
W ramach naszej spółki zależnej funkcjonuje zakład w Bytomiu powstały w oparciu o wydział mechaniczny dawnej Huty
Zygmunt S.A. z siedzibą w Bytomiu. Wspomniane spółki tworzą dwa centra projektowo-produkcyjne. Zamet Industry S.A.
koncentruje się głownie na produkcji konstrukcji i urządzeń do podwodnego wydobycia ropy i gazu (sektor offshore) oraz
świadczenia usług w zakresie zabezpieczeń antykorozyjnych i spawania. Natomiast głównym profilem działalności
Zamet-Budowa Maszyn S.A. jest projektowanie i produkcja urządzeń dla przemysłu hutniczego i innych sektorów
gospodarki oraz świadczenie usług obróbki mechanicznej i cieplnej elementów.
W ramach segmentów działalności prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nasza Grupa
Kapitałowa wyróżnia: urządzenia dźwigowe i przeładunkowe, wciągarki oraz urządzenia do podwodnego wydobycia ropy
i gazu, (ii) maszyny dla przemysłu hutniczego, (iii) maszyny górniczej inne urządzenia dla górnictwa oraz (iv) pozostałą
działalność. Strukturę przychodów skonsolidowanych wg podziału segmentowego przedstawia poniższa tabela.
Rodzaj sprzedaży (w zł)
Urządzenia dźwigowe i przeładunkowe oraz do
podwodnego wydobycia ropy i gazu
I kw. 2011***
wartość
udział
2010**
wartość
2009
udział
wartość
II połowa 2008***
udział
wartość
udział
14 183
54,9%
33 102
42,7%
59 405
79,7%
35 483
77,8%
Maszyny dla przemysłu hutniczego
4 050
15,7%
30 064
38,7%
0
0,0%
0
0,0%
Maszyny górnicze i inne urządzenia dla
górnictwa*
1 375
5,3%
8 123
10,5%
3 698
5,0%
8 000
17,6%
Pozostała działalność
6 239
24,1%
6 302
8,1%
11 471
15,3%
2 120
4,6%
25 847
100,0%
77 591
100,0%
74 574
100,0%
45 603
100,0%
Razem
*segment maszyn górniczych zaprezentowano razem z segmentem innych urządzeń dla górnictwa, **dane skonsolidowane, ***dane
nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta
Większość produkcji realizowanej przez naszą Grupę Kapitałową w zakresie urządzeń wielkogabarytowych ma w dużym
stopniu charakter jednostkowy i indywidualny. Dotyczy to zarówno rodzaju urządzeń, wymogów technologicznomateriałowych jak również czasu realizacji kontraktu i wynika przede wszystkim z rodzaju urządzenia i warunków
poszczególnych kontraktów z naszymi kontrahentami. Ze względu na jednostkowy charakter naszej produkcji dane w
zakresie wielkości i struktury sprzedaży w poszczególnych kwartałach roku obrotowego mogą charakteryzować się
znaczną zmiennością.
Głównym rynkiem sprzedaży dla naszej Grupy Kapitałowej są rynki eksportowe, gdzie zrealizowaliśmy w 2010 roku
blisko 54% przychodów ogółem. W poprzednich okresach struktura naszej sprzedaży w jeszcze większym stopniu niż w
roku 2010 była zdominowana przez sprzedaż eksportową (88% w 2009 roku oraz 66% w II poł. 2008 roku). Było to
wynikiem dużych zamówień składanych przez kontrahentów zagranicznych przed kryzysem światowym z przełomu lat
2008/2009. Najważniejszymi rynkami eksportowymi są kraje europejskie zarówno będące członkami UE jak też nie
będące w strukturach Unii Europejskiej.
ZAMET INDUSTRY S.A.
Prospekt Emisyjny
5
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
Wyszczególnienie
I kw. 2011**
wartość
2010*
udział
2009
wartość
udział
wartość
II połowa 2008**
udział
wartość
udział
Polska
9 941
38,5%
35 799
46,1%
8 747
11,7%
15 637
34,3%
Unia Europejska
2 508
9,7%
21 184
27,3%
17 670
23,7%
10 175
22,3%
12 971
50,2%
18 900
24,4%
46 973
63,0%
427
1,6%
1 708
2,2%
1 184
1,6%
19 791
43,4%
Razem
25 847
100,0%
Eksport
15 906
9 941
Pozostałej kraje europejskie
Pozostałe kraje
Kraj
77 591 100,0%
74 574 100,0%
45 603
100,0%
61,5%
41 792
53,9%
65 827
88,3%
29 966
65,7%
38,5%
35 799
46,1%
8 747
11,7%
15 637
34,3%
*dane skonsolidowane, **dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta
Nasza strategia rozwoju zakłada wzrost wartości rynkowej Grupy Zamet w wyniku realizacji zdefiniowanych przez
Zarząd działań, z których najważniejsze to:
–
umocnienie pozycji na rynku offshore poprzez rozwijanie współpracy i zwiększanie kompleksowości usług z
dotychczasowym partnerem, grupą Aker Solutions i utrzymanie statusu jednego z wiodących dostawców dla tej grupy a
także rozszerzenie współpracy z nowymi podmiotami z branży offshore np. GE Oil & Gas,
–
poszukiwanie nowych sektorów gospodarki umożliwiających wykorzystanie posiadanego potencjału projektowego i
wykonawczego np. sektor górnictwa odkrywkowego, elektrownie wiatrowe,
–
umocnienie pozycji na rynku urządzeń dla przemysłu hutniczego w oparciu o potencjał projektowy i produkcyjny naszej
spółki zależnej Zamet-Budowa Maszyn S.A.,
–
uzyskanie pełnych efektów synergii z naszą spółką zależną Zamet-Budowa Maszyn S.A.
Szacujemy, że łączne planowane przez naszą Grupę Kapitałową nakłady inwestycyjne w roku 2011 wyniosą około 8 mln
zł i zostały przedstawione w poniższej tabeli.
Wyszczególnienie
2011 (mln zł)
Zamet Industry S.A., w tym:
7,2
- zakup wiertarko-frezarki o powierzchni stołu 2,5 m x4,0 m
4,0
- zakup linii do śrutowania blach i kształtowników
1,0
- prace modernizacyjno-budowlane
0,8
- zakup i montaż dwóch suwnic o udźwigu 16 ton i 32 ton
0,8
- zakup oprogramowania
0,6
Zamet Budowa Maszyn S.A., w tym:
0,7
- zakup wypalarki gazowej do cięcia blach
0,4
- zakup podstacji energetycznej dla zakładu w Bytomiu
0,3
Razem nakłady inwestycyjne
7,9
Nasza Grupa Kapitałowa działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych urządzeń i
konstrukcji stalowych, z których najważniejsze to:
–
rynek offshore obejmujący platformy wiertnicze, urządzenia do podwodnego wydobycia ropy i gazu oraz urządzenia
przeznaczone na statki,
–
rynek urządzeń portowych do załadunku i rozładunku statków,
–
rynek wielkogabarytowych urządzeń dla przemysłu, w tym rynek maszyn dla hutnictwa stali i metali nieżelaznych.
Na rynku offshore oraz rynku urządzeń portowych do załadunku i rozładunku statków działa głównie Zamet Industry S.A.,
na rynku wielkogabarytowych maszyn dla przemysłu, w tym na rynku maszyn dla hutnictwa działa przede wszystkim nasza
spółka zależna Zamet-Budowa Maszyn S.A.
Szczegółowe informacje na temat otoczenia rynkowego w jakim działa nasza Grupa Kapitałowa zostały zaprezentowane
w pkt 6.2. Dokumentu Rejestracyjnego.
ZAMET INDUSTRY S.A.
Prospekt Emisyjny
6
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
B. Podstawowe dane finansowe
Wybrane dane z rachunku zysków i strat i sprawozdania z całkowitych dochodów oraz wybrane
skonsolidowane dane finansowe pro forma Grupy Zamet (tys. zł)
2010**
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży
2010*
2009
6 m 2008***
106 966
77 591
74 574
45 603
98 863
76 557
57 755
39 053
8 103
1 034
16 819
6 550
EBIT
11 724
3 504
16 106
6 687
EBITDA
17 662
8 794
16 106
8 375
Przychody finansowe
4 146
2 202
1 180
2 636
Koszty finansowe
3 847
2 886
3 908
12 484
12 022
2 820
13 377
-3 160
Podatek dochodowy
2 802
1 000
2 831
-457
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
9 219
1 820
10 546
-2 703
0
0
0
0
9 219
1 820
10 546
-2 703
0
0
0
0
9 219
1 820
10 546
-2 703
72 700 000
72 700 000
22 700 000
22 700 000
0,13
0,03
0,46
-0,12
Koszty działalności operacyjnej
Zysk ze sprzedaży
Zysk brutto
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem
Liczba akcji
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł)
* dane skonsolidowane, ** dane skonsolidowane pro forma, *** dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta
Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz wybrane skonsolidowane dane finansowe pro forma
Grupy Zamet (tys. zł)
Wyszczególnienie
31.12.2010**
31.12.2010*
31.12.2009
31.12.2008***
111 715
104 316
38 296
43 923
23 274
15 875
5
4
23 245
15 846
0
0
80 008
80 008
36 331
40 103
8 433
8 433
1 960
3 816
Aktywa obrotowe, w tym:
95 484
95 484
48 783
53 562
- zapasy
12 745
12 745
6 144
16 873
- należności
36 413
36 413
20 306
31 623
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty
34 200
34 200
22 236
5 055
- pozostałe
12 126
12 126
98
11
Aktywa razem
207 199
199 800
87 080
97 485
Kapitał własny (aktywa netto), w tym:
106 180
98 781
52 361
41 814
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
106 180
98 781
52 361
41 814
72 700
72 700
22 700
22 700
Aktywa trwałe, w tym:
- wartości niematerialne i prawne
- wartość firmy
- rzeczowe aktywa trwałe
- pozostałe
- kapitał zakładowy
ZAMET INDUSTRY S.A.
Prospekt Emisyjny
7
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
Wyszczególnienie
31.12.2010**
31.12.2010*
31.12.2009
31.12.2008***
24 261
24 261
20 501
20 500
9 219
1 820
9 160
-1 386
0
0
0
0
101 019
101 019
34 719
55 671
- rezerwy
41 712
41 712
7 979
8 797
- zobowiązania długoterminowe
12 219
12 219
2 541
9 344
- zobowiązania krótkoterminowe
47 088
47 088
24 199
37 530
207 199
199 800
87 080
97 485
- pozostałe kapitały rezerwowe, zapasowe i różnice kursowe
- zyski zatrzymane / niepokryte straty
Kapitały mniejszościowe
Rezerw i zobowiązania, w tym:
Pasywa razem
* dane skonsolidowane, ** dane skonsolidowane pro forma, *** dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta
Wybrane dane ze sprawozdania przepływów środków pieniężnych Grupy Zamet (tys. zł)
Wybrane dane z przepływów środków pieniężnych
2010*
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2009
6 m 2008**
11 397
19 432
10 414
-60 333
-600
-4 218
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
60 900
-1 651
-1 141
Zmiana stanu środków pieniężnych
11 964
17 181
5 055
Środki pieniężne na początek okresu
22 236
5 055
0
Środki pieniężne na koniec okresu
34 200
22 236
5 055
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
* dane skonsolidowane, **dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta
C. Oferta
Publiczna Oferta obejmująca Akcje Serii A oraz Akcje Serii B jest przeprowadzana w związku z zamiarem wypłaty przez
Famur S.A. dywidendy niepieniężnej w formie Akcji Serii A i Serii B spółki Zamet Industry S.A. W związku z powyższym,
z przeprowadzonej Oferty Zamet Industry S.A. nie uzyska żadnych wpływów pieniężnych.
Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem Oferty jest 96.300.000 Akcji o wartości nominalnej 0,70 zł każda,
stanowiących:
–
32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz
–
63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW 96.300.000 Akcji o wartości nominalnej 0,70 zł każda,
stanowiących:
–
32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz
–
63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Oferta kierowana jest wyłącznie do akcjonariuszy Famur posiadających akcje Famur w dniu określonym w projekcie
uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Famur w sprawie podziału zysku, które zwołano na dzień 30
czerwca 2011 roku, tj. w dniu 25 lipca 2011 roku (Dzień Dywidendy) (raport bieżący nr 23/2011 w sprawie zwołania
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Famur S.A. oraz raport bieżący nr 24/2011 zawierający projekty uchwał na
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Famur zostały opublikowane przez Famur w dniu 30 maja 2011 roku i są dostępne na
stronie internetowej Famur pod adresem www.famur.com.pl/relations/show_current.html).
Oferta przeprowadzana na podstawie niniejszego Prospektu jest ofertą publiczną obejmującą wydawanie Akcji
bezpłatnie akcjonariuszom Famur jako wypłata dywidendy.
W dniu 30 maja 2011 roku zostało zwołane na dzień 30 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Famur,
którego porządek obrad obejmuje powzięcie uchwały nr 28 w sprawie podziału zysku. Zgodnie z treścią projektu ww.
uchwały Akcje będą wydawane osobom będącym akcjonariuszami Famur w Dniu Dywidendy.
Akcjonariusze posiadający akcje Famur w Dniu Dywidendy otrzymają Akcje w liczbie w liczbie która zostanie wyliczona
zgodnie z następującymi zasadami:
ZAMET INDUSTRY S.A.
Prospekt Emisyjny
8
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
a) liczba akcji Famur S.A. posiadanych przez akcjonariusza w Dniu Dywidendy zostanie pomnożona razy 0,62;
b) liczba ustalona zgodnie z punktem a) zostanie zaokrąglona do liczby całkowitej w ten sposób, że końcówka liczby
wynosząca mniej niż 0,5 zostanie zaokrąglona w dół natomiast końcówka liczby wynosząca 0,5
i więcej zostanie zaokrąglona w górę;
c) liczba ustalona zgodnie z punktem b) zostanie pomnożona razy 19 %, a otrzymany wynik zostanie zaokrąglony do
liczby całkowitej w ten sposób, że końcówka liczby wynosząca mniej niż 0,5 zostanie zaokrąglona w dół natomiast
końcówka liczby wynosząca 0,5 i więcej zostanie zaokrąglona w górę;
d) liczba ustalona zgodnie z punktem a) zostanie pomniejszona o liczbę ustaloną zgodnie z punktem c);
e) liczba ustalona zgodnie z punktem d) zostanie podzielona przez 2,5;
f) liczba ustalona zgodnie z punktem e) po zaokrągleniu w dół do liczby całkowitej stanowi liczbę Akcji, jaką otrzyma
akcjonariusz Famur w ramach wypłaty dywidendy, z tym zastrzeżeniem, że liczba ta nie może być wyższa od
zaokrąglonej w dół do liczby całkowitej liczby stanowiącej wynik podzielenia przez 5 liczby akcji Famur posiadanych
przez akcjonariusza w Dniu Dywidendy.
Akcje zostaną zaoferowane bez podziału na transze, w tym transze dla inwestorów instytucjonalnych i inwestorów
indywidualnych.
Planowany harmonogram Oferty
30.06.2011
planowana data podjęcia uchwały o wydaniu Akcji przez walne zgromadzenie Famur
25.07.2011
planowany Dzień Dywidendy (dzień ustalenia prawa do otrzymania Akcji)
16.08.2011
planowany dzień wydania Akcji (zapisania Akcji na rachunkach inwestycyjnych)
Zwraca się uwagę inwestorów, że w Dniu Prospektu nie została powzięta uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Famur zwołanego na dzień 30 czerwca 2011 r., w związku z czym nie jest znany faktyczny Dzień
Dywidendy ani daty wypłaty dywidendy, tj. wydania Akcji.
Spółka opublikuje informację o Dniu Dywidendy oraz dacie wypłaty dywidendy niezwłocznie po podjęciu przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Famur uchwały w sprawie wypłaty dywidendy, w formie komunikatu aktualizującego
Prospekt, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Szczegółowe informacje na temat trybu, sposobu i terminów wypłaty dywidendy zostały zaprezentowane w pkt 5
Dokumentu Ofertowego.
D. Akcjonariat
Według naszej najlepszej wiedzy na dzień Prospektu nasz akcjonariat przedstawiał się następująco:
Struktura akcjonariatu Zamet Industry S.A. na Dzień Zatwierdzenia Prospektu
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w ogólnej
liczbie akcji
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Famur S.A.
96 300 000
100%
96 300 000
100%
Razem
96 300 000
100%
96 300 000
100%
Zgodnie z planowaną Ofertą nastąpi wydanie wszystkich akcji Zamet Industry S.A. akcjonariuszom Famur S.A. W
przypadku objęcia wszystkich akcji naszej Spółki przez akcjonariuszy Famur S.A. akcjonariat naszej Spółki na dzień
objęcia akcji będzie tożsamy z akcjonariatem spółki Famur S.A. W tabeli poniżej przedstawiliśmy strukturę naszego
akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty przy założeniu, że wszystkie oferowane akcje zostaną objęte.
Struktura akcjonariatu Zamet Industry S.A. po ofercie Akcji Serii A i Akcji Serii B*
Akcjonariusz
TDJ S.A.
Liczba akcji
Udział w ogólnej
liczbie akcji
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
68 645 379
71,28%
68 645 379
71,28%
Tomasz Domogała
5 473 371
5,68%
5 473 371
5,68%
ING OFE
6 291 029
6,53%
6 291 029
6,53%
Aviva OFE
5 400 000
5,61%
5 400 000
5,61%
ZAMET INDUSTRY S.A.
Prospekt Emisyjny
9
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
Akcjonariusz
Liczba akcji
Pozostali
Udział w ogólnej
liczbie akcji
10 490 221
10,89%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
10 490 221
10,89%
Razem
96 300 000
100,00%
96 300 000
100,00%
* na podstawie struktury akcjonariatu Famur S.A. wg stanu na dzień walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które odbyło się 20 stycznia
2011 roku
E. Organy Spółki
Zarząd
W skład Zarządu naszej Spółki wchodzą:
–
Wojciech Wrona – Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej naszej Spółki wchodzą:
–
Jacek Domogała – Członek Rady Nadzorczej
–
Tomasz Domogała – Członek Rady Nadzorczej
–
Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej
–
Czesław Kisiel – Członek Rady Nadzorczej
–
Jacek Osowski – Członek Rady Nadzorczej
F. Czynniki ryzyka
Ryzyka makroekonomiczne i wynikające z otoczenia rynkowego
–
Ryzyko związane z poziomem wzrostu gospodarczego na świecie
–
Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce
–
Ryzyko koniunkturalnych zmian cen surowców energetycznych
–
Ryzyko związane z wahaniami popytu na stal
–
Ryzyko związane z wahaniami cen materiałów hutniczych
–
Ryzyko związane z możliwym ograniczeniem aktywności inwestorów na Morzu Północnym
–
Ryzyko związane z tempem wzrostu rynku offshore
–
Ryzyko opóźnienia w realizacji projektów infrastrukturalnych w Polsce
–
Ryzyko opóźnienia w realizacji inwestycji modernizacyjnych w branży górniczej w Polsce
–
Ryzyko kursowe
–
Ryzyko wzrostu konkurencji
Ryzyka wynikające z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
–
Ryzyko technologiczno-organizacyjne
–
Ryzyko awarii technicznej bądź katastrofy budowlanej
–
Ryzyko niepełnych efektów synergii związanych z planowanym przejęciem Zamet-Budowa Maszyn S.A.
–
Ryzyko związane z niskim stopniem dywersyfikacji przychodów
–
Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku usług spawalniczych i zabezpieczeń antykorozyjnych
–
Ryzyko pozyskania nowych klientów
–
Ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez odbiorców z terminów płatności
–
Ryzyko związane z rolą kadry inżynieryjno-technicznej oraz z trudnościami wynikającymi z pozyskaniem
wykwalifikowanej kadry technicznej i inżynierskiej
ZAMET INDUSTRY S.A.
Prospekt Emisyjny
10
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
–
Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych
–
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
–
Ryzyko związane ze sporem prawnym Zamet-Budowa Maszyn S.A. Z ING Bankiem Śląskim S.A.
–
Ryzyko związane z uzależnieniem od umowy dzierżawy części podstacji energetycznej
–
Ryzyko związane z obciążeniami ustanowionymi na majątku
–
Ryzyko związane ze zmianą prawa
–
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi
Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami
–
Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym
–
Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
–
Ryzyko uchylenia uchwały Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego
–
Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu lub odmowy wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego
–
Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej
–
Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
–
Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu
–
Ryzyko naruszenia innych obowiązków informacyjnych
–
Ograniczona płynność i wahania cen Akcji
–
Zagraniczni Akcjonariusze Spółki ponoszą dodatkowe ryzyko inwestycyjne w Akcje związane z wahaniami kursów
walut
–
Obrót Akcjami może zostać zawieszony lub Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu
–
Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej
–
Ryzyko podatkowe wynikające ze specyfiki Oferty
–
Ryzyko zaskarżenia uchwały o podziale zysku
Szczegółowy opis wszystkich czynników ryzyka został zamieszczony w Części II - Czynniki ryzyka.
ZAMET INDUSTRY S.A.
Prospekt Emisyjny
11