umowa ugody
Transkrypt
umowa ugody
„A” Przed arbitrem, emerytowanym sędzią prof. Icchakiem Englardem UMOWA UGODY zawarta i podpisana w dniu 22 miesiąca września roku 2014 pomiędzy Art-B, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (w likwidacji) i jej likwidatorem, panem Jerzym Stanisławem Cyranem, reprezentowanymi przez pełnomocników z kancelarii prawnej Miron, Bension & Prywes, ul. Montefiori 33, Tel Awiw-Jafa 6520102; tel.: 03-5606868, faks: 03-5604466 (w dalszym ciągu, odpowiednio, „Art.-B” i „likwidator Art.-B”) z jednej strony a pomiędzy 1. Masą spadkową zmarłego bł.p. Jacka Liebermana 2. Borisem Liebermanem 3. Masą spadkową zmarłego bł.p. Leona Liebermana (wszyscy trzej solidarnie, w dalszym ciagu – „Grupa Lieberman” 4. Galaxy Investments (Australia) Limited pod poprzednią jej nazwą: Galaxy Investments Limited (wszelkie odniesienie w niniejszej umowie bądź w załącznikach do niej do Galaxy Investments Limited będzie uważane i odczytywane jako odniesienie do Galaxy Investments (Australia) Limited, pod każdym możliwym względem, Wszyscy reprezentowani przez pełnomocników z kancelarii prawnej S. Horowitz & Co., ul. Ehad Ha’Am 31, Tel Awiw 6520204 tel.: 03-5670700, faks: 03-5660974 oraz pełnomocników z kancelarii prawnej Prof. Yuval Levy & Co., ul. Ness Tsiyona 8, Tel Awiw 6390410 tel.: 03-5172303, faks: 03-5164185 z drugiej strony Ponieważ pomiędzy Art-B i Grupą Lieberman prowadzone jest postępowanie arbitrażowe (w dalszym ciągu – „arbitraż”) na mocy porozumienia arbitrażowego z dnia 29.08.1997 i załącznika do niego (w dalszym ciągu, łącznie – „porozumienie arbitrażowe”), zawartego przed (emerytowanym) sędzią I. Englardem, a to po wydaniu decyzji tymczasowej przez (emerytowanego) sędziego Y. Levitta w dniu 19.04.2005 (w dalszym ciągu – „decyzja tymczasowa”), oraz dodatkowych decyzji w tej sprawie (w dalszym ciągu – „decyzje dodatkowe”); I ponieważ Grupa Lieberman neguje swe zobowiązania wobec Art-B we wszystkich kwestiach omawianych w arbitrażu i kwestionuje nawet decyzję tymczasową, a w szczególności ustalenia prawne i faktyczne we wszystkim, co dotyczy płatności wypłaconych w imieniu Eltin Finance & Investments B.V. (w dalszym ciągu – „Eltin”) przez Grupę Lieberman na rzecz Bagsika i Gąsiorowskiego (w dalszym ciągu – „płatności dla Bagsika i Gąsiorowskiego z roku 1994”) oraz wyjaśniła, że zamierza podważyć decyzję tymczasową i część decyzji dodatkowych po zakończeniu arbitrażu; I ponieważ Grupa Lieberman zdecydowanie neguje ważność zawartego rzekomo porozumienia między Art-B a adw. Rawelskim w imieniu jego klientów, Meira Bara i Andrzeja Gąsiorowskiego (w dalszym ciągu, wspólnie – „powiadamiający”), włącznie z załącznikiem i dodatkami do niego (w dalszym ciągu – „porozumienie o powiadomieniu”), oraz każde zobowiązanie, jakie ono stwarza, zarówno ze strony Art-B, jak i z pewnością ze strony Grupy Lieberman (zarówno wobec powiadamiających, jak i wobec Art-B), i pozostaje ona przy swym zdaniu w tej sprawie, jakie zostało zaprezentowane w apelacji złożonej do Sądu Najwyższego (spr. cyw. 7099/12) od decyzji Sądu Okręgowego w Tel Awiwie (sędzia, wiceprezes, Alshech) z dnia 20.08.2012 w niniejszej sprawie w części dotyczącej bankructwa 6/09 (wniosek 22); I ponieważ w dniu 21.07.2013 Sąd Najwyższy przyjął w części apelację złożoną przez ArtB w sprawie cywilnej 7579/12, za zgodą stron apelacji; I ponieważ w dniu 23.12.2013 Sąd Najwyższy przyjął w części apelację złożoną przez Grupę Lieberman w sprawie cywilnej 7099/12, przy czym wszystko zostało wyszczególnione w postanowieniu wydanym po apelacji w rzeczonej sprawie (w dalszym ciągu – „postanowienie apelacji SN”); I ponieważ Art-B twierdzi, że Grupa Lieberman ma rację w części swych twierdzeń dotyczących porozumienia o powiadomieniu i wyjaśnia ona nawet, że w czasie podpisywania porozumienia o powiadomieniu nie miała żadnego pojęcia, że pieniądze o których poinformują ją powiadamiający na mocy ich zobowiązania wobec Art-B w porozumieniu o powiadomieniu, to pieniądze, w których przekazaniu powiadamiający mieli swój udział i nawet zarobili na nich; I ponieważ między Grupą Lieberman a Art-B ujawniły się znaczące kontrowersje w związku z obowiązkiem zapłacenia honorarium adwokackiego i wydatków sądowych we wszystkim, co dotyczy roszczenia w sprawie płatności dla Bagsika i Gąsiorowskiego z roku 1994, gdyż Grupa Lieberman twierdziła, iż roszczenie o otrzymanie akcji zostało oddalone, a ponieważ mowa o roszczeniu, którego suma jest znacząco wyższa od otrzymanej sumy, to właśnie Grupa Lieberman jest uprawniona do otrzymania kosztów honorarium adwokackiego i wydatków sądowych, podczas gdy likwidator Art-B twierdził, że do otrzymania kosztów honorarium adwokackiego i wydatków sądowych uprawniony jest ten, który wygrał w sprawie; I ponieważ strony zwróciły się także o wysłuchanie stanowiska arbitra w części spraw, które były przedmiotem kontrowersji; I ponieważ Grupa Lieberman twierdzi, że całe jej zobowiązanie, o ile istnieje, wynika tylko ze zobowiązań jednej lub więcej z trzech spółek, które w międzyczasie zostały zlikwidowane: Eltin, Galoz Investments N.V. (w dalszym ciągu – „Galoz”) i Aura Investments PTE (w dalszym ciągu – „Aura”); I ponieważ spółka Galaxy Investments (Australia) Limited (w dalszym ciągu – „Galaxy”) była bezpośrednio lub pośrednio spółką-matką spółek Galoz, Eltin i Aura, więc zdaniem Grupy Lieberman, o ile istnieje takie zobowiązanie wobec Art-B, to obciąża ono Galaxy; I ponieważ Galaxy zgadza się, że o ile Grupa Lieberman winna jest jakąkolwiek sumę ArtB, to zobowiązanie takie winno obciążać Galaxy; I ponieważ bez uznania wzajemnych zarzutów obydwie strony są zainteresowane arbitrażem na drodze pokojowej i dojściem do ugody, która zakończy w sposób ostateczny i absolutny wszelkie roszczenia jednej strony wobec drugiej oraz wobec związanych z nimi przedstawicieli, dlatego też uzgodniono i uwarunkowano między stronami, co następuje: 1. Ugoda w sprawie roszczenia likwidatora Art-B w związku z płatnościami dla Bagsika i Gąsiorowskiego z roku 1994 2 Uzgadnia się pomiędzy stronami, że pomimo iż Grupa Lieberman z całą mocą neguje ustalenia podjęte przeciw niej w decyzji tymczasowej, uważa je za oburzające i nie godzi się z żadnym zarzutem oszustwa, wprowadzenia w błąd, ukrywania bądź braku dobrej wiary, i pomimo że twierdzi, iż sąd w Australii nie wyegzekwuje części orzeczenia arbitrażowego związanego z płatnościami dla Bagsika i Gąsiorowskiego z roku 1994, pod różnymi pretekstami zawartymi w prawie australijskim, i biorąc pod uwagę, iż Grupa Lieberman twierdzi i wierzy, że likwidator Art-B zajął już znaczące sumy z płatności dla Bagsika i Gąsiorowskiego z roku 1994, i ponieważ Grupa Lieberman twierdzi alternatywnie, że nie należy obciążać jej roszczonymi sumami i że w każdym przypadku należy od nich odliczyć różne sumy, tak jak twierdziła w ramach fazy B arbitrażu, to bez przyznawania się do czegokolwiek Galaxy zapłaci Art-B, dla pełnego, ostatecznego i absolutnego zaspokojenia jej roszczeń, włącznie z przeszacowaniem za minione lata, jednorazową sumę 20.100.000 $ (słownie: dwadzieścia milionów sto tysięcy dolarów USA), a wszystko to zgodnie i na warunkach postanowień niniejszej umowy. Dla uniknięcia wątpliwości, suma ta bierze pod uwagę także wzajemne roszczenia w związku z honorarium adwokackim i wydatkami sądowymi, które zostały wspomniane powyżej. 2. Ugoda w sprawie pozostałych rodzajów szkód, zgłaszanych w arbitrażu przez likwidatora Art-B (dywidendy, Zeevi, opłaty administracyjne); „kupno ryzyka” zapłacenia powiadamiającym 2.1 Pomimo, że strony arbitrażu nie zgadzają się z wzajemnymi zarzutami, strony uzgadniają, że dla pokrycia wszystkich pozostałych roszczeń likwidatora Art-B, czyli roszczenie w sprawie płatności dla Zeevi, roszczenie w sprawie dywidend, roszczenie w sprawie opłat administracyjnych, Galaxy zapłaci likwidatorowi Art-B, dla pełnego, ostatecznego i absolutnego zaspokojenia jej roszczeń, włącznie z przeszacowaniem za minione lata, jednorazową sumę 46.900.000 $ (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset tysięcy dolarów USA), a wszystko to zgodnie i na warunkach postanowień niniejszej umowy. Dla uniknięcia wątpliwości, suma ta bierze pod uwagę także roszczenia Art-B w związku z honorarium adwokackim i wydatkami sądowymi. 2.2 Suma, która zostanie zapłacona przez Galaxy według powyższego punktu 2.1 obejmuje także kompensatę z tytułu ponoszenia ryzyka przez Art-B i likwidatora Art-B w związku z koniecznością zapłacenia powiadamiającym i/lub komuś z ich ramienia i/lub komukolwiek w ich roli, włącznie z powiernikiem w bankructwie pana Meira Bara (w dalszym ciągu, wszyscy wspólnie – „grupa powiadamiająca”), jakiejkolwiek sumy na mocy porozumienia o powiadomieniu bądź z jakiegokolwiek innego tytułu, włącznie (choć nie tylko) jeśli w w przyszłości wydane zostanie postanowienie zobowiązujące Art-B i/lub kogoś z uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy (zgodnie z ich definicją w poniższym punkcie 3.3) bądź kogokolwiek z ich ramienia, do płatności w związku z porozumieniem o powiadomieniu. Zaznacza się, iż strony oceniają, że suma, którą będzie należało zapłacić grupie powiadamiającej, jeśli takie zobowiązanie wobec niej zostanie ustalone z jakiegokolwiek tytułu, wyniesie co najwyżej 5 milionów dolarów (po odliczeniu kosztów arbitrażu, honorarium adwokackiego oraz dodatkowych potrąceń, takich jak sumy, które grupa powiadamiająca, bądź ktoś z jej członków, otrzymała z płatności dla Bagsika i Gąsiorowskiego z roku 1994, i które nie zostały uznane jako „aktywa uwolnione”, zgodnie z ich definicją w porozumieniu o 3 powiadomieniu. Grupa Lieberman twierdzi ze swej strony, że żądanie grupy powiadamiającej, bądź kogokolwiek z członków tej grupy, uzyskania jakiejkolwiek płatności jest bezzasadne i że powiadamiający (oraz każdy z członków grupy powiadamiającej) nie są uprawnieni do żadnej płatności, i podtrzymuje ona swoje prawo do negowania uprawnień do jakiejkolwiek płatności, tak jak zostało ustalone w postanowieniu apelacji SN. Dla uniknięcia wątpliwości, postanowienia niniejszego punktu 2.2 nie godzą w postanowienia poniższych punktów 2.3 i 3.3 ani nie umniejszają odpowiedzialności likwidatora Art-B za każdą płatność, jaką będzie należało uiścić grupie powiadamiającej lub któremukolwiek członkowi tej grupy. 2.3 Wyjaśnia się, że poza poręczycielami gwarancji opisanych w poniższym punkcie 6, poza przedstawicielami Grupy Lieberman (zgodnie z ich określeniem w umowie arbitrażowej) i poza Galaxy (w dalszym ciągu, wspólnie – „czynniki wyłączone”): a) Grupa Lieberman (dla uniknięcia wątpliwości, włącznie z wszystkimi jej jednostkami); b) wszyscy jej zmiennicy, spadkobiercy, przedstawiciele (poza, jak powiedziano wyżej, przedstawicielami Grupy Lieberman, zgodnie z ich określeniem w porozumieniu arbitrażowym) oraz każdy kto działa w imieniu bądź z ramienia Grupy Lieberman bądź którejś z jej jednostek, włącznie z pełnomocnikami Grupy Lieberman bądź jej jednostek; oraz c) każda osoba prawna związana z Grupą Lieberman bądź z jej jednostkami (bezpośrednio lub pośrednio) (w dalszym ciągu, wspólnie, poza czynnikami wyłączonymi – „uprawnieni Grupy Lieberman”) – są i będą zwolnieni z jakiegokolwiek zobowiązania dowolnego rodzaju wobec Art-B, likwidatora Art-B, każdego, kto jest z nimi związany (włącznie z ich przedstawicielami, Bankiem HandlowoKredytowym S.A. (w likwidacji) (w dalszym ciągu – „BHK”), Narodowym Bankiem Polskim (w dalszym ciągu – „NBP”) i reprezentantami któregokolwiek z nich) oraz każdego, kto działał w ich imieniu bądź z ich ramienia (włącznie z pełnomocnikami z ich ramienia) (w dalszym ciągu, wspólnie – „Grupa Art-B”), oraz wobec grupy powiadamiających, a uprawnieni Grupy Lieberman (i każdy z nich z osobna) nie będą obciążeni jakąkolwiek płatnością na rzecz kogokolwiek z Grupy Art-B ani kogokolwiek z grupy powiadamiającej, i to bez związku z wynikiem postępowania wobec grupy powiadamiającej (lub któregoś z jej członków. Zwolnienie to obowiązywało będzie także w odniesieniu do czynników wyłączonych oraz wszystkich ich zmienników, spadkobierców, przedstawicieli, pełnomocników oraz wszystkich osób prawnych z nimi związanych, bezpośrednio lub pośrednio, a wszystko to po zrealizowaniu w pełni płatności, które Galaxy winna dokonać na podstawie niniejszej umowy, w sposób ustalony w poniższym punkcie 5. 3. Dalszy ciąg postępowania przeciw powiadamiającym 3.1 Uzgadnia się, że jeśli w wyniku orzeczenia apelacji w Sądzie Najwyższym rozpocznie się na nowo postępowanie w Sądzie Okręgowym w związku z zarzutami powiernika w bankructwie pana Bara (w dalszym ciągu – „powiernik Bara”), co do samej ich istoty, bądź jeśli złożone zostanie nowe roszczenie finansowe ze strony powiernika Bara bądź ze strony kogoś z grupy powiadamiających, którego celem będzie wyegzekwowanie porozumienia o powiadomieniu, bądź z niego wynikające, to Grupa Lieberman będzie broniła się w drodze każdego postępowania (włącznie z apelacją) jakie będzie niezbędne, aby doprowadzić do oddalenia tych roszczeń i podejmie każdy rozsądny wysiłek, by doprowadzić do ich oddalenia, a wszystko to tylko wtedy i pod warunkiem, że koszty tych postępowań (zgodnie z ich określeniem poniżej) z tytułu każdego takiego postępowania zostaną opłacone zgodnie z ponizszym punktem 4.2 4 (początkowo z pieniędzy pierwszego depozytu, zgodnie z jego określeniem poniżej, a jeżeli będą koszty dodatkowe i likwidator Art-B nie powiadomi na piśmie Grupy Lieberman, że nie ma zamiaru dalej ponosić tych kosztów (w dalszym ciagu – „powiadomienie o zaprzestaniu”) - przez likwidatora Art-B). Grupa Lieberman, za pośrednictwem pełnomocnika, będzie na bieżąco informowała pełnomocnika Art-B w Izraelu, adw. Itzchaka Mirona (w dalszym ciągu – „pełnomocnik likwidatora Art-B w Izraelu”) o postępie postępowania i wysłucha jego uwag i ustosunkowania się, lecz sprawa będzie prowadzona pod względem profesjonalnym według wyłącznego uznania Grupy Lieberman i jej pełnomocnika, a Art-B, pełnomocnik Art-B bądź ktokolwiek z ich ramienia nie będzie miał żadnych zarzutów, żądań ani roszczeń, jakiegokolwiek rodzaju, wobec Grupy Lieberman, jej pełnomocnika, bądź kogokolwiek z ich ramienia, w odniesieniu do sposobu prowadzenia postępowania bądź nieudolnego prowadzenia postępowania. Dla uniknięcia wątpliwości, wyjaśnia się niniejszym nie godząc w postanowienia poniższego punktu 4.2, że w przypadku powiadomienia o zaprzestaniu oraz w przypadku, że koszty postępowań (zgodnie z ich określeniem poniżej) z tytułu każdego postępowania o jakim mowa wyżej, w całości lub w części, nie zostaną zapłacone zgodnie z postanowieniami poniższego punktu 4.2, Grupa Lieberman będzie zwolniona ze zobowiązań według punktu 3.1, w tym nie będzie zobowiązana do bronienia się ani do prowadzenia żadnego postępowania, o jakim mowa wyżej, oraz będzie uprawniona do powiadomienia sądu, że zgadza się na to, aby roszczenie przeciw niej zostało uznane. 3.2 Jeżeli na potrzeby postępowania, o jakim mowa w powyższym punkcie 3.1 wymagane będzie stanowisko Art-B lub jej reprezentowanie, likwidator Art-B stawi się na rozprawę bądź udzieli Grupie Lieberman pełnomocnictwa do reprezentowania go, zgodnie z wyborem likwidatora Art-B. Jeśli likwidator Art-B udzieli pełnomocnictwa Grupie Lieberman do reprezentowania go, nie będzie ona uprawniona do podnoszenia w imieniu likwidatora Art-B twierdzeń, których likwidator Art-B nie zatwierdzi z góry i na piśmie. Likwidator Art-B będzie składał zeznania i oświadczenia i w ich ramach będzie świadczył o rzeczywistych faktach, tak jak rzeczywiście miały miejsce, o ile zostanie do tego wezwany przez pełnomocników Grupy Lieberman, według ich wyłącznego uznania, i będzie w pełni i w najlepszy sposób współdziałał z Grupą Lieberman przy prowadzeniu postępowania przeciw grupie powiadamiających (lub któremuś z jej członków), w odniesieniu do wszystkich roszczeń kogokolwiek z grupy powiadamiających. 3.3 Likwidator Art-B bierze niniejszym odpowiedzialność za każdą płatność, którą trzeba będzie uiścić każdemu z grupy powiadamiających, nawet jeśli zostanie ustalone, że mowa o zobowiązaniu: a) kogokolwiek z uprawnionych Grupy Lieberman; lub b) kogokolwiek z poręczycieli gwarancji opisanych w poniższym punkcie 6; lub c) Galaxy; lub d) ich zmienników, spadkobierców, przedstawicieli (włącznie z przedstawicielami Grupy Lieberman, zgodnie z ich określeniem w porozumieniu arbitrażowym), każdym kto działa w imieniu bądź z ramienia wyżej wymienionych, włącznie z pełnomocnikami każdego z wyżej wymienionych, oraz z każdą osobą prawną związaną z którymś z wyżej wymienionych (w dalszym ciągu – „uprawnieni Grupy Lieberman i Galaxy”). Likwidator Art-B zobowiązuje się do uregulowania każdego obciążenia, które zostanie nałożone, bezpośrednio lub pośrednio, na kogokolwiek z uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy (włącznie z obciążeniem z tytułu wydatków sądowych i honorarium adwokackiego), wobec grupy powiadamiających (i każdego z jej członków), w jakimkolwiek postępowaniu, w ciągu 30 dni od dnia, w którym ktokolwiek z uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy powiadomi likwidatora Art-B o istnieniu takiego obciążenia. Uprawniony Grupy Lieberman i Galaxy, na którego zostanie nałożone takie 5 obciążenie, zapłaci grupie powiadamiających (bądź któremuś z jej członków) jakąkolwiek sumę z tytułu nałożonego na niego obciążenia, o jakim mowa powyżej, dopiero po powiadomieniu likwidatora Art-B na piśmie, (7) siedem dni z góry, o takim zamiarze zapłacenia, w celu umożliwienia likwidatorowi Art-B podjęcia działań dla odrzucenia bądź odroczenia rzeczonego obciążenia. Każdy z uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy, na którego zostanie nałożone takie obciążenie, będzie współdziałał z likwidatorem Art-B w tej sprawie, włącznie ze złożeniem wniosku o odroczenie wykonania, według jego wytycznych, pod warunkiem, że likwidator Art-B poniesie wszelkie koszty, jakie będą związane z działaniami odraczającymi (włącznie, dla uniknięcia wątpliwości, z kosztami postępowań, zgodnie z ich określeniem w poniższym punkcie 4.2, związanych z postępowaniami dla odroczenia rzeczonych obciążeń), i to pomimo wszystkiego, co zostało powiedziane inaczej (wyraźnie bądź domyślnie) w niniejszej umowie. Jeżeli ktokolwiek z uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy będzie zmuszony do zapłacenia jakiejkolwiek sumy komukolwiek z grupy powiadamiających, z tytułu obciążenia nałożonego w przeszłości lub w przyszłości (włącznie z tymi sprzed wejścia niniejszej umowy w życie), i poza wydatkami nałożonymi na Grupę Lieberman w ramach sprawy o bankructwo 6/09 (wniosek 22). Likwidator Art-B zobowiązuje się niniejszym do pełnego zrekompensowania takiego obciążenia każdemu z uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy, na którego rzeczone obciążenie zostało lub będzie nałożone, i to na pierwsze wezwanie odnośnego uprawnionego. Likwidator Art-B jest świadom tego, że jest to najistotniejsze zobowiązanie wobec Grupy Lieberman i Galaxy i stanowi ono podstawowe postanowienie w niniejszej umowie. Na potrzeby niniejszego punktu: pojęcie „obciążenie” oznacza prawomocne orzeczenie bądź każde orzeczenie czy postanowienie, które nakaże przekazanie pieniędzy komukolwiek z grupy powiadamiających bądź komukolwiek z ich ramienia bądź komukolwiek w ich roli, w sytuacji gdy nie ma ważnego postanowienia odraczającego jego wykonanie. 3.4 Dla uniknięcia wątpliwości, wyjaśnia się niniejszym, że zapłacenie sum występujących w powyższych punktach 1 i 2 i wypełnienie wszelkich zobowiązań Grupy Lieberman i Galaxy w niniejszej umowie, wypełniają w sposób ostateczny wszelkie zobowiązania Grupy Lieberman i Galaxy (oraz wszystkich innych uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy) wobec wszystkich jednostek Grupy ArtB i wobec wszystkich jednostek grupy powiadamiającej. 4. Częściowy zwrot w przypadku powodzenia Grupy Lieberman w postępowaniu przeciw powiadamiającym 4.1 Ponieważ suma wypłacana według niniejszej umowy ugody przez Galaxy opiera się w części także na „zakupie ryzyka” we wszystkim, co dotyczy sumy, którą trzeba będzie zapłacić grupie powiadamiającej, i to w sytuacji gdy żadna ze stron niniejszej umowy nie przyznaje się do odpowiedzialności za zapłacenie komukolwiek z grupy powiadamiającej, ani nie rezygnuje ze swych zarzutów, uzgadnia się między stronami, że jeśli zostanie ustalone, bądź w wyniku postanowienia w jakimkolwiek postępowaniu sądowym, bądź w wyniku umowy ugody, bądź w wyniku przedawnienia ze względu na niezłożenie sądowi roszczenia w ciągu 7 lat od dnia wejścia niniejszej umowy w życie (decyduje wcześniejsze z tych zdarzeń), że ogólna i ostateczna suma, którą Art-B, Grupa Lieberman i Galaxy zostaną obciążone, o ile zostaną obciążone, na rzecz grupy powiadamiającej łącznie, będzie mniejsza od 5 milionów dolarów USA + odsetki Libor (zgodnie z określeniem poniżej) (w dalszym ciągu – „suma decydująca”), 6 jakie zostaną naliczone od dnia podpisania niniejszej umowy (aż do dnia, kiedy taka łączna i ostateczna suma zostanie ustalona (w dalszym ciągu – „termin decydujący”), Galaxy będzie uprawniona do otrzymania od likwidatora Art-B częściowego zwrotu pieniędzy wpłaconych do pierwszego depozytu (zgodnie z jego określeniem poniżej) w wysokości równej 50% różnicy między sumą decydującą a rzeczoną ustaloną łączną i ostateczną sumą, którą trzeba będzie zapłacić w praktyce wszystkim jednostkom grupy powiadamiającej (w dalszym ciągu – „połowa różnicy”), w ten sposób, że adw. Itzchak Miron i Adom Investments Ltd. (która jest spółką powierniczą kancelarii Horowitz & Co.) (w dalszym ciągu – „powiernik z ramienia Grupy Lieberman”), w roli wspólnych powierników zgodnie z niniejszą umową (w dalszym ciągu, wspólnie – „powiernicy”) zwrócą Galaxy rzeczoną połowę różnicy z pieniędzy złożonych w pierwszym depozycie (zgodnie z jego określeniem poniżej), po odliczeniu sum wydatków postępowań (zgodnie z określeniem poniżej), które zostaną wypłacone z pieniędzy pierwszego depozytu (zgodnie z określeniem poniżej), zgodnie z postanowieniami poniższego punktu 4.2, a resztę, jeśli pozostanie, przekażą likwidatorowi Art-B zgodnie z postanowieniami poniższego punktu 5.3.1. W niniejszej umowie pojęcie „odsetki Libor” (London Interbank Offered Rate) oznacza stopę odsetkową oferowaną dużym bankom za depozyty w dolarach USA na rynku międzybankowym w Londynie, na okresy 3-miesięczne, zgodnie z jej wartością ogłaszaną przez agencję prasową Reuters („Reuters”) o godzinie 11:00 przed południem (czasu londyńskiego), lub około tej godziny, w dniu poprzedzającym o dwa dni handlowe termin rozpoczęcia okresu stosownego dla wyliczenia odsetek na podstawie niniejszej umowy. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu Reuters skoryguje lub zmieni bazę danych, na której się opiera, lub nie opublikuje stopy procentowej Libor, odsetki Libor ustalone zostaną w sposób podany powyżej zgodnie z jakimkolwiek innym ich ogłoszeniem, które zdaniem stron stanowi należyty zamiennik dla ogłoszenia przez agencję Reuters. 4.2 Wydatki postępowań (zgodnie z ich określeniem poniżej) związane z postępowaniami o jakich mowa w powyższym punkcie 3.1 lub związane z innymi postępowaniami, których istotą jest próba unieważnienia lub zmniejszenia obciążenia wobec grupy powiadamiającej lub oddalenie jakiegokolwiek roszczenia ze strony kogokolwiek spośród grupy powiadamiającej, niezależnie od tego kim będzie czynnik, który te postępowania zainicjował (poza wydatkami postępowań dla odroczenia obciążenia, zgodnie z wyszczególnieniem w powyższym punkcie 3.3), zostaną zapłacone najpierw przez powierników z pieniędzy pierwszego depozytu (zgodnie z jego określeniem poniżej), a niniejszym strony polecają powiernikom uczynienie tego. Wszelkie wydatki postępowań dla odroczenia obciążenia, zgodnie z wyszczególnieniem w powyższym punkcie 3.3, oraz – o ile nie zostanie przekazane powiadomienie o zaprzestaniu – wszelkie wydatki postępowań, o jakich mowa powyżej w niniejszym punkcie 4.2, przekraczające sumy pierwszego depozytu (zgodnie z jego określeniem poniżej), niezależnie od tego jakie będą, zostaną zapłacone przez likwidatora Art-B. Grupa Lieberman i powiernicy przekażą likwidatorowi Art-B, na jego wniosek, wyszczególnienie wydatków postępowań do danej chwili. W rozumieniu niniejszego punktu, powyższego punktu 3.3 i poniższego punktu 5.3.1: „wydatki postępowań” – wydatki związane z reprezentowaniem wszystkich uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy lub któregokolwiek z nich i z prowadzeniem postępowań z ich ramienia (włącznie z honorariami adwokackimi (w tym adwokata Hirscha Coopera), honorariami biegłych, opłatami, niezbędnymi wyjazdami i innymi wydatkami związanymi z prowadzeniem sprawy), począwszy od podpisania niniejszej umowy. Dla uniknięcia wątpliwości, Grupa Lieberman będzie prowadziła postępowania według swego uznania, zgodnie z 7 postanowieniami powyższego punktu 3.1, ale nie będzie uprawniona do zawierania umów ugody w tych postępowaniach bez zgody likwidatora Art-B, jeżeli w wyniku umowy ugody nałożony zostanie na likwidatora Art-B obowiązek kompensaty według tej umowy. 4.3 Likwidator Art-B będzie uprawniony do powiadomienia w dowolnym czasie Grupy Lieberman i Galaxy o tym, że jego zamiarem jest doprowadzenie do umowy ugody z dwoma powiadamiającymi lub z powiernikiem Bara, i o sumie płatności należnej łącznie wszystkim jednostkom grupy powiadamiającej (w dalszym ciągu – „suma uzgodniona z powiadamiającymi”), pod warunkiem, że mowa o umowie ugody dla zapłacenia ustalonej i konkretnej sumy („Lump Sum”), oraz pod warunkiem, że mowa o umowie ugody kończącej w sposób pełny, ostateczny i absolutny wszystkie zarzuty, roszczenia i żądania, wszelkiego rodzaju, zarówno istniejące jak i przyszłe, bezpośrednio lub pośrednio, wszystkich jednostek grupy powiadamiającej łącznie, włącznie z tymi przeciw komukolwiek spośród uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy, w tym także zobowiązanie dwóch powiadamiających i powiernika Bara, w ich imieniu i w imieniu wszystkich jednostek grupy powiadamiającej, by nie podnosić w przyszłości żadnych zarzutów, żądań lub roszczeń jakiegokolwiek rodzaju wobec kogokolwiek z uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy. Powiadomienie według niniejszego punktu zostanie przekazane na pismie i wyszczególni wszelkie warunki ugody, o jakiej mowa. W przypadku przekazania takiego powiadomienia przez likwidatora Art-B, Grupa Lieberman i Galaxy przyłączy się do ugody, do której doprowadził likwidator Art-B, poprzez podpisanie wymaganych w związku z tym dokumentów, i obowiązywały będą postanowienia zawarte w powyższych punktach 4.1 i 4.2. 5. Sposób dokonania płatności 5.1 Galaxy wypłaci likwidatorowi Art-B całą sumę, którą Galaxy winna zapłacić likwidatorowi Art-B według powyższego punktu 2, w drodze realizacji gwarancji bankowej znajdującej się w rękach arbitra (w dalszym ciągu – „gwarancja bankowa”) przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu i przekazanie sumy wymienionej w powyższym punkcie 2.1 przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu na ręce likwidatora Art-B. Pozostała część sumy zrealizowanej jak wyżej gwarancji bankowej (w dalszym ciągu – „saldo sumy realizacji”) zostanie zdeponowana przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu na rachunku powierniczym, o jakim mowa w poniższym punkcie 5.3.2, i stanowić będzie część pieniędzy drugiego depozytu (zgodnie z jego określeniem poniżej), a wszystko to zgodnie z mechanizmem ustalonym w poniższym punkcie 6.2. 5.2 Poza sumą, o której mowa w powyższym punkcie 5.1, Galaxy zdeponuje na specjalnym rachunku bankowym, który zostanie otwarty przez powiernika z ramienia Grupy Lieberman, sumę która zostanie odliczona od sumy, o której mowa w powyższym punkcie 1, i która posłuży dla zabezpieczenia sumy, która może należeć się powiernikowi Bara (wyżej i w dalszym ciągu – „trzeci depozyt”), a to wtedy, jeśli zostanie ustalone przez odpowiednią instancję sądową, że należy przekazać rzeczoną sumę, w świetle orzeczenia Sądu Najwyższego w sprawie cywilnej 7579/12 (suma trzeciego depozytu będzie równa 25% (dwadzieścia pięć procent) sumy wyszczególnionej w powyższym punkcie 1, pod warunkiem odliczenia sum, które należy odliczyć według porozumienia o powiadomieniu (odliczona suma będzie zwana w dalszym ciągu „sumą odliczenia”)). 8 Suma odliczenia zostanie ustalona na podstawie przeliczenia danych stosownych dla wyliczenia potrąceń i kompensat, tak jak to zostało zaprezentowane na piśmie przed podpisaniem niniejszej umowy przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu adwokatowi Hirschowi Cooperowi i powiernikowi z ramienia Grupy Lieberman, wraz ze wspierającym to oświadczeczeniem likwidatora Art-B. Suma odliczenia zaktualizowana na dzień złożenia depozytu według niniejszego punktu zostanie przekazana przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu adwokatowi Hirschowi Cooperowi i powiernikowi z ramienia Grupy Lieberman, wraz ze wspierającym oświadczeniem likwidatora Art-B nie później niż 5 dni przed złożeniem depozytu. Wyliczenie odliczeń i kompensat przekazanych przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu adwokatowi Hirschowi Cooperowi i powiernikowi z ramienia Grupy Lieberman przed podpisaniem niniejszej umowy, zostanie zaprezentowane przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu także powiernikowi Bara, a także zostanie mu przedstawiona przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu suma odliczenia zaktualizowana na dzień złożenia depozytu, i to nie później niż 5 dni przed złożeniem depozytu według niniejszego punktu. Suma trzeciego depozytu będzie trzymana w powiernictwie przez powiernika z ramienia Grupy Lieberman, aż do ustalenia przez odpowiednią instancję sądową, czy powiernik Bara jest uprawniony do otrzymania sumy trzeciego depozytu, w całości lub w części. Powiernik z ramienia Grupy Lieberman będzie działał w stosunku do sumy trzeciego depozytu, jak następuje: (a) Jeśli zostanie ustalone, jak wspomniano wyżej, że powiernik Bara jest uprawniony do otrzymania sumy trzeciego depozytu, w całości lub w części, wtedy powiernik z ramienia Grupy Lieberman przekaże powiernikowi Bara sumę, do której zostanie ustalone jego uprawnienie, z pieniędzy trzeciego depozytu, a pozostałą część trzeciego depozytu, jeśli taka pozostanie, powiernik z ramienia Grupy Lieberman przekaże do drugiego depozytu (zgodnie z jego określeniem poniżej), i reszta ta (o ile będzie) będzie stanowiła część drugiego depozytu (zgodnie z jego określeniem poniżej) pod każdym możliwym względem; lub (b) Jeśli zostanie ustalone, jak wspomniano wyżej, że powiernik Bara nie jest uprawniony do otrzymania żadnej sumy z trzeciego depozytu, wtedy powiernik z ramienia Grupy Lieberman przekaże pieniądze trzeciego depozytu do drugiego depozytu (zgodnie z jego określeniem poniżej), i suma ta będzie stanowiła część drugiego depozytu (zgodnie z jego określeniem poniżej) pod każdym możliwym względem. (c) Jeśli nie zostaną podjęte ustalenia, o których mowa w powyższych podpunktach (a) i (b), a suma salda drugiego depozytu zostanie przekazana w ręce likwidatora Art-B zgodnie z postanowieniami i warunkami poniższego punktu 5.3.2, wtedy powiernik z ramienia Grupy Lieberman przekaże pieniądze trzeciego depozytu na ręce likwidatora Art-B. 5.3 Ponadto, dla zabezpieczenia uprawnień stron zostanie zdeponowana w powiernictwo, zgodnie z wyszczególnieniem poniżej, suma równa pełnej sumie, którą Galaxy winna zapłacić likwidatorowi Art-B według powyższego punktu 1, po odliczeniu sumy trzeciego depozytu (w dalszym ciągu – „suma zdeponowana”). Depozyt zostanie dokonany, jak następuje: saldo sumy realizacji (zgodnie z jego określeniem w powyższym punkcie 5.1) zostanie zdeponowane przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu, a pozostała część deponowanej sumy (po odliczeniu salda sumy realizacji) zostanie zdeponowana przez Galaxy. Depozyt ten zostanie podzielony na dwie oddzielne sumy: 9 5.3.1 Suma 2,5 miliona dolarów – zostanie zdeponowana przez Galaxy w powiernictwo na specjalnym rachunku bankowym, otwartym przez powierników, którzy posłużą się nim jako powiernicy dla zabezpieczenia sumy zwrotu, który może należeć się Galaxy według warunków powyższego punktu 4 (wyżej i w dalszym ciągu – „pierwszy depozyt”), oraz na pokrycie wydatków postępowań, o jakich mowa w powyższym punkcie 4.2. Powiernicy będą działali w odniesieniu do pieniędzy i depozytów złożonych w ich ręce w powiernictwo na mocy postanowień niniejszej umowy (włącznie ze sposobem inwestowania pieniędzy) zgodnie z pisemnymi wytycznymi powiernictwa, załączonymi do niniejszej umowy jako załącznik D. Niezwłocznie po ustaleniu, w wyniku umowy ugody bądź w wyniku prawomocnego orzeczenia, że Galaxy należy się jakakolwiek suma zwrotu według powyższego punktu 4, lub jeżeli Galaxy będzie uprawniona do jakiejkolwiek sumy rekompensaty z tytułu wydatków postępowań, o jakich mowa w powyższym punkcie 4.2, powiernicy przekażą Galaxy z pierwszego depozytu to, co się jej należy, a resztę – jeśli pozostanie – przekażą likwidatorowi Art-B. 5.3.2 Pozostała część sumy, która zostanie zdeponowana zgodnie z powyższym punktem 5.3 (dla uniknięcia wątpliwości, włącznie z saldem sumy realizacji), zostanie zdeponowana w powiernictwo na dodatkowym bankowym rachunku specjalnym, otwartym przez powierników, którzy posłużą się nim jako powiernicy dla zabezpieczenia sum mogących się należeć uprawnionym Grupy Lieberman i Galaxy zgodnie z postanowieniami punktów 3.3 i/lub 8 i/lub 9 niniejszej umowy (wyżej i w dalszym ciągu – „drugi depozyt”). Każda ustalona suma, o ile zostanie ustalona, na podstawie umowy ugody (zgodnie z warunkami niniejszej umowy) lub w prawomocnym orzeczeniu, należąca się komukolwiek z grupy powiadamiających, ponad sumę przekazaną powiernikowi Bara (jeżeli w ogóle jakakolwiek suma zostanie przekazana zgodnie z powyższym punktem 5.2), wypłacona zostanie przez powierników z drugiego depozytu. Pozostała część drugiego depozytu zostanie przekazana likwidatorowi Art-B w późniejszym z następujących dwu terminów: a) po upływie 18 (osiemnastu) miesięcy od terminu dopełnienia (zgodnie z jego określeniem poniżej); lub b) po wygaśnięciu wszelkich zarzutów i wszelkich uprawnień do roszczeń, istniejących bądź potencjalnych, wszelkiego rodzaju, wszystkich jednostek grupy powiadamiającej, a to w drodze prawomocnych wyroków bądź umów ugody (zgodnie z warunkami niniejszej umowy), bądź też gdy nie będzie już istniało żadne otwarte roszczenie ze strony kogokolwiek z grupy powiadamiających, w terminie, w którym upłynęło już co najmniej 7 lat od dnia wejścia w życie niniejszej umowy. Powiernicy będą uprawnieni do przekazania likwidatorowi Art-B w dowolnym czasie sumy depozytu drugiego, w całości lub w części, pod warunkiem, że otrzymają od likwidatora Art-B niezależną gwarancję bankową na rzecz Galaxy, w wysokości sumy przekazanej likwidatorowi Art-B, o brzmieniu i treści satysfakcjonującej Galaxy i potwierdzoną przez bank, którego tożsamość zostanie zatwierdzona przez Galaxy z góry i na piśmie. Gwarancja bankowa zostanie złożona we wspólnym powiernictwie u powierników, a Art-B będzie zobowiązana do jej okresowego odnawiania, o ile będzie to potrzebne, póki powiernicy nie będą uprawnieni do jej zwolnienia. Odnośnie zwolnienia gwarancji bankowej lub jej realizacji i wypłacie objętych nią sum uprawnionym Grupy Lieberman i Galaxy (lub 10 komukolwiek z nich), zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy, obowiązywały będą te same warunki, które odnoszą się do zwolnienia depozytu drugiego i do wypłacania z niego, zgodnie z wyszczególnieniem w tym punkcie, przy niezbędnych zmianach. Nie godząc w ogólność powyższych postanowień, w każdym przypadku, w którym okres gwarancji bankowej nie zostanie przedłużony przynajmniej 30 dni przed terminem jej wygaśnięcia, gwarancja bankowa będzie podlegała realizacji i powiernicy zobowiązują się zrealizować ją i zdeponować pieniądze z realizacji w powiernictwie na otwartym przez nich dodatkowym bankowym rachunku specjalnym, podobnie do postanowień powyższego punktu 5.3.2 (pieniądze te posłużą jako pieniądze drugiego depozytu, zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy). 5.4 Płatności i depozyty według powyższych punktów 5.1, 5.2 i 5.3 zostaną dokonane, jeśli nie zostanie wydany nakaz wstrzymujący to, nie później niż w ciągu 45 dni od dnia wydania ostatecznego i prawomocnego orzeczenia potwierdzającego rozstrzygnięcie arbitra, zgodnie z poniższym punktem 11.2, w terminie uzgodnionym pomiędzy stronami (w dalszym ciągu – „termin dopełnienia”). Płatności i depozyty zostaną dokonane bez żadnego potrącenia u źródla. Do każdej takiej płatności i każdego depozytu dodane zostaną odsetki Libor (zgodnie z ich określeniem powyżej) począwszy od upływu 45 dni po nadaniu niniejszej umowie ugody mocy orzeczenia arbitrażowego (w dalszym ciągu – „termin początku odsetek”), aż do dokonania płatności bądź depozytu, odpowiednio do sprawy. Niemniej jednak, odsetki takie nie zostaną doliczone, jeśli Galaxy zdeponuje (także poprzez realizację gwarancji bankowej, zgodnie z jej określeniem powyżej i wyszczególnieniem poniżej) do terminu początku odsetek pełne sumy płatności bądź depozytów, do których jest zobowiązana, na rachunek depozytowy w powiernictwie, który będzie na imię powierników, dla zabezpieczenia płatności według niniejszej umowy, gdy wejdzie w życie zgodnie z jej postanowieniami i dla dobra stron (w dalszym ciągu – „depozyt wyprzedzający”). Pieniądze depozytu wyprzedzającego zostaną zainwestowane w inwestycje solidne i płynne, zgodnie z uznaniem adwokata Itzchaka Mirona. W przypadku, w którym Galaxy zdeponuje depozyt wyprzedzający, zostaną równolegle zwrócone na ręce Grupy Lieberman gwarancje opisane w poniższym punkcie 6 (poza gwarancją bankową, która zostanie zrealizowana na depozyt wyprzedzający). Powiernicy zwrócą pieniądze depozytu wyprzedzającego (wraz z wszystkimi narosłymi korzyściami) w ręce Galaxy, jeśli wydane zostanie orzeczenie oddalające wniosek o nadanie mocy rozstrzygnięciu arbitra, który zostanie złożony według poniższego punktu 11.2, i to w ciągu 7 dni od wydania orzeczenia, oraz pod warunkiem, że wszystkie gwarancje opisane w poniższym punkcie 6 zostaną ponownie zdeponowane (póki wszystkie rzeczone gwarancje nie zostaną zdeponowane, proporcjonalna część depozytu wyprzedzającego (która nie przekroczy wartości niezdeponowanych gwarancji) posłuży jako gwarancja zamiast niezdeponowanych gwarancji). W przypadku, w którym Galaxy złoży rzeczony depozyt wyprzedzający, wtedy strony spowodują, że gwarancja bankowa (zgodnie z jej określeniem w powyższym punkcie 5.1) zostanie przekazana w powiernictwo pełnomocnikowi likwidatora Art-B w Izraelu i zostanie zrealizowana przez niego na depozyt wyprzedzający. Dla uniknięcia wątpliwości wyjaśnia się, że pomimo wszystkiego, co zostało inaczej postanowione w niniejszej umowie (bądź wyraźnie, bądź domyślnie), ostateczna, pełna i absolutna suma, jaką Galaxy i/lub Grupa Lieberman winni zapłacić Art-B i/lub likwidatorowi Art-B i/lub ich pełnomocnikom i/lub komukolwiek z ich ramienia, na mocy niniejszej umowy ugody, wraz z wszystkimi jej 11 postanowieniami (także za pośrednictwem realizacji gwarancji bankowej i deponowania różnych depozytów, jak opisano powyżej), nie przekroczy w żadnym wypadku łącznej wielkości sum wymienionych w postanowieniach powyższych punktów 1 i 2.1 (czyli 67.000.000 dolarów USA), nie licząc płatności odsetek i korzyści narosłych według niniejszej umowy, jeśli takie będą, i poza tą ostateczną i absolutną sumą nikt z uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy nie będzie miał żadnych zobowiązań wobec Grupy Art-B (ani żadnej jej jednostki). W przypadku, w którym zostanie zdeponowany depozyt wyprzedzający, wtedy w terminie dopełnienia powiernicy dokonają, za pośrednictwem pełnej sumy depozytu wyprzedzającego wraz z korzyściami, wszystkich płatności i depozytów, jakie Galaxy winna wykonać, zgodnie z postanowieniami powyższych punktów 5.1, 5.2 i 5.3 (przy czym wszystkie korzyści zostaną podzielone w sposób proporcjonalny odpowiednio do postanowień tychże punktów). Dla uniknięcia wątpliwości, zostanie uznane iż Galaxy wypełniła swe wszelkie zobowiązania według powyższych punktów 5.1, 5.2 i 5.3, jeśli zdeponuje w pełni depozyt wyprzedzający (zgodnie z warunkami niniejszej umowy), nawet jeśli powiernicy nie dokonali wszystkich płatności i depozytów według powyższych punktów 5.1, 5.2 i 5.3. 5.5 Poza poniższym punktem 5.6, i pomimo wszelkich postanowień niniejszej umowy stanowiących inaczej, strony uzgadniają w świetle postanowień niniejszej umowy i na jej mocy, co następuje: Wszyscy uprawnieni Grupy Lieberman i Galaxy (i każdy z nich) nie są zobowiązani, nie byli, i nie będą zobowiązani z tytułu przedmiotu arbitrażu, oraz nie są zobowiązani, nie byli, i nie będą zobowiązani do zapłacenia żadnej sumy dla, ani na rzecz, kogokolwiek z Grupy Art-B, nawet na mocy niniejszej umowy ugody. 5.6 Jeśli pomimo postanowień niniejszej umowy ugody ktokolwiek z uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy zostanie wezwany do zapłacenia jakiejkolwiek sumy dla, lub na rzecz, kogokolwiek z Grupy Art-B i/lub kogokolwiek z grupy powiadamiającej, w wyniku niniejszej umowy ugody i/lub przedmiotu arbitrażu, to tenże czynnik, który zapłacił lub został wezwany do zapłaty, będzie uprawniony do skorzystania w sposób bezpośredni z każdego stosownego postanowienia w niniejszej umowie ugody, zobowiązującego likwidatora Art-B do wypłacenia, w odniesieniu do przedmiotowej płatności, rekompensaty i/lub odszkodowania i/lub każdej innej zapłaty. 6. Czynności do wykonania w terminie dopełnienia i przed nim 6.1 W przypadku, jeśli Galaxy nie zdeponuje depozytu wyprzedzającego, o którym mowa w powyższym punkcie 5.4, wtedy do terminu dopełnienia (zgodnie z jego określeniem powyżej) Galaxy będzie działała, jak następuje: 6.1.1 Galaxy otworzy specjalny rachunek powierniczy w Banku Hapoalim Ltd. na imię powiernika z Grupy Lieberman, jako powiernika dla Galaxy na potrzeby dokonania płatności i depozytów według niniejszej umowy (w dalszym ciągu – „rachunek powierniczy Galaxy”). 6.1.2 Galaxy przekaże na rachunek powierniczy Galaxy sumę $67.000.000 (sześćdziesiąt siedem milionów dolarów USA) (wraz z doliczeniem odsetek i korzyści narosłych według niniejszej umowy, o ile takie będą), jaką Galaxy winna zapłacić według niniejszej umowy ugody, po odliczeniu sumy gwarancji bankowej (zgodnie z jej określeniem powyżej), która zostanie 12 zrealizowana w terminie dopełnienia, zgodnie z wyszczególnieniem w poniższym punkcie 6.2. 6.2 W terminie dopełnienia (zgodnie z jego określeniem powyżej) strony spotkają się w oddziale Banku Hapoalim Ltd., w którym otwarto wcześniej rachunek powierniczy Galaxy (w dalszym ciągu – „oddział Banku”), i dokonają następujących działań, zgodnie z wyszczególnionym poniżej porządkiem: 6.2.1 Najpierw strony arbitrażu spowodują, że gwarancja bankowa (zgodnie z jej określeniem w powyższym punkcie 5.1) zostanie dostarczona do oddziału Banku i zostanie zrealizowana przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu, który będzie obecny w terminie dopełnienia. W celu wykonania niniejszego punktu, w terminie podpisania niniejszej umowy strony podpiszą także uzgodniony wniosek o brzmieniu załączonym do niniejszej umowy jako załącznik C, o przekazanie gwarancji bankowej będącej w rękach arbitra na ręce pełnomocnika Grupy Lieberman i w terminie dopełnienia zostanie on przekazany pełnomocnikowi likwidatora Art-B w Izraelu (lub wcześniej, jeśli Galaxy zdeponuje depozyt wyprzedzający, zgodnie z powyższym punktem 5.4). W terminie dopełnienia pełnomocnik likwidatora Art-B w Izraelu zrealizuje pełną sumę gwarancji bankowej na rachunek powierniczy i będzie działał w odniesieniu do tej sumy zgodnie z postanowieniami poniższego punktu 6.2.4. Podpisany wniosek zostanie złożony w ręce pełnomocnika Grupy Lieberman w powiernictwo na rzecz stron (pełnomocnicy Grupy Lieberman złożą rzeczony wniosek arbitrowi wraz z wejściem niniejszej umowy w życie). 6.2.2 Po drugie, pełnomocnik likwidatora Art-B w Izraelu przekaże na ręce zaufanych pełnomocników Grupy Lieberman wszystkie oryginalne egzemplarze osobistej gwarancji pana Borisa Liebermana i pisma gwarancyjnego 4/94 wydanego w sprawie przedmiotu pozwu Zeeviego (w dalszym ciągu – „gwarancja Paz”) oraz wszelkich innych gwarancji (poza gwarancją bankową), które zostały przekazane likwidatorowi Art-B w ramach arbitrażu. Po wykonaniu postanowień poniższego punktu 6.2.4, pełnomocnicy Grupy Lieberman przekażą wszystkie oryginalne egzemplarze rzeczonych gwarancji w ręce Grupy Lieberman. 6.2.3 Po trzecie, upoważnieni przedstawiciele stron arbitrażu podpiszą porozumienie unieważniające umowę arbitrażową, o brzmieniu załączonym do niniejszej umowy jako załącznik E i 2 (dwa) jego egzemplarze podpisane w oryginale zostaną przekazane w ręce Grupy Lieberman i Galaxy. 6.2.4 Po czwarte, pełnomocnik likwidatora Art-B w Izraelu przekaże na ręce likwidatora Art-B, z pieniędzy zrealizowanej gwarancji bankowej, sumę wymienioną w powyższym punkcie 2.1, a resztę sumy gwarancji bankowej zdeponuje na rachunek powierniczy, o którym mowa w powyższym punkcie 5.3.2 (jako część pieniędzy drugiego depozytu), a równolegle powiernik z ramienia Grupy Lieberman wyda czeki bankowe bądź nieodwołalne zlecenia dokonania przelewu z rachunku powierniczego Galaxy całej reszty płatności i depozytów, które Galaxy winna wykonać zgodnie z postanowieniami punktów 5.1, 5.2 i 5.3 niniejszej umowy ugody. 6.3 Dla uniknięcia wątpliwości, wyjaśnia się niniejszym, że każde z działań wyszczególnionych w powyższym punkcie 6.2 zostanie zrealizowane po wykonaniu działania poprzedniego, a wykonanie każdego z działań jest warunkiem wstępnym dla wykonania każdego kolejnego działania. 13 6.4 Jeśli Galaxy zdeponuje depozyt wyprzedzający, o którym mowa w powyższym punkcie 5.4, wtedy nie godząc w postanowienia powyższego punktu 5.4 (włącznie z kwestią równoległego zwrotu gwarancji opisanych powyżej w niniejszym punkcie 6, poza gwarancją bankową, która zostanie zrealizowana na rachunek wyprzedzający, o którym mowa w powyższym punkcie 5.4), w terminie dopełnienia strony wykonają postanowienia powyższych punktów 6.2.3 i 6.2.4, przy czym płatności i depozyty wymienione w punkcie 6.2.4 zostaną wykonane przez powierników z pieniędzy depozytu wyprzedzającego, zgodnie z postanowieniami powyższego punktu 5.4. 6.5 Nie później niż na dwa tygodnie (14 dni) przed terminem dopełnienia, strony zbiorą się w celu przygotowania i uzgodnienia między sobą wszystkich działań, które należy wykonać zgodnie z wyszczególnieniem w powyższym punkcie 6.2. 7. Naruszenie obowiązku dokonania płatności Jeśli Galaxy naruszy obowiązek zapłacenia likwidatorowi Art-B sum wyszczególnionych w niniejszej umowie w terminach ustalonych w niniejszej umowie oraz zgodnie i na warunkach jej postanowień, a także jeśli naruszy swój obowiązek zdeponowania w terminie pierwszego depozytu na sumę 2,5 miliona dolarów na rachunek powierniczy i/lub zdeponowania pieniędzy trzeciego depozytu, wszystko to zgodnie i na warunkach postanowień niniejszej umowy, i nie naprawi takiego naruszenia w ciągu 21 dni od ustalonego terminu płatności i/lub depozytu, odpowiednio do istoty sprawy, obowiązywały będą następujące postanowienia: 7.1 Okres do 14 pierwszych dni zwłoki w płatności lub depozycie – nie będzie traktowany jako naruszenie. 7.2 Z tytułu okresu między 15-tym dniem zwłoki aż do dnia 30-go – Galaxy wynagrodzi likwidatora Art-B poprzez wypłacenie odsetek dolarowych w wysokości 5% w skali rocznej. 7.3 Z tytułu każdego dodatkowego okresu Galaxy wynagrodzi likwidatora Art-B poprzez wypłacenie odsetek dolarowych na bazie rocznej w wysokości 10% w skali rocznej. 8. Jeżeli po podpisaniu niniejszej umowy likwidatorowi Art-B bądź komukolwiek, kto działał, działa lub będzie działał zamiast niego i/lub z jego ramienia i/lub w jego roli (włącznie z pełnomocnikiem) uda się zająć, lub jeśli okaże się, że zajął w dowolny sposób, dodatkowe sumy będące częścią płatności dla Bagsika i Gąsiorowskiego z roku 1994 (lub aktywa, odnośnie których można pokazać w rozsądny sposób, że są pochodną tych sum), będzie on winien poinformować o tym Grupę Lieberman i Galaxy w ciągu 30 dni. Ponadto, w każdym przypadku Galaxy będzie uprawniona do otrzymania od likwidatora Art-B, w ciągu 30 dni od dnia, w którym uda mu się zająć lub (odpowiednio do sprawy) okaże się, że zajął taką dodatkową sumę, zwrotu z pieniędzy drugiego depozytu sumy równej sumie, którą zajął likwidator Art-B, wraz z odsetkami w wysokości stopy Libor (zgodnie z określeniem powyżej) + 1% od terminu zajęcia w praktyce każdej takiej sumy, w ten sposób, że powiernicy zwrócą Galaxy rzeczoną sumę z pieniędzy drugiego depozytu. Postanowienia niniejszego punktu nie obowiązują w stosunku do pieniędzy zajętych w Szwajcarii, na sumę 2.127.340 franków szwajcarskich (i tylko w stosunku do nich), wobec faktu, że strony wzięły te fakty pod uwagę w trakcie ustalania sumy, o której mowa w punkcie 1 niniejszej umowy. 14 Dla uniknięcia wątpliwości, drugi depozyt, i/lub gwarancja bankowa, którą w jego ramach przekaże likwidator Art-B, posłużą także jako zabezpieczenia płatności dla Galaxy według niniejszego punktu. 9. Zakończenie konfliktu Niniejsza umowa ugody kończy w sposób pełen, ostateczny i absolutny wszelkie kontrowersje dowolnego rodzaju pomiędzy Art-B, likwidatorem Art-B, wszystkimi ich reprezentantami, pełnomocnikami z ich ramienia (zarówno w Izraelu, jak i w Polsce), i dla uniknięcia wątpliwości także BHK i NBP oraz ich reprezentantami, pełnomocnikami (zarówno w Izraelu, jak i w Polsce), a pomiędzy wszystkimi uprawnionymi Grupy Lieberman i Galaxy (i każdym z nich). Wraz z wejściem w życie niniejszej umowy (jak stanowi poniższy punkt 11.3) powyższe strony rezygnują z wszelkich swych wzajemnych zarzutów i roszczeń dowolnego rodzaju, znanych im bądź nieznanych, niezależnie od tego, czy były podnoszone w przeszłości (także w ramach postępowań sądowych i postępowań arbitrażowych), czy też nie, zarówno finansowych jak innych. Strony deklarują niniejszym, że nie mają żadnych wzajemnych zarzutów ani roszczeń i że nie będą podnosiły przeciw sobie zarzutów (także w jakimkolwiek postępowaniu i na forum sądowym bądź pozasądowym). Dla uniknięcia wątpliwości wyjaśnia się, że postanowienia niniejszego punktu odnoszą się także do wszelkich zarzutów o pomówienie, ugodzenie w dobre imię i wszelkich innych zarzutów. Jest oczywiste, że postanowienia niniejszego punktu nie godzą w prawo żadnej ze stron do środków naprawczych według dowolnego przepisu prawa i postanowienia niniejszej umowy ugody z tytułu naruszenia niniejszej umowy ugody. Postanowienia niniejszego punktu są najistotniejsze dla obydwu stron niniejszej umowy i stanowią jej podstawowe postanowienia. Nie godząc w ogólność powyższych postanowień, tuż przed podpisaniem niniejszej umowy, i w każdym razie jako warunek złożenia przez strony podpisu pod niniejszą umową ugody, strony umowy doprowadzą do podpisania potwierdzeń i deklaracji o braku roszczeń przez strony wyszczególnione w „Potwierdzeniu i deklaracji o braku roszczeń” załączonym do niniejszej umowy jako załączniki B1 i B2. Jeśli pomimo postanowień niniejszego punktu zostanie złożone roszczenie lub podniesione żądanie dowolnego rodzaju, i to nie na skutek naruszenia niniejszej umowy, przez któregoś z przedstawicieli Art-B, likwidatora Art-B, ich pełnomocników, bądź kogokolwiek działającego w tej roli i/lub BHK i/lub NBP, bądź kogokolwiek z ich ramienia lub działającego w ich imieniu, bezpośrednio lub pośrednio, przeciw komukolwiek z uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy, i to nie na skutek naruszenia niniejszej umowy, to likwidator Art-B zobowiązuje się do niezwłocznego wycofania takiego roszczenia bądź żądania, oraz do pełnego zrekompensowania każdemu, przeciw komu takie żądanie lub roszczenie zostało złożone, i to w ciągu 30 dni od chwili, gdy ktokolwiek spośród uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy powiadomi go o istnieniu takiego roszczenia bądź żądania, niezależnie od tego czy mowa o nałożeniu zobowiązania czy o wydatkach, jakie będzie zmuszony ponieść w związku z takim żądaniem czy roszczeniem, włącznie, choć nie tylko, z pokryciem wydatków sądowych. Nikt spośród uprawnionych Grupy Lieberman i Galaxy nie zapłaci żadnej sumy z tytułu takiego żądania czy roszczenia, chyba że po powiadomieniu likwidatora Art-B, na piśmie, na (7) siedem dni z góry, o swym zamiarze zapłacenia, w celu umożliwienia likwidatorowi Art-B działania, na rachunek likwidatora Art-B, dla unieważnienia takiego obciążenia. 10. Nieuznanie zarzutów drugiej strony 15 W celu uniknięcia wątpliwości wyjaśnia się, że niniejsza umowa ugody ma na celu zaoszczędzenie stronom wydatków postępowania sądowego, ale nie stanowi ono uznania przez żadną ze stron zarzutów drugiej strony co do samej istoty sprawy. 11. Potwierdzenie rozstrzygnięcia arbitra i postanowienie w sprawie niniejszej umowy 11.1 Tuż po terminie podpisania niniejszej umowy strony zwrócą się do arbitra z uzgodnionym wnioskiem o dołączenie Galaxy jako strony arbitrażu (wraz z Grupą Lieberman), zgodnie z brzmieniem załączonym w załączniku A1, i niezwłocznie po tym zwrócą się z uzgodnionym wnioskiem o zatwierdzenie niniejszej umowy ugody i nadanie jej mocy orzeczenia arbitrażowego, zgodnie z brzmieniem w załączniku A2. 11.2 Niezwłocznie po uzyskaniu orzeczenia arbitrażowego nadającego moc niniejszej umowie ugody, jak opisano powyżej, strony złożą Sądowi Okręgowemu uzgodniony wniosek o brzmieniu zawartym w załączniku A3, o zatwierdzenie i nadanie orzeczeniu arbitrażowemu mocy postanowienia sądowego. 11.3 Wydanie postanowienia według powyższego punktu 11.2, nadającego moc orzeczeniu arbitrażowemu według powyższego punktu 11.1, stanowi warunek zawieszający wejście niniejszej umowy w życie. Jeżeli jednak okaże się, że umowa ta nie wejdzie w życie, to nie godząc w żaden inny rezultat, w sprawie każdego terminu ustalonego w porozumieniach między stronami i czynnikami związanymi ze stronami, włącznie z tymi, które są podpisane pod „Potwierdzeniem i deklaracji o braku roszczeń” załączonym jako załączniki B1 i B2 – rozstrzygnięcie arbitra będzie uważane za niebyłe. 12. Uzgadnia się między stronami, że fakt, iż adw. Itzchak Miron, adw. Hirsch Cooper, adw. Nir Kahat i/lub spółka powiernicza S. Horowitz & Co. służą (i lub mogą służyć) jako powiernicy według niniejszej umowy, nie uniemożliwi żadnemu z nich ani nikomu z ich ramienia zajmowania się i/lub reprezentowania i/lub doradzania w każdej sprawie z ramienia którejś ze stron, włącznie z wszystkim, co związane jest z niniejszą umową. Każdy z mianowanych jako powiernik będzie uprawniony do zrezygnowania z funkcji powiernika według niniejszej umowy w dowolnym czasie, jaki uzna za stosowny, a to po powiadomieniu na 30 dni z góry przekazanym każdej ze stron, przy zachowaniu warunku, że rezygnujący powiernik przekaże wszystkie pieniądze zdeponowane w jego ręce w powiernictwo, wraz z korzyściami, w ręce adwokata (bądź spółki powierniczej kancelarii adwokackiej), który będzie powiernikiem zamiennym, wybranym przez tę stronę niniejszej umowy, która mianowała powiernika rezygnującego i którego tożsamość zostanie potwierdzona przez drugą stronę (która nie odmówi potwierdzenia, nie mając rozsądnych powodów), i pod warunkiem, że taki zamienny powiernik zgodzi się na piśmie wziąć na siebie powiernictwo będące podmiotem niniejszej umowy i wziąć w swe ręce wszystkie pieniądze zdeponowane w powiernictwo, wraz z płynącymi z nich korzyściami, oraz działać w stosunku do nich zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy. Nie godząc w powyższe postanowienia, każda strona będzie uprawniona w każdym czasie zmienić mianowanego przez siebie powiernika (włącznie z powiernikiem zamiennym), pod warunkiem, że wybrany zostanie adwokat (bądź spółka powiernicza kancelarii adwokackiej), który będzie służył jako powiernik zamienny (którego tożsamość zostanie potwierdzona przez drugą stronę, która nie odmówi potwierdzenia, nie mając rozsądnych powodów) i będą 16 w tej sprawie obowiązywały powyższe postanowienia niniejszego punktu w kwestii zmiany powiernika, przy wprowadzeniu niezbędnych zmian. 13. Adres stron na potrzeby niniejszej umowy ugody: 13.1 Dla Art-B, dla likwidatora Art-B, dla pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu i dla adw. Itzchaka Mirona – u adw. Mirona, ul. Montefiori 33, Tel Awiw. 13.2 Dla Grupy Lieberman, dla adw. Hirscha Coopera i dla Galaxy – u adw. Shefer i Kahat, ul. Ehad Ha’Am 31, Tel Awiw. Każde powiadomienie wysłane przez jedną stronę drugiej stronie na adres dla przekazywania dokumentów wyszczególniony powyżej (bądź na każdy inny adres adwokata w Izraelu, o którym druga strona została powiadomiona zgodnie z poniższym wyszczególnieniem) będzie uważane za dostarczone adresatowi. Jeśli zostanie wysłane pocztą poleconą – w ciągu 72 (siedemdziesięciu dwóch) godzin od daty potwierdzenia wysyłki. Jeśli zostało wysłane faksem – w dniu handlowym po dacie wysyłki, jeśli wysyłający posiada potwierdzenie prawidłowej i kompletnej wysyłki. Jeśli została przekazana osobiście – natychmiast po doręczeniu. Uzgadnia się między stronami, że żadna ze stron nie będzie uprawniona do zmiany swego adresu na potrzeby niniejszej umowy, jeśli nie będzie on adresem adwokata w Izraelu, bez uzyskania na to zgody na piśmie od pozostałych stron niniejszej umowy. 14. Sprawy ogólne i remedia 14.1 Jakakolwiek zmiana bądź korekta niniejszej umowy będzie ważna tylko wtedy, gdy zostanie dokonana na piśmie i będzie podpisana przez upoważnionych przedstawicieli stron. 14.2 Strony uzgadniają, że odnośnie kontrowersji związanych z niniejszą umową ugody nie będzie obowiązywało izraelskie prawo materialne, a obowiązywała będzie szczególna właściwość międzynarodowa sądów w Izraelu w dystryktach Tel Awiw i Centrum, i tylko ich, według właściwości rzeczowej. 14.3 Strony uzgadniają, że postanowienia powyższego punktu 7 nie godzą w żadne środki naprawcze stojące do dyspozycji Art-B na mocy każdego przepisu prawa, a postanowienia powyższego punktu 8 nie godzą w żadne środki naprawcze stojące do dyspozycji Grupy Lieberman i/lub Galaxy na mocy każdego przepisu prawa, włącznie z ich prawem do zażądania innego i/lub dodatkowego odszkodowania, poza sumą wymienioną w powyższym punkcie 1. Nie godząc w ogólność powyższego i nie godząc w żaden inny lub dodatkowy środek naprawczy na podstawie niniejszej umowy i/lub na mocy przepisów prawa, w odniesieniu do naruszenia niniejszej umowy obowiązywały będą postanowienia prawa umownego (remedia w przypadku naruszenie umowy) z roku 1971-5731, oraz wszelkie środki naprawcze w nim ustalone, w tym uprawnienie do żądania egzekucji, odszkodowania i/lub unieważnienia umowy, przy uwzględnieniu wszelkich przepisów prawa. 15. Niniejsza umowa wyczerpuje wszystko, co uzgodniono między stronami w sprawach nią objetych, i zastępuje ona, w sprawach w niej ujętych, każde wcześniejsze porozumienie, memorandum, prezentację, uzgodnienie, korespondencję lub zobowiązanie podjęte przed terminem jej podpisania. Wcześniejsze projekty niniejszej umowy nie będą służyły jako narzędzia jej interpretacji. 17 Na dowód czego strony składają swe podpisy (-) Likwidator Art-B w imieniu własnym i ArtB (-) Boris Lieberman w imieniu własnym i masy spadkowej bł.p. Leona Liebermana (-) GALAXY za pośrednictwem adw. Shefer i Kahat na podstawie pełnomocnictwa (-) adw. Mark Leibler (-) Boris Lieberman (-) Helen Abels Wszyscy troje w imieniu masy spadkowej bł.p. Jacka Liebermana Grupa Lieberman (-) adw. I. Miron jako powiernik wg umowy (-) Adom Investments Ltd. jako powiernik wg umowy 18 Załącznik A1 Przed (emerytowanym) sędzią Sądu Najwyższego prof. Icchakiem Englardem jako arbitrem w arbitrażu Sygn. 1/12 Galaxy Investments (Australia) Limited, reprezentowana przez pełnomocników z kancelarii S. Horowitz & Co., której adres dla korespondencji sądowej to: ul. Ehad Ha’Am 31, Tel Awiw 65202 skr. pocztowa 2499, Tel Awiw 6102402 tel.: 03-5670700, faks: 03-5660974 oraz przez pełnomocników z kancelarii prawnej Prof. Yuval Levy & Co., ul. Ness Tsiyona 8, Tel Awiw 6390410 tel.: 03-5172303, faks: 03-5164185 Powódka W arbitrażu pomiędzy: Art-B, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (w likwidacji) reprezentowaną przez jej likwidatora, panem Jerzego Stanisława Cyrana, reprezentowanymi przez pełnomocników z kancelarii prawnej Miron, Bension & Prywes, ul. Montefiori 33, Tel Awiw-Jafa 6520102 tel.: 03-5606868, faks: 03-5604466 Powódka - a pomiędzy 1. Masą spadkową zmarłego bł.p. Jacka Liebermana 2. Borisem Liebermanem 3. Masą spadkową zmarłego bł.p. Leona Liebermana Wszyscy reprezentowani przez pełnomocników z kancelarii S. Horowitz & Co., której adres dla korespondencji sądowej to: ul. Ehad Ha’Am 31, Tel Awiw 6520204 skr. pocztowa 2499, Tel Awiw 6102402 tel.: 03-5670700, faks: 03-5660974 oraz przez pełnomocników z kancelarii prawnej Prof. Yuval Levy & Co., ul. Ness Tsiyona 8, Tel Awiw 6390410 tel.: 03-5172303, faks: 03-5164185 Pozwani UZGODNIONY WNIOSEK O PRZYŁĄCZENIE GALAXY INVESTMENTS (AUSTRALIA) LIMITED JAKO STRONY ARBITRAŻU Arbiter jest proszony jest, za zgodą stron, o polecenie przyłączenia Galaxy Investments (Australia) Limited (w dalszym ciągu – „Galaxy”), jako strony arbitrażu. 19 Oto uzasadnienie wniosku: 1. Po zakończeniu długotrwałego procesu negocjacji, strony podpisały umowę ugody regulującą pełnię kontrowersji między nimi, włącznie z kontrowersjami będącymi przedmiotem rzeczonego arbitrażu (w dalszym ciągu – „umowa ugody”). 2. W ramach ugody między sobą, strony doszły do ugody także z Galaxy. W wyniku uzgodnienia i w efekcie działalności spółek, które były spółkami-córkami Galaxy w roku 1994, o ile Grupa Lieberman winna jest Art-B jakąkolwiek sumę, to zobowiązanie to winno być nałożone na Galaxy, a wszystko to zgodnie z postanowieniami umowy ugody. Dlatego Galaxy również podpisała umowę ugody i jest jej stroną. 3. W świetle powyższego arbiter proszony jest o polecenie przyłączenia Galaxy jako strony arbitrażu, aby umożliwić przedłożenie umowy ugody do zatwierdzenia i nadania mocy przez arbitra. 4. Przychylenie się do tego wspólnego wniosku będzie zgodne z prawem i sprawiedliwe. adw. Itzchak Miron pełnomocnik powódki adw. Benny Shefer pełnomocnik pozwanych i Galaxy Tel Awiw, dnia __ miesiąca ____________ roku 2014 20 Załącznik A2 Przed (emerytowanym) sędzią Sądu Najwyższego prof. Icchakiem Englardem jako arbitrem w arbitrażu Sygn. 1/12 W arbitrażu pomiędzy: Art-B, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (w likwidacji) reprezentowaną przez jej likwidatora, pana Jerzego Stanisława Cyrana, reprezentowanymi przez pełnomocnika z kancelarii prawnej Miron, Bension & Prywes, ul. Montefiori 33, Tel Awiw-Jafa 6520102 tel.: 03-5606868, faks: 03-5604466 Powódka - a pomiędzy 1. Masą spadkową zmarłego bł.p. Jacka Liebermana 2. Borisem Liebermanem 3. Masą spadkową zmarłego bł.p. Leona Liebermana Pozwani 4. Galaxy Investments (Australia) Limited Galaxy Wszyscy reprezentowani przez pełnomocników z kancelarii S. Horowitz & Co., której adres dla korespondencji sądowej to: ul. Ehad Ha’Am 31, Tel Awiw 6520204 skr. pocztowa 2499, Tel Awiw 6102402 tel.: 03-5670700, faks: 03-5660974 oraz przez pełnomocników z kancelarii prawnej Prof. Yuval Levy & Co., ul. Ness Tsiyona 8, Tel Awiw 6390410 tel.: 03-5172303, faks: 03-5164185 WSPÓLNY WNIOSEK Z RAMIENIA STRON O NADANIE UMOWIE UGODY MOCY ORZECZENIA ARBITRAŻOWEGO Strony mają zaszczyt powiadomić arbitra, że po zakończeniu długotrwałego procesu negocjacji między sobą podpisały umowę ugody regulującą pełnię kontrowersji między nimi, włącznie z kontrowersjami będącymi przedmiotem rzeczonego arbitrażu, w sposób ostateczny i absolutny (w dalszym ciągu – „umowa ugody”). W ramach umowy ugody strony uzgodniły, między innymi, że zwrócą się do arbitra o uzyskanie dla umowy ugody mocy orzeczenia arbitrażowego. Podpisany egzemplarz umowy ugody jest załączony do niniejszego wniosku, jako załącznik „A”, i stanowi jego integralną część. Dlatego też arbiter proszony jest o nadanie podpisanej między stronami umowie ugody mocy orzeczenia arbitrażowego. Polecenie zrealizowania tego wspólnego wniosku będzie zgodne z prawem i sprawiedliwe. adw. Itzchak Miron Miron, Bension i Prywes pełnomocnik powódki adw. Nir Kahat adw. Benny Shefer Prof. Yuval Levy & Co. S. Horowitz & Co. pełnomocnicy pozwanych i Galaxy Tel Awiw, dnia __ miesiąca ____________ roku 2014 21 Załącznik A3 Przed Sądem Okręgowym _____ w Tel Awiwie-Jafie Wniosek o arbitraż W sprawie: Art-B, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w likwidacji) reprezentowana przez jej likwidatora, pana Jerzego Stanisława Cyrana, reprezentowanymi przez pełnomocników z kancelarii prawnej Miron, Bension & Prywes, ul. Montefiori 33, Tel Awiw-Jafa 6520102 tel.: 03-5606868, faks: 03-5604466 Powódka i w sprawie 1. Masa spadkowa zmarłego bł.p. Jacka Liebermana 2. Boris Lieberman 3. Masa spadkowa zmarłego bł.p. LeonaLiebermana 4. Galaxy Investments (Australia) Limited Wszyscy reprezentowani przez pełnomocników z kancelarii prawnej S. Horowitz & Co.,której adres dla korespondencji sądowej to: ul. Ehad Ha’Am 31, Tel Awiw 6520204 skr. pocztowa 2499, Tel Awiw 6102402 tel.: 03-5670700, faks: 03-5660974 oraz przez pełnomocników z kancelarii prawnej Prof. Yuval Levy & Co., ul. Ness Tsiyona 8, Tel Awiw 6390410 tel.: 03-5172303, faks: 03-5164185 Pozwani UZGODNIONY WNIOSEK O POTWIERDZENIE ORZECZENIA ARBITRAŻOWEGO Za zgodą stron Wysoki Sąd jest proszony, zgodnie z jego właściwością ustaloną w paragrafie 23 Ustawy o arbitrażu z roku 1968-5728, o potwierdzenie orzeczenia arbitrażowego, wydanego przez (emerytowanego) sędziego Icchaka Englarda w dniu __________, załączonego do wniosku jako załącznik 1. Orzeczenie arbitrażowe potwierdziło umowę ugody, do której doszły strony, i nadało jej moc orzeczenia arbitrażowego. Wysoki Sąd proszony jest o nadanie rzeczonemu orzeczeniu arbitrażowemu mocy postanowienia sądowego. adw. Itzchak Miron Miron, Bension i Prywes pełnomocnik powódki adw. Nir Kahat adw. Benny Prof. Yuval Levy & Shefer Co. S. Horowitz & Co. pełnomocnicy pozwanych 22 Załącznik B1 Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń My, niżej podpisani przedstawiciele Narodowego Banku Polskiego („NBP”), potwierdzamy, że umowa pomiędzy Art-B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w likwidacji), reprezentowaną przez jej likwidatora, pana Jerzego Stanisława Cyrana, a pomiędzy masą spadkową zmarłego Jacka Liebermana bł.p., masą spadkową zmarłego Leona Liebermana bł.p. i panem Borisem Liebermanem, oby żył długo (wszyscy trzej zwani dalej – „Grupą Lieberman”) oraz Galaxy Investments Limited, której to umowy „Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń” jest załącznikiem (w dalszym ciągu – „umowa”), została podana nam do wiadomości i w żaden sposób nie sprzeciwiamy się istnieniu tej umowy, jej brzmieniu i zawartym w niej postanowieniom, ani jej potwierdzeniu przez podpisanie jej przez strony. Nie godząc w powyższe stwierdzenie wyjaśnia się, że nie stanowimy bezpośredniej strony umowy. Niemniej jednak potwierdzamy, że wraz z podpisaniem umowy i jej pełnym wykonaniem przez Grupę Lieberman i Galaxy Investments Limited (zgodnie z punktem 5 umowy), nie będziemy sprzeciwiać się jej ustaleniom i uzgodnieniom. Zgodnie z powyższym potwierdzamy, iż wraz z podpisaniem umowy i jej pełnym wykonaniem (zgodnie z punktem 5 umowy), nie będziemy już mieli (każdy z osobna i wszyscy razem) żadnego roszczenia ani żądania wobec Grupy Lieberman i wobec żadnego innego czynnika z nią związanego (w tym adw. Agmon, adw. Caspi, adw. Rosenzweig, pan Bino oraz spółka Galaxy Investments Limited i jej pełnomocnicy w arbitrażu), w związku ze sprawami będącymi przedmiotem arbitrażu, w ramach którego umowa została podpisana. Dotyczy to, między innymi, także kwestii w sprawie których ostrzegaliśmy w przeszłości o możliwości podjęcia takich czy innych kroków (między innymi w punkcie 2 „Załącznika do umowy arbitrażowej” z dnia 29.08.1997), a wszystko to zgodnie z wyszczególnieniem w punkcie 9 umowy. Dla uniknięcia wątpliwości, rezygnacja z roszczeń wyrażona powyżej w niniejszym „Potwierdzeniu i deklaracji o braku roszczeń” przeważa nad punktem rezygnacji z roszczeń ustalonym w punkcie 4 „Załącznika do umowy arbitrażowej” z dnia 29.08.1997. Nie godząc w powyższe, wiadomo nam i potwierdzamy to, że „Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń” o brzmieniu podobnym do niniejszego, podpisane zostało w terminie podpisania niniejszego „Potwierdzenia” (lub w terminie zbliżonym) także przez Bank Handlowo-Kredytowy S.A. (w likwidacji) („BHK”) i przez likwidatora Art-B spółka o ograniczonej odpowiedzialności (w likwidacji), pana Jerzego Stanisława Cyrana. Na dowód czego składamy swój podpis: _______________ NBP 23 Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń My, niżej podpisani przedstawiciele Banku Handlowo-Kredytowego S.A. (w likwidacji) („BHK”), potwierdzamy, że umowa pomiędzy Art-B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w likwidacji), reprezentowaną przez jej likwidatora, pana Jerzego Stanisława Cyrana, a pomiędzy masą spadkową zmarłego Jacka Liebermana bł.p., masą spadkową zmarłego Leona Liebermana bł.p. i panem Borisem Liebermanem, oby żył długo (wszyscy trzej zwani dalej – „Grupą Lieberman”) oraz Galaxy Investments Limited, której to umowy „Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń” jest załącznikiem (w dalszym ciągu – „umowa”), została podana nam do wiadomości i w żaden sposób nie sprzeciwiamy się istnieniu tej umowy, jej brzmieniu i zawartym w niej postanowieniom, ani jej potwierdzeniu przez podpisanie jej przez strony. Nie godząc w powyższe stwierdzenie wyjaśnia się, że nie stanowimy bezpośredniej strony umowy. Niemniej jednak potwierdzamy, że wraz z podpisaniem umowy i jej pełnym wykonaniem przez Grupę Lieberman i Galaxy Investments Limited (zgodnie z punktem 5 umowy), nie będziemy sprzeciwiać się jej ustaleniom i uzgodnieniom. Zgodnie z powyższym potwierdzamy, iż wraz z podpisaniem umowy i jej pełnym wykonaniem (zgodnie z punktem 5 umowy), nie będziemy już mieli (każdy z osobna i wszyscy razem) żadnego roszczenia ani żądania wobec Grupy Lieberman i wobec żadnego innego czynnika z nią związanego (w tym adw. Agmon, adw. Caspi, adw. Rosenzweig, pan Bino oraz spółka Galaxy Investments Limited i jej pełnomocnicy w arbitrażu), w związku ze sprawami będącymi przedmiotem arbitrażu, w ramach którego umowa została podpisana. Dotyczy to, między innymi, także kwestii w sprawie których ostrzegaliśmy w przeszłości o możliwości podjęcia takich czy innych kroków (między innymi w punkcie 2 „Załącznika do umowy arbitrażowej” z dnia 29.08.1997), a wszystko to zgodnie z wyszczególnieniem w punkcie 9 umowy. Dla uniknięcia wątpliwości, rezygnacja z roszczeń wyrażona powyżej w niniejszym „Potwierdzeniu i deklaracji o braku roszczeń” przeważa nad punktem rezygnacji z roszczeń ustalonym w punkcie 4 „Załącznika do umowy arbitrażowej” z dnia 29.08.1997. Nie godząc w powyższe, wiadomo nam i potwierdzamy to, że „Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń” o brzmieniu podobnym do niniejszego, podpisane zostało w terminie podpisania niniejszego „Potwierdzenia” (lub w terminie zbliżonym) także przez Narodowy Bank Polski („NBP”) i przez likwidatora Art-B spółka o ograniczonej odpowiedzialności (w likwidacji), pana Jerzego Stanisława Cyrana. Na dowód czego składamy swój podpis: _______________ BHK 24 Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń Nie godząc w związanie się umową między Art-B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w likwidacji), reprezentowaną przez jej likwidatora, podpisanego niżej pana Jerzego Stanisława Cyrana, a pomiędzy masą spadkową zmarłego Jacka Liebermana bł.p., masą spadkową zmarłego Leona Liebermana bł.p. i panem Borisem Liebermanem, oby żył długo (wszyscy trzej zwani dalej – „Grupą Lieberman”) oraz Galaxy Investments Limited, której to umowy „Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń” jest załącznikiem (w dalszym ciągu – „umowa”), ja, niżej podpisany przedstawiciel Art-B, potwierdzam niniejszym, że wraz z podpisaniem umowy i jej pełnym wykonaniem przez Grupę Lieberman i Galaxy Investments Limited (zgodnie z punktem 5 umowy), nie będę już miał (każdy z osobna i wszyscy razem) żadnego roszczenia ani żądania wobec Grupy Lieberman i wobec żadnego innego czynnika z nią związanego (w tym adw. Agmon, adw. Caspi, adw. Rosenzweig, pan Bino oraz spółka Galaxy Investments Limited i jej pełnomocnicy w arbitrażu), w związku ze sprawami będącymi przedmiotem arbitrażu, w ramach którego umowa została podpisana. Dotyczy to, między innymi, także kwestii w sprawie których ostrzegaliśmy w przeszłości o możliwości podjęcia takich czy innych kroków (między innymi w punkcie 2 „Załącznika do umowy arbitrażowej” z dnia 29.08.1997), a wszystko to zgodnie z wyszczególnieniem w punkcie 9 umowy. Dla uniknięcia wątpliwości, rezygnacja z roszczeń wyrażona powyżej w niniejszym „Potwierdzeniu i deklaracji o braku roszczeń” przeważa nad punktem rezygnacji z roszczeń ustalonym w punkcie 4 „Załącznika do umowy arbitrażowej” z dnia 29.08.1997. Nie godząc w powyższe, wiadomo mi i potwierdzam to, że „Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń” o brzmieniu podobnym do niniejszego, podpisane zostało w terminie podpisania niniejszego „Potwierdzenia” (lub w terminie zbliżonym) także przez Narodowy Bank Polski („NBP”) i przez Bank Handlowo-Kredytowy S.A. (w likwidacji) („BHK”). Na dowód czego składam swój podpis: _______________ pan Jerzy Stanisław Cyran 25 Załącznik B2 Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń My, przedstawiciele Liebermanów (zgodnie z ich określeniem w umowie arbitrażowej między stronami i jej załączniku), potwierdzamy, że umowa pomiedzy Art-B spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (w likwidacji) reprezentowaną przez jej likwidatora, pana Jerzego Stanisława Cyrana, a pomiędzy masą spadkową zmarłego Jacka Liebermana bł.p., masą spadkową zmarłego Leona Liebermana bł.p. i panem Borisem Liebermanem, oby żył długo (wszyscy trzej zwani dalej – „Grupą Lieberman”) oraz Galaxy Investments Limited, której to umowy „Potwierdzenie i deklaracja o braku roszczeń” jest załącznikiem (w dalszym ciągu – „umowa”), została podana nam do wiadomości i w żaden sposób nie sprzeciwiamy się istnieniu tej umowy, jej brzmieniu i zawartym w niej postanowieniom, ani jej potwierdzeniu przez podpisanie jej przez strony. Nie godząc w powyższe stwierdzenie wyjaśnia się, że nie stanowimy bezpośredniej strony umowy i nie braliśmy udziału w jej formułowaniu, w kontaktach dla jej stworzenia i w procesie jej przygotowania. Niemniej jednak potwierdzamy, że wraz z podpisaniem umowy i jej pełnym wykonaniem (zgodnie z punktem 5 umowy), nie będziemy sprzeciwiać się jej ustaleniom i uzgodnieniom. Zgodnie z powyższym potwierdzamy, iż wraz z podpisaniem umowy i jej pełnym wykonaniem (zgodnie z punktem 5 umowy), nie będziemy już mieli (każdy z osobna i wszyscy razem) żadnego roszczenia ani żądania wobec Art-B i wobec żadnego innego czynnika z nią związanego (w tym BHK, NBP, pana Jerzego Cyrana oraz jej pełnomocników w arbitrażu), w związku ze sprawami będącymi przedmiotem arbitrażu, w ramach którego umowa została podpisana. Dotyczy to, między innymi, także kwestii w sprawie których ostrzegaliśmy w przeszłości o możliwości podjęcia takich czy innych kroków (między innymi w punkcie 1 „Załącznika do umowy arbitrażowej” z dnia 29.08.1997), a wszystko to zgodnie z wyszczególnieniem w punkcie 9 umowy. Dla uniknięcia wątpliwości, rezygnacja z roszczeń wyrażona powyżej w niniejszym „Potwierdzeniu i deklaracji o braku roszczeń” przeważa nad punktem rezygnacji z roszczeń ustalonym w punkcie 5 „Załącznika do umowy arbitrażowej” z dnia 29.08.1997. Na dowód czego składamy swój podpis: _______________ adw. Zvi Agmon _______________ adw. Ram Caspi _______________ adw. Josh Rosenzweig _______________ pan Zadik Bino 26 Załącznik C Przed (emerytowanym) sędzią Sądu Najwyższego Sygn. 1/12 prof. Icchakiem Englardem jako arbitrem w arbitrażu W arbitrażu pomiędzy: Art-B, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (w likwidacji) reprezentowaną przez jej likwidatora, pana Jerzego Stanisława Cyrana, reprezentowanymi przez pełnomocnika z kancelarii prawnej Miron, Bension & Prywes, ul. Montefiori 33, Tel Awiw-Jafa 6520102 tel.: 03-5606868, faks: 03-5604466 Powódka a pomiędzy 1. Masą spadkową zmarłego bł.p. Jacka Liebermana 2. Borisem Liebermanem 3. Masą spadkową zmarłego bł.p. Leona Liebermana Pozwani 4. Galaxy Investments (Australia) Limited Galaxy Wszyscy reprezentowani przez pełnomocników z kancelarii prawnej S. Horowitz & Co., ul. Ehad Ha’Am 31, Tel Awiw 65202 tel.: 03-5670700, faks: 03-5660974 oraz pełnomocników z kancelarii prawnej Prof. Yuval Levy & Co., ul. Ness Tsiyona 8, Tel Awiw 6390410 tel.: 03-5172303, faks: 03-5164185 UZGODNIONY WNIOSEK O ZWRÓCENIE GWARANCJI BANKOWEJ PEŁNOMOCNIKOWI POZWANYCH, W CELU JEJ REALIZACJI ZGODNIE Z UMOWĄ UGODY MIĘDZY STRONAMI Za zgodą stron, składany jest niniejszym wniosek do arbitra o wydanie polecenia zwrotu gwarancji bankowej złożonej u arbitra, na sumę (fundusz) 25 milionów dolarów (w dalszym ciągu: „gwarancja bankowa”), na ręce pełnomocników pozwanych, którzy przekażą ją na ręce pełnomocnika powódki, adw. I. Mirona (w dalszym ciągu: „adw. Miron”), w celu jej realizacji zgodnie z postanowieniami umowy ugody podpisanej między stronami w dniu ______________, i zatwierdzonej przez arbitra w dniu ______________ (w dalszym ciągu: „umowa ugody”). Adw. Miron podejmie działania odnośnie sum z realizacji rzeczonej gwarancji bankowej zgodne z postanowieniami punktów 6.2.2 i 6.2.4 umowy ugody, czyli przekazanie sumy wymienionej w punkcie 2.1 umowy ugody na ręce likwidatora Art-B i przekazanie pozostałej sumy gwarancji bankowej na rachunek powierniczy otwarty zgodnie z punktem 5.3.2 umowy 27 ugody (jako część pieniędzy drugiego depozytu, zgodnie z jego określeniem w umowie ugody). Oto uzasadnienie wniosku: 1. W ramach arbitrażu Grupa Lieberman zdeponowała gwarancję bankową na ręce arbitra, (emerytowanego) sędziego bł.p. Dova Levina. Z czasem gwarancja ta została przekazana w ręce arbitra, (emerytowanego) sędziego Yshaia Levitta, a na późniejszym etapie strony zgodziły się zdeponować ją w Sądzie Najwyższym. 2. Po rozpoczęciu rozpraw przed arbitrem, (emerytowanym) sędzią Icchakiem Englardem, gwarancja została przekazana z Sądu Najwyższego i zdeponowana w jego ręce. 3. Jak podano we wniosku stron do arbitra z dnia ______________, w dniu ______________ strony podpisały umowę ugody, regulującą wszystkie kontrowersje między nimi, włącznie z kontrowersjami będącymi przedmiotem rzeczonego arbitrażu. 4. Zgodnie z postanowieniami ugody umowy, strony uzgodniły, że przedmiotowa gwarancja bankowa zostanie przekazana na ręce pełnomocników pozwanych, którzy posłużą jako powiernicy aż do przekazania jej w terminie dopełnienia (zgodnie z jego określeniem w umowie ugody) adw. Mironowi (lub wcześniej, jeśli zostaną spełnione postanowienia punktu 5.4 umowy ugody). Zgodnie z postanowieniami ugody umowy, w terminie dopełnienia adw. Miron zrealizuje całą sumę gwarancji bankowej na rachunek powierniczy, zgodnie z punktem 6.2.1 umowy ugody, i podejmie odnośnie tej sumy działania zgodne z postanowieniami punktu 6.2.4 umowy ugody, czyli przekazanie sumy wymienionej w punkcie 2.1 umowy ugody na ręce likwidatora Art-B i przekazanie pozostałej sumy gwarancji bankowej na rachunek powierniczy otwarty zgodnie z punktem 5.3.2 umowy ugody (jako część pieniędzy drugiego depozytu, zgodnie z jego określeniem w umowie ugody). 5. Dlatego też arbiter jest proszony o przekazanie przedmiotowej gwarancji, najwcześniej jak to możliwe, w zaufane ręce pełnomocników pozwanych, by umożliwić im postąpienie z nią zgodnie z umową ugody, jak to wyżej opisano. 6. Przychylenie się do wniosku będzie zgodne z prawem i sprawiedliwe. adw. Itzchak Miron pełnomocnik powódki adw. N. Kahat adw. Benny Shefer pełnomocnicy pozwanych i Galaxy 28 Załącznik D Adresat Adom Investments Ltd. – spółka powiernicza kancelarii S. Horowitz & Co. Adresat Pan adw. Itzchak Miron 22 września 2014 Doręczenie osobiste Szanowny Panie, Szanowni Panowie, Dot.: Pismo nominacyjne i wytyczne dla powierników Niniejsze pismo nominacyjne z wytycznymi dla powierników sporządzone zostało zgodnie z umową ugody podpisaną w terminie niniejszego pisma nominacyjnego lub w terminie zbliżonym, zawartą między Art-B spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (w likwidacji) i jej likwidatorem panem Jerzym Stanisławem Cyranem (odpowiednio – „Art-B” i „likwidator ArtB”) z jednej strony, oraz masą spadkową zmarłego Jacka Liebermana bł.p., panem Borisem Liebermanem, oby żył długo, i masą spadkową zmarłego Leona Liebermana bł.p. (wszyscy troje solidarnie – „Grupa Lieberman”) oraz Galaxy Investments (Australia) Limited („Galaxy”) z drugiej strony („umowa ugody”). Pojęcia występujące w niniejszym piśmie nominacyjnym, które nie zostały wyraźnie w nim zdefiniowane, a zostały zdefiniowane w umowie ugody, będą miały takie znaczenie, jakie nadano im w umowie ugody. Podpisani poniżej – likwidator Art-B (w imieniu własnym i w imieniu Art-B), Grupa Lieberman i Galaxy – mianują niniejszym Adom Investments Ltd, spółkę powierniczą kancelarii S. Horowitz & Co. („powiernik z ramienia Grupy Lieberman”) oraz pana adw. Itzchaka Mirona (wraz z powiernikiem z ramienia Grupy Lieberman – „powiernicy”), jako wspólnych powierników niżej podpisanych, po to, aby działali zgodnie z nieodwołalnymi wytycznymi wydanymi im zgodnie z postanowieniami umowy ugody, jak to wyszczególniono poniżej: 1. Zgodnie z postanowieniami punktu 5.3 umowy ugody Galaxy zdeponuje w powiernictwo dla zabezpieczenia uprawnień stron, jak to wyszczególniono w umowie ugody i poniżej, sumę równą pełnej sumie, którą Galaxy winna zapłacić likwidatorowi Art-B według punktu 1 umowy ugody, po odliczeniu sumy trzeciego depozytu i po odliczeniu salda sumy zrealizowanej gwarancji bankowej, zgodnie z punktem 5.1 umowy ugody (poza sumą, którą Galaxy winna zapłacić likwidatorowi Art-B według punktu 2 umowy ugody) i która zostanie zdeponowana przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu na rachunku powierniczym, o jakim mowa w poniższym punkcie 1.2, i stanowić będzie część pieniędzy drugiego depozytu. Depozyt ten zostanie podzielony na dwie oddzielne sumy, jak następuje: 1.1 Pierwszy depozyt – suma 2,5 miliona dolarów (dwa i pół miliona dolarów USA), która zostanie zdeponowana w powiernictwo na specjalnym rachunku bankowym, otwartym przez powierników, dla zabezpieczenia sumy zwrotu, który może należeć się Galaxy według warunków punktu 4 umowy ugody, oraz na pokrycie wydatków postępowań, o jakich mowa w punkcie 4.2 umowy ugody. Niezwłocznie po ustaleniu, w wyniku umowy ugody bądź w wyniku prawomocnego orzeczenia, że Galaxy należy się jakakolwiek suma zwrotu według punktu 4 umowy ugody, lub jeżeli Galaxy będzie uprawniona do jakiejkolwiek sumy rekompensaty z tytułu wydatków postępowań, o jakich mowa w punkcie 4.2 29 umowy ugody, powiernicy przekażą Galaxy z pierwszego depozytu to, co się jej należy, a resztę – jeśli pozostanie – przekażą likwidatorowi Art-B. Nie godząc w ogólność powyższych postanowień, w każdym przypadku w którym Galaxy będzie uprawniona do otrzymania od likwidatora Art-B częściowego zwrotu pieniędzy wpłaconych na pierwszy depozyt, według punktu 4.1 umowy ugody, powiernicy zwrócą Grupie Lieberman rzeczone sumy z pieniędzy pierwszego depozytu, po odliczeniu sum wydatków postępowań zapłaconych przez powierników z pieniędzy pierwszego depozytu, zgodnie z punktem 4.2 umowy ugody i zgodnie z niniejszym punktem 1.1, a pozostałą część, o ile pozostanie, przekażą likwidatorowi Art-B zgodnie z postanowieniami punktu 5.3.1 umowy ugody i zgodnie z niniejszym punktem 1.1. Nie godząc w ogólność powyższych postanowień, wydatki postępowań zostaną zapłacone początkowo przez powierników z pieniędzy pierwszego depozytu, a strony polecają niniejszym powiernikom, aby tak uczynili. Wszelkie wydatki postępowań dla odroczenia obciążenia, o jakich mowa w punkcie 3.3 umowy ugody, oraz – jeśli zostanie wydane powiadomienie o zaprzestaniu – wszelkie wydatki postępowań, o jakich mowa w punkcie 4.2 umowy ugody, przekraczające sumę pierwszego depozytu, o ile takie będą, zostaną zapłacone przez likwidatora Art-B. Grupa Lieberman i powiernicy przekażą likwidatorowi Art-B, na jego wniosek, wyszczególnienie wydatków postępowań do tego czasu. 1.2 Drugi depozyt – pozostała część sumy, którą Galaxy winna zdeponować zgodnie z powyższym punktem 1 (jak stanowi punkt 5.3 umowy ugody), zostanie zdeponowana w powiernictwo na specjalnym dodatkowym rachunku bankowym otwartym przez powierników, dla zabezpieczenia sum, które mogą należeć się uprawnionym Grupy Lieberman i Galaxy zgodnie z postanowieniami punktów 3.3 i/lub 8 i/lub 9 umowy ugody. Jak ustalono w umowie ugody, pozostała część gwarancji bankowej zrealizowanej zgodnie w punktami 5.1 i 6.2 umowy ugody (poza sumą, którą Galaxy winna zapłacić likwidatorowi Art-B według punktu 2 umowy ugody) zostanie zdeponowana przez pełnomocnika likwidatora Art-B w Izraelu na rachunek powierniczy, o którym mowa w niniejszym punkcie 1.2 i stanowić będzie część pieniędzy drugiego depozytu. Nie godząc w ogólność powyższych postanowień, w każdym przypadku, w którym Galaxy będzie uprawniona do otrzymania od likwidatora Art-B zwrotu z pieniędzy drugiego depozytu zgodnie z postanowieniami punktu 8 umowy ugody, to powiernicy zwrócą Galaxy należną jej rzeczoną sumę (zgodnie z postanowieniami punktu 8 umowy ugody) z pieniędzy drugiego depozytu. Każda ustalona suma, o ile zostanie ustalona, na podstawie umowy ugody (zgodnie z warunkami umowy ugody) lub w prawomocnym orzeczeniu, należąca się komukolwiek z grupy powiadamiających, ponad sumę przekazaną powiernikowi Bara (jeżeli w ogóle jakakolwiek suma zostanie przekazana zgodnie z punktem 5.2 umowy ugody), wypłacona zostanie przez powierników z drugiego depozytu. Pozostała część drugiego depozytu zostanie przekazana likwidatorowi Art-B w późniejszym z następujących dwu terminów: a) po upływie 18 (osiemnastu) miesięcy od terminu dopełnienia; lub b) po wygaśnięciu wszelkich zarzutów i wszelkich uprawnień do roszczeń, istniejących bądź potencjalnych, wszelkiego rodzaju, wszystkich jednostek grupy powiadamiającej, a to w drodze prawomocnych wyroków bądź umów ugody (zgodnie z warunkami umowy ugody), bądź też gdy nie będzie już istniało żadne otwarte roszczenie ze strony kogokolwiek z grupy powiadamiających, w terminie, w którym upłynęło już co najmniej 7 lat od dnia wejścia w życie umowy ugody. 30 Powiernicy będą uprawnieni do przekazania likwidatorowi Art-B w dowolnym czasie sumy depozytu drugiego, w całości lub w części, pod warunkiem, że otrzymają od likwidatora Art-B niezależną gwarancję bankową na rzecz Galaxy, w wysokości sumy przekazanej likwidatorowi Art-B, o brzmieniu i treści satysfakcjonującej Galaxy i potwierdzone przez bank, którego tożsamość zostanie zatwierdzona przez Galaxy z góry i na piśmie. Gwarancja bankowa zostanie złożona we wspólnym powiernictwie u powierników, a Art-B będzie zobowiązana do jej okresowego odnawiania, o ile będzie to potrzebne, póki powiernicy nie będą uprawnieni do jej zwolnienia. Odnośnie zwolnienia gwarancji bankowej lub jej realizacji i wypłacie objętych nią sum uprawnionym Grupy Lieberman i Galaxy (lub komukolwiek z nich), zgodnie z postanowieniami umowy ugody, obowiązywały będą te same warunki, które odnoszą się do zwolnienia depozytu drugiego i do wypłacania z niego, zgodnie z wyszczególnieniem w punkcie 5.3.2 umowy ugody i w niniejszym punkcie 1.2, przy odpowiednich zmianach. Nie godząc w ogólność powyższych postanowień, w każdym przypadku, w którym okres gwarancji bankowej nie zostanie przedłużony przynajmniej 30 (trzydzieści) dni przed terminem jej wygaśnięcia, gwarancja bankowa będzie podlegała realizacji i powiernicy zobowiązują się zrealizować ją i zdeponować pieniądze z realizacji w powiernictwie na otwartym przez nich dodatkowym bankowym rachunku specjalnym, podobnie do postanowień powyższego punktu 1.2 (pieniądze te posłużą jako pieniądze drugiego depozytu, zgodnie z postanowieniami umowy ugody i z brzmieniem niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi). 2. Trzeci depozyt – poza sumą, o której mowa w punkcie 5.1 umowy ugody, Galaxy zdeponuje na specjalnym rachunku bankowym, który zostanie otwarty przez powiernika z ramienia Grupy Lieberman, sumę która zostanie odliczona od sumy, o której mowa w punkcie 1 umowy ugody, i która posłuży dla zabezpieczenia sumy, która może należeć się powiernikowi Bara, a to wtedy, jeśli zostanie ustalone przez odpowiednią instancję sądową, że należy przekazać rzeczoną sumę, w świetle orzeczenia Sądu Najwyższego w sprawie cywilnej 7579/12 (suma trzeciego depozytu będzie równa 25% (dwadzieścia pięć procent) sumy wyszczególnionej w punkcie 1 umowy ugody, pod warunkiem odliczenia sum, które należy odliczyć według porozumienia o powiadomieniu, a wszystko to zgodnie z postanowieniami punktu 5.2 umowy ugody. Suma trzeciego depozytu będzie trzymana w powiernictwie przez powiernika z ramienia Grupy Lieberman, aż do ustalenia przez odpowiednią instancję sądową, czy powiernik Bara jest uprawniony do otrzymania sumy trzeciego depozytu, w całości lub w części. Powiernik z ramienia Grupy Lieberman będzie działał w stosunku do sumy trzeciego depozytu, jak następuje: (a) Jeśli zostanie ustalone, jak wspomniano wyżej, że powiernik Bara jest uprawniony do otrzymania sumy trzeciego depozytu, w całości lub w części, wtedy powiernik z ramienia Grupy Lieberman przekaże powiernikowi Bara sumę, do której zostanie ustalone jego uprawnienie, z pieniędzy trzeciego depozytu, a pozostałą część trzeciego depozytu, jeśli taka pozostanie, powiernik z ramienia Grupy Lieberman przekaże do drugiego depozytu, i reszta ta (o ile będzie) będzie stanowiła część drugiego depozytu pod każdym możliwym względem; lub (b) Jeśli zostanie ustalone, jak wspomniano wyżej, że powiernik Bara nie jest uprawniony do otrzymania żadnej sumy z trzeciego depozytu, wtedy powiernik z ramienia Grupy Lieberman przekaże pieniądze trzeciego depozytu do drugiego depozytu, i suma ta będzie stanowiła część drugiego depozytu pod każdym możliwym względem. (c) Jeśli nie zostaną podjęte ustalenia, o których mowa w powyższych podpunktach (a) i (b), a suma salda drugiego depozytu zostanie przekazana w ręce likwidatora Art-B zgodnie z postanowieniami i warunkami punktu 5.3.2 umowy ugody oraz 31 powyższego punktu 1.2, wtedy powiernik z ramienia Grupy Lieberman przekaże pieniądze trzeciego depozytu na ręce likwidatora Art-B. 3. Jeżeli Galaxy postanowi zdeponować depozyt wyprzedzający, zgodnie z postanowieniami punktu 5.4 umowy ugody, to depozyt wyprzedzający zostanie zdeponowany w powiernictwo na specjalnym rachunku bankowym otwartym przez powierników dla zabezpieczenia płatności według umowy ugody, gdy ta wejdzie w życie zgodnie z jej postanowieniami i dla dobra stron. Strony polecają niniejszym powiernikom zainwestować pieniądze depozytu wyprzedzającego w inwestycje solidne i płynne, zgodnie z uznaniem adwokata Itzchaka Mirona. Powiernicy zwrócą pieniądze depozytu wyprzedzającego (wraz z wszystkimi narosłymi korzyściami) w ręce Galaxy, jeśli wydane zostanie orzeczenie oddalające wniosek o nadanie mocy rozstrzygnięciu arbitra, który zostanie złożony według punktu 11.2 umowy ugody, i to w ciągu 7 dni od wydania orzeczenia, oraz pod warunkiem, że wszystkie gwarancje opisane w punkcie 6 umowy ugody zostaną ponownie zdeponowane (póki wszystkie rzeczone gwarancje nie zostaną zdeponowane, proporcjonalna część depozytu wyprzedzającego (która nie przekroczy wartości niezdeponowanych gwarancji) posłuży jako gwarancja zamiast niezdeponowanych gwarancji). W przypadku, w którym zostanie zdeponowany depozyt wyprzedzający, wtedy w terminie dopełnienia powiernicy dokonają, za pośrednictwem pełnej sumy depozytu wyprzedzającego wraz z korzyściami, wszystkich płatności i depozytów, jakie Galaxy winna wykonać, zgodnie z postanowieniami punktów 5.1, 5.2 i 5.3 umowy ugody (przy czym wszystkie korzyści zostaną podzielone w sposób proporcjonalny odpowiednio do postanowień tychże punktów). 4. Nie godząc w ogólność postanowień powyższego punktu 3, niżej podpisani polecają niniejszym powiernikom zainwestować złożone w ich ręce pieniądze zgodnie z postanowieniami umowy ugody i postanowieniami wytycznych niniejszego pisma nominacyjnego na odnawialnym miesięcznym depozycie dolarowym bądź zainwestować w dowolny inny sposób, jaki niżej podpisani wskażą powiernikom na piśmie, przy zachowaniu warunku inwestycji solidnej i płynnej. 5. W wykonywaniu swej funkcji według umowy ugody i niniejszego pisma nominacyjnego, powiernicy będą podlegali wyłącznie warunkom umowy ugody i wytycznym niniejszego pisma nominacyjnego, będą działali wyłącznie zgodnie z warunkami umowy ugody i niniejszego pisma nominacyjnego, i nie będą uprawnieni do działania według wytycznych i/lub próśb żadnej strony trzeciej, które mogłyby być sprzeczne z warunkami umowy ugody i wytycznymi niniejszego pisma nominacyjnego, chyba że za zgodą wszystkich niżej podpisanych, z góry i na piśmie, bądź zgodnie z decyzją właściwej instancji sądowej. 6. Powiernicy nie będą zobowiązani do wykonania czynności nakładającej na nich jakiekolwiek zobowiązanie finansowe, chyba, że zostanie zapewnione, ku ich satysfakcji, pokrycie tegoż zobowiązania finansowego. 7. Powiernicy nie będą odpowiedzialni za prawdziwość podpisów ani za kompetencje podpisujących z ramienia stron, występujących na powiadomieniach, które będą im przekazywane zgodnie z niniejszym pismem nominacyjnym i jego wytycznymi. Nie będą też odpowiedzialni za ważność lub prawdziwość dokumentów przekazywanych im zgodnie z niniejszym pismem nominacyjnym i jego wytycznymi i będą oni uprawnieni do działania według nich. Powiernicy będą uprawnieni do opierania się na pisemnych powiadomieniach otrzymywanych zgodnie z niniejszym pismem nominacyjnym i jego wytycznymi za pośrednictwem faksu bądź w drodze doręczenia osobistego, które wydają się być prawdziwe. Niżej podpisani zwalniają niniejszym powierników od wszelkiej odpowiedzialności w odniesieniu do badania prawdziwości podpisów i/lub 32 kompetencji podpisujących oraz odnośnie prawdziwości rzeczonych dokumentów, chyba, że powiernicy działali z premedycją i/lub bardzo niedbale i/lub wbrew postanowieniom umowy ugody i wytycznym niniejszego pisma nominacyjnego. 8. W kadym przypadku, w którym zdaniem powierników zachodzi niejasność co do ich obowiązków i/lub uprawnień na mocy umowy ugody i/lub wytycznych niniejszego pisma nominacyjnego, co do właściwej interpretacji któregoś z postanowień umowy ugody i/lub wytycznych niniejszego pisma nominacyjnego lub co do jakiegokolwiek działania, które winni wykonać lub powstrzymać się od wykonania jako powiernicy na podstawie umowy ugody i wytycznych niniejszego pisma nominacyjnego, lub jeżeli którykolwiek z powierników otrzyma polecenia, roszczenia lub żądania od jakiejkolwiek strony, które jego zdaniem kłócą się z którymkolwiek z postanowień umowy ugody lub z którąś wytyczną niniejszego pisma nominacyjnego, wtedy powiernicy, według ich wyłącznego uznania, będą uprawnieni do powstrzymania się od jakiegokolwiek działania, aż do otrzymania wytycznej na piśmie w sprawie sposobu działania wymaganego od powierników, podpisanej przez wszystkich niżej podpisanych lub (decyduje wcześniejsze) do otrzymania podstawy odpowiedniej dla sprawy, rozstrzygniętej przez właściwą po temu instancję sądową, bądź też do powstrzymania się od wszelkiego działania i zwrócenia się do właściwego sądu z wnioskiem o odpowiednie wytyczne i rozstrzygnięcie sądowe polecające powiernikom jak się zachować. 9. Niżej podpisani rezygnują niniejszym z wszelkich zarzutów, żądań i roszczeń i zwalniają niniejszym powierników i działających z ich ramienia od wszelkiej odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę i/lub stratę i/lub inny rezultat wyrządzony niżej podpisanym bądź jakiejkolwiek stronie trzeciej, jaki niżej podpisani i/lub jakakolwiek strona trzecia będą musieli ponieść na skutek jakiegokolwiek działania i/lub zaniechania powierników w związku z postanowieniami umowy ugody i/lub wytycznych niniejszego pisma nominacyjnego, bądź na mocy kompetencji przyznanych powiernikom według umowy ugody i/lub wytycznych niniejszego pisma nominacyjnego, chyba, że rzeczona szkoda, strata bądź rezultat zostały spowodowane w wyniku działania lub zaniechania powierników, dokonanych przez nich z premedytacją i/lub bardzo niedbale i/lub wbrew postanowieniom umowy ugody i wytycznym niniejszego pisma nominacyjnego. 10. Niżej podpisani zobowiązują się niniejszym do rekompensaty wobec powierników i każdego z ich ramienia, niezwłocznie, na pierwsze pisemne wezwanie, z tytułu każdej szkody, straty i rezultatu (łącznie z rozsądnym honorarium adwokackim, rozsądnym wynagrodzeniem dla biegłych i konsultantów, opłatami, rozsądnymi wydatkami sądowymi, itp.), które zostaną wyrządzone powiernikom i każdemu z ich ramienia na skutek działania podjętego przez powierników bądź zaniechania z ich strony zgodnie z postanowieniami umowy ugody i wytycznym niniejszego pisma nominacyjnego bądź na mocy kompetencji przyznanych powiernikom według umowy ugody i/lub wytycznych niniejszego pisma nominacyjnego, chyba, że wyrządzona powiernikom bądź komukolwiek z ich ramienia szkoda, strata bądź rezultat zostały spowodowane w wyniku działania lub zaniechania powierników, dokonanych przez nich z premedytacją i/lub bardzo niedbale i/lub wbrew postanowieniom umowy ugody i wytycznym niniejszego pisma nominacyjnego. 11. Każdy z powierników będzie uprawniony do zrezygnowania z funkcji powiernika pełnionej według umowy ugody i niniejszego pisma nominacyjnego w dowolnym czasie, jaki uzna za stosowny, a to po powiadomieniu na 30 dni z góry przekazanym niżej podpisanym, przy zachowaniu warunku, że rezygnujący powiernik przekaże wszystkie pieniądze zdeponowane w jego ręce w powiernictwo, wraz z korzyściami, w ręce adwokata (bądź spółki powierniczej kancelarii adwokackiej), który będzie powiernikiem zamiennym dla rezygnującego powiernika, wybranym przez tego z niżej podpisanych, kto mianował powiernika rezygnującego i którego tożsamość zostanie potwierdzona 33 przez pozostałych niżej podpisanych (którzy nie odmówią swej zgody, nie mając rozsądnych powodów), i pod warunkiem, że taki zamienny powiernik zgodzi się na piśmie wziąć na siebie powiernictwo będące podmiotem umowy ugody i niniejszego pisma nominacyjnego i wziąć w swe ręce wszystkie pieniądze zdeponowane w powiernictwo, wraz z płynącymi z nich korzyściami, oraz działać w stosunku do nich zgodnie z postanowieniami umowy ugody i niniejszego pisma nominacyjnego. Nie godząc w powyższe postanowienia, każdy niżej podpisany będzie uprawniony w każdym czasie zmienić mianowanego przez siebie powiernika (włącznie z powiernikiem zamiennym), pod warunkiem, że wybrany zostanie adwokat (bądź spółka powiernicza kancelarii adwokackiej), który będzie służył jako powiernik zamienny (którego tożsamość zostanie potwierdzona przez pozostałych niżej podpisanych, którzy nie odmówi potwierdzenia, nie mając rozsądnych powodów) i będą w tej sprawie obowiązywały powyższe postanowienia niniejszego punktu 11 w kwestii zmiany powiernika, przy wprowadzeniu niezbędnych zmian. 12. Powiernicy będą działali jako powiernicy na podstawie niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi aż do terminu zakończenia powiernictwa lub do terminu w którym zostaną zmienieni na powiernika zamiennego zgodnie z ustaleniami powyższego punktu 11. W każdym przypadku mianowania powiernika zamiennego postanowienia niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi nadal obowiązywały będą niżej podpisanych oraz nowo mianowanego powiernika zamiennego zmieniającego powiernika rezygnującego i przejmującego jego funkcje (będzie on posiadał te same kompetencje, zobowiązania i uprawnienia, które były przyznane powiernikowi rezygnującymi na podstawie niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi). Niżej podpisani będą współdziałali z powiernikami, w miarę potrzeby i na tyle, ile będzie to potrzebne, w celu wykonania wszystkiego co niezbędne w związku ze zmianą powiernika i/lub przekazania wszystkich pieniędzy zdeponowanych w rękach powierników, wraz z płynącymi z nich korzyściami, w ręce powierników zamiennych, o jakich mowa powyżej. 13. Nie godząc w postanowienia powyższych punktów 11 i 12, powiernictwo będące przedmiotem umowy ugody i niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi zakończy się w terminie wcześniejszym spośród tu wymienionych: a) przekazanie wszystkich pieniędzy zdeponowanych w ręce powierników, wraz z płynącymi z nich korzyściami, zgodnie z postanowieniami umowy ugody i niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi; b) polecenie na piśmie przekazane powiernikom, podpisane przez wszystkich niżej podpisanych, w sprawie zakończenia powiernictwa zgodnie z umową ugody i niniejszym pismem nominacyjnym z wytycznymi; lub c) decyzja właściwej instancji sądowej. 14. Wszystkie postanowienia niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi są dane niniejszym przez niżej podpisanych w sposób ostateczny, bezwarunkowy i nieodwołalny, zgodnie i na warunkach umowy ugody i niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi. 15. Niżej podpisani potwierdzają niniejszym, że nie są uprawnieni do cedowania i/lub przekazania i/lub zastawiania swych uprawnień i/lub zobowiązań na mocy niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi, chyba że za zgodą powierników, z góry i na pismie. 16. Wszelkie zmiany, aktualizacje, korekty i unieważnienia któregokolwiek z postanowień niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi dokonywane będą wyłącznie na piśmie za podpisem wszystkich niżej podpisanych i powierników. 34 17. Wyłączną właściwość do rozpatrywania wszelkich konfliktów bądź kontrowersji powstałych między niżej podpisanymi a powiernikami (kub między samymi powiernikami) we wszystkim, co dotyczy bądź wynika z niniejszego pisma nominacyjnego, włącznie z kwestiami jego ważności, interpretacji, realizacji i/lub naruszenia, będą posiadały sądy w Dystryktach Tel Awiw i Centrum, i tylko one, według właściwości rzeczowej. 18. Każde powiadomienie dla powierników (lub któregoś z nich) bądź od powierników (lub któregoś z nich), które zostanie przekazane na podstawie lub w związku z postanowieniami umowy ugody i/lub niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi, będzie na piśmie i zostanie przekazane (z kopią dla wszystkich niżej podpisanych i powierników) osobiście, bądź wysłane pocztą poleconą, bądź wysłane faksem pod adres lub pod numer faksu adresata podany poniżej i będzie uważane za dostarczone jeśli zostanie wysłane pocztą poleconą – w ciągu 72 (siedemdziesięciu dwóch) godzin od daty nadania na poczcie w Izraelu. Jeśli zostało wysłane faksem – w dniu handlowym po dacie wysyłki, jeśli wysyłający posiada potwierdzenie prawidłowej i kompletnej wysyłki. Jeśli została przekazana osobiście pod adresem właściwego adresata – natychmiast po doręczeniu. Powiernik z ramienia Grupy Lieberman: Adom Investments Ltd. - spółka powiernicza kancelarii S. Horowitz & Co. u adw. Benny Shefer, Kancelaria S. Horowitz & Co. ul. Ehad Ha’Am 31, Tel Awiw faks: 03-5660974 Grupa Lieberman i Galaxy: c/o adw. Benny Shefer, Kancelaria S. Horowitz & Co. ul. Ehad Ha’Am 31, Tel Awiw faks: 03-5660974 Adw. Itzchak Miron: adw. Itzchak Miron, Kancelaria Miron, Bension, Prywes ul. Montefiori 33, Tel Awiw faks: 03-5604466 Art-B i likwidator Art-B: c/o adw. Itzchak Miron, Kancelaria Miron, Bension, Prywes ul. Montefiori 33, Tel Awiw faks: 03-5604466 19. Dla uniknięcia wątpliwości, niżej podpisani uzgadniają i wyjaśniają to wyraźnie, że fakt, iż powiernicy służą jako powiernicy według umowy ugody i niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi, nie uniemożliwi żadnemu z nich ani nikomu z ich ramienia zajmowania się i/lub reprezentowania i/lub doradzania w każdej sprawie z ramienia któregoś z niżej podpisanych, włącznie z wszystkim, co związane jest z umową ugody i/lub z niniejszym pismem nominacyjnym z wytycznymi. 20. Niniejsze pismo nominacyjne z wytycznymi i umowa ugody obejmują wszystkie uzgodnienia między niżej podpisanymi i powiernikami odnośnie kwestii i spraw omawianych w umowie ugody i w niniejszym piśmie nominacyjnym z wytycznymi. Będziemy wdzięczni za odwrotne potwierdzenie, za pośrednictwem podpisów w wyznaczonym dla tego celu miejscu pod niniejszym pismem nominacyjnym z wytycznymi, w sprawie Panów zgody na działanie jako powiernicy, zgodnie z wytycznymi niniejszego pisma nominacyjnego z wytycznymi. 35 Na dowód czego składamy swe podpisy: Likwidator Art-B w imieniu własnym i ArtB Boris Lieberman w imieniu własnym i masy spadkowej bł.p. Leona Liebermana GALAXY adw. Mark Leibler Boris Lieberman Helen Abels Wszyscy troje w imieniu masy spadkowej bł.p. Jacka Liebermana Grupa Lieberman Potwierdzenie powierników My, niżej podpisani, potwierdzamy niniejszym naszą zgodę do działania jako powiernicy na podstawie powyższego pisma nominacyjnego z wytycznymi i na realizację zawartych w nim wytycznych. Na dowód czego składamy swe podpisy: Powiernik z ramienia Grupy Lieberman adw. Itzchak Miron 36 37