Global Reports LLC
Transkrypt
Global Reports LLC
Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC eCard Spółka Akcyjna Informacja dodatkowa do raportu za III kwartał 2008 roku SA-Q3 2008 Warszawa, 4 listopada 2008 roku Global Reports LLC SPIS TREŚCI Spis Treści ...................................................................................................................................................... 2 1 Wprowadzenie ............................................................................................................................. 3 2 Polityka rachunkowości .............................................................................................................. 3 3 Opis działań Spółki oraz najważniejsze wydarzenia ................................................................ 3 4 Istotne wydarzenia....................................................................................................................... 5 5 Korekty rezerw oraz podatku odroczonego .............................................................................. 6 6 Sezonowość i cykliczność............................................................................................................. 7 7 Dłużne i kapitałowe papiery wartościowe ................................................................................. 7 8 Dywidenda.................................................................................................................................... 7 9 Wydarzenia po dacie bilansowej ................................................................................................ 7 10 Zobowiązania i aktywa warunkowe........................................................................................... 8 2/8 Global Reports LLC 1 WPROWADZENIE Zgodnie z § 91 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd eCard Spółka Akcyjna („eCard”, „eCard S.A.”, „Spółka”) z siedzibą w Warszawie, w składzie: • • Radosław Sosnowski – p.o. Prezesa Zarządu, Krzysztof Biniek – Wiceprezes Zarządu, przedstawia Informację dodatkową do raportu okresowego za III kwartał 2008 roku. Raport eCard Spółka Akcyjna („eCard”, „eCard S.A.”, „Spółka”) sporządzony został z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Raport kwartalny obejmuje okres od 1 lipca 2008 roku do 30 września 2008 roku. 2 POLITYKA RACHUNKOWOŚCI Sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym raporcie sporządzone zostało zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z późniejszymi zmianami. Polityka Rachunkowości Spółki została przedstawiona w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 21 czerwca 2006 roku i od tego czasu nie uległa zmianom. 3 OPIS DZIAŁAŃ SPÓŁKI ORAZ NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie sprawozdawczym z wykazem najważniejszych wydarzeń. W trzecim kwartale 2008 roku dokonania oraz istotne wydarzenia w Spółce obejmowały następujące działania rozwojowe w podziale na obszary działalności. Segment e-commerce W segmencie e-commerce prowadzone są działania nad rozwojem usług oraz sieci klientów korzystających z usług autoryzacji kart oraz internetowych przelewów bezpośrednich (ePrzelewów). W szczególności podpisane zostały następujące umowy o współpracy: • Wydawnictwo Naukowe PWN S.A. – umowa z dnia 16 lipca 2008 roku dotycząca świadczenia usług autoryzacji kart płatniczych w środowisku internetowym. • Polski Komitet Normalizacyjny – umowa z dnia 8 sierpnia 2008 roku dotycząca świadczenia usług autoryzacji kart płatniczych w środowisku internetowym, usług Przelewów Bezpośrednich (ePrzelewy), a także reklamy Polskiego Komitetu Normalizacyjnego na ekranach bankomatów eCard. • Intercars International France Sp. z o. o. – umowa z dnia 3 września 2008 roku dotycząca świadczenia usług autoryzacji kart płatniczych w środowisku internetowym. 3/8 Global Reports LLC • Starter Sp. z o. o. – umowa z dnia 12 sierpnia 2008 roku dotycząca świadczenia usług autoryzacji kart płatniczych w środowisku internetowym. • Umowa z Dominet Bankiem z dnia 9 września 2008 roku o współpracy w ramach ePrzelewów. Dnia 1 sierpnia 2008 roku eCard S.A. przy współpracy z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. wdrożył System Ratalny Komfort, który umożliwia posiadaczom kart kredytowych Citibank rozkładanie transakcji zakupów realizowanych w Internecie na raty. W III kwartale 2008 roku Spółka uruchomiła projekt mający na celu uzyskanie certyfikacji PCI DSS. Certyfikacja PCI DSS jest to forma potwierdzenia zgodności struktur organizacyjnych i infrastruktury informatycznej Spółki ze standardami bezpieczeństwa wymaganymi przez międzynarodowe organizacje płatnicze. Uzyskanie certyfikatu jest warunkiem koniecznym do rozwoju współpracy biznesowej zarówno z organizacjami płatniczymi, jak i partnerami biznesowymi z branży finansowej. Segment bankomatów W III kwartale 2008 roku prowadzono dalsze działania związane z dynamiczną rozbudową sieci bankomatów działających pod marką eCard. W okresie III kwartału liczba bankomatów wzrosła z 284 na koniec II kwartału 2008 roku do 302 na koniec III kwartału 2008 roku, t.j. wzrost o 18 bankomatów, przy czym 63 bankomaty zostały uruchomione w nowych lokalizacjach w ramach polityki relokacji bankomatów. W III kwartale 2008 roku odnotowano wzrosty odpowiednio o 31,6 % oraz 36,4 % w liczbie transakcji i sumie wypłaconych kwot, a średnia liczba transakcji per bankomat wzrosła o 28,5%, co wynika m.in. z wyboru lokalizacji sezonowych oraz konsekwentnie realizowanych planów relokacji bankomatów niskotransakcyjnych. Bankomatowozy z logiem eCard były obecne na 16 imprezach masowych m.in. Heineken Open’er Festival, Sunrise Festival 2008, Jarmark Dominikański, Coke Live Music Festival, XI Ogólnopolski zlot motocyklowy. Podpisano m.in. następujące umowy w sprawie lokalizacji nowych bankomatów: • Umowa szczegółowa z BRE Bank Data z dnia 4 sierpnia 2008 roku dotycząca instalacji bankomatów. • Umowa z Volkswagen Bank Polska S.A. z dnia 5 września 2008 o współpracy w zakresie instalacji bankomatów. W III kwartale 2008 roku eCard zakończył proces dostosowania wszystkich swoich bankomatów do międzynarodowych norm EMV, co oznacza, że są one w pełni zgodne z wymaganiami bezpieczeństwa głównych organizacji płatniczych i akceptują karty z wbudowanym mikroprocesorem. Segment 3D Secure Spółka dysponuje w pełni operacyjna infrastrukturą do świadczenia usług 3D Secure wydawcom kart opartą na technologii Arcot Systems Inc. Spółka prowadzi intensywne działania handlowe skierowane do instytucji bankowych w celu odpłatnego świadczenie usług w zakresie dodatkowego uwierzytelnienia transakcji internetowych dokonanych za 4/8 Global Reports LLC pośrednictwem kart płatniczych. Usługa będzie realizowana z w pełni certyfikowanych przez międzynarodowe organizacje płatnicze centrów przetwarzania danych. Segment pozostałe działalności W segmencie pozostałych działalności zrealizowane były prace związane z rozwojem działalności sprzedaży doładowań oraz rozbudową oferty produktów. W III kwartale 2008 roku zakończono prace nad budową i uruchomieniem nowego sklepu internetowego pod adresem www.doladowywacz.pl oferującym doładowania będące w dystrybucji eCard. Podejmowane działania marketingowe i promocyjne, w tym promocja „5 zeta piechotą nie chodzi” mają na celu budowę na rynku nowej marki oraz zwiększenie sprzedaży doładowań. We wrześniu 2008 roku wdrożono do ogólnej dystrybucji Opertora MVNO 36i6 nową markę firmy Polkomtel S.A. Wdrożenie miało na celu rozwój linii biznesowej doładowań związanej z dystrybucją do partnerów eCard, jak również rozbudowę produktów w sklepach internetowych eCard S.A do klientów końcowych. W lipcu 2008 roku została podpisana umowa ze spółką PayTel Sp. z o.o. na ogólną dystrybucję doładowań Simplus i Sami Swoi. W chwili obecnej trwa wdrożenie oraz testy po stronie PayTel. Platforma eCard umożliwia doładowania telefonów prepaid następujących operatorów: Simplus, Tak Tak, Orange, Heyah, Sami Swoi, Play, Carrefour Mova, 36i6. 4 ISTOTNE WYDARZENIA Opis czynników i wydarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Księgowanie leasingu Istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe miały korekty wprowadzone do wyników za I półrocze 2008 roku oraz uwzględnione w wynikach III kwartału 2008 roku dotyczące sposobu rozliczenia Umowy leasingowej na bankomaty przedstawionej w RB nr 10/2008 z dnia 25 kwietnia 2008 roku. Korekty oraz sposób ich rozliczenia zostały opisane w załączniku z dnia 30 września 2009 roku do raportu SA-P 2008 za pierwsze półrocze 2008 roku i wynikały z zaleceń audytora podczas badania. W wyniku wprowadzenia korekt utworzono rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 1.575 tys. zł oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokość 962 tys. zł w związku z leasingiem bankomatów oraz środków transportu co dało kwotę 613 tys. zł. w pozycji podatek dochodowy część odroczona w rachunku zysków i strat, oraz wyksięgowano zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (leasing zwrotny bankomatów) i ujęto go w bilansie jako rozliczenia międzyokresowe w wysokości 239 tys. zł, proporcjonalnie ujęto zysk ze sprzedaży bankomatów w wysokości 9 tys. zł (zgodnie z Krajowym Standardem Rachunkowości nr 5), co miało jednocześnie wpływ na pomniejszenie rozliczenia międzyokresowego, a znalazło odzwierciedlenie w pozycji zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w rachunku zysków i strat w kwocie – 231 tys. zł. 5/8 Global Reports LLC Wycena depozytów walutowych W związku z ujawnieniem błędnej wyceny posiadanych depozytów walutowych, Zarząd w porozumieniu z audytorem podjął decyzję o dokonaniu korekty półrocznego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 czerwca 2008 roku, którego błąd dotyczył. Korekta wpłynęła na obniżenie wyniku o 1.396,6 tys. zł, obniżenie wyceny posiadanych walut o 1.493,6 tys. zł i obniżenie wyceny zobowiązań z tytułu kaucji zabezpieczającej reklamacje o 97,0 tys. zł. 5 KOREKTY REZERW ORAZ PODATKU ODROCZONEGO Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów. Wszystkie zmiany stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego przedstawione w poniższej tabeli zostały odniesione na wynik finansowy danego okresu i dotyczyły leasingu finansowego i podatkowo-operacyjnego środków trwałych, tj. bankomatów i środków transportu. Tabela 1 Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego tys. zł 1. Stan na początek okresu 2. Zwiększenia 3. Zmniejszenia 4. Stan na koniec okresu Rok 2007 I-II kw. 2008 54 0 0 54 54 1.575 54 1.575 I-III kw. 2008 54 1.575 136 1.493 Wszystkie zmiany stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego przedstawione w poniższej tabeli zostały odniesione na wynik finansowy danego okresu i związane były z ujemnymi różnicami przejściowymi z tytułu utworzonych rezerw na pozostałe koszty. Wpływ zmiany stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na wynik finansowy był negatywny w każdym z wymienionych okresów. Tabela 2 Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego tys. zł 1. Stan na początek okresu 2. Zwiększenia 3. Zmniejszenia 4. Stan na koniec okresu Rok 2007 I-II kw. 2008 54 0 0 54 54 962 54 962 I-III kw. 2008 54 962 94 922 Przedstawione w poniższej tabeli zmiany stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne dotyczą w szczególności rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz rezerwy na wypłatę wynagrodzeń. Tabela 3 Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne tys. zł 1. Stan na początek okresu 2. Zwiększenia 3. Wykorzystanie 4. Stan na koniec okresu Rok 2007 231 50 5 276 I-II kw. 2008 276 5 16 265 I-III kw. 2008 276 5 16 265 6/8 Global Reports LLC Zaprezentowane w poniższej tabeli zmiany stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych dotyczą w szczególności rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu niewypłacalności pozostałych merchantów oraz rezerwy na pozostałe koszty. Tabela 4 Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych tys. zł 1. Stan na początek okresu 2. Zwiększenia 3. Wykorzystanie 4. Stan na koniec okresu 6 Rok 2007 119 634 89 664 I-II kw. 2008 664 1.177 635 1.206 I-III kw. 2008 664 2.180 1.813 1.031 SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Spółki. Spółka odnotowuje sezonowość sprzedaży typową dla działalności klientów korzystających z jej usług. W zakresie transakcji w Internecie Spółka odnotowuje zwiększenie liczby transakcji realizowanych w okresie IV kwartału 2008, w związku z sezonem zakupów świątecznych. W obszarze bankomatów występuje nasilanie wolumenu obrotu w okresie IV kwartału również z powodu okresu świątecznego, a także sezonowość związana z dodatkowym wykorzystaniem bankomatów „sezonowych”, które są lokalizowane w głównych ośrodkach turystycznych odpowiednio w okresie sezonu zimowego i letniego oraz podczas imprez masowych. 7 DŁUŻNE I KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE Informacje dotyczące emisji wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Spółka nie prowadziła emisji, wykupu lub spłaty dłużnych lub kapitałowych papierów wartościowych. 8 DYWIDENDA Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Spółka nie wypłacała dywidendy. 9 WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ Wskazanie wydarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe. Dnia 21 października 2008 roku Rada Nadzorcza eCard S.A. podjęła uchwalę w sprawie zawieszenia w czynnościach Prezesa Zarządu Pana Konrada Korobowicza, podając następujące powody: • niedostosowanie planów finansowych Spółki do formy umożliwiającej zatwierdzenie ich przez Radę Nadzorczą, a tym samym uniemożliwienie Radzie bieżącego nadzorowania sytuacji finansowej Spółki i oceny skuteczności działań Zarządu w krótkim i średnim okresie; 7/8 Global Reports LLC • doprowadzenie do systematycznego pogarszania się płynności finansowej Spółki, w szczególności ujemnych przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej wykazanych w sprawozdaniach finansowych za pierwsze półrocze 2008. W związku z zawieszeniem Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła na tym samym posiedzeniu uchwalę w sprawie oddelegowania członka Rady pana Radosława Sosnowskiego do pełnienia czynności Prezesa, członka Zarządu na okres do 3 miesięcy, począwszy od 22 października 2008. Pan Radosław Sosnowski jest członkiem Rady Nadzorczej eCard S.A. od kwietnia 2007 roku, w latach 2005 – 2007 był Wiceprezesem Zarządu spółki eCard S.A. 10 ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE Informacje dotyczące zmian zobowiązań lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Spółka posiada następujące zobowiązania warunkowe, które powstały w 2006, 2007 i w 2008 roku: • • • • • • • • • • • Weksel in blanco w posiadaniu IBM Polska Sp. z o.o. – jeden weksel in blanco zabezpieczający umowę Leasingu PL010601 z dnia 3 marca 2006 roku. Weksel in blanco w posiadaniu Raiffeisen – Leasing Polska Spółka Akcyjna – jeden weksel in blanco zabezpieczający umowę Leasingu IA6916 z dnia 16 sierpnia 2006 roku. Weksel in blanco w posiadaniu Raiffeisen – Leasing Polska Spółka Akcyjna – jeden weksel in blanco zabezpieczający umowę Leasingu IH6919 z dnia 12 grudnia 2006 roku. Weksel in blanco w posiadaniu Raiffeisen – Leasing Polska Spółka Akcyjna – jeden weksel in blanco zabezpieczający umowę Leasingu JE308G z dnia 24 lipca 2007 roku. Weksel in blanco w posiadaniu IBM Polska Sp. z o.o. – jeden weksel in blanco zabezpieczający umowę PL110705 z dnia 28 listopada 2007 roku. Weksel in blanco w posiadaniu CP Telecom Sp. z o.o. na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy dotyczącej elektronicznych zasileń kont Carrefour Mova z dnia 25 lutego 2008 roku z CP Telecom Sp. z o.o. Weksel in blanco w posiadaniu Raiffeisen – Leasing Polska Spółka Akcyjna – jeden weksel in blanco zabezpieczający umowę Leasingu L9008K z dnia 17 kwietnia 2008 roku. Weksel in blanco w posiadaniu Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy dotyczącej elektronicznych zasileń kont Tak Tak oraz zasileń kont Heyah i Umowy dotyczącej Sprzedaży Elektronicznych Kuponów z dnia 11 kwietnia 2006 roku z PTC. Weksel in blanco w posiadaniu Millennium Lease Sp.z o.o. – jeden weksel in blanco zabezpieczający umowę K000158 z dnia 24 kwietnia 2008 roku. Kaucja w posiadaniu P4 Sp. z o.o. na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy dotyczącej elektronicznych zasileń kont Play z dnia 1 lutego 2007 roku ze spółką P4 Sp. z o.o. Kaucja gwarancyjna z tytułu wynajmu biura w budynku Saski Crescent w wysokości 55.554,55 EUR. 8/8 Global Reports LLC eCard Spółka Akcyjna Pozostałe informacje do raportu za III kwartał 2008 roku SA-Q3 2008 Warszawa, 4 listopada 2008 roku Global Reports LLC SPIS TREŚCI Spis Treści ...................................................................................................................................................... 2 1 Wprowadzenie ............................................................................................................................. 3 2 Komentarz Zarządu do wyników finansowych......................................................................... 3 2.1 Wybrane dane finansowe za III kwartał 2008 roku ....................................................................... 3 2.2 Wybrane dane finansowe za I-III kwartał 2008 roku .................................................................... 4 2.3 Komentarz Zarządu do wyników finansowych ............................................................................. 4 2.3.1 Rachunek wyników.................................................................................................................... 4 2.3.2 Bilans ......................................................................................................................................... 6 2.3.3 Rachunek przepływu środków pieniężnych............................................................................... 6 3 Organizacja grupy kapitałowej .................................................................................................. 6 4 Zmiany w strukturze grupy kapitalowej ................................................................................... 7 5 Prognozy finansowe..................................................................................................................... 7 6 Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% głosów na WZ........................................................ 7 6.1 Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% akcji – stan w poprzednim raporcie kwartalnym ........ 7 6.2 Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% akcji – stan na dzień 4 listopada 2008 roku................ 7 7 Osoby zarządzające i nadzorujące – stan posiadania............................................................... 8 8 Postępowania w toku ................................................................................................................... 8 9 Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................... 9 10 Poręczenia i gwarancje................................................................................................................ 9 11 Inne istotne informacje ............................................................................................................... 9 12 Czynniki wpływające na perspektywy Spółki ........................................................................... 9 2/9 Global Reports LLC 1 WPROWADZENIE Zgodnie z § 91 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd eCard Spółka Akcyjna („eCard”, „eCard S.A.”, „Spółka”) z siedzibą w Warszawie, w składzie: • • Radosław Sosnowski – p.o. Prezesa Zarządu, Krzysztof Biniek – Wiceprezes Zarządu, przedstawia Pozostałe informacje do raportu okresowego za III kwartał 2008 roku. Raport eCard Spółka Akcyjna („eCard”, „eCard S.A.”, „Spółka”) sporządzony został z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Raport kwartalny obejmuje okres od 1 lipca 2008 roku do 30 września 2008 roku. 2 KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW FINANSOWYCH Wybrane dane finansowe i podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego. Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe za okres III kwartału 2008 roku i narastająco w okresie I-III kwartału 2008 roku, wraz z danymi porównywalnymi, oraz Komentarzem Zarządu do wyników finansowych w tych okresach. 2.1 Wybrane dane finansowe za III kwartał 2008 roku w tys. zł Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa, razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy w tys. EURO III kwartał 2008 okres od 01.07.2008 do 30.09.2008 III kwartał 2007 okres od 01.07.2007 do 30.09.2007 III kwartał 2008 okres od 01.07.2008 do 30.09.2008 III kwartał 2007 okres od 01.07.2007 do 30.09.2007 4 487 2 349 1 352 619 (2 599) (2 390) (2 348) (5 643) (2 029) (1 814) (1 814) (4 701) (783) (720) (707) (1 700) (534) (478) (478) (1 238) (202) (1 463) (61) (385) (375) 20 383 (113) 5 368 (6 220) 23 160 11 598 4 253 4 305 11 562 48 000 14 219 27 115 4 422 327 3 413 22 693 48 000 (1 874) 6 795 3 403 1 248 1 263 3 392 14 083 3 745 7 178 1 171 87 904 6 007 12 707 3/9 Global Reports LLC 2.2 Wybrane dane finansowe za I-III kwartał 2008 roku w tys. zł Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa, razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy 2.3 2.3.1 w tys. EURO III kwartał 2008 (narastająco) okres od 01.01.2008 do 30.09.2008 III kwartał 2007 (narastająco) okres od 01.01.2007 do 30.09.2007 III kwartał 2008 (narastająco) okres od 01.01.2008 do 30.09.2008 III kwartał 2007 (narastająco) okres od 01.01.2007 do 30.09.2007 11 405 5 382 3 330 1 405 (8 045) (7 887) (8 458) (17 279) (5 409) (5 221) (5 221) (6 553) (2 349) (2 303) (2 470) (5 045) (1 412) (1 363) (1 363) (1 710) (4 265) (4 872) (1 245) (1 272) 4 461 23 453 1 303 6 121 (17 083) 23 160 11 598 4 253 4 305 11 562 48 000 12 028 27 115 4 422 327 3 413 22 693 48 000 (4 988) 6 795 3 403 1 248 1 263 3 392 14 083 3 139 7 178 1 171 87 904 6 007 12 707 Komentarz Zarządu do wyników finansowych Rachunek wyników Przychody Spółki w III kwartale 2008 roku wyniosły 4.487 tys. zł i wzrosły w stosunku do III kwartału 2007 roku o 91%. Przychody w układzie narastającym w I-III kwartale 2008 roku wyniosły 11.405 tys. zł, co stanowiło 112% wzrost w porównaniu do okresu I-III kwartał 2007 roku. Głównym czynnikiem wpływającym na wzrost przychodów, zarówno w ujęciu kwartał do kwartału, jak i w przypadku porównywania trzech pierwszych kwartałów 2008 i 2007 roku, jest rozwój dwóch podstawowych linii biznesowych – e-commerce i bankomatów. W obszarze e-commerce wzrost przychodów wynikał m.in. z konsekwentnego rozwoju działu sprzedaży usług e-commerce i pozyskiwania nowych klientów. W obszarze bankomatów wpływ na wielkość przychodów miały wzrost liczby bankomatów i zwiększona rozpoznawalność sieci, przekładające się na wzrost liczby transakcji. Przychody z tytułu prowizji w obszarze ecommerce są rozpoznawane w wartościach netto po odjęciu prowizji pośredników (banków, procesorów, organizacji płatniczych), natomiast w przypadku bankomatów są to przychody brutto przed rozpoznaniem kosztów obsługi bankomatów oraz podziału prowizji z tytułu podpisywanych umów network sharing. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów w III kwartale 2008 roku wyniosły 5.265 tys. zł i wzrosły o 80% w stosunku do III kwartału 2007 roku. W ujęciu narastającym w okresie I-III kwartału 2008 roku koszty wytworzenia sprzedanych produktów wyniosły 13.612 tys. zł, co stanowiło 101% wzrost w porównaniu do okresu I-III kwartału 2007 roku. 4/9 Global Reports LLC Podstawowym źródłem wzrostu kosztów było zwiększenie skali działalności w zakresie ecommerce i bankomatów. Podstawowe koszty obejmują koszty obsługi bankomatów i koszty procesowania transakcji e-commerce. Ponadto Spółka poniosła zwiększone koszty związane z optymalizacją sieci bankomatów, w tym koszty relokacji bankomatów do lokalizacji z wyższą oczekiwaną transakcyjnością. W obszarze bankomatów wzrosły także koszty podziału prowizji z tytułu podpisanych umów network sharing. Strata brutto na sprzedaży wyniosła w III kwartale 2008 roku 778 tys. zł i powiększyła się o 35% w porównaniu do III kwartału 2007 roku. W ujęciu narastającym strata brutto wyniosła 2.221 tys. zł i powiększyła się w stosunku do analogicznego okresu 2007 roku o 62%. Koszty sprzedaży wyniosły w III kwartale 2008 roku 484 tys. zł i obejmowały pozostałe koszty związane z prowadzeniem sprzedaży produktów Spółki, usługi doradcze oraz część kosztów osobowych. Koszty ogólnego zarządu w III kwartale 2008 roku wyniosły 1.358 tys. zł, co stanowiło wzrost o 87% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Koszty ogólnego zarządu w ujęciu narastającym wyniosły 4.484 tys. zł i wzrosły w stosunku do analogicznego okresu 2007 roku o 124%. Koszty ogólnego zarządu obejmują: VAT naliczony a nie objęty odliczeniem w oparciu o współczynnik sprzedaży opodatkowanej w stosunku do sprzedaży ogółem w wysokości 436,8 tys. zł w III kwartale 2008 roku oraz 1.749,8 tys. zł w okresie I-III kwartału 2008 roku, co stanowi 71% wartości VAT naliczonego w tym okresie od pozostałych kosztów, a także czynsze i koszty eksploatacji, oraz usługi zarządcze i PR. Czynsze i koszty mediów oraz parkingów wyniosły 857,7 tys. zł netto w ujęciu narastającym oraz 281,5 tys. zł netto w ujęciu kwartalnym, z czego 456,4 tys. zł netto narastająco i 152,6 tys. zł netto w ujęciu kwartalnym zostało ujęte w kosztach ogólnego Zarządu, a pozostała część została zaliczona do kosztów sprzedaży i kosztów wytworzenia zgodnie z alokacją czasu pracy (poszczególnych pracowników danego działu). Z łącznej kwoty 857,7 tys. zł w ujęciu narastającym oraz 281,5 tys. zł w ujęciu kwartalnym refakturowaniu podlegało 317,9 tys. zł w ujęciu narastającym oraz 106,3 tys. zł w ujęciu kwartalnym. Pozostałe przychody operacyjne na koniec III kwartału 2008 roku wyniosły 729 tys. zł. Znaczącą pozycję stanowi korekta rozliczenia podatku naliczonego z tytułu zakupu środka trwałego w momencie jego sprzedaży. Wartość wyżej wymienionej korekty to 614,6 tys. zł. Pozostałe koszty operacyjne na koniec III kwartału 2008 roku wyniosły 782 tys. zł. Znaczącą pozycję stanowi odpis aktualizujący należności o wartości 378,1 tys. zł. (z czego 347,6 dotyczy należności Xtrade S.A.) oraz rozliczenie projektów, które nie zostały zrealizowane i nie mogą zwiększyć aktywów Spółki w wysokości 335,3 tys. zł. Strata na działalności operacyjnej wyniosła w III kwartale 2008 roku 2.599 tys. zł i powiększyła się w porównaniu do III kwartału 2007 roku o 28%. W ujęciu narastającym strata na działalności operacyjnej osiągnęła poziom 8.045 tys. zł i zwiększyła się w porównaniu do analogicznego okresu 2007 roku o 49%. Pozostałe przychody finansowe na koniec III kwartału 2008 roku wyniosły 374 tys. zł. Znaczącą pozycję stanowiły odsetki od środków na rachunkach bankowych w wysokości 239 tys. zł. Pozostałe koszty finansowe na koniec III kwartału 2008 roku wyniosły 216 tys. zł i stanowiły odsetki z tytułu zawartych umów leasingowych dotyczących samochodów, serwerów i bankomatów. 5/9 Global Reports LLC Strata netto w III kwartale 2008 roku wyniosła 2.348 tys. zł, co stanowiło zwiększenie o 29% w stosunku do III kwartału poprzedniego roku. W układzie narastającym strata netto wyniosła 8.458 tys. zł i powiększyła się o 62% w porównaniu do analogicznego okresu 2007 roku. 2.3.2 Bilans Suma bilansowa na koniec III kwartału 2008 roku osiągnęła wartość 23.160 tys. zł i zmniejszyła się w porównaniu do stanu na koniec II kwartału bieżącego roku o 24%. Stan aktywów trwałych wyniósł na koniec III kwartału 2008 roku 15.544 tys. zł, co stanowiło spadek o 4% w stosunku do końca II kwartału 2008 roku, a stan aktywów obrotowych wyniósł 7.616 tys. zł – spadek o 46%. Znaczący wpływ na spadek stanu aktywów miało zmniejszenie się poziomu środków pieniężnych, który na koniec okresu wyniósł 2.224 tys. zł i spadł o 74% w porównaniu do końca II kwartału 2008 roku. Stan środków pieniężnych uległ zmniejszeniu ze względu na realizację nakładów inwestycyjnych w sieć bankomatów, poniesioną stratę na działalności operacyjnej oraz ujemną wycenę środków pieniężnych w walutach obcych na koniec okresu. Kapitał własny na koniec III kwartału wyniósł 11.562 tys. zł (spadek o 17% w porównaniu do końca II kwartału 2008 roku). Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na koniec III kwartału osiągnęły poziom 11.598 tys. zł i zmniejszyły się o 29%, głównie z uwagi na spadek zobowiązań krótkoterminowych. Zobowiązania krótkoterminowe w ciągu III kwartału 2008 roku zmniejszyły się o 50% do poziomu 4.305 tys. zł głównie z tytułu rozliczenia transakcji zakupu bankomatów w wysokości 2.404,1 tys. zł oraz zmniejszenia zobowiązań z tytułu kaucji zabezpieczających transakcje kartowe w wysokości 727,3 tys. zł. 2.3.3 Rachunek przepływu środków pieniężnych Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły w III kwartale 2008 roku ujemną wartość 5.643 tys. zł, a w okresie I-III kwartał – ujemną wartość 17.279 tys. zł. Wysoka ujemna wartość przepływów z działalności operacyjnej związana była w szczególności ze spłatą zobowiązań z tytułu nabycia i instalacji bankomatów oraz rozliczenia kaucji zabezpieczającej transakcje kartami. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w III kwartale 2008 roku osiągnęły ujemną wartość 202 tys. zł (-4.265 tys. zł narastająco), a z działalności finansowej – ujemną wartość 375 tys. zł (+4.461 tys. zł narastająco). Łączne przepływy pieniężne netto w III kwartale 2008 roku osiągnęły ujemną wartość 6.220 tys. zł (-17.083 tys. zł narastająco). Stan gotówki wyniósł 2.224 tys. zł na dzień 30 września 2008 roku i uległ zmniejszeniu w porównaniu do 8.444 tys. zł na dzień 30 czerwca 2008 roku i 19.307 tys. zł na dzień 31 grudnia 2007 roku. 3 ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ Opis organizacyjny grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Spółka posiada 40% udziałów w spółce Fullfilment Services Sp. z o.o. Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 25 czerwca 2008. Rejestracji dokonano dnia 22 sierpnia 6/9 Global Reports LLC 2008 roku w XII wydziale Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla m. Stołecznego Warszawy. Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 50.000 zł. Spółka nie podlega konsolidacji, ponieważ nie prowadzi działalności operacyjnej. Spółka będzie konsolidowana metodą praw własności. 4 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITALOWEJ Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Spółka nie posiada grupy kapitałowej. W III kwartale 2008 roku nie dokonano zmian w strukturze jednostki gospodarczej. 5 PROGNOZY FINANSOWE Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2008. 6 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY WIĘCEJ NIŻ 5% GŁOSÓW NA WZ Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. 6.1 Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% akcji – stan w poprzednim raporcie kwartalnym Akcjonariusz Smart Capital Sp. z o.o. Capital Partners S.A. 6.2 Liczba akcji 12.176.348 11.510.200 Udział w kapitale 25,37% 23,98% Liczba głosów 12.176.348 11.510.200 Udział w głosach 25,37% 23,98% Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% akcji – stan na dzień 4 listopada 2008 roku Akcjonariusz Smart Capital Sp. z o.o. Capital Partners S.A. Liczba akcji 12.176.348 11.510.200 Udział w kapitale 25,37% 23,98% Liczba głosów 12.176.348 11.510.200 Udział w głosach 25,37% 23,98% 7/9 Global Reports LLC 7 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE – STAN POSIADANIA Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Według informacji będących w posiadaniu Spółki nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki od daty przekazania ostatniego raportu kwartalnego. 8 POSTĘPOWANIA W TOKU Wskazanie postępowań toczących sie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. • Spółka jest stroną w postępowaniu antymonopolowym przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Postępowanie zostało wszczęte dnia 29 sierpnia 2006 roku. Postępowanie jest w toku. Spółka informowała o postępowaniu w Informacji dodatkowej do raportu za III kwartał 2006 roku. • Spółka jest stroną w postępowaniu przed Sądem Okręgowym dla m.st. Warszawy. Przedmiotem postępowania jest pozew o zapłatę. Wartość przedmiotu sporu wynosi 500.000,00 zł. Pozew został złożony dnia 20 grudnia 2006 roku. Stronami w postępowaniu są: powód – eCard S.A. oraz pozwani – Zarząd Air Polonia i Spółka Air Polonia. Postępowanie jest w toku. • Spółka jest stroną w postępowaniu przez Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy. Przedmiotem postępowania jest pozew o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym. Wartość przedmiotu sporu wynosi 41.502,00 zł. Postępowanie zostało wszczęte dnia 31 stycznia 2008 roku. Stronami w postępowaniu są: powód – eCard S.A, pozwany – Travel Solutions Sp. z o.o. Postępowanie jest w toku. • Spółka jest stroną w postępowaniu przed Sądem Rejonowym w Elblągu. Przedmiotem postępowania jest zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym. Wartość przedmiotu sporu wynosi 550,00 zł. Postępowanie zostało wszczęte dnia 24 sierpnia 2007 roku. Stronami w postępowaniu są: pozwany – Campus Travel Sp. z o.o., powód – eCard S.A. Postępowanie jest w toku. • Spółka była stroną w postępowaniu przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy. Przedmiotem postępowania był pozew o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, wartością przedmiotu sporu była kwota 5.880,00 zł, postępowanie zostało wszczęte dnia 25 listopada 2004 roku, stronami w postępowaniu były: pozwany – Stud-Tur Dariusz Bartosik, powód – eCard S.A. Postępowanie to zakończyło się postanowieniem wydanym w dniu 25 września 2008 przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Suwałkach o umorzeniu postępowania wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. • W dniu 5 września 2008 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z KNF dotyczące umorzenia postępowania mającego na celu ustalenie czy Spółka eCard wykonała prawidłowo obowiązki, o których mowa w art. 56 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wyżej wymienione postępowanie, wszczęte 18 października 2007 roku, zostało umorzone z uwagi na jego bezprzedmiotowość. 8/9 Global Reports LLC 9 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich tych transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro – jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez spółkę będącą funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości, oraz w odniesieniu do umowy o największej wartości. Spółka nie zawierała w III kwartale 2008 roku transakcji spełniających wyżej wymienione kryteria z podmiotami powiązanymi. 10 PORĘCZENIA I GWARANCJE Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. Spółka nie udzieliła w III kwartale 2008 roku poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji. 11 INNE ISTOTNE INFORMACJE Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę. Spółka nie posiada innych informacji, które są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, a także dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę. 12 CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA PERSPEKTYWY SPÓŁKI Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Spółka nie dostrzega innych czynników, które będą mogły mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 9/9 Global Reports LLC