Rozwiązanie istotnej umowy, zawarcie istotnej

RAPORT bieżący 41/13
Data publikacji: 2013-04-06, 17:10
Rozwiązanie istotnej umowy, zawarcie istotnej umowy oraz rozliczenie ceny sprzedaży
Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: "Spółka") niniejszym
informuje, iż w dniu 5 kwietnia 2013 r. zawarł ze spółką Octavia Enterprises Pte. Limited z siedzibą w
Singapurze, porozumienie na mocy, którego z dniem zawarcia porozumienia uległa rozwiązaniu
warunkowa umowa nabycia 1 028 501 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym spółki pod
firmą Terra Recycling Spółka Akcyjna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem
0000391816, stanowiących 49,17 % kapitału zakładowego oraz reprezentujących 49,17 % ogólnej
liczny głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki (o zawarciu umowy Emitent informował w raporcie
bieżącym nr 20/13 z dnia 20 lutego 2013 r., a o jej zmianach w raportach nr 28/13 i nr 35/13
publikowanych odpowiednio w dniach 14 marca i 30 marca 2013 r.).
Ponadto w 5 kwietnia 2013 r. Spółka złożyła w domu maklerskim zlecenia zakupu:
1)
1 028 501 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym spółki pod firmą Terra
Recycling Spółka Akcyjna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem
0000391816 (dalej: "Terra Recycling"), stanowiących 49,17 % kapitału zakładowego
oraz reprezentujących 49,17 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej
spółki, za łączną cenę zakupu wynoszącą 22 627 000,00 zł. - od spółki Octavia
Enterprises Pte. Limited z siedzibą w Singapurze;
2)
1 063 167 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Terra Recycling,
stanowiących 51,83 % kapitału zakładowego oraz reprezentujących 51,83 % ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę zakupu wynoszącą 25
715 360,00 zł. - od spółki Anasim Trading Limited z siedzibą w Limassol.
Łącznie złożone zlecenia zakupu obejmują 2 091 668 akcji Terra Recycling stanowiących 100 %
kapitału zakładowego oraz reprezentujących 100% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu tej
spółki.
Następnie w dniu 5 kwietnia 2013 r.:
1)
spółka Octavia Enterprises Pte. Limited z siedzibą w Singapurze złożyła w domu
maklerskim dyspozycję sprzedaży odpowiednio 1 028 501 akcji Terra Recycling, za
łączną cenę sprzedaży wynoszącą 22 627 000,00 zł oraz złożyła do depozytu w domu
maklerskim odcinki zbiorowe obejmujące 1 028 501 akcji Terra Recycling;
2)
spółka Anasim Trading Limited z siedzibą w Limassol złożyła w domu maklerskim
dyspozycję sprzedaży 1 063 167 akcji Terra Recycling za łączną cenę sprzedaży 25 715
360,00 zł oraz złożyła do depozytu w domu maklerskim odcinki zbiorowe obejmujące 1
063 167 akcji Terra Recycling.
Przeprowadzenie przez dom maklerski transakcji sprzedaży akcji Terra Recycling oraz wydanie Spółce
akcji Terra Recycling z depozytu prowadzonego przez dom maklerski, nastąpi pod warunkiem
dokonania rozliczenia ceny sprzedaży oraz po przedstawieniu w domu maklerskim dokumentów
potwierdzających rozliczenie ceny sprzedaży akcji Terra Recycling. Własność akcji Terra Recycling
przejdzie na Spółkę z chwilą odbioru dokumentów zbiorowych akcji Terra Recycling z depozytu
maklerskiego.
Spółka ponadto, iż w dniu 5 kwietnia 2013 r. zawarła ze spółką Anasim Trading Limited, umowę
potrącenia wzajemnych wierzytelności w wyniku czego cena nabycia 1 063 167 akcji Terra Recycling w
kwocie 25 715 360,00 zł została rozliczona w całości.
Spółka poinformuje w osobnym raporcie o dokonaniu odbioru odcinków zbiorowych akcji Terra
Recycling oraz nabyciu własności tych akcji.
Podstawa prawna:
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 2), Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
"Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
•
Paweł Jarski - Prezes Zarządu
•
Jarosław Michalik - Członek Zarządu