MERIDIAN PROPERTIES NV PODSUMOWANIE

Transkrypt

MERIDIAN PROPERTIES N.V.
PODSUMOWANIE PROSPEKTU EMISYJNEGO
Dział A — Wprowadzenie i ostrzeżenia
A.1
Ostrzeżenie
Wprowadzenie
Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja
inwestycyjna dotycząca oferowanych papierów wartościowych objętych niniejszym
Prospektem powinna być każdorazowo podejmowana na podstawie analizy treści całego
Prospektu przez inwestora, w tym czynników ryzyka, sprawozdań finansowych i innych
informacji finansowych. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści
Prospektu może być zobowiązany, na mocy przepisów prawa krajowego obowiązujących
w danym Państwie Członkowskim należącym do EOG, do pokrycia kosztów tłumaczenia
Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły
podsumowanie, łącznie z jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za
szkodę wyrządzoną w wypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest
nieprecyzyjne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu bądź gdy nie przedstawia
najważniejszych informacji, które wraz z innymi częściami Prospektu mają pomóc
inwestorom przy rozważaniu inwestycji w nasze papiery wartościowe.
A.2
Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu na
wykorzystywanie prospektu na potrzeby późniejszej odsprzedaży lub ostatecznego
plasowania papierów wartościowych przez pośredników finansowych.
Zgoda
Emitenta
Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą
dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego
plasowania.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które
mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że w
przypadku składania oferty przez pośrednika finansowego pośrednik ten będzie
udzielać inwestorom informacji na temat warunków oferty w chwili składania tej
oferty.
Nie dotyczy. Nie udzielono takiej zgody, a oferowane akcje nie będą przedmiotem
późniejszej odsprzedaży ani ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.
Dział B – Emitent
B.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta
Firma
Emitenta
Meridian Properties N.V. (Spółka).
B.2
Ogólne
informacje o
Emitencie
B.5
Grupa
kapitałowa
B.6
Znaczący
akcjonariusze
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent
prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta.
Spółka jest spółką akcyjną (naamloze vennootschap), zawiązaną zgodnie z przepisami
prawa holenderskiego, z siedzibą w Holandii. Siedziba Spółki (statutaire zetel) znajduje
się w Amsterdamie (Holandia).
W wypadku emitenta należącego do grupy kapitałowej, opis grupy i miejsca
emitenta w grupie.
Zostaliśmy utworzeni 8 maja 2013 r. Utworzyliśmy spółkę cypryjską (Spółka
Holdingowa Grupy). Zamierzamy przejąć, bezpośrednio lub pośrednio, dziewięć
określonych nieruchomości (Pierwotny Portfel). Wpływy z Oferty zostaną
wykorzystane przez Spółkę i Spółkę Holdingową Grupy na nabycie akcji
nieruchomościowych spółek celowych (Spółki Będące Właścicielami Nieruchomości),
będących właścicielami nieruchomości wchodzących w skład Pierwotnego Portfela,
znajdujących się w Rumunii. Nieruchomości wchodzące w skład Pierwotnego Portfela,
znajdujące się w Bułgarii, Czechach i na Węgrzech, zostaną nabyte przez Spółkę
Holdingową Grupy w drodze kupna akcji istniejących cypryjskich spółek holdingowych
(Indywidualne Spółki Holdingowe). Nabycie Spółek Będących Właścicielami
Nieruchomości i Indywidualnych Spółek Holdingowych w sposób opisany powyżej
zwane będzie dalej Transakcją Przejęcia.
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób
bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu
podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem
wielkości udziału każdej z takich osób.
Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu,
jeśli ma to zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest
bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz
wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej
kontroli.
Na dzień niniejszego dokumentu jedynym akcjonariuszem Spółki jest BH Meridian
Participations Ltd., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Cyprze,
z siedzibą w Limassol (Cypr), posiadająca 450.000 akcji zwykłych Spółki o wartości
nominalnej 0,10 EUR każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki oraz
uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jedynym
wspólnikiem spółki BH Meridian Participations Ltd. jest Bluehouse Capital Advisors
Ltd, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Cyprze, z siedzibą w
Limassol (Cypr). W związku z Ofertą nie będzie występował żaden wprowadzający.
Spółka odkupi 450.000 akcji zwykłych za cenę kupna 45.000 EUR po emisji akcji, które
mają zostać wyemitowane w związku z Ofertą i przed dopuszczeniem akcji do obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka zamierza umorzyć odkupione
akcje po ich dopuszczeniu do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Po zakończeniu Oferty, w wyniku zainwestowania 10 mln EUR w ramach Oferty, spółka
BH Meridian Participations Ltd. będzie posiadać co najmniej 5% kapitału zakładowego
Spółki. Niektórzy z dyrektorów Spółki zainwestują wpływy ze sprzedaży Pierwotnego
Portfela, które otrzymają pośrednio z uwagi na ich udział w Funduszach Bluehouse,
2
będących ostatecznymi sprzedającymi w ramach transakcji sprzedaży Pierwotnego
Portfela. W związku z tym, po zakończeniu Oferty p. Delikanakis, p. Pisante i p. Pandis
będą pośrednio posiadać, za pośrednictwem BH Meridian Participations Ltd., łącznie co
najmniej 5% wszystkich naszych akcji pozostających w obrocie.
Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej z dnia 23 września 2013 r.
(Umowa Ramowa) zawartej przez nas i Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju
(EBOiR) EBOiR zamierza zainwestować w Ofertę maksymalnie równowartość w PLN
23.000.000 EUR, pod warunkiem, że taka równowartość w PLN nie przekroczy
105.250.000 PLN i oczekuje się, że po zakończeniu Oferty będzie posiadać w kapitale
zakładowym spółki i prawach głosu na walnym zgromadzeniu Spółki co najmniej 5%
udział.
Z tytułu naszych akcji nie przysługują żadne inne prawa głosu i nie zamierzamy
spowodować, aby z tytułu naszych akcji przysługiwały inne prawa głosu jakiemukolwiek
przyszłemu znaczącemu akcjonariuszowi.
Zgodnie z wiedzą Spółki nie istnieją żadne ustalenia, które mogłyby skutkować zmianą
kontroli nad Spółką.
B.7
Wybrane
historyczne
informacje
finansowe
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta,
przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi
informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu
śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku
obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji
bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na
koniec roku.
Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego
emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami
finansowymi lub po zakończeniu tego okresu.
Spółka jest nowo utworzonym podmiotem, który od 8 maja 2013 r. (data utworzenia)
posiada aktywa o łącznej wartości 45.000 EUR. Spółka zobowiązała się nabyć, po
dojściu Oferty do skutku, 100% udziałów w Pierwotnym Portfelu.
W poniższych tabelach przedstawiono wybrane informacje finansowe dotyczące Spółek
Będących Właścicielami Nieruchomości, obejmujących sześć następujących budynków
biurowych: Infopark E, Autounion, Victoria Center, Olympia Tower, Astoria Business
Center, 1 BPS, oraz trzy następujące centra handlowe: Hradec Kralove, Baumax Pleven i
Interspar Znojmo. Informacje te należy analizować w powiązaniu z zawartymi w
niniejszym dokumencie sprawozdaniami finansowymi i notami objaśniającymi do tych
sprawozdań finansowych. Prezentowane poniżej wybrane informacje finansowe za lata
zakończone 31 grudnia 2010 r., 2011 r. i 2012 r. zaczerpnięto, bez wprowadzania
istotnych korekt, z odpowiednich sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię
Europejską i zbadanych przez niezależnych biegłych rewidentów, zgodnie
z informacjami podanymi w części niniejszego dokumentu zatytułowanej „Niezależni
biegli rewidenci”. Prezentowane poniżej wybrane informacje finansowe za okres sześciu
miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. zaczerpnięto, bez wprowadzania istotnych
korekt, z niezbadanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego
sporządzonego zgodnie z MSR 34, które zostało poddane przeglądowi przez
niezależnych biegłych rewidentów, zgodnie z informacjami podanymi w części
niniejszego dokumentu zatytułowanej „Niezależni biegli rewidenci”. Poniższe
3
informacje należy również analizować łącznie z „Omówieniem i analizą sytuacji
finansowej oraz wyników działalności przez zarząd emitenta” oraz informacjami
finansowymi zawartymi w innych częściach niniejszego dokumentu.
Rok zakończony
31 grudnia
Wybrane dane z rachunku zysków i strat
2010
Spółki Będące Właścicielami Nieruchomości ogółem
(tabela podsumowująca):
2011
2012
6 miesięcy
zakończonych
30 czerwca
2013
(niezbadane)
(w mln EUR)
Przychody ogółem ...................................................................................................................................
8,8
13,6
16,5
Koszty
operacyjne
związane
z
nieruchomościami
inwestycyjnymi generującymi przychody z najmu ..................................................................................
(3,3)
(6,2)
(7,9)
Koszty ogólnego zarządu ........................................................................................................................
(1,2)
(1,3)
(2,0)
Zysk operacyjny ....................................................................................................................................
4,3
6,1
6,5
Rok zakończony
31 grudnia
Wybrane dane z rachunku zysków i strat
Spółki Będące Właścicielami Nieruchomości - dane
jednostkowe
2010
2011
8,6
(4,0)
(1,0)
3,5
6 miesięcy
zakończonych
30 czerwca
2012
2013
(niezbadane)
(w mln EUR)
Budynki biurowe
Infopark E (Infopark E)
2,6
Koszty
operacyjne
związane
z
nieruchomościami
(1,6)
(0,4)
Zysk operacyjny ....................................................................................................................................
0,6
Autounion (Vaptzarov)
2,8
3,0
2,6
Koszty
operacyjne
związane
z
nieruchomościami
(0,9)
(1,1)
(1,1)
(0,0)
(0,1)
(0,0)
Zysk operacyjny ....................................................................................................................................
1,9
1,8
1,4
Victoria Center (Victoria)
2,7
2,7
3,0
Koszty
operacyjne
związane
z
nieruchomościami
(0,9)
(0,9)
(0,9)
(0,6)
(0,1)
(0,2)
Zysk operacyjny ....................................................................................................................................
1,2
1,7
1,9
Olympia Tower (Olympia)
1,5
1,7
2,0
Koszty
operacyjne
związane
z
nieruchomościami
(0,9)
(0,8)
(0,8)
(0,4)
(0,3)
(0,3)
4
1,5
(0,8)
(0,2)
0,5
1,4
(0,6)
(0,1)
0,7
1,5
(0,5)
(0,1)
0,9
1,2
(0,4)
(0,1)
Zysk operacyjny ....................................................................................................................................
0,2
0,7
1,0
0,7
Astoria Business Center (Astoria)
1,2
1,3
1,1
0,5
Opłaty eksploatacyjne i inne koszty operacyjne związane z
nieruchomościami ...................................................................................................................................
(0,3)
(0,3)
(0,3)
(0,1)
(0,2)
(0,1)
Zysk operacyjny ....................................................................................................................................
0,8
0,7
0,7
1 BPS (One BPS)
0,6
0,5
0,5
Koszty
operacyjne
związane
z
nieruchomościami
(0,4)
(0,4)
(0,4)
(0,1)
(0,0)
(0,0)
Zysk operacyjny ....................................................................................................................................
0,1
0,1
0,1
(0,1)
(0,0)
0,3
0,3
(0,2)
(0,0)
(0,0)
Centra handlowe
Centrum handlowe Hradec Králové (Bluebox 7)
3,0
3,1
Koszty operacyjne związane z nieruchomościami, opłaty
eksploatacyjne i amortyzacja ...................................................................................................................
(2,1)
(2,1)
(0,4)
(0,7)
Zysk operacyjny ....................................................................................................................................
0,5
0,2
Baumax Pleven (Helios-08)
0,7
0,9
Koszty operacyjne związane z nieruchomościami i opłaty
eksploatacyjne .........................................................................................................................................
(0,2)
(0,3)
(0,0)
(0,0)
Zysk operacyjny ....................................................................................................................................
0,2
0,5
Interspar Znojmo (Bluebox 6)
0,7
0,8
Koszty operacyjne związane z nieruchomościami, opłaty
eksploatacyjne i amortyzacja ...................................................................................................................
(0,4)
(0,4)
(0,2)
(0,2)
Zysk operacyjny ....................................................................................................................................
0,2
0,1
2010
2011
(1,0)
(0,4)
0,1
0,4
(0,1)
(0,0)
0,2
0,4
(0,2)
(0,1)
0,2
6 miesięcy
zakończonych
30 czerwca
Na dzień
31 grudnia
Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej
1,5
2012
2013
(niezbadane)
(w mln EUR)
Nieruchomości inwestycyjne ..................................................................................................................
97,8 120,1 117,8
114,3
Pozostałe aktywa trwałe .........................................................................................................................
0,0
0,5
0,6
0,7
Aktywa obrotowe ogółem ......................................................................................................................
7,4
7,0
12,0
11,4
105,2 127,5 130,5
126,5
Aktywa ogółem .....................................................................................................................................
5
Kapitał własny ogółem ...........................................................................................................................
(8,7) (17,2) (10,2)
(10,5)
Pożyczki od podmiotów powiązanych ...................................................................................................
19,6
26,2
28,1
27,3
Kredyty bankowe ...................................................................................................................................
84,7 113,6 107,0
104,7
Pozostałe zobowiązania ..........................................................................................................................
9,4
4,8
5,6
4,7
105,2 127,5 130,5
126,5
Pasywa ogółem ......................................................................................................................................
Na dzień
31 grudnia
Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej
jednostkowe
2010
2011
Na dzień
30 czerwca
2012
2013
(niezbadane)
(w mln EUR)
Budynki biurowe
21,5
22,7
0,4
0,3
0,5
5,7
22,4
28,8
Aktywa ogółem .....................................................................................................................................
22,3
0,4
4,4
27,1
(0,1)
1,0
5,3
6,9
Kredyty bankowe ...................................................................................................................................
16,7
20,1
0,4
0,7
22,4
28,8
Pasywa ogółem ......................................................................................................................................
0,7
6,1
19,8
0,5
27,1
Nieruchomości inwestycyjne..................................................................................................................
26,3
25,4
24,7
0,0
0,0
0,2
0,9
0,8
0,8
27,1
26,2
25,7
Aktywa ogółem .....................................................................................................................................
24,2
0,2
0,9
25,3
(0,0)
0,2
(0,5)
11,0
8,7
9,0
Kredyty bankowe ...................................................................................................................................
15,9
17,2
16,2
0,3
0,1
1,0
27,1
26,2
25,7
Pasywa ogółem ......................................................................................................................................
(0,3)
9,2
15,7
0,7
25,3
18,1
17,5
16,6
–
–
0,0
2,6
2,8
2,4
20,8
20,3
19,0
Aktywa ogółem .....................................................................................................................................
16,2
0,0
2,6
18,8
(2,4)
(2,0)
(1,9)
1,6
1,2
0,4
Kredyty bankowe ...................................................................................................................................
19,9
19,5
18,9
1,6
1,6
1,6
20,8
20,3
19,0
Pasywa ogółem ......................................................................................................................................
(1,5)
0,2
18,6
1,5
18,8
15,3
14,4
13,8
0,0
–
–
1,9
1,5
1,1
17,2
15,9
14,9
Aktywa ogółem .....................................................................................................................................
13,5
–
1,4
14,9
6
(3,1)
(3,5)
(4,0)
3,7
3,9
4,1
Kredyty bankowe ...................................................................................................................................
15,4
15,0
14,2
1,2
0,5
0,6
17,2
15,9
14,9
Pasywa ogółem ......................................................................................................................................
(3,8)
3,9
14,2
0,6
14,9
Ukończone nieruchomości inwestycyjne................................................................................................
3,6
3,5
3,4
–
–
–
0,9
0,6
0,3
4,5
4,1
3,7
Aktywa ogółem .....................................................................................................................................
3,3
0,0
0,3
3,7
0,4
(6,8)
(6,8)
–
4,2
4,4
Kredyty bankowe ...................................................................................................................................
–
6,2
5,8
4,1
0,5
0,3
4,5
4,1
3,7
Pasywa ogółem ......................................................................................................................................
(6,9)
4,5
5,7
0,2
3,7
1 BPS (One BPS)
4,2
4,0
3,8
–
–
0,1
0,2
0,1
0,1
4,4
4,1
3,9
Aktywa ogółem .....................................................................................................................................
3,6
0,1
0,1
3,8
1,0
0,8
0,8
0,1
0,1
0,1
Kredyty bankowe ...................................................................................................................................
3,2
3,1
2,9
0,1
0,1
0,1
4,4
4,1
3,9
Pasywa ogółem ......................................................................................................................................
0,8
0,1
2,8
0,1
3,8
Centra handlowe
Centrum handlowe Hradec Králové (Bluebox 7)
23,4
21,5
20,9
–
–
–
0,7
0,5
1,2
24,1
22,1
22,1
Aktywa ogółem .....................................................................................................................................
19,7
–
1,3
21,0
(2,9)
(3,6)
3,4
2,4
1,9
–
Kredyty bankowe ...................................................................................................................................
22,7
22,7
17,6
1,8
1,1
1,2
24,1
22,1
22,1
Pasywa ogółem ......................................................................................................................................
2,8
0,1
17,1
1,0
21,0
6,0
5,7
5,6
0,1
0,0
0,1
0,2
0,0
0,2
6,1
6,0
Aktywa ogółem .....................................................................................................................................
(0,3)
(2,4)
5,9
(2,4)
0,3
3,1
Kredyty bankowe ...................................................................................................................................
5,6
5,2
3,2
5,1
0,5
0,0
0,0
6,1
6,0
Pasywa ogółem ......................................................................................................................................
5,9
7
6,9
6,3
6,2
–
–
–
5,8
–
0,2
0,1
0,2
0,3
7,1
6,4
6,4
Aktywa ogółem .....................................................................................................................................
6,0
(1,7)
(1,9)
0,2
0,8
0,6
0,1
0,1
0,1
Kredyty bankowe ...................................................................................................................................
7,6
7,6
5,9
5,7
0,4
0,2
0,2
0,1
7,1
6,4
6,4
6,0
Pasywa ogółem ......................................................................................................................................
6 miesięcy
Rok zakończony
zakończonych
31 grudnia
30 czerwca
Wybrane dane ze sprawozdania z przepływów
pieniężnych
2010
2011
2012
2013
(niezbadane)
(w mln EUR)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej .............................................................................
9,0
6,3
9,0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej .........................................................................
(0,9)
(1,9)
(1,1)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej ..............................................................................
(6,3)
(5,6)
(4,3)
Zwiększenie / (zmniejszenie) netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów ............................................................................................................
1,8
(0,9)
3,7
Rok zakończony
31 grudnia
Wybrane dane ze sprawozdania z przepływów
pieniężnych
jednostkowe
2010
2011
2012
5,7
(0,5)
(6,0)
(0,7)
6 miesięcy
zakończonych
30 czerwca
2013
(niezbadane)
(w mln EUR)
Budynki biurowe
0,3
(0,5)
4,4
pieniężnych i ich ekwiwalentów............................................................................................................
4,1
3,0
2,7
2,4
(0,6)
(0,0)
(0,3)
(2,1)
(2,9)
(2,0)
0,3
(0,2)
0,1
3,6
2,1
2,1
(0,1)
0,0
0,0
8
1,0
(0,3)
(1,7)
(1,0)
1,0
–
(1,1)
(0,1)
1,4
0,0
(2,3)
(2,0)
(2,5)
1,2
0,2
(0,4)
1,0
1,0
1,2
(0,1)
(0,1)
(0,2)
(1,3)
(1,3)
(1,7)
(0,4)
(0,4)
(0,7)
1,1
(3,6)
0,2
–
–
–
(0,4)
3,2
(0,4)
0,7
(0,4)
(0,2)
1 BPS (One BPS)
0,3
0,4
0,3
(0,1)
–
–
(0,2)
(0,4)
(0,4)
pieniężnych i ich ekwiwalentów............................................................................................................
0,0
(0,0)
(0,0)
(1,0)
0,4
1,0
0,0
(0,6)
0,4
0,3
(0,0)
(0,3)
0,0
0,1
–
(0,2)
(0,0)
Centra handlowe
Centrum handlowy Hradec Králové (Bluebox 7)
1,4
1,1
–
(0,1)
(1,3)
(0,5)
–
0,6
2,2
0,9
0,2
–
(0,5)
(0,3)
0,3
(1,8)
–
–
(0,4)
(0,7)
(0,0)
0,1
(0,4)
0,4
0,5
–
–
(0,5)
(0,3)
(0,1)
0,2
9
(0,0)
0,2
(0,1)
(0,2)
(0,1)
B.8
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich
charakteru.
Wybrane
najważniejsze
informacje
finansowe pro
forma
Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy
wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro
forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej
sytuacji finansowej spółki ani jej wyników.
Mamy krótki okres działalności operacyjnej i nie posiadamy jednostkowych
historycznych sprawozdań finansowych opublikowanych przed datą naszej rejestracji, tj.
8 maja 2013 r. Zaczniemy sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe po
przejęciu Pierwotnego Portfela. Z tego względu, a także w celu przedstawienia efektu
finansowego przejęcia Pierwotnego Portfela oraz sposobu wykorzystania wpływów z
Oferty, w niniejszym dokumencie zamieściliśmy niezbadane połączone informacje
finansowe pro forma. Informacje te obejmują wybrane historyczne informacje finansowe
podmiotów będących ostatecznymi właścicielami nieruchomości wchodzących w skład
Pierwotnego Portfela, które Spółka nabędzie na mocy Umów Sprzedaży Akcji/Udziałów
oraz Cesji Wierzytelności Kredytowych.
Poniższe niezbadane połączone informacje finansowe pro forma na 30 czerwca 2013 r.,
za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz za okres sześciu miesięcy zakończony 30
czerwca 2013 r. mają na celu zobrazowanie efektu przejęcia Pierwotnego Portfela oraz
sposobu wykorzystania wpływów z Oferty. W innych częściach niniejszego dokumentu
przedstawiamy sporządzone na potrzeby transakcji informacje finansowe na 30 czerwca
2013 r., jak również jednostkowe historyczne sprawozdania finansowe podmiotów
będących właścicielami nieruchomości wchodzących w skład Pierwotnego Portfela.
Niezbadane połączone informacje finansowe pro forma obejmują wspomniane
jednostkowe sprawozdania finansowe oraz uwzględniają szacunki i założenia przyjęte
wyłącznie na potrzeby opracowania informacji pro forma.
Szacujemy, że wpływy brutto z Oferty wyniosą 170,1 mln EUR, zaś wpływy netto ―
162,1mln EUR, po pomniejszeniu o szacowane koszty emisji akcji wynoszące 8,0 mln
EUR. Spółka przeznaczy wpływy netto z Oferty na (i) przejęcie Pierwotnego Portfela, w
tym pożyczek i sald wewnątrzgrupowych (87,7 mln EUR), (ii) spłatę części zadłużenia
bankowego dotyczącego nieruchomości wchodzących w skład Pierwotnego Portfela
(17,0 mln EUR) oraz (iii) planowane przejęcia (57,4 mln EUR, z czego do 2,0 mln EUR
może zostać przeznaczone na ogólne cele korporacyjne).
Niezbadane połączone informacje finansowe pro forma podano wyłącznie w celach
ilustracyjnych. Ze względu na swój charakter niezbadane połączone informacje
finansowe pro forma odnoszą się do sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie
przedstawiają naszej rzeczywistej sytuacji finansowej i wyników, ani też obecnego stanu
Spółki. Nie twierdzimy i nie składamy oświadczeń, że niezbadane połączone informacje
finansowe pro forma odzwierciedlają pozycję finansową i wyniki, jakie zostałyby
osiągnięte, gdyby przejęcie nastąpiło we wskazanym dniu, lub jakie mogą zostać
osiągnięte w przyszłości. Założenia przyjęte na potrzeby sporządzenia niezbadanych
połączonych informacji finansowych pro forma mogą okazać się nieprawidłowe.
Niezbadany połączony rachunek zysków i strat pro forma
W poniższej tabeli przedstawiono niezbadany połączony rachunek zysków i strat pro
forma za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.
10
Niezbadane dane pro forma za
rok zakończony 31 grudnia 2012
Przychody z najmu...................................................................................
Opłaty eksploatacyjne refakturowane na najemców ...............................
Pozostałe przychody (przychody nadzwyczajne) ....................................
Przychody ogółem .................................................................................
Zwiększenie / (zmniejszenie) wartości godziwej nieruchomości
inwestycyjnych .......................................................................................
Koszty związane z nieruchomościami ....................................................
Koszty ogólnego zarządu ........................................................................
Koszty operacyjne ogółem ....................................................................
14,7
2,7
0,1
17,5
(3,8)
(1,2)
(5,0)
Zysk operacyjny (strata) ......................................................................
12,5
0,1
(4,1)
(0,3)
(4,3)
8,2
(0,4)
(0,7)
7,1
Przychody z tytułu odsetek .....................................................................
Koszty odsetkowe ...................................................................................
Pozostałe zyski / (straty) finansowe netto ...............................................
Koszty finansowe netto .........................................................................
Zysk (strata) brutto ..............................................................................
Podatek bieżący ......................................................................................
Podatek odroczony ..................................................................................
Zysk / (strata) za rok ............................................................................
W poniższej tabeli przedstawiono niezbadany połączony rachunek zysków i strat pro
forma za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r.
Niezbadane dane pro forma za
okres zakończony 30 czerwca
2013
Przychody z najmu...................................................................................
Opłaty eksploatacyjne refakturowane na najemców ...............................
Przychody ogółem .................................................................................
Zwiększenie / (zmniejszenie) wartości godziwej nieruchomości
inwestycyjnych .......................................................................................
Koszty związane z nieruchomościami ....................................................
Koszty ogólnego zarządu ........................................................................
Koszty operacyjne ogółem ....................................................................
Zysk operacyjny (strata) ......................................................................
Przychody z tytułu odsetek .....................................................................
Koszty odsetkowe ...................................................................................
Pozostałe zyski /(straty) finansowe netto ................................................
Koszty finansowe netto .........................................................................
Zysk (strata) brutto ..............................................................................
Podatek bieżący ......................................................................................
Podatek odroczony ..................................................................................
Zysk / (strata) za rok ............................................................................
7,4
1,5
8,9
(1,7)
(1,0)
(2,7)
6,2
0,1
(2,0)
(1,0)
(2,9)
3,3
(0,2)
(0,2)
2,9
Niezbadane połączone sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma
W poniższej tabeli przedstawiono niezbadane połączone sprawozdanie z sytuacji
finansowej pro forma Spółki na 30 czerwca 2013 r.
11
Niezbadane dane pro forma na
30 czerwca 2013
Aktywa
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne ...................................................................
Wartość firmy ..........................................................................................
Należności i zaliczki ................................................................................
Inwestycje w jednostki zależne ................................................................
Aktywa z tytułu podatku odroczonego ...................................................
Pochodne instrumenty finansowe
197,6
1,8
0,0
0,6
0,1
200,1
Aktywa obrotowe
Należności i zaliczki ................................................................................
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .........................................................
4,2
65,2
69,4
Aktywa ogółem .......................................................................................
269,5
Pasywa
Kapitał zakładowy i kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości
nominalnej ...............................................................................................
162,1
Kapitał własny ogółem ...........................................................................
162,1
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki ...................................................................................
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego ...................................................
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania........
Pochodne instrumenty finansowe ............................................................
87,7
12,5
0,8
0,6
101,6
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania........
Przychody przyszłych okresów ................................................................
Kredyty i pożyczki ...................................................................................
Pochodne instrumenty finansowe ............................................................
2,1
1,2
2,0
0,5
5,8
Zobowiązania ogółem ............................................................................
107,4
Pasywa ogółem .......................................................................................
269,5
B.9
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość
liczbową.
Prognozy i
wyniki
szacunkowe
Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków.
B.10
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w
odniesieniu do historycznych informacji finansowych.
Zastrzeżenia
zawarte w
raporcie
biegłego
rewidenta
Nie dotyczy. Brak zastrzeżeń.
12
B.34
Opis celu inwestycyjnego i polityki inwestycyjnej realizowanej przez
przedsiębiorstwo będące nieruchomościową spółką inwestycyjną, wraz z opisem
ograniczeń w zakresie inwestowania, oraz opis wykorzystywanych instrumentów.
Ponieważ jesteśmy nieruchomościową spółką inwestycyjną naszym celem
inwestycyjnym jest inwestowanie w zdywersyfikowany portfel wysokiej jakości
nieruchomości, aktywne zarządzanie tym portfelem, dokonywanie regularnych wypłat
gotówkowych oraz utrzymanie naszego statusu Przedsiębiorstwa Zbiorowego
Inwestowania (Fiscal Investment Institution). Zamierzamy realizować strategię mającą na
celu osiągnięcie indeksowanego o inflację i skorygowanego o ryzyko zwrotu z
inwestycji, generowanego w oparciu o przychody z długoterminowych umów najmu,
które gwarantują możliwość przewidywania przychodów w długim horyzoncie
czasowym, znaczny wzrost wartości kapitału, niski poziom dźwigni finansowej oraz brak
ryzyka deweloperskiego, ryzyka związanego z kupnem gruntu, zagospodarowaniem
przestrzennym, budową oraz koniecznością uzyskania niezbędnych pozwoleń. Ponadto,
zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej zawartej przez nas i EBOiR, będziemy
unikać inwestowania w spółki prowadzące działalność zabronioną zgodnie z listą
działalności zabronionej i wymagającej zgody ze względów środowiskowych i
społecznych EBOiR (Lista Działalności Zabronionej ze Względów Środowiskowych i
Społecznych). W wypadku naruszenia przez nas niniejszego ograniczenia
inwestycyjnego, Zarząd niezwłocznie przeanalizuje czynniki, które przyczyniły się do
powstania sytuacji i zawiadomi walne zgromadzenie o powzięciu wiadomości o tym
zdarzeniu oraz podejmie wszelkie niezbędne kroki w racjonalnym terminie w celu
naprawienia sytuacji, z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
Cele i polityka inwestycyjna Spółki mogą zostać w dowolnym czasie zmienione uchwałą
zarządu pod warunkiem uzyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki.
B.35
Limity wysokości środków pożyczanych lub dźwigni finansowej dla
przedsiębiorstwa będącego nieruchomościową spółką inwestycyjną. Jeżeli nie ma
takich limitów, należy to wskazać.
Nasz docelowy poziom dźwigni finansowej w ujęciu skonsolidowanym wynosi 35%45% wartości rynkowej całego portfela nieruchomości, określonej przez niezależnego
rzeczoznawcę majątkowego. Nasz maksymalny poziom dźwigni finansowej w dowolnym
czasie nie przekroczy 50% wartości składnika majątkowego. W początkowym okresie 18
miesięcy poziom dźwigni Spółki w ujęciu skonsolidowanym będzie niższy niż 50%, lecz
może przekroczyć docelowy poziom 35%-45%.
B.36
Opis statusu prawnego przedsiębiorstwa będącego nieruchomościową spółką
inwestycyjną oraz nazwa organu regulacyjnego w kraju, w którym zostało ono
założone.
W Holandii jesteśmy uznawani za instytucję inwestycyjną typu zamkniętego. Nie mamy
obowiązku dokonywania umorzenia lub emisji akcji. Akcje będę oferowane w Holandii
wyłącznie inwestorom profesjonalnym w rozumieniu przepisów holenderskiej Ustawy o
nadzorze finansowym (Wet op het financieel toezicht).
W rozumieniu przepisów holenderskiej Ustawy o nadzorze finansowym (Wet op het
financieel toezicht) Spółka jest zarządzana wewnętrznie, w związku z czym nie ma
osobnej spółki zarządzającej (beheerder). Spółka złożyła zawiadomienie do
Holenderskiego Urzędu ds. Rynków Finansowych (Autoriteit Financiële Markten) i
zostanie zarejestrowana przez Holenderski Urząd ds. Rynków Finansowych (Autoriteit
13
Financiële Markten) jako instytucja inwestycyjna, która z uwagi na określone kryteria
(wielkość) nie ma obowiązku posiadania pozwolenia na prowadzenie działalności
instytucji inwestycyjnej. W Holandii Spółka nie podlega nadzorowi Holenderskiego
Banku Centralnego (De Nederlandsche Bank N.V.) ani Holenderskiego Urzędu ds.
Rynków Finansowych (Autoriteit Financiële Markten).
Złożymy wniosek o udzielenie nam zezwolenia, o ile będzie to wymagane oraz jeżeli nie
będziemy mogli dłużej korzystać z wyjątków od obowiązku posiadania zezwolenia na
podstawie przepisów holenderskiej Ustawy o nadzorze finansowym (Wet op het
financieel toezicht).
B.37
Krótki profil typowego inwestora, dla którego przeznaczone jest inwestowanie w
przedsiębiorstwo będące nieruchomościową spółką inwestycyjną
Oferta jest skierowana do inwestorów profesjonalnych w Polsce i inwestorów
instytucjonalnych, (i) którzy rozumieją potencjalne ryzyko utraty kapitału oraz fakt, że
przedmiot inwestycji Spółki może charakteryzować się ograniczoną płynnością, (ii) dla
których inwestycja w nasze akcje stanowi część zdywersyfikowanego programu
inwestycyjnego oraz (iii) którzy w pełni rozumieją i są gotowi podjąć ryzyko wiążące się
z taką inwestycją.
B.38
W przypadku, gdy w części głównej prospektu emisyjnego ujawniono, że ponad 20
% aktywów brutto przedsiębiorstwa będącego nieruchomościową spółką
inwestycyjną może być:
a) inwestowane, pośrednio lub bezpośrednio, w jeden składnik aktywów bazowych;
bądź
b) inwestowane w jedno lub więcej przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, które
z kolei mogą inwestować ponad 20 % aktywów brutto w inne przedsiębiorstwa
zbiorowego inwestowania; lub też
c) narażone na ryzyko dotyczące zdolności kredytowej lub wypłacalności dowolnej
strony; należy ujawnić ten podmiot oraz podać opis ryzyka (np. ryzyko
kontrahenta) oraz informację o rynku, na którym są dopuszczone jego papiery
wartościowe.
Nie dotyczy. Nie dokonujemy takich inwestycji.
B.39
W przypadku gdy przedsiębiorstwo będące nieruchomościową spółką inwestycyjną
może inwestować ponad 40 % swoich aktywów brutto w inne przedsiębiorstwo
zbiorowego inwestowania, w podsumowaniu należy krótko wyjaśnić:
a) stopień ekspozycji na ryzyko, wskazać bazowe przedsiębiorstwo zbiorowego
inwestowania i podać informacje, które byłyby wymagane w podsumowaniu
sporządzonym przez to przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania; lub
b) w przypadku gdy papiery wartościowe emitowane przez bazowe
przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania zostały już dopuszczone do obrotu na
rynku regulowanym lub równoważnym, należy wskazać bazowe przedsiębiorstwo
zbiorowego inwestowania.
Nie dotyczy. Nie dokonujemy takich inwestycji.
14
B.40
Opis usługodawców wnioskodawcy, w tym wskazanie maksymalnych należnych
opłat.
Bluehouse, założona w 2004 r., jest firmą typu private equity zarządzającą inwestycjami
w nieruchomości, która skupia swoją działalność na europejskich rynkach wschodzących,
obejmujących Bułgarię, Chorwację, Czechy, Grecję, Węgry, Rumunię i Serbię.
Zawarliśmy z firmą Bluehouse umowy dotyczące: i) świadczenia usług zarządzania i
administrowania nieruchomościami, ii) świadczenia usług w okresie przejściowym w
związku z Transakcją Przejęcia Pierwotnego Portfela, iii) prawa pierwszeństwa w
zakresie złożenia oferty (right of first offer) oraz iv) zwrotu określonych wydatków
poniesionych w związku z Ofertą.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zarządzania Nieruchomościami podmioty
powiązane Bluehouse będą otrzymywać 5% zrealizowanego rocznego dochodu każdej
Spółki Będącej Właścicielem Nieruchomości (szacunkowa maksymalna kwota, jaką
otrzymają w pierwszym roku wynosi 0,9 mln EUR), przy czym kwota ta obejmuje
wszystkie należne świadczenia (nie będą dokonywane żadne dodatkowe płatności z
tytułu leasingu czy innych opłat/wynagrodzeń, zwrotu kosztów lub innych dodatkowych
wydatków poniesionych przez podmioty powiązane Bluehouse). Na podstawie Umowy
Administracyjnej podmioty powiązane Bluehouse będą otrzymywać roczne
wynagrodzenie w wysokości ok. 0,2 mln EUR, przy czym kwota ta będzie podlegać
waloryzacji wg indeksu towarów i usług konsumenckich publikowanego przez Eurostat.
Na kwotę tę składają się wynagrodzenie w wysokości 20.000 EUR w odniesieniu do
każdej nieruchomości oraz 9.000 EUR w odniesieniu do każdej Indywidualnej Spółki
Holdingowej. Bluehouse otrzyma 120.000 EUR za cały okres obowiązywania Umowy o
Świadczenie Usług w Okresie Przejściowym. Bluehouse otrzyma od Spółki 750.000
EUR tytułem zwrotu kosztów poniesionych bezpośrednio przez Bluehouse w związku z
Ofertą.
B.41
Wskazanie nazwy i statusu prawnego spółki zarządzającej, doradcy inwestycyjnego,
depozytariusza.
Nie dotyczy. Jesteśmy spółką zarządzaną wewnętrznie.
B.42
Opis planowanej częstotliwości określania wartości aktywów netto dla
przedsiębiorstwa będącego nieruchomościową spółką inwestycyjną i sposobu jej
przekazywania inwestorom.
Obliczamy wartość aktywów netto (NAV, net asset value) raz na kwartał. Wartość
aktywów netto naszych akcji będzie ustalana zgodnie z zasadami rachunkowości
określonymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej
przyjętych przez UE. Zestawienie wartości naszych aktywów netto będzie przekazywane
naszym akcjonariuszom przy ogłoszeniu naszych śródrocznych i rocznych wyników.
Informacja o aktualnej wartości aktywów netto będzie publikowana na naszej stronie
internetowej.
Po przeprowadzeniu Oferty wartość naszych aktywów netto będzie uwzględniać
spodziewane wpływy netto w wysokości 162,1 mln EUR. Wartość aktywów netto na
jedną akcję będzie obliczana na podstawie ostatecznej liczby akcji, które zostaną
wyemitowane.
15
B.43
W przypadku parasolowego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, należy
umieścić informację o wszystkich zobowiązaniach wzajemnych między klasami lub
inwestycjami w innych przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania.
Nie dotyczy. Spółka nie została ustanowiona jako parasolowe przedsiębiorstwo
zbiorowego inwestowania.
B.44
B.7 oraz:
„W przypadku gdy przedsiębiorstwo będące nieruchomościową spółką inwestycyjną
nie rozpoczęło działalności i w dacie dokumentu rejestracyjnego nie sporządzono
sprawozdań finansowych, należy wskazać ten fakt.”
Od daty rejestracji jedyna działalność prowadzona przez Spółkę była związana z
przygotowaniem do Oferty i nabycia Pierwotnego Portfela. Dalsza działalność zostanie
podjęta po nabyciu Pierwotnego Portfela. Na potrzeby transakcji przygotowane zostały
informacje finansowe na dzień 30 czerwca 2013 r. obejmujące sprawozdanie z sytuacji
finansowej (bilans), rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów,
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych
oraz pewne informacje dodatkowe.
B.45
Opis portfela przedsiębiorstwa będącego nieruchomościową spółką inwestycyjną.
Zainwestujemy wpływy z Oferty w portfel nieruchomości zlokalizowanych w krajach
zaliczanych do europejskich rynków wschodzących, w wyniku czego staniemy się ich
właścicielem i będziemy nimi aktywnie zarządzać. W skład tego portfela wchodzić będą
wysokiej jakości nieruchomości generujące dochód, o ustabilizowanej pozycji, położone
w atrakcyjnych lokalizacjach, posiadające międzynarodowej jakości bazę najemców,
zdywersyfikowaną geograficznie oraz pod względem typu najemcy.
B.46
Wskazanie ostatniej wartości aktywów netto dla papierów wartościowych (jeśli ma
zastosowanie).
Nie dotyczy. Na dzień niniejszego dokumentu nie rozpoczęliśmy działalności
operacyjnej.
Dział C — Papiery wartościowe
C.1
Akcje
stanowiące
przedmiot
Oferty
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub
dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów
wartościowych.
W ramach Oferty Spółka zamierza wyemitować 18.000.000 akcji plus maksymalnie
900.000 w ramach opcji dodatkowego przydziału o wartości nominalnej 0,10 EUR każda.
Wszystkie nasze akcje oznaczone są kodem ISIN NL0010511135.
C.2
Waluta emisji papierów wartościowych.
Waluta Oferty
Nasze akcje denominowane są w euro, zaś cena akcji oferowanych wyrażona będzie w
złotych polskich.
16
C.3
Kapitał
zakładowy
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i
nieopłaconych w pełni.
Na dzień naszej rejestracji nasz kapitał zakładowy dzielił się na 450.000 wyemitowanych
akcji o wartości nominalnej 0,10 EUR każda.
W ramach Oferty Spółka zamierza wyemitować 18.000.000 akcji plus maksymalnie
900.000 w ramach opcji dodatkowego przydziału o wartości nominalnej 0,10 EUR każda.
C.4
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Prawa
związane z
Akcjami
Nasze akcje dają pełne prawo do dywidendy.
Każda Akcja uprawnia akcjonariusza do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Prawa posiadaczy Akcji będą traktowane na równi (pari passu) ze sobą pod względem
uprawnień do głosowania i dywidendy.
Zgodnie z przepisami holenderskiego prawa i postanowieniami Statutu posiadaczom
naszych akcji przysługiwać będzie prawo poboru akcji nowych emisji proporcjonalnie do
liczby posiadanych już akcji. Na podstawie naszego Statutu przysługujące
akcjonariuszom prawo poboru może zostać ograniczone lub wyłączone na mocy uchwały
walnego zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie ograniczenia lub
wyłączenia prawa poboru może zostać podjęta wyłączenie na wniosek zarządu.
Walne zgromadzenie może wyznaczyć zarząd jako właściwy organ Spółki uprawniony
do przeprowadzania emisji akcji. W wypadku emisji akcji na podstawie uchwały zarządu
prawo poboru może zostać ograniczone lub wyłączone uchwałą zarządu Spółki, o ile
zarząd zostanie do tego upoważniony przez akcjonariuszy Spółki. Uchwała zarządu w
sprawie ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru może zostać podjęta wyłącznie za
zgodą większości dyrektorów niewykonawczych.
Przysługujące zarządowi uprawnienie do ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru
może zostać wykonane jedynie wówczas, gdy w danym czasie zarząd posiada w pełni
obowiązujące i skuteczne uprawnienie do emisji akcji. Uprawnienie do ograniczenia lub
wyłączenia prawa poboru może zostać przedłużone w takim samym trybie, jak
uprawnienie do emisji akcji. W wypadku, gdy zarząd nie został wyznaczony jako organ
uprawniony do ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru, uprawnienie to będzie
przysługiwało walnemu zgromadzeniu Spółki.
Przyznane zarządowi uprawnienie do ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru
obowiązuje do 31 grudnia 2014 r.
Uprawnienie to dotyczy wszystkich akcji w ramach kapitału docelowego Spółki, które w
danym czasie nie zostały jeszcze wyemitowane.
Uchwały walnego zgromadzenia w sprawie: (i) ograniczenia lub wyłączenia prawa
poboru; lub (ii) wyznaczenia zarządu jako właściwego organu Spółki uprawnionego do
ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru, wymagają większości co najmniej dwóch
trzecich oddanych głosów w wypadku, gdy na walnym zgromadzeniu reprezentowane
jest mniej niż 50% wyemitowanych akcji w kapitale zakładowym.
17
C.6
Dopuszczenie
do obrotu na
Giełdzie
Papierów
Wartościowych
w Warszawie
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków
regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem
obrotu.
Akcje będą podlegały dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku podstawowym
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
C.7
Opis polityki dywidendy.
Polityka
wypłaty
dywidendy
Począwszy od stycznia 2014 r. zamierzamy wypłacać akcjonariuszom w okresach
kwartalnych 100% naszych Środków z Działalności Operacyjnej, a w każdym razie nie
mniej niż minimum, które Spółka jest zobowiązana wypłacać zgodnie z zasadami
opodatkowania Przedsiębiorstw Zbiorowego Inwestowania (Fiscal Investment
Institution) określonymi w art. 28 holenderskiej Ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych z 1969 r. (Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Polityka ta podlega
przepisom holenderskiego prawa oraz zależna jest od sytuacji finansowej Spółki.
Dział D — Czynniki ryzyka
D.2
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla
emitenta.
Możemy nie być w stanie skutecznie przeprowadzać transakcji nabycia lub zbycia
nieruchomości, czy też dokonywać modernizacji lub rozbudowy nieruchomości.
Możemy nie mieć możliwości przedłużenia wygasających umów najmu albo wynajęcia
wolnej powierzchni w odpowiednim terminie lub na korzystnych warunkach.
Wycena naszych nieruchomości inwestycyjnych jest ze swojej natury obarczona
niepewnością i podlega wahaniom.
Możemy być narażeni na ryzyko związane z pogorszeniem się zdolności kredytowej jej
obecnych lub przyszłych najemców, w tym ryzyko ich niewypłacalności lub upadłości.
Nasza strategia przewiduje selektywne nabywanie nieruchomości w przyszłości, poza
nieruchomościami wchodzącymi w skład Pierwotnego Portfela. W związku z tym
możemy być narażeni na ryzyko wystąpienia sytuacji, w której nie będziemy w stanie
wyszukać odpowiednich aktywów do nabycia, nabyć takich aktywów na akceptowalnych
warunkach lub określić wszelkich potencjalnych zobowiązań z nimi związanych.
Będziemy narażeni na ryzyko związane z lokalizacją nieruchomości wchodzących w
skład Pierwotnego Portfela oraz ryzyko lokalizacji dotyczące wszelkiej dodatkowej
działalności rozpoczętej na nowych rynkach geograficznych lub w odniesieniu do
nowych klas aktywów.
Zawarte w niniejszym dokumencie historyczne informacje finansowe oraz niezbadane
połączone informacje finansowe pro forma mogą nie obrazować prawidłowo
połączonych wyników finansowych Spółki po nabyciu Pierwotnego Portfela. W związku
z tym potencjalny inwestor dysponuje jedynie ograniczonymi informacjami
finansowymi, które mogą posłużyć mu do oceny Spółki jako połączonego podmiotu oraz
podjęcia decyzji inwestycyjnej.
18
Jesteśmy spółką holdingową i nasza zdolność do wypłaty dywidendy uzależniona jest od
wypłat z zysku dokonywanych przez nasze podmioty zależne. W związku z tym możemy
w przyszłości nie być w stanie wypłacać dywidendy lub utrzymać bądź zwiększyć
poziomu wypłacanej dywidendy.
Jesteśmy nowo powstałym podmiotem z krótką historią działalności, działającym w
formie niezależnej, wewnętrznie zarządzanej spółki.
Możemy być narażeni na ryzyko związane z próbami przedterminowego rozwiązania
umów najmu przez najemców (w tym na ryzyko niewykonalności przepisów w zakresie
odszkodowań i kar), na które zezwalają niektóre przepisy prawa obowiązujące w
jurysdykcjach, w których prowadzimy działalność.
Możemy zostać objęci wymogiem uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności
instytucji inwestycyjnej. Jeżeli nie będziemy w stanie uzyskać tego zezwolenia, a będzie
ono konieczne do prowadzenia lub rozszerzenia naszej działalności, może nie być
możliwe dalsze prowadzenie przez nas działalności lub części aktualnie prowadzonej lub
planowanej działalności.
D.3
Czynniki
ryzyka
związane z
papierami
wartościowymi
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla
papierów wartościowych.
Możemy zawiesić Ofertę lub odstąpić od jej przeprowadzenia.
W wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w
związku z Ofertą lub ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu
na rynku regulowanym, KNF może między innymi zakazać prowadzenia Oferty albo
nakazać jej wstrzymanie oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub
wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym lub zakazać ubiegania się o
dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Niespełnienie przez nas wymogów określonych w Regulaminie Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie lub Ustawie o Ofercie Publicznej może uniemożliwić
dopuszczenie Akcji do obrotu bądź też doprowadzić do wykluczenia Akcji z obrotu lub
zawieszenia obrotu Akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Istnieje ryzyko, że nie powstanie aktywny obrót Akcjami, co może spowodować spadek
ich kursu.
Stan posiadania akcjonariuszy może ulec znacznemu rozwodnieniu.
Istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka zostanie sklasyfikowana jako pasywna
zagraniczna spółka inwestycyjna (passive foreign investment company) na potrzeby
amerykańskiego federalnego podatku dochodowego, co może spowodować istotne
niekorzystne konsekwencje dla inwestorów amerykańskich w zakresie opodatkowania
amerykańskim federalnym podatkiem dochodowym.
Do płatności z tytułu akcji może mieć zastosowanie potrącenie podatku u źródła na
podstawie przepisów dotyczących potrąceń od płatności dokonywanych na rzecz
podmiotów zagranicznych (Foreign Account Tax Compliance).
19
Dział E. Oferta
E.1
Wykorzystanie
wpływów z emisji
E.2a
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem,
w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Według naszych szacunków nasze wpływy brutto z Oferty wyniosą około 170,1 mln
EUR, zaś wpływy netto około 162,1 mln EUR, po pomniejszeniu o prowizję
subemitenta i powiązane wydatki.
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość
netto wpływów pieniężnych.
Cel Oferty
Przeznaczymy nasze szacunkowe wpływy netto z Oferty w całości na zakup
Pierwotnego Portfela, spłatę części zadłużenia z tytułu Pierwotnego Portfela,
selektywne nabywanie nieruchomości w przyszłości oraz ogólne cele korporacyjne, w
tym w szczególności zasilenie kapitału obrotowego.
E.3
Opis warunków oferty
Warunki Oferty
Oferujemy 18.000.000 akcji nowej emisji w ramach subskrypcji. Akcje będące
przedmiotem Oferty obejmują akcje Serii A akcje Serii B o wartości nominalnej 0,10
EUR każda. Akcje Serii A i akcje Serii B reprezentują jednakowe prawa oraz z chwilą
emisji stają się wymienne. W wypadku wykonania przez subemitentów opcji
dodatkowego przydziału Spółka może wyemitować do 900.000 dodatkowych akcji.
Oferta składa się wyłącznie z (i) oferty publicznej skierowanej do inwestorów
profesjonalnych w Polsce, (ii) oferty prywatnej skierowanej dla Kwalifikowanych
Inwestorów Instytucjonalnych (Qualified Institutional Buyers), w rozumieniu Reguły
144A wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych
(Securities Act) oraz (iii) oferty prywatnej skierowanej do wybranych
międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi i
Polską, realizowanej zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie amerykańskiej
Ustawy o Papierach Wartościowych (Securities Act). Akcje oferowane będą po cenie
emisyjnej, która zostanie ustalona w procesie budowy księgi popytu.
W dniu 23 września 2013 zawarliśmy Umowę Ramową z EBOiR. Zgodnie z Umową
Ramową, EBOiR potwierdził zamiar nabycia akcji w Ofercie pod warunkiem
ziszczenia się pewnych warunków zawieszających, w tym: (i) kwota zainwestowana
przez EBOiR w celu nabycia akcji nie przekroczy równowartości w PLN 23.000.000
EUR pod warunkiem, że taka równowartość w PLN nie przekroczy 105.250.000 PLN;
(ii) łączna liczba akcji sprzedanych w Ofercie wyniesie co najmniej 18.000.000; (iii)
zdaniem EBOiR, pomiędzy datą zawarcia Umowy Ramowej i datą nabycia akcji w
Ofercie przez EBOiR nie nastąpiła żadna istotna niekorzystna zmiana oraz (iv) EBOiR
obejmie tylko akcje Serii A, zaś wpływy netto z objęcia akcji Serii A zostaną
wykorzystane w całości na nabycie nieruchomości wchodzących w skład Pierwotnego
Portfela zlokalizowanych na Węgrzech, w Bułgarii i Rumunii, zaś kiedy EBOiR
otrzyma potwierdzenie takiego wykorzystania wpływów netto z objęcia akcji Serii A,
wykorzystamy wpływy netto z objęcia akcji Serii B na nabycie nieruchomości
wchodzących w skład Pierwotnego Portfela zlokalizowanych w Republice Czeskiej
oraz na inne cele opisane w niniejszym Prospekcie. Ponadto uzgodniliśmy z EBOiR, że
wpływy netto z objęcia dwóch serii akcji przed ich wykorzystaniem na nabycie
odpowiednich części Pierwotnego Portfela zostaną rozdzielone. Bez uszczerbku dla
jakichkolwiek przyszłych zobowiązań EBOiR do nabycia akcji w Ofercie, EBOiR
20
nie jest zobowiązany do uczestnictwa w Ofercie pomimo zawarcia przez EBOiR
Umowy Ramowej.
Planowany harmonogram Oferty
1 – 8 października 2013 r.
Budowa księgi popytu
8 października 2013 r. lub w
zbliżonym terminie
Ogłoszenie ceny emisyjnej i ostatecznej liczby akcji
9 - 11 października 2013 r.
Przyjmowanie zapisów
14 października 2013 r.
Data przydziału i składanie zapisów na akcje przez
subemitentów (jeżeli jest wymagane)
24 października 2013 r. lub
w zbliżonym terminie
Data rozpoczęcia notowań
Możemy zmienić określone powyżej terminy, jeżeli uznamy to za konieczne dla
dojścia Oferty do skutku i dopuszczenia Akcji do obrotu. Wszelkie zmiany, o których
mowa powyżej, będą publikowane w formie komunikatu na stronie internetowej Spółki
(www.meridianproperties.nl), a także w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z
art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacje dotyczące ewentualnych zmian
terminów będą publikowane najpóźniej w dniu, w którym przypada pierwotnie
ustalony termin danego zdarzenia, z zastrzeżeniem że jeżeli okres przyjmowania
zapisów lub okres budowy księgi popytu zostanie skrócony, wówczas stosowna
informacja zostanie opublikowana najpóźniej w dniu bezpośrednio poprzedzającym
ostatni dzień (według zmienionego harmonogramu), odpowiednio, przyjmowania
zapisów lub budowy księgi popytu.
Waluta Oferty
Cena emisyjna będzie wyrażona w złotych polskich.
Ustalenie ceny emisyjnej
Akcje oferowane będą po cenie emisyjnej, która zostanie ustalona w procesie budowy
księgi popytu.
W trakcie budowy księgi popytu inwestorzy zainteresowani nabyciem akcji wskażą
liczbę akcji, jaką są gotowi nabyć oraz cenę, jaką są gotowi za nie zapłacić.
Zamknięcie budowy księgi popytu zaplanowano na 8 października 2013 r. lub w
zbliżonym terminie, przy czym ostateczny termin przyjmowania deklaracji
zainteresowania nabyciem akcji od inwestorów może zostać przedłużony lub skrócony
według uznania Spółki i w porozumieniu z Citi. Informacje dotyczące przedłużenia lub
skrócenia procesu budowy księgi popytu zostaną opublikowane w formie komunikatu
na stronie internetowej Spółki (www.meridianproperties.nl).
W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących uczestnictwa w procesie
budowy księgi popytu inwestorzy proszeni są o kontakt z Citi.
Przed niniejszą Ofertą akcje Spółki nie były przedmiotem obrotu publicznego.
Ostateczna cena emisyjna akcji uzależniona będzie od popytu ze strony inwestorów,
21
zgłoszonego w trakcie budowy księgi popytu i ich skłonności do zapłaty określonej
ceny emisyjnej akcji i zostanie określona przez Spółkę w konsultacji z Citi.
Ostateczna liczba akcji w Ofercie może być różna od pierwotnej liczby podanej w
niniejszym Prospekcie. Cena emisyjna i ostateczna łączna liczba akcji zostaną
określone w informacji o ostatecznie ustalonej cenie emisyjnej złożonej w
Holenderskim Urzędzie ds. Rynków Finansowych (Autoriteit Financiële Markten) i
KNF oraz opublikowanej w formie komunikatu prasowego na naszej stronie
internetowej (www.meridianproperties.nl). Egzemplarze informacji o ostatecznie
ustalonej cenie emisyjnej w wersji papierowej będą dostępne w siedzibie Spółki.
Procedura dokonywania płatności za akcje
Płatność za akcje musi zostać dokonana w złotych polskich, z zastrzeżeniem innych
uzgodnień z Citi. Równowartość ceny emisyjnej w euro zostanie obliczona na
podstawie średniego kursu wymiany EUR/PLN podanego przez Europejski Bank
Centralny w dacie podania ceny emisyjnej do publicznej wiadomości.
Uchylenie się inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów
W wypadku publikacji aneksu do Prospektu, inwestorzy, którzy złożyli zapis przed
publikacją tego aneksu mogą wycofać swój zapis w terminie dwóch dni roboczych od
daty publikacji tego aneksu.
E.4
Podmioty biorące
udział w Ofercie
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji
lub oferty.
Spodziewamy się wpływów brutto z Oferty na poziomie około 170,1 mln EUR oraz
wpływów netto na poziomie około 162,1 mln EUR, po pomniejszeniu o prowizję
subemitenta i powiązane wydatki. Niektórzy z dyrektorów Spółki zainwestują w
Spółkę wpływy ze sprzedaży Pierwotnego Portfela, które otrzymają pośrednio z uwagi
na ich udział w Funduszach Bluehouse, będących ostatecznymi sprzedającymi w
ramach transakcji sprzedaży Spółek Będących Właścicielami Nieruchomości. Udział
tych dyrektorów, posiadany pośrednio - poprzez BH Meridian Participations Ltd., w
łącznym kapitale zakładowym Spółki po Ofercie będzie wynosić co najmniej 5%.
W związku z Ofertą subemitenci otrzymają łączną prowizję w wysokości od 3,8 mln
EUR do 6,1 mln EUR. Spółka szacuje łączne wydatki związane z Ofertą na 8,0 mln
EUR.
Subemitenci są instytucjami finansowymi świadczącymi pełny zakres usług,
prowadzącymi działalność w szerokim zakresie, który może obejmować obrót
papierami wartościowymi, bankowość komercyjną i inwestycyjną, doradztwo
finansowe, zarządzanie inwestycjami, inwestycje kapitałowe, działalność w zakresie
transakcji zabezpieczających, działalność finansową i maklerską. Subemitenci i ich
podmioty powiązane świadczyły w przeszłości usługi w zakresie bankowości
komercyjnej, bankowości inwestycyjnej i usługi doradcze na rzecz podmiotów
powiązanych Spółki, otrzymując z tego tytułu zwyczajowe wynagrodzenie i zwrot
kosztów; mogą również w przyszłości, w miarę potrzeb, zawierać transakcje ze Spółką
i świadczyć usługi na rzecz Spółki w zwykłym toku działalności, otrzymując z tego
tytułu zwyczajowe wynagrodzenie i zwrot kosztów. W zwykłym toku prowadzonych
przez subemitentów rodzajach działalności subemitenci i ich podmioty powiązane
mogą dokonywać różnych inwestycji i utrzymywać takie inwestycje oraz prowadzić
czynny obrót dłużnymi i udziałowymi papierami wartościowymi (lub powiązanymi z
22
nimi pochodnymi papierami wartościowymi) i instrumentami finansowymi (w tym
m.in. kredytami bankowymi i transakcjami zamiany ryzyka kredytowego) na rachunek
własny lub swoich klientów; mogą również w dowolnym czasie utrzymywać długie i
krótkie pozycje na takich papierach wartościowych i instrumentach. Taka działalność
inwestycyjna i obrót papierami wartościowymi może dotyczyć także papierów
wartościowych i instrumentów Spółki. Ponadto podmioty powiązane niektórych
subemitentów są wobec Spółki kredytodawcami, a w niektórych wypadkach agentami
lub menedżerami kredytodawców Spółki.
E.5
Wprowadzający;
ograniczenie
zbywalności
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do
sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to
dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.
My oraz BH Meridian Participations Ltd. (spółka będąca jedynym akcjonariuszem
Spółki, w której niektórzy dyrektorzy tj. p. Pisante, p. Delikanakis i p. Pandis posiadają
pośrednio udziały) uzgodniliśmy okres, odpowiednio, 180 i 360 dni od daty
rozpoczęcia obrotu akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w
którym bez uprzedniej pisemnej zgody Citi nie będziemy zbywać żadnych akcji Spółki
ani żadnych innych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje
Spółki, ani też zawierać w odniesieniu do nich transakcji zabezpieczających.
Ponadto, zgodnie z Umową Ramową z EBOiR, EBOiR zobowiązał się, że nie zbędzie
akcji nabytych w Ofercie przez 180 dni od ich nabycia, przy czym EBOiR
przysługiwać będzie prawo sprzedaży, zbycia lub innego rozporządzenia akcjami
nabytymi w Ofercie, jeśli Spółka nie dotrzyma jakiegokolwiek z istotnych zobowiązań
ciążących na niej z tytułu Umowy Ramowej.
BH Meridian Participations Ltd nie jest wprowadzającym w ramach Oferty i Spółka
odkupi wszystkie jego akcje po cenie kupna 45.000 EUR przed dopuszczeniem akcji
do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Po zakończeniu Oferty
BH Meridian Participations Ltd będzie posiadać co najmniej 5% kapitału zakładowego
Spółki w wyniku zainwestowania 10 mln EUR w Ofertę.
E.6
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego
ofertą.
Rozwodnienie
W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia w wypadku, gdy nie
złożą oni zapisów
Nie dotyczy. Oferta nie spowoduje rozwodnienia.
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Szacunkowe
koszty pobierane
od inwestora
Inwestorzy nie będą ponosić żadnych dodatkowych kosztów ani płacić podatków w
związku ze złożeniem zapisu.
23

MERIDIAN PROPERTIES NV PODSUMOWANIE

Transkrypt

Podobne dokumenty

List Zarządu 2012

Analizy ogólne - przepływy pieniężne - Pomoc

Informacje finansowe 2013

wybrane dane finansowe

wybrane dane finansowe za pierwszych 9 miesięcy

Wybrane dane finansowe

435,63 KB - Grupa Pamapol

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje z

Wybrane pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku