PETROLINVEST

 PETROLINVEST Spółka Akcyjna SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2008 ROKU PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 1. 1.1. 1.2. 2. 2.1. 2.1.1. 2.1.2. 2.2. 2.3. 3. 3.1. 3.2. 3.2.1. 3.2.2. 3.2.3. 3.2.4. 3.2.5. 3.3. 3.4. 3.5. 4. 4.1. 4.1.1. 4.1.2. 4.1.3. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 5. 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 6. 6.1. 6.2. 7. 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 8. 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. WYBRANE DANE FINANSOWE ______________________________________________________________________ 3 Wybrane dane finansowe PETROLINVEST S.A. _________________________________________________________ 3 Średnie kursy wymiany złotego do euro ustalane przez NBP ______________________________________________ 3 CHARAKTERYSTYKA GRUPY PETROLINVEST ____________________________________________________________ 4 STRUKTURA GRUPY PETROLINVEST __________________________________________________________________ 4 Struktura Grupy PETROLINVEST na 31 grudnia 2008 roku_________________________________________________ 4 Zmiany w strukturze Grupy PETROLINVEST w 2008 roku _________________________________________________ 5 OPIS PODMIOTÓW GRUPY OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ___________________________________________________ 6 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ORAZ RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA GRUPY PETROLINVEST _______________________________________________________________ 6 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY PETROLINVEST ________________________________________________ 8 OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ___________________________________________________________ 8 OMÓWIENIE WAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ORAZ ZAWARTYCH UMÓW ZNACZĄCYCH, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PETROLINVEST I WYNIKI OSIĄGNIĘTE W 2008 ROKU LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W LATACH NASTĘPNYCH __________________________________________________________________________ 9 Obszar poszukiwawczo‐wydobywczy _________________________________________________________________ 9 Obszar obrotu gazem ____________________________________________________________________________ 14 Obszar akwizycji kapitałowych _____________________________________________________________________ 15 Obszar finansowy _______________________________________________________________________________ 20 Obszar kapitałowy ______________________________________________________________________________ 26 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY PETROLINVEST __________________________ 30 PERSPEKTYWY ROZWOJU _________________________________________________________________________ 30 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW _____________________________________________ 31 SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI PETROLINVEST S.A. ____________________________________________________ 33 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO‐FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ___________________________________________________________________ 33 Rachunek zysków i strat z uwzględnieniem oceny czynników i nietypowych zdarzeń, mających wpływ na wynik finansowy _____________________________________________________________________________________ 33 Bilans ________________________________________________________________________________________ 34 Przepływy pieniężne _____________________________________________________________________________ 36 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ____________________________________________________________ 36 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH ORAZ UMOWACH WYPOWIEDZIANYCH _____________ 37 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH _________________________________________________________ 38 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH _______________________ 38 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE GRUPĄ PETROLINVEST _________________________________________ 40 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ PETROLINVEST _____________________________ 40 ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI PETROLINVEST S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH GRUPY PETROLINVEST, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH __ 40 SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ______________________________________________ 41 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ PETROLINVEST S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY ____________________________________________________________________________________ 41 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM ________________________________________________________________ 41 EMISJE PLANOWANE ORAZ WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI DOTYCHCZASOWYCH ______________________ 42 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY _________________________________________ 42 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ________________ 43 INNE INFORMACJE ______________________________________________________________________________ 45 ISTOTNE TRANSAKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ LUB JEDNOSTKI ZALEŻNEJ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ____________________________________________________ 45 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 45 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA ROK 2008 _________________________________________________________________________ 45 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA _______________ 45 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH_____________________ 46 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ________________________________ 47 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ PETROLINVEST S.A. _________________________________ 47 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ____________________________________________________________________ 48 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI _____________________ 49 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE _______________ 49 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 8.5. 8.6. 8.7. 8.8. 9. OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ORAZ OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ____________________________________________ 49 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI ___________________________________________________ 49 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA ______________________________________________________ 49 CHARAKTERYSTYKA ORGANU ZARZADZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO __________________________________ 50 DODATKOWE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU _____________________________________________________________ 52 2 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 1.
WYBRANE DANE FINANSOWE 1.1.
Wybrane dane finansowe PETROLINVEST S.A. 1.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
za okres 12 miesięcy
za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia
2008
2007
zakończony 31 grudnia
2008
2007
w tys. zł.
w tys. EUR
255 261
221 311
72 269
58 597
(2 795)
2.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(63 111)
(10 557)
(17 868)
3.
Zysk (strata) brutto
(239 551)
(13 749)
(67 821)
(3 640)
4.
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
(236 015)
(17 027)
(66 820)
(4 508)
5.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
6.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(6 038)
(9 732)
(1 709)
(2 577)
(172 759)
(380 020)
(48 911)
(100 620)
7.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
149 304
402 143
42 271
106 477
8.
Przepływy pieniężne netto, razem
(29 493)
12 391
(8 350)
3 281
9.
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach
6 111 350
5 517 584
6 111 350
5 517 584
469 793
469 793
469 793
469 793
11. Zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR)
(38,62)
(3,09)
(10,93)
(0,82)
12. Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR)
(35,86)
(2,84)
(10,15)
(0,75)
10. Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych
na dzień
31 grudnia
2008
31 grudnia
2007
na dzień
31 grudnia
2008
w tys. zł.
13. Aktywa razem
31 grudnia
2007
w tys. EUR
1 050 265
925 585
251 717
258 399
14. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
599 922
507 815
143 783
141 769
15. Zobowiązania długoterminowe
508 082
420 606
121 772
117 422
16. Zobowiązania krótkoterminowe
91 840
87 209
22 011
24 346
450 343
417 770
107 934
116 630
63 481
58 730
15 215
16 396
6 111 350
5 517 584
6 111 350
5 517 584
469 793
469 793
469 793
469 793
17. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
18. Kapitał podstawowy
19. Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach
20. Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych
21. Wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR)
73,69
75,72
17,66
21,14
22. Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR)
68,43
69,78
16,40
19,48
0,00
0,00
0,00
0,00
23.
1.2.
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w PLN/EUR)
Średnie kursy wymiany złotego do euro ustalane przez NBP za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia
2008
2007
średni kurs w okresie
3,5321
3,7768
Na dzień
kurs na koniec okresu
31 grudnia
2008
31 grudnia
2007
4,1724
3,5820
3 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Zamieszczone poniżej Sprawozdanie Zarządu z działalności PETROLINVEST S.A. zostało sporządzone z punktu widzenia Grupy Kapitałowej PETROLINVEST, gdyż – zdaniem Zarządu – chcąc opisać dokonania Emitenta, nie można traktować spółki PETROLINVEST S.A. rozdzielnie od całości Grupy Kapitałowej PETROLINVEST. 2.
CHARAKTERYSTYKA GRUPY PETROLINVEST 2.1.
STRUKTURA GRUPY PETROLINVEST 2.1.1.
Struktura Grupy PETROLINVEST na 31 grudnia 2008 roku Grupa Kapitałowa PETROLINVEST składa się z jednostki dominującej ‐ Spółki PETROLINVEST S.A. (Spółka) oraz spółek zależnych. Dla potrzeb prezentacji niniejszego Raportu spółka dominująca, jej spółki zależne i spółka współkontrolowana TOO COMPANY PROFIT nazywane są Grupa PETROLINVEST (Grupa). Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku PETROLINVEST S.A. posiadał udziały/akcje w następujących spółkach: Nazwa spółki Kapitał zakładowy Udział Metoda konsolidacji (1)
Occidental Resources, Inc. (U.S.A.) 199 332,77 USD 88,10% Pełna TOO EMBA JUG NIEFT (Republika Kazachstanu) 145 000,00 KZT 79,00% Pełna TOO COMPANY PROFIT (Republika Kazachstanu) 164 600,00 KZT 50,00% Proporcjonalna (2)
100 000,00 RUB 59,999% Pełna OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA (Federacja Rosyjska) (2)
10 000,00 RUB 59,99% Pełna OOO NIEFTIEGEOSERWIS (Federacja Rosyjska) ZAO Peczora‐Petroleum (Federacja Rosyjska) 20 000,00 RUB 59,00% Pełna UAB Petrolinvest Mockavos Perpyla (Litwa) 2 000 000,00 LTL 87,00% Pełna TPG GAZ S.A. (Polska) 15 720 325,00 PLN 100,00% Pełna (1) Occidental Resources, Inc. posiada 100% udziałów w spółce TOO OilTechnoGroup, zarejestrowanej w Republice Kazachstanu.
(2)
OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA oraz OOO NIEFTIEGEOSERWIS posiadają po 50% udziałów w spółce OOO Projekt 2008, w wyniku podjętej uchwały o zmianie udziałowca od dnia 6 stycznia 2009 roku OOO Nieftiegeoserwis posiada 100% udziałów w spółce OOO Projekt 2008. Schemat Grupy PETROLINVEST według stanu na 31 grudnia 2008 roku PETROLINVEST S.A. TPG GAZ S.A. Petrolinvest 100% Mockavos Perpyla 87% POLSKA LITWA ROSJA
OOO NK (3)
SIEWIERGEOFIZYKA
59,999%
Spółki Poszukiwawczo‐Wydobywcze Occidental Resources, Inc 88,10% USA
KAZACHSTAN
TOO EMBA JUG NIEFT 79%
OOO ` (3)
NIEFTIEGEOSERWIS
59,99%
TOO COMPANY PROFIT 50%
ZAO Peczora‐Petroleum 59%
TOO OilTechnoGroup 100% OOO Projekt 2008 100% (3)
Według stanu na 31 grudnia 2008 roku OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA oraz OOO NIEFTIEGEOSERWIS posiadają po 50% udziałów w spółce OOO Projekt 2008. 4 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 2.1.2.
Zmiany w strukturze Grupy PETROLINVEST w 2008 roku W okresie 2008 roku Spółka kontynuowała realizację strategii budowy portfela inwestycyjnego Grupy o charakterze poszukiwawczo‐wydobywczym, zawarła warunkowe umowy inwestycyjne dotyczące akwizycji w segmencie działalności usługowej związanej z przemysłem naftowym, objęła kontrolę nad dwoma najważniejszymi projektami w Grupie (OTG i EMBA JUG NIEFT, dotychczas współkontrolowane z partnerami kazachskimi) oraz podjęła działania celem przeniesienia działalności LPG do spółki zależnej. W konsekwencji powyższych działań Spółka: 9
w dniu 1 lipca 2008 roku utworzyła samobilansujący oddział Spółki pod nazwą PETROLINVEST Spółka Akcyjna – Oddział LPG z siedzibą w Gdyni, zajmujący się prowadzeniem działalności gospodarczej Spółki w zakresie obrotu gazem. Zarząd Spółki, podejmując decyzję o wyodrębnieniu oddziału, miał na względzie lepsze dostosowanie jej organizacji do prowadzonej działalności gospodarczej w celu zwiększenia jej efektywności oraz racjonalizacji zarządzania majątkiem Spółki. 9
w dniu 7 listopada 2008 roku nabyła 38,10% kapitału zakładowego Occidental Resources Inc., 9
w dniu 15 grudnia 2008 roku nabyła 29% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT. Powyższe transakcje skutkują zmianą metody konsolidacji spółek TOO EMBA JUG NIEFT oraz Occidental Resources Inc. z dotychczasowej proporcjonalnej na pełną. Rozliczenie nabycia przedmiotowych udziałów i akcji nastąpiło w formie emisji akcji własnych Spółki (szczegóły w pkt 3.2.3 niniejszego Sprawozdania). Zarząd Spółki ocenia, że realizacja transakcji zwiększenia udziałów/akcji w TOO EMBA JUG NIEFT oraz Occidental Resources Inc. zapewni: − pełną kontrolę nad generowanymi przez te spółki przychodami oraz nad posiadanymi przez nie zasobami, bez zwiększania zobowiązań inwestycyjnych, − uproszczenie i zwiększenie efektywności struktury zarządzania i przepływów finansowych wewnątrz Grupy PETROLINVEST, w szczególności w zakresie realizowanych przez obydwie spółki wypłat dywidend i spłat pożyczek, − zacieśnienie współpracy z lokalnymi partnerami, z którymi PETROLINVEST S.A. od początku realizował przedsięwzięcie w spółkach TOO EMBA JUG NIEFT i Occidental Resources, Inc., − pozyskanie znaczących akcjonariuszy, co w efekcie zwiększy możliwości i potencjał dla dalszej ekspansji Grupy na rynkach międzynarodowych i wzmocni pozycję Spółki w Kazachstanie. W dniu 28 października 2008 r. OOO NK Siewiergeofizyka i OOO Nieftiegeoserwis podjęły uchwałę o utworzeniu nowego podmiotu spółki z o.o. ‐ OOO Projekt 2008. Zarząd PETROLINVEST S.A., biorąc pod uwagę spadek długoterminowych prognoz cen ropy naftowej na rynkach światowych oraz utrudnienia w dostępie do finansowania działalności inwestycyjnej w maksymalnym zakresie, uwzględniając oszacowane przez niezależnego eksperta zasoby poszczególnych koncesji oraz wyniki analiz i dyskusji z ekspertem na temat możliwych do uzyskania efektów ekonomicznych eksploatacji poszczególnych koncesji, zdecydował o koncentracji prac inwestycyjnych na terenie koncesji o największych perspektywach wzrostu wartości w krótkim okresie czasu, to jest koncesji spółek kazachskich. W zakresie koncesji spółek rosyjskich, jako najmniej perspektywicznych, Zarząd zdecydował o zaprzestaniu kontynuowania prac poszukiwawczych na terenie Federacji Rosyjskiej i podjęciu prac zmierzających do sprzedaży tych aktywów. 5 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 2.2.
OPIS PODMIOTÓW GRUPY OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ Podstawowym przedmiotem działania Grupy PETROLINVEST jest: 9 Działalność związana z poszukiwaniem i eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego 9 Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych 9 Sprzedaż detaliczna paliw 9 Wytwarzanie paliw gazowych 9 Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych 9 Wykonywanie instalacji gazowych. Zakres działalności poszczególnych podmiotów Grupy: Nazwa spółki Zakres działalności inwestowanie w podmioty poszukujące i wydobywające ropę naftową oraz handel paliwami płynnymi inwestowanie w podmioty poszukujące i wydobywające ropę naftową poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu usługi przeładunku paliw płynnych handel paliwami płynnymi (obecnie nie prowadzi działalności gospodarczej, w dniu 2 lutego 2007 roku Spółka otrzymała koncesję URE na prowadzenie obrotu LPG) TPG GAZ S.A (*) udział w TOO OilTechnoGroup (OTG) jest pośredni poprzez Occidental Resources Inc., który posiada 100% udziału w OTG (**) według stanu na 31 grudnia 2008 roku OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA oraz OOO NIEFTIEGEOSERWIS posiadają po 50% udziałów w spółce OOO Projekt 2008, w wyniku podjętej uchwały o zmianie udziałowca od dnia 6 stycznia 2009 roku Nieftiegeoserwis posiada 100% udziałów w spółce Projekt 2008. PETROLINVEST S.A. Occidental Resources, Inc. TOO OilTechnoGroup* TOO EMBA JUG NIEFT TOO COMPANY PROFIT OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA OOO NIEFTIEGEOSERWIS ZAO Peczora‐Petroleum OOO Projekt 2008 ** UAB Petrolinvest Mockavos Perpyla PETROLINVEST S.A., będący jednostką dominującą w Grupie PETROLINVEST, został utworzony na podstawie Uchwały Zgromadzenia Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. z dnia 22 grudnia 2006 roku o przekształceniu w Spółkę Akcyjną. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000270970 w dniu 29 grudnia 2006 roku. Spółce nadano numer statystyczny REGON 190829082. Siedziba PETROLINVEST S.A. mieści się w Polsce, w Gdyni przy ulicy Podolskiej 21. Działalność w zakresie obrotu gazem prowadzona jest przez samobilansujący oddział Spółki: PETROLINVEST Spółka Akcyjna – Oddział LPG z siedzibą w Gdyni. Wyodrębnienie Oddziału nastąpiło z dniem 1 lipca 2008 roku. Oddziałowi nadano numer statystyczny REGON 190829082‐00022. W dniu 16 lipca 2007 roku prawa do akcji spółki PETROLINVEST S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Na dzień sporządzenia Sprawozdania największym akcjonariuszem w spółce PETROLINVEST S.A. jest PROKOM INVESTMENTS S.A. Podmiotem dominującym w stosunku do PROKOM INVESTMENTS S.A. jest Pan Ryszard Krauze. 2.3.
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ORAZ RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA GRUPY PETROLINVEST Źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy PETROLINVEST w 2008 roku, podobnie jak okresach poprzednich, była głównie działalność związana z obrotem LPG, prowadzona przez jednostkę dominującą PETROLINVEST S.A. Działalność Spółek Poszukiwawczo‐Wydobywczych Grupy PETROLINVEST, na obecnym etapie realizacji Projektu, nie generuje istotnych przychodów. Wielkość i struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Spółki w ujęciu wartościowym 31 grudzień 2008 Sprzedaż towarów, w tym: autogaz gaz do obcych składów podatkowych gaz dla celów grzewczych gaz w butlach Sprzedaż usług RAZEM wartość w tys. zł
255 000
187 491
34 900
18 684
13 925
261
255 261
udział w %
99,9%
73,5%
13,7%
7,3%
5,5%
0,1%
100,0%
31 grudzień 2007 wartość w tys. zł
221 014
172 300
20 813
16 044
11 856
297
221 311
udział w % 99,9% 78,0% 9,4% 7,3% 5,4% 0,1% 100,0% dynamika %
115,4%
108,8%
167,7%
116,5%
117,4%
87,9%
115,3%
6 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Wielkość i struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów Spółki w ujęciu ilościowym 31 grudzień 2008 autogaz gaz do obcych składów podatkowych gaz dla celów grzewczych gaz w butlach RAZEM Ilość w tonach
91 123,37
16 965,07
8 607,42
5 538,32
122 234,18
31 grudzień 2007 udział w %
74,55%
13,88%
7,04%
4,53%
100,0%
Ilość w tonach
88 893,63
10 273,88
7 918,66
5 268,79
112 354,96
udział w % 79,12% 9,14% 7,05% 4,69% 100,0% dynamika %
102,5%
165,1%
108,7%
105,1%
108,8%
W 2008 roku Spółka osiągnęła 15%‐owy wzrost wartości sprzedaży w relacji do wyników roku poprzedniego. Zwiększenie poziomu sprzedaży osiągnięto głównie w efekcie intensyfikacji sprzedaży gazu do odbiorców posiadających własne składy podatkowe (65%‐owy wzrost w ujęciu ilościowym) oraz odbiorców gazu dla celów grzewczych (9%‐owy wzrost w ujęciu ilościowym). Nadal wiodącym towarem w strukturze asortymentowej Spółki jest autogaz, przy czym jego udział w przychodach ze sprzedaży – w efekcie wysokiej dynamiki wzrostu obrotu wskazanymi powyżej towarami ‐ zmniejszył się z 79% do 75% (pomimo wzrostu wolumenu sprzedaży). W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie prowadziła sprzedaży na rynek zagraniczny. Struktura odbiorców jest rozproszona, współpraca z żadnym z kontrahentów nie przekracza 10% wartości sprzedaży. Struktura podmiotowa zaopatrzenia Spółki: 31 grudzień 2008 udział w % 87,1%
20,7%
17,2%
13,1%
12,1%
7,7%
29,2%
12,9%
100,0%
Zakup towarów, w tym: Morgan Stanley STATOIL ASA Orlen Gaz Sp. z o.o. (Możejki Litwa) PREEM PETROLEUM AB SHELL Pozostali Zakup usług RAZEM 31 grudzień 2007 udział w % 79,0% ‐ 8,6% 7,0% 12,9% 62,2% 9,4% 21,0% 100,0% W 2008 roku Spółka, wykorzystując potencjał dzierżawionego terminala morskiego LPG w Porcie Gdynia, dokonywała zakupów gazu głównie w oparciu o import morski (ca 71%). Struktura podmiotowa w zakresie realizacji dostaw uległa, w relacji do roku poprzedniego, rozproszeniu. Spółka zwiększyła znacząco zakres współpracy ze STATOIL ASA (17% dostaw) oraz nawiązała współpracę ze spółką Morgan Stanley (21% dostaw). Znaczący udział w dostawach osiągnął również Orlen Gaz Sp. z o.o. (13%) oraz PREEM PETROLEUM AB (12%). Żaden z tych podmiotów nie jest powiązany z Grupą PETROLINVEST. Struktura terytorialna zaopatrzenia Spółki: 31 grudzień 2008 udział w % 24,30%
75,70%
100,0%
Kraj Zagranica RAZEM 31 grudzień 2007 udział w % 23,74% 76,26% 100,0% Struktura dostawców na przestrzeni analizowanego okresu uległa niewielkiej zmianie na korzyść dostawców krajowych, przy czym nadal zdecydowanie dominują dostawcy zagraniczni. O wzroście w strukturze zaopatrzenia udziału wartości zakupów od kontrahentów krajowych zadecydowało zwiększenie poziomu współpracy z Orlen Gaz Sp. z o.o. Jak wskazano powyżej, działalność Spółek Poszukiwawczo‐Wydobywczych Grupy PETROLINVEST na obecnym etapie realizacji Projektu nie generuje przychodów, zaś dokonywane przez nie zakupy dotyczą głównie realizacji prac związanych z działalnością poszukiwawczą. Spółki te realizują swoje programy inwestycyjne korzystając głównie z lokalnych wykonawców robót oraz dostawców materiałów służących do budowy odwiertów, w pewnym zakresie korzystają one również z dostawców zagranicznych, w większości pochodzących z krajów Unii Europejskiej. Prace o istotnym znaczeniu dla procesu poszukiwań zlecane są renomowanym podmiotom międzynarodowym. 7 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 3.
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY PETROLINVEST 3.1.
OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na działalność gospodarczą Grupy PETROLINVEST w zakresie działalności poszukiwawczo‐wydobywczej należą: 9
ryzyko nieodkrycia złóż ropy naftowej – działalność polegająca na poszukiwaniu i wydobywaniu ropy naftowej wiąże się z wieloma ryzykami operacyjnymi. Grupa PETROLINVEST na obecnym etapie rozwoju prowadzi prace poszukiwawcze i nie prowadzi jeszcze działalności wydobywczej. Na obecnym etapie poszukiwań Grupa PETROLINVEST nie może zagwarantować, że odnajdzie ropę naftową w obszarach prowadzonych poszukiwań. Dodatkowo istnieje ryzyko, że odkryte zasoby złóż nie będą miały charakteru zasobów przemysłowych, co oznacza, że nie będą nadawały się do opłacalnej ekonomicznie eksploatacji; 9
ryzyko związane z oszacowaniem wielkości i wartości złóż – na obecnym etapie poszukiwań Spółka nie dysponuje wszystkimi danymi, które umożliwiłyby precyzyjne oszacowanie potencjalnych złóż we wszystkich obszarach poszukiwań i zakwalifikowanie ich do określonych zasobów prawdopodobnych, potwierdzonych lub możliwych. Pomimo, że Grupa PETROLINVEST wykorzystuje najnowszą technologię w celu oceny złóż zasobności złóż, ryzykiem obarczona jest również kwantyfikacja zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego, wydajność poszczególnych odwiertów eksploatacyjnych oraz wartości złóż; 9
ryzyko związane z właściwościami geologicznymi odkrytych złóż, które mogą determinować wzrost ponoszonych nakładów inwestycyjnych; 9
ryzyko związane z dostępem do infrastruktury magazynowej, transportowej i przesyłowej – dostęp w dużej mierze zależy od uznaniowych decyzji rządów poszczególnych państw i istniejących konsorcjów przedsiębiorstw kontrolujących infrastrukturę przesyłową; 9
ryzyko związane z pozyskaniem nowych zasobów i znacznym spadkiem zasobów odkrytych – wielkość odkrywanych złóż i zasobów może w przyszłości nie równoważyć zmniejszenia zasobów w wyniku eksploatacji złóż; 9
ryzyko operacyjne związane z prowadzeniem działalności poszukiwawczo‐wydobywczej – działalność w zakresie poszukiwania, wydobywania i dystrybucji ropy naftowej i gazu ziemnego podatna jest na klęski żywiołowe, błąd operatorski, ataki terrorystyczne albo inne zdarzenia mogące spowodować wycieki ropy lub gazu, wybuchy, pożary, uszkodzenie majątku i wyrządzenie szkód środowisku naturalnemu; 9
ryzyko związane z brakiem doświadczenia w zakresie działalności poszukiwawczej i wydobywczej – Grupa Kapitałowa, z racji rozpoczęcia działalności Poszukiwawczo‐Wydobywczej w 2006 roku, nie dysponuje rozległym doświadczeniem w zakresie poszukiwania surowców naturalnych; 9
ryzyko związane z uzależnieniem od wykwalifikowanej kadry w zakresie działalności poszukiwawczo‐wydobywczej – Grupa nie może zagwarantować braku wystąpienia problemów w zakresie dostępu do odpowiednio wykwalifikowanej kadry; 9
ryzyko związane z konkurencją i konsolidacją konkurencyjnych podmiotów; 9
ryzyko związane z przepisami o ochronie środowiska – ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych wymogów dotyczących działalności w sektorze naftowo‐gazowym powodujących powstanie znacznych dodatkowych zobowiązań finansowych i pogorszenie perspektyw rozwojowych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko wprowadzenia regulacji w zakresie ograniczenia emisji gazów cieplarnianych, co w konsekwencji wpłynie na wzrost nakładów inwestycyjnych i kosztów działalności; 9
ryzyko związane z warunkami pogodowymi, mogącymi w negatywny sposób wpłynąć na realizację harmonogramu prac poszukiwawczo‐wydobywczych; 9
ryzyko ubezpieczeniowe – nie można zagwarantować, że pomimo prowadzenia przez Grupę racjonalnej polityki ubezpieczeniowej, posiadane przez Grupę ubezpieczenie będzie wystarczające do pokrycia wszelkich ewentualnych strat lub zobowiązań; 9
ryzyko związane z koncesjami, licencjami i pozwoleniami – uzyskanie przedmiotowych dokumentów uzależnione jest od podjęcia działań prawnych przez różne zainteresowane podmioty, w tym organizacje ekologiczne lub inne organizacje pozarządowe, co stanowi wysokie ryzyko opóźnienia wydania lub braku przedłużenia obowiązywania koncesji. Na ryzyko zawieszenia, ograniczenia lub cofnięcia koncesji wpływ mają bardzo rygorystyczne wymogi formalne, utrudniające wywiązywanie się z warunków koncesji; 9
ryzyko związane z uzależnieniem od podwykonawców oraz rzetelności wykonawców – brak możliwości znalezienia w odpowiednim terminie wykwalifikowanych podwykonawców oraz ich nierzetelność może doprowadzić do wstrzymania prac lub ponoszenia dodatkowych kosztów działalności; 9
ryzyko prawne związane z koniecznością przestrzegania szeregu formalnych wymogów prawa obowiązującego na obszarze działalności pomiotów Grupy, prowadzących działalność poszukiwawczo‐wydobywczą; 9
ryzyko polityczne, społeczne i gospodarcze w krajach, na których prowadzona jest działalność poszukiwawczo‐
wydobywcza – biurokratyzacja procedur, ograniczenia wolnego rynku, zmiany w rządach państw, zmiany zasad polityki i stosowanych praktyk, brak stabilności w sferze fiskalnej mogą wywierać negatywne skutki na sytuację finansową Grupy; 9
ryzyko związane z ograniczeniami eksportowymi – wszelkie krajowe i międzynarodowe ograniczenia eksportu lub importu mogą mieć niekorzystny wpływ na bieżącą lub przyszłą działalność Spółek Poszukiwawczo‐Wydobywczych; 9
ryzyko związane z wahaniami kursu tenge oraz kontrolą dewizową ‐ nie można wykluczyć ryzyka strat, jakie mogą powstać w związku z ewentualnym pojawieniem się procesów inflacyjnych: dewaluacja waluty narodowej, wprowadzenie państwowej kontroli cen w celu walki z inflacją oraz podwyższenie oprocentowania kredytów; 8 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 9
9
9
9
9
ryzyko zmian prawa podatkowego oraz niekonsekwencji w jego egzekwowaniu – Spółki Poszukiwawczo‐Wydobywcze narażone są na ryzyko zapłaty nadmiernych podatków i kar w przypadku niezastosowania się do aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych; ryzyko ograniczeń prawnych w zakresie możliwości nabycia i posiadania nieruchomości gruntowych – ewentualne ograniczenia użytkowania własności nieruchomości gruntowych i komercyjnych mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na przyszłą działalność operacyjną Spółek Poszukiwawczo‐Wydobywczych; ryzyko związane z obowiązkami akcjonariuszy lub wspólników, wynikającymi z przepisów prawa rosyjskiego – akcjonariusz lub wspólnik rosyjskiej spółki akcyjnej lub z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada kontrolę nad spółką oraz posiada prawo wydawania spółce wiążących poleceń, odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania wynikające z transakcji zawartych w wyniku wykonywania poleceń takiego akcjonariusza lub wspólnika; ponadto odpowiada za zobowiązania spółki gdy zostanie ona postawiona w stan upadłości wywołanej jego działaniami lub zaniechaniami; ryzyko niekorzystnego kształtowania się światowych cen ropy naftowej – w ostatnich miesiącach 2008 roku, w związku z wydarzeniami na światowych rynkach finansowych, doszło do znacznego spadku cen ropy naftowej; nie można wykluczyć, że niski poziom cen, oraz duża zmienność ich poziomu, utrzymają się w kolejnych okresach, co może wpłynąć na wyniki finansowe i działalność Grupy; ryzyko związane z ograniczeniami w dostępie do źródeł finansowania – sytuacja na światowych rynkach finansowych ma bezpośredni wpływ na dostępność i możliwe do uzyskania warunki finansowania działalności gospodarczej. Z uwagi na etap realizacji projektu poszukiwawczo‐wydobywczego, utrudnienia w dostępie do źródeł finansowania mogą mieć wpływ na zdolność do realizacji założonych celów gospodarczych, a co za tym idzie – na wyniki finansowe i działalność Grupy. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na działalność gospodarczą Grupy PETROLINVEST w zakresie obrotu LPG należą: 9
częste zmiany w otoczeniu prawnym i regulacyjnym; 9
ryzyko konkurencji ze strony przedsiębiorców o bardzo silnej pozycji, mogących negatywnie wpływać na możliwości zbytu i zakupu surowca przez Grupę oraz ze strony przedsiębiorców, nie posiadających zaplecza technicznego, stosujących ceny dumpingowe. Dodatkowo istnieje ryzyko nadpodaży towaru na rynku krajowym, wynikające z nieuporządkowanego importu ze Wschodu, prowadzące do niekorzystnego kształtowania się cen i konieczność sprzedaży towarów poniżej kosztów nabycia; 9
ryzyko rozwoju szarej strefy, powodujące niższą atrakcyjność towarów oferowanych przez Grupę; 9
ryzyko związane z uzależnieniem od określonej grupy dostawców z Europy Zachodniej i Północnej; 9
ryzyko utraty zaufania odbiorców w konsekwencji ewentualnego braku możliwości utrzymania rytmiki i ciągłości dostaw, niedotrzymania dostaw lub dostarczenia towaru innej jakości niż deklarowana; 9
ryzyko w zakresie gospodarki magazynowej – związane z ograniczonymi możliwościami magazynowymi w przypadku spadku cen sprzedaży LPG i konieczności wstrzymania sprzedaży zakontraktowanych wcześniej dostaw do czasu zaoferowania przez rynek korzystnej ceny; ryzyko niedopełnienia obowiązków w zakresie realizacji przepisów o zapasach obowiązkowych; 9
ryzyko zmiany cen towarów, na które Spółka jest narażona w okresie pomiędzy podjęciem wiążącej decyzji o zakupie towaru a uzyskaniem fizycznej dostępności towaru do sprzedaży; 9
ryzyko kursowe związane z obserwowaną utratą wartości złotego wobec wysokiego udziału importu na rynku dostaw LPG; 9
ryzyko niekorzystnego kształtowania się cen LPG na rynkach światowych i dużej zmienności tych cen, co może skutkować uzyskiwaniem niewystarczającej marży na rynku krajowym lub ponoszeniem strat w krótkim okresie czasu. 3.2.
OMÓWIENIE WAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ORAZ ZAWARTYCH UMÓW ZNACZĄCYCH, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PETROLINVEST I WYNIKI OSIĄGNIĘTE W 2008 ROKU LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W LATACH NASTĘPNYCH 3.2.1.
Obszar poszukiwawczo‐wydobywczy 9
W dniu 17 stycznia 2008 roku Zarząd PETROLINVEST S.A. opublikował, otrzymany od zatrudnionego przez Spółkę niezależnego eksperta, firmy McDaniel & Associates Consultants, raport na temat kontraktów i licencji (dalej: „koncesji”) na poszukiwanie/wydobycie ropy naftowej, posiadanych przez Spółki Poszukiwawczo‐Wydobywcze, w których PETROLINVEST S.A. posiada udziały lub opcje ich objęcia. Otrzymany raport niezależnego eksperta, podsumowujący prace prowadzone na terenie posiadanych przez Grupę koncesji, stanowił znaczny postęp i jakościową zmianę w stosunku do raportu, opublikowanego przez Spółkę w Prospekcie Emisyjnym sporządzonym w związku z ofertą publiczną akcji serii B. W wyniku przeprowadzonych przez niezależnego eksperta analiz obejmujących m.in.: − wyniki przeprowadzonych badań sejsmicznych 2D i 3D, − wyniki przeprowadzonych badań geochemicznych, − efekty nowych interpretacji wcześniej uzyskanych wyników oraz − wyniki zrealizowanych odwiertów, niezależny ekspert określił wielkość zasobów ropy naftowej na posiadanych koncesjach w odpowiednich kategoriach zgodnych z klasyfikacją zasobów w standardach międzynarodowych i opisanych szczegółowo we wspomnianym raporcie, co nie było możliwe w raporcie niezależnego eksperta, opublikowanym w Prospekcie Emisyjnym Spółki w 2007 roku. Zasoby perspektywiczne (unrisked mean estimated of prospective resources) spółek TOO EMBA JUG NIEFT i Occidental Resources, Inc., obliczone wyłącznie dla tych struktur, dla których ekspert posiadał wystarczająco udokumentowane wyniki badań i analiz, wynoszą odpowiednio 81,6 mln i 966,9 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej. Realizacja transakcji nabycia akcji w tych spółkach (szczegóły w pkt 3.2.3 niniejszego Sprawozdania) spowoduje objęcie praktycznie 9 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku pełnej kontroli nad dalszymi pracami i przyszłym wykorzystaniem całości tych zasobów. Opinia niezależnego eksperta oraz określone przez niego wielkości zasobów ropy naftowej nie uwzględniają zasobów ropy naftowej znajdujących się w obszarze koncesji posiadanych przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej Capital Energy SA, z której akcjonariuszami Spółka zawarła umowę inwestycyjną, o której mowa w pkt 3.2.3 niniejszego Sprawozdania. Ponadto niezależny ekspert zakwalifikował: − 3,1 mln baryłek jako zasoby (reserves) w kategorii „Proved Plus Probable Plus Possible” na złożu Żubantam, znajdującym się na terenie koncesji posiadanej przez TOO EMBA JUG NIEFT, − 10,7 mln baryłek jako zasoby warunkowe (contingent resources) w kategorii 2C, w złożach posiadanych przez spółkę Aktau‐Tranzit, w której PETROLINVEST S.A. posiada opcję objęcia 35% udziałów, − łącznie 25,2 mln baryłek jako zasoby perspektywiczne (unrisked mean estimated of prospective resources) na terenie koncesji, posiadanych przez spółki rosyjskie, w których PETROLINVEST S.A. posiada udziały. 9
9
W dniu 18 września 2008 roku firma McDaniel & Associates Consultants Ltd wydała raport z oceny dodatkowych zasobów w rejonie Szyrak na obszarze Kontraktu OTG. W wyniku badań sejsmicznych, przeprowadzonych przez Spółkę, niezależny Ekspert oszacował dodatkowe, wydobywalne zasoby perspektywiczne dla Kontraktu OTG na poziomie 302,25 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej, zlokalizowane w obiektach poszukiwawczych w rejonie Szyrak, w północno‐wschodniej części obszaru Kontraktu. Tym samym, łączne zasoby perspektywiczne dla Kontraktu OTG, opisane w obu raportach Eksperta, wynoszą 1.269,13 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej. Uwzględniając skutki dokonanych przez Grupę inwestycji (zwiększenie udziałów w spółkach OTG i EMBA JUG NIEFT) wielkość łącznych zasobów perspektywicznych (unrisked mean estimated of prospective resources) oszacowana przez eksperta, w części przypadającej na Grupę PETROLINVEST, wynosi 1.197,6 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej
W 2008 roku Grupa PETROLINVEST prowadziła prace badawczo‐poszukiwawcze w zakresie poniżej przedstawionym. OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA 9
Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonanych prac na koncesji oraz plan prac na rok 2008, uzyskując akceptację bez zastrzeżeń. 9
Przeprowadzono interpretację pierwszej części zdjęcia sejsmicznego 3D, wykonanej w 2007 roku. 9
Przeprowadzono prace polowe drugiej części zdjęcia sejsmicznego 3D w północnej części obszaru koncesji. 9
Prowadzono prace interpretacyjne uzyskanych wyników badań w celu przygotowania obiektów poszukiwawczych pod wiercenie. Na podstawie otrzymanych wyników na obszarze licencji wskazane zostały do wiercenia dwie struktury. Przygotowano dla nich odpowiednie dokumenty w celu oceny zasobów kategorii C3, z późniejszym wpisaniem wielkości zasobów do państwowego bilansu złóż kopalin. 9
Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono zasoby perspektywiczne ropy naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Dla obszaru koncesji Wysowskie dla części zdjęcia już zinterpretowanego zasoby ropy określono jako 11,134 milionów ton w kategorii C3. Dla pozostałej części obszaru licencji na podstawie wyników zdjęcia sejsmicznego 2D zasoby perspektywiczne ropy w kategoriach D1lok+D1 określono na 29 milionów ton. Wartości zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji Rosyjskiej. 9
Kontynuowano interpretację nowej części zdjęcia sejsmicznego 3D obejmującego północną część obszaru koncesji. 9
Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych. OOO NIEFTIEGEOSERWIS 9
Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonanych prac na koncesji, uzyskując akceptację bez zastrzeżeń w stosunku do koncesji Jermałowskie. W związku z objęciem części obszaru koncesji Jużno‐Niercowskie ochroną przyrody, Spółka przygotowała i przedstawiła odpowiednie zmiany do programu prac na rok 2008. 9
Zakończono prace polowe części zdjęcia sejsmicznego 3D w południowej części obszaru koncesji Jużno‐Niercowskie 9
Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) na obszarze koncesji Jermałowskie wytypowano obiekty perspektywiczne pod wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Prowadzono prace przygotowawcze do wykonania projektów badań geologicznych oraz technicznych projektów odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod urządzenia wiertnicze. 9
Prowadzono prace projektowe dla wierceń na obiektach poszukiwawczych wytypowanych na podstawie wyników badań sejsmicznych 3D. 9
Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Jermałowskie określono jako 9,0 milionów ton w kategorii C3 oraz 3,3 mln ton w kategoriach D1lok+D1. Wartości zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji Rosyjskiej. 9
Perspektywiczne zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Jużno‐Niercowskie określono jako 2,0 mln ton w kategorii C3 oraz 1,9 milionów ton w kategoriach D1lok+D1. 9
W dniu 24 listopada 2008 roku Spółka poinformowała o zawarciu przez OOO Nieftiegeoserwis z Urzędem ds. Użytkowania Złóż Republiki Komi, Aneksu nr 1 do Koncesji Poszukiwawczej Jużno‐Niercowskie. Aneks przedłuża okres poszukiwawczy Koncesji do dnia 31 grudnia 2010 roku oraz, w związku z przedłużeniem, ustala termin zakończenia realizacji robót geologiczno‐poszukiwawczych, wchodzących w zakres programu objętego Koncesją, na dzień 1 grudnia 2010 roku. 10 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku ZAO PECZORA‐PETROLEUM 9
Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonanych prac na koncesji uzyskując akceptację bez zastrzeżeń w stosunku do koncesji Porożskie. W przypadku koncesji Wierchnie‐
Peczorskie komisja zaleciła przygotowanie i uzgodnienie nowego programu prac. 9
Zakończono reinterpretację przetworzonych danych sejsmicznych 2D na koncesji Porożskie. 9
Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) wytypowano obiekty perspektywiczne pod wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Rozpoczęto prace przygotowawcze do wykonania projektów badań geologicznych oraz technicznych projektów odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod urządzenia wiertnicze. 9
Zakończono prace polowe nowych badań sejsmicznych 2D w południowej części obszaru koncesji Porożskie. 9
Zakończono wiercenie odwiertu Sriednie Palju 2. 9
Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej zgodnie ze 1
standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Porożskie określono jako 3,5 milionów ton w kategorii C3 oraz 41,5 mln ton w kategoriach D1lok+D1. 9
Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej i gazu ziemnego zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby dla obszaru koncesji Wierchnie‐
Peczorskie w kategoriach D1lok+D1 określono na 14 mln ton ropy naftowej oraz 14 mld m3 gazu ziemnego. 9
Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych. 9
W dniu 4 czerwca 2008 roku Spółka poinformowała o otrzymaniu informacji o zawarciu przez ZAO Peczora‐Petroleum z Urzędem ds. Użytkowania Złóż Republiki Komi, Aneksu numer 3 do Koncesji Poszukiwawczej Porożskie. Aneks przedłuża okres poszukiwawczy Koncesji do dnia 30 kwietnia 2010 roku oraz zobowiązuje ZAO Peczora‐Petroleum, w związku z przedłużeniem, do realizacji dodatkowego zakresu robót geologiczno‐poszukiwawczych. TOO EMBA JUG NIEFT 9
Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonania programu roboczego za rok 2007 oraz przedstawiono program prac na rok 2008. Oba dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń. 9
Na złożu Żubantam realizowano opróbowanie odwiertu G‐4D. 9
Na złożu Żubantam wykonano odwiert G 40 do głębokości 650 m. Na podstawie wykonanych w odwiercie pomiarów ustalono, że do opróbowania zostanie przeznaczonych 6 horyzontów, co do których jest wysokie prawdopodobieństwo występowania nasycenia ropą naftową. 9
Wykonano i zatwierdzono raporty wynikowe odwiertów G‐4D i G‐14D. 9
Wykonano i zatwierdzono operacyjną dokumentację zasobową dla złoża Żubantam. Operacyjne (wstępne) zasoby geologiczne węglowodorów (zatwierdzone przez odpowiednie organy) wynoszą: ropa naftowa – 4.665 tysięcy ton (z tego w kategorii C1 – 1.164 tys. ton i C2 – 3 501 tys. ton), gaz ziemny – 49 mln metrów sześciennych (z tego w kategorii C1 – 12,2 mln metrów sześciennych i C2 – 36,8 mln metrów sześciennych); natomiast zasoby wydobywalne – odpowiednio: ropa naftowa – 582 tys. ton (z tego w kategorii C1 ‐ 233 tys. ton i C2 – 349 tys. ton), gaz ziemny – 6,2 mln metrów sześciennych (z tego w kategorii C1 – 2,5 mln metrów sześciennych i C2 – 3,7 mln metrów sześciennych). 9
Wykonano projekt próbnej eksploatacji złoża Żubantam, który przewiduje prowadzenie jej przez okres 2 lat w oparciu o 5 odwiertów. W dniu 3 listopada 2008 roku Spółka została poinformowana o akceptacji projektu, w tym zatwierdzeniu operacyjnych zasobów geologicznych węglowodorów na poziomie wskazanym powyżej, przez odpowiednie władze Republiki Kazachstanu (Zapkazniedra) i jego rekomendacji do rozpatrzenia przez Centralną Komisję Zasobów Republiki Kazachstanu. 9
Na koncesji Żubantam‐Żusałysaj wykonano odwierty 101 (1491 m) i 107 (1.700 m). Jedynie w odwiercie 107 stwierdzono ślady węglowodorów, ale o znaczeniu nieprzemysłowym, w związku z czym odwierty zostały zlikwidowane. 9
Zakończono wiercenie odwiertu SG‐2 o głębokości 4.476 m. Nie stwierdzono horyzontów roponośnych. 9
Zakończono ponowną interpretację zdjęcia sejsmicznego 3D oraz uzyskano raport z interpretacji danych sejsmicznych 3D. 9
Wykonano 2 geologiczne projekty prac rozpoznawczych i poszukiwawczych, uwzględniające wykonanie łącznie 13 nowych odwiertów. 9
Wykonano techniczne projekty wiercenia nowych odwiertów przewidzianych do wykonania w projektach geologicznych. 9
Wykonano i zatwierdzono program utylizacji gazu towarzyszącego ropie naftowej złoża Żubantam. 9
Wykonano prace polowe nowego zdjęcia sejsmicznego 3D na obszarze północno‐zachodniej części obszaru kontraktu. 9
Rozpoczęto przetwarzanie uzyskanych danych sejsmicznych 3D z północno‐zachodniej części obszaru kontraktu. 9
Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych. 1
Systemy klasyfikacji zasobów stosowane w Federacji Rosyjskiej i Kazachstanie różnią się od standardów międzynarodowych. Oparte są na analizie czynników geologicznych charakteryzujących odkryte i prognozowane do odkrycia złoża węglowodorów z mniejszym zwróceniem uwagi na ich rentowność ekonomiczną. Zasoby złóż odkrytych i zagospodarowanych objęte są kategoriami A, B i C1. Kategoria C2 obejmuje również zasoby złóż odkrytych, ale o mniejszym stopniu rozpoznania. Zasoby prognostyczne w zależności od stopnia udokumentowania objęte są kategoriami C3, D1 i D2. 11 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku TOO COMPANY PROFIT 9
Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonania programu roboczego za rok 2007 oraz przedstawiono program prac na rok 2008. Oba dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń. 9
Wykonano badania geochemiczne w celu określenia zasobów prognostycznych ropy naftowej i gazu ziemnego. 9
Prowadzono analizę perspektywności rozszerzonego (na podstawie Aneksu nr 1 do Kontraktu na poszukiwanie węglowodorów w obwodzie Kyzyłordyńskim Republiki Kazachstan) terytorium Koncesji Dautskoje oraz prace związane z szacowaniem budżetu projektowego, wynikającego z przedmiotowego rozszerzenia. 9
Prowadzono prace nad nowym projektem poszukiwań na obszarze kontraktu. 9
Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych. 9
W dniu 8 marca 2008 r. Spółka opublikowała informację o zawarciu przez TOO Company Profit z Ministerstwem Energetyki i Zasobów Mineralnych Republiki Kazachstan Aneksu nr 1 do kontraktu na poszukiwanie węglowodorów w obwodzie Kyzyłordyńskim Republiki Kazachstan, opisywanym również jako Koncesja Dautskoje. Zgodnie z oczekiwaniami 2
uzyskano rozszerzenie terytorium objętego Kontraktem o 903,12 km . Z uwagi na rozszerzenie terytorium kontraktu, zwiększono również zobowiązanie TOO Company Profit do poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych na prace geologiczno‐poszukiwawcze o kwotę 32 mln USD. Realizacja zobowiązań ma nastąpić w ciągu czterech najbliższych lat. OIL TECHNO GROUP Koncesja OTG jest kluczową koncesją dla całej Grupy PETROLINVEST, dla której niezależny ekspert (McDaniel & Associates Consultant) oszacował zdecydowanie największe zasoby perspektywiczne. Na koncesji tej realizowany jest największy program inwestycyjny, który ma doprowadzić do możliwie szybkiego uruchomienia produkcji ropy naftowej i gazu ziemnego i przeszacowania przez niezależnego eksperta istotnej części zasobów perspektywicznych do kategorii zasobów potwierdzonych. W 2008 roku wykonano następujący zakres prac: 9
Zakończono wiercenie głębokiego odwiertu Koblandy 3 (K‐3). Głębokość końcowa 6.737 m. 9
Zakończono prace polegające na zapuszczeniu i zacementowaniu eksploatacyjnej kolumny rur okładzinowych w odwiercie Koblandy 3. 9
Wykonano pełne pomiary geofizyczne oraz ich interpretację w odwiercie Koblandy 3 wraz z innymi danymi uzyskanymi w trakcie wiercenia w celu wyznaczenia interwałów do opróbowania. Na podstawie wyników interpretacji określono stopień nasycenia węglowodorami przewierconej ponad 420 metrowej miąższości serii utworów podsolnych dolnego permu, karbonu i dewonu oraz wytypowano w jej obrębie do perforacji 5 horyzontów o łącznej miąższości około 80 m. 9
Wykonano i zatwierdzano geologiczne i techniczne plany opróbowania odwiertu Koblandy 3. 9
Zmobilizowano i zmontowano urządzenie zastępcze dla wykonania opróbowania odwiertu Koblandy 3. 9
Kontynuowano prace interpretacyjne danych sejsmiki 2D, 3D, grawimetrii i mikrosejsmiki z rejonów Koblandy, Tamdy, Bestau, Szyrak i Sarkol. 9
Kontynuowano prace nad przygotowaniem pod wiercenie obiektów poszukiwawczych w rejonach Bestau, Tamdy i Szyrak. 9
Prowadzono prace przygotowawcze do rozpoczęcia odwiertu Szyrak 1, w tym prace nad drogami dojazdowymi i przy przygotowaniu placu pod urządzenie wiertnicze. Wykonano projekty geologiczne i techniczne odwiertu Szyrak 1 do głębokości 7.000 m. Zdemontowano urządzenie wiertnicze z odwiertu Koblandy 3 i przeniesiono je na miejsce planowanego wiercenia odwiertu Szyrak 1. 9
Rozpoczęto wiercenie odwiertu Szyrak 1 o planowanej głębokości 7.000 m. Na dzień 31 grudnia 2008 roku głębokość odwiertu wynosiła 880 m. 9
Kontynuowano prace interpretacyjne danych sejsmicznych, grawimetrycznych i innych w celu przygotowania dalszych prac poszukiwawczych na obszarze kontraktu OTG. 9
Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń. 9
W dniu 24 listopada 2008 roku Spółka podała do publicznej wiadomości, że otrzymała informację o zatwierdzeniu przez Radę Techniczną ZAPKAZNIEDRA (właściwy organ regulacyjny dla działalności poszukiwawczo‐wydobywczej w Republice Kazachstanu) nowego Rocznego Programu Roboczego na 2008 rok dla Kontraktu OTG. Nowy zaakceptowany Roczny Program Roboczy zmniejszył wysokość wymaganych nakładów inwestycyjnych z 98,95 mln USD do 84,74 mln USD. Wykonanie wyżej wymienionego programu zostało zatwierdzone przez odpowiedni organ administracyjny Republiki Kazachstanu Wyniki uzyskane podczas wiercenia i prac przygotowawczych do przeprowadzenia testu produkcyjnego na koncesji OTG, a w szczególności uzyskane przypływy gazu ziemnego i ropy naftowej, wskazują na odkrycie złoża lub złóż węglowodorów w zidentyfikowanych wcześniej strukturach geologicznych, które były podstawą do oszacowania wielkości zasobów przez niezależnego eksperta. Obecnie Spółka koncentruje się na pracach prowadzących do stabilizacji i maksymalizacji przypływu węglowodorów i przeprowadzenia testu produkcyjnego. Uzyskane rezultaty odwiertów potwierdzają znaczny potencjał geologiczny koncesji i po uzyskaniu raportu niezależnego eksperta umożliwią przeklasyfikowanie zasobów perspektywicznych do kategorii zasobów potwierdzonych (P1/P2/P3) oraz do przygotowania uruchomienia produkcji próbnej z tych odwiertów. 12 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Zdarzenia dotyczące koncesji należących do podmiotów, z którymi Spółka posiada zawarte warunkowe umowy inwestycyjne. 9
W dniu 13 października 2008 roku na obszarze objętym Koncesją Żangurszi (Aktau‐Tranzit) rozpoczęto próbne wydobycie ropy naftowej w oparciu o projekt próbnej eksploatacji złoża Żangurszi zatwierdzony protokołem CKR RK nr 50 z dnia 24 kwietnia 2008 roku. Eksploatacją objęto 7 spośród 10 nowych odwiertów, w których wcześniej uzyskano przemysłowy przypływ ropy naftowej, a w najbliższym czasie planowane jest włączenie do eksploatacji kolejnych. Dla celów wydobywania ropy naftowej używana jest infrastruktura kopalniana wybudowana w latach 2007 i 2008. Na obszarze objętym Koncesją Tjubedżik (Aktau‐Tranzit) prowadzone są prace polegające na wierceniu i opróbowaniu dwóch nowych odwiertów. Również w przypadku złoża Tjubedżik planowane jest rozpoczęcie próbnej eksploatacji. Na mocy podpisanych aneksów ważność posiadanych przez Aktau Tranzit Koncesji Żangurszi i Koncesji Tjubedżik została przedłużona o dwa lata do dnia 8 października 2010 roku. Minimalny program prac opiewa na: (i) 2.770 tys. USD i 2.000 tys. USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłużenia ważności Koncesji Żangurszi; oraz (ii) 1.459 tys. USD i 1.500 tys. USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłużenia ważności Koncesji Tjubedżik. Koncesja Żangurszi i Koncesja Tjubedżik mają charakter koncesji poszukiwawczych oraz dają spółce Aktau‐Tranzit prawo do próbnej eksploatacji ropy naftowej na obszarach nimi objętych. Spółka posiada opcję zakupu 35% udziałów w Aktau Tranzit lub w jednej ze spółek kontrolujących Aktau‐Tranzit. 9
W dniu 27 listopada 2008 roku Spółka podała do publicznej wiadomości, że otrzymała informację o zawarciu przez TOO Erkin Oil z Ministerstwem Energetyki i Zasobów Mineralnych Republiki Kazachstanu Aneksu nr 2 do kontraktu na poszukiwanie węglowodorów na obszarze depresji Żarkientskiej w obwodzie Ałmatyńskim Republiki Kazachstanu. Aneks przewiduje rozszerzenie terytorium objętego Kontraktem o 741,64 km2 oraz przedłużenie okresu poszukiwawczego o 2 lata, tj. do 20 września 2010 roku. W przedłużonym okresie obowiązywania Kontraktu TOO Erkin Oil zobowiązany został do poniesienia nakładów inwestycyjnych na prace geologiczno‐poszukiwawcze w łącznej wysokości 7.079 tys. USD. Zgodnie informacją przekazaną przez TOO Erkin Oil, wyniki interpretacji danych sejsmicznych wskazują na wysoką perspektywność obszaru, o który rozszerzony został dotychczasowy obszar Kontraktu. TOO Erkin Oil jest spółką współkontrolowaną przez Capital Energy S.A., której nabycie przez PETROLINVEST S.A. stanowi przedmiot umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc. w dniu 16 stycznia 2008 roku (zmienionej aneksem z dnia 12 września 2008 roku). 9
W odwiercie Bozoba 200, wykonanym przez spółkę BMB Munai (należącą do Grupy Capital Energy S.A.) opróbowano przez perforację rur okładzinowych dwa horyzonty w utworach karbonu. W wyniku opróbowania pierwszego z nich, na głębokości 4758‐4767 m uzyskano przypływ ropy naftowej o gęstości 871 kg/m3 w ilości 57.6 m3 na dobę z wykładnikiem wodnym 80%. W wyniku opróbowania drugiego horyzontu, położonego w stropie utworów karbonu w głębokości 4440‐
4451 m uzyskano przypływ ropy naftowej o gęstości 841 kg/m3 w ilości 28 m3 na dobę z wykładnikiem wodnym 10%. Z uwagi na ograniczenia w dostępie do finansowania prace nad opróbowaniem kolejnych horyzontów na początku 2009 roku zostały zawieszone, a odwiert zakonserwowano. Zdarzenia po zakończeniu okresu objętego Sprawozdaniem 9
W dniu 6 stycznia 2009 roku Spółka otrzymała decyzję Ministerstwa Energetyki i Zasobów Mineralnych Republiki Kazachstanu o zezwoleniu na przedłużenie okresu poszukiwawczego Kontraktu OTG, zarejestrowanego na rzecz spółki TOO OilTechnoGroup, na okres dwóch lat, tj. do 18 marca 2011 roku. Zgodnie z otrzymaną decyzją, wysokość nakładów inwestycyjnych, do których poniesienia w przedłużonym okresie poszukiwania zobowiązana będzie spółka TOO OilTechnoGroup, wynosi 23 mln USD. Postanowienia decyzji zostaną wprowadzone w formie aneksu do Kontraktu OTG nr 993 z dnia 18 września 2002 roku. Spółka OilTechnoGroup zakończyła negocjacje treści aneksu dotyczącego przedłużenia okresów koncesji i jego podpisanie spodziewane jest w 2 kwartale 2009 roku. 9
W dniu 18 lutego 2009 roku spółka OOO Nieftiegeoserwis zawarła z Federalną Agencją ds. Użytkowania Złóż Aneks nr 6 do Koncesji Poszukiwawczej Jermałowskie. Aneks przedłuża okres poszukiwawczy Koncesji do dnia 31 grudnia 2010 roku oraz ustala minimalny zakres prac na lata 2009 oraz 2010, obejmujący budowę co najmniej jednego odwiertu poszukiwawczego w każdym roku oraz przedstawienie w 2010 roku sprawozdania o wynikach zrealizowanych prac do właściwych urzędów. 13 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 3.2.2.
9
9
9
9
Obszar obrotu gazem W dniu 14 marca 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny ze spółką T.B.S. Enterprises – Limited Partnership, z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej „Partner”). Przedmiotem listu miało być wspólne przedsięwzięcie, w ramach którego Spółka przeniesie swoją działalność w zakresie obrotu gazem płynnym LPG do TPG GAZ S.A. (spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce, w której Spółka posiada obecnie 100% akcji), w tym również prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę kontraktów oraz inne prawa, przysługujące do tej pory Spółce i dotyczące przenoszonej działalności, z wyłączeniem praw związanych z dzierżawą terminala morskiego LPG w Porcie Gdynia, który to terminal zostanie przez Spółkę udostępniony TPG GAZ S.A. za wynagrodzeniem pokrywającym ponoszone przez Spółkę koszty. W ciągu 90 dni od daty podpisania Listu intencyjnego Partner i Spółka zadeklarowały zawarcie umowy inwestycyjnej, zgodnie z którą Partner obejmie do 49% akcji TPG GAZ S.A., pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości równowartości 5 mln USD. Ponadto Partner zobowiązał się umożliwić TPG GAZ S.A. zawarcie kontraktu na dostawy gazu płynnego LPG bezpośrednio z rosyjskim producentem tego gazu, na okres co najmniej 36 kolejnych miesięcy, który będzie dotyczył całkowitej ilości gazu nie mniejszej niż 450 tysięcy ton. Partner zobowiązał się, że przez okres 48 miesięcy od dnia zawarcia przez TPG GAZ S.A. kontraktu na dostawę gazu płynnego LPG, nie sprzeda ani w inny sposób nie rozporządzi akcjami TPG GAZ S.A., objętymi w wyniku realizacji umowy inwestycyjnej. Partnerowi i Spółce przysługiwać będzie prawo pierwokupu akcji TPG GAZ S.A. w przypadku, jeśli którakolwiek ze stron zdecyduje się dokonać ich sprzedaży. Strony zobowiązały się również, w przypadku zawarcia umowy inwestycyjnej, do współdziałania w budowaniu wartości rynkowej TPG GAZ S.A. i wprowadzeniu akcji TPG GAZ S.A. do publicznego obrotu na wybranym przez nich rynku. Realizacja umowy inwestycyjnej, w przypadku jej zawarcia, będzie uzależniona od uzyskania odpowiednich zgód administracyjno‐prawnych, korporacyjnych i innych. Rozmowy na temat nawiązania współpracy nie zostały sfinalizowane. W dniu 1 lipca 2008 roku utworzono samobilansujący oddział Spółki pod nazwą PETROLINVEST Spółka Akcyjna – Oddział LPG z siedzibą w Gdyni. W dniu 7 lipca 2008 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał decyzję, przedłużającą obowiązywanie koncesji PETROLINVEST S.A. na obrót paliwami płynnymi na okres od 1 marca 2009 roku do 28 lutego 2029 roku. W dniu 30 września 2008 roku Spółka zawarła umowę ze spółką Morgan Stanley Capital Group Inc. o wartości szacunkowej 13.221.600 USD, na dostawy gazu LPG, w związku z czym łączna wartość umów zawartych z tym kontrahentem w okresie 12 miesięcy poprzedzających publikację raportu bieżącego w przedmiotowej sprawie, wyniosła 26.964.000 USD. Warunki umowy nie odbiegały od warunków rynkowych, dostawy gazu LPG określono w formule „CIF Gdynia” zgodnie ze zbiorem formuł Incoterms 2000. Umowa z Morgan Stanley miała charakter umowy znaczącej, gdyż łączna wartość umów zawartych z tym kontrahentem na przestrzeni poprzednich 12 miesięcy przekraczała 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Spółka w okresie 2008 roku zawarła z Morgan Stanley Capital Group Inc. łącznie trzy umowy (16 września 2008 roku, 30 września 2008 roku oraz 6 października 2008 roku) na dostawę propanu w ilości ogółem 38‐48 tys. ton. Zawarcie kontraktów miało zagwarantować Spółce dostęp do towaru w okresie najlepszej koniunktury na sprzedaż LPG sprowadzanego z obszaru północnej i zachodniej Europy, to jest do połowy grudnia. W związku z upływem terminu realizacji drugiego spośród zawartych kontraktów, oraz nierozpoczęciem realizacji trzeciego spośród nich, Spółka uznała, że zobowiązania z tych kontraktów wygasły. Kontrakty zostały zrealizowane w części dotyczącej 23 tys. ton. W punkcie 7.4. niniejszego Sprawozdania opisano postępowanie wytoczone Spółce przez Morgan Stanley w związku z rozbieżnościami, co do oceny skutków prawnych zaistniałej sytuacji. Zawarcie i realizacja kontraktu z Morgan Stanley przyniosły negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki, szacowany na 5 mln złotych, na który składają się: − dodatni wynik na realizacji dostaw LPG w okresie między 22 września a 2 listopada 2008 roku w wysokości 2,9 mln złotych, − ujemny wynik na realizacji dostaw LPG w okresie między 3 listopada a 31 grudnia 2008 roku w wysokości 4,4 mln złotych, − utracone korzyści z tytułu braku możliwości sprowadzenia w tym okresie towaru kupowanego po cenach bieżących (spotowych) i zrealizowania dodatniej marży na sprzedaży w wysokości 3,5 mln złotych (przy założeniu sprowadzenia w tym okresie 23 tys. ton i uzyskania średniej marży w wysokości 150 złotych/tonę). Dodatkowo, niezależnie od przekonania Zarządu Spółki o skutecznym wygaśnięciu kontraktów w ich niezrealizowanej części, Spółka zawiązała rezerwę na poczet ewentualnych przyszłych płatności związanych z postępowaniem wytoczonym przez Morgan Stanley w wysokości 31,4 mln złotych. Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę, że prowadzi zaawansowane rozmowy z Morgan Stanley na temat rezygnacji przez obie strony z roszczeń związanych z niewykonaniem opisanych wyżej kontraktów i ustalenia zasad bliskiej współpracy z Morgan Stanley w zakresie dostaw propanu w okresie najbliższych 3‐4 lat. O zawarciu porozumienia Spółka poinformuje w odpowiednim raporcie bieżącym. 14 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 3.2.3.
Obszar akwizycji kapitałowych Nabycie udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT („EMBA”) 9
Zarząd PETROLINVEST S.A. w dniu 16 stycznia 2008 roku, realizując założenia, wynikające z zawartego w dniu 10 stycznia 2008 roku listu intencyjnego, podpisał umowę inwestycyjną pomiędzy Spółką a Dzhumageldy Rakhishevich Amankulov, Atameken‐Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP, dotyczącą nabycia przez Spółkę 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. Umowa inwestycyjna przewidywała wyemitowanie 543.034 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 320 PLN za jedną akcję, w zamian za 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. Dodatkowo, w wypadku potwierdzenia, że zasoby prognostyczne TOO EMBA JUG NIEFT (unrisked mean estimated of prospective resources) wynoszą co najmniej 160 mln baryłek ropy, wyemitowanych zostanie dodatkowo 271.517 akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 10 PLN. Ponadto PETROLINVEST S.A. zobowiązał się rekomendować powołanie dwóch przedstawicieli strony kazachskiej do rady nadzorczej Spółki. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, uzyskania przez Spółkę zgody oraz zrzeczenia się prawa pierwszeństwa przez kazachskie Ministerstwo Energetyki, uzyskania przez stronę kazachską odpowiednich zgód antymonopolowych, skutecznego objęcia przez inwestorów 2.353.149 akcji PETROLINVEST S.A. w zamian za 48,8% akcji w Occidental Resources Inc. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej PETROLINVEST S.A. będzie właścicielem 100% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. W umowie inwestycyjnej strona kazachska zobowiązała się do niesprzedawania akcji PETROLINVEST S.A., objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. Umowa ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. 9
W dniu 8 maja 2008 roku Spółka uzyskała informację, że Ministerstwo Energetyki i Zasobów Mineralnych Republiki Kazachstanu podjęło decyzję o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa oraz wydało nieograniczoną zgodę na emisję akcji, a także obligacji zamiennych i innych instrumentów, dających prawo do akcji Spółki, oraz na obrót tymi instrumentami na zorganizowanych i niezorganizowanych rynkach papierów wartościowych. Uzyskanie zgody było jednym z warunków wykonania umów inwestycyjnych zawartych przez Spółkę, w tym dotyczącej nabycia udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. Otrzymana zgoda pozwala Zarządowi Spółki na elastyczne kształtowanie polityki w zakresie pozyskiwania finansowania swojej działalności na krajowym i międzynarodowym rynku kapitałowym oraz znacznie zwiększa atrakcyjność inwestycji w akcje Spółki dla inwestorów. 9
W dniu 12 września 2008 roku Spółka zawarła aneks do umowy z dnia 16 stycznia 2008 roku, zmieniający liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 772.315 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Warunki potencjalnej dodatkowej emisji akcji Spółki nie zostały zmienione. 9
W dniu 12 września 2008 roku Zarząd PETROLINVEST S.A. uzyskał informację, że Ministerstwo Energetyki i Zasobów Mineralnych Republiki Kazachstanu podjęło decyzję o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa w stosunku do 50% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT. Uzyskanie takiej zgody było ostatnim z wymogów regulacyjnych prawa kazachskiego będących warunkiem zawieszającym wykonania umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. 9
W dniu 20 października 2008 roku Spółka otrzymała zgodę banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, działającego jako Agent Kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku z późniejszymi zmianami, na realizację czynności wynikających z zawartych przez Spółkę warunkowych umów inwestycyjnych wraz z aneksami z dnia 12 września 2008 roku, dotyczących nabycia 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT, 48,8% akcji Occidental Resources Inc. oraz 26,07% akcji spółki Caspian Services Inc. Zgoda Agenta Kredytu stanowiła jeden z warunków zawieszających realizację umów inwestycyjnych. 9
W dniu 6 listopada 2008 roku Spółka, w celu wykonania umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT, zawarła następujące umowy objęcia akcji Spółki serii H: − Umowę objęcia akcji z Dzhumageldy Rakhishevich Amankulovem, na podstawie której objął on 47.304 akcje Spółki serii H, w zamian za co zobowiązał się on spowodować nabycie przez Spółkę własności 3,06248% udziałów w spółce EMBA; − Umowę objęcia akcji ze spółką Atameken‐Prommach LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie której objęła ona 118.261 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 7,65627% udziałów w spółce EMBA; − Umowę objęcia akcji ze spółką GEOKAPITAL LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie której objęła ona 177.391 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 11,48437% udziałów w spółce EMBA; − Umowę objęcia akcji ze spółką MARBURG OIL LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie której objęła ona 248.348 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 16,07815% udziałów w spółce EMBA; 15 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku −
Umowę objęcia akcji ze spółką Capital Vario CR. S.A., zarejestrowaną w Kostaryce, na podstawie której objęła ona 181.011 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować, nabycie przez Spółkę własności 11,71873% udziałów w spółce EMBA. 9
W dniu 1 grudnia 2008 roku w związku z wykonaniem umów objęcia akcji Spółki serii H z dnia 6 listopada 2008 roku zawartych z Dzhumageldy Rakhishevich Amankulovem, Atameken‐Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP, Spółka zawarła następujące umowy dotyczące przeniesienia na Spółkę własności w sumie 29% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT: − z Dzhumageldy Rakhishevich Amankulovem – umowę dotyczącą przeniesienia na Spółkę własności 4% udziałów w spółce EMBA w zamian ze emisję 47.304 akcji Spółki serii H na rzecz Dzhumageldy Rakhishevich Amankulova oraz 14.481 akcji Spółki serii H na rzecz spółki Capital Vario CR. S.A.; − ze spółką Atameken‐Prommash LLP – umowę dotyczącą przeniesienia na Spółkę własności 10% udziałów w spółce EMBA w zamian ze emisję 118.261 akcji Spółki serii H na rzecz spółki Atameken‐Prommash LLP oraz 36.202 akcji Spółki serii H na rzecz spółki Capital Vario CR. S.A.; − ze spółką GEOKAPITAL LLP – umowę dotyczącą przeniesienia na Spółkę własności 15% udziałów w spółce EMBA w zamian ze emisję 177.391 akcji Spółki serii H na rzecz spółki GEOKAPITAL LLP oraz 54.303 akcji Spółki serii H na rzecz spółki Capital Vario CR. S.A. Umowę dotyczącą przeniesienia na Spółkę 15% udziałów w spółce EMBA zawartą przez Spółkę ze spółką GEOKAPITAL LLP uznano za umowę znaczącą, ponieważ wartość tych udziałów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. 9
W dniu 24 grudnia 2008 roku Spółka otrzymała informację o rejestracji zmiany wspólników w spółce TOO EMBA JUG NIEFT, co wedle prawa kazachskiego jest równoznaczne z nabyciem udziałów w tej spółce. Spółka nabyła 29% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT o wartości nominalnej 42.050 tenge od następujących podmiotów: − od Dzhumageldy Rakhishevich Amankulova – 4% udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.800 tenge; − od spółki Atameken‐Prommash LLP – 10% udziałów o łącznej wartości nominalnej 14.500 tenge; − od spółki GEOKAPITAL LLP – 15% udziałów o łącznej wartości nominalnej 21.750 tenge. Spółka TOO EMBA JUG NIEFT posiada koncesję na poszukiwanie i wydobywanie węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóż kopalin Żubantam‐Żusałysaj, położonej na terenie Republiki Kazachstanu. Wartość nominalna każdego 1% udziałów wynosi 1450 tenge. Nabyte udziały stanowią 29% kapitału zakładowego spółki TOO EMBA JUG NIEFT i uprawniają do wykonywania 29% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W wyniku nabycia powyżej opisanych udziałów, Spółka stała się, łącznie z posiadanymi do tej pory udziałami, właścicielem 79% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT o łącznej wartości nominalnej 114.550 tenge, uprawniających do wykonywania 79% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Udziały zostały nabyte przez Spółkę jako wkład niepieniężny, stosownie do umów subskrypcyjnych. Spółka traktuje nabycie udziałów jako inwestycję długoterminową. Podmioty, które przeniosły własność udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT na Spółkę, były udziałowcami tej spółki. PETROINVEST S.A. nie posiada wiedzy o istnieniu żadnych innych powiązań pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a podmiotami, które przeniosły własność udziałów na Spółkę. Emisja akcji, obejmowanych w zamian za nabyte przez Spółkę udziały w TOO EMBA JUG NIEFT, została zarejestrowana w dniu 12 marca 2009 roku. Nabycie akcji Occidental Resources Inc. (“ORI”) 9
Zarząd PETROLINVEST S.A. w dniu 16 stycznia 2008 roku, realizując założenia, wynikające z zawartego w dniu 10 stycznia 2008 roku listu intencyjnego, podpisał umowę inwestycyjną pomiędzy Spółką a jedenastoma akcjonariuszami spółki Occidental Resources Inc., spółki prawa stanu Utah, dotyczącą nabycia przez PETROLINVEST S.A. 48,8% akcji w Occidental Resources Inc. („ORI”). Occidental Resources Inc. jest właścicielem 100% udziałów w spółce prawa kazachskiego OilTechnoGroup. Umowa inwestycyjna przewidywała wyemitowanie 2.353.149 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 320 PLN za jedną akcję, w zamian za 48,8% akcji w Occidental Resources Inc. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, uzyskania przez PETROLINVEST S.A. i Occidental Resources Inc. zgody oraz zrzeczenia się prawa pierwszeństwa przez kazachskie Ministerstwo Energetyki, uzyskania przez stronę kazachską odpowiednich zgód antymonopolowych, skutecznego objęcia przez inwestorów 517.034 akcji PETROLINVEST S.A. w zamian za 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. Umowa inwestycyjna przewidywała, że PETROLINVEST S.A. zostanie właścicielem 98,8% akcji w Occidental Resources Inc. W umowie inwestycyjnej akcjonariusze spółki Occidental Resources, Inc. zobowiązali się do niesprzedawania akcji PETROLINVEST S.A., objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia, z wyjątkiem 382.813 akcji, co do których ograniczenie powyższe wygaśnie po 6 miesiącach. Umowa ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. 16 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 9
9
9
W dniu 12 września 2008 roku Spółka zawarła aneks do umowy z dnia 16 stycznia 2008 roku, zmieniający liczbę nabywanych przez Spółkę akcji Occidental Resources Inc. na 48,27% oraz liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 48,27% akcji Occidental Resources Inc. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 3.310.573 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. W dniu 6 listopada 2008 roku Spółka, w celu wykonania umowy nabycia 48,27% akcji Occidental Resources Inc., zawarła następujące umowy objęcia akcji Spółki serii G: − Umowę objęcia akcji ze spółką Darnley International Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 237.307 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 6.896.948 akcji w spółce ORI, stanowiących 3,46% kapitału zakładowego ORI; − Umowę objęcia akcji ze spółką Raycliffe Resources Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 700.297 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 20.353.053 akcji w spółce ORI, stanowiących 10,21% kapitału zakładowego ORI; − Umowę objęcia akcji ze spółką Landsgate Marketing Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 655.548 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 19.052.480 akcji w spółce ORI, stanowiących 9,56% kapitału zakładowego ORI; − Umowę objęcia akcji ze spółką Fischer Properties Ltd., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 655.548 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 19.052.481 akcji w spółce ORI, stanowiących 9,56% kapitału zakładowego ORI; − Umowę objęcia akcji ze spółką Penbro Investments S.A., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 7.455 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 216.666 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,11% kapitału zakładowego ORI; − Umowę objęcia akcji ze spółką Munivac Global Ventures Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 141.859 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 4.122.901 akcji w spółce ORI, stanowiących 2,07% kapitału zakładowego ORI; − Umowę objęcia akcji ze spółką Steen Trading Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 34.407 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 1.000.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,5% kapitału zakładowego ORI; − Umowę objęcia akcji ze spółką Laitingen Financial Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 570.618 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 16.584.137 akcji w spółce ORI, stanowiących 8,32% kapitału zakładowego ORI; − Umowę objęcia akcji z Jaksenem Tcherdabayevem, na podstawie której objął on 34.407 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązał się on spowodować nabycie przez Spółkę własności 1.000.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,5% kapitału zakładowego ORI; − Umowę objęcia akcji ze spółką Mars International Worldwide Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 13.763 akcje Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 400.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,2% kapitału zakładowego ORI; − Umowę objęcia akcji ze spółką Teka Products Ltd., zarejestrowaną w Belize na podstawie której objęła ona 259.364 akcje Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę własności 7.538.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 3,78% kapitału zakładowego ORI. W dniu 7 listopada 2008 roku, w związku z wykonaniem umów objęcia akcji Spółki serii G, zawartych w dniu 6 listopada 2008 roku z Darnley International Ltd., Raycliff Resources Ltd., Landsgate Marketing Ltd., Munivac Global Ventures Inc., Steen Trading Inc., Laitingen Financial Inc., Mars International Worldwide Inc., Teka Products Ltd. ‐ na Spółkę przeniesiono 38,10% akcji w spółce Occidental Resources Inc.: − spółka Darnley International Ltd., przeniosła na Spółkę własność 6.896.948 akcji w ORI stanowiących 3,46% kapitału zakładowego ORI; − spółka Raycliff Resources Ltd., przeniosła na Spółkę własność 20.353.053 akcji w ORI stanowiących 10,21% kapitału zakładowego ORI; − spółka Landsgate Marketing Ltd., przeniosła na Spółkę własność 19.052.480 akcji w ORI, stanowiących 9,56% kapitału zakładowego ORI; − spółka Munivac Global Ventures Inc., przeniosła na Spółkę własność 4.122.901 akcji w ORI stanowiących 2,07% kapitału zakładowego ORI; − spółka Steen Trading Inc., przeniosła na Spółkę własność 1.000.000 akcji w ORI stanowiących 0,5% kapitału zakładowego ORI; − spółka Laitingen Financial Inc., przeniosła na Spółkę własność 16.584.137 akcji w ORI stanowiących 8,32% kapitału zakładowego ORI; − spółka Mars International Worldwide Inc., przeniosła na Spółkę własność 400.000 akcji w ORI stanowiących 0,2% kapitału zakładowego ORI; − spółka Teka Products Ltd., zarejestrowana w Belize, przeniosła na Spółkę własność 7.538.000 akcji w ORI stanowiących 3,78% kapitału zakładowego ORI. W dniu 7 listopada 2008 r., zgodnie z wymogami prawnymi Stanu Utah, USA dokonano czynności rozporządzających, wskutek których na Spółkę przeniesiono własność 75.947.519 akcji ORI. Nabyte akcje ORI stanowią 38,10% kapitału zakładowego ORI i uprawniają do wykonywania 38,10% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. 17 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Occidental Resources Inc. jest spółką inkorporowaną w stanie Utah, w USA. ORI jest właścicielem 100% udziałów w spółce prawa kazachskiego OilTechnoGroup LLP, prowadzącej działalność w zakresie poszukiwania i wydobycia ropy naftowej. Spółka ta posiada koncesję na poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej, obejmującą obszar położony w północno‐
zachodniej części Kazachstanu. Obszar koncesji obejmuje Obwód Zachodniego Kazachstanu i Obwód Aktobe o powierzchni 9.512 km2. Akcje ORI zostały nabyte przez Spółkę jako wkład niepieniężny, stosownie do umów subskrypcyjnych. Spółka traktuje nabycie akcji w ORI jako inwestycje długoterminowe. Wartość nominalna każdej z akcji ORI wynosi 0,001 USD. Wartość nominalna nabytych akcji ORI wynosi 75.947,52 USD. Podmioty przenoszące własność akcji ORI na Spółkę były mniejszościowymi akcjonariuszami ORI. Spółka Mars International Worldwide Inc. jest również stroną następujących umów zawartych ze Spółką: − Umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Capital Energy; − Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Kazakhstancaspishelf JSC; − Umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Caspian Services; − Umowy pożyczki z dnia 15 kwietnia 2008 roku dotyczącej udzielenia spółce Mars International Worldwide Inc. pożyczki w wysokości 2.000 tys. USD. Spółka Munivac Global Ventures Inc. stroną następujących umów zawartych ze Spółką: − Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Kazakhstancaspishelf JSC; − Umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Capital Energy. Spółka nie posiada wiedzy o istnieniu żadnych innych powiązań pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a przenoszącymi własności akcji ORI na Spółkę. Nabyte akcje ORI uznano za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. W wyniku powyższego nabycia Spółka, łącznie z posiadanymi dotychczas akcjami ORI, stała się właścicielem akcji stanowiących 88,10% kapitału zakładowego ORI, uprawniających do wykonywania 88,10% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Emisja akcji, obejmowanych w zamian za nabyte przez Spółkę akcje ORI, została zarejestrowana w dniu 12 marca 2009 roku. Inne projekty akwizycyjne 9
Zarząd PETROLINVEST S.A. dniu 16 stycznia 2008 roku, realizując założenia, wynikające z zawartego w dniu 10 stycznia 2008 roku listu intencyjnego, podpisał umowę inwestycyjną pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc., dotyczącą nabycia przez Spółkę 100% akcji w Capital Energy S.A. („CE”), spółce prawa British Virgin Islands. Capital Energy S.A. jest właścicielem określonych poniżej większościowych pakietów udziałów w czterech spółkach prawa kazachskiego, posiadających koncesje na poszukiwania i eksploatację ropy naftowej: BMB Munai LLP (75% udziałów), Bolz LLP (65% udziałów), Maksat‐Munai LLP (100% udziałów) i Erkin Oil LLP (50% udziałów). Umowa inwestycyjna przewidywała wyemitowanie 964.190 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 320 PLN za jedną akcję, w zamian za 100% akcji w Capital Energy S.A. Do wyceny Capital Energy S.A. przyjęto między innymi wielkość zasobów perspektywicznych (unrisked mean estimated of prospective resources) na poziomie 309 mln bbl, z czego ok. 50 mln bbl jest ocenianych jako zasoby P2 (probable) według raportu przedstawionego Spółce przez akcjonariuszy Capital Energy S.A., sporządzonego przez niezależnego eksperta. Wykonanie umowy będzie zależało między innymi od satysfakcjonujących Spółkę wyników badania aktywów Capital Energy S.A., w szczególności potwierdzenia przez niezależnych ekspertów wielkości posiadanych przez spółki zależne Capital Energy S.A. zasobów ropy naftowej (przy czym wyniki badania, które przeprowadzi firma McDaniel & Associates, mogą stanowić podstawę do negocjacji, określających ostateczną liczbę emitowanych akcji PETROLINVEST S.A.), a ponadto od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, uzyskania przez PETROLINVEST S.A. i Capital Energy S.A. zgody oraz zrzeczenia się prawa pierwszeństwa przez kazachskie Ministerstwo Energetyki, uzyskania przez stronę kazachską odpowiednich zgód antymonopolowych, skutecznego objęcia przez inwestorów akcji PETROLINVEST S.A. w zamian za 48,8% akcji w Occidental Resources Inc. oraz 517.034 akcji PETROLINVEST S.A. w zamian za 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. W umowie inwestycyjnej akcjonariusze Capital Energy S.A. zobowiązali się do niesprzedawania akcji PETROLINVEST S.A., objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. Umowa ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. W dniu 12 września 2008 roku Spółka zawarła aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 roku, zmieniający liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 100% akcji CE lub, wedle wyboru Spółki: − 50% udziałów w spółce Erkin Oil LLP i/lub − 100% udziałów w spółce Maksat Munai LLP i/ lub − 65% udziałów w spółce Bolz LLP i/lub − 75% udziałów w spółce InvestTechno Group LLP albo 75% udziałów w spółce BMB Munai LLP. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 1.371.292 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję, z zastrzeżeniem, że ostateczna ilość emitowanych akcji zostanie ustalona w oparciu o ocenę zasobów spółek z Grupy Capital Energy, które Spółka zdecyduje się nabyć, przeprowadzoną przez McDaniel & Associates Consultants Ltd. 18 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku W dniu 21 lutego 2008 roku została zawarta Umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc., dotycząca nabycia przez Spółkę 45% akcji w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce prawa kazachskiego („Kazakhstancaspishelf”), uprawniających do 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Umowa inwestycyjna przewidywała wyemitowanie 363.550 akcji Spółki, po cenie emisyjnej 310 PLN za jedną akcję, w zamian za 193.807 akcji Kazakhstancaspishelf, stanowiących około 38,33% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 42,59% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Ponadto, Spółka – lub podmiot wskazany przez Spółkę – nabędzie 33.705 akcji Kazakhstancaspishelf, stanowiących około 6,67% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 7,41% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, w zamian za wpłatę gotówkową w kwocie 8.000 tys. USD. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania przez sprzedających odpowiednich zgód antymonopolowych. W umowie inwestycyjnej sprzedający zobowiązali się do niesprzedawania akcji Spółki, objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. 9
W dniu 12 września 2008 roku Spółka zawarła aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 roku, zmieniający liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 45% akcji KCS. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 500.892 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Kazakhstancaspishelf istnieje od 1993 roku i specjalizuje się w badaniach sejsmicznych 2D i 3D oraz opracowywaniu analiz i interpretacji geologicznych i geochemicznych realizowanych zarówno na lądzie, jak i ‐ dzięki posiadaniu floty specjalistycznych statków ‐ na morzu. Jest jednym z wiodących w tych obszarach podmiotów w Kazachstanie. Spółka współpracuje m.in. z KazMunaiGaz, TengizChevroOil oraz podmiotami tworzącymi konsorcjum będące operatorem złoża Kashagan na Morzu Kaspijskim. 9
W dniu 28 lutego 2008 roku została zawarta Umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc., dotycząca nabycia przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc. („CS”), spółce prawa Stanu Nevada, Stany Zjednoczone („Caspian Services”), uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Umowa inwestycyjna przewidywała wyemitowanie 312.142 akcji Spółki, po cenie emisyjnej 310 PLN za jedną akcję, w zamian za 13.165.177 akcji Caspian Services, stanowiących 26,07% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania przez sprzedającego odpowiednich zgód antymonopolowych. W umowie inwestycyjnej sprzedający zobowiązał się do niesprzedawania akcji Spółki, objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. Umowę inwestycyjną poprzedziło podpisanie w dniu 21 lutego 2008 roku przez Spółkę i Mars International Worldwide Inc. listu intencyjnego. Dodatkowo, w związku z zawarciem powyższej umowy, Spółka złożyła Caspian Services propozycję udzielenia pożyczki w kwocie 10 mln USD, uprawniającej do objęcia przez Spółkę – lub podmiot wskazany przed Spółkę – nowoemitowanych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Caspian Services. Cena emisyjna tak obejmowanych akcji wynosić będzie 2,75 USD za 1 akcję Caspian Services, co stanowić będzie około 6,7% obecnego kapitału akcyjnego. Zawarcie opisanej pożyczki nie doszło do skutku. Ponadto Spółka wstępnie uzgodniła zawarcie umowy z Mars International Worldwide Inc., zgodnie z którą Spółka zaoferuje Mars International Worldwide Inc. 51.371 nowoemitowanych akcji Spółki w zamian za wpłatę gotówkową w kwocie równej cenie nominalnej ww. akcji oraz dokona płatności premiowej na rzecz Mars International Worldwide Inc. w kwocie 3.500 tys. USD. W zamian Mars International Worldwide Inc. będzie świadczyć usługi związane z akwizycjami aktywów w sektorze usług dla przemysłu naftowego. Wypłata premii oraz emisja akcji uzależnione są od spełnienia szeregu warunków. W dniu 12 września 2008 roku Spółka zawarła aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 roku, zmieniający liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 26,07% akcji CS. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 430.062 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Akcje CS będą mogły być nabywane w dwóch transzach po 24,99% akcji CS oraz 1,08% akcji CS. Caspian Services jest jednym z wiodących w Kazachstanie podmiotów świadczących usługi dla firm poszukiwawczo‐
wydobywczych w basenie Morza Kaspijskiego. Klientami Caspian Services są m.in. Saipem, AGIP i Shell. Spółka zatrudnia ponad 500 pracowników zatrudnionych w trzech obszarach biznesowych: − usługi morskie – kierowane do firm poszukiwawczo‐wydobywczych prowadzących działalność na Morzu Kaspijskim w zakresie przewozu pasażerskiego i towarowego oraz badań sejsmicznych na morzu; − usługi sejsmiczne świadczone na lądzie (w tym prowadzenie badań 2D i 3D); − rozwój infrastruktury portu morskiego zdolnego do obsługi floty statków obsługujących koncerny poszukiwawczo‐
wydobywcze na Morzu Kaspijskim. 19 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Caspian Services jest spółką publiczną notowaną na rynku OTC w Stanach Zjednoczonych. Jej skonsolidowane przychody w roku fiskalnym 2007 wyniosły 64,8 mln USD (wzrost o 51% w stosunku do 2006 roku), EBITDA ‐ 21 mln USD (przy marży EBITDA 32,4%), EBIT 14,9 mln USD wobec 1,6 mln USD w 2006 roku. 3.2.4.
Obszar finansowy 9
W dniu 5 czerwca 2008 roku Spółka zawarła z Prokom Investments S.A. („Pożyczkodawca”) umowę pożyczki na kwotę 17.476 tys. złotych, zawierającą klauzulę o ustanowieniu na rzecz Pożyczkodawcy uprawnienia do żądania wyemitowania przez Spółkę akcji w ramach kapitału docelowego i zaoferowania tych akcji Pożyczkodawcy z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (Opcja Call). Analogiczna klauzula została wprowadzona, w formie aneksów zawartych w dniu 6 czerwca 2008 roku, do funkcjonujących umów pożyczek zawartych z Prokom Investments S.A., których saldo należności głównych na dzień zawarcia aneksów wynosiło 182,49 mln złotych. Według stanu na dzień 6 czerwca 2008 roku łączne saldo należności głównych wraz z odsetkami z tytułu pożyczek udzielonych przez Pożyczkodawcę, zawierających Opcję Call, wynosiło 212,59 mln złotych. Zgodnie z Opcją Call Pożyczkodawca uzyskał uprawnienie do objęcia akcji Spółki, których pokrycie nastąpi w formie wkładu pieniężnego, wniesionego w drodze potrącenia umownego wymagalnych wierzytelności przysługujących Spółce wobec Pożyczkodawcy z tytułu objęcia akcji oraz wymagalnych wierzytelności przysługujących Pożyczkodawcy wobec Spółki z tytułu roszczeń o zwrot całości lub części pożyczek wraz z odsetkami. Cena emisyjna akcji obejmowanych w ramach Opcji Call będzie ustalona jako średnia cena notowań jednej akcji Spółki na zamknięciach sesji na GPW w Warszawie z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia żądania o wyemitowanie akcji w ramach Opcji Call. Liczba akcji emitowanych w ramach Opcji Call wynikać będzie z żądania lub żądań wykonania Opcji Call złożonych przez Pożyczkodawcę, lecz łącznie nie będzie ona większa niż liczba wynikająca z ilorazu kwoty całości zadłużenia z tytułu pożyczek wraz z odsetkami, która na dzień 6 czerwca 2008 roku wynosiła 212,59 mln złotych, oraz ceny emisyjnej ustalonej na zasadach opisanych powyżej. W dniu 13 stycznia 2009 roku Spółka podpisała umowę z Prokom Investments S.A., zmieniającą m.in. postanowienia wskazanych powyżej umów pożyczek (szczegóły poniżej w części dotyczącej zdarzeń po zakończeniu okresu objętego Sprawozdaniem). 9
W dniu 16 września 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR) oraz Blue Oak Capital Limited, dotyczący inwestycji tych instytucji w akcje Spółki. Warunki określone w Liście intencyjnym przewidują następujące warunki tej inwestycji: − EBOR zadeklarował gotowość zainwestowania od 50 do 100 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 130 PLN za jedną akcję, − Blue Oak zadeklarował gotowość zainwestowania 150 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 130 PLN za jedną akcję, − EBOR dodatkowo zadeklarował zamiar udzielenia Spółce finansowania dłużnego z przeznaczeniem na przyszły rozwój przedsięwzięć Spółki w zakresie działalności poszukiwawczo‐wydobywczej i działalności spółek serwisowych z Grupy PETROLINVEST. − Warunkami podpisania umów inwestycyjnych i zamknięcia transakcji będą między innymi: zakończenie przez inwestorów prac nad due diligence Spółki, uzyskanie odpowiednich zgód organów korporacyjnych przez Inwestorów oraz Spółkę, uzyskanie przez Spółkę zgody Banków finansujących. − Intencją stron jest doprowadzenie do wprowadzenia akcji Spółki do równoległego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie lub na innym rynku. − Inwestorom przysługiwać będzie prawo powołania po jednym przedstawicielu do Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, do Rady Nadzorczej Spółki, powołanych zostanie dwóch niezależnych członków, posiadających międzynarodowe doświadczenie w przemyśle naftowym i/lub spółkach serwisowych świadczących usługi dla przemysłu naftowego. − Inwestorzy obejmujący akcje objęci będą 360 dniowym lock‐up’em, licząc od dnia pierwszego notowania ich akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. − List intencyjny zakłada możliwość rozszerzenia grupy inwestorów o kolejne podmioty, w drodze zawarcia odpowiedniego aneksu do Listu intencyjnego, lub też zawarcia umowy inwestycyjnej. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju jest międzynarodową instytucją finansową z siedzibą w Londynie, Obecnie EBOR skupia w charakterze członków 61 państw oraz Wspólnotę Europejską i Europejski Bank Inwestycyjny. Celem działalności banku jest przyspieszanie procesów przemian gospodarczych krajów Europy Środkowo‐Wschodniej oraz Azji Centralnej dzięki finansowemu wspieraniu efektywnych inicjatyw gospodarczych, zwłaszcza w sektorze prywatnym. Blue Oak Capital Limited jest jednym ze znaczących funduszy hedgingowych z siedzibą w Londynie. Zarząd Spółki ocenia, że podpisanie Listu Intencyjnego z inwestorami o tak znacznej renomie i doświadczeniu, stanowiącego wynik kilkumiesięcznego procesu due diligence, pozwala Spółce na długoterminowe planowanie i rozwijanie przedsięwzięć biznesowych w segmencie działalności poszukiwawczo‐wydobywczej oraz usług dla przemysłu naftowego w Regionie Morza Kaspijskiego. Zarząd Spółki podkreśla, że według stanu na dzień sporządzenia Sprawozdania EBOR podtrzymuje składane wcześniej i zawarte w podpisanym liście intencyjnym deklaracje co do swojego zaangażowania w finansowanie działalności inwestycyjnej Spółki (w formie podwyższenia kapitału i – dodatkowo ‐ finansowanie długiem). Dyskutowana obecnie 20 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 9
9
struktura tego zaangażowania zakłada inwestycję kapitałową w kwocie od 25 do 50 mln USD i udzielenie w przyszłości kredytu w kwocie 100 mln USD. W dniu 27 października 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z firmą MI Energy Corporation (dalej „MI Energy”), dotyczący finansowania działalności Spółki przez MI Energy oraz podjęcia prac nad połączeniem przedsiębiorstw obu spółek. Strony uzgodniły, że: − Podejmą wspólną pracę nad przygotowaniem struktury transakcji, zmierzającej do połączenia przedsiębiorstw obydwu spółek, oraz przystąpią do wzajemnego due diligence. − W celu koordynacji prac nad due diligence i połączeniem, strony powołają odpowiednie grupy robocze dla zagadnień finansowych, geologicznych i prawnych, składające się z równej ilości przedstawicieli stron. − Niezwłocznie po podpisaniu listu intencyjnego strony powołają komitet nadzorujący prace poszukiwawcze Spółki w Kazachstanie, składający się z dwóch członków zarządu Spółki oraz dwóch przedstawicieli najwyższych władz MI Energy. − Podpisanie listu intencyjnego nie wstrzymuje i nie wyklucza innych prac, prowadzonych przez Spółkę, zmierzających do podwyższenia kapitału i pozyskania finansowania dla realizacji prowadzonego przez nią programu inwestycyjnego. − Strony uzgodniły, że MI Energy weźmie udział w finansowaniu działalności Spółki poprzez: a) Udzielenie pożyczki w kwocie od 5 do 10 mln USD, zamiennej na akcje Spółki emitowane po cenie nie wyższej niż cena emisyjna akcji dla Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju lub jakichkolwiek innych inwestorów finansowych, b) Udział w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w kwocie od 25 do 50 mln USD, opłacony gotówką. − Strony uzgodniły podjęcie wszelkich niezbędnych działań zmierzających do wprowadzenia akcji połączonej firmy do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Londynie, Hongkongu lub na innym rozwiniętym rynku, równolegle z notowaniami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. − Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma nastąpić w ramach struktury finansowania realizowanej na podstawie listu intencyjnego podpisanego z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz funduszem Blue Oak Capital Limited z dnia 16 września 2008 roku. MI Energy jest spółką wydobywczą, która prowadzi wydobycie ropy naftowej na terenie prowincji Jilin i Shandong w Chińskiej Republice Ludowej. Posiada cztery kontrakty (Production Sharing Contract) zawarte w 2001 roku z PetroChina Company Ltd. oraz kolejne cztery – z Sinopec Corporation. Złoże Daan, największe spośród eksploatowanych przez MI Energy, posiada ponad 750 milionów baryłek zasobów geologicznych ropy naftowej (ang. Oil‐in‐place), zatwierdzonych przez Komitet ds. Ropy Naftowej I Gazu Chińskiej Państwowej Komisji Zasobów Naturalnych (Oil and Gas Special Interest Committee of State Mineral Resources Commission). MI Energy jest zarządzane przez międzynarodowy zespół menedżerów o długoletnim doświadczeniu w branży naftowej i posiada biura w Chinach (w Pekinie i Jilin) oraz w Huston w Teksasie, USA. Do końca czerwca 2008 roku łączna produkcja ropy naftowej ze złóż eksploatowanych przez MI Energy wyniosła 11,3 miliona baryłek, z czego w 2007 roku wydobyto 3,63 miliona baryłek. MI Energy specjalizuje się w technologiach zwiększających produkcję ropy naftowej ze złóż o niskiej przepuszczalności skał. W dniu 30 grudnia 2008 roku Spółka zawarła z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., działającym jako Agent Kredytu, umowę zastawu („Umowa Zastawu”) na akcjach spółki Occidental Resources Inc., spółki prawa stanu Utah, USA („ORI”). Przedmiotem zastawu ustanowionego przez zawarcie Umowy Zastawu jest 99.666.387 akcji ORI. Wartość nominalna każdej z akcji ORI wynosi 0,001 USD. Zastawione Akcje ORI stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. Spółka jest właścicielem akcji stanowiących 88,10% kapitału zakładowego ORI, uprawniających do wykonywania 88,10% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Wartość nominalna Zastawionych Akcji ORI wynosi 99.666,39 USD a ich udział w kapitale zakładowym ORI wynosi 50%. Umowa Zastawu przewiduje objęcie przedmiotem zastawu należących do Spółki akcji ORI stanowiących 38,10% kapitału zakładowego ORI, po upływie 3 dni od otrzymania przez Spółkę postanowienia sądu o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a także innych akcji ORI, które zostaną objęte przez Spółkę. Zastaw na 38,1% akcji ORI, wykonaniu przedmiotowej umowy, został ustanowiony w dniu 18 marca 2009 roku (szczegóły poniżej w części dotyczącej zdarzeń, mających miejsce po okresie objętym Sprawozdaniem). Umowa Zastawu, została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności, wynikających z Umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku pomiędzy Spółką, PKO BP S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Zabezpieczone wierzytelności obejmują wszystkie kwoty, w tym kapitał, odsetki i inne koszty, związane z udzielonym kredytem, do zapłaty których Spółka zobowiązała się zgodnie z Umową Kredytu. Aktualna wysokość kwoty kapitału z tytułu Umowy Kredytu wynosi 100.184.412,75 USD oraz 2.183.100 złotych. Poza Umową Kredytu pomiędzy Spółką oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a PKO BP oraz osobami zarządzającymi PKO BP nie istnieją żadne powiązania. Wartość ewidencyjna Zastawionych Akcji ORI w księgach rachunkowych Spółki wynosi 410.479.080,77 złotych. Zastawione Akcje ORI zostały uznane za aktywa znacznej wartości, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Umowa Kredytu z dnia 21 marca 2007 roku, zawarta przez Spółkę z konsorcjum banków, przewiduje szereg zabezpieczeń spłaty kredytu, w tym między innymi – zastaw na aktywach finansowych udostępnionych w tym celu przez osoby trzecie. 21 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Umowa przewiduje również określony, okresowy mechanizm badania wartości ustanowionych zabezpieczeń i postępowania stron Umowy w przypadku, w którym wartość ustanowionych zabezpieczeń znajdzie się poniżej ustalonego umownie poziomu. W związku z występującymi w gospodarce światowej oraz na globalnych i krajowych rynkach finansowych zjawiskami o charakterze kryzysowym, w tym w szczególności – skutkującymi gwałtowną i bezprecedensową przeceną wartości wielu instrumentów finansowych i walut, wartość części portfela zabezpieczeń w/w kredytu spadła poniżej wymaganego Umową Kredytu poziomu. Umowa Kredytu nie została przez banki wypowiedziana, kredyt nie stał się wymagalny, zaś Spółka, wykonując swoje zobowiązania, wynikające z Umowy, ustanowiła w dniu 30 grudnia 2008 roku oraz następnie w dniu 18 marca 2009 roku dodatkowe zabezpieczenie w postaci zastawów na posiadanych przez nią łącznie 88,10% akcji spółki Occidental Resources, Inc., o wartości znacznie przekraczającej wartość udzielonego kredytu i zobowiązała się do ustanowienia zastawu na kolejnych, posiadanych przez siebie akcjach Occidental Resources, Inc. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w całym okresie obowiązywania Umowy Kredytu nie doszło do wystąpienia jakiegokolwiek przypadku naruszenia Umowy, związanego z brakiem lub nieterminową realizacją spłat odsetek lub rat kapitałowych. Kwestia spadku wartości części portfela zabezpieczeń kredytu poniżej wymagalnego poziomu została uregulowana aneksem do Umowy Kredytu zawartym w dniu 30 marca 2009 roku (szczegóły poniżej w części dotyczącej zdarzeń po okresie objętym Sprawozdaniem). Na warunkach określonych aneksem, banki potwierdziły, że nie uznały spadku wartości części portfela zabezpieczeń kredytu poniżej wymaganego Umową Kredytu poziomu za przypadek naruszenia Umowy. Zdarzenia po zakończeniu okresu objętego Sprawozdaniem 9
W dniu 13 stycznia 2009 roku Spółka podpisała umowę z PROKOM Investments S.A. („Prokom”), dotyczącą: a) warunkowego nabycia od Prokom przez Spółkę wierzytelności, związanych z finansowaniem prac poszukiwawczych na złożu Bozoba, należącym do spółki BMB Munai oraz wierzytelności i praw dotyczących pośredniego nabycia udziałów w spółce BMB Munai (Spółka BMB Munai prowadzi prace związane z opróbowaniem odwiertu B‐200 na złożu Bozoba), b) zastąpienia opcji Call, przysługującej Prokom z tytułu zawartych umów pożyczek, udzielonych w latach 2006‐2008, przeznaczonych na finansowanie nabycia spółek poszukiwawczo‐wydobywczych w Kazachstanie i Rosji oraz prac poszukiwawczych prowadzonych przez te spółki, opcją Call przysługującą na podstawie Umowy, c) rozszerzenia zakresu opcji Call na wszystkie wierzytelności, przysługujące Prokom od Spółki. Umowa przewiduje przeniesienie przez Prokom na Spółkę: − wierzytelności z umowy pożyczki zawartej w dniu 14 stycznia 2008 roku pomiędzy Prokom a spółką Capital Energy S.A.; z tytułu przeniesienia Prokom przysługiwać będzie względem Spółki wierzytelność pieniężna w kwocie 44.633.884 złotych według wysokości odsetek obliczonych na dzień 30 września 2008 roku; oraz − praw i obowiązków z umowy sprzedaży udziałów z dnia 20 grudnia 2007 roku zawartej pomiędzy Prokom oraz Mars International Worldwide Inc., dotyczącej pośredniego nabycia udziałów w BMB Munai, spółce z grupy Capital Energy S.A.; z tytułu przeniesienia Prokom przysługiwać będzie względem Spółki wierzytelność pieniężna w kwocie 20.250.000 złotych; z tym, że, jeżeli przeniesienie ww. wierzytelności lub praw (lub jakichkolwiek ustanowionych w związku z ww. umową pożyczki zabezpieczeń) wymagać będzie zgody lub zezwolenia jakichkolwiek organów administracyjnych, organów korporacyjnych lub osób trzecich, Spółka oraz Prokom zobowiązały się współdziałać w dobrej wierze w celu jak najszybszego uzyskania takich zgód lub zezwoleń. W szczególności, do czasu uzyskania zgody banku ‐ agenta konsorcjum, przeniesienie ww. wierzytelności oraz praw ma jedynie skutek zobowiązujący. Ponadto w Umowie strony potwierdziły, że poza wierzytelnościami opisanymi powyżej: − łączna wartość pieniężnych wierzytelności handlowych Prokom względem Spółki powstałych w związku z prowadzeniem bieżącej działalności obydwu spółek wraz z odsetkami na dzień 13 stycznia 2009 roku wynosi 2.100.629,79 złotych (zgodnie ze sprostowaniem uwzględnionym w aneksie z dnia 28 stycznia 2009 roku) oraz − łączna wartość wierzytelności pieniężnych Prokom wobec Spółki z tytułu udzielonych przez Prokom pożyczek wraz z odsetkami na dzień 13 stycznia 2009 roku wynosi 218.922.996,05 złotych. Według stanu na dzień 13 stycznia 2009 roku łączne saldo wymienionych wyżej wierzytelności przysługujących Prokom względem Spółki, w tym wierzytelności przeniesionych pod warunkiem, wynosiło 285.907.509,84 złotych, z tym zastrzeżeniem, że odsetki od kwoty wierzytelności wobec Capital Energy S.A. zostały obliczone na dzień 30 września 2008 roku. Zgodnie z umową, Prokom przysługuje prawo żądania od Spółki (jednorazowo lub wielokrotnie) przeniesienia na Prokom takiej liczby akcji Spółki, która stanowi iloraz kwoty przysługujących Prokom wierzytelności (lub ich części) wraz z odsetkami i średniej ceny notowań jednej akcji Spółki na zamknięciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień zgłoszenia przez Prokom takiego żądania. Spółka będzie zobowiązana przenieść na Prokom lub wyemitować i zaoferować Prokom akcje wskazane w takim żądaniu w terminie 5 dni od dnia wezwania jednak nie później niż w terminie 3 lat od dnia 13 stycznia 2009 roku. Spółka będzie mogła spełnić to zobowiązanie także w drodze powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach przewidzianego w §11 Statutu Spółki kapitału docelowego, poprzez wyemitowanie akcji Spółki, które zostaną zaoferowane wyłącznie Prokom, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki. Prokom zobowiązany będzie do pokrycia akcji obejmowanych (zapłaty za akcje nabywane) w sposób opisany powyżej, wkładem pieniężnym (w gotówce), który zostanie wniesiony (która zostanie zapłacona) w drodze potrącenia umownego 22 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku wymagalnej wierzytelności przysługującej Spółce wobec Prokom z tytułu danej umowy objęcia (sprzedaży) akcji oraz wierzytelności przysługujących Prokom wobec Spółki. Wyżej opisane postanowienia Umowy dotyczące uprawnienia przysługującego Prokom zastępują, w odniesieniu do umów pożyczek zawartych pomiędzy Prokom a Spółką, Opcję Call ustanowioną na rzecz Prokom, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2008 z dnia 6 czerwca 2008 roku. 9
W dniu 28 stycznia 2009 roku Spółka, na podstawie zapisów umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku, otrzymała od Prokom Investments S.A.: a) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) określonej w Umowie łącznej kwoty wszystkich wierzytelności przysługujących Prokom wobec Spółki wraz z należnymi odsetkami, której wysokość wg stanu na dzień 13 stycznia 2009 roku została podana do wiadomości w raporcie bieżącym Spółki nr 4/2009 z dnia 14 stycznia 2009 roku, oraz (ii) średniej ceny notowań jednej akcji Spółki na zamknięciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień 28 stycznia 2009 roku, tj. kursu akcji Spółki wynoszącego 45,9387 złotych; oraz b) wezwanie do zaoferowania Prokom, w terminie pięciu dni od dnia 28 stycznia 2009 roku, objęcia 2.100.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki po cenie emisyjnej równej 45,9387 złotych za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 96.471.270,00 złotych. W przekazanym Spółce oświadczeniu Prokom wskazał, że na kwotę wierzytelności, która stanowi podstawę obliczenia liczby akcji objętych wezwaniem do zaoferowania akcji, składają się: − wszystkie pieniężne wierzytelności handlowe Prokom względem Spółki powstałe w związku z prowadzeniem bieżącej działalności obydwu spółek, wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 13 stycznia 2009 roku, opiewające na kwotę 2.100.629,79 złotych; oraz − część wierzytelności pieniężnych Prokom wobec Spółki z tytułu udzielonych przez Prokom pożyczek, w postaci należności głównej, wynikającej z umowy pożyczki zawartej dnia 2 października 2006 roku, do wysokości 92.370.640,21 złotych oraz odsetek, wynikających z tej samej umowy pożyczki, do wysokości 2.000.000 złotych. W dniu 9 lutego 2009 roku Spółka zawarła z Prokom Investments S.A. umowę potrącenia wierzytelności, stanowiącą realizację wskazanego powyżej wezwania (szczegóły w pkt 3.2.5. niniejszego Sprawozdania). 9
W dniu 20 lutego 2009 roku Spółka otrzymała informację o udzieleniu przez spółkę Occidental Resources, Inc. gwarancji na rzecz Bank CenterCredit JSC. Gwarancja zabezpiecza spłatę zobowiązań spółki TOO OilTechnoGroup wobec Bank CenterCredit JSC, wynikających z umowy linii kredytowej w łącznej kwocie 37.800 tys. USD, przyznanej TOO OilTechnoGroup w dniu 13 kwietnia 2006 roku, zmienionej kolejnymi aneksami. Gwarancja obowiązuje do czasu całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z tytułu przyznanej linii kredytowej, której termin spłaty upływa z dniem 5 kwietnia 2012 roku. Wysokość gwarancji nie jest ograniczona do kwoty głównej linii kredytowej i obejmuje inne świadczenia należne na rzecz Bank CenterCredit JSC na podstawie umowy kredytowej. Gwarancja nie przewiduje odpłatności za jej udzielenie. Gwarancja przewiduje karę umowną za brak zapłaty wymagalnej kwoty równą 0,1% tej kwoty za każdy dzień opóźnienia a także karę umowną równą 0,1% sumy gwarancji za inne naruszenie postanowień gwarancji. Spółki Occidental Resources, Inc. oraz TOO OilTechnoGroup są podmiotami zależnymi od PETROLINVEST S.A. 9
W dniu 18 marca 2009 roku Spółka zawarła z PKO BP, działającym jako Agent Kredytu, umowę zastawu na akcjach spółki Occidental Resources Inc. („ORI”). Umowa Zastawu została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy zastawu zawartej dnia 30 grudnia 2008 roku z PKO BP. Przedmiotem Umowy Zastawu jest 75.947.519 akcji ORI. Wartość nominalna każdej z akcji ORI wynosi 0,001 USD. Zastawione Akcje ORI stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. Spółka jest właścicielem akcji stanowiących 88,10% kapitału zakładowego ORI, uprawniających do wykonywania 88,10% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Wartość nominalna Zastawionych Akcji ORI wynosi 75.947,52 USD a ich udział w kapitale zakładowym ORI wynosi 38,10 %. Umowa Zastawu, została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności, wynikających z Umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku pomiędzy Spółką, PKO BP oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Zabezpieczone wierzytelności obejmują wszystkie kwoty, w tym kapitał, odsetki i inne koszty, związane z udzielonym kredytem, do zapłaty których Spółka zobowiązała się zgodnie z Umową Kredytu. Aktualna wysokość kwoty kapitału z tytułu Umowy Kredytu wynosi 100.184.412,75 USD oraz 2.183.100 złotych. Poza Umową Kredytu pomiędzy Spółką oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a PKO BP oraz osobami zarządzającymi PKO BP nie istnieją żadne powiązania. Wartość ewidencyjna Zastawionych Akcji ORI w księgach rachunkowych Spółki wynosi 135.623.159,70 złotych. Zastawione Akcje ORI zostały uznane za aktywa znacznej wartości, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. 9 W dniu 20 marca 2009 roku Spółka zawarła z Prokom Investments S.A. („Prokom”), dominującym akcjonariuszem Spółki, umowę określającą zasady współpracy w zakresie pozyskiwania finansowania dla Spółki. Na mocy Umowy Prokom zobowiązał się podjąć działania, mające na celu pozyskanie na rzecz Spółki finansowania działalności w łącznej kwocie 150 mln złotych („Finansowanie”), przy czym Spółka zobowiązała się przyjąć Finansowanie pozyskane przez Prokom na podstawie Umowy. Finansowanie będzie udzielane Spółce na podstawie umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub też jako bezpośrednia inwestycja kapitałowa w akcje Spółki, przy czym pożyczki lub umowy o podobnym charakterze będą niezabezpieczone i podporządkowane bankowemu zadłużeniu kredytowemu Spółki, chyba że strony postanowią inaczej. 23 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 9
9
Finansowanie będzie udzielane Spółce przez Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom (Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom dalej zwany „Podmiotem Finansującym”) na podstawie umów przewidujących uprawnienie Podmiotu Finansującego do zgłoszenia żądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty Finansowania wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z dokumentów Finansowania, na kapitał własny Spółki („Żądanie”). W przypadku zgłoszenia przez Podmiot Finansujący zamiaru bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki, Żądanie dotyczyć będzie emisji akcji Spółki na warunkach określonych w Umowie. Żądanie będzie nieodwołalne i będzie mogło zostać zgłoszone przez Podmiot Finansujący w terminie dowolnie wybranym przez Podmiot Finansujący lub w terminie wskazanym w dokumencie Finansowania. Objęcie i pokrycie akcji w wykonaniu Żądania nastąpi w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia Żądania. W sytuacji, gdy emisja akcji nie będzie następować z kapitału docelowego, wówczas termin na objęcie i pokrycie akcji w wykonaniu Żądania będzie wynosić 4 miesiące od dnia zgłoszenia Żądania. W przypadku zgłoszenia Żądania, Spółka zobowiązuje się podjąć, w terminie wskazanym w Żądaniu, wszelkie czynności niezbędne do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki („Nowe Akcje”) w zamian za wkład pieniężny, po cenie emisyjnej za jedną Nową Akcję równej średniej arytmetycznej cen zamknięcia ze 180 dni notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) poprzedzających datę zgłoszenia Żądania lub, wedle wyboru Podmiotu Finansującego, po cenie emisyjnej za jedną Nową Akcję równej cenie zamknięcia notowań akcji Spółki na GPW z dnia poprzedzającego datę zgłoszenia Żądania, w każdym przypadku z uwzględnieniem skutków ewentualnego podziału akcji. Nowe Akcje będą emitowane w pierwszej kolejności w ramach kapitału docelowego Spółki, zaś na Spółce spoczywa obowiązek zapewnienia takiej wysokości kapitału docelowego, która umożliwi emisję w jego ramach Nowych Akcji. W przypadku Żądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty Finansowania, Nowe Akcje zostaną pokryte w drodze umownego potrącenia wierzytelności Podmiotu Finansującego z wierzytelnością Spółki o pokrycie Nowych Akcji. W przypadku spowodowania przez Prokom, w wykonaniu Umowy, udzielenia finansowania przez inny niż Prokom Podmiot Finansujący, Prokom należne będzie od Spółki wynagrodzenie w wysokości netto 2% od wartości tak udzielonego Finansowania. Finansowanie będące przedmiotem Umowy powinno zostać pozyskane w terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku. Umowa została zawarta na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych. Powyższa umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. W dniu 30 marca 2009 roku Spółka zawarła z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („PKO BP”) oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego Bank Państwowy („BGK”) ‐ aneks do Umowy Kredytu z dnia 21 marca 2007 r. oraz z bankiem PKO BP, działającym jako agent kredytu ‐ umowy przelewu praw z umów pożyczek udzielonych przez Spółkę spółkom z Grupy PETROLINVEST o wartości ewidencyjnej 72.678.500 USD wraz z odsetkami, celem zabezpieczenia przedmiotowej Umowy Kredytu. Aneks został zawarty w celu uregulowania wzajemnych obowiązków i uprawnień stron Umowy Kredytu w związku z zanotowanym wcześniej spadkiem wartości części portfela zabezpieczeń kredytu, a także w związku z ustanowieniem przez Spółkę w dniu 30 grudnia 2008 roku oraz 18 marca 2009 roku dodatkowego zabezpieczenia w postaci zastawu na posiadanych przez Spółkę 88,1% akcji spółki Occidental Resources, Inc. Na warunkach określonych Aneksem, banki potwierdziły, że nie uznały spadku wartości części portfela zabezpieczeń kredytu poniżej wymaganego Umową Kredytu poziomu za przypadek naruszenia Umowy Kredytu. Ponadto Spółka udzieliła dodatkowego zabezpieczenia w postaci przelewu na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę w łącznej kwocie 72.678.500 USD, na podstawie umów przelewu i zobowiązała się do ustanowienia w przyszłości dalszych zabezpieczeń kredytu, w tym zastawu na posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach oraz przelewu na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie 56.136.000 USD wraz z odsetkami. Poza Umową Kredytu z dnia 21 marca 2007 roku pomiędzy Spółką oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, PKO BP, BGK oraz osobami zarządzającymi PKO BP lub BGK nie istnieją żadne powiązania. Aneks do Umowy Kredytu ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Prawa będące przedmiotem Umów Przelewu mają charakter aktywów o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. W dniu 29 kwietnia 2009 roku Spółka podpisała umowę z GEM Investments Advisers, Inc („GEMIA”) oraz GEM Global Yield Fund Limited („GEM”) dotyczącą udostępnienia Spółce finansowania w wysokości do 200 milionów złotych, w formie linii zaangażowania kapitałowego (equity line of credit) („Umowa”), oraz wyemitowania dla GEM warrantów subskrypcyjnych uprawniających do ich zamiany na 1.300.000 akcji Spółki emitowanych za cenę 60 złotych za jedną akcję, o łącznej wartości 78 milionów złotych („Warranty”). Na podstawie Umowy Spółka uzyskała możliwość zażądania w okresie trzech lat od zawarcia Umowy objęcia przez GEM warrantów subskrypcyjnych, a następnie wykonania praw do zapisu na akcje i objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, których łączna cena emisyjna wyniesie nie więcej niż 200 milionów złotych, przy czym liczba warrantów i akcji Spółki w ramach jednego ciągnienia nie będzie mogła przekroczyć siedmiokrotności średniego wolumenu obrotu akcji Spółki w okresie 15 dni sesyjnych przed dniem skorzystania przez Spółkę z udzielonej linii zaangażowania kapitałowego. Spółka będzie mogła podjąć decyzję o skorzystaniu z udzielonej jej linii zaangażowania kapitałowego w wybranym przez Spółkę momencie, w zależności od bieżących potrzeb kapitałowych, wykorzystując według własnego uznania kolejne transze udostępnionego finansowania. Spółka nie jest zobowiązana do pełnego wykorzystania limitu przyznanej linii zaangażowania kapitałowego (equity line of credit). Akcje Spółki emitowane na podstawie Umowy zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna za jedną akcję Spółki będzie różnić się w zależności od terminu skorzystania przez Spółkę z linii zaangażowania kapitałowego i 24 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku będzie ustalona w oparciu o 90% średniej ceny akcji Spółki na zamknięciu w okresie 15 kolejnych dni notowań przed dniem objęcia warrantów subskrypcyjnych dających prawo zapisu na akcje („Dzień Subskrypcji”). W ramach jednego ciągnienia GEM, co do zasady, będzie zobowiązany do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do złożenia zapisu na akcje Spółki, a następnie akcji Spółki, w liczbie nie mniejszej niż 50% i nie wyższej niż 200% liczby akcji Spółki określonej przez Spółkę w momencie podjęcia decyzji o skorzystaniu z udzielonej linii zaangażowania kapitałowego, co jednak nie zmniejsza łącznej wartości udzielonej linii. W dniu przypadającym nie później niż w terminie 4 miesięcy od najwcześniejszego Dnia Subskrypcji, w którym objęte zostały warranty subskrypcyjne, na podstawie których akcje Spółki nie zostały jeszcze wyemitowane („Dzień Zamknięcia”), Zarząd Spółki podejmie uchwałę o emisji, z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego akcji Spółki w liczbie odpowiadającej liczbie warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez GEM w Dniu Zamknięcia („Akcje”) (zgodnie z Umową, odpowiednie zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki zostaną udzielone również w Dniu Zamknięcia). Umowa przewiduje, że w Dniu Zamknięcia Akcje zostaną zaoferowane i objęte przez GEM. Niezwłocznie po rejestracji Akcji w KRS Spółka podejmie wszelkie niezbędne działania w celu wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW. Zgodnie z Umową, w pierwszym Dniu Subskrypcji Spółka zapłaci GEMIA wynagrodzenie w wysokości 2.000.000 złotych. Ponadto Spółka zobowiązała się do wyemitowania Warrantów dających prawo do zamiany na akcje Spółki po cenie emisyjnej 60 złotych za jedną akcję, która to cena może w określonych sytuacjach ulec zmianie, w liczbie: (i) 650 tysięcy Warrantów, wyemitowanych z kapitału docelowego, niezwłocznie po rejestracji przez sąd zmiany statutu Spółki dotyczącej ustanowienia kapitału docelowego; oraz (ii) kolejnych 650 tysięcy Warrantów na podstawie odpowiedniej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego w terminie 60 dni do dnia zawarcia Umowy („NWZA”). Jeżeli NWZA nie podejmie odpowiedniej uchwały, Spółka wyemituje Warranty, o których mowa w pkt. (ii), z kapitału docelowego. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Linia zaangażowania kapitałowego jest sprawdzonym rozwiązaniem przyjętym na rynku amerykańskim i brytyjskim, które tworzy elastyczny mechanizm umożliwiający dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości i terminach, dopasowanych do zapotrzebowania Spółki. Istniejąca od 1991 roku Grupa GEM jest amerykańską grupą private equity działającą za pośrednictwem biur m.in. w Nowym Jorku, Londynie oraz Pekinie. Grupa GEM zarządza aktywami o wartości 3,4 miliarda dolarów i przeprowadziła ponad 200 transakcji w 29 różnych krajach. Specjalizując się w inwestycjach prywatnych, Grupa GEM zajmuje się również inwestycjami w spółki giełdowe. Grupa GEM prowadzi działalność zarówno na obszarze Stanów Zjednoczonych, jak i w innych krajach. Zakres tej działalności obejmuje wiele branż oraz struktur transakcyjnych. Inwestycje Grupy GEM zazwyczaj wiążą się z zaangażowaniem w akcje. Grupa GEM często zapewnia pełne finansowanie przedsięwzięć lub też działa jako inwestor wiodący. 25 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 3.2.5.
9
9
9
Obszar kapitałowy W dniu 19 lutego 2008 roku Zarząd PETROLINVEST S.A. poinformował o złożeniu do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie Dokumentu Rejestracyjnego Spółki. W dniu 12 sierpnia 2008 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego wydaną w dniu 11 sierpnia 2008 roku w sprawie zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego PETROLINVEST S.A. Spółka w 2008 roku przeprowadziła emisję akcji serii D w łącznej ilości 290.474 akcji. Celem emisji było zapewnienie Spółce środków finansowych na wsparcie projektów inwestycyjnych. Harmonogram zdarzeń dotyczący emisji akcji serii D Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu o kwotę nie wyższą niż 2.904.740 złotych kapitału 5 marca 2008 roku zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego – poprzez emisję nie więcej niż 290.474 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 złotych oraz w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii D zostały zaoferowane w ramach oferty publicznej skierowanej do inwestorów kwalifikowanych. 7 marca 2008 roku Zakończenie oferty akcji serii D. W ramach Oferty objęte zostały 290.474 akcje serii D po cenie emisyjnej 275 złotych każda. W wyniku Oferty Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 79.880,4 tys. złotych. Akcje zostały objęte przez 22 inwestorów. Łączne koszty emisji wyniosły 864,1 tys. złotych, średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją wyniósł 2,97 złotych. 25 marca 2008 roku Decyzja Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o przyjęciu do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych akcji serii D oraz nadaniu im kodu PLPTRLI00018, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu akcji serii D do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Spółki oznaczone kodem PLPTRLI00018. 9 kwietnia 2008 roku Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy Gdańsk‐Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji: − kapitał zakładowy Spółki uległ zwiększeniu z 58.730.020 złotych do 61.634.760 zł; − ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 6.163.476. 17 kwietnia 2008 roku Podjęcie przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 290.474 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 22 kwietnia 2008 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje Serii D, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 22 kwietnia 2008 roku rejestracji Akcji Serii D i oznaczenia ich kodem: „PLPTRLI00018”. 18 kwietnia 2008 roku Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., informujący, że rejestracja 290.474 akcji Spółki serii D, oznaczonych kodem „PLPTRLI00018” nastąpi w dniu 22 kwietnia 2008 roku. 22 kwietnia 2008 roku wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii D. Uchwałą NWZA z dnia 29 kwietnia 2008 roku została podjęta decyzja o przeprowadzeniu emisji akcji serii E w łącznej ilości nie przekraczającej 264.285 akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Celem emisji jest realizacja programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki, opartego na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii E (szczegóły w pkt 5.3. Sprawozdania). Harmonogram zdarzeń dotyczący emisji akcji serii E 29 kwietnia 2008 roku NWZA PETROLINVEST S.A. podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 2.642.850 zł poprzez emisję nie więcej niż 264.285 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 zł każda, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii E posiadaczom Warrantów. Cena emisyjna Akcji Serii E została ustalona na kwotę 227 zł za jedną akcję. 10 czerwca 2008 roku Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy Gdańsk‐Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.642.850 zł poprzez emisję nie więcej niż 264.285 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 zł każda. 29 lipca 2008 roku Wydanie Warrantów osobom uprawnionym. 26 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 9
9
Spółka na przełomie trzeciego i czwartego kwartału 2008 roku przeprowadziła emisję akcji serii F w łącznej ilości 184.616 akcji. Celem emisji było zapewnienie Spółce środków finansowych na wsparcie projektów inwestycyjnych. Harmonogram zdarzeń dotyczący emisji akcji serii F 16 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę 1.846.160 złotych poprzez emisję 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 złotych każda. Z uwagi na interes Spółki dotychczasowi akcjonariusze pozbawieni zostali w całości prawa poboru Akcji Serii F. Cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona w wysokości 130 złotych. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku. Cena emisyjna została ustalona na poziomie równym cenie określonej w Liście intencyjnym, podpisanym w dniu 16 września 2008 roku pomiędzy Spółką, Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Blue Oak Capital Limited. Akcje Serii F zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej panu Bakhytbekowi Baiseitovowi. Bakhytbek Baiseitov jest twórcą i Przewodniczącym Rady Banku CenterCredit w Kazachstanie oraz jednym z wiodących Partnerów Spółki w Kazachstanie. 22 września 2008 roku Zakończenie oferty akcji serii F. W wyniku oferty Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 24.000.080 złotych. 7 listopada 2008 roku Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy Gdańsk‐Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji: −
kapitał zakładowy Spółki uległ zwiększeniu z 61.634.760 złotych do 63.480.920 złotych, −
ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 6.348.092. W dniu 17 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu na dzień 24 października 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę do 45.129.500 złotych poprzez emisję akcji serii G, H, I oraz J. Celem emisji było wykonanie umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów i akcji w spółkach TOO EMBA YUG NIEFT, Occidental Resources Inc. oraz Caspian Services Inc. W dniu 24 października 2008 roku NWZA PETROLINVEST S.A. podjęło następujące uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki: − uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 33.105.730 złotych poprzez emisję do 3.310.573 akcji serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cenę emisyjną akcji ustalono na 225 złotych za jedną akcję. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku. W dniu 6 listopada 2008 roku Akcje serii G zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki Occidental Resources Ltd. Pokrycie emisji w zmniejszonej ilości nastąpiło w dniu 7 listopada 2008 roku w postaci 75.947.519 akcji Occidental Resources Inc. (szczegóły w punkcie 3.2.3. Sprawozdania). W związku z niepokryciem w terminie niektórych akcji serii G liczba akcji emitowanych na podstawie przedmiotowej uchwały została zmniejszona do 2.613.163 akcji. Rejestracja przez Sąd podwyższonego kapitału zakładowego z tytułu emisji akcji serii G nastąpiła w dniu 12 marca 2009 roku (szczegóły poniżej w części dotyczącej zdarzeń po zakończeniu okresu objętego Sprawozdaniem). − uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 7.723.150 złotych poprzez emisję do 772.315 akcji serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cenę emisyjną akcji ustalono na 225 złotych za jedną akcję. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku. W dniu 6 listopada 2008 roku Akcje serii H zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki TOO EMBA JUG NIEFT. Pokrycie emisji w zmniejszonej ilości nastąpiło w dniu 24 grudnia 2008 roku w postaci 29% udziałów w kapitale spółki TOO EMBA JUG NIEFT (szczegóły w punkcie 3.2.3. Sprawozdania). W związku z niepokryciem w terminie niektórych akcji serii H liczba akcji emitowanych na podstawie przedmiotowej uchwały została zmniejszona do 447.942 akcji. Rejestracja przez Sąd podwyższonego kapitału zakładowego z tytułu emisji akcji serii H nastąpiła w dniu 12 marca 2009 roku (szczegóły poniżej w części dotyczącej zdarzeń po zakończeniu okresu objętego Sprawozdaniem). − uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 4.122.210 złotych poprzez emisję do 412.221 akcji serii I na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cenę emisyjną akcji ustalono na 225 złotych za jedną akcję. Akcje serii I zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom spółki Caspian Services Inc. − uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 178.410 złotych poprzez emisję do 17.841 akcji serii J na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cenę emisyjną akcji ustalono na 225 złotych za jedną akcję. Akcje serii J zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom spółki Caspian Services Inc. 27 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Zdarzenia po zakończeniu okresu objętego Sprawozdaniem 9
Po okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka przeprowadziła emisję akcji serii K w ilości 599.212 akcji. Harmonogram zdarzeń dotyczący emisji akcji serii K 13 stycznia 2009 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.992.120 złotych poprzez emisję 599.212 akcji serii K imiennych, o wartości nominalnej 10 złotych każda. Z uwagi na interes Spółki dotychczasowi akcjonariusze pozbawieni zostali w całości prawa poboru Akcji Serii K. Cena emisyjna Akcji Serii K została ustalona w wysokości 10 złotych. Cena emisyjna Akcji Serii K została ustalona przy uwzględnieniu warunków na rynkach papierów wartościowych oraz celów emisji Akcji Serii K. Zarząd postanowił, że Akcje Serii K zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej członkom władz Spółki oraz jej pracownikom i współpracownikom, a także członkom władz, kluczowym pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej Petrolinvest. W ocenie Spółki, z uwagi na fakt, że wykonalność istniejących w Spółce programów motywacyjnych jest wątpliwa a ich atrakcyjność – niska, ze względu na cenę wykonania warrantów subskrypcyjnych, która wynosi 227 złotych za jedną akcję Spółki, emisja Akcji Serii K stanowi jedyny realny element wdrożenia programu motywacyjnego kadry menedżerskiej Spółki. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku (zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 20 marca 2009 roku, zmieniającą w tym zakresie postanowienia uchwały z dnia 13 stycznia 2009 roku). Akcje Serii K mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Akcje Serii K będą mogły podlegać zamianie na akcje zwykłe na okaziciela po ich opłaceniu w całości. Ponadto Akcje Serii K będą mogły podlegać dematerializacji. W przypadku dematerializacji Akcji Serii K Zarząd Spółki wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz zawrze odpowiednią umowę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 6 lutego 2009 roku Zakończenie oferty akcji serii K. Wpłaty na Akcje Serii K zostały dokonane na każdą akcję w kwocie, która stanowi 25% ceny emisyjnej, co jest zgodne z postanowieniami Uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego z dnia 13 stycznia 2009 roku. W wyniku Oferty Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 5.992.120 złotych. 16 lutego 2009 roku Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy Gdańsk‐Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji akcji Serii K oraz Serii L: −
kapitał zakładowy Spółki uległ zwiększeniu z 63.480.920 złotych do 90.473.040 złotych, −
ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 9.047.304. 9
Po okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka przeprowadziła emisję akcji serii L w ilości 2.100.000 akcji. Harmonogram zdarzeń dotyczący emisji akcji serii L 28 stycznia 2009 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 21.000.000 złotych poprzez emisję 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, o wartości nominalnej 10 złotych każda. W interesie Spółki dotychczasowi akcjonariusze pozbawieni zostali w całości prawa poboru Akcji Serii L. Cena emisyjna Akcji Serii L została ustalona w wysokości 45,9387 złotych. Cena emisyjna została ustalona przy uwzględnieniu postanowień umowy zawartej przez Spółkę z Prokom Investments S.A. w dniu 13 stycznia 2009 roku, regulującej zasady zaspokojenia wierzytelności przysługujących Prokom Investments S.A. wobec Spółki oraz treści żądania przeniesienia i wezwania do zaoferowania akcji skierowanego do Spółki przez Prokom Investments S.A. w dniu 28 stycznia 2009 roku Akcje Serii L zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej Prokom Investments S.A. Wpłaty na Akcje Serii L w pełnej wysokości zostają dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności przed dniem zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, w terminie i w sposób określony w umowie objęcia Akcji Serii L. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku (zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 20 marca 2009 roku, zmieniającą w tym zakresie postanowienia uchwały z dnia 13 stycznia 2009 roku). Akcje Serii L mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. 9 lutego 2009 roku Zakończenie oferty akcji serii L. W dniu 9 lutego 2009 roku Spółka zawarła z Prokom Investments S.A. umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Strony potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umowy objęcia Akcji Serii L w kwocie 96.471.270,00 złotych, przysługującą Spółce, z: (i) wymagalną wierzytelnością pieniężną z tytułu wykonania zobowiązania Spółki do zwrotu kwoty głównej pożyczki na podstawie umowy z dnia 2 października 2006 roku zawartej pomiędzy Prokom a Spółką do kwoty 92.370.640,21 złotych, (ii) wymagalną wierzytelnością pieniężną z tytułu wykonania zobowiązania Spółki do zwrotu należnych odsetek na podstawie umowy pożyczki do kwoty 2.000.000,00 złotych oraz (iii) wymagalnymi pieniężnymi wierzytelnościami handlowymi powstałymi w związku z prowadzeniem bieżącej działalności Spółki i Prokom, wraz z odsetkami, opiewającymi na kwotę 2.100.629,79 złotych, 28 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 9
9
przysługującymi Prokom. Umowa potrącenia spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Prokom Investments S.A. tytułem pokrycia objętych Akcji Serii L został wniesiony. 16 lutego 2009 roku Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy Gdańsk‐Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji akcji Serii K oraz Serii L: −
kapitał zakładowy Spółki uległ zwiększeniu z 63.480.920 złotych do 90.473.040 złotych, −
ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 9.047.304. W dniu 28 stycznia 2009 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.500.000 złotych poprzez emisję 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 10 złotych każda („Akcje Serii M”), zmienioną w dniu 2 marca 2009 roku w ten sposób, że uchwała przewiduje podwyższenie o kwotę do 7.300.000 złotych poprzez emisję do 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. W interesie Spółki dotychczasowi akcjonariusze zostali w całości pozbawieni prawa poboru Akcji Serii M. Ponadto cena emisyjna Akcji Serii M została ustalona w wysokości 10 złotych. Cena emisyjna Akcji Serii M została ustalona przy uwzględnieniu warunków na rynkach papierów wartościowych oraz celów emisji Akcji Serii M. Akcje Serii M zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz pracownikom i współpracownikom Spółki, a także członkom władz, pracownikom i współpracownikom spółek jej grupy kapitałowej nie objętych programem motywacyjnym związanym z emisją akcji serii K. Celem emisji Akcji Serii M jest wdrożenie programu motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki oraz osób współpracujących ze Spółką. Zmieniona w dniu 2 marca 2009 roku uchwała zarządu określa, że umowy objęcia akcji serii M mogą być zawierane do dnia 15 lipca 2009 roku. Wpłaty na Akcje Serii M w pełnej wysokości zostaną dokonane przed dniem zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, w terminie określonym w umowie objęcia Akcji Serii M. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku (zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 20 marca 2009 roku, zmieniającą w tym zakresie postanowienia uchwały z dnia 13 stycznia 2009 roku). Akcje Serii M mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Zarząd Spółki wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii M do obrotu regulowanego, w związku z czym Akcje Serii M zostaną zdematerializowane, a ponadto Zarząd Spółki zawrze odpowiednią umowę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. W dniu 16 marca 2009 roku NWZA podjęło uchwałę w sprawie przydziału akcji zwykłych na okaziciela serii M członkom Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 16 kwietnia 2009 roku nastąpiło objęcie 730.000 Akcji Serii M. W wyniku oferty Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 7.300.000 złotych. W dniu 12 marca 2009 roku Sąd Rejonowy Gdańsk‐Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu niejawnym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonane w drodze: − emisji 2.613.163 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 zł każda oraz − emisji 447.942 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 zł każda. W związku z powyższym: − kapitał zakładowy Spółki, po rejestracji zmiany, wynosi 121.084.090 złotych, − ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki, po rejestracji zmiany, wynosi 12.108.409. 29 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 3.3.
CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY PETROLINVEST Rozwój Grupy PETROLINVEST uzależniony jest od szeregu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, spośród których na szczególną uwagę zasługują: Czynniki zewnętrzne − Występowanie złóż ropy naftowej na terenach objętych koncesjami, oraz ich parametry, w tym w szczególności wielkość złoża, wydajność poszczególnych odwiertów, jakość ropy naftowej znajdującej się w złożu, − Dostęp do finansowania działalności inwestycyjnej na terenach Koncesji, posiadanych przez Grupę, − Kształtowanie się cen ropy naftowej na świecie i popytu na ten surowiec, − Polityka gospodarcza państw, w których prowadzona jest działalność Grupy, w szczególności w zakresie podatków i ceł, − Kształtowanie się kursów walut, − Poziom konkurencji w branży wydobywczej w Kazachstanie i Rosji. Czynniki wewnętrzne − Poziom kompetencji zespołów prowadzących prace poszukiwawczo‐wydobywcze oraz kadry menedżerskiej, − Właściwa struktura zatrudnienia, zapewniająca sprostanie wymogom złożonych procesów technicznych, realizowanych w procesie poszukiwania ropy naftowej, − Kondycja finansowa Grupy i zdolność do pozyskiwania finansowania działalności inwestycyjnej. Dodatkowo, biorąc pod uwagę realizację przez Grupę strategii zmierzającej do uzupełnienia portfela inwestycyjnego Grupy o podmioty z branży poszukiwawczo‐wydobywczej, jak również podmioty świadczące usługi na rzecz tej branży ‐ nie należy wykluczać, że czynnikiem determinującym rozwój Grupy w najbliższych miesiącach stanie się również jakość i efektywność aktywów, które zostaną nabyte w ramach realizacji tej strategii. Zarząd Spółki dokłada najwyższej staranności przygotowując się do podjęcia decyzji o ewentualnych akwizycjach, kierując się ekspertyzami w zakresie geologicznym, prawnym i finansowym, przygotowywanymi przez renomowane, specjalistyczne firmy. Podkreślić należy, że Grupa PETROLINVEST ma zapewnione wsparcie merytoryczne i finansowe ze strony Grupy Prokom, a także korzysta z wieloletniego doświadczenia zespołu kluczowych menedżerów i pracowników, którzy w ocenie Zarządu dają rękojmię profesjonalnego, prawidłowego i efektywnego zarządzania procesem poszukiwawczym i akwizycjami kapitałowymi. 3.4.
PERSPEKTYWY ROZWOJU Perspektywy rozwoju Grupy PETROLINVEST związane są bezpośrednio z tempem realizacji oraz efektami prac poszukiwawczych na terenie koncesji posiadanych przez spółki z Grupy PETROLINVEST, powodzeniem realizowanych przedsięwzięć akwizycyjnych efektywności przedsięwzięcia, w ramach którego planowane jest wydzielenie działalności LPG z dotychczasowych struktur Spółki. Uzyskanie pierwszych efektów w zakresie przemysłowego wydobycia ropy naftowej, a także – odpowiedniej formalnej rejestracji posiadanych zasobów, pozwoli na uzyskanie zdolności finansowania dalszych prac rozwojowych dzięki uzyskaniu stabilnego cash flow. Szanse na osiągnięcie założonych przez Spółkę celów zostały potwierdzone wynikami przygotowanego przez niezależnego eksperta McDaniel & Associates Consultants raportu na temat kontraktów i licencji, należących do Grupy. O postępach w zakresie realizacji strategii rozbudowy portfela inwestycyjnego Grupy świadczą zawarte w 2008 roku umowy inwestycyjne, w tym sfinalizowane nabycie dodatkowych 38,10% akcji Occidental Resources Inc. oraz 29% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. Podpisanie umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów/akcji w TOO EMBA JUG NIEFT, Occidental Resources Inc. oraz Capital Energy S.A. stanowi kolejny etap w realizacji strategii Spółki, zmierzającej do konsolidacji operacji w Kazachstanie wokół złóż o największym potencjale. Zarząd Spółki ocenia, że realizacja transakcji, których dotyczą podpisane umowy, doprowadzi do: − zwiększenia zasobów prognostycznych Grupy PETROLINVEST o około 150%, − zwiększenia udziału Grupy PETROLINVEST w spółkach TOO EMBA JUG NIEFT i Occidental Resources Inc., co zapewni pełną kontrolę nad generowanymi przez te spółki przychodami oraz nad posiadanymi przez nie zasobami, bez zwiększania zobowiązań inwestycyjnych. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Spółka w wyniku realizacji zawartych umów inwestycyjnych zwiększyła wielkość posiadanego udziału w akcjonariacie Occidental Resources Inc. do 88,10% oraz udziału w TOO EMBA JUG NIEFT do 79%. − uproszczenia i zwiększenia efektywności struktury zarządzania i przepływów finansowych wewnątrz Grupy PETROLINVEST, w szczególności w zakresie realizowanych przez Occidental Resources Inc., TOO EMBA JUG NIEFT oraz Capital Energy S.A. wypłat dywidendy i spłat pożyczek, − zacieśnienia współpracy z lokalnymi partnerami, z którymi PETROLINVEST S.A. od początku realizował przedsięwzięcie w spółkach TOO EMBA JUG NIEFT i Occidental Resources Inc., − pozyskania atrakcyjnego potencjału geologicznego, będącego w posiadaniu spółek z grupy Capital Energy S.A., przy stosunkowo niewielkich obligatoryjnych programach inwestycyjnych. 30 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Dodatkowo – pozyskanie nowych znaczących akcjonariuszy zwiększy możliwości i potencjał dla dalszej ekspansji Grupy PETROLINVEST na rynkach międzynarodowych i wzmocni pozycję Spółki w Kazachstanie. Zawarcie umów inwestycyjnych dotyczących nabycia akcji w Kazakhstancaspishelf JSC oraz w Caspian Services Inc., stanowi strategiczne wzmocnienie Grupy PETROLINVEST poprzez dołączenie do portfela spółek poszukiwawczo‐wydobywczych, silnego segmentu usługowego. Zarząd Spółki ocenia, że realizacja transakcji, których dotyczą podpisane umowy, oznacza: − pozyskanie spółek, generujących stabilny, dodatni cash flow i prezentujących niezwykle obiecujące perspektywy wzrostu, bez konieczności angażowania dodatkowych środków przez Spółkę, − pozyskanie przez Grupę PETROLINVEST spółek prowadzących działalność na olbrzymim i dynamicznie rosnącym rynku usług świadczonych dla podmiotów prowadzących działalność poszukiwawczo‐wydobywczą w rejonie Morza Kaspijskiego, − możliwość wykorzystania efektu synergii pomiędzy Kazakhstancaspishelf i Caspian Services we wszystkich obszarach usług, świadczonych dla przemysłu naftowego, oraz ponoszonych kosztów funkcjonowania, − możliwość realizacji zamówień oraz wykorzystania silnych, biznesowych relacji nawiązanych przez nabywane spółki z dużymi koncernami międzynarodowymi, państwowym koncernem KazMunaiGaz i koncernami rosyjskimi, − pozyskanie do współpracy doświadczonego zespołu zarządzającego, a także – szczególnie w przypadku Caspian Services, która jest spółką publiczną zarejestrowaną w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej – Grupy o niezwykle wysokiej transparentności i kulturze korporacyjnej, − możliwość rozszerzenia działalności Grupy PETROLINVEST również o usługi wiertnicze, które do tej pory nie były świadczone przez nabywane spółki. Zarząd Spółki ocenia, że znaczącym krokiem w kierunku rozwoju Grupy PETROLINVEST było podpisanie listu intencyjnego z MI Energy o finansowaniu prac poszukiwawczo‐wydobywczych w Kazachstanie oraz przygotowaniu struktury połączenia przedsiębiorstw obu spółek. Finalizacja zamierzeń w tym zakresie pozwoliłaby na stworzenie silnej spółki wydobywczej o charakterze międzynarodowym, łączącej wysoki poziom zasobów perspektywicznych z potwierdzonymi rezerwami oraz stabilnymi przepływami pieniężnymi. W 2008 roku Zarząd PETROLINVEST S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu prac zmierzających do sprzedaży aktywów posiadanych na terenie Federacji Rosyjskiej i skoncentrowania prac inwestycyjnych na terenie koncesji o największych perspektywach wzrostu wartości w krótkim okresie czasu, to jest spółek kazachskich. Decyzja o wstrzymaniu kontynuowania prac poszukiwawczych na terenie Federacji Rosyjskiej zdeterminowana została zarówno czynnikami makroekonomicznymi, takimi jak spadek długoterminowych prognoz cen ropy naftowej na rynkach światowych czy istotne ograniczenia w dostępie do finansowania działalności inwestycyjnej, jak i czynnikami wewnętrznymi, tj. niesatysfakcjonującymi wynikami w zakresie analizy możliwych do uzyskania efektów ekonomicznych z projektu realizowanego na koncesjach rosyjskich. 3.5.
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW Planowane przez Spółkę inwestycje kapitałowe, wynikające z zawartych w 2008 roku umów nabycia akcji/udziałów w spółkach prowadzących działalność na obszarze Kazachstanu (opisanych w pkt 3.2.3. niniejszego Sprawozdania) z uwagi na swój charakter (zakup akcji w zamian za emisję akcji własnych) nie wymagają angażowania dodatkowych środków. Jednocześnie Zarząd Spółki stwierdza, że występują pewne czynniki, które w szczególnych sytuacjach mogą stworzyć zagrożenia dla kontynuacji działalności Spółki w przyszłości. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze jego zdaniem ryzyka oraz działania podjęte przez Spółkę w celu eliminacji ewentualnego negatywnego wpływu tych zagrożeń na Spółkę w przyszłości: 1.
Spółka oraz spółki powiązane kontynuują realizację programu inwestycyjnego, który ma na celu rozwinięcie działalności PETROLINVEST S.A. w zakresie poszukiwania i eksploatacji złóż ropy naftowej i gazu. Ze względu na początkowy stan prowadzonych inwestycji, na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2008 roku nie ma pewności, że Spółka w planowanym terminie osiągnie zamierzone cele. Program inwestycyjny finansowany jest ze środków własnych Spółki, pożyczek udzielanych przez Prokom Investments S.A. oraz finansowania zewnętrznego. Realizacja programu inwestycyjnego uzależniona jest od pozyskania przez Spółkę finansowania oraz od warunków, na jakich będzie ono pozyskiwane. Brak możliwości pozyskania finansowania w planowanej wysokości i terminie może opóźnić lub wstrzymać realizację części lub całości programu inwestycyjnego i może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową i majątkową oraz wyniki Spółki. Spółka oraz spółki Grupy PETROLINVEST mogą podjąć szereg działań i decyzji, które pozwolą na zminimalizowanie negatywnych skutków ograniczonego dostępu do finansowania zewnętrznego. Należą do nich między innymi: koncentracja na projektach o niższej kapitałochłonności, ograniczenie skali działalności, opóźnienie tempa prac poszukiwawczych, sprzedaż części aktywów itp. 2.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy wynosił 0,57 a wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,33. Zdaniem Zarządu wysokość wskaźników utrzymana jest na poziomie odpowiednim dla obecnej fazy rozwoju Projektu i nie stanowi zagrożenia dla kontynuacji działalności Spółki w ciągu co najmniej 12 miesięcy po dniu 31 grudnia 2008 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka korzysta z kredytu, zabezpieczonego aktywami udostępnionymi przez Prokom Investments S.A. Z tych powodów, zdaniem Zarządu, regulowanie zobowiązań przez Spółkę nie było i nie jest zagrożone. Ponadto w związku z zaciągnięciem kredytu, Spółka uzyskała umowną deklarację Prokom Investments S.A. co do wsparcia i udziału w finansowaniu jej działalności w 31 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku przyszłości, a także – co do podporządkowania pożyczek udzielonych przez Prokom Investments S.A. spłacie w/w kredytu. Zarząd PETROLINVEST S.A. opiera swoje przekonanie o kontynuowaniu działalności inwestycyjnej w okresie kolejnych 12 miesięcy po dniu 31 grudnia 2008 roku, o przebieg i stan rozmów z wybraną grupą inwestorów finansowych i strategicznych. Zarząd bierze również pod uwagę fakt, że w dniu 20 marca 2009 roku Spółka podpisała umowę z Prokom Investments S.A., na mocy, której Prokom zobowiązał się podjąć działania, mające na celu pozyskanie na rzecz Spółki finansowania działalności w łącznej kwocie 150 mln złotych. Finansowanie będzie udzielane Spółce na podstawie umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub też ‐ jako bezpośrednia inwestycja kapitałowa w akcje Spółki, przy czym pożyczki lub umowy o podobnym charakterze będą niezabezpieczone i podporządkowane bankowemu zadłużeniu kredytowemu Spółki, chyba że strony postanowią inaczej. Dla zapewnienia finansowania programu inwestycyjnego Spółka zawarła w dniu 29 kwietnia 2009 roku umowę z GEM Global Yield Fund, zapewniającą jej finansowanie w kwocie do 200 mln złotych, dostępne w transzach, uruchamianych według decyzji i wyboru Spółki w okresie 3 lat od daty zawarcia umowy, oraz dotyczącą emisji warrantów subskrypcyjnych zamiennych na łącznie 1,3 miliona akcji Spółki, za cenę 60 złotych za akcję (szczegóły zawarte pkt 3.2.4 niniejszego Sprawozdania) Zarząd oczekuje w najbliższym czasie sfinalizowania rozmów z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (w związku z zawartym we wrześniu 2008 roku Listem Intencyjnym) oraz z grupą inwestorów finansowych, którzy powinni zapewnić Spółce finansowanie działalności inwestycyjnej w formie podwyższenia kapitału lub pożyczki zamiennej na akcje w kwocie 50‐60 mln USD. Równolegle ze sfinalizowaniem prowadzonych rozmów, Zarząd zamierza prowadzić rozmowy z inwestorami strategicznymi, na temat ich zaangażowania w finansowanie działalności inwestycyjnej na terenie koncesji, posiadanych przez Grupę. Rozmowy takie zostały przez Zarząd Spółki zainicjowane. Zarząd Spółki ocenia, że podpisanie odpowiednich umów dotyczących zaangażowania partnerów strategicznych będzie możliwe w drugiej połowie 2009 roku. Ponadto Zarząd zwraca uwagę na fakt, że zobowiązania Spółki wobec Prokom Investments S.A. zawierają opcję konwersji tego zadłużenia na kapitał. Opcja ta częściowo została wykonana w pierwszym kwartale 2009 roku, kiedy to skonwertowane zostało ponad 96 mln PLN zobowiązań wobec Prokom. Zarząd oczekuje, że pozostałe zobowiązania Spółki wobec Prokom Investments S.A. zostaną również w istotnej części lub w całości skonwertowane na kapitał, co w znaczący sposób poprawi strukturę finansowania majątku Spółki. 32 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 4.
4.1.
4.1.1.
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI PETROLINVEST S.A. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO‐FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Rachunek zysków i strat z uwzględnieniem oceny czynników i nietypowych zdarzeń, mających wpływ na wynik finansowy Wybrane dane z rachunku zysków i strat Przychody ze sprzedaży ‐ Przychody ze sprzedaży towarów i produktów ‐ Przychody ze sprzedaży usług Koszty działalności operacyjnej ‐ Wartość sprzedanych towarów i materiałów ‐ Zużycie materiałów i energii ‐ Świadczenia pracownicze ‐ Amortyzacja ‐ Usługi obce ‐ Podatki i opłaty ‐ Pozostałe koszty rodzajowe Zysk (strata) ze sprzedaży Rentowność na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Rentowność na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Odpis aktualizujący inwestycje Oil&Gas Zysk (strata) brutto Rentowność na działalności brutto Zysk (strata) netto Rentowność na działalności netto
w tys. zł 31 grudnia 2008 31 grudnia 2007 Dynamika % 255 261
255 000
261
287 678
235 603
3 289
25 708
2 370
16 426
861
3 421
(32 417)
‐12,7%
1 382
32 076
(63 111)
‐24,6%
49 620
25 810
200 250
(239 551)
‐78,2%
(236 015)
‐77,1%
221 311 221 014 297 233 261 192 655 3 419 11 566 2 058 20 512 791 2 260 (11 950) ‐5,4% 1 636 243 (10 557) ‐4,7% 27 771 30 963 0 (13 749) ‐5,5% (17 027) ‐6,8% 115%
115%
88%
123%
122%
96%
222%
115%
80%
109%
151%
‐
84%
13200%
‐
179%
83%
‐
‐
‐
W 2008 roku Spółka PETROLINVEST S.A. osiągnęła przychody ogółem w wysokości 306 mln złotych, co oznacza 22%‐wy wzrost w relacji do wyników roku ubiegłego. Na tempie wzrostu przychodów zaważyła głównie intensyfikacja sprzedaży LPG oraz przychody finansowe z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek oraz dodatnich różnic kursowych z wyceny należności walutowych. W 2008 roku Spółka realizowała przyjętą strategię w zakresie maksymalizacji obrotu z działalności LPG, wykorzystując posiadaną przez Spółkę infrastrukturę, aktywne działania handlowe i wieloletnie relacje z kluczowymi odbiorcami towaru. Na uwagę zasługuje fakt, że przy obserwowanej stagnacji na rynku obrotu LPG w Polsce, Spółka osiągnęła wzrost sprzedaży (ponad 15% w ujęciu wartościowym i ponad 8% w ujęciu ilościowym). Największy wzrost sprzedaży został zanotowany w segmencie sprzedaży realizowanej własnymi autocysternami do odbiorców końcowych (prawie 21% w ujęciu wartościowym i ponad 14% w ujęciu ilościowym). Spółka w konsekwencji niekorzystnych zdarzeń o charakterze jednostkowym zakończyła działalność gospodarczą 2008 roku wysokim ujemnym wynikiem finansowym na poziomie 236 mln złotych. Wysokość poniesionej straty zdeterminowana została: − podjęciem decyzji o wstrzymaniu inwestycji w rosyjskie spółki poszukiwawczo‐wydobywcze i odpisaniu wartości aktywów netto na tych projektach na kwotę 200,3 mln złotych, − zawarciem kontraktu z Morgan Stanley, którego realizacja przyniosła negatywny wpływ na wynik Spółki szacowany na 5 mln złotych oraz utworzeniem rezerwy na potencjalne zobowiązania Spółki z tytułu sporu z Morgan Stanley, na kwotę 31,4 mln złotych (szczegóły w punkcie 3.2.2. niniejszego Sprawozdania), − dokonaniem wyceny wprowadzonego programu opcji menedżerskich, skutkującej jednorazowym bezgotówkowym zwiększeniem kosztów wynagrodzeń w wysokości 12 mln złotych. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że wszystkie wymienione wyżej czynniki mają charakter jednorazowy, bezgotówkowy i wynikają z konserwatywnego podejścia do prezentacji wyników finansowych Spółki. W konsekwencji przedstawionych zdarzeń Spółka w 2008 roku poniosła straty na wszystkich etapach generowania wyniku finansowego. Przekraczająca 32 mln złotych strata na sprzedaży (deficytowość 12%) powstała głównie w następstwie wysokiego 122%‐owego tempa wzrostu kosztów wynagrodzeń (wycena opcji menadżerskich) oraz zmniejszenia marży uzyskiwanej na działalności LPG z 12,9% w 2007 roku do 7,7%. Niekorzystnie na wynik na sprzedaży wpływają koszty prowadzenia działalności holdingowej 33 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku (poszukiwanie i wydobycie). Strata na sprzedaży segmentu LPG za rok 2008 wyniosła 4,7 mln złotych (łączna strata segmentu 36,1 mln złotych), natomiast segmentu działalności holdingowej 24,2 mln złotych. Strata, którą Spółka poniosła na sprzedaży została pogłębiona poprzez wysokie koszty utworzenia wspomnianej wcześniej rezerwy (deficytowość działalności operacyjnej 24%), a następnie odpis aktualizujący aktywa netto związane z inwestycją w spółki rosyjskie, który zniwelował osiągnięte przez Spółkę dodatnie saldo na działalności finansowej (deficytowość działalności brutto 78%). 4.1.2.
Bilans Aktywa Poniżej przedstawiono strukturę oraz dynamikę aktywów Spółki w okresie objętym Sprawozdaniem. w tys. zł.
AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne Pozostałe aktywa finansowe Udziały w jednostkach zależnych i współkontrolow. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz poz. należności Rozliczenia międzyokresowe Inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne Należności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego SUMA AKTYWÓW 31 grudnia 2008 919 712
46 979
2 616
99
218 002
652 016
130 553
2 826
7 831
10 561
106 616
2 684
35
1 050 265
w tys. zł. Struktura 31 grudnia 2007 % 87,57%
832 151 4,47%
45 227 0,25%
2 567 0,01%
209 20,76%
165 164 62,08%
618 984 12,43%
93 434 0,27%
7 869 0,75%
14 318 1,01%
1 751 10,15%
62 705 0,26%
6 764 0,00%
27 100,00%
925 585 Struktura % 89,91% 4,89% 0,28% 0,02% 17,84% 66,87% 10,09% 0,85% 1,55% 0,19% 6,77% 0,73% 0,00% 100,00% Dynamika % 110,52%
103,87%
101,91%
47,37%
131,99%
105,34%
139,73%
35,91%
54,69%
603,14%
170,03%
39,68%
129,63%
113,47%
Na dzień 31 grudnia 2008 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 1.050 mln zł, wykazując 13%‐owy wzrost w relacji do stanu na koniec 2007 roku. Na majątek Spółki składają się w 88% aktywa trwałe, co odpowiada jej aktualnemu charakterowi działalności. Największą pozycję aktywów trwałych Spółki według stanu na 31 grudnia 2008 roku – podobnie jak na koniec 2007 roku – stanowiły udziały w jednostkach zależnych i współkontrolowanych (62%), których poziom na przestrzeni 2008 roku uległ dalszemu zwiększeniu o ponad 5%. Na wysokość wzrostu pozycji udziałów i akcji w kwocie 33 mln złotych wpłynęła z jednej strony realizacja nabycia 38,10% akcji Occidental Resources Inc. (in plus 136 mln złotych) oraz 29% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT (in plus 18 mln złotych) z drugiej zaś dokonanie odpisu związanego z inwestycją w udziały spółek rosyjskich w wysokości 121 mln złotych. Znaczącą pozycję w aktywach trwałych Spółki stanowią pożyczki długoterminowe (21%), które w relacji do końca roku 2007 uległy zwiększeniu o 32%. Na wartość pożyczek długoterminowych według stanu na 31 grudnia 2008 roku duży wpływ miał odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych spółkom rosyjskim, który spowodował zmniejszenie tej pozycji o 36 mln złotych. Aktywa obrotowe PETROLINVEST S.A. według stanu na 31 grudnia 2008 roku stanowiły 12% majątku ogółem. Na tę pozycję składały się głównie inwestycje krótkoterminowe, które zwiększyły się w okresie objętym Sprawozdaniem o 70%. Znaczący wzrost inwestycji krótkoterminowych dotyczył głównie uruchomień pożyczek związanych z zawartymi przez PETROLINVEST S.A. umowami inwestycyjnymi, dotyczącymi akwizycji nowych spółek poszukiwawczo‐wydobywczych oraz serwisowych (szczegóły pkt 3.2.3 Sprawozdania). Należy przy tym zaznaczyć, że z pozycji inwestycji krótkoterminowych według stanu na 31 grudnia 2008 roku zostały odpisane pożyczki udzielone spółkom rosyjskim w wysokości 84 mln złotych. Pozycją aktywów obrotowych, która odnotowała najwyższą dynamikę wzrostu były rozliczenia międzyokresowe stanowiące głównie koszty pozyskania kapitału, tj. koszty związane ze zrealizowanymi ale niezarejestrowanymi lub planowanymi emisjami akcji. 34 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Pasywa Poniżej przedstawiono strukturę oraz dynamikę pasywów Spółki w okresie objętym Sprawozdaniem. PASYWA Kapitał własny ogółem Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Niezarejestrowany kapitał akcyjny Niepodzielony wynik finansowy Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Rezerwy długoterminowe Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek Rezerwy krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe SUMA PASYWÓW Wskaźniki zadłużenia wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym w tys. zł.
31 grudnia
2008 450 343
63 481
501 533
153 590
(268 261)
599 922
508 082
505 834
422
1 681
145
0
91 840
13 496
228
44 878
31 395
1 843
1 050 265
31 grudnia 2008 42,88%
133,21%
122,29%
Struktura % 42,88%
6,04%
47,75%
14,62%
‐25,54%
57,12%
48,38%
48,16%
0,04%
0,16%
0,01%
0,00%
8,74%
1,29%
0,02%
4,27%
2,99%
0,18%
100,00%
w tys. zł. 31 grudnia Struktura Dynamika 2007 % % 417 770 45,14% 107,80%
58 730 6,35% 108,09%
391 286 42,27% 128,18%
0 0,00% ‐
(32 246) ‐3,48% 831,92%
507 815 54,86% 118,14%
420 606 45,44% 120,80%
382 387 41,31% 132,28%
337 0,04% 125,22%
4 857 0,52% 34,61%
245 0,03% 59,18%
32 780 3,54% 0,00%
87 209 9,42% 105,31%
73 960 7,99% 18,25%
170 0,02% 134,12%
11 553 1,25% 388,45%
0 0,00% ‐
1 526 0,16% 120,77%
925 585 100,00% 113,47%
31 grudnia 2007 45,14% 121,55% 94,30% W 2008 roku kapitał własny Spółki wzrósł o 8%, osiągając poziom 450,3 mln złotych. Na ukształtowanie się kapitału własnego wpłynęły przeprowadzone przez Spółkę w 2008 roku emisje akcji serii D, E (warranty), F, G i H, skutkujące zwiększeniem pozycji kapitału o 268,6 mln zł, oraz ujemny wynik finansowy w wysokości 236,0 mln zł. Pomimo wzrostu kapitałów własnych wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym Spółki uległ spadkowi z 45% do 43%. Sytuację tę tłumaczy przyjęta przez Grupę PETROLINVEST polityka finansowania wzrostu aktywów z tytułu realizowanych projektów inwestycyjnych, uwzględniająca pozyskiwanie środków na inwestycje w działalność poszukiwawczo‐wydobywczą również ze źródeł zewnętrznych, tj. kredytów bankowych oraz pożyczek głównego akcjonariusza ‐ Prokom Investments S.A. W konsekwencji długoterminowe zobowiązania Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek wzrosły na przestrzeni 2008 roku o 32% do poziomu 505,8 mln zł, stanowiąc 48% źródeł finansowania majątku (na koniec 2007 roku – 41%), z czego 40% to pożyczki od głównego akcjonariusza, które zawierają opcję konwersji na kapitał, a w istotnej części – zostały skonwertowane na kapitał po dacie bilansu (szczegółowe informacje zawarte w pkt 3.2.4. Jednocześnie należy wskazać, że zjawiskiem mającym istotny wpływ na wzrost długoterminowych zobowiązań kredytowych, które w całości zostały zaciągnięte w USD, było osłabienie PLN względem USD. Zanotowany w tej pozycji wzrost z tytułu różnic kursowych wyniósł ca 53 mln złotych. W konsekwencji podjętej przez Spółkę decyzji o zaprzestaniu inwestycji prowadzonych na terenie Federacji Rosyjskiej i wynikającym z tego przeszacowaniem prawdopodobieństwa wystąpienia przesłanek do wypłacenia premii wobec byłego udziałowca spółki Siewiergeofizyka oraz Peczora‐Petroleum – wygasły zobowiązania Spółki w pozycji pozostałych zobowiązań długoterminowych w wysokości 32,8 mln złotych. Podsumowując, na koniec 2008 roku skala finansowania majątku Spółki zobowiązaniami długoterminowymi osiągnęła poziom 48% wobec 45% zanotowanych na koniec 2007 roku, co uwzględniając wielkość zaangażowania kapitałów własnych, świadczy o poprawie stabilności źródeł finansowania – kapitały stałe (tj. kapitały własne oraz zobowiązania długoterminowe) finansowały na 31 grudnia 2008 roku 91% majątku Spółki. Na przestrzeni 2008 roku Spółka zwiększyła wysokość zobowiązań krótkoterminowych o 5%, udział tej pozycji w finansowaniu aktywów Spółki na 31 grudnia 2008 roku ukształtował się na poziomie sprzed roku, osiągając poziom 9%. Istotne zmiany odnotowane zostały w strukturze zobowiązań krótkoterminowych. Wysoki 82%‐owy spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań wynikał z uregulowania całości (23,9 mln USD) nieopłaconego zdyskontowanego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Occidental Resources Inc. Prawie 4‐krotny wzrost wielkości bieżącej części oprocentowanych kredytów i pożyczek nastąpił głównie w wyniku zwiększenia poziomu wykorzystania kredytów w rachunku bieżącym. Pozycja rezerw krótkoterminowych w wysokości 31,4 mln złotych obejmuje rezerwę utworzoną na potencjalne zobowiązania Spółki z tytułu sporu z Morgan Stanley. 35 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Spółki zadłużeniem oprocentowanym osiągnął według stanu na 31 grudnia 2008 roku poziom 122% wobec 94% notowanych na koniec 2007 roku. W sumie łączna wysokość zobowiązań Spółki przekroczyła o 33% wysokość zaangażowanych kapitałów własnych (w 2007 roku odpowiednio o 22%). Na poprawę oceny stabilności finansowania wpływa fakt podporządkowania pożyczek od głównego akcjonariusza spłacie kredytu udzielonego przez konsorcjum PKO BP SA i BGK oraz opcja konwersji pożyczek udzielonych Spółce przez Prokom Investments S.A., co do której zarząd Spółki oczekuje, że zostanie w całości zrealizowana. Według stanu na 31 grudnia 2008 roku wysokość łącznych zobowiązań wobec Prokom Investments S.A., co do których Prokom Investments S.A. posiada opcję konwersji, wyniosła 220,6 mln złotych. Uznanie tej pozycji za ekwiwalent kapitału własnego wpływa na znaczą poprawę wskaźników kapitałowych ‐ wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wynosi 50%, natomiast wskaźnik łącznego zadłużenia kapitału własnego 57%. Po dacie bilansu Prokom Investments S.A. złożył żądanie przeniesienia akcji i wezwanie do zaoferowania objęcia akcji, które zostało spełnione przez Spółkę w dniu 9 lutego 2009 roku (emisja Akcji Serii L) (szczegółowe informacje w pkt 3.2.4.). 4.1.3.
Przepływy pieniężne Stan środków pieniężnych wykazanych w rachunku przepływów pieniężnych Spółki na 31 grudnia 2008 roku wyniósł – 22,7 mln złotych i zmniejszył się w relacji do stanu na otwarcie roku obrachunkowego o 29,5 mln złotych. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej zakończyły się w 2008 roku ujemnym saldem w wysokości 6 mln złotych. Na poziomie salda pieniężnego osiągniętego na tym etapie działalności zaważyła głownie realizacja niekorzystnego kontraktu na zakup LPG oraz koszty związane z zarządzaniem projektami poszukiwawczo‐wydobywczymi. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w 2008 roku były ujemne i wyniosły 173 mln złotych. Na wysokość ujemnego salda przepływów z działalności inwestycyjnej złożyły się głównie wydatki związane z udzieleniem pożyczek w kwocie 122 mln złotych oraz spłatą zobowiązań z tytułu objęcia akcji w podwyższonym kapitale spółki Occidental Resources Inc. w kwocie 54 mln złotych. Ujemne przepływy netto z działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej zostały pokryte z wpływów wygenerowanych na działalności finansowej. O wysokości dodatniego salda na działalności finansowej zadecydowały wpływy z tytułu podwyższenia kapitałów własnych w wysokości 104 mln złotych oraz zaciągnięcia kredytów i pożyczek w wysokości 72 mln złotych. w tys. zł. Przepływy pieniężne 12 miesięcy 2008 12 miesięcy 2007 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ‐6 038 ‐9 732 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ‐172 759 ‐380 020 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 149 304 402 143 Przepływy pieniężne netto ‐29 493 12 391 4.2.
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W 2008 roku działalność Spółki finansowana była ze środków własnych oraz długiem zewnętrznym (w tym w znaczącej części pożyczkami od głównego akcjonariusza, które z powodu swojego podporządkowania spłacie kredytu udzielonego przez konsorcjum PKO BP SA i BGK oraz objęcia Opcją Call ‐ Zarząd traktuje jako ekwiwalent kapitałów własnych). Według stanu na 31 grudnia 2008 roku udział zobowiązań w sumie bilansowej wynosił 57% oraz stanowił 133% kapitałów własnych, traktując dług wobec głównego akcjonariusza jako quasi kapitał wskaźniki wyniosłyby odpowiednio 36% oraz 57%. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej według stanu na 31 grudnia 2008 roku wynosił 1,42, co wskazuje na poprawę wobec wielkości notowanej na koniec 2007 roku – 1,07. Należy zaznaczyć, że niski wskaźnik płynności jest m.in. wynikiem uwzględnienia w pozycji długu krótkoterminowego rezerwy utworzonej w związku z toczącym się postępowaniem sądowym z Morgan Stanley, który w opinii Zarządu Spółki zakończy się polubownie. Środki własne uzyskane z emisji akcji, finansowanie zewnętrzne, zobowiązania oraz spływ należności od kontrahentów pozwoliły zapewnić kontynuację działalności inwestycyjnej w zakresie niezbędnym do zapewnienia satysfakcjonującego poziomu wykonania zobowiązań koncesyjnych, nałożonych na spółki Grupy na 2008 rok. Z uwagi na etap rozwoju działalności poszukiwawczo‐wydobywczej, prowadzonej przez Grupę, jej zdolność do regulowania swoich zobowiązań w przyszłości jest uzależniona od wyników prowadzonych prac poszukiwawczych na terenie koncesji w Kazachstanie, terminu osiągnięcia odpowiednich wyników, a także – dostępu do źródeł finansowania działalności w okresie prowadzenia prac poszukiwawczych i następnie – dochodzenia do pełnych zdolności produkcyjnych na terenie koncesji, posiadanych przez spółki z Grupy. W ramach prac nad pozyskaniem finansowania działalności inwestycyjnej na obecnym etapie, w dniu 16 września 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z EBOR oraz Blue Oak Capital Ltd., w którym obie instytucje finansowe zadeklarowały gotowość zainwestowania w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki do łącznej kwoty 200 – 250 mln USD, dodatkowo EBOR zadeklarował 36 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku zamiar udzielenia Spółce finansowania dłużnego z przeznaczeniem na przyszły rozwój przedsięwzięć w zakresie realizacji projektów poszukiwawczych oraz serwisowych (szczegóły w pkt 3.2.5 Sprawozdania). Obecnie prowadzone rozmowy z EBOR dotyczą struktury transakcji, w której EBOR objąłby akcje (lub udzieliłby pożyczki zamiennej na akcje) w kwocie od 25 do 50 mln USD, oraz – zapewniłby udzielenie finansowania dłużnego w przyszłości. W dniu 29 kwietnia 2009 roku Spółka zawarła umowę z GEM Global Yield Fund, zapewniającą jej finansowanie w kwocie do 200 mln złotych, dostępne w transzach, uruchamianych według decyzji i wyboru Spółki w okresie 3 lat od daty zawarcia umowy, oraz w dotyczącą emisji warrantów subskrypcyjnych zamiennych na łącznie 1,3 miliona akcji Spółki, za cenę 60 złotych za akcję (szczegóły zawarte pkt 3.2.4 niniejszego Sprawozdania). Ponadto, Spółka prowadzi rozmowy z szeregiem instytucji finansowych, oraz z wybranymi inwestorami strategicznymi, zmierzające do zaangażowania tych podmiotów w finansowanie działalności poszukiwawczo‐wydobywczej w Kazachstanie. Dodatkowo, Spółka do dnia zatwierdzenia Sprawozdania pozyskała z emisji Akcji Serii K oraz M środki brutto w wysokości 13.292.120 złotych Zobowiązania wobec kontrahentów, powstałe w związku z realizacją prac poszukiwawczych, będą spłacone w uzgodnionych terminach, ze środków pozyskanych na finansowanie działalności poszukiwawczej. 4.3.
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH ORAZ UMOWACH WYPOWIEDZIANYCH W 2008 roku Spółka ‐ w związku z przypadającymi terminami zapadalności umów o kredyt w rachunku bieżącym ‐ zawarła z bankami aneksy przyznające finansowanie w łącznej wysokości 36.000 tys. złotych na kolejny okres 12 miesięcy oraz dodatkowo otrzymała zgodę Fortis Bank Polska S.A. na zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącego o 10.000 tys. złotych, tj. do 20.000 tys. złotych. Zmiany w zakresie okresu korzystania z przyznanego finansowania miały miejsce również w przypadku linii kredytowej udzielonej w kwocie 37.800 tys. USD przez Bank CenterCredit JSC spółce TOO OilTechnoGroup. W konsekwencji zawartego w końcu pierwszego kwartału 2008 roku aneksu termin ostatecznej spłaty zadłużenia z tytułu przyznanej linii ustalono na 5 kwietnia 2012 roku. Wysokość zadłużenia z tytułu linii kredytowej według stanu na 31 grudnia 2008 roku wynosiła 35.001 tys. USD z tytułu kapitału oraz 3.129 tys. USD z tytułu naliczonych niewymagalnych odsetek. Zestawienie zawartych w 2008 roku umów/aneksów przyznających finansowanie Grupie PETROLINVEST: Data Nazwa wierzyciela TOO OilTechnoGroup: 2008‐03‐31 Bank CenterCredit JSC 2008‐11‐19 Caplan Ventures Inc PETROLINVEST S.A.: 2008‐05‐30 BRE Bank S.A. 2008‐06‐05 2008‐06‐18 Prokom Investments S.A. Fortis Bank Polska S.A. 2008‐09‐16 Fortis Bank Polska S.A. 2008‐09‐30 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Rodzaj finansowania Linia kredytowa * Pożyczka Kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym* Pożyczka
Kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym* Kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym Kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym* Kwota Termin wymagalności Stopa % p.a. 37 800 tys. USD 360 000 tys. KZT 2012‐04‐05 2009‐03‐20 20 000 tys. PLN
2009‐05‐28 18% 17% WIBOR O/N + 0,75%
17 476 tys. PLN
10 000 tys. PLN
‐ 2009‐06‐16 WIBOR 3M + 1,00%
WIBOR 1M + 1,35%
10 000 tys. PLN
2009‐06‐16 WIBOR 1M + 1,35%
6 000 tys. PLN
2009‐09‐30 WIBOR 1M + 0,80%
(*) wydłużenie okresu obowiązywania umowy W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka zakończyła uruchamianie transz kredytu przyznanego umową z dnia 21 marca 2007 roku przez PKO BP S.A. oraz BGK. Wysokość kredytu wynosi 2.183 tys. złotych oraz 100.184 tys. USD. W 2008 roku nie były wypowiedziane żadne umowy kredytu lub pożyczki. 37 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 4.4.
INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W 2008 roku Spółka zawarła umowy dotyczące udzielenia pożyczek w łącznej kwocie 59.161 tys. USD oraz 120 tys. złotych. Finansowanie w przeważającej części, tj. w wysokości 38.961 tys. USD, zostało przyznane podmiotom powiązanym ze Spółką na realizację projektów poszukiwawczo‐wydobywczych, co jest zgodne z charakterem działalności Spółki oraz jej strategią. Pożyczki w wysokości 20.200 tys. USD zostały przyznane podmiotom spoza Grupy w związku z zawartymi umowami inwestycyjnymi dotyczącymi akwizycji w nowe spółki poszukiwawczo‐wydobywcze i spółki serwisowe. Ponadto podmioty Grupy PETROLINVEST, w celu zwiększenia efektywności wykorzystania środków pozostających w ich dyspozycji, zawały w 2008 roku wzajemne umowy pożyczek na łączną kwotę 139.934 tys. KZT oraz 25.000 tys. RUB. Pożyczki nie były oprocentowane. Zestawienie umów udzielenia pożyczek przez PETROLIVEST S.A. zawartych w okresie 2008 roku. Data umowy 2008‐07‐23 2008‐03‐06 2008‐01‐28 2008‐01‐28 2008‐08‐13 2008‐04‐28 2008‐04‐25 2008‐05‐13 2008‐06‐04 2008‐10‐08 2008‐11‐17 2008‐04‐23 2008‐04‐03 2008‐04‐15 Nazwa dłużnika Kwota w tys. Occidental Resources, Inc.
TOO EMBA JUG NIEFT OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA
ZAO Peczora‐Petroleum TPG GAZ S.A. TPG GAZ S.A. Capital Energy S.A. Capital Energy S.A. Capital Energy S.A. Capital Energy S.A. Capital Energy S.A. Caspian Services Inc. Caspian Services Inc. Mars International Worldwide Inc.
11 461
20 000 4 000
3 500 20 100
4 000
4 000
1 700 500 3 000 2 500 2 500 2 000
USD
USD
USD
USD
PLN
PLN
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
Termin wymagalności 2009‐11‐30 2011‐01‐31 2009‐12‐15 2009‐12‐15 2009‐06‐30 2009‐06‐30 2009‐04‐24 2009‐05‐12 2009‐06‐14 2009‐10‐09 2009‐11‐16 2008‐07‐28 2008‐07‐08 2008‐10‐15 Stopa % p.a. 18%
LIBOR 3M + 11%
LIBOR 3M + 1,6%
LIBOR 3M + 1,6%
5%
5%
14%
14%
14%
14%
14%
LIBOR 3M + 2%
LIBOR 3M + 2%
18%
Zestawienie umów udzielenia pożyczek przez inne podmioty Grupy PETROLINVEST zawartych w okresie 2008 roku. Data umowy 2008‐03‐05 2008‐04‐08 2008‐04‐23 2008‐05‐07 2008‐05‐13 2008‐05‐16 2008‐07‐31 2008‐08‐11 2008‐10‐09 2008‐10‐14 2008‐11‐01 2008‐11‐12 2008‐12‐03 2008‐12‐23 2008‐12‐31 Nazwa wierzyciela TOO COMPANY PROFIT TOO EMBA JUG NIEFT TOO EMBA JUG NIEFT TOO EMBA JUG NIEFT TOO EMBA JUG NIEFT TOO EMBA JUG NIEFT TOO COMPANY PROFIT TOO COMPANY PROFIT TOO EMBA JUG NIEFT TOO EMBA JUG NIEFT OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA
OOO NIEFTIEGEOSERWIS
TOO COMPANY PROFIT TOO COMPANY PROFIT TOO COMPANY PROFIT Nazwa dłużnika TOO EMBA JUG NIEFT
TOO COMPANY PROFIT
TOO COMPANY PROFIT
TOO COMPANY PROFIT
TOO COMPANY PROFIT
TOO COMPANY PROFIT
TOO EMBA JUG NIEFT
TOO EMBA JUG NIEFT
TOO COMPANY PROFIT
TOO COMPANY PROFIT
OOO NIEFTIEGEOSERWIS
ZAO Peczora‐Petroleum
TOO EMBA JUG NIEFT
TOO EMBA JUG NIEFT
TOO EMBA JUG NIEFT
Kwota w tys. 17 261 KZT 19 700 KZT 1 980 KZT 250 KZT 230 KZT 16 050 KZT 2 000 KZT 43 200 KZT 7 000 KZT 7 500 KZT 20 000 RUB 5 000 RUB 12 200 KZT 12 350 KZT 213 KZT Termin wymagalności 2009‐03‐10
2009‐04‐13
2009‐04‐28
2009‐05‐12
2009‐05‐18
2009‐05‐21
2008‐12‐31
2009‐08‐10
2009‐10‐09
2009‐10‐14
2009‐09‐31
2008‐12‐31
2009‐12‐02
2009‐12‐21
2009‐12‐31
4.5.
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH Gwarancje udzielone i otrzymane przez podmioty Grupy PETROLINVEST w okresie 2008 roku: 9
W dniu 31 marca 2008 roku spółka TOO EMBA JUG NIEFT udzieliła gwarancji tytułem zabezpieczenia spłaty zobowiązań TOO OilTechnoGroup wobec Bank CenterCredit JSC, wynikających z przyznanej w kwocie 37.800 tys. USD linii kredytowej. Gwarancja obowiązuje do czasu całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z tytułu przyznanej linii kredytowej, której termin spłaty upływa z dniem 5 kwietnia 2012 roku. Wysokość gwarancji obejmuje kwotę główną linii kredytowej i inne świadczenia należne na rzecz Bank CenterCredit JSC na podstawie umowy kredytowej. Spółki TOO EMBA JUG NIEFT oraz TOO OilTechnoGroup są podmiotami kontrolowanymi przez PETROLINVEST S.A. 9
W dniu 4 maja 2008 roku Bank CenterCredit JSC udzielił gwarancji na zabezpieczenie płatności z tytułu umowy zawartej pomiędzy TOO OilTechnoGroup a Baker Hughes Services International, Inc. w kwocie 360,3 tys. USD. Gwarancja wygasła w dniu 30 października 2008 roku. 9
W dniu 23 lipca 2008 roku, spółka TOO OilTechnoGroup udzieliła gwarancji w wysokości 8.000 tys. USD na rzecz PETROLINVEST S.A. tytułem zabezpieczenia pożyczki w kwocie 6.500 tys. USD udzielonej przez PETROLINVEST S.A. spółce Occidental Resources, Inc. W dniu 25 września 2008 roku spółka TOO OilTechnoGroup zwiększyła wysokość swojej 38 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku odpowiedzialności z tytułu gwarancji do kwoty 14.000 tys. USD. Gwarancja obowiązuje do czasu całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z tytułu umowy pożyczki, której termin spłaty upływa z dniem 30 listopada 2009 roku. 9
9
W dniu 6 listopada 2008 roku spółka Occidental Resources Inc. udzieliła gwarancji na zabezpieczenie spłaty zobowiązań TOO OilTechnoGroup wobec Tenaris Global Services S.A., wynikających z zawieranych umów zakupu materiałów do budowy odwiertów. Gwarancja obejmuje zobowiązania z tytułu zawartej już umowy o wartości 2,8 mln USD, jak również zobowiązania z tytułu innych przyszłych umów, które mogą zostać zawarte pomiędzy TOO OilTechnoGroup a Tenaris Global Services SA. Gwarancja została wydana na okres nieoznaczony z zastrzeżeniem możliwości jej zakończenia na podstawie pisemnego powiadomienia spółki Tenaris Global Services S.A. przez Occidental Resources Inc. Z dniem otrzymania powiadomienia przez Tenaris Global Services S.A. gwarancja będzie obowiązywała do momentu realizacji wszystkich płatności wynikających z umów zawartych przed datą powiadomienia. W 10 grudnia 2008 roku przedłużony został termin obowiązywania dwóch gwarancji bankowych udzielonych przez AO HSBC Bank Kazachstan na łączną kwotę 3,89 mln USD – na okres do 31 grudnia 2009 roku. Gwarancje te stanowią zabezpieczenie wykonania przez spółkę OilTechnoGroup umowy z Saipem S.p.A. 39 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 5.
ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE GRUPĄ PETROLINVEST 5.1.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ PETROLINVEST W okresie objętym Sprawozdaniem nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą PETROLINVEST. Po okresie objętym Sprawozdaniem, w dniu 16 marca 2009 roku NWZA PETROLINVEST S.A. zaakceptowało poszerzenie przedmiotu działalności Spółki o działalność rachunkowo ‐ księgową, doradztwo podatkowe, działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych oraz pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Poszerzenie przedmiotu działalności stanowi jeden z elementów planowanego przez Spółkę wdrożenia efektywniejszego modelu współpracy ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy PETROLINVEST oraz nadzoru nad tymi podmiotami, w ramach którego Spółka spełniać będzie względem swoich podmiotów zależnych rolę centralnego ośrodka zarządzania oraz centrum finansowo‐księgowego. Projektowane zmiany są ściśle związana z podziałem kompetencji w ramach Grupy Kapitałowej i nie wiążą się ze zmianą dotychczasowego profilu działalności Spółki. Zarząd Spółki, realizując proces wzrostu efektywności zarządzania Grupą Kapitałową, zwołał na dzień 7 maja 2009 roku NWZA PETROLINVEST S.A., na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zbycie, wydzierżawienie lub innego rodzaju rozporządzenie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki prowadzącą działalność związaną z obrotem gazem. 5.2.
ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI PETROLINVEST S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH GRUPY PETROLINVEST, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, wielkości dotyczące posiadanych przez osoby nadzorujące oraz zarządzające akcji PETROLINVEST S.A. przedstawiają się następująco: Akcjonariusz Stan na 31 grudnia 2008 r. Ilość akcji Rada Nadzorcza Ryszard Krauze Dariusz Górka Maciej Grelowski Grzegorz Maciąg Zbigniew Szachniewicz Krzysztof Wilski Zarząd Paweł Gricuk Zenon Grablewski Marcin Balicki 3 586 1 321 1 321 1 321 1 321 1 321 24 317 12 159 1 216 Wartość nominalna 35 860 13 210 13 210 13 210 13 210 13 210 243 170 121 590 12 160 Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień 31 grudnia 2008 roku akcji i udziałów w jednostkach Grupy PETROLINVEST. W związku z podjęciem w dniu 29 kwietnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwał dotyczących wprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz podjęciem w dniu 18 czerwca 2008 roku przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwały wprowadzającej Regulamin Programu Motywacyjnego – niżej wymienieni Członkowie Zarządu nabyli prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 264.285 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki serii E: −
Paweł Gricuk – Prezes Zarządu 176.190 warrantów, −
Zenon Grablewski – Wiceprezes Zarządu 58.730 warrantów, −
Marcin Balicki – Członek Zarządu 29.365 warrantów. W lipcu 2008 roku wszystkie uprawnione osoby złożyły oświadczenie o przyjęciu oferty oraz objęciu Warrantów subskrypcyjnych. Wykonanie praw z Warrantów do objęcia akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku. 40 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 5.3.
SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Spółka realizuje Program Motywacyjny dla członków zarządu PETROLINVEST S.A., zgodnie z postanowieniami Regulaminu tego Programu, o którego uchwaleniu przez Radę Nadzorczą Spółki poinformowano w raporcie bieżącym 40/2008 z dnia 19 czerwca 2008 roku. Zasady oraz warunki realizacji Programu Motywacyjnego określone w Regulaminie są zgodne z założeniami przyjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PETROLINVEST S.A. z dnia 29 kwietnia 2008 roku. Zgodnie z postanowieniami tego regulaminu, Spółka prowadzi dla każdego odcinka zbiorowego Warrantów zestawienie pozwalające kontrolować liczbę praw do objęcia akcji, które zostały przez posiadacza warrantu wykonane dotychczas oraz datę ich wykonania oraz liczbę Praw do objęcia akcji, które nadal przysługują posiadaczowi warrantu. Grupa, stosownie do wymagań MSSF, była zobowiązana do wyceny do wartości godziwej warrantów na dzień przyznania do nich praw. Ustalona w ten sposób kwota obciąży koszty wynagrodzeń Grupy w trzecim kwartale 2008 roku, kiedy to przyznanie uprawnień miało miejsce. Ustalony przy zastosowaniu modelu Blacka‐Scholesa koszt emisji warrantów w wysokości 12 mln złotych został odniesiony w koszty wynagrodzeń Grupy za trzeci kwartał 2008 roku. Koszt ten pozostaje bez wpływu na przepływy środków pieniężnych w Grupie. 5.4.
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ PETROLINVEST S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY Pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. 5.5.
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących PETROLINVEST S.A. zostały opisane w dodatkowych notach objaśniających do Sprawozdania finansowego. 41 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 6.
6.1.
EMISJE PLANOWANE ORAZ WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI DOTYCHCZASOWYCH UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Spółka zawarła następujące umowy, mogące skutkować zmianami w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy: 9
Umowa inwestycyjna z dnia 16 stycznia 2008 roku wraz z aneksem z dnia 12 września 2008 roku zawarta z Dzhumageldy Rakhishevich Amankulov, Atameken‐Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP, przewidująca wyemitowanie 772.315 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 225 PLN za jedną akcję, w zamian za 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT oraz dodatkowo warunkowo 271.517 akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 10 PLN (szczegóły w pkt 3.2.3. Sprawozdania). Do dnia sporządzenia Sprawozdania, w ramach realizacji umowy wyemitowane i objęte zostały 447.942 akcje. 9
Umowa inwestycyjna z dnia 16 stycznia 2008 roku wraz z aneksem z dnia 12 września 2008 roku z jedenastoma akcjonariuszami spółki Occidental Resources Inc., spółki prawa stanu Utah, przewidująca wyemitowanie 3.310.573 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 225 PLN za jedną akcję, w zamian za 48,27% akcji w Occidental Resources Inc. (szczegóły w pkt 3.2.3. Sprawozdania). Do dnia sporządzenia Sprawozdania, w ramach realizacji umowy wyemitowane i objęte zostały 2.613.163 akcje. 9
Umowa inwestycyjna z 16 stycznia 2008 roku wraz z aneksem z dnia 12 września 2008 roku zawarta z Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc., przewidująca wyemitowanie 1.371.292 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 225 PLN za jedną akcję, w zamian za 100% akcji w Capital Energy S.A. (szczegóły w pkt 3.2.3. Sprawozdania). 9
Umowa inwestycyjna z dnia 21 lutego 2008 roku zawarta z Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc., przewidująca wyemitowanie 500.892 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 225 PLN za jedną akcję, w zamian za 45% akcji Kazakhstancaspishelf JSC (szczegóły w pkt 3.2.3. Sprawozdania). 9
Umowa inwestycyjna z dnia 28 lutego 2008 roku zawarta z Mars International Worldwide Inc., przewidująca wyemitowanie 430.062 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 225 PLN za jedną akcję, w zamian za 26,07% akcji Caspian Services. Ponadto Spółka wstępnie uzgodniła zawarcie umowy z Mars International Worldwide Inc., zgodnie z którą Spółka zaoferuje Mars International Worldwide Inc. 51.371 nowoemitowanych akcji Spółki w zamian za wpłatę gotówkową w kwocie równej cenie nominalnej ww. akcji (szczegóły w pkt 3.2.3. Sprawozdania). 9
W dniu 29 lipca 2008 roku uprawnieni Członkowie Zarządu Spółki, zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 czerwca 2008 roku wprowadzającą Regulamin Programu Motywacyjnego, objęli 264.285 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki serii E. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji (szczegóły w pkt 5.3 Sprawozdania). 9
W dniu 16 września 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z Europejskim Bankiem Odbudowy (EBOR) i Rozwoju i Blue Oak Capital Limited, dotyczący inwestycji tych instytucji w akcje Spółki. Warunki określone w Liście intencyjnym przewidują następujące warunki tej inwestycji: − EBOR zadeklarował gotowość zainwestowania od 50 do 100 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 130 PLN za jedną akcję, − Blue Oak zadeklarował gotowość zainwestowania 150 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 130 PLN za jedną akcję (szczegóły w pkt 3.2.4. Sprawozdania). 9
W dniu 27 października 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z firmą MI Energy Corporation (dalej „MI Energy”), dotyczący finansowania działalności Spółki przez MI Energy oraz podjęcia prac nad połączeniem przedsiębiorstw obu spółek. Strony uzgodniły, że MI Energy weźmie udział w finansowaniu działalności Spółki poprzez: − udzielenie pożyczki w kwocie od 5 do 10 mln USD, zamiennej na akcje Spółki emitowane po cenie nie wyższej niż cena emisyjna akcji dla Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju lub jakichkolwiek innych inwestorów finansowych, − udział w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w kwocie od 25 do 50 mln USD, opłacony gotówką. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma nastąpić w ramach struktury finansowania realizowanej na podstawie listu intencyjnego podpisanego z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz funduszem Blue Oak Capital Limited z dnia 16 września 2008 roku (szczegóły w pkt 3.2.4 Sprawozdania. 9
W dniu 13 stycznia 2009 roku Spółka zawarła z Prokom Investments S.A. umowę, zgodnie z którą Prokom Investments S.A. przysługuje prawo żądania od Spółki (jednorazowo lub wielokrotnie), przeniesienia na Prokom takiej liczby akcji Spółki, która stanowi iloraz kwoty przysługujących Prokom Investments S.A. wierzytelności (lub ich części) wraz z odsetkami i średniej ceny notowań jednej akcji Spółki na zamknięciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień zgłoszenia przez Prokom takiego żądania (Opcja Call). Według stanu na dzień 13 stycznia 2009 roku łączne saldo wierzytelności przysługujących Prokom względem Spółki, w tym wierzytelności przeniesionych pod warunkiem, wynosiło 42 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 285.907.509,84 złotych, z tym zastrzeżeniem, że odsetki od kwoty wierzytelności wobec Capital Energy S.A. (z tyt. przeniesionej warunkowo umowy pożyczki) zostały obliczone na dzień 30 września 2008 roku. Do dnia sporządzenia Sprawozdania, z tytułu realizacji przedmiotowej umowy, Prokom Investments S.A. objął 2.100.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki po cenie emisyjnej równej 45,9387 złotych za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 96.471.270 złotych (szczegóły w pkt 3.2.4. Sprawozdania). 9 W dniu 20 marca 2009 roku Spółka zawarła z Prokom Investments S.A. umowę określającą zasady współpracy w zakresie pozyskiwania finansowania dla Spółki. Na mocy Umowy Prokom zobowiązał się podjąć działania, mające na celu pozyskanie na rzecz Spółki finansowania działalności w łącznej kwocie 150 mln złotych. Finansowanie będzie udzielane Spółce na podstawie umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub też jako bezpośrednia inwestycja kapitałowa w akcje Spółki. Finansowanie będzie udzielane Spółce przez Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom na podstawie umów przewidujących uprawnienie Podmiotu Finansującego do zgłoszenia żądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty Finansowania wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z dokumentów Finansowania, na kapitał własny Spółki (szczegółowe warunki umowy przedstawiono w pkt 3.2.3 niniejszego Sprawozdania. 9
W dniu 29 kwietnia 2009 roku Spółka zawarła z GEM Global Yield Fund umowę, zapewniającą jej finansowanie w kwocie do 200 mln złotych, dostępne w transzach, uruchamianych według decyzji i wyboru Spółki w okresie 3 lat od daty zawarcia umowy, oraz dotyczącą emisji warrantów subskrypcyjnych zamiennych na łącznie 1,3 miliona akcji Spółki, za cenę 60 złotych za akcję, o łącznej wartości 78 milionów złotych (szczegóły zawarte w pkt 3.2.4 niniejszego Sprawozdania). 6.2.
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM W 2008 roku Spółka wykorzystywała wpływy z emisji akcji serii B, C, D oraz F. 9
Emisja publiczna akcji serii B została przeprowadzona na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2007 roku. Spółka wyemitowała 528.600 akcji, skierowanych do inwestorów instytucjonalnych (396.450 akcji) i indywidualnych (132.150 akcji). Stopa redukcji zapisów w transzy dla inwestorów indywidualnych wyniosła 90,9972%. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 119.992, 2 tys. złotych, natomiast koszty emisji – 13.793,3 tys. złotych, tj. 26,09 złotych w przeliczeniu na jedną akcję. Do dnia sporządzenia Sprawozdania Spółka wykorzystała całość wpływów z emisji B. 9
Emisja prywatna akcji serii C przeprowadzona została w trzecim kwartale 2007 roku. Spółka wyemitowała 58.402 akcji imiennych, skierowanych do członków władz Spółki oraz wskazanych przez Zarząd Spółki pracowników Spółki i Spółek Poszukiwawczo‐Wydobywczych. Akcje serii C pozostawały imienne do dnia bezwarunkowego dopuszczenia do obrotu regulowanego akcji serii A oraz akcji serii B. Wartość środków uzyskanych z emisji wyniosła 13.257,3 tys. złotych. Do dnia sporządzenia Sprawozdania Spółka wykorzystała całość wpływów z emisji C. 9
Emisja publiczna akcji serii D przeprowadzona została na przełomie pierwszego i drugiego kwartału 2008 roku. Spółka wyemitowała 290.474 akcje, skierowane do inwestorów kwalifikowanych. Wartość środków uzyskanych z emisji wyniosła 79.880,4 tys. złotych, natomiast koszty emisji – 864,1 tys. złotych, tj. 2,97 złotych w przeliczeniu na jedna akcję. Do dnia sporządzenia Sprawozdania Spółka wykorzystała całość wpływów z emisji D. 9
Emisja prywatna akcji serii F przeprowadzona została w trzecim kwartale 2008 roku. Spółka wyemitowała 184.616 akcji zwykłych na okaziciela, skierowanych w całości w ramach subskrypcji prywatnej panu Bakhytbekowi Baiseitovowi. Wartość środków uzyskanych z emisji wyniosła 24.000,1 tys. złotych. Do dnia sporządzenia Sprawozdania Spółka wykorzystała całość wpływów z emisji F. 43 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Wykorzystanie wpływów z emisji akcji zwykłych serii B, C, D oraz F według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania: w tys. zł Przedmiot wykorzystania Finansowanie projektów poszukiwawczo‐wydobywczych (udzielone pożyczki) TOO EMBA JUG NIEFT TOO COMPANY PROFIT OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA OOO NIEFTIEGEOSERWIS CJSC PECZORA PETROLEUM Occidental Resources, Inc. Capital Energy S.A. Mars International. Inc. Caspian Services, Inc. Opłacenie akcji w podwyższonym kapitale Occidental Resources, Inc Zakup udziałów w OOO NIEFTIEGEOSERWIS Koszty ponoszone w związku z zaangażowaniem w projekty poszukiwawczo‐
wydobywcze (usługi prawne, doradcze, itp.) Koszty emisji akcji Razem wykorzystane środki Wartość 16 925 8 117 16 366 1 944 14 967 20 430 22 527 4 310 11 092 85 478 10 988 9 301 14 685 237 130 Ponadto Spółka w czwartym kwartale 2008 roku przeprowadziła emisje akcji serii G oraz H, w ramach których wyemitowane i objęte zostały odpowiednio 2.613.163 oraz 447.942 akcje zwykłe na okaziciela. Emisje zostały skierowane do właścicieli akcji/udziałów spółki Occidental Resources Inc. oraz TOO EMBA JUG NIEFT. Akcje serii G zostały objęte za wkłady niepieniężne w postaci 75.947.519 akcji Occidental Resources Inc., natomiast akcje serii H za wkłady niepieniężne w postaci 29% udziałów w kapitale spółki TOO EMBA JUG NIEFT. 44 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 7.
7.1.
INNE INFORMACJE ISTOTNE TRANSAKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ LUB JEDNOSTKI ZALEŻNEJ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE Umowy zawarte przez Spółkę lub inne podmioty Grupy PETROLINVEST z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w nocie 34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 7.2.
OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Według stanu na 31 grudnia 2008 roku Grupa PETROLINVEST posiadała następujące istotne pozycje zobowiązań warunkowych: Podmiot Przedmiot Wartość PETROLINVEST S.A. weksle własne in blanco, złożone w Urzędzie Celnym w Gdyni jako 2 850 000 PLN
zabezpieczenie akcyzowe, dla przemieszczania towarów w procedurze zawieszonego poboru akcyzy. TOO OilTechnoGroup dwie gwarancje bankowe udzielone przez bank AO HSBC Bank Kazachstan, 3 885 000 USD
stanowiące zabezpieczenie wykonania przez spółkę OilTechnoGroup umowy z Saipem S.p.A. Gwarancje obowiązują do dnia 31 grudnia 2009 r. Jako zabezpieczenie ewentualnych zobowiązań wobec banku spółka ustanowiła depozyt warunkowy. 1
gwarancja na zabezpieczenie spłaty zobowiązań TOO OilTechnoGroup wobec 2 804 631 USD
Occidental Resources Inc. Tenaris Global Services S.A., wynikających z zawieranych umów zakupu materiałów do budowy odwiertów. Gwarancja obejmuje zobowiązania z tytułu zawartej już umowy o wartości 2,8 mln USD, jak również zobowiązania z tytułu innych przyszłych umów, które mogą zostać zawarte pomiędzy TOO OilTechnoGroup a Tenaris Global Services SA. Gwarancja została wydana na okres nieoznaczony z zastrzeżeniem możliwości jej zakończenia na podstawie pisemnego powiadomienia spółki Tenaris Global Services S.A. przez Occidental Resources Inc. Z dniem otrzymania powiadomienia przez Tenaris Global Services S.A. gwarancja będzie obowiązywała do momentu realizacji wszystkich płatności wynikających z umów zawartych przed datą powiadomienia. 2
TOO EMBA JUG NIEFT gwarancja na zabezpieczenie spłaty zobowiązań TOO OilTechnoGroup wobec 37 800 000 USD
Bank CenterCredit JSC, wynikających z przyznanej w kwocie 37.800 tys. USD linii kredytowej. Gwarancja obowiązuje do czasu całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z tytułu przyznanej linii kredytowej, której termin spłaty upływa z dniem 5 kwietnia 2012 roku. Gwarancja nie przewiduje odpłatności za jej udzielenie. Gwarancja przewiduje karę umowną za brak zapłaty wymagalnej kwoty równą 0,1% tej kwoty za każdy dzień opóźnienia a także karę umowną równą 0,1% sumy gwarancji za inne naruszenie postanowień gwarancji. 1
Wysokość gwarancji nieokreślona, wskazana wartość dotyczy stanu na 31 grudnia 2008 roku
2
Wysokość gwarancji obejmuje kwotę główną linii kredytowej i inne świadczenia należne na rzecz Bank CenterCredit JSC na podstawie umowy kredytowej. Wysokość zadłużenia z tytułu linii kredytowej według stanu na 31 grudnia 2008 roku wynosiła 35.001 tys. USD z tytułu kapitału oraz 3.129 tys. USD z tytułu naliczonych niewymagalnych odsetek . 7.3.
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA ROK 2008 Grupa PETROLINVEST nie publikowała prognoz dotyczących wyników roku 2008. 7.4.
WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA W 2008 roku toczyły się postępowania sądowe, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Grupy PETROLINVEST S.A., których łączna wartość na 31 grudnia 2008 roku wyniosła równowartość 47.685,7 tys. złotych, z tego postępowania dotyczące zobowiązań 47.326,3 tys. złotych, postępowania dotyczące wierzytelności 359,4 tys. złotych. Postępowania, w których Spółka lub spółki Grupy występują jako powód Według stanu na 31 grudnia 2008 roku Spółka prowadziła postępowanie sądowe, w którym domagała się od swojego kontrahenta zwrotu należności na kwotę 13,4 tys. złotych. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółka oczekuje na uprawomocnienie się nakazu. Spółka utworzyła rezerwę na zabezpieczenie przedmiotowej należności. 1. Ponadto według stanu na 31 grudnia 2008 roku toczyły się postępowania odwoławcze w przedmiocie zapłaconego przez Spółkę podatku VAT za miesiące od stycznia do września 1998 roku w wysokości 321,9 tys. złotych oraz za miesiąc grudzień 1997 roku w wysokości 24,1 tys. złotych, prowadzone w związku z korzystnymi dla Spółki wyrokami Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 14 marca 2006 roku, w których Sąd uchylił decyzje 45 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku z dnia 23 grudnia 2003 roku. Spółka w odwołaniu złożyła wniosek o uchylenie decyzji organu pierwszej instancji i o umorzenie postępowania w sprawach. W dniu 27 kwietnia 2009 roku Spółka otrzymała decyzje o częściowym uchyleniu decyzji organu pierwszej instancji, zmniejszające wysokość zobowiązania podatkowego, zaległości podatkowej i odsetek , uchylające dodatkowe zobowiązanie podatkowe określone przez organ pierwszej instancji. W rezultacie: w zakresie VAT za lata 1997‐1998 Spółce zostanie zwrócony zapłacony podatek VAT wraz z należnymi odsetkami budżetowymi. Spółka rozważy celowość wniesienia skargi w zakresie utrzymanej części decyzji. Postępowania, w których Spółka lub spółki Grupy występują jako pozwany Według stanu na 31 grudnia 2008 roku przeciwko rosyjskim Spółkom Poszukiwawczo‐Wydobywczym toczyły się trzy postępowania sądowe w Federacji Rosyjskiej z powództw spółek OAO Siewiergeofizyka oraz OOO Smith Production Technology o zapłatę zobowiązań umownych, wynikających z umów o świadczenie usług związanych z działalnością poszukiwawczą, w łącznej wysokości 143.811 tys. RUB. We wszystkich trzech sprawach Sąd wydał wyroki uznające złożone powództwa, które na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania są prawomocne. Ponadto według stanu na 31 grudnia 2008 roku przeciwko kazachskiej Spółce Poszukiwawczo‐Wydobywczej toczyło się postępowanie sądowe w Kazachstanie z powództwa spółki TOO Nes‐Strojinvest o zapłatę zobowiązań umownych, wynikających z umowy o świadczenie usług związanych z działalnością poszukiwawczo‐wydobywczą w wysokości 58.420,8 tys. KZT. Sąd wydał wyrok uznający złożone powództwo, który na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania jest prawomocny. 6 lutego 2009 roku strony zawarły porozumienie o rozłożeniu spłaty zadłużenia w miesięcznych ratach do dnia 25 lipca 2009 roku. Dotychczas uregulowane zostały dwie raty. Przeciwko Spółce toczy się postępowanie sądowe z powództwa Morgan Stanley Capital Group Inc. z siedzibą w Purchase, Nowy Jork USA ("Morgan Stanley"). Przedmiotem wniesionego w dniu 11 grudnia 2008 r. do High Court of Justice w Londynie są roszczenia odszkodowawcze z dwóch umów na dostawę propanu zawartych na przełomie września i października 2008 r. przez PETROLINVEST S.A. oraz Morgan Stanley („Umowy”). Morgan Stanley dochodzi zasądzenia od PETROLINVEST S.A. (i) odszkodowania w wysokości 10.601.850 USD w związku z odmową Spółki wykonania Umów oraz (ii) odszkodowania (wysokość odszkodowania nie została wskazana w pozwie) w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej wobec właścicieli statku świadczącego usługi frachtu w związku z Umowami; wraz z (iii) odsetkami (kwota odsetek pozostawiona rozstrzygnięciu sądu). Pozew został doręczony Spółce w dniu 27 lutego 2009 roku. Spółka stoi na stanowisku, iż nie była zobowiązana do wykonywania wyżej wymienionych Umów ze względu na naruszenie przez Morgan Stanley terminów dostaw propanu, uzgodnionych w Umowach. Ponadto Spółka prowadzi rozmowy z Morgan Stanley na temat wycofania powództwa i ustalenia zasad współpracy w zakresie dostaw LPG w okresie najbliższych 3‐4 lat. Zarząd Spółki jest przekonany, że prowadzone rozmowy zakończą się porozumieniem, niemniej jednak, Spółka konserwatywnie utworzyła rezerwę na zobowiązania, dotyczące przedmiotowego postępowania w wysokości 31,4 mln złotych. 7.5.
INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Badanie sprawozdania finansowego PETROLINVEST S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PETROLINVEST za rok 2008 zostało przeprowadzone przez spółkę Ernst & Young Audit Spółka z o.o. na mocy umowy zawartej w dniu 18 sierpnia 2008 roku. Łączną wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz z innych tytułów przedstawia poniższe zestawienie. w tys. zł
Tytuł Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego Usługi doradztwa podatkowego Pozostałe usługi Razem w tys. zł
2008 2007 875 420 0 249 1.544 820 410 0 48 1.278 46 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 8.
8.1.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ PETROLINVEST S.A. Zarząd PETROLINVEST S.A. („Spółka”) przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu korporacyjnego, rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu właściwych relacji pomiędzy interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki. Zarząd PETROLINVEST S.A. podziela idee oraz założenia będące podstawą poszczególnych zasad ładu korporacyjnego. Zasady te stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi ,jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów. W 2008 roku Spółka dobrowolnie zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w formie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 4 lipca 2007 roku. Głównym celem przyjęcia zasad ładu korporacyjnego jako standardu funkcjonowania Spółki jest zbudowanie przejrzystych relacji pomiędzy wszystkimi organami i podmiotami zaangażowanymi w funkcjonowanie Spółki, a także zapewnienie, aby zarządzanie Spółką było wykonywane w sposób właściwy, staranny oraz lojalny wobec wszystkich akcjonariuszy. Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych www.corp‐gov.gpw.pl Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki przedstawionym w raporcie bieżącym nr 1/2008 z dnia 2 stycznia 2008 roku, Spółka zadeklarowała wolę przestrzegania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” z wyjątkiem następujących zasad: − zasada II.5 oraz zasada II.1.4, dotyczące m.in. przedstawiania przez Zarząd uzasadnienia projektów uchwał walnego zgromadzenia lub zwrócenia się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia oraz obowiązku umieszczania projektów uchwał wraz z uzasadnieniem na korporacyjnej stronie internetowej co najmniej 14 przed wyznaczoną datą zgromadzenia ‐ Spółka podziela potrzebę szczegółowego uzasadniania wprowadzenia określonych spraw do porządku obrad jednak nie gwarantuje, że wszystkie podmioty uprawnione do złożenia wniosku o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad będą zawsze uzasadniać projekty uchwał. Ponadto Spółka chciałaby zastrzec, że nie zawsze będzie istniała techniczna możliwość uzyskania uzasadnienia w czasie umożliwiającym akcjonariuszom zapoznanie się z nim przed walnym zgromadzeniem. Niekiedy względy praktyczne mogą przemawiać za koniecznością szybkiego przeprowadzenia walnego zgromadzenia. Spółka będzie publikować dostępne Zarządowi uzasadnienia projektów uchwał walnego zgromadzenia. − zasada III.2, dotycząca przekazywania przez członka rady nadzorczej informacji na temat swoich powiązań (natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę) z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ‐ Spółka stoi na stanowisku, że nie mogłaby zagwarantować procedur umożliwiających informowanie o wszelkich powiązaniach ”innej natury” z uwagi na wieloznaczność tego pojęcia. Zdaniem Spółki brak takiego ujawnienia nie wpływa na przejrzystość funkcjonowania Spółki z uwagi na przyjęcie zamiaru stosowania zasady ładu korporacyjnego stanowiącej, że o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. − zasada III.6, dotycząca spełnienia przez przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej kryterium niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką ‐ Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki przyjęcie tej zasady jest obecnie przedwczesne. Spółka rozważy przyjęcie tej zasady w przyszłości. Stanowisko w zakresie przedmiotowej zasady przesądza o niestosowaniu zasady III.7. oraz zasady III.8., wskazujących na konieczność funkcjonowania w ramach rady nadzorczej co najmniej komitetu audytu, w składzie którego występuje co najmniej jeden członek niezależny oraz stosowania w zakresie zadań i funkcjonowania tego komitetu wskazanych przepisów Komisji Europejskiej. − zasada IV.1, dotycząca umożliwienia przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach. ‐ Spółka co do zasady uznaje założenia stojące za niniejszą regułą i uznaje ją za dobrą praktykę korporacyjną. W swoich działaniach Spółka podejmuje liczne starania mające na celu posiadanie dobrych kontaktów z mediami i prowadzenie skutecznej polityki informacyjnej. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której Spółka nie zapewni przedstawicielom mediów możliwości obecności na walnym zgromadzeniu z uwagi na konieczność zapewnienia sprawnego przebiegu obrad. − zasada IV.2, dotycząca regulaminu walnego zgromadzenia ‐ dotychczasowa praktyka w Spółce jak również praktyka wielu spółek publicznych nie przemawia za potrzebą wprowadzenia regulaminu walnego zgromadzenia, któryby w sposób szczegółowy ujmował zasady prowadzenia obrad walnego zgromadzenia. Spółka stoi, zatem, na stanowisku, że wystarczającą podstawę dla sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia w Spółce, w tym głosowania oddzielnymi grupami, stanowią odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Stanowisko w zakresie przedmiotowej zasady przesądza o niestosowaniu zasady II.1.1 w zakresie umieszczania regulaminu walnego zgromadzenia na korporacyjnej stronie internetowej. 47 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że wyrażenie wskazanych powyżej zastrzeżeń w odniesieniu do określonych zasad nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru oraz zarządzania PETROLINVEST S.A. jak również na implementację dobrych praktyk, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu korporacyjnego. Zarząd PETROLINVEST S.A. będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spółce jak również będzie badać oczekiwania inwestorów co do stanowiska Spółki w zakresie nieprzyjętych zasad dobrych praktyk, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne i możliwe, podjęta zostanie decyzja o ich przyjęciu w brzmieniu zaproponowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku, w którym zastosowanie takich zasad będzie wymagać decyzji innego organu Spółki, Zarząd Spółki zwróci się do niego z wnioskiem o podjęcie odpowiedniej decyzji. 8.2.
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez Zespół Kontrolerów Finansowych, który m.in. monitoruje prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiada za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka. Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje wersyfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych. Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w danym okresie. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników a kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego. Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonalnych, na wszystkich etapach sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych. W Spółce obowiązuje system dziennego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej. W przypadku spółek zależnych i współkontrolowanych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej monitoring wyników, z poziomu jednostki dominującej, odbywa się miesięcznie w oparciu o istniejący system raportowania. Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i poszczególnych spółek Poszukiwawczo‐Wydobywczych w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością holdingową. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, kierując się w szczególności gwarancją wysokiego standardu usług i wymaganą niezależnością. Zarząd każdorazowo dokładnie zapoznaje się ze zidentyfikowanymi problemami w zakresie funkcjonowania mechanizmów kontroli procesu. Wszelkie zalecenia audytora jak również uwagi jednostek wewnętrznych powstałe w wyniku przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego są przez Spółkę stopniowo wdrażane. 48 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 8.3.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Akcjonariuszami Spółki posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2008 roku byli: Akcjonariusz Ryszard Krauze* Prokom Investments S.A. NIHONSWI AG Transcontinental Fund Limited Pozostali akcjonariusze OGÓŁEM Ilość akcji 3 586
2 487 144
1 456 760
792 900
1 607 702
6 348 092
Udział w kapitale zakładowym 0,06%
39,18%
22,95%
12,49%
25,32%
100,00%
Ilość głosów 3 586 2 487 144 1 456 760 792 900 1 607 702 6 348 092 Udział w liczbie głosów na WZA 0,06%
39,18%
22,95%
12,49%
25,32%
100,00%
(*) Pan Ryszard Krauze jest podmiotem dominującym wobec Prokom Investments S.A. 8.4.
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Zgodnie ze statutem Spółki, w przypadku Zarządu dwu lub trzyosobowego, Prokom Investments S.A. oraz Panu Ryszardowi Krauze przysługują osobiste uprawnienia w zakresie ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej (szczegóły w pkt 8.8 niniejszego Sprawozdania). 8.5.
OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ORAZ OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Statut PETROLINVEST S.A. przewiduje ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy, które zostały szczegółowo przedstawione w pkt 8.7 niniejszego Sprawozdania. 8.6.
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia w formie aktu notarialnego oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała winna zostać podjęta 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Odwołanie lub zawieszenie przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymaga 4/5 głosów oddanych. 8.7.
OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy Spółki. Walne Zgromadzenie działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Treść Statutu dostępna jest na stronach internetowych Spółki. Walne Zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie ze Statutem, Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze. Poza innymi przypadkami nieuregulowanymi w Statucie a wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów oddanych: 1) umorzenia akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych, 2) nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 3) połączenia Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają czterech piątych głosów oddanych. Prawo głosu akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje się, że ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”). Ograniczenia prawa głosu nie stosuje się do: 1) Prokom Investments S.A.; 2) akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego; 3) akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu akcji do obrotu regulowanego (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 85% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza: 49 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku −
w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2‐6 Ustawy o ofercie lub którzy nie działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście przewidzianych Statutem ograniczeń, albo − w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o ofercie). Wykonywanie prawa głosu przez spółkę zależną lub podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu odpowiednio przez spółkę dominującą lub podmiot dominujący. Podmioty powiązane w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2‐6 Ustawy o ofercie lub też działające w innym porozumieniu mającym na celu obejście przewidzianych Statutem ograniczeń, traktuje się tak jakby były jednym akcjonariuszem. Zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie wymaga nabycie oraz zbycie prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, a także udziału w tych prawach, bez względu na wartość nabywanego lub zbywanego prawa, nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga umorzenie akcji, z zastrzeżeniem art. 363 §5 Kodeksu spółek handlowych. 8.8.
CHARAKTERYSTYKA ORGANU ZARZADZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO ZARZĄD Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i kieruje całokształtem jej działalności. Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z dwóch, trzech albo pięciu członków, których liczbę ustala Prokom Investments S.A. W przypadku Zarządu dwuosobowego albo trzyosobowego spółce Prokom Investments S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, a Ryszardowi Krauze przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu. W przypadku Zarządu pięcioosobowego Spółce Prokom Investments S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, a Ryszardowi Krauze przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Uprawnienia w sprawie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych posiada Walne Zgromadzenie. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą: Paweł Gricuk ‐ Prezes Zarządu, Marcin Balicki – Wiceprezes Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na 3‐letnią kadencję. Wyżej wymienione osoby wchodziły również w skład Zarządu w 2008 roku, przy czym Marcin Balicki jako Członek Zarządu, funkcję Wiceprezesa Zarządu w roku objętym Sprawozdaniem sprawował Zenon Grablewski. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa strategię rozwoju i cele działania Spółki oraz ich realizację, które są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. Do Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Statut Spółki stanowi w szczególności, że Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania przekształcenia Spółki do rejestru przedsiębiorców. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: − zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, − podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, − podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem zarządu lub prokurentem łącznie. 50 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sprawuje ogólny nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej dostępnego na stronie internetowej Spółki. Kadencja poszczególnych członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do trzynastu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że zgodnie ze Statutem dwóch członków Rady Nadzorczej (w tym przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) powołuje i odwołuje PROKOM INVESTMENTS S.A., a jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Pan Ryszard Krauze. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Ryszard Krauze ‐ Przewodniczący, Dariusz Górka ‐ Wiceprzewodniczący, Maciej Grelowski, Grzegorz Maciąg, Zbigniew Szachniewicz i Krzysztof Wilski. Wyżej wymienione osoby wchodziły również w skład Rady Nadzorczej w 2008 roku. Statut Spółki nie reguluje obowiązku niezależności członków Rady Nadzorczej, przy czym zgodnie z informacją dotyczącą stosowania przez Spółkę „Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW”, opublikowaną raportem bieżącym nr 1/2008 w dniu 2 stycznia 2008 roku, Spółka rozważy przyjęcie zasady niezależności, co najmniej dwóch członków Rady w przyszłości. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej w szczególności należy: − wyznaczanie podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na zawieranie z nim stosownych umów, − wyrażanie zgody – w zastrzeżonych Statutem przypadkach ‐ na zawieranie przez podmioty powiązane ze Spółką umów lub dokonywania innych czynności na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką, − powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących uprawnień osobistych Prokom Investments S.A. oraz Ryszarda Krauze, oraz ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu, − wyrażanie zgody w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, − wyrażanie zgody na emisję – w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego ‐ warrantów subskrypcyjnych (wymagana zgoda Przewodniczącego rady Nadzorczej), − wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, − wyrażanie zgody na pozbawienie przez Zarząd w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. O ile Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie wyjątków, uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej posiedzenia Rady odbywają się, co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z informacją dotyczącą stosowania przez Spółkę „Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW”, opublikowaną raportem bieżącym nr 1/2008 w dniu 2 stycznia 2008 roku, zasada dotycząca powołania w ramach Rady Nadzorczej komitetu audytu złożonego z co najmniej jednego niezależnego członka – z uwagi na obecny skład Rady Nadzorczej ‐ nie jest stosowana. Spółka rozważy przyjęcie tej zasady w przyszłości. 51 PETROLINVEST S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku 9.
DODATKOWE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki PETROLINVEST S.A. oraz jej wynik finansowy oraz oświadcza, że roczne sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki PETROLINVEST S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Marcin Balicki Paweł Gricuk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Gdynia, 30 kwietnia 2009 roku