08 Q4 ACP Group consolidated report.v.5

Transkrypt

GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO
SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
ZA IV KWARTAŁ 2008 ROKU
27 luty 2009 roku
Skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2008 roku
Wszystkie kwoty wyraŜono w tysiącach złotych (PLN), chyba Ŝe stwierdzono inaczej
SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO
Spis treści
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO
4
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
5
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS
6
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
8
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH
10
SKRÓCONE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
11
WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO POLAND S.A.
14
INFORMACJE OGÓLNE
16
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
24
1.
Struktura przychodów ze sprzedaŜy
24
2.
Struktura kosztów działalności
24
3.
Przychody i koszty finansowe
25
4.
Wartość firmy z konsolidacji
26
5.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
32
6.
Aktywa finansowe ujmowane w wartości godziwej
32
7.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
33
8.
PoŜyczki udzielone
33
9.
Zobowiązania finansowe
34
10. Oprocentowane kredyty bankowe i emisje papierów wartościowych
36
11. Transakcje z podmiotami powiązanymi
40
12. Skład Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A.
41
13. Podstawowe dane spółek/grup objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za IV kwartał
2008 roku*
43
14. Zobowiązania pozabilansowe związane z jednostkami powiązanymi
45
15. Zobowiązania pozabilansowe na rzecz jednostek pozostałych
46
16. Nakłady inwestycyjne
47
17. Sezonowość i cykliczność
47
18. Ocena moŜliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2008 rok
47
19. Czynniki, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co
najmniej do końca bieŜącego roku obrotowego
47
20. Znaczące zdarzenia w okresie sprawozdawczym
48
21. Zdarzenia po dniu bilansowym
52
22. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych
54
PODSTAWOWE DANE FINANSOWE ASSECO POLAND S.A. ZA IV KWARTAŁ 2008 ROKU
55
2
Raport zawiera 61 kolejno ponumerowane strony, od strony 1 do 61.
Załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone
przez Zarząd Asseco Poland S.A. dnia 27 lutego 2009 roku.
Zarząd:
Adam Góral
Prezes Zarządu
Przemysław Borzestowski
Wiceprezes Zarządu
Tadeusz Dyrga
Wiceprezes Zarządu
Piotr Jeleński
Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Kardaś
Wiceprezes Zarządu
Marek Panek
Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Pomianek
Wiceprezes Zarządu
Adam Rusinek
Wiceprezes Zarządu
Włodzimierz Serwiński
Wiceprezes Zarządu
Przemysław Sęczkowski
Wiceprezes Zarządu
Robert Smułkowski
Wiceprezes Zarządu
3
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO
tys. PLN
12 miesięcy
do 31 grudnia
2008
(niebadane)
I.
Przychody ze sprzedaŜy
II.
III.
tys. EUR
12 miesięcy
do 31 grudnia
2007
(badane)
12 miesięcy
do 31 grudnia
2008
(niebadane)
12 miesięcy
do 31 grudnia
2007
(badane)
2 786 776
1 282 399
788 987
339 546
Zysk z działalności operacyjnej
499 134
236 551
141 314
62 633
Zysk brutto
503 230
235 438
142 474
62 338
409 501
190 690
115 937
50 490
327 677
160 913
92 771
42 606
475 141
49 020
134 804
12 979
(202 074)
(422 066)
(28 305)
(111 752)
(108 969)
575 160
(60 040)
152 288
451 491
241 515
108 209
67 425
5,36
3,48
1,52
0,92
5,36
3,48
1,52
0,92
IV.
Zysk netto
V.
Zysk netto przypadający Akcjonariuszom
Jednostki Dominującej
VI. Środki pienięŜne netto z działalności
operacyjnej
VII. Środki pienięŜne netto wygenerowane
(wykorzystane) w działalności inwestycyjnej
VIII. Środki pienięŜne netto z działalności
finansowej
IX. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu
X.
Zysk netto na jedną akcję zwykłą
przypisany Akcjonariuszom Jednostki
Dominującej (w PLN/EUR)
XI
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję
zwykłą przypisany Akcjonariuszom
Jednostki Dominującej (w PLN/EUR)
Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
pozycje dotyczące skróconego skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skróconego
skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŜnych przeliczono według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP
obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca. Kurs ten wyniósł:
w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku 1 EUR = 3,5321 PLN
stan środków pienięŜnych Grupy na koniec bieŜącego okresu sprawozdawczego
i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średnich kursów ogłoszonych
przez NBP. Kurs ten wyniósł:
kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2008 roku 1 EUR = 4,1724 PLN
4
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Nr
Noty
12 miesięcy
do
31 grudnia
2008
tys. PLN
3 miesięce
do
31 grudnia
2008
tys. PLN
12 miesięcy
do
31 grudnia
2007
tys. PLN
3 miesięce
do
31 grudnia
2007
tys. PLN
Działalność operacyjna
1
2 786 776
867 432
1 282 399
465 060
Koszt własny sprzedaŜy (-)
2
(1 807 731)
(552 075)
(848 381)
(295 766)
979 045
315 357
434 018
169 294
2
2
(203 057)
(274 509)
(66 281)
(86 458)
(88 075)
(114 283)
(34 401)
(42 936)
501 479
162 618
231 660
91 957
15 243
(17 588)
8 155
(10 627)
9 586
(4 695)
3 633
(1 961)
499 134
160 146
236 551
93 629
196 000
(228 611)
58 465
(62 877)
64 915
(81 157)
24 608
(44 113)
2 889
800
(3 028)
(3 725)
33 818
-
18 157
18 157
503 230
156 534
235 438
88 556
(93 729)
(29 151)
(44 748)
(15 681)
409 501
127 383
190 690
72 875
409 501
127 383
190 690
72 875
327 677
81 824
100 057
27 326
160 913
29 777
58 760
14 115
Zysk brutto ze sprzedaŜy
Koszty sprzedaŜy (-)
Koszty ogólnego zarządu (-)
Zysk netto ze sprzedaŜy
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne (-)
3
3
Przychody finansowe
Koszty finansowe (-)
Udział w wynikach jednostek
stowarzyszonych
Zysk (strata) z tytułu rozwodnienia udziału w
jednostkach powiązanych
3
3
4
Zysk brutto
Podatek dochodowy (bieŜące i odroczone
obciąŜenie podatkowe)
5
Zysk netto z działalności gospodarczej
Zysk za okres sprawozdawczy
6
Przypadający:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej
Udziałowcom mniejszościowym
Skonsolidowany zysk netto przypisany
Akcjonariuszom Asseco Poland S.A.
przypadający na jedną akcje (w złotych)
podstawowy ze skonsolidowanego zysku
netto z działalności kontynuowanej za okres
sprawozdawczy przypisany Akcjonariuszom
Asseco Poland S.A. (w złotych)
7
5,36
1,64
3,48
1,27
rozwodniony ze skonsolidowanego zysku
netto z działalności kontynuowanej za okres
sprawozdawczy przypisany Akcjonariuszom
Asseco Poland S.A. (w złotych)
7
5,36
1,64
3,48
1,27
5
Nr
Noty
31 grudnia 2008
(niebadane)
31 grudnia 2007
(badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Wartości niematerialne
Wartość firmy z konsolidacji
4
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych
metodą praw własności
4 203 057
2 298 214
393 473
92 963
929
-
2 451 191
1 132 664
1 243 747
567 351
11 258
337 104
7
12 957
236
5
289
394
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez
wynik finansowy
6
238
791
Długoterminowe poŜyczki
8
11 815
778
44 981
42 328
695
86 289
22 202
35 377
9 262
1 939
20
-
1 468 308
957 897
Zapasy
56 401
36 615
Rozliczenia międzyokresowe
66 774
25 692
621 843
344 955
2 821
1 435
NaleŜności długoterminowe
Środki pienięŜne zastrzeŜone
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Inne inwestycje długoterminowe
Aktywa obrotowe
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
NaleŜności z tytułu podatku dochodowego od osób prawych
NaleŜności budŜetowe
Inne naleŜności
7
11 158
3 180
198 748
216 856
30
22
5
7 348
15 668
Udzielone poŜyczki
8
25 452
767
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez
wynik finansowy
6
26 242
71 192
451 491
241 515
5 671 365
3 256 111
Środki pienięŜne i depozyty krótkoterminowe
SUMA AKTYWÓW
6
Nr
31 grudnia 2008
(niebadane)
31 grudnia 2007
(badane)
Noty
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY (PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM
JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ)
3 411 310
1 923 068
77 566
51 090
NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej
3 488 385
1 651 371
Akcje własne
(678 805)
-
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zaleŜnych i
stowarzyszonych
61 202
( 14 761)
Zyski (straty) z lat ubiegłych i wynik okresu bieŜącego
462 962
235 368
379 263
197 624
3 790 573
2 120 692
701 308
492 110
202 071
Kapitał podstawowy
UDZIAŁY MNIEJSZOŚCI
KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Zobowiązania długoterminowe
Oprocentowane kredyty bankowe, poŜyczki, dłuŜne papiery
wartościowe
10
88 549
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5
66 503
494
7 054
2 087
512 445
283 473
23 544
2 979
Długoterminowe rezerwy
Długoterminowe zobowiązania finansowe
9
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów
768
-
2 445
1 006
1 179 484
643 309
100 761
61 116
291 779
188 605
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych
51 383
37 835
Zobowiązania budŜetowe
80 148
42 310
102 124
131 204
273 601
96 530
Rezerwy
51 388
11 018
Rozliczenia międzyokresowe przychododów
90 840
29 682
137 460
45 009
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
1 880 792
1 135 419
SUMA PASYWÓW
5 671 365
3 256 111
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
wartościowe
10
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
9
Pozostałe zobowiązania
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
7
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia
2008 roku (niebadane) i za okres
12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2007 roku
(badane)
Składnik
kapitałowy
obligacji
zamiennych
na akcje z
tytułu
płatności w
akcjach
NadwyŜka
ceny
emisyjnej
nad
wartością
nominalną
Kapitał
podstawowy
Zyski
(straty) z lat
ubiegłych i
wynik
okresu
bieŜącego
RóŜnice
kursowe z
konsolidacji
Akcje
własne
Kapitał
własny
Jednostki
Dominującej
Kapitał
własny
ogółem
Udziały
mniejszości
51 090
1 651 371
-
-
(14 761)
235 368
1 923 068
197 624
2 120 692
-
-
-
-
-
(90)
(90)
-
(90)
-
-
-
-
-
327 677
327 677
81 824
409 501
Dywidenda za 2007 rok
-
-
-
-
-
(32 825)
(32 825)
(31 517)
(64 342)
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek
podporządkowanych
-
-
-
75 963
-
75 963
-
75 963
Zmiany w składzie grupy kapitałowej
-
-
-
-
(2 687)
(2 687)
189 876
187 189
Rozliczenie warunkowego zobowiazania
finansowego wobec udziałowców
mniejszościowych
-
-
-
-
-
-
-
(15 737)
(15 737)
Wynik na sprzedaŜy akcji własnych
-
-
-
-
-
(64 481)
(64 481)
-
(64 481)
20 203
1 456 406
(678 805)
-
-
797 804
302 836
1 100 640
6 273
380 959
-
-
-
-
387 232
(345 643)
41 589
-
(351)
-
-
-
-
(351)
-
(351)
77 566
3 488 385
-
(678 805)
61 202
462 962
3 411 310
379 263
3 790 573
Na dzień 1 stycznia 2008 roku
Zysk/Strata netto z tytułu wyceny aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaŜy
Zysk za 12 miesiące zakończone 31 grudnia
2008 roku
Połączenie z Grupą Prokom Software S.A.
Połączenie z Grupą ABG S.A.
Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji
Na dzień 31 grudnia 2008 roku
8
25 175
253 151
Składnik
kapitałowy
obligacji
zamiennych
na akcje z
tytułu
płatności w
akcjach
2 498
-
-
-
-
-
160 913
160 913
29 777
190 690
-
-
3 219
-
-
(18 578)
9 890
(18 578)
13 109
77 736
(18 578)
90 845
-
-
-
-
-
38 775
38 775
-
38 775
17 736
957 734
-
-
-
-
975 470
-
975 470
3 210
117 807
-
-
-
-
121 017
-
121 017
-
(3 332)
-
-
-
-
(3 332)
-
(3 332)
295
12 712
(4 310)
-
-
-
8 697
-
8 697
30
1 399
(1 407)
-
-
-
22
-
22
4 644
320 476
-
-
-
-
325 120
-
325 120
-
(8 576)
-
-
-
-
(8 576)
-
(8 576)
-
-
-
-
-
806
806
-
806
-
-
-
-
-
(19 015)
(19 015)
97 430
78 415
-
-
-
-
-
-
-
(12 356)
(12 356)
-
-
-
-
(11 643)
-
(11 643)
1 646
(9 997)
51 090
1 651 371
-
-
(14 761)
235 368
1 923 068
197 624
2 120 692
Kapitał
podstawowy
Zysk za okres od 1 stycznia 2007 do
31 grudnia 2007 roku
Połaczenie z Asseco Poland S.A.
Przeszacowanie aktywów netto Asseco
Poland S.A. do wartości godziwych na dzień
połaczenia
Emisja akcji w ramach połączenia z Asseco
Poland S.A
Emisja akcji w ramach objęcia aportów
w ramach połączenia z Asseco Poland S.A.
Emisja akcji w ramach realizacji
warunkowego podwyŜszenia kapitału
(sprzedaŜ warrantów)
Emisja akcji w ramach zamiany obligacji
zamiennych na akcje
Emisja akcji serii E
serii E
Zwiększenie pozostałych kapitałów jednostki
zaleŜnej
Zmiany w składzie grupy kapitałowej
Dywidendy dla akcjonariuszy/udziałowców
mniejszościowych
RóŜnice kursowe z przeliczenia
NadwyŜka ze
sprzedaŜy
akcji
powyŜej ich
wartości
nominalnej
9
Akcje własne
RóŜnice
kursowe z
konsolidacji
Zyski
(straty) z lat
ubiegłych i
wynik
okresu
bieŜącego
Kapitał
własny
Jednostki
Dominującej
Udziały
mniejszości
-
(3 118)
62 577
340 283
3 391
Kapitał
własny
ogółem
343 674
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW
PIENIĘśNYCH
12 miesięcy do
31 grudnia 2008
(niebadane)
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
(badane)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto z działalności kontynuowanej oraz zysk (strata) z działalności
zaniechanej
Korekty o pozycje:
503 230
235 438
69 877
(159 977)
Zysk na rozwodnieniu akcji w jednostce zaleŜnej
Udział w wyniku finansowym jednostek objętych metodą praw własności
Amortyzacja
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu naleŜności
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu rezerw
Przychody i koszty odsetkowe
Zyski (straty) z róŜnic kursowych
Zyski (straty) z działalności inwestycyjnej
Inne
Środki pienięŜne netto wygenerowane z działalności operacyjnej
(33 818)
(1 900)
99 714
(4 370)
44 597
(55 075)
91 659
(23 245)
20 353
(34 434)
13 319
(46 923)
573 107
(18 157)
3 419
37 859
(2 001)
(167 764)
31 403
20 273
(6 899)
(7 203)
(39 728)
(6 940)
(4 239)
75 461
Zapłacone odsetki
Zapłacony podatek dochodowy
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
(20 553)
(77 413)
475 141
(4 815)
(21 626)
49 020
10 832
5 410
(120 894)
(39 060)
7 504
-
49 936
(236 404)
52 656
-
36 646
(120 016)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i
prawnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych w wartości godziwej przez wynik
finansowy
Wpływy z realizacji transakcji "forward"
Nabycie jednostek zaleŜnych, po potrąceniu przejętych środków pienięŜnych
Wpływy ze sprzedaŜy akcji/udziałów w jednostkach zaleŜnych
Nabycie jednostek stowarzyszonych
(338 177)
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu
wymagalności
Nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności
Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy
PoŜyczki udzielone
PoŜyczki spłacone
Otrzymane odsetki
Dywidendy otrzymane
Inne pozycje
Środki pienięŜne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej
36 286
193 160
(23 968)
(405)
(239 087)
248 899
6 477
1 143
4 951
(202 074)
(169 055)
4 317
4 276
433
(422 066)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji
Wpływy z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych
Wykup dłuŜnych papierów wartościowych
Wpływy z tytułu zaciągnięcia poŜyczek/kredytów
Spłata poŜyczek/kredytów
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Dywidendy wypłacone
Inne
Środki pienięŜne netto z działalności finansowej
110 272
44 632
(165 029)
162 063
(248 080)
(19 972)
(95 713)
102 858
(108 969)
383 205
228 394
(20 088)
(2 922)
(34 220)
20 791
575 160
Zwiększenie/Zmniejszenie netto stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
164 098
202 114
RóŜnice kursowe netto
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia
45 878
241 515
(7 954)
47 355
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia
451 491
241 515
10
SKRÓCONE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
Za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia
do dnia 31 grudnia 2008 roku i na dzień
31 grudnia 2008 roku
Przychody
SprzedaŜ na rzecz klientów zewnętrznych
SprzedaŜ między segmentami
Przychody segmentu ogółem
Wynik
Wynik segmentu
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne
netto
Przychody (koszty) finansowe netto
Udział/(stratach) w zyskach jednostek
stowarzyszonych
Zysk przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy (obciąŜenie
podatkowe)
Działalność
na rynku
polskim
(niebadane)
Działalność
na rynku
słowackim
(niebadane)
Działalność
na rynku
czeskim
(niebadane)
Działalność
na rynku
niemieckim
(niebadane)
Działalność
na rynku
rumuńskim
(niebadane)
Działalność
na rynku
litewskim
(niebadane)
Działalność
na rynku
bałkańskim *
(niebadane)
Eliminacje
Działalność
ogółem
(niebadane)
1 798 428
1 798 428
301 671
4 238
305 909
210 208
596
210 804
103 499
103 499
147 243
147 243
26 115
26 115
199 612
199 612
394 324
38 035
21 440
(494)
12 655
1 899
33 620
2 786 776
0
2 786 776
501 479
(4 299)
506
612
1 596
(103)
-
(657)
(2 345)
(13 836)
4 724
132
9 722
651
(9)
(177)
1 207
(4 834)
(4 834)
1 904
302
687
-
-
-
(4)
2 889
378 093
43 567
22 871
10 824
13 203
1 890
32 782
503 230
(75 917)
(6 552)
(5 304)
(2 245)
(2 169)
(241)
(1 301)
(93 729)
302 176
37 015
17 567
8 579
11 034
1 649
31 481
409 501
3 720 847
736 090
273 852
286 986
130 552
42 515
480 523
5 671 365
8 448
542
2 230
-
-
-
38
11 258
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
Aktywa i zobowiązania
na dzień 31 grudnia 2008 roku
Aktywa segmentu
w tym Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Zobowiązania segmentu
1 136 942
259 142
81 239
74 177
64 454
22 158
242 680
1 880 792
Pozostałe informacje dotyczące
segmentu
Nakłady inwestycyjne
(679 878)
(207 624)
(20 791)
(2 367)
(1 039)
(224)
(12 684)
(924 607)
(72 013)
(16 758)
(5 489)
(1 422)
(1 570)
(362)
(2 100)
(99 714)
Amortyzacja
* Działalność na rynku bałkańskim obejmuje przede wszystkim rynek serbski, chorwacki oraz macedoński
11
SKRÓCONE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI (kontynuacja)
Za okres 12 miesięcy od dnia
1 stycznia do dnia 31 grudnia 2007 r.
i na dzień 31 grudnia 2007 roku
Przychody
SprzedaŜ na rzecz klientów
zewnętrznych
SprzedaŜ między segmentami
Przychody segmentu ogółem
Wynik
Wynik segmentu
Pozostałe przychody (koszty)
operacyjne netto
Przychody (koszty) finansowe netto
Udział w zyskach jednostek
stowarzyszonych
Zysk (strata) z tytułu zbycia i
rozwodnienia udziałów w jednostkach
powiązanych
Zysk przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy (obciąŜenie
podatkowe)
Działalność
na rynku
polskim
tys. PLN
(badane)
Działalność
na rynku
słowackim
tys. PLN
(badane)
Działalność
na rynku
czeskim
tys. PLN
(badane)
Działalność
na rynku
niemieckim
tys. PLN
(badane)
Działalność
na rynku
rumuńskim
tys. PLN
(badane)
Działalność
na rynku
litewskim
tys. PLN
(badane)
878 681
202 511
72 251
16 919
104 094
7 943
878 681
17 547
220 058
3 734
75 985
16 919
104 094
7 943
182 295
27 462
11 707
(871)
11 374
(307)
3 927
980
(576)
534
26
(16 629)
2 113
(886)
(745)
(115)
(3 180)
56
96
Działalność
na rynku
bałkańskim
tys. PLN
(badane)
Eliminacje
tys. PLN
(badane)
Działalność
ogółem
tys. PLN
(badane)
1 282 399
(21 281)
(21 281)
0
1 282 399
231 660
4 891
20
(16 242)
(3 028)
18 157
18 157
184 569
30 612
10 341
(1 083)
11 285
(286)
235 438
(33 646)
(6 229)
(2 510)
(351)
(1 933)
(79)
(44 748)
190 690
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
Aktywa i zobowiązania
na dzień 31 grudnia 2007 roku
Aktywa segmentu
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Zobowiązania segmentu
150 923
24 383
7 831
(1 434)
9 352
(365)
2 757 806
260 334
98 408
31 851
46 311
11 242
50 159
3 256 111
22 588
1 135 419
Nakłady inwestycyjne
Amortyzacja
334 897
170
2 037
859 925
120 501
55 092
30 244
30 368
6 701
337 104
(503 275)
(115 453)
(1 427)
(292)
(1 037)
(454)
(621 938)
(26 034)
(8 499)
(1 641)
(318)
(1 065)
(302)
(37 859)
12
Od początku 2007 roku w wyniku rozszerzenia działalności poprzez połączenie z Asseco Poland S.A.
oraz nabycie w ramach aportu spółki Asseco Czech Republic, a.s. podstawowym segmentem Grupy
stały się segmenty geograficzne. Segmenty geograficzne są dającym się wyodrębnić terytorialnie
obszarem działalności Grupy, w ramach którego prowadzona jest działalność gospodarcza.
Grupa Asseco dokonuje podziału geograficznego na podstawie lokalizacji prowadzonej działalności,
wydzielając następujące istotne obszary:
działalność na polskim rynku informatycznym,
działalność na słowackim rynku informatycznym,
działalność na czeskim rynku informatycznym,
działalność na rumuńskim rynku informatycznym,
działalność na niemieckim rynku informatyczny,
działalność na litewskim rynku informatycznym,
działalność na bałkańskim rynku informatycznym.
Grupa od 2007 roku nie dokonuje podziału branŜowego ze względu na prowadzenie jedynie
działalności informatycznej, w ramach której dostarczane są oprogramowanie i licencje, usługi własne
oraz sprzęt komputerowy.
13
WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO POLAND S.A.
Przychody ze sprzedaŜy Grupy Asseco Poland S.A. w IV kwartale 2008 roku wyniosły 867 432 tys.
PLN i w porównaniu do IV kwartału poprzedniego roku wzrosły o 86,5%. Wzrost ten jest głównie
wynikiem rozszerzenia Grupy o nowe podmioty.
Przychody ze sprzedaŜy według sektorów
Bankowość i finanse
Przedsiębiorstwa
Instytucje Publiczne
Razem
Przychody ze sprzedaŜy w % według
sektorów
Bankowość i finanse
Przedsiębiorstwa
Instytucje Publiczne
Razem
12 miesięcy do
31 grudnia
2008
(niebadane)
1 071 890
917 414
797 472
2 786 776
3 miesiące do
31 grudnia
2008
(niebadane)
266 190
318 529
282 713
867 432
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
(badane)
593 721
404 541
284 137
1 282 399
3 miesiące do
31 grudnia
2007
(niebadane)
188 246
157 575
119 239
465 060
12 miesięcy do
31 grudnia
2008
(niebadane)
3 miesiące do
31 grudnia
2008
(niebadane)
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
(badane)
3 miesiące do
31 grudnia
2007
(niebadane)
%
%
%
%
38,5%
32,9%
28,6%
100,0%
30,7%
36,7%
32,6%
100,0%
46,3%
31,5%
22,2%
100,0%
40,5%
33,9%
25,6%
100,0%
W IV kwartale 2008 roku Grupa uzyskała 30,7% przychodów z sektora bankowości i finansów
i w porównaniu do IV kwartału 2007 roku jest to spadek udziału tych przychodów w przychodach
ogółem o 9,8 punkta procentowego przy jednoczesnym wzroście wartości przychodów z tego sektora.
Największy udział przychodów w tym sektorze wygenerowała Spółka Dominująca uzyskując przychody
w wysokości 571 161 tys. PLN. Największe przychody w sektorze bankowości i finansów
wygenerowano na kontraktach z bankiem PKO BP S.A. oraz z Gosporaczym Bankiem Wielkopolskim
S.A.
Grupa odnotowała w IV kwartale 2008 roku wzrostu przychodów ze sprzedaŜy w sektorze
przedsiębiorstw. W IV kwartale 2008 roku poziom przychodów w tym sektorze wyniósł 318 529 tys.
PLN, co stanowiło 36,7% przychodów ogółem, natomiast w IV kwartale 2007 roku przychody
w sektorze przedsiębiorstw wyniosły 157 575 tys. PLN i stanowiły 33,9% udział w przychodach ogółem.
Na wysokość tych przychodów znaczny wpływ miały przychody uzyskane przez spółki, które zostały
włączone do Grupy Asseco w 2007 i 2008 roku. Największy przychód w tym sektorze wygenerowała
Spółka dominująca w wyniku realizacji projektu dla Poczty Polskiej.
W IV kwartale 2008 roku istotny wzrost odnotowano na sprzedaŜy do instytucji publicznych. Był to
wzrost z 119 239 tys. PLN w IV kwartale 2007 roku do 282 713 tys. PLN w analogicznym okresie
bieŜącego roku, przy jednoczesnym wzroście udziału przychodów z tego sektora w przychodach
ogółem z 25,6% do 32,6% w IV kwartale 2008 roku. Wzrost ten wygenerowały spółki nabyte w 2007
i 2008 roku oraz Spółka Dominująca, która realizuje umowy Zakładem Ubezpieczeń Społecznych
i z MSWiA.
Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk netto przypisany Akcjonariuszom
Jednostki Dominującej
12 miesięcy
do 31 grudnia
2008
(niebadane)
3 miesiące
do 31 grudnia
2008
(niebadane)
12 miesięcy
do 31 grudnia
2007
(badane)
3 miesiące
do 31
grudnia 2007
(niebadane)
2 786 776
979 045
499 134
867 432
315 357
160 146
1 282 399
434 018
236 551
465 060
169 294
93 629
327 677
100 057
160 913
58 760
14
Podstawowe wskaźniki rentowności Grupy
[%]
3 miesiące do
31 grudnia 2008
(niebadane)
3 miesiące do
31 grudnia 2007
(niebadane)
MarŜa brutto na sprzedaŜy
MarŜa operacyjna
36,4%
18,5%
36,4%
20,1%
MarŜa netto
11,5%
12,6%
Zysk brutto ze sprzedaŜy Grupy w IV kwartale 2008 roku wyniósł 315 357 tys. PLN i zwiększył się
o 86,3% w porównaniu do IV kwartału 2007 roku. MarŜa brutto na sprzedaŜy w IV kwartale 2008 roku
wyniosła 36,4% i była na tym samym poziomie jak w okresie porównywalnym.
Zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej wyniósł w IV kwartale 2008 roku
100 057 tys. PLN, podczas gdy w porównywalnym okresie roku 2007 zysk ten wynosił 58 760 tys. PLN,
co oznacza wzrost o 70,3%. Wzrostowi przychodów ze sprzedaŜy o 86,5% w IV kwartale 2008 roku
w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku, towarzyszy spadek marŜy netto z 12,6%
do 11,5%.
Czynniki mające wpływ na wynik netto Grupy:
rozszerzenie Grupy o nowe podmioty w wyniku akwizycji przede wszystkich na rynkach
europejskich,
realizacja kontraktów zawartych w poprzednich okresach, m.in. dla Banku PKO BP, PZU S.A.,
Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Allianz Polska S.A. oraz Ministerstwa Spraw
Wewnętrznych i Administracji,
efekty synergii kosztowych w wyniku przeprowadzonych połączeń podmiotów w Grupie
zyski z tytułu zmian wartości godziwej walutowych instrumentów pochodnych (forward),
ujemne róŜnice kursowe spowodowane przede wszystkim ujęciem w kosztach finansowych
efektu wyceny aktywów i zobowiązań w walutach obcych,
koszty odsetkowe, w tym koszty finansowania nabycia akcji Prokom Software S.A.,
wynik na rozwodnieniu udziału w spółkach zaleŜnych.
przychody uzyskane z tytułu rozliczenia zawartych transakcji typu forward na zakup / sprzedaŜ
walut EUR i USD,
ujemne róŜnice kursowe z tytułu powstałych niezrealizowanych róŜnic kursowych od
zobowiązań,
dodatnie róŜnice kursowe spowodowane przede wszystkim deprecjacją złotego,
15
INFORMACJE OGÓLNE
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. („Grupa”) jest Asseco Poland S.A.
(„Spółka”, „Emitent”, „Jednostka Dominująca”) z siedzibą w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80.
Spółka została utworzona w dniu 18 stycznia 1989 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
a następnie aktem notarialnym z dnia 31 sierpnia 1993 roku została przekształcona i od tego dnia
prowadziła działalność w formie Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 72a.
Spółkę wpisano do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000033391
(poprzednio do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego
Warszawy, Sąd Gospodarczy, XVI Wydział Gospodarczy - Rejestrowy, pod numerem RHB 17220).
Od 1998 roku akcje Spółki notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Spółce nadano numer statystyczny REGON 010334578.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Asseco Poland S.A. zajmuje się działalnością doradczą w zakresie oprogramowania i sprzętu
komputerowego, wytwarzaniem oprogramowania oraz dostarczaniem oprogramowania i sprzętu
komputerowego. Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej, według działów
Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD-6201Z), jest „działalność w zakresie oprogramowania”. Klasa ta
obejmuje działalność związaną z analizą, projektowaniem i programowaniem systemów gotowych do
uŜycia. Przedmiotem działalności Jednostki Dominującej według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest „informatyka”.
Inne podmioty z Grupy prowadzą pokrewną działalność. Grupa, oprócz świadczenia kompleksowych
usług informatycznych, zajmuje się równieŜ sprzedaŜą towarów obejmujących głównie sprzęt
komputerowy, która jest w duŜej części powiązana ze świadczeniem usług związanych z wdraŜaniem
oprogramowania.
Zakres podstawowej działalności Grupy w podziale na odpowiednie segmenty został opisany
w niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje śródroczny okres
sprawozdawczy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku oraz zawiera dane porównywalne dla
rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów
środków pienięŜnych za śródroczny okres sprawozdawczy zakończony w dniu 31 grudnia 2007 roku
i dla danych bilansowych za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2007 roku.
Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) dla okresu bieŜącego i porównywalnego. Asseco Poland S.A.
stosuje MSSF od 2005 roku.
W 2008 roku Spółka wypłaciła dywidendę za 2007 rok. Decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Asseco Poland S.A. 31% zysku netto za 2007 rok zostało przeznaczone na wypłatę
dywidendy, która wyniosła 55 groszy na jedną akcję. Pozostała część zysku za rok 2007 została
przeznaczona na zwiększenie kapitału zapasowego.
16
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania tj. do dnia 27 lutego
2009 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Adam Góral
(1)
Tadeusz Dyrga
Piotr Jeleński
(1)
Krzysztof Kardaś
Marek Panek
Zbigniew Pomianek
Adam Rusinek
(1)
Robert Smułkowski
(1)
Funkcja
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
powołany na Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 kwietnia 2008 roku
W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania tj. do dnia 27 lutego
2009 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Jacek Duch
Adam Noga
Jarosław Adamski
(1)
Bo Denysyk
Andrzej Szukalski
(2)
Dariusz Brzeski
Funkcja
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
(1)
odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 31 stycznia 2009 roku
(2)
powołany na Członka Rady Nadzorczej z dniem 1 lutego 2009 roku
Wykaz akcjonariuszy i opis zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
Według najlepszej wiedzy Zarządu Asseco Poland S.A. na dzień 31 grudnia 2008 roku stan
Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiał się następująco:
Liczba posiadanych
akcji
i głosów na WZA
Akcjonariusz
Asseco Poland (akcje własne)
Adam Góral
CU OFE BPH CU WBK
ING OFE
Pioneer TFI
Pozostali akcjonariusze
9 311 450
8 083 000
8 000 934
5 600 000
4 096 540
42 473 606
77 565 530
Udział w kapitale
zakładowym i
w ogólnej liczbie
głosów na WZA
12,00%
10,42%
10,32%
7,22%
5,28%
54,76%
100,00%
Na dzień 31 grudnia 2008 roku kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. wynosił 77 565 530 PLN i dzielił
się na 77 565 530 sztuk akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 PLN kaŜda, dających łącznie
77 565 530 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Asseco Poland S.A.
W dniach 9 oraz 12 grudnia 2008 roku w wyniku transakcji sprzedaŜy Spółka zbyła 2 300 000 akcji
własnych o wartości nominalnej 1 zł kaŜda. SprzedaŜ nastąpiła w wyniku prywatnej oferty skierowanej
do ograniczonej liczby inwestorów instytucjonalnych, a średnia jednostkowa cena zbycia akcji wyniosła
45 PLN za akcję. Zbyte akcje stanowią 2,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 2,97%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Sprzedane akcje stanowiły część pakietu 11 611 450 akcji
własnych nabytych przez Asseco Poland S.A. w dniu 1 kwietnia 2008 r. w drodze sukcesji uniwersalnej
w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A. Obecnie Spółka posiada 9.311.450 akcji
własnych, stanowiących 12,00% kapitału zakładowego i uprawniających do 12,00% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
17
W dniu 16 grudnia 2008 r. Zarząd Asseco Poland S.A. uzyskał informację, Ŝe w wyniku transakcji
nabycia akcji spółki Asseco Poland S.A., rozliczonych w dniu 10 grudnia 2008 r. Commercial Union
Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK (CU OFE) zwiększył udział w ogólnej liczbie głosów
powyŜej 10%.
Przed w/w transakcją na dzień 9 grudnia 2008 roku CU OFE posiadał 7 301 484 sztuk akcji Spółki
stanowiących 9,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 7 301 484 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 9,41% ogólnej liczby głosów.
Po zawarciu i rozliczeniu powyŜszej transakcji CU OFE posiadał 8 000 934 sztuk akcji Spółki
stanowiących 10,32% kapitału zakładowego i uprawniających do 8 000 934 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co stanowiło 10,32% ogólnej liczby głosów.
Inwestycja stanowi lokatę o charakterze portfelowym. CU OFE BHP CU WBK dopuszcza moŜliwość
dalszego zwiększania zaangaŜowania w Spółkę w ciągu najbliŜszych 12 miesięcy od dnia złoŜenia
niniejszego zawiadomienia w celu osiągnięcia maksymalnego stopnia bezpieczeństwa i rentowności
lokat otwartego funduszu emerytalnego. Jednocześnie CU OFE BHP CU WBK informuje, Ŝe zgodnie
z przepisami Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i przepisami
szczegółowymi wydanymi na mocy tej ustawy, zaangaŜowanie CU OFE BHP CU WBK nie moŜe
przekroczyć 20% w kapitale zakładowym Spółki. Fundusz nie wyklucza takŜe zbycia akcji w przypadku
odpowiedniego wzrostu wartości, bądź ryzyka operacji.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu tj. na dzień
27 lutego 2009 roku stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zaleŜne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawia się
następująco:
Liczba
posiadanych
akcji
i głosów na WZA
AKCJONARIUSZ
Asseco Poland (akcje własne)
Adam Góral
CU OFE BPH CU WBK
ING OFE
Pioneer TFI
Pozostali akcjonariusze
9 311 450
8 083 000
8 000 934
5 600 000
3 908 000
42 662 146
77 565 530
Udział w kapitale
zakładowym i
w ogólnej liczbie
głosów na WZA
12,00%
10,42%
10,32%
7,22%
5,04%
55,00%
100,00%
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Asseco Poland S.A. przez osoby zarządzające
i nadzorujące
Członkowie Rady Nadzorczej
Jacek Duch
Jarosław Adamski
Bo Denysyk
Dariusz Górka
Stanisław Janiszewski
Grzegorz Maciąg
Piotr Mondalski
Adam Noga
Andrzej Szukalski
Członkowie Zarządu
Adam Góral
Tadeusz Dyrga
Piotr Jeleński
Krzysztof Kardaś
liczba akcji – stan na dzień
27 lutego 2009
31 grudnia 2008
17 505
n/d
n/d
n/d
n/d
-
17 505
n/d
n/d
n/d
n/d
-
31 grudnia 2007
n/d
1 600
n/d
liczba akcji – stan na dzień
27 lutego 2009
8 083 000
19 532
18
31 grudnia 2008
8 083 000
19 532
-
31 grudnia 2007
8 083 000
n/d
n/d
Marek Panek
Zbigniew Pomianek
Adam Rusinek
Robert Smułkowski
2 212
2 212
n/d
1 955
Zatrudnienie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w okresie sprawozdawczym
12 miesięcy do
31 grudnia 2008
(niebadane)
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
(badane)
Zarząd Jednostki Dominującej
Zarządy Jednostek z Grupy
Działy produkcyjne
Działy serwisowe
Działy handlowe
Działy administracyjne
Inne działy
10
103
4 371
896
580
943
-
8
82
2 667
731
381
508
149
Razem
6 903
4 526
31 grudnia 2008
(niebadane)
Zatrudnienie w Grupie na dzień
Zarząd Jednostki Dominującej
Zarządy Jednostek z Grupy
Działy produkcyjne
Działy serwisowe
Działy handlowe
Działy administracyjne
Inne działy
11
104
5 130
933
625
1 080
7 883
Liczba osób zatrudnionych w spółkach Grupy na dzień
Asseco Poland S.A.
Grupa Asseco Slovakia a.s.
Asseco Business Solutions S.A.
Grupa Pexim d.o.o.
Asseco Systems S.A.
Net Consulting S.r.l.
Sintagma UAB Sp. z o.o.
Grupa AP Automation+Productivity AG
ZUI Novum Sp. z o.o.
ADH-Soft Sp. z o.o.
FIBA Software S.r.l.
Koma Nord Sp. z o.o.
Asseco Romania S.A.
Gladstone Consulting Ltd.
Asseco South Eastern Europe S.A. (dawniej Asseco Adria S.A.)
Asseco Germany S.A.
Grupa ABG S.A.
Combidata Poland Sp. z o.o.
Antegra d.o.o.
Matrix42 A.G.
Pexim Cardinfo d.o.o.
19
31 grudnia 2008
(niebadane)
2 246
1 938
715
442
359
138
131
114
45
33
30
10
3
1
1
1 024
178
124
120
93
31 grudnia 2007
(badane)
8
105
2 747
705
391
488
165
4 609
31 grudnia 2007
(badane)
1 135
1 785
641
325
263
125
124
105
41
26
25
9
2
1
1
1
-
Logos d.o.o.
update4u Software AG
Arbor d.o.o.
SI KAPITAŁ S.A.
Podkarpacki Fundusz Niercuhomości Sp. z o.o.
Sawan S.A.
Bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o.
Razem
44
38
35
20
1
-
-
7 883
4 609
-
W Grupie Asseco w dniu 31 grudnia 2008 roku zatrudnionych było 7 883 osoby.
Zatrudnienie w Grupie uległo istotnemu zwiększeniu w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2007
roku. Wzrost ten był wynikiem dołączenia do Grupy Asseco spółek nabytych w 2008 roku,
w szczególności dawnej Grupy Prokom Software S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w IV kwartale 2008 roku
W IV kwartale 2008 roku nie odbyły się Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Asseco Poland S.A.
20
Połączenie z ABG S.A.
W dniu 29 maja 2008 roku Zarządy spółek Asseco oraz ABG podpisały Plan Połączenia. Połączenie
zostało uchwalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obu łączących się spółek w dniu
14 sierpnia 2008 roku.
Plan Połączenia był przedmiotem badania przez niezaleŜnego biegłego rewidenta pod kątem jego
poprawności i rzetelności. Biegły wydał z dniem 27 czerwca 2008 roku opinię w której stwierdził, Ŝe
stosunek wymiany akcji ABG na akcje Asseco, określony na podstawie wycen łączących się spółek,
został ustalony naleŜycie; metody wybrane do wyceny łączących się spółek w celu określenia stosunku
wymiany akcji były zastosowane zasadnie oraz Ŝe Plan Połączenia został sporządzony poprawnie
i rzetelnie.
Połaczenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2008 roku przez Sąd Rejonowy
w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Rejestracja Połączenia była poprzedzona podpisaniem w dniu 26 września 2008 roku umowy
pomiędzy ABG SA oraz DRQ SA (spółka w 100% zaleŜna od ABG SA) o podniesieniu kapitału
zakładowego spółki DRQ S.A. w zamian za aport. Zawarcie tej umowy było realizacją uchwały nr
4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG S.A. z dnia 14 sierpnia 2008 roku, w sprawie
przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podmiot naleŜący do Grupy ABG. Wartość
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa jaka została przeniesiona do spółki DRQ S.A. wynosiła
363 miliony PLN i składała się z następujących jednostek organizacyjnych:
Pion Rozwiązań dla Sektora Administracji Publicznej,
Pion Rozwiązań dla Sektora Telekomunikacja,
Pion Rozwiązań dla Sektora Opieki Zdrowotne,
Pion Współpracy z Zagranicą i Rozwiązań dla Sektora SłuŜb Munudrowych
Jednostki organizacyjne księgowo-administacyjne wspierające działalność i funkcjonowanie
powyŜszych pionów
udziały w następujących spółkach zaleŜnych: Serum Software Sp. z o.o., ABF Ltd Sp. z o.o.,
Przedsiębiorstwo Innowacyjno-WdroŜeniowe Sp. z o.o., Sapen Sp. z o.o.
W związku z połączeniem Asseco Poland wyemitowało 6 272 550 akcji zwykłych na okaziciela serii
H o wartości nominalnej 1 PLN (Akcje Połączeniowe). Akcje Połączeniowe zostały przydzielone byłym
akcjonariuszom ABG za pośrednictwem KDPW , a liczba akcji przypadająca na kaŜdego akcjonariusza
ABG została ustalona jako iloczyn Parytetu Wymiany (t.j. 0,099 czyli 0,099 Akcji Połączeniowych za
1 akcję ABG) oraz ilości akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy w dniu referencyjnym.
Akcje serii H zostały wprowadzone do obrotu giełdowego z dniam 16 października 2008 roku. Tym
samym Zarząd GPW uchwałą nr 754/2008 z dnia 14 października 2008 roku postanowił wycofać
z dniem 16 października 2008 r. z obrotu giełdowego akcje spółki ABG S.A.
W następstwie połączenia w ramach Grupy powstaną silne centra kompetencyjne. Efektem tego
będzie wyeliminowanie ewentualnej wzajemnej konkurencji w ramach Grupy oraz ścisła specjalizacja
spółek wchodzących w jej skład. Przesunięcia zasobów pomiędzy spółkami z Grupy, porządkowanie
struktur i kompetencji doprowadzi do osiągnięcia wyraźnych synergii kosztowych, rozwoju oferty
produktowej oraz wzmocnienia konkurencyjności.
21
Połączenie z SI KAPITAŁ S.A.
W dniu 14 listopada 2008 roku Zarządy spółek Asseco oraz Systemy Informacyjne Kapitał z siedzibą
w Gdańsku ("SI Kapitał") podpisały Plan Połączenia. Połączenie zostało uchwalone przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy obu łączących się spółek w dniu 7 stycznia 2009 roku.
Plan połączenia spółek nie był przedmiotem badania przez biegłego rewidenta w związku
z zastosowaniem przepisów art. 516 KSH§ 5
Połaczenie zostało zarejestrowane w dniu 2 lutego 2009 roku przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Połączenie obu spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie)
przez przeniesienie całego majątku SI Kapitał (spółka przejmowana) na Asseco (spółka przejmującą)
(„Połączenie”). W wyniku połączenia spółka SI Kapitał została rozwiązana bez przeprowadzenia
likwidacji.
W związku z tym, Ŝe Asseco w dniu 22 października nabyła 100% akcji spółki SI Kapitał, połączenie
zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyŜszenia
kapitału zakładowego Asseco oraz bez wymiany akcji SI Kapitał, jako spółki przejmowanej, na akcje
w kapitale zakładowym Asseco jako spółki przejmującej.
Połączenie stanowi realizację polityki Asseco Poland S.A. zakładającej uporządkowanie i uproszczenie
struktury organizacyjno-prawnej w Grupie Kapitałowej. Oferowany przez SI Kapitał zintegrowany
system o nazwie TRESUS - Treasury Support System uzupełnia ofertę produktową Asseco Poland
S.A. skierowaną do sektora bankowo-finansowego, szczególnie w zakresie rozwiązań dedykowanych
dla „treasury”.
22
Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu
historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaŜy, które są wyceniane według wartości godziwej.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w złotych („PLN”),
a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuacji
działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Przyjęto załoŜenie, Ŝe Jednostka
Dominująca oraz jednostki podporządkowane będą kontynuowały działalność w dającej się przewidzieć
przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdza się okoliczności
wskazujących na zagroŜenie kontynuowania działalności przez Grupę.
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez Unię
Europejską (UE), w szczególności zgodnie z MSR nr 34. MSSF obejmują standardy i interpretacje
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Grupa zastosowała MSSF obowiązujące dla sprawozdań finansowych za lata rozpoczynające się po
1 stycznia 2005 roku.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE
proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie
stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma róŜnicy między standardami MSSF oraz
standardami MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.
Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami)
rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”)
i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”) oraz przepisami lokalnymi
obowiązującymi w poszczególnych krajach. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty
nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy, wprowadzone w celu doprowadzenia
sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Polityka (zasady) rachunkowości zastosowana przy sporządzaniu niniejszego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego została przedstawiona w pełnym rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2007 roku,
przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 22 kwietnia 2008 roku. Niniejsze skrócone
skonsolidowane sprawozdanie finansowe naleŜy czytać wraz pełnym rocznym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym Grupy Asseco za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2007 roku.
Szacunki
Sporządzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga
dokonania szacunków i załoŜeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym.
Mimo, Ŝe przyjęte załoŜenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Grupy na temat
bieŜących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się róŜnić od przewidywanych.
Zmiany w prezentacji danych za IV kwartał 2008 roku
Nie wystąpiły.
Korekty błędów poprzednich okresów
Nie wystąpiły.
23
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
1. Struktura przychodów ze sprzedaŜy
12 miesięcy do
31 grudnia 2008
(niebadane)
Oprogramowanie i usługi własne
Oprogramowanie i usługi obce
Sprzęt i infrastruktura
Outsourcing
Teleinformatyka
Pozostała sprzedaŜ
1 520 418
501 123
567 225
100 095
83 502
14 413
2 786 776
3 miesiace do
31 grudnia 2008
(niebadane)
484 116
224 188
90 755
27 719
25 180
15 474
867 432
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
(badane)
569 402
218 925
305 228
113 098
68 230
7 516
1 282 399
3 miesiace do
31 grudnia 2007
(niebadane)
224 887
80 022
123 700
16 206
15 969
4 276
465 060
W IV kwartale 2008 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2007 roku odnotowano wzrost
przychodów ze sprzedaŜy oprogramowania i usług własnych Grupy o 115%. Wzrost ten jest przede
wszystkim wynikiem nabycia nowych jednostek.
Przychody z tytułu sprzedaŜy oprogramowania i usług obcych wzrosły w IV kwartale 2008 roku o 180%
w porównaniu do analogicznego okresu w 2007 roku. Przychody ze sprzedaŜy sprzętu i infrastruktury
w porównaniu do IV kwartału 2007 roku spadły o 27%. Natomiast przychody uzyskane z outsourcingu
w IV kwartale 2008 roku wzrosły o 71% w porównaniu do analogicznego okresu 2007 roku.
Determinantą powyŜszych zmian było dołączenie do Grupy nowych spółek oraz zmiany w strukturze
Grupy.
2. Struktura kosztów działalności
12 miesięcy do
31 grudnia 2008
(niebadane)
ZuŜycie materiałów i energii (-)
Usługi obce (-)
Wynagrodzenia (-)
Świadczenia na rzecz pracowników (-)
Amortyzacja (-)
Podatki i opłaty (-)
PodróŜe słuŜbowe (-)
Pozostałe (-)
Koszty zakupu sprzętu oraz
oprogramowania przy wdroŜeniach
systemów informatycznych (-)
Razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i
rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów i koszt zakupu towarów i
materiałów (-)
3 miesiace do
31 grudnia 2008
(niebadane)
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
(badane)
3 miesiace do
31 grudnia 2007
(niebadane)
(86 796)
(672 948)
(645 785)
(117 935)
(99 714)
(6 152)
(24 719)
(31 782)
(25 141)
(197 201)
(200 338)
(30 548)
(27 345)
( 218)
(6 275)
(24 580)
(40 203)
(334 194)
(289 494)
(31 772)
(37 859)
(2 257)
(8 690)
(8 187)
(15 176)
(107 860)
(100 333)
(8 325)
(13 724)
(664)
(3 074)
258
(589 622)
(182 675)
(299 780)
(124 390)
(2 275 453)
(694 321)
(1 052 436)
(373 288)
9 844
10 493
(1 697)
(203 057)
(274 509)
(66 281)
(86 458)
(88 075)
(114 283)
(185)
(34 401)
(42 936)
(1 807 731)
(552 075)
(848 381)
(295 766)
W IV kwartale 2008 roku nastąpił wzrost kosztów działalności operacyjnej w porównaniu do
IV kwartału 2007 roku z 373 288 tys. PLN do 694 321 tys. PLN.
24
3. Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe
Przychody odsetkowe z poŜyczek udzielonych,
papierów dłuŜnych i depozytów bankowych
Pozostałe przychody odsetkowe
Dodatnie róŜnice kursowe
Zyski ze sprzedaŜy pozostałych inwestycji
kapitałowych
Zyski ze zmian wartości inwestycji kaiptałowych
Pozostałe przychody finansowe
Przychody finansowe ogółem (według wartości
historycznej)
Zyski ze zmian wartości godziwej walutowych
wbudowanych instrumentów pochodnych
12 miesięcy
do 31 grudnia
2008
(niebadane)
Zyski ze zmian wartości godziwej walutowych
instrumentów pochodnych - zawarte kontrakty typu
forward
Zyski z realizacji walutowych instrumentów
pochodnych - zawarte kontrakty forward
Pozostałe
Przychody finansowe ogółem
Koszty finansowe
Koszty odsetek od kredytów bankowych i
kredytów w rachunkach bieŜących
Pozostałe koszty odsetkowe
Ujemne róŜnice kursowe
Straty ze sprzedaŜy pozostałych inwestycji
kapitałowych
Straty ze spadku wartości inwestycji kapitałowych
Pozostałe koszty finansowe
Koszty finansowe (według kosztu
historycznego)
Straty ze zmian wartości godziwej wbudowanych
walutowych instrumentów pochodnych
Straty ze zmian wartości godziwej walutowych
instrumentów pochodnych - zawarte kontrakty typu
forward
Straty z realizacji walutowych instrumentów
pochodnych - zawarte kontrakty forward
Koszty finansowe ogółem
3 miesiace do
31 grudnia
2008
(niebadane)
12 miesięcy
do 31 grudnia
2007
(badane)
3 miesiace do
31 grudnia
2007
(niebadane)
16 793
4 571
7 937
3 110
6 286
4 668
2 551
(28 015)
6 384
0
3 586
0
18 849
17 472
76
76
1 907
5 678
1 774
4 747
0
2 990
(84)
(729)
54 181
3 100
17 387
85 685
44 003
4 360
(845)
621
(65)
6 857
3 124
55 513
12 278
36 311
16 370
196 000
(851)
58 465
64 915
24 608
12 miesięcy
do 31 grudnia
2007
(badane)
3 miesiace do
31 grudnia
2007
(niebadane)
12 miesięcy
do 31 grudnia
2008
(niebadane)
3 miesiace do
31 grudnia
2008
(niebadane)
5 959
(27 641)
(7 654)
(5 130)
(3 481)
(21 352)
(106 550)
(7 606)
(13 123)
(12 531)
(37 790)
(9 163)
(13 422)
(1 594)
(1 024)
-
-
(13 145)
(6 122)
(3 145)
(4 859)
(230)
725
(176 404)
(37 411)
(55 681)
(25 341)
(1 347)
(758)
(20 765)
(20 765)
(45 222)
(44 881)
(59)
(59)
(5 638)
20 173
(4 652)
2 052
(228 611)
(62 877)
(81 157)
(44 113)
W IV kwartale 2008 roku, podobnie jak i w analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa posiadała
szereg zawartych kontraktów typu „forward” na zakup lub sprzedaŜ walut między innymi EUR lub USD.
Wycena zawartych kontraktów „forward” w IV kwartale 2008 roku spowodowała zmniejszenie
przychodów finansowych Grupy o kwotę 65 tys. PLN, przy jednoczesnym zwiększeniu kosztów
finansowych o kwotę 44 881 tys. PLN. W IV kwartale 2007 roku wycena zawartych kontraktów typu
„forward” spowodowała zwiększenie przychodów finansowych o kwotę 3 124 tys. PLN, przy
jednoczesnym zmniejszenie kosztów finansowych o kwotę 2 052 tys. PLN.
25
W IV kwartale 2008 roku, podobnie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego, Grupa posiadała
szereg wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych wynikających z zawartych umów
handlowych w walutach EUR lub USD. Wycena wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych
w IV kwartale 2008 roku spowodowała zwiększenie przychodów finansowych o kwotę 44 003 tys. PLN
oraz zwiększenie kosztów finansowych o kwotę 758 tys. PLN. W IV kwartale 2007 roku wycena
wbudowanych walutowych instrumentów pochodnych spowodowała zmniejszenie przychodów o kwotę
845 tys. PLN oraz zwiększenie kosztów finansowych o kwotę 20 765 tys. PLN.
4. Wartość firmy z konsolidacji
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
(niebadane)
(badane)
tys. PLN
tys. PLN
40 284
14 224
280 889
1 206
2 714
262
29 322
47 377
4 225
50 596
28 844
90 935
139 782
52 988
98 657
57 340
43 360
78 448
35 576
69 592
30 789
46 337
1 243 747
Gladstone Consulting Ltd
Asseco Systems S.A.
Sawan S.A.
ZUI Novum Sp. z o.o
FIBA Software s.r.l.
Net Consulting s.r.l.
ADH-Soft Sp. z o.o.
Grupa AP Automation + Productivity AG
Anica System S.A.
Grupa Pexim d.o.o.
Arbor Informatyka d.o.o.
Matrix42 A.G.
Logos d.o.o.
Antegra d.o.o.
Combidata Polska Sp. z o.o.
Grupa ABG S.A.
SI KAPITAŁ S.A.
43 816
14 224
129 084
2 575
2 714
262
37 876
52 830
4 225
67 792
50 496
43 723
117 734
-
567 351
W okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 31 grudnia 2008 roku oraz w okresie porównywanym,
zakończonym dnia 31 grudnia 2007 wystąpiły następujące zmiany wartości firmy z konsolidacji:
31 grudnia 2008
(badane)
tys. PLN
31 grudnia 2007
(badane)
tys. PLN
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu
(bez uwzględnienia odpisów aktualizujących)
567 351
81 050
Gladstone Consulting Ltd
Asseco Systems S.A.
Sawan S.A.
ZUI Novum Sp. z o.o
FIBA Software s.r.l.
Net Consulting s.r.l.
ADH-Soft Sp. z o.o.
Grupa AP Autoation + Productivity AG
Anica System S.A.
Grupa Pexim d.o.o.
43 816
14 224
129 084
2 575
2 714
262
37 876
52 830
4 225
67 792
50 496
43 723
117 734
49 888
21 224
6 962
2 714
262
26
Zwiększenia wartości firmy z konsolidacji w wyniku nabycia
udziałów
ADH-Soft Sp. z o.o.
Grupa Asseco Slovakia a.s.:
Datalock a.s.
LCS International a.s.
MPI Slovakia s.r.o.
Berit a.s.
Disig a.s.
Kryha spol. S.r.o.
Micronet
Uniquare
UNiQUARE Ukraine
Datalock Tatry, s.r.o.
Amitel
Grupa Pexim d.o.o.
Anica System S.A.
Matrix42 A.G.
Logos d.o.o.
Antegra d.o.o.
IBIS ad
SI KAPITAŁ S.A.
423 514
244 650
-
22 893
32 734
4 225
499
11 461
13 266
13 195
1 864
5 943
370
111
345
Zwiększenia wartości firmy z konsolidacji w wyniku połączenia
Spółki z Asseco Poland S.A. (spółka przejmowana):
603
82 725
53
499
142
871
47 212
35 923
84 709
24 516
20 943
88
35 799
30 789
46 337
13 410
44 098
48 818
43 723
-
-
85 762
Połączenie z Grupą Asseco Slovakia a.s.
Nabycie Asseco Czech Republic a.s. w ramach objęcia aportu
Zwiększenia wartości firmy z konsolidacji w wyniku połączenia
Spółki z Grupą Prokom Software S.A.
Grupa ABG S.A.
Combidata Polska Sp. z.o.o.
30 274
55 488
105 168
-
69 592
35 576
Zmiana wartości firmy z konsolidacji z tytułu opcji zakupu
wynikających z podpisanych umów
Pexim d.o.o.
AP Automation+Productivity AG
UNIQUARE Software Development GmbH
Arbor Informatika d.o.o.
Logos d.o.o
Antegra d.o.o.
Zmniejszenia wartości firmy z tytułu dokonanych odpisów
aktualizujących (-)
Asseco Systems S.A.
Gladstone Consulting Limited
27
113 565
175 269
(6 672)
(3 361)
(24 238)
13 109
(21 721)
2 435
60 242
12 505
28 572
35 284
17 410
15 038
20 778
37 228
68 916
24 283
9 026
-
(10 000)
(7 000)
(10 000)
(7 000)
-
Zmiana wartości firmy z tytułu korekt do wartości godziwej
nabywanych aktywów netto
Grupa Pexim d.o.o.
Zmniejszenia wartości firmy z tytułu rozwodnienia udziałów w
jednostkach powiązanych (-)
Asseco Slovakia
Zmniejszenia wartości firmy z tytułu rozpoznania nie ujętego w
okresach poprzednich podatku odroczonego (-)
RóŜnice kursowe z przeliczenia wartości firmy powstałej na
zagranicznych jednostkach zaleŜnych (+/-)
Gladstone Consulting Ltd.
Grupa Pexim d.o.o.
Matrix42 A.G.
Logos d.o.o.
Antegra d.o.o.
Razem wartość bilansowa na koniec okresu
8 566
-
8 566
-
(1 153)
(3 046)
(203)
(950)
(3 046)
-
(1 166)
(1 341)
(1 166)
(1 341)
37 902
(7 993)
6 468
(1 882)
(2 092)
1 715
4 525
(6 249)
373
4 560
13 948
4 251
4 919
7 366
(6 072)
(55)
(682)
(142)
(589)
(453)
1 243 747
567 351
Nabycie udziałów spółki SI Kapitał S.A.
W dniu 22 października 2008 roku Asseco Poland podpisała umowę zakupu 100% udziałów spółki
Systemy Informacyjne KAPITAŁ Spółka Akcyjna („SI Kapitał”) .
Uzgodniona cena zakupu została podzielona na dwie transze – bezwarunkową i warunkową. Pierwsza
transza, bezwarunkowa w wysokości 25 milionów PLN została zapłacona w przeciągu 14 dni od daty
podpisania umowy. Wyskość drugiej transzy ceny jest uzaleŜniona od zysku netto jaki SI Kapitał
wypracuje w latach 2009 i 2010, jednak nie będzie wyŜsza niŜ 25 milonów PLN. Tym samym
maksymalna cena zakupu 100% akcji SI Kapitał nie przekroczy 50 milionów PLN. Na dzień
31 grudnia 2008 roku bieŜąca wartość łącznej ceny zakupu została oszacowana na poziomie
43 597 tys. PLN.
Spółka KAPITAŁ obecna jest od 1996 roku na rynku teleinformatycznych systemów zarządzania
płynnością i pozycją finansową banków, instytucji finansowych i przedsiębiorstw. Spółka oferuje
profesjonalne systemy transakcyjne oraz wspomagające zarządzanie finansami przez Departamenty
Gospodarki PienięŜnej, zarówno na poziomie zarządzania centralnego jak i w zakresie integracji
rozproszonych struktur organizacyjnych, tworzące zintegrowany system o nazwie TRESUS - Treasury
Support System, które uzupełniają ofertę produktową Asseco Poland skierowaną do sektora bankowofinansowego, szczególnie w zakresie rozwiązań dedykowanych dla treasury.
Wartość firmy powstała w wyniku nabycia akcji spółki SI Kapitał wynosiła na dzień 31 grudnia 2008
roku 30 789 tys. PLN i została ujęta na podstawie wartości tymczasowych moŜliwych do
zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Niniejsza alokacja ma charakter
prowizoryczny, obecnie trwa proces dokonywania wyceny aktywów netto do ich wartości godziwej,
w związku z czym ujęta na dzień bilansowy wartość firmy moŜe ulec zmianie.
Wartość tymczasowa moŜliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień nabycia
przedstawia się następująco:
28
Wartości tymczasowe na dzień
nabycia
tys. PLN
10 103
119
9 984
3 587
1 770
1 777
40
13 690
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktyw trwałe
Pozostałe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności
Pozostałe aktywa
Suma aktywów
Zobowiązania i rezerwy
Zobowiązania
Pozostałe pasywa
Suma zobowiązań
882
881
1
882
Wartość aktywów netto
Nabywany udział w aktywach netto
Wartość nabywanych aktywów netto
12 808
100%
12 808
Cena nabycia
43 597
Wartość firmy na 31 grudnia 2008 roku
30 789
Nabycie udziałów spółki update4u Software AG.
W dniu 18 grudnia 2008 roku Asseco Germany S.A., spółka zaleŜna Asseco Poland, podpisała umowę
nabycia udziałów spółki update4u Software AG, z siedzibą w Karlsruhe, Niemcy (”update4u”). Asseco
Germany S.A. zakupiła 165.000 akcji stanowiących 60% udział w kapitale zakładowym spółki update4u
i taki sam procentowy udział głosów na Walnym Zgromadzeniu, za cenę 4,8 mln EUR. Umowa
przewiduje dodatkowe płatności po osiągnięciu przez spółkę zakładanych wyników za rok 2009 i 2010,
przy czym łączna cena zapłacona za nabywany pakiet akcji nie przekroczy 12 mln EUR.
Spółka update4u powstała 8 lat temu. Update4u jest obecnie jednym z czołowych niemieckich
producentów oprogramowania skupiającym się głównie na systemach klasy IT Management Software.
Oferta update4u jest uzupełnieniem oferty niemieckiej spółki matrix42 naleŜącej równieŜ do grupy
Asseco.
Wartość firmy powstała w wyniku nabycia akcji spółki update4u wynosiła na dzień 31 grudnia 2008
roku 46 337 tys. PLN i została ujęta na podstawie wartości tymczasowych moŜliwych
do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Niniejsza alokacja ma charakter
prowizoryczny, obecnie trwa proces dokonywania wyceny aktywów netto do ich wartości godziwej,
w związku z czym ujęta na dzień bilansowy wartość firmy moŜe ulec zmianie.
Wartość tymczasowa moŜliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień nabycia
przedstawia się następująco:
nabycia
tys. PLN
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności
769
725
44
8 497
7 098
29
Pozostałe aktywa
Suma aktywów
1 227
172
9 266
Zobowiązania
Pozostałe pasywa
Suma zobowiązań
2 258
3 803
6 061
3 205
60%
1 923
Cena nabycia
48 260
46 337
Nabycie spółki Robur, s.r.o.
W dniu 16 października 2008 roku Slovanet, a.s., spółka zaleŜną od Asseco Slovakia, zawarła umowę
nabycia 100% udziału spółki Robur, s.r.o.
Wartość firmy została ujęta na podstawie wartości tymczasowych moŜliwych do zidentyfikowania
aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Koszty akwizycji zostały oszacowane na poziomie
57 499 tys. SKK. Niniejsza alokacja ma charakter prowizoryczny, obecnie trwa proces dokonywania
wyceny aktywów netto do ich wartości godziwej, w związku z czym ujęta na dzień bilansowy wartość
firmy moŜe ulec zmianie.
nabycia
tys. PLN
9 804
3 536
6 268
594
358
235
1
10 398
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności
Pozostałe aktywa
Suma aktywów
Zobowiązania
Pozostałe pasywa
Suma zobowiązań
810
1 622
2 432
7 966
100%
7 966
Cena nabycia
7 945
(21)
Ujemna wartość firmy ujmowana została zaprezentowana w przychodach finansowych.
30
Nabycie spółki AmiTel, s.r.o.
W dniu 12 grudnia 2008 roku Slovanet, a.s., spółka zaleŜną od Asseco Slovakia, zawarła umowę
nabycia 100% udziału spółki AmiTel, s.r.o. Grupa przy wyliczaniu wartości firmy uwzględniła koszty
akwizycji w wysokości 34 474 tys. SKK. Wartość firmy z nabycia moŜe ulec zmianie z tytułu zmiany
kosztu akwizycji.
Wartości tymczasowe moŜliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań AmiTel, s.r.o. na dzień
nabycia przedstawia się następująco:
nabycia
tys. PLN
5 713
5 713
1 709
163
1 369
174
3
7 422
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności
Pozostałe aktywa
Suma aktywów
Zobowiązania
Pozostałe pasywa
Suma zobowiązań
3 769
773
4 542
2 880
51%
1 469
Cena nabycia
1 611
142
Zmiana wartości firmy z konsolidacji spółki Disig, a.s.
Grupa Asseco Slovakia dokonała przeszacowania wartości firmy powstałej na nabyciu 51% udziału
w spółce Disig a.s. bazując na analizie wyniku finansowego netto za okres 12 miesięcy od daty nabycia
spółki. W wyniku przeprowadzonej analizy ustalono ostateczne wartości nabytych aktywów
i zobowiązań poprzez wprowadzenie niezbędnych korekt dotyczących wartości firmy (+2 488 tys. SKK),
udziałów mniejszości (+ 2 348 tys. SKK) oraz wartości niematerialnych i prawnych (-4 791 tys. SKK).
Wszystkie korekty zostały dokonane w okresie 12 miesięcy od dnia nabycia, tj. w okresie od
26 października 2007 roku do 26 października 2008 roku.
Nabycie spółki BERIT, a.s.
Spółka Asseco Czech Republic, a.s. w wyniku zawarcia umowy o przeniesieniu udziału z dnia
3 listopada 2008 roku nabyła 44,57% udział spółki BERIT, a.s. Cena za nabywane udziały została
ustalona w wysokości 6 CZK. Cena za nabywane udziały będzie uzaleŜniona od osiągniętego zysku
netto przez BERIT, a.s. w okresie od dnia 1 lipca 2007 do dnia 31 grudnia 2009 roku. Zgodnie
z najlepszą wiedzą Zarządu oszacowanie bieŜącej wartości zapłaty warunkowej na dzień realizacji opcji
zakupu mniejszościowego pakietu akcji, tj. na dzień 3 listopada 2008 roku, jest nieistotna.
Wartość księgowa moŜliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań spółki BERIT, a.s. na dzień
nabycia przedstawia się następująco:
31
Wartości ksiegowe na dzień
nabycia
tys. PLN
13 218
2 052
10 202
964
4 358
47
2 979
884
448
17 576
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności
Pozostałe aktywa
Suma aktywów
Zobowiązania
Pozostałe pasywa
Suma zobowiązań
4 884
3 131
8 015
9 561
44,57%
4 261
Cena nabycia
-
(4 261)
Ujemna wartość firmy ujmowana została zaprezentowana w przychodach finansowych.
5. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
31 grudnia 2008
(niebadane)
Długoterminowe
Obligacje
Inne
248
41
289
31 grudnia 2008
(niebadane)
Krótkoterminowe
Obligacje
Lokaty
Inne
7 301
47
7 348
31 grudnia 2007
(badane)
394
394
31 grudnia 2007
(badane)
10 628
5 040
15 668
Znacząca część wolnych środków pienięŜnych w Grupie jest lokowana w obligacje korporacyjne
i obligacje skarbu państwa o wysokiej płynności, gdyŜ z punktu widzenia oczekiwanej stopy zwrotu
i poziomu ryzyka, są one lepszą alternatywą od lokat bankowych. Obligacje są wyceniane według
metody zamortyzowanego kosztu.
6. Aktywa finansowe ujmowane w wartości godziwej
31 grudnia 2008
(niebadane)
Długoterminowe
Obligacje skarbowe
Instrumenty finansowe wbudowane w kontrakty handlowe
238
238
32
31 grudnia 2007
(badane)
240
551
791
Krótkoterminowe
Obligacje skarbowe
Zawarte kontrakty "forward" na zakup walut EUR i USD
Portfel w zarządzaniu
Pozostałe
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
(niebadane)
(badane)
26 024
165
53
26 242
53
70 100
962
77
71 192
Na dzień 31 września 2008 roku Jednostka Dominująca Grupy posiadała szereg zawartych transakcji
typu „forward” na zakup i sprzedaŜ walut obcych (przede wszystkim EUR i USD). Instrumenty te są
wyceniane według wartości godziwej na kaŜdy dzień bilansowy. Na dzień 31 grudnia 2008 roku wycena
zawartych transakcji forward wynosiła 26 024 tys. PLN, a na dzień 31 grudnia 2007 roku 70 100 tys.
PLN.
7. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
31 grudnia 2008
(niebadane)
Długoterminowe
Udziały
31 grudnia 2007
(badane)
12 957
236
12 957
236
31 grudnia 2008
(niebadane)
Krótkoterminowe
Udziały
31 grudnia 2007
(badane)
30
30
22
22
8. PoŜyczki udzielone
31 grudnia 2008
(niebadane)
Długoterminowe
PoŜyczki, w tym:
udzielone jednostkom stowarzyszonym
poŜyczki pracownicze
31 grudnia 2007
(badane)
778
774
778
11 815
168
11 815
31 grudnia 2008
(niebadane)
Krótkoterminowe
PoŜyczki, w tym:
udzielone jednostkom stowarzyszonym
31 grudnia 2007
(badane)
25 452
2 216
767
433
25 452
767
W wyniku połączenia z Prokom Software S.A., Asseco Poland w ramach sukcesji uniewrsalnej przejęło
dłuŜne komercyjne papiery wartościowe o wartości nominalnej 84 000 tys. PLN. W ramach procesu
ustalania wartości godziwych przejętych z Prokom Software aktywów i zobowiązań Zarząd Asseco
uznał iŜ istnieje prawdopodobieństwo nie wywiązania się, w najbliŜszym czasie, emitenta
z zobowiązania wynikającego z wemitowanych papierów wartościowych. Tym samym Zarząd Asseco
postanowił utworzyć odpis aktualizujacy w wysokości róŜnicy pomiędzy wartością bilansową (tj. 84 000
tys. PLN) a wartością bieŜącą oczekiwanych przyszłych przepłwywów pienięŜnych, tj w wysokości
40 000 PLN.
PowyŜej opisane poŜyczki są wyceniane według metody zamortyzowanego kosztu.
33
9. Zobowiązania finansowe
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
(niebadane)
(badane)
Długoterminowe
8 983
74 264
47 321
18 228
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów mniejszościowych w
spółkach zaleŜnych (put options)
311 546
183 883
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
144 542
7 098
53
-
512 445
283 473
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów
Pozostałe
31 grudnia 2008
(niebadane)
Krótkoterminowe
Zobowiązania z tytuu zawartych walutowych kontraktów
forward
Zobowiązanie do wypłaty dywidendy
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów
Zobowiązania z tytułu nie opłaconych akcji
Zobowiązanie z tytułu przyszłej płatności za nabyte udziały
spółek
Pozostałe
31 grudnia 2007
(badane)
34 946
55 322
485
10 451
31 856
21 462
2 921
3 872
11 526
-
60 178
3
102 124
306
131 204
Na dzień 31 września 2008 roku Grupa posiadała szereg wbudowanych pochodnych instrumentów
finansowych. Instrumenty te są związane z umowami wdroŜeniowymi, w których płatności są
denominowane w EUR lub USD. Stan zobowiązań z tytułu instrumentów wbudowanych na dzień
31 grudnia 2008 roku wynosił 43 929 tys. PLN, zaś stan aktywów 165 tys. PLN. Na dzień
31 grudnia 2007 roku wartość zobowiązań z tytułu wbudowanych pochodnych instrumentów
finansowych wynosiła 129 586 tys. PLN, a stan aktywów 1 513 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku Grupa wykazała zobowiązanie finansowe w kwocie 23 940 tys. PLN,
które stanowiło oszacowaną wartość przyszłej zapłaty za dodatkowy, 49%, pakiet udziałów spółki
Gladstone. PowyŜsze zobowiązanie zostało ujawnione w wartości godziwej (zdyskontowanej) i jest
rozliczane zgodnie z metodą zamortyzowanego kosztu. Średnia stopa dyskonta dla tego zobowiązania
na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosiła około 3,73%. Na dzień 31 grudnia 2008 roku wartość
zobowiązania wynosiła 21 462 tys. PLN, a na dzień 31 grudnia 2007 roku 18 228 tys. PLN.
Grupa przyznała opcje sprzedaŜy i tym samym podjęła warunkowe zobowiązania finansowe wobec
mniejszościowych akcjonariuszy spółek UAB Sintagma, Pexim d.o.o., AP Automation + Productivity
AG, NetConsulting S.R.L. i FIBA S.R.L., Arbor Informatika d.o.o., Logos d.o.o., Pexim Cardinfo d.o.o.,
Antegra d.o.o. i UNIQUARE Software Development GmbH. Zobowiązania ciąŜące na Grupie stanowią
szacunkową wartość przyszłej zapłaty za dodatkowy pakiet udziałów w wymienionych powyŜej
spółkach. Wycena do wartości godziwej zobowiązań z tytułu moŜliwej realizacji opcji sprzedaŜy
udziałów oparta została na kilku warunkach. Grupa zakłada, Ŝe opcja zostanie wykonana przez
wszystkich mniejszościowych akcjonariuszy spółek, w konsekwencji Grupa będzie miała 100%-owy
udział w zyskach kaŜdego z powyŜszych przedsiębiorstw. KaŜda umowa opcyjna definiuje wysokość
zobowiązania jako zaudytowany wynik netto za pewien, znany okres poprzedzający realizację opcji
pomnoŜony przez niezmienny, predefiniowany w umowie, współczynnik. Wynik netto przyjęty do
wyliczenia wysokości zobowiązania pochodzi z umowy między akcjonariuszami, w której strona
odpowiedzialna za zarządzanie spółką zobowiązuje się do wypracowania odpowiednich wzrostów
wyniku netto. KaŜde zobowiązanie podane w walucie zostało przeliczone na polskie złote przy
zastosowaniu kursu NBP z dnia 31 grudnia 2008 roku. Całkowita wartość zobowiązania Grupy z tytułu
wystawionych opcji wynosi 311 546 tys. PLN, na co składają się:
34
Spółka
Najwcześniejszy,
wynikający z umowy termin
realizacji opcji
AP Automation +
Productivity AG
2010-01-01
Wynik netto uzyskany w roku poprzedzającym
realizację opcji
Pexim d.o.o
2011-01-01
Średni wynik netto uzyskany w dwóch latach
poprzedzających realizację opcji
NetConsulting S.R.L.
2011-01-01
FIBA S.R.L.
2011-01-01
UNIQUARE Software
Development GmbH
2011-01-01
2011-04-30
realizację opcji
2012-01-01
realizację opcji
Logos d.o.o
2009-07-01
realizację opcji
Logos d.o.o
2011-01-01
realizację opcji
2011-01-01
Antegra d.o.o.
2011-01-01
35
ZałoŜenia dotyczące zysku netto
10. Oprocentowane kredyty bankowe i emisje papierów wartościowych
Krótkoterminowe
Kredyt w rachunku bieŜącym
Nazwa jednostki
Deutsche Bank
Raiffeisen Bank S.A.
Pekao S.A. [BPH]
PKO BP S.A.
ING Bank Śląski S.A.
Pekao S.A.
Noreda Bank Polska SA
Bank Handlowy Citibank
BPH
Millennium S.A.
Raiffeisen Bank S.A.
Bank PEKAO S.A.
Millennium S.A.
BRE Bank S.A.
BW-Bank
Deutsche Bank
Commerzbank
AB SEB bank
BancPost
ČSOB
UniCredit
UniCredit
UniCredit
ČSOB Czech Republic
Tatra banka
Tatra banka
ČSOB
Tatra banka
Volksbank
Maksymalna
wysokość
zadłuŜenia na
31 grudnia 2008
Maksymalna
wysokość
zadłuŜenia na
31 grudnia 2007
tys. PLN
16 000
n/d
200 000
150 000
10 000
650
9 000
2 000
n/d
n/d
10 000
2 500
5 000
5 000
10 431
10 431
n/d
3 021
8 345
416
1 566
n/d
389
7 830
5 679
n/d
n/d
n/d
188
tys. PLN
30 000
10 000
n/d
100 000
10 000
n/d
n/d
2 000
2 000
10 000
n/d
n/d
n/d
n/d
6 089
n/d
5 015
1 556
944
213
1 348
1 460
n/d
n/d
n/d
2 132
2 132
533
n/d
458 446
185 422
36
Efektywna stopa
procentowa %
Termin
spłaty
WIBOR 3M + marŜa
WIBOR 1W + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1W + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1D + marŜa
EONIA + marŜa
EURIBOR 1M + marŜa
12%
VILIIBOR 6M + marŜa
EURIBOR + marŜa
BRIBOR 1W + marŜa
7,68%
7,98%
7,68%
PRIBOR O/N + marŜa
BRIBOR + marŜa
BRIBOR + marŜa
BRIBOR + marŜa
BRIBOR + marŜa
19,00%
2009-08-28
2008-09-30
2009-05-18
2010-10-03
nieokreślony
2009-07-31
2009-09-30
2009-02-28
2008-12-31
2009-04-13
2009-10-31
2009-03-31
2009-12-04
2009-06-29
nieokreślony
nieokreślony
nieokreślony
2009-04-16
nieokreślony
nieokreślony
2009-06-30
2008-12-15
2008-12-31
nieokreślony
2009-12-31
2007-03-30
2007-11-15
2008-01-31
2009-01-10
31 grudnia
2008
31 grudnia
2007
tys. PLN
tys. PLN
n/d
1 826
3 264
10 277
8 449
367
1 180
n/d
827
n/d
n/d
n/d
-
n/d
n/d
n/d
412
n/d
n/d
n/d
n/d
5 720
n/d
4 764
944
164
1 006
447
n/d
n/d
n/d
n/d
26 190
13 457
Inne kredyty krótkoterminowe
Nazwa jednostki
Kredyt na finansowanie nabycia od
Prokom Investments SA. I Pana
Ryszarda Krauzego akcji PROKOM
PEKAO S.A.(1 (2
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Linia kredytowa wielowalutowa
DłuŜne papiery wartościowe
Kredyt samochodowy
PoŜyczka
Kredyt obrotowy
PoŜyczka
Factoring
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
Pozostałe
ČSOB (2
ČSOB Czech Republic (2
Tatra banka
Tatra banka (2
Tatra banka (2
Tatra banka (2
Tatra banka (2
Tatra banka (2
Tatra banka (2
Volksbank (2
BRE Bank S.A.
Nova Ljubljanska Banka
Pekao S.A.
Comp Safe Support S.A.
Sparkasse OÖ (2
AXA
SüdFactoring
Banca iNtesa A.D.
Udziałowcy MPI
Udziałowcy MPI
Udziałowcy
ČSOB Leasing, a.s.
Kadra Zarządzająca
Kadra Zarządzająca
Pozostałe
RAZEM
Maksymalna
wysokość
zadłuŜenia na 31
grudnia 2008
Maksymalna
wysokość
zadłuŜenia na 31
grudnia 2007
tys. PLN
tys. PLN
Efektywna stopa
procentowa %
580 000
-
15 459
18 792
n/d
11 040
4 526
5 396
7 590
1 780
7 751
159
300
417
13
466
730
380
186
570
209
295
15
50
50
6
13 271
16 176
35 820
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
110
326
3 718
35 820
439
n/d
n/d
24
n/d
n/d
n/d
656 180
105 704
Termin
spłaty
31 grudnia
2008
31 grudnia
2007
tys. PLN
tys. PLN
WIBOR 1M + marŜa
2012-10-01
56 890
-
EURIBOR + marŜa
PRIBOR + marŜa
EURIBOR 1M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
WIBOR O/N + marŜa
EURIBOR 1M + marŜa
8,27%
6,50%
4,38%
6,19%
8,50%
3,36%
6,00%
3,00%
6,00%
8,10%
WIBOR 3M + marŜa
WIBOR 3M + marŜa
n/d
2012-12-31
2010-12-31
2008-09-30
2012-12-31
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2018-06-23
2009-02-27
2009-02-25
2009-08-22
2009-03-31
2010-06-30
nieokreślony
nieokreślony
2008-07-17
2008-12-31
2008-12-31
nieokreślony
2009-09-06
2009-01-31
2009-01-31
n/d
7 832
n/d
2 320
905
1 136
1 687
297
1 368
159
117
13
466
186
570
209
295
15
50
50
6
1 896
5 386
35 820
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
29
326
3 718
21
439
n/d
n/d
24
n/d
n/d
n/d
74 571
47 659
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa Asseco Poland S.A. posiadała otwarte linie kredytowe w rachunkach bieŜących dające moŜliwość pozyskania
finansowania na kwotę około 458 446 tys. PLN, podczas gdy na koniec roku 2007 była to kwota 185 422 tys. PLN. Stan wykorzystania linii na koniec okresu
sprawozdawczego wynosił 26 190 tys. PLN, a na koniec ubiegłego roku 13 457 tys. PLN. ZadłuŜenie Grupy z tytułu pozostałych kredytów krótkoterminowych na
dzień 31 grudnia 2008 roku wyniosło 74 571 tys. PLN, zaś na dzień 31 grudnia 2007 roku 47 659 tys. PLN.
37
Długoterminowe
Nazwa jednostki
Kredyt na sfinansowanie nabycia
akcji Prokom Software S.A. od
Prokom Investments SA. i Pana
Ryszarda Krauzego
PEKAO S.A.(1
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt samochodowy
PoŜyczka
PoŜyczka
Kredyt obrotowy
Tatra banka
ČSOB Czech Republic
ČSOB
Tatra banka
Tatra banka
Tatra banka
Tatra banka
Tatra banka
Volksbank
Pekao S.A.
Udziałowcy
Udziałowcy
Sparkasse OÖ
RAZEM
Maksymalna
wysokość
zadłuŜenia na
31 grudnia 2008
Maksymalna
wysokość
zadłuŜenia na
31 grudnia 2007
tys. PLN
tys. PLN
Efektywna stopa
procentowa %
Termin
spłaty
31 grudnia
2008
tys. PLN
31 grudnia
2007
tys. PLN
580 000
580 000
WIBOR 1M + marŜa
2012-10-01
49 985
186 367
11 040
18 792
15 459
4 526
5 396
7 590
1 780
7 751
2 024
25
298
180
730
n/d
16 176
13 272
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
107
EURIBOR 3M + marŜa
PRIBOR + marŜa
EURIBOR + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
8,45%
BRIBOR 1M + marŜa
BRIBOR 1M + marŜa
4,38%
2012-12-31
2010-12-31
2012-12-31
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2018-06-23
2010-06-08
nieokreślony
nieokreślony
2010-06-30
7 066
7 832
3 394
3 976
5 903
1 483
6 383
2 024
25
298
180
-
n/d
8 078
7 583
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
43
655 591
609 555
88 549
202 071
(1)
Podana wartość jest częścią krótkoterminową kredytu długoterminowego.
Wykorzystanie kredytu na zakup akcji Prokom Software S.A. przebiegało etapami. W pierwszym kwartale 2008 roku miały miejsce dwa ciągnienia na łączną kwotę PLN 108 717 tys., toteŜ w porównaniu do 31 grudnia 2007 r.
saldo zadłuŜenia wzrosło z PLN 186 367 tys. do poziomu PLN 295 084 tys. na 31 marca 2008 roku. W drugim i trzecim kwartale 2008 roku spólka Asseco Poland S.A. nie dokonywała juŜ ciągnień z tytułu powyŜszej umowy
kredytowej, jako Ŝe rozliczenie zakupu akcji miało miejsce w I kwartale 2008 roku. Z tytułu dokonywanych spłat kredytu saldo zadłuŜenia na zakup akcji Prokom na 31 grudnia 2008 r. spadło do poziomu 108 756 tyś. zł
(2(
Łączne zadłuŜenie Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2008 roku z tytułu wszystkich zaciągniętych kredytów i emisji papierów dłuŜnych wyniosło
189 310 tys. PLN, natomiast na dzień 31 grudnia 2007 roku, była to kwota 263 187 tys. PLN.
W okresie sprawozdawczym marŜa realizowana przez kredytodawców spółek Grupy Asseco kształtowała się w przedziale od 0,7% do 5%. W 2007 roku był to
przedział od 0,5% do 2,8%.
38
Na dzień 31 grudnia 2008 roku rzeczowe aktywa trwałe w wartości księgowej 24 194 tys. PLN
stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2008 roku
zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów zabezpieczonych tymi aktywami wynosiły
17 885 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku rzeczowe aktywa trwałe w wartości księgowej netto 4 096 tys. PLN
zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów zabezpieczonych tymi aktywami wynosiły
13 463 tys. PLN
Na dzień 31 grudnia 2008 roku udziały i akcje w jednostkach zaleŜnych o wartości księgowej
273 324 tys. PLN, udziały i akcje w jednostkach zaleŜnych o wartości rynkowej 161 451 tys. PLN oraz
akcje własne w wartości rynkowej 399 751 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów
bankowych, z tytułu których zobowiązania na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosiły 136 161 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku udziały w jednostkach zaleŜnych o wartości księgowej 61 834 tys. PLN
oraz udziały w jednostkach zaleŜnych i stowarzyszonych o wartości rynkowej 686 625 tys. PLN
stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych, z tytułu których zobowiązania na dzień
31 grudnia 2007 roku wynosiły 195 845 tys. PLN
Na dzień 31 grudnia 2008 roku zapasy o wartości księgowej 2 921 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie
kredytu w rachunku bieŜącym. Na dzien bilanowy kredyt ten nie był wykorzystywany przez Grupę,
w związku z czym nie występuje saldo zadłuŜenia z tytułu tego kredytu.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku zapasy nie stanowiły zabezpieczenia zaciągniętych kredytów
bankowych Grupy.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku naleŜności oraz przyszłe naleŜności w kwocie 232 268 tys. PLN
zobowiązania z tytułu tych kredytów wynosiły 124 802 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku naleŜności oraz przyszłe naleŜności w kwocie 183 372 tys. PLN
zobowiązania z tytułu tych kredytów wynosiły 200 962 tys. PLN.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2008 roku, jak i 31 grudnia 2007 roku, zabezpieczenie zaciągniętego
kredytu stanowił zastaw rejestrowy na wierzytelnościach pienięŜnych zgromadzonych na rachunkach
wskazanych w umowie kredytowej oraz do ustalonych w tej umowie kwot.
39
11. Transakcje z podmiotami powiązanymi
SprzedaŜ Grupy Asseco do
jednostek powiązanych
w okresie
Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi
12 miesięcy
31 grudnia
2008
(niebadane)
Zakupy Grupy Asseco od
jednostek powiązanych
w okresie
12 miesięcy
31 grudnia
2007
(badane)
12 miesięcy
31 grudnia
2008
(niebadane)
NaleŜności Grupy Asseco
na dzień
12 miesięcy
31 grudnia
2007
(badane)
Zobowiązania Grupy Asseco na
dzień
31 grudnia
2008
31 grudnia
2007
31 grudnia
2008
31 grudnia
2007
(niebadane)
(badane)
(niebadane)
(badane)
Nazwa podmiotu
Comp Soft Sp. z o.o.
-
-
-
-
-
105
-
-
D.Trust Certificana Autorita, a.s. (1) (2)
-
-
-
-
-
14
-
-
834
849
230
100
9
-
50
39
-
14
-
8 214
-
-
-
-
19 857
11
24
-
3 669
1
-
-
Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o.
-
-
-
2
-
-
-
-
Safe Computing Sp. z o.o.
-
-
-
18
-
-
-
22
Prvni Certifikacani Autorita, a.s. (I.CA)
(1)
Comp S.A.
Postdata S.A.
Prokom Investments S.A.
Prokom Software S.A. (3)
ABG S.A. (ABG Spin S.A., ABG Ster Projekt S.A.) (3)
SK Galcom Sp. z o.o. (3)
(1)
(2)
(3)
(3)
-
-
-
636
-
-
-
71
2 694
32 660
1 119
7 786
-
10 663
-
637
-
976
12
1 436
-
-
-
579
87
707
-
4
-
298
-
-
372
2 828
11
9
-
2 183
-
2
23 844
38 045
1 396
18 205
3 678
13 264
50
1 350
Spółka stowarzyszona z Asseco Slovakia a.s.
W dniu 18 marca 2008 roku wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki D.Trust Certifikacna Autorita, a.s. zostały zbyte na rzecz podmiotu spoza Grupy Kapitałowej Asseco
Dane bieŜące za okres od dnia 1 stycznia do dnia 1 kwietnia 2008 roku
Przedstawione powyŜej transakcje z jednostkami powiązanymi miały charakter rynkowy i były realizowane w ramach statutowej działalności poszczególnych
jednostek z Grupy Asseco Poland S.A.
40
12. Skład Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A.
PoniŜej przedstawiono strukturę Grupy Asseco wraz udziałem procentowym w kapitale i głosach na
zgromadzeniach akcjonariuszy/wspólników na dzień 31 grudnia 2008 roku i 31 grudnia 2007 roku.
Kraj, w którym
jednostka
została
zarejestrowana
Procentowy udział
w głosach
31 grudnia
2008
31 grudnia
2007
Procentowy udział
w kapitale
31
grudnia
2008
31 grudnia
2007
Jednostki zaleŜne
ADH-Soft Sp. z o.o
Polska
55,00%
55,00%
55,00%
Polska
46,47%
54,27%
46,47%
55,00%
54,27%
Anica System S.A.
Polska
46,47%
32,87%
46,47%
32,87%
Asseco Germany S.A.
Polska
99,97%
93,00%
99,97%
93,00%
Update 4U AG
Niemcy
59,98%
0,00%
59,98%
0,00%
AP Automation + Productivity AG
Niemcy
79,98%
74,40%
79,98%
74,40%
AP Automation + Productivity GmbH
Austria
59,98%
55,80%
59,98%
55,80%
Matrix42 AG
Niemcy
96,80%
0,00%
96,80%
0,00%
Asseco Slovakia a.s.
Słowacja
40,07%
41,67%
40,07%
41,67%
Slovanet a.s.
Słowacja
20,44%
21,25%
20,44%
21,25%
Kryha spol. s.r.o.
Słowacja
10,42%
10,84%
10,42%
10,84%
CATV Tekov, s.r.o.
Słowacja
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
MICRONET a.s.
Słowacja
20,44%
0,00%
20,44%
0,00%
AXIS s.r.o.
Słowacja
20,44%
0,00%
20,44%
0,00%
BrNet S.r.o.
Słowacja
20,44%
0,00%
20,44%
0,00%
Robur s.r.o.
Słowacja
20,44%
0,00%
20,44%
0,00%
AmiTel s.r.o.
Datalock a.s.
Słowacja
10,42%
0,00%
10,42%
0,00%
Słowacja
20,45%
21,27%
20,45%
21,27%
Datalock Tatry s.r.o.
Słowacja
20,45%
12,76%
20,45%
12,76%
Datalock Zilina s.r.o.
Słowacja
20,45%
21,27%
20,45%
21,27%
12,97%
Datalock Puchov s.r.o.
Słowacja
12,47%
12,97%
12,47%
Axera, s.r.o.
Słowacja
10,23%
0,00%
10,23%
0,00%
MPI CONSULTING s.r.o.
Słowacja
20,44%
21,25%
20,44%
21,25%
MPI Slovakia s.r.o.
Słowacja
20,44%
21,25%
20,44%
21,25%
Disig a.s.
Słowacja
20,44%
21,25%
20,44%
21,25%
Asseco Czech Republic a.s.
(1)
LCS Slovensko
Czechy
40,07%
42,92%
40,07%
42,92%
Czechy
38,38%
13,09%
38,38%
13,09%
Słowacja
38,38%
13,09%
38,38%
13,09%
LCS Deutschland
Niemcy
38,38%
13,09%
38,38%
13,09%
Berit a.s.
Czechy
40,07%
13,18%
40,07%
13,18%
Berit Services s.r.o.
Czechy
40,07%
13,18%
40,07%
13,18%
Szwajcaria
40,07%
13,18%
40,07%
13,18%
Niemcy
40,07%
13,18%
40,07%
13,18%
UNiQUARE Software Development GmbH
Austria
24,04%
25,00%
24,04%
25,00%
UNiQUARE Ukraine
Ukraina
23,80%
24,75%
23,80%
24,75%
Asseco Systems S.A.
Polska
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Koma Nord Sp. z o.o.
Polska
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Berit AG
Berit GmbH
bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o.
Polska
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Białoruś
85,00%
85,00%
85,00%
85,00%
Cypr
51,00%
51,00%
51,00%
51,00%
Asseco Romania S.A. (3)
Polska
0,00%
93,00%
0,00%
93,00%
Asseco South Eastern Europe S.A. (4)
Polska
99,97%
93,00%
99,97%
93,00%
Rumunia
69,98%
65,10%
69,98%
65,10%
Bielpolsoft j.v.
Gladstone Consulting Limited (2)
41
Net Consulitung S.r.l.
Pexim d.o.o.
Pexim DOOEL
Rumunia
69,98%
65,10%
69,98%
65,10%
Serbia
59,98%
55,80%
59,98%
55,80%
Macedonia
59,98%
55,80%
59,98%
55,80%
Pexim Solution o.o.d.
Bułgaria
30,59%
28,46%
30,59%
28,46%
Pexim Tirana SH.P.K.
Albania
Bośnia &
Hercegovina
59,98%
0,00%
59,98%
0,00%
59,98%
55,80%
59,98%
55,80%
Montenegro
38,99%
36,27%
38,99%
36,27%
Pexim Solution d.o.o.
DOO Servisni centar za elektronsko poslovanja
E-mon
Pexim Content Management Solution d.o.o.
Serbia
53,98%
50,22%
53,98%
50,22%
eMS d.o.o.
Serbia
53,98%
50,22%
53,98%
50,22%
Pexim Tirana SH.P.K.
Albania
59,98%
0,00%
59,98%
0,00%
0,00%
Serbia
59,98%
0,00%
59,98%
Cardinfo Montenegro d.o.o.
Montenegro
59,98%
0,00%
59,98%
0,00%
SIMT Cardinfo d.o.o.
Slovenia
Bośnia &
Hercegovina
Serbia
Bośnia &
Hercegovina
Chorwacja
29,99%
0,00%
29,99%
0,00%
29,99%
0,00%
29,99%
0,00%
69,98%
0,00%
69,98%
0,00%
69,98%
0,00%
69,98%
0,00%
69,98%
0,00%
69,98%
0,00%
Logos d.o.o.
Chorwacja
59,98%
0,00%
59,98%
0,00%
Sawan S.A.
Polska
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Litwa
61,64%
56,24%
61,64%
56,24%
51,00%
Cardinfo BDS d.o.o.
Antegra d.o.o.
Ibis a.d.
ZUI Novum Sp. z o.o.
Polska
51,00%
51,00%
51,00%
ABG S.A. (5)
Polska
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
DRQ Services Sp. Z o.o.
Polska
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
SK Galkom Sp. z o.o.
Polska
87,50%
0,00%
87,50%
0,00%
Serum Software Sp. z o.o.
Polska
64,00%
0,00%
64,00%
0,00%
PIW Postinfo Sp. z o.o.
Polska
63,30%
0,00%
63,30%
0,00%
ABF Sp. z o.o.
Polska
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Sapen Sp. z o.o.
Polska
50,00%
0,00%
50,00%
0,00%
KKI-BCI Sp. z o.o.
Polska
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
INSI Sp. z o.o.
Polska
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Polska
83,81%
0,00%
83,81%
0,00%
Profirma Sp. z o.o.
Polska
63,70%
0,00%
63,70%
0,00%
Ready Sp. z o.o.
Polska
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
ZETO Sp. z o.o.
Podkarpacki Fundusz Nieruchomości
Sp. z o.o.
Polska
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Polska
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Białoruś
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Litwa
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Systemy Informacyjne Kapitał S.A.
Asseco East
UAB "Informaciniu Projektu Sistemos”
Polska
Jednostki współzaleŜne
Soft Technologies Sp. z o.o. (6)
Kazachstan
45,00%
45,00%
45,00%
45,00%
C2 System Polska S.A.
Polska
50,00%
0,00%
50,00%
0,00%
RUM IT S.A.
Polska
50,00%
0,00%
50,00%
0,00%
Polska
49,00%
0,00%
49,00%
0,00%
TETRA System Polska S.A.
Polska
30,00%
0,00%
30,00%
0,00%
Prokom Software S.A. (7)
Polska
0,00%
10,96%
0,00%
10,96%
Jednostki stowarzyszone
Postdata S.A.
D.Trust Certifikacna Autorita, a.s. (8)
Czechy
0,00%
5,93%
0,00%
5,93%
Datalock s.r.o.
Czechy
10,23%
10,63%
10,23%
10,63%
Słowacja
6,95%
7,23%
6,95%
7,23%
Tedis w likwidacji (9)
42
Crystal Consulting
Słowacja
6,18%
6,43%
6,18%
6,43%
Prvni Certifikacni Autorita, a.s. (I.CA)
Czechy
9,32%
3,07%
9,32%
3,07%
UNiQUARE MEA W.L.L.
Bahrain
4,81%
5,00%
4,81%
5,00%
(1)
W dniu 25 lutego 2008 roku w wyniku wniesienia wkładu niepienięŜnego w postaci akcji Asseco Czech Republic a.s. do Asseco Slovakia a.s.
i objęcia podwyŜszonego kapitału podstawowego w Asseco Slovakia a.s., bezpośredni udział Jednostki Dominującej w Asseco Czech Republic
a.s. zmniejszył się z 42,92% do 0%.
(2)
Asseco Poland S.A. pomimo formalnie posiadanego 51% ze względu na inne uprawnienia umowne przyznane Asseco, konsolidowane jest
100% wyników finansowych Gladstone
(3)
W dniu 31 stycznia 2008 roku Jednostka Dominująca zbyła na rzecz spółki Asseco Adria S.A. (obecnie Asseco South Eastern Europe S.A.)
wszystkie posiadane udziały w kapitale zakładowym spółki zaleŜnej Asseco Romania S.A. W zamian za zbyte akcje Asseco Poland S.A. objęła
udziały w podwyŜszonym kapitale zakładowym Asseco Adria S.A.
(4)
W dniu 11 lutego 2008 roku zarejestrowano zmianę firmy spółki z Asseco Adria S.A. na Asseco South Eastern Europe S.A.
(5)
W dniu 31 października 2008 roku nastąpiła zmiana firmy z DRQ S.A. na ABG S.A.
(6)
Spółka współzaleŜna od Asseco Systems S.A. W 2005 roku Asseco Systems S.A. utraciła wpływ na tę jednostkę
(7)
Połączenie Asseco Poland S.A. z Prokom Software S.A. zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 1 kwietnia 2008 roku.
(8)
W dniu 18 marca 2008 roku wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki D.Trust Certifikacna Autorita, a.s. zostały zbyte na rzecz podmiotu
spoza Grupy Kapitałowej Asseco.
(9)
W dniu 16 maja 2008 roku Walne zgromadzenie spółki TEDIS, a.s zadecydowało o rozpoczęciu likwidacji spółki z dniem 1 września 2008 roku.
Obecnie trwa proces likwidacji spółki.
13. Podstawowe dane spółek/grup objętych
finansowym za IV kwartał 2008 roku*
skonsolidowanym
sprawozdaniem
Na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Asseco w IV kwartale 2008 roku składają się wyniki
Asseco Poland S.A. oraz spółek konsolidowanych. PoniŜej przedstawiono podstawowe dane grup
i spółek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za IV kwartał 2008 roku.
Spółka
Udział w kapitale/głosach
Podstawowa
działalność
3 miesiące
do
31 grudnia
2008
Asseco Poland S.A.
Jednostka Dominująca
www.asseco.pl
Grupa Asseco SouthEastern
Europe
99,97/99,97
Grupa Asseco Business
3)
Solutions S.A.
46,47/46,47
www.assecobs.pl
Grupa Asseco Germany S.A.
99,97/99,97
40,07/40,07
www.asseco.sk
Grupa Asseco Systems S.A.
1)
100,00/100,00
www.asseco-systems.eu
Gladstone Consulting
Limited
3 miesiące
do
31 grudnia
2007
Zysk/(strata) netto
3 miesiące
do
31 grudnia
2008
3 miesiące
do
31 grudnia
2007
297 560
139 983
74 955
21 939
108 515
52 610
11 052
4 111
53 595
47 073
8 770
8 165
32 175
12 513
4 919
(1 405)
Tworzenie integracyjnych
systemów IT, systemów do
obsługi kart płatniczych,
rozwiązań e-commerce oraz
call centers dla klientów z
sektora przedsiębiorstw,
finansów i ubezpieczeń
189 717
131 200
24 563
9 494
Serwis oprogramowania i
sprzętu dostarczanego przez
Grupę, usługi oparte o
outsourcing systemów
informatycznych
98 678
51 416
6 671
3 839
Świadczenie profesjonalnych
usług konsultingowych w
6 380
5 293
1 244
1 039
Dostarczanie
kompleksowych rozwiązań
informatycznych głównie dla
sektora finansowego i
administracji publicznej
Inwestycje kapitałowe w
spółki informatyczne oraz
świadczenie usług
informatycznych
WdraŜanie i udostępnianie
platform
e-learningowych, wdraŜanie
systemów kompetencyjnych,
projektowanie, budowa,
zarządzanie i wdroŜenia BPC
oraz DRP, outsourcing IT,
systemy ERP
Inwestycje kapitałowe w
spółki informatyczne oraz
świadczenie usług
informatycznych
43
51,00/51,00
zakresie systemów
informatycznych dla instytucji
finansowych
61,64 / 61,64
Usługi integracyjne i
rozwiązania informatyczne
dla sektorów: finansowego,
administracji publicznej.
Rozwiązania przeznaczone
do zarządzania
dokumentami, bibliotekami,
ubezpieczeniami na Ŝycie
www.sintagma.lt
ABG
32,99 / 32,99
Combidata
83,81 / 83,81
Pozostałe
2)
8 201
n/a
647
n/a
Projektowanie, tworzenie i
integracja złoŜonych
systemów informatycznych
wraz z infrastrukturą głównie
dla sektora administracji
publicznej, sektorów
telekomunikacyjnego, słuŜby
zdrowia, energetycznego
oraz dla słuŜb mundurowych
98 334
n/a
6 730
n/a
Organizacja, przygotowanie i
prowadzenie szkoleń
tradycyjnych oraz
elektronicznych, produkcja
oprogramowania do obsługi
szkoleń, oraz prowadzenie
policealnej niepublicznej
szkoły informatycznej
17 736
n/a
3 958
n/a
Tworzenie aplikacji
finansowych i dostarczanie
kompleksowych systemów
informatycznych dla instytucji
finansowych
8 251
6 766
1 089
853
*)
Dane nie zawierają wyłączeń konsolidacyjnych. Wykazane udziały podano według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku
Wynik finansowy Grupy Asseco Systems za 3 miesiące do 31 grudnia 2007 roku obejmuje: wynik finansowy Asseco Systems sp. z o.o..
(51 416 tys. PLN przychodów oraz 3 083 tys. PLN zysku netto) oraz wynik finansowy Koma Nord Sp. z o.o (18 734tys. PLN przychodów oraz
756 tys. PLN zysku netto).
2
Zaprezentowano wynik finansowy oraz zysk netto następujących spółek: ADH Soft sp. z o.o., Bezpieczeństwo.pl sp. z o.o, ZUI Novum sp.
z o.o., Sawan S.A., Podkarpacki Fundusz Nieruchomości i SI Kapitał S.A.
2.1
Dane finansowe spółki SI Kapitał S.A. uwzględnione w powyŜszej tabeli zawierają dane za okres 2 miesiecy zakończony 31 grudnia 2008
roku; czyli za okres kontroli nad tą spółką przez Asseco Poland.
1
Asseco Poland S.A.
W IV kwartale 2008 roku spółka Asseco Poland S.A. wypracowała przychody ze sprzedaŜy w kwocie
297 560 tys. PLN, co stanowiło 34,3% przychodów Grupy osiągniętych w tym okresie (bez wyłączeń
konsolidacyjnych), w porównaniu do 30,1% w IV kwartale 2007 roku. Zwiększenie udziału przychodów
osiąganych przez Jednostkę Dominującą w przychodach Grupy jest wynikiem fuzji z Grupą Prokom
jaka miała miejsce w 2008 roku.
Jednostkowe wyniki finansowe
Asseco Poland S.A.
Przychody ze sprzedaŜy, w tym z:
bankowość i finanse
administracja publiczna
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk netto
12 miesięcy do
31 grudnia
2008
(niebadane)
928 610
571 161
257 516
414 886
296 982
265 421
3 miesiace do
31 grudnia
2008
(niebadane)
297 560
151 094
108 466
121 800
88 101
74 955
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
(niebadane)
443 434
368 287
51 504
190 342
133 698
105 693
3 miesiace do
31 grudnia
2007
(niebadane)
139 983
111 920
19 284
61 242
44 839
21 939
W IV kwartale 2008 roku zysk na działalności operacyjnej wzrósł o 96,5% w porównaniu do IV kwartału
2007 roku i wyniósł 88 101 tys. PLN.
44
14. Zobowiązania pozabilansowe związane z jednostkami powiązanymi
Na dzień 31 grudnia 2008 roku stan gwarancji i poręczeń udzielonych przez Asseco Poland S.A. na
rzecz jednostki zaleŜnej AP Automation + Productivity AG z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych
i poŜyczek wygląda następująco:
poręczenie udzielone dla Deutsche Bank AG na kwotę 10 431 tys PLN obejmujące umowy kredytu
krótkoterminowego w rachunku bieŜącym. Na dzień 31 grudnia 2008 roku kwota zobowiązania
z tytułu powyŜszego kredytu wynosi 8 449 tys. PLN.
poręczenie udzielone dla BW-Bank na kwotę 10 431 tys. PLN obejmujące umowy kredytu
krótkoterminowego w rachunku bieŜącym. Na dzień 31 grudnia 2008 roku kwota zobowiązania
z tytułu powyŜszego kredytu wynosi 10 277 tys. PLN.
poręczenie udzielone jako zabezpieczenie naleŜytego wykonania umów handlowych przez AP
Automation + Productivity AG. Wartość poręczenia na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi
12 517 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku stan gwarancji i poręczeń udzielonych przez Asseco Poland S.A. na
rzecz jednostki zaleŜnej Asseco Systems S.A. z tytułu umowy kredytu krótkoterminowego w rachunku
bieŜącym wyniósł 15 000 tys. PLN. Saldo zobowiązania z tytułu powyŜszego kredytu na dzień
31 grudnia 2007 roku wynosiło 412 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku stan udzielonych poręczeń przez Asseco Poland S.A. z pozostałych
tytułów przedstawiał się następująco:
poręczenie do umowy z dnia 26 lutego 2004 roku dotyczącej budowy sieci strukturalnej zawartej
pomiędzy Asseco Systems S.A. a Tyco Sp. z o.o. Szacowana wartość poręczenia wg stanu na
31 grudnia 2008 roku wyniosła 7 510 tys. PLN,
poręczenie udzielone dla Banku Millennium S.A. obejmujące zobowiązania Asseco Systems S.A.
z tytułu wystawionych przez bank w imieniu spółki gwarancji bankowych. Wartość poręczenia wg
stanu na 31 grudnia 2008 roku wyniosła 2 800 tys. PLN.
PowyŜsze poręczenia występowały takŜe na dzień 31 grudnia 2007 roku, przy czym szacowana
wartość poręczenia umowy z Tyco Sp. z o.o. wynosiła 6 448 tys. PLN, natomiast wartość poręczenia
dla Banku Millenium S.A. wynosiła 4 500 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku stan udzielonych gwarancji z tytułu naleŜytego wykonania umów
handlowych oraz zabezpieczających roszczenia w okresie gwarancji i rękojmi wyniósł w Grupie Asseco
109 364 tys. PLN, wobec 50 212 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2007 roku.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku stan zobowiązań pozabilansowych Grupy z tytułu gwarancji bankowych
udzielonych jako zabezpieczenie płatności i wadiów wyniósł 43 150 tys. PLN, podczas gdy na koniec
roku 2007 była to wartość 3 515 tys. PLN.
W dniu 14 kwietnia 2008 roku Asseco Germany S.A. zobowiązała się do finansowania swojej spółki
zaleŜnej AP Automation + Productivity AG udzielając poręczenia. Poręczenie to jest limitowane kwotą,
o którą zobowiązania spółki AP Automation + Productivity AG przewyŜszają jej aktywa, zgodnie
z aktualnym sprawozdaniem finansowym. W kaŜdym wypadku pokrycie zobowiązań spółki
AP Automation + Productivity AG przez Asseco Germany S.A. jest ograniczone kwotą 4 000 tys. EUR
(na dzień 31 grudnia 2008 roku 16 690 tys. PLN).
Na dzień 31 grudnia 2008 roku stan udzielonych gwarancji i poręczeń przez Asseco Slovakia a.s.
przedstawiał się następująco:
gwarancja udzielona na rzecz spółki zaleŜnej Slovanet a.s., w wysokości 2 646 tys. EUR,
dotycząca kredytu zaciągniętego przez tą spółkę w Tatra Banka. Jest to kredyt długoterminowy,
o terminie spłaty do końca 2012 roku. Szacowana wartość gwarancji na dzień 31 grudnia 2008 roku
wyniosła 11 040 tys. PLN.
gwarancja udzielona na rzecz spółki zaleŜnej Slovanet a.s. dotycząca kredytów inwestycyjnych
w Tatra Banka. Szacowana wartość gwarancji na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosiła 27 081 tys.
PLN.
45
gwarancja udzielona na rzecz spółki zaleŜnej Slovanet a.s. dotycząca kredytów zaciągniętych
w Československá obchodní banka. Wartość gwarancji na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosiła
6 925 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku stan udzielonych gwarancji i poręczeń przez i na rzecz Asseco Slovakia
a.s. przedstawiał się następująco:
gwarancja udzielona w dniu 26 października 2006 roku na rzecz spółki SNET a.s dotycząca zapłaty
ceny nabycia udziałów w spółce Slovanet a.s. Szacowana wartość gwarancji wg stanu na
31 grudnia 2007 roku wyniosła 8 966 tys. PLN,
gwarancja bankowa wydana przez Československá obchodní banka a.s. waŜna do 11 sierpnia
2008 roku na kwotę 71 000 tys. CZK z tytułu nabycia pozostałych akcji LCS International a.s.
Szacowana wartość gwarancji na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 9 570 tys. PLN.
15. Zobowiązania pozabilansowe na rzecz jednostek pozostałych
Grupa na dzień 31 grudnia 2008 roku i 31 grudnia 2007 roku posiadała szereg zawartych umów najmu,
leasingu i innych o podobnym charakterze, z których wynikały następujące przyszłe płatności:
31 grudnia 2008
(niebadane)
Zobowiązania z tytułu najmu powierzchni
W okresie do 1 roku
W okresie od 1 roku do 5 lat
PowyŜej 5 lat
70 964
103 177
28 182
202 323
Zobowiązania z tytułu umów leasingu operacyjnego środków
trwałych
W okresie do 1 roku
W okresie od 1 roku do 5 lat
PowyŜej 5 lat
31 grudnia 2008
(niebadane)
14 895
25 931
25
40 851
31 grudnia 2007
(badane)
19 534
50 284
4 593
74 411
31 grudnia 2007
(badane)
6 870
12 119
36
19 025
Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności
Asseco Poland S.A. lub jednostek do niego zaleŜnych
W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitraŜowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące
zobowiązań albo wierzytelności Asseco Poland S.A. lub jednostek od niego zaleŜnych, których łączna
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
46
16. Nakłady inwestycyjne
W IV kwartale 2008 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 137 688 tys. PLN, w tym
na niefinansowe aktywa trwałe 46 296 tys. PLN.
W IV kwartale 2007 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 476 132 tys. PLN, w tym
na niefinansowe aktywa trwałe 16 151 tys. PLN.
17. Sezonowość i cykliczność
Przychody ze sprzedaŜy Grupy podlegają fluktuacjom wynikającym z harmonogramów realizacji
kontraktów długoterminowych.
18. Ocena moŜliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników
na 2008 rok
Zarząd Asseco Poland S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2008 rok.
19. Czynniki, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki
w perspektywie co najmniej do końca bieŜącego roku obrotowego
Zdaniem Zarządu Asseco Poland S.A. obecna sytuacja finansowa Grupy, jej potencjał produkcyjny
oraz pozycja rynkowa nie stwarzają zagroŜeń dla jej dalszego funkcjonowania i rozwoju w roku 2009
roku. Istnieje jednak wiele czynników zarówno o wewnętrznym, jak i zewnętrznym charakterze, które
bezpośrednio, bądź pośrednio mogą mieć wpływ na osiągane w następnych kwartałach wyniki
finansowe.
Do czynników zewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco Poland S.A.
moŜna zliczyć między innymi:
rozwój sytuacji ekonomicznej, gospodarczej i politycznej Polski, Unii Europejskiej oraz innych
państw, w których Grupa prowadzi działalność,
inflacja i wahania kursów walut (przede wszystkim dolara i euro, ale równieŜ kursów walut państw
w których Grupa prowadzi działalność),
wzrost lub spadek zapotrzebowania na rozwiązania informatyczne w sektorze finansowobankowym, administracji publicznej i w sektorze przedsiębiorstw,
działania związane z nasilająca się konkurencja zarówno ze strony polskich jak i zagranicznych
przedsiębiorstw informatycznych, szczególnie w przypadku ubiegania się o realizację duŜych oraz
prestiŜowych kontraktów,
istniejące oraz przyszłe regulacje prawne.
Do czynników wewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco Poland S.A.
moŜna zliczyć między innymi:
realizacja złoŜonych projektów informatycznych prowadzonych na podstawie długoterminowych
kontraktów,
realizacja strategii operacyjnej Grupy zakładającej między innymi ekspansję na nowe rynki
zagraniczne,
efektywne przeprowadzenie połączenia działalności i zasobów operacyjnych łączących się spółek
Asseco Poland S.A. i Prokom Software S.A. oraz ABG S.A.
realizacja planowanych akwizycji Grupy,
wahania o charakterze cyklicznym i sezonowym, dotyczące wyników operacyjnych Grupy.
47
20. Znaczące zdarzenia w okresie sprawozdawczym
Asseco Poland S.A.
Istotne umowy podpisane w IV kwartale 2008 roku:
-
„Umowa ramowa z Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. na utrzymanie i modyfikację
oprogramowania systemów Insurer i FKX”Umowa Umowa zastępuje realizowaną od lutego
2000 roku „Umowę o świadczenie usług informatycznych”. Przedmiotem umowy jest
świadczenie przez Spółkę usług serwisu i utrzymania oprogramowania systemów Insurer i FKX
w celu zapewnienia prawidłowego i niezakłóconego funkcjonowania Centralnego Systemu
Informatycznego. Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2011 roku. Całkowita,
szacunkowa wartość netto kontraktu wynosi ok. 110 mln PLN.
-
Umowa z instytucją będącą w trakcie tworzenia nowego banku w Polsce. Przedmiotem umowy
jest dostawa i wdroŜenie systemu def3000. Termin uruchomienia produkcyjnego systemu
planowany jest na II kwartał 2009 roku.
-
Umowa z Meritum Bank Spółka Akcyjna (dawniej Bank Współpracy Europejskiej). Przedmiotem
umowy jest dostawa i wdroŜenie systemu def3000 oraz przeprowadzenie migracji danych do
tego systemu z obecnie wykorzystywanego przez Bank. Termin uruchomienia produkcyjnego
systemu planowany jest na II kwartał 2009 roku.
-
Umowa Uzupełniająca do Umowy o zaprojektowanie i wykonanie Kompleksowego Systemu
Informatycznego dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz przekazanie do eksploatacji
oprogramowania uŜytkowego w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych zawartej pomiędzy
stronami w dniu 10 października 1997 roku Przedmiotem Umowy Uzupełniającej jest
modyfikacja, rozbudowa i konserwacja oprogramowania Kompleksowego Systemu
Informatycznego wykonanego do dnia jej zawarcia oraz wykonanie dokumentacji projektowej
i zrealizowanie usług związanych z wdroŜeniem Kompleksowego Systemu Informatycznego
w Centrali i terenowych jednostkach organizacyjnych Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
Umowa Uzupełniająca zawarta została na okres od 1 stycznia 2009 roku do
10 października 2010 roku BudŜet netto umowy wynosi 191 500 000 PLN.
Umowa z Kompanią Węglową S.A. na wdroŜenie systemu prowadzenia numerycznego modelu
złoŜa na potrzeby Kompanii Węglowej S.A.
-
Umowa z Zakładami Azotowymi "Puławy" S.A. na wdroŜenie systemu zarządzania i archiwizacji
dokumentów
-
Umowa z Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia na wykonanie i wdroŜenie
zmian do oprogramowania systemu eRZOZ - Platforma udostępniania on-line przedsiębiorcom
usług Rejestru Zakładów Opieki Zdrowotnej.
-
Aneks nr 3 do Umowy Szczegółowej zawartej w dniu 13 lutego 2007 roku, zawarty w dniu
6 listopada 2008 roku w Warszawie (dot. projektu NUK&MSR w PKOBP) pomiędzy
Ernst&Young Business Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółką
komandytową oraz Asseco Poland SA. Przedmiot aneksu jest wykonanie prac w obszarze NUK
oraz w obszarze LI, Planu Awaryjnego, świadczenia gwarancji w odniesieniu do Systemu
Analitycznego-Moduł LI, Moduł NUK, zobowiązanie dot. zawarcia porozumienia z Bankiem
odnośnie Umowy Serwisowej,
-
Pakiet umów zawarty w dniu 17 października 2008 roku w Warszawie pomiędzy Bankiem
Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna a Asseco Poland SA. dotyczącej rozbudowy
funkcjonalności systemu sprawozdawczego SARA m.in. o moduł do sprawozdawczości
skonsolidowanej (Konsolidator), sprawozdawczość jednostkową Finrep i narzędzia do analizy
danych (SaraQuery),
-
Pakiet 22 umów z bankami spółdzielczymi na odstawę i wdroŜenie systemów bankowych oraz
11 umów z bankami spółdzielczymi na korzystanie z bankowości internetowej (CUI),
48
Asseco Business Solutions
Zdobycie przez Asseco Business Solutions S.A. certyfikacji ISO 27001
W listopadzie 2008 Centrum Przetwarzania Danych (CPD) Asseco Business Solutions została
przyznana norma ISO 27001. Oznacza to, Ŝe CPD Asseco BS spełnia wszelkie kryteria
bezpieczeństwa wymagane przez normę ISO 27001 w zakresie kolokacji sprzętu i przetwarzania
danych informatycznych. Stosowanie wywtycznych ISO 27001 pozwala na zmniejszenie do minimum
ryzyka zafałszowania, a nawet utraty informacji. ISO 27001 to standard zawierający specyfikację
Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji.
Nowa oferta Asseco Business Solutions dedykowana sektorowi MSP
Od października 2008 oferta Asseco Business Solutions dla małych i średnich przedsiębiorstw została
poszerzona o rozwiązania bezpieczeństwa Symantec oraz sprzęt Partnerów Technologicznych: Dell i
Vobis. Do oferty Asseco Business Solutions zostały dołączone dedykowane rozwiązania, które
umoŜliwią małym i średnim firmom budowę kompleksowej infrastruktury informatycznej, zgodnie z
wymaganiami i potrzebami segmentu MSP. W listopadzie 2008 do oferty Asseco BS został
wprowadzony równieŜ nowy program dla małych i średnich firm WF-CRM, dedykowany do zarządzania
relacjami z klientami.
Działalność inwestycyjna
Asseco Poland S.A.
Rejestracja połączenia z ABG S.A.
W dniu 1 października 2008 roku sąd rejestrowy właściwy dla Spółki, tj. Sąd Rejonowy w Rzeszowie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców
połączenia Asseco Poland S.A. ze spółką ABG S.A., co szerzej opisno w punkcie „Połączenie z ABG
S.A.” we wcześniejszej części niniejszego raportu.
Nabycie akcji spółki Systemy Informacyjne KAPITAŁ
W dniu 22 października 2008 roku Asseco Poland podpisano umowę nabycia 100% akcji spółki
Systemy Informacyjne Kapitał Spółka Akcyjna z siedzibą w z siedzibą w Gdańsku.
W następstwie nabycia 100% pakietu akcji spółki SI Kapitał, 14 listopada 2008 roku, zarządy spółek
Asseco i SI Kapitał podpisały plan połączenia, co zostało szerzej opisane w punkcie „Połączenie z SI
Kapitał” we wcześniejszej części niniejszego raportu.
Zakup spółki Software update4u AG
W dniu 18 grudnia 2008 roku Asseco Germany S.A., spółka zaleŜna Asseco Poland, podpisała umowę
nabycia udziałów spółki update4u Software AG, z siedzibą w Karlsruhe, Niemcy (”update4u”). Asseco
Germany S.A. zakupiła 165.000 akcji stanowiących 60% udział w kapitale zakładowym spółki update4u
i taki sam procentowy udział głosów na Walnym Zgromadzeniu.
SprzedaŜ akcji spółki matrix42 USA, Inc.
W dniu 31 grudnia 2008 roku spółka matrix42 AG, spółka zaleŜna od Asseco Germany S.A. zawarła
umowę sprzedaŜy 810 akcji spółki matrix42 USA, Inc. stanowiących 81% udział w kapitale
zakładowym matrix42 USA. Sprzedającym udziały jest spółka matrix42 AG, zaś kupującym osoba
fizyczna. Cena sprzedaŜy pakietu akcji wyniosła 1 EUR.
Asseco Poland jest właścicielem akcji stanowiących 99,97 % udział w kapitale zakładowym Asseco
Germany S.A.
W dniu 19 grudnia 2008 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia Asseco Business Solutions
S.A. z Anica System S.A.. Połączenie spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie
przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku Anica System (spółka przejmowana) na Asseco
Business Solutions S.A. (spółka przejmująca) („Połączenie”). W wyniku Połączenia Anica System
49
zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. W związku z tym, Ŝe Asseco Business Solutions
S.A. posiada wszystkie akcje Anica System, Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art.
515 §1 KSH, tj. bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Asseco Business Solutions S.A
Asseco Systems S.A.
Połączenie spółek Asseco Systems S.A. oraz Optix Polska S.A.
W dniu 3 listopada 2008 roku zostało zarejestrowane połączenie Spółki Asseco Systems Spółka
Akcyjna („Asseco Systems”) z siedzibą w Warszawie ze spółką OptiX Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością („OptiX”) z siedzibą w Gdyni .
Połączenie nastąpiło na podstawie art. 506 k.s.h. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) i art. 515 §1 k.s.h. tj.
poprzez przeniesienie całego majątku OptiX, które w wyniku połączenia Asseco Poland S.A. z
ABG S.A. stało się spółką bezpośrednio zaleŜną Asseco Poland S.A., na Asseco Systems w zamian za
akcje nowej emisji Asseco Systems, które zostaną przyznane jednemu wspólnikowi Optix.
Ponadto, Sąd dokonał rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego Asseco Systems w związku
z wniesieniem przez Asseco Poland S.A. aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
PodwyŜszenie kapitału jest wynikiem realizacji Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Asseco Poland S.A. z dnia 14 sierpnia 2008 roku w sprawie przeniesienia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa do Asseco Systems.
Połączenie spółek Asseco Systems i OptiX oraz wniesienie do Asseco Systems zorganizowanej części
przedsiębiorstwa stanowi realizację wspólnej strategii Asseco Poland S.A. i jej spółek zaleŜnych
mającej na celu uporządkowanie kompetencji i zasobów w Grupie Kapitałowej Asseco Poland, a takŜe
utworzenie w oparciu o Asseco Systems jednego z większych przedsiębiorstw działającego w branŜy
informatycznej, jako kompleksowego dostawcę wsparcia technicznego oraz obsługi serwisowej sprzętu
i infrastruktury informatycznej.
Nabycie pakietu mniejszościowego akcji BERIT
W dniu 3 listopada 2008 roku Spółka zaleŜna Asseco Czech Republic, a.s. z siedzibą w Pradze,
(w której Asseco Slovakia, a.s. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na
Walnym Zgromadzeniu), zawarła umowę nabycia akcji z akcjonariuszami mniejszościowymi spółki
BERIT, a.s. z siedzibą w Brnie. Umowa została zawarta z 6 osobami fizycznymi, będącymi
akcjonariuszami spółki BERIT, a.s. posiadających pozostałe 44,57% udziałów w kapitale zakładowym
spółki BERIT, a.s.
Podpisanie umów nabycia akcji stanowi wykonanie umów opcji z dnia 30 września 2008 roku. Nabyte
akcje stanowią 44,57% kapitału zakładowego oraz taki sam udział procentowy głosów na walnym
zgromadzeniu BERIT, a.s. Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych spółki. Cena za
nabywane akcje będzie uzaleŜniona od osiągniętego zysku netto przez BERIT, a.s. w okresie od dnia
1 lipca 2007 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
Wraz z nabytymi w dniu 22 października 2007 udziałami w ilości 55,43% kapitału zakładowego, Asseco
Czech Republic, a.s. posiada obecnie 100% kapitału zakładowego BERIT, a.s. oraz taki sam udział
procentowy głosów na zgromadzeniu wspólników BERIT, a.s.
Nabycie udziałów spółki Robur, s.r.o. przez spółkę zaleŜną
W dniu 16 października 2008 roku Spółka zaleŜna od Asseco Slovakia, Slovanet, a.s. z siedzibą
w Bratysławie, podpisała umowę w przedmiocie nabycia 100% udziałów spółki Robur, s.r.o. z siedzibą
w Ružomberok. Całkowita wartość nabycia udziałów kształtuje się na poziomie 59.300.000 SKK i jest
uzaleŜniona od zysku netto osiągniętego przez Robur, s.r.o w 2008 roku.
Spółka Robur, s.r.o. została załoŜona w roku 2003 i jest dostawcą usług elektronicznych i połączeń
sieciowych. Roczny obrót za 2007 roku przekroczył 26,5 mil. SKK. Spółka posiada ponad
5 100 klientów.
50
Nabycie udziałów spółki AmiTel, s.r.o. przez spółkę zaleŜną
W dniu 12 grudnia 2008 roku Spółka zaleŜna od Asseco Slovakia, Slovanet, a.s podpisała umowę
nabycia 51% udziałów spółki AmiTel, s.r.o. z siedzibą w Popradzie. Umowa została zawarta pomiędzy
Slovanet, a.s. i 1 osobą fizyczną i 1 osobą prawną, którą jest AMICO s. r. o z siedzibą w Popradzie.
Kapitał zakładowy spółki AmiTel, s.r.o. wynosi 7.500.000 SKK. Nabyte udziały stanowią 51 % kapitału
zakładowego oraz taki sam udział procentowy głosów na zgromadzeniu wspólników AmiTel, s.r.o.
Całkowita wartość jest uzaleŜniona od zysku osiągniętego przez AmiTel, s.r.o do roku 2013. Transakcja
zostanie sfinansowana ze środków własnych spółki Slovanet, a.s. oraz z kredytu bankowego.
Spółka AmiTel, s.r.o. została załoŜona w roku 2005 i jest lokalnym dostawcą usług elektronicznych
i połączeń sieciowych. Roczny obrót za 2007 r. przekracza 4,55 ml SKK. Spółka posiada ponad 2200
klientów. Po realizacji transakcji spółka AmiTel, s.r.o. będzie właścicielem sieci oraz będzie aktywna na
rynku hurtowym. Usługi elektroniczne dla końcowych odbiorców dostarczać będzie Slovanet, a.s.
Rozwiązanie spółki MICRONET a.s. i jej połączenie ze spółką Slovanet
W dniu 21 listopada 2008 roku Zarząd spółki MICRONET a.s. podjął decyzję o rozwiązaniu spółki bez
likwidacji i połączeniu jej ze spółką Slovanet, a.s. Umowa o połączeniu spółek handlowych została
podpisana w dniu 21 listopada 2008 roku. Następnie, dnia 30 listopada 2008 spółka MICRONET a.s.
została wykreślona z rejestru prowadzonego przez Sąd Okręgowy Bratislava I. Przedstawicielem
prawnym likwidowanej spółki handlowej jest spółka Slovanet, a.s., która z dniem 21 listopada 2008 roku
przejmuje jej wszystkie prawa i obowiązki. Niniejszą fuzję obu spółek poprzedzało połączenie spółki
MICRONET a.s. ze spółką AXIS spol. s r.o. w dniu 29 października 2008 roku, w wyniku którego spółka
MICRONET a.s. stała się następcą prawnym zanikającej spółki i z dniem połączenia przejęła wszystkie
jej prawa oraz obowiązki.
Działalność finansowa
Asseco Poland S.A.
PodwyŜszenie kapitału w Asseco Poland S.A.
W związaku z połączeniem z ABG, Asseco Poland wyemitowało 6 272 550 akcji zwykłych na
okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 PLN. Akcje serii H zostały wprowadzone do obrotu
giełdowego z dniem 16 października 2008 roku. Tym samym Zarząd GPW uchwałą nr 754/2008 z dnia
14 października 2008 roku postanowił wykluczyć z dniem 16 października 2008 r. z obrotu giełdowego
akcje spółki ABG S.A.
Umowy konwersji akcji Asseco South Eastern Europe S.A
Do dnia 3 września 2008 roku Asseco South Eastern Europe S.A., podpisała komplet umów ze
wszystkimi akcjonariuszami mniejszościowymi 7 spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
Asseco South Eastern Europe. Umowy dotyczą konwersji akcji posiadanych przez akcjonariuszy
mniejszościowych poszczególnych spółek na akcje Asseco South Eastern Europe S.A. Niniejsze
umowy uwarunkowane są wprowadzeniem akcji Asseco South Eastern Europe do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W momencie spełnienia się warunku powyŜszych umów, Asseco South Eastern Europe S.A. posiadać
będzie 100% w kapitale i głosach na zgromadzeniach wspólników wszystkich 7 spółek zaleŜnych.
Rejestracja kapitału docelowego w Asseco South Eastern Europe S.A.
W dniu 2 października 2008 r. Sąd Rejonowy dokonał rejestracji zmian Statutu Asseco South Eastern
Europe S.A. wprowadzających moŜliwość emitowania akcji Jednostki Dominującej w ramach kapitału
docelowego w wysokości do 11.015.647 zł do dnia 28 sierpnia 2011 roku w drodze jednego lub kilku
podwyŜszeń kapitału zakładowego. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco South
Eastern Europe S.A. w sprawie zmian statutu i upowaŜnienia Zarządu do podwyŜszenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego zawiera moŜliwość wyłączenia przez Zarząd prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
51
21. Zdarzenia po dniu bilansowym
Asseco Poland S.A.
SprzedaŜ akcji spółki zaleŜnej C2 System Polska S.A.
W dniu 17 lutego 2009 roku została zawarta umowa sprzedaŜy pomiędzy Asseco Poland S.A. oraz
Sygnity S.A. wszystkich posiadanych 2.500 akcji zwykłych imiennych spółki współzaleŜnej C2 System
Polska Spółka Akcyjna. Akcje będące przedmiotem sprzedaŜy stanowią 50% kapitału zakładowego
Spółki C2 i uprawniają do 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki C2. Cena sprzedaŜy akcji
spółki C2 wyniosła 2.500 PLN. Jednostkowa cena sprzedaŜy 1 sztuki akcji wynosi 1 PLN.
Wartość nabycia akcji C2 ujawniona w księgach Asseco Poland S.A. wynosi 253 906,54 PLN. Nie
istnieją Ŝadne powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A., osobami zarządzającymi i nadzorującymi
Asseco Poland S.A. a Sygnity oraz jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi.
Rejestracja zmian kapitału docelowego w Asseco South Eastern Europe S.A.
W dniu 28 stycznia 2009 roku Sąd Rejonowy wydał postanowienie dotyczące rejestracji zmian Statutu
Asseco South Eastern Europe S.A. w zakresie wprowadzenia do Statutu postanowień w przedmiocie
upowaŜnienia Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A. do podwyŜszania kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego w drodze jednego lub kilku podwyŜszeń kapitału zakładowego, do
maksymalnej wartości 193 275 060 PLN. UpowaŜnienie Zarządu jest waŜne do dnia
1 stycznia 2012 roku.
PodwyŜszenie kapitału w spółce zaleŜnej Asseco Germany S.A.
W dniu 23 stycznia 2009 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie wydał postanowienie w sprawie rejestracji
podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki Asseco Germany S.A.
Kapitał zakładowy został podwyŜszony z dotychczasowej wysokości 139 000 000 PLN do wysokości
158 500 000 PLN. PodwyŜszenie kapitału nastąpiło poprzez emisję 195 000 000 sztuk akcji imiennych
zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN kaŜda.
Akcje serii C w podwyŜszonym kapitale zostały objęte przez Asseco Poland S.A. i zostały pokryte
wkładem pienięŜnym.
Przed podwyŜszeniem kapitału zakładowego Asseco Germany Asseco Poland S.A. posiadało
1 389 650 000 akcji spółki Asseco Germany, stanowiących 99,97% udział w kapitale zakładowym
Asseco Germany oraz uprawniających do 99,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Asseco
Germany. Po podwyŜszeniu kapitału Asseco Germany Asseco Poland S.A. posiada 1 584 650.000
akcji Asseco Germany, stanowiących 99,98% kapitału zakładowego Asseco Germany i uprawniających
do 99,98% głosów na Walnym Zgromadzeniu Asseco Germany.
PodwyŜszenie kapitału w spółce zaleŜnej Podkarpacki Fundusz Nieruchomości Sp. z o.o.
W dniu 12 stycznia 2009 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie wydał postanowienie w sprawie rejestracji
podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki Podkarpacki Fundusz Nieruchomości Sp. z o.o.
Kapitał zakładowy został podwyŜszony z dotychczasowej wysokości 50 000 PLN do wysokości
8 981 650 PLN, poprzez ustanowienie 178 633 nowych udziałów o wartości 50 PLN kaŜdy.
Udziały w podwyŜszonym kapitale zostały objęte przez Asseco Poland S.A. i zostały pokryte wkładami
niepienięŜnymi.
Wartość ewidencyjna wkładów niepienięŜnych w księgach Asseco na dzień ich wniesienia
do Podkarpackiego Funduszu Nieruchomości Sp. z o.o., tj. na dzień 21 listopada 2008 r. wynosiła
8 931 667,89 PLN.
SprzedaŜ udziałów przez spółkę zaleŜną ABG S.A.
W dniu 7 stycznia 2009 r. ABG zawarło z Instytutem Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego
Sp. z o.o. („INSI”) umowę, której przedmiotem jest sprzedaŜ do INSI 1 981 udziałów w spółce ABF Ltd
Spółka z o.o. udziały ABF stanowią 100% kapitału zakładowego ABF i uprawniają do 100 % głosów na
zgromadzeniu wspólników ABF. Cena sprzedaŜy udziałów ABF wyniosła 400 000 PLN.
W dniu 8 stycznia 2009 r. ABG zawarło z ARS Integris Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę,
52
której przedmiotem jest sprzedaŜ do Ars Integris 12 880 udziałów w spółce Instytut Innowacji
i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. („INSI”). Udziały INSI stanowią 100% kapitału zakładowego
INSI i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników INSI. Cena sprzedaŜy Udziałów INSI
wynosi 1 400 000 PLN.
Zakup udziałów w spółce Raxon Informatica S.A.
W dniu 26 lutego 2009 roku Asseco Poland podpisała umowę w przedmiocie nabycia 55% akcji spółki
Raxon Informatica S.A. („Raxon”) z siedzibą Madrycie, Hiszpania. Wartość nabycia akcji wynosi
15,4 mln EUR. MoŜliwa jest dodatkowa płatność w przypadku osiągnięcia przez spółkę za określonych
w umowie wyników finansowych rok finansowy 2008/2009 zakończony dnia się 31 marca 2009 roku.
W skład Raxon Informatica wchodzą równieŜ: Raxon IT Services (100% udziału w kapitale),
Promociones Informaticas Seisdosmil SA (95% udziału w kapitale) oraz Renting 2006 S.L.U. (100%
udziału w kapitale). Grupa Raxon oferuje swoim klientom konsultacje w zakresie infrastruktury IT,
systemy bezpieczeństwa, rozwiązania do zarządzania zasobami ludzkimi, usługi outsourcingowe oraz
kompleksowe wsparcie IT.
Nabycie kolejnych udziałów spółki Kryha, spol. s r.o. przez spółkę zaleŜną
W dniu 20 stycznia 2009 roku spółka zaleŜna Slovanet, a.s. zawarła umowy nabycia 49% udziałów
spółki Kryha, spol. s r.o. Kapitał zakładowy spółki Kryha, spol. s r.o. wynosi 200 000 SKK.
Umowa została zawarta z 2 osobami fizycznymi. Całkowite koszty nabycia 49% udziałów wynoszą
53 110 EUR. Transakcja została sfinansowana z kredytu bankowego.
Wraz z nabytymi w dniu 4 grudnia 2007 udziałami stanowiącymi 51% kapitału zakładowego, Slovanet,
a.s. posiada obecnie 100% kapitału zakładowego Kryha, spol. s r.o. oraz taki sam udział procentowy
głosów na zgromadzeniu wspólników Kryha, spol. s r.o.
Spółka Kryha, spol. s r.o. została załoŜona w roku 2003 i jest lokalnym dostawcą usług internetowych.
Akwizycja spółki jest kontynuacją strategii rozwoju spółki Slovanet, a.s. opublikowanej w listopadzie
2007.
Nabycie akcji DATALOCK a.s.
W dniu 26 stycznia 2009 roku Spółka Asseco Slovakia, a.s. podpisała umowy nabycia akcji
z akcjonariuszami spółki DATALOCK a.s.
Umowy zostały zawarte z 4 osobami fizycznymi, będącymi akcjonariuszami spółki DATALOCK
posiadających razem 493 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 000 SKK. Nabyte akcje stanowią 48,96%
kapitału zakładowego oraz taki sam udział procentowy głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Wraz z nabytymi w dniu 27 marca 2007 roku (po spełnieniu zawieszających warunków o przeniesieniu
akcji w dniu 8 stycznia 2007 roku) udziałami w ilości 51,04% kapitału zakładowego, Asseco Slovakia
posiada obecnie 100% kapitału zakładowego DATALOCK oraz taki sam udział procentowy głosów na
zgromadzeniu wspólników tej spółki. Całkowita wartość transakcji przekraczała 4,4 mil. EUR.
Transakcja została sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji akcji spółki Asseco Slovakia.
Połączenie spółki Asseco Czech Republic, a.s. ze spółką BERIT, a.s.
Po objęciu 100% udziału w spółce Berit a.s. Zarząd Spółki Asseco Czech Republic a.s. podjął decyzję
dotyczącą połączenia następujących spółek: BERIT, a.s., Berit Services, s.r.o., Asseco Czech Republic
po firmą Asseco Czech Republic a.s. Kroki prawne związane z połączeniem powyŜszych podmiotów
z praktycznych powodów zostaną podjęte dopiero po zatwierdzeniu wyników finansowych spółek za
2008 rok. W myśl przepisów prawa regulujących fuzje spółek handlowych obowiązujących w Republice
Czeskiej (ustawa nr 125/2008 Dz.U.) dopiero po otrzymaniu wyników i raportów audytorskich moŜe
zostać opracowany projekt połączenia, który następnie będzie zatwierdzany przez odpowiednie organy
przedmiotowych spółek. Zakłada się, Ŝe wszystkie czynności związane z połączeniu podanych spółek
i zostaną zakończone w pierwszej połowie 2009 roku przez wpisanie połączenia w Rejestrze
Handlowym. Odpowiednie ustawodawstwo umoŜliwia w Czeskiej Republice księgową ewidencję fuzji
wstecz, maksymalnie za okres ostatnich 12 miesięcy. Tym samym połączenie powinno wejść w Ŝycie
z dniem 1 stycznia 2009 roku.
53
22. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych
Do dnia sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za IV kwartał 2008
roku, tj. do dnia 27 lutego 2009 roku nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które nie zostały,
a powinny być ujęte w księgach rachunkowych.
54
ASSECO POLAND S.A.
PODSTAWOWE DANE FINANSOWE ASSECO POLAND S.A.
27 luty 2009 roku
55
WYBRANE DANE FINANSOWE ASSECO POLAND S.A.
I.
II.
III.
Zysk brutto
IV.
V.
VI.
VII
.
VII
I.
IX.
X.
Środki pienięŜne netto z działalności
operacyjnej
Środki pienięŜne netto wykorzystane w
działalności inwestycyjnej
Środki pienięŜne netto z działalności
finansowej
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu
Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł /
EUR)
Rozwodniony zysk na jedną akcję
zwykłą (w zł / EUR)
w tys. PLN
w tys. EUR
12 miesięcy
12 miesięcy do
12 miesięcy
12 miesięcy do
do 31 grudnia
31 grudnia
do 31 grudnia
31 grudnia
2008
2007
2008
2007
443 517
928 610
262 906
117 432
296 982
318 287
131 051
128 759
84 081
90 113
34 699
34 092
265 421
105 693
75 145
27 985
225 253
30 019
64 056
(62 351)
(465 171)
11 253
(148 216)
509 690
(71 152)
115 287
100 601
27 631
3,91
2,29
1,11
0,61
3,91
2,29
1,11
0,61
7 948
(123 165)
134 953
28 085
Wybrane dane finansowe prezentowane w podstawowych danych ze sprawozdania finansowego
przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych
przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych
przez NBP obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca kwartału. Kurs ten wyniósł:
stan środków pienięŜnych Spółki na koniec bieŜącego okresu sprawozdawczego
i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średnich kursów ogłoszonych
przez NBP. Kurs ten wyniósł:
56
SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
ASSECO POLAND S.A.
12 miesięcy do
31 grudnia
2008
3 miesiace do
31 grudnia
2008
12 miesięcy do
31 grudnia
2007
3 miesiace do
31 grudnia
2007
(niebadane)
(niebadane)
(badane)
(niebadane)
928 610
297 560
443 434
139 983
(513 724)
(175 760)
(253 092)
(78 741)
414 886
121 800
190 342
61 242
(41 937)
(74 028)
(11 236)
(20 339)
(21 448)
(35 446)
(6 043)
(10 030)
Zysk netto ze sprzedaŜy
298 921
90 225
133 448
45 169
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne (-)
5 461
(7 400)
3 754
(5 878)
1 289
(1 039)
142
(472)
296 982
88 101
133 698
44 839
243 178
(221 873)
108 307
(107 339)
71 513
(76 529)
1 913
(20 526)
Zysk brutto
318 287
89 069
128 682
26 226
Podatek dochodowy (bieŜące i odroczone
obciąŜenie podatkowe)
(52 866)
(14 114)
(23 051)
(4 287)
Zysk na działalności gospodarczej
265 421
74 955
105 631
21 939
62
-
Koszt własny sprzedaŜy (-)
Pozostała działalność
Przychody finansowe
Koszty finansowe (-)
Działalność zaniechana
Zysk za rok obrotowy z działalności
zaniechanej
265 421
74 955
105 693
21 939
podstawowy z zysku netto za okres sprawozdawczy
(w złotych)
3,91
1,11
2,29
0,47
rozwodniony z zysku netto za okres sprawozdawczy
(w złotych)
3,91
1,11
2,29
0,47
Zysk netto przypadający na jedną akcję
(w złotych)
57
SKRÓCONY BILANS
ASSECO POLAND S.A.
31 grudnia 2008
(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych i stowarzyszonych
Długoterminowe poŜyczki
Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartościach
godziwych przez wynik finansowy
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
NaleŜności długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Rozliczenia międzyokresowe
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
Inne naleŜności
PoŜyczki
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik
finansowy
SUMA AKTYWÓW
58
31 grudnia 2007
(badane)
3 585 512
1 769 316
229 955
8 581
1 737 059
1 571 649
600
18 278
8 225
859 041
819 366
900
-
551
1 450
30 030
6 188
30 144
31 104
1 737
591 017
684 239
4 396
40 808
252 317
114 005
6 253
31 709
14 012
14 862
104 212
156 094
208 620
14 699
26 242
71 139
115 287
100 601
4 176 529
2 453 555
SKRÓCONY BILANS
ASSECO POLAND S.A.
31 grudnia 2008
(niebadane)
31 grudnia 2007
(badane)
PASYWA
Kapitał podstawowy
NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej
Akcje własne
Zyski z lat ubiegłych i wynik okresu bieŜącego
KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Zobowiązania długoterminowe
77 566
3 488 385
(678 805)
421 469
51 090
1 651 371
239 063
3 308 615
1 941 524
278 724
264 024
wartościowe
Długoterminowe rezerwy
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Długoterminowe zobowiązania finansowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów
49 985
186 367
1 211
63 961
157 831
5 736
507
74 313
2 837
Zobowiązania krótkoterminowe
589 190
248 007
62 115
5 238
141 436
41 374
24 011
56 787
157 620
16 680
59 448
29 719
53 042
28 535
13 496
55 313
64 833
675
20 285
6 590
867 914
512 031
4 176 529
2 453 555
wartościowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawych
Zobowiązania budŜetowe
Pozostałe zobowiązania
Rezerwy
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
SUMA PASYWÓW
59
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ASSECO POLAND S.A.
Za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2008 roku
(niebadane) i 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2007 roku
(badane)
Kapitał
podstawowy
NadwyŜka ceny
emisyjnej nad
wartością
nominalną
51 090
1 651 371
Składnik
kapitałowy
obligacji
zamiennych na
akcje
Akcje własne
-
Zyski (straty) z
lat ubiegłych i
wynik okresu
bieŜącego
-
Strata netto z tytułu wyceny aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaŜy
Zysk za 12 miesiący zakończonych 31 grudnia 2008 roku
Połączenie z Asseco Poland S.A.
Połączenie z Prokom Software S.A.
Połączenie z ABG S.A.
Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji w ramach
połączenia z Prokom Software S.A. i ABG S.A.
20 203
1 456 406
6 273
380 959
(678 805)
Zysk za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 31 grudnia 2007
roku
Koszty świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych
1 941 524
(90)
(90)
265 421
265 421
(1 015)
(1 015)
(1 700)
796 104
17 096
404 328
(351)
77 566
3 488 385
25 175
253 151
(678 805)
1 407
Połączenie z Asseco Poland S.A.
Przeszacowanie aktywów netto Asseco Poland S.A. do wartości
godziwych na dzień połączenia
Emisja akcji w ramach połączenia z Asseco Poland S.A.
239 063
(351)
SprzedaŜ akcji własnych
Kapitał własny
ogółem
4 310
(64 481)
(64 481)
(32 825)
(32 825)
421 469
3 308 615
59 420
339 153
105 693
105 693
(18 578)
(18 578)
13 381
17 691
79 147
79 147
17 736
957 734
975 470
Emisja akcji w ramach objęcia aportów
Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji w ramach
połączenia z Asseco Poland S.A.
Emisja akcji w ramach realizacji warunkowego podwyŜszenia
kapitału (sprzedaŜ warrantów)
Emisja akcji w ramach zamiany obligacji zamiennych na akcje
3 210
117 807
121 017
(3 332)
(3 332)
Emisja akcji serii E
295
(4 310)
30
1 399
(1 407)
4 644
320 476
325 120
(8 576)
(8 576)
Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji serii E
8 697
12 712
51 090
1 651 371
60
0
22
239 063
1 941 524
SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ASSECO POLAND S.A.
12 miesięcy do
31 grudnia 2008
(niebadane)
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
(badane)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto
318 287
128 759
Korekty o pozycje:
(42 239)
(91 570)
Amortyzacja
31 814
13 471
Zmiana stanu zapasów
11 045
(1 760)
Zmiana stanu naleŜności
50 584
(48 033)
(122 972)
1 027
88 673
13 473
Zmiana stanu rezerw
2 316
(6 644)
Przychody i koszty odsetkowe
8 028
(7 093)
(28 817)
(55 274)
(9 239)
(6 038)
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zyski / straty z róŜnic kursowych
Zyski / straty z działalności inwestycyjnej
Wycena finansowych instrumentów pochodnych
(40 131)
15 445
Inne zyski/straty finansowe
(32 855)
(8 148)
(685)
(1 996)
276 048
37 189
Inne
Środki pienięŜne netto wygenerowane z działalności operacyjnej
Zapłacone odsetki
(16 341)
(29)
Zapłacony podatek dochodowy
(34 454)
(7 141)
225 253
30 019
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów trwałych
17 422
346
Wpływy z aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej
przez rachunek zysków i strat
16 500
146 207
52 164
36 479
52 435
95 160
Wpływy ze sprzedaŜy akcji w jednostkach powiązanych
Środki pienięŜne przejęte w ramach połączenia
128 161
14 199
Nabycie aktywów trwałych
(18 965)
(9 384)
(551 555)
(413 996)
Nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności
(12 591)
(342 223)
PoŜyczki spłacone
620 130
4 200
PoŜyczki udzielone
(399 991)
(5 400)
Nabycie jednostek zaleŜnych i stowarzyszonych
Otrzymane odsetki
Dywidendy otrzymane
Środki pienięŜne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej
1 084
1 093
32 855
8 148
(62 351)
(465 171)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji
Wypłacona dywidenda
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów
Wydatki z tytułu spłaty kredytów
-
323 995
(32 825)
(18 578)
108 717
186 367
(192 759)
(2 446)
Wpływy z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych
20 831
36 782
Wydatki z tytułu spłaty dłuŜnych papierów wartościowych
(141 200)
(37 100)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
(14 079)
(118)
Wpływy z tytułu sprzedaŜy akcji własnych
103 099
-
-
20 788
(148 216)
509 690
Pozostałe
Środki pienięŜne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej
Zmniejszenie netto stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
14 686
74 538
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia
100 601
26 063
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia
115 287
100 601
61

08 Q4 ACP Group consolidated report.v.5

Transkrypt

Podobne dokumenty

Komisja Nadzoru Finansowego RB 07/2011 Rzeszów, 30 marca

RB 30/2007 Rzeszów, 23 kwietnia 2007 r. Wprowadzenie akcji do

Maciej Tur Kierownik Projektu Asseco Poland SA

Komisja Nadzoru Finansowego RB 07/2012 Rzeszów, 20 marca

Komisja Nadzoru Finansowego RB 07/2015 Rzeszów, 24 marca

Komisja Nadzoru Finansowego RB 36/2012 Rzeszów, 5

Warszawa, 10.05.2016 r. Firma Gryc istnieje na

Asseco Starter – Stażysta Analityk

RB 13/2016 Kandydatura na Członka Rady Nadzorczej