Uchwała Rady Nadzorczej ELEKTROBUDOWY SA w sprawie

Warszawa, 7.04.2008 r.
Załącznik nr 3
do protokołu nr 24/VI/2008 RN
z dnia 7.04.2008 r.
UCHWAŁA NR 65/VI/2008
Rady Nadzorczej ELEKTROBUDOWA SA
w sprawie przyjęcia rocznego sprawozdania z działalności Rady
Nadzorczej w 2007 roku
Kierując się zasadą zawartą w Rozdziale III pkt. 1 Dobrych praktyk Spółek Notowanych na
GPW wprowadzonych uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie SA z dnia 4 lipca 2007 r. oraz w nawiązaniu do uchwały 1013/2007 Zarządu
Giełdy z dnia 11 grudnia 2007 r., Rada Nadzorcza ELEKTROBUDOWY SA przedstawia:
Roczne sprawozdanie z działalności w 2007 roku
W minionym 2007 roku odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki
ELEKTROBUDOWA w Katowicach, ponadto odbyły się cztery pisemne głosowania przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i teletransmisji, na
których łącznie podjętych zostało dwadzieścia sześć uchwał.
W 2007 roku Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na podstawie Statutu
Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz stosownych przepisów prawa. Rada Nadzorcza
sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Omawiała na swoich posiedzeniach
bieżące sprawy Spółki, a w szczególności:
- analizowała bieżące wyniki ekonomiczno - finansowe Spółki w poszczególnych okresach,
- zapoznawała się z okresowymi informacjami Zarządu, dotyczącymi bieżącej i planowanej
działalności Spółki,
- oceniała sytuację otoczenia rynkowego, na którym działa Spółka,
- analizowała założenia rozwoju działalności eksportowej,
- zatwierdzała i udzielała zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań,
- analizowała propozycje inwestycji kapitałowych Spółki.
Ponadto Rada Nadzorcza oprócz bieżącej działalności w ramach wykonywania
swych czynności rozpatrzyła i zaakceptowała:
- zasady ładu korporacyjnego,
- wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy Kapitałowej za 2007 rok,
- przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki,
- nabycie przez Spółkę nieruchomości w Koninie i Płocku,
- wniosek Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu,
- uruchomienie nowego centrum zysku opartego na zakupionej licencji firmy TEGG
CORPORATION,
- sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej wraz ze Sprawozdaniami Zarządu za
2006 r.,
- ustalenie dla Członków Zarządu warunków wypłacenia bonusu rocznego oraz bonusu
dodatkowego za rok 2006.
Ze składu Rady Nadzorczej wyłoniono dwa komitety:
 Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
 Komitet Audytu
W roku 2007 Komitet Nominacji i Wynagrodzeń spotkał się na trzech posiedzeniach, na
których zajmował się m.in.:
1. programem wynagradzania Członków Zarządu oraz menedżerów średniego szczebla
w Spółce;
2. rozliczeniem bonusów dla członków Zarządu za rok 2006;
3. propozycją dotyczącą dodatkowych bonusów dla Członków Zarządu na 2007 rok.
W roku 2007 Komitet Audytu spotkał się na trzech posiedzeniach, na których zajmował się
m.in.:
1. omówieniem sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2006 rok,
2. przygotowaniem rekomendacji w zakresie wyboru biegłego rewidenta,
3. omówieniem sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2007 roku,
4. omówieniem nowych zasad ładu korporacyjnego.
1. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2007 roku
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia powyżej opisane działania jak również jej organizację
oraz skład, który jako całość zapewnia zróżnicowaną wiedzę, osąd i doświadczenia dla
prawidłowego wykonywania zadań. Szczegółowe uprawnienia Rady Nadzorczej wraz z
trybem jej działania oraz informacjami dotyczącymi jej członków dostępne są na stronach
internetowych Spółki.
2. Ocena sytuacji Spółki ELEKTROBUDOWA SA w 2007 roku
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację Spółki za 2007 rok, której zarówno
finansowa jak i rynkowa pozycja ulegały dalszej widocznej poprawie. Nastąpił wzrost zysku
netto w stosunku do roku 2006, który wyniósł w 2007 roku 33,9 mln zł. Wzrost inwestycji
przemysłowych i infrastrukturalnych w minionych latach wpłynął na znaczny wzrost popytu
na usługi firm budowlanych, które odnotowały w roku 2007 najwyższe w historii poziomy
wskaźników finansowych. ELEKTROBUDOWA tak jak i cała branża budowlana odnotowała
znaczne zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które w roku 2007 były wyższe o 46,7% od
osiągniętych w 2006 roku. Znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży był związany z
realizacją dużych kontraktów, takich jak m. in.: budowa Centrum Dystrybucyjnego LPP w
Pruszczu Gdańskim, stacje metra Bielany i Słodowiec w Warszawie, instalacje elektryczne w
obiekcie handlowo-usługowym Arkady we Wrocławiu, wykonanie kompleksowych robót
elektrycznych w Zakładzie Płyt MDF w Grajewie, wyprowadzenie mocy oraz budynek główny
dla bloku 460MW w EL. Pątnów.
ELEKTROBUDOWA utrzymując dominującą pozycję w sektorze spółek budowlano –
energetycznych w Polsce, skutecznie rozszerza zakres swojego działania poprzez
zwiększenie eksportu produktów i usług do Rosji i Finlandii. Umacnia swoją pozycję
dostawcy urządzeń elektroenergetycznych i wykonawcy usług elektroinstalacyjnych zarówno
na rodzimym krajowym rynku, jak również na rynkach zagranicznych.
W IV kwartale 2007 roku, ELEKTROBUDOWA SA złożyła do Komisji Nadzoru
Finansowego Prospekt Emisyjny 527.512 sztuk akcji serii D, który w grudniu został
zatwierdzony. W Prospekcie Emisyjnym, Spółka przedstawiła swoje plany rozwojowe
dotyczące między innymi rozszerzenia Grupy Kapitałowej o nowe podmioty, które zamierza
nabyć ze środków uzyskanych z emisji akcji serii D. Emisja zakończyła się pełnym
sukcesem. Spółka pozyskała z rynku kapitałowego brutto 89,7 mln zł.
Przy widocznym ciągłym wzroście wartości ELEKTROBUDOWY i dobrych wynikach
finansowych oraz zgodnie z przyjętą polityką lat ubiegłych, Spółka planuje wypłatę
dywidendy również za 2007 rok.
Potwierdzając swą atrakcyjność rynkową, między innymi dzięki nowatorskim
rozwiązaniom i zwiększaniu nakładów na badania i rozwój, w ubiegłym roku
ELEKTROBUDOWA zdobyła KAMERTON INNOWACYJNOŚCI zajmując pierwsze miejsce
w Rankingu 500 najbardziej innowacyjnych firm w regionie Śląska.
Spółka w dalszym ciągu dba także o rozwój i jakość oferowanych produktów. Wysiłek
ten zaowocował złotym medalem dla rozdzielnicy serii D, który ELEKTROBUDOWA
otrzymała na Międzynarodowych Targach Poznańskich EXOPOWER.
Po raz kolejny ELEKTROBUDOWA znalazła się wśród grona nielicznych Spółek,
które przykładają dużą wagę do relacji inwestorskich oraz rzetelności i dostępności informacji
o Spółce otrzymując wyróżnienie „Spółki Godnej Zaufania 2007”.
Analiza bieżącej działalności Spółki dokonywana była z wyszczególnieniem
podstawowych obszarów funkcjonowania, za które odpowiedzialność ponoszą poszczególni
członkowie Zarządu Spółki. Istotne do osiągnięcia w 2007 roku cele zostały niemal w całości
zrealizowane, co pozwala na pozytywną ocenę pracy Zarządu w ubiegłym roku oraz daje
podstawy do oczekiwania na dalszy pozytywny rozwój i coraz lepsze wyniki Spółki w latach
następnych.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu ELEKTROBUDOWY SA w 2007
roku. Przedkładając powyższy raport, Rada Nadzorcza będzie wnioskować o udzielenie
przez Walne Zgromadzenie absolutorium Zarządowi ELEKTROBUDOWY SA z działalności
w roku obrotowym 2007.
3. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki
W roku 2007 przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej były zarówno kontrola
wewnętrzna jak i zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki. W zakresie oceny systemów
kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, Zarząd Spółki jest na etapie wdrażania
„Regulaminu Kontroli Wewnętrznej”, tzn. wprowadzania zasad i procedur kontroli
efektywności realizacji celów ustalonych na poziomie strategicznym, a stanowiących
podstawę do działalności operacyjnej, sprawozdawczości i przestrzegania prawa. Model
identyfikacji i oceny ryzyka wprowadzony został w procedurze oceny ryzyka finansowego,
wyróżnionego z grupy ryzyk istotnych dla Spółki jako najważniejsze. W celu efektywnego
zarządzania ryzykiem, w poszczególnych grupach ryzyk istotnych dla Spółki, utworzono
stanowisko Specjalisty Zarządzania Systemami.
Kontrola wewnętrzna jak i zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki jest przedmiotem
bieżącego zainteresowania organów zarządzających. W zakresie oceny systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych, Zarząd Spółki jest na etapie formalizowania „Regulaminu Kontroli
Wewnętrznej” przygotowywanego przez Specjalistę Zarządzania Systemami w Spółce, a
opartego o zasady niezależności i obejmującego wszystkie procesy Spółki, w tym obszary
mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych.
Opracowana i wdrożona jest procedura pozwalająca na zidentyfikowanie i ocenę ryzyka
finansowego, wyróżnionego z grupy ryzyk istotnych dla Spółki jako najważniejsze.
Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na
celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych
w danym okresie. Do tych procedur zaliczyć można:
1. Politykę Rachunkowości oraz Zakładowy Plan Kont, zgodne z zasadami
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
2. Zasady Amortyzacji Bilansowej Rzeczowych Aktywów Trwałych oraz Wartości
Niematerialnych,
3. Instrukcję Inwentaryzacyjną,
4. Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych księgowych,
5. Inne procedury związane z odpowiednią komunikacją wewnątrz Spółki w zakresie
przygotowywania procesu sporządzania sprawozdań finansowych, zaplanowaniem
wszystkich czynności związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i
ustaleniem szczegółowego harmonogramu działań wraz z przypisaniem
odpowiedzialności za poszczególne zadania.
Funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości
finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania jak i
okresowej sprawozdawczości zarządczej, a więc Spółka wykorzystuje spójne zasady
księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych
raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
ELEKTROBUDOWA SA prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie
informatycznym JDEdwards. Dzięki funkcjonowaniu zintegrowanego systemu zarządzania,
możliwa jest analiza wszelkich zagadnień ekonomiczno-finansowych, które są udostępnione
w odpowiednim zakresie we wszystkich jednostkach organizacyjnych ELEKTROBUDOWA
SA. Pozwala to na pełną analizę bieżącej sytuacji, prawidłowe kosztorysowanie ofert
handlowych, oraz precyzyjne planowanie, budżetowanie i prognozowanie zagadnień
gospodarczych.
Poszerzoną ocenę w zakresie zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jak i
funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza przedstawi w swoim
sprawozdaniu za rok 2008, ponieważ zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w roku
2007 nie przewidywały takiego obowiązku.
Otrzymują:
- Zarząd Spółki
- Rada Nadzorcza
- Walne Zgromadzenie