Iwona Załuska, Upper Finanse

UPPER FINANCE Sp. z o.o.
– zakres działalności

Grupa Upper Finance to prężnie rozwijająca się instytucja doradztwa
finansowego,
niezależna
i
niepowiązana
kapitałowo
z żadnym
z banków i domów maklerskich, która specjalizuje się w pozyskiwaniu
finansowania dla inwestycji na rynku nieruchomości w całym kraju.

Naszym celem jest wykorzystanie bogatej wiedzy i znajomości
rynku aby znaleźć najkorzystniejsze rozwiązania finansowe dla naszych
Klientów. W okresie siedmiu lat pozyskaliśmy ponad 8 mld zł finansowania na
inwestycje dla współpracujących z nami instytucji i przedsiębiorstw.
Plan prezentacji
1. Proces emisji obligacji.
2. Nasze doświadczenie.
3. Czynności prawne i faktyczne przy emisji prywatnej.
4. Restrukturyzacja długu finansowego.
Proces organizacji emisji obligacji
W zakresie pozyskiwania finansowania w procesie emisji obligacji nasza rola
polega m.in. na przygotowaniu i koordynacji całego procesu pozyskania
finansowania, doradztwa w zakresie struktury emisji, współudziale
w sporządzeniu dokumentacji, negocjowaniu w imieniu spółki warunków
cenowych oraz rekomendowaniu spółki jako wiarygodnego partnera finansowego.
Proces organizacji emisji obligacji:

szczegółowa analiza sytuacji finansowej,

przygotowanie wstępnych parametrów emisji obligacji,

przygotowanie dokumentacji emisji obligacji wraz z projektami uchwał,

przygotowanie prognoz przepływów pieniężnych,

przygotowanie prezentacji z informacjami o Spółce oraz warunkach emisji,

przygotowanie dokumentacji do rejestracji obligacji w KDPW

przygotowanie dokumentacji do wprowadzenia obligacji na rynek Catalyst
Nasze doświadczenie
W okresie czterech lat naszej działalności doradczej związanej z emisją obligacji,
pozyskaliśmy finansowanie dla licznych projektów emisyjnych.
Emisje, w których brała udział Grupa Upper Finance:

Rok 2011 – na łączną kwotę 233 mln PLN

Rok 2012 – na łączną kwotę 460,1 mln PLN

Rok 2013 – na łączną kwotę 282,3 mln PLN

Rok 2014 (styczeń – sierpień) – na łączną kwotę 220,4 mln PLN
Nasze doświadczenie
Przykładowa Emisja dla Spółki
Wartość Emisji: 10.000.000 PLN;
Termin emisji: kwiecień 2013
Okres: 36 miesięcy
Oprocentowanie: kwartalne, stałe – 10,2% w skali roku
OBLIGATARIUSZ
SPV –
EMITENT
(POŻYCZKODAWCA)
Zabezpieczenie:
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta
• cesje wierzytelności z umów pożyczek
SPV –
INWESTOR PROJEKTU
(POŻYCZKOBIORCA)
Nasze doświadczenie
Przykładowa Emisja dla Spółki
Wartość Emisji: 23.000.000 PLN
Termin emisji: maj 2014
Okres: 36 miesięcy
Oprocentowanie: półrocznie, WIBOR 3M +6,00%
INWESTYCJA
A
OBLIGATARIUSZ
SPV –
EMITENT
INWESTYCJA
B
Zabezpieczenie:
• Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta
• hipoteka na nieruchomości,
• Poręczenie
• Zastaw rejestrowy na akcjach, certyfikatach oraz udziałach
Nasze doświadczenie – c.d.
Emisje obligacji dla klientów Upper Finance z branży deweloperskiej w 2013 r.
1) Wartość Emisji: 10.000.000 PLN
Okres: 36 miesięcy
Oprocentowanie: kwartalne, stałe – 11% w skali roku
Zabezpieczenie: oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta
Termin emisji: luty 2013
2) Wartość Emisji: 5.000.000 PLN
Okres: 27 miesięcy
Oprocentowanie: kwartalne, stałe – 11% w skali roku
Zabezpieczenie: oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta oraz poręczenia
osobiste udziałowców
Termin emisji: kwiecień 2013
Nasze doświadczenie – c.d.
3) Wartość Emisji: 10.000.000 PLN;
Okres: 36 miesięcy
Oprocentowanie: kwartalne, stałe – 9,5% w skali roku
Zabezpieczenie: oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta oraz poręczenie
innej spółki
Termin emisji: kwiecień 2013
4) Wartość Emisji: 46.000.000 PLN;
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: półroczne - WIBOR 6M + 4,85%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości
Termin emisji: maj 2013
Nasze doświadczenie – c.d.
5) Wartość Emisji: 6.200.000 PLN;
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne, stałe w skali roku 10,5%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości
Termin emisji: czerwiec 2013
6) Wartość Emisji: 20.000.000 PLN;
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne – zmienne WIBOR 3M + 5,5%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości
Termin emisji: sierpień 2013
Nasze doświadczenie – c.d.
7) Wartość Emisji: 7.000.000 PLN;
Okres: 2 lata
Oprocentowanie: kwartalne, stałe w skali roku 11%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości
Termin emisji: październik 2013
8) Wartość Emisji: 10.000.000 PLN;
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne, stałe w skali roku 10%
Zabezpieczenie: poręczenie udziałowców
Termin emisji: listopad 2013
Nasze doświadczenie – c.d.
9) Wartość Emisji: 12.000.000 PLN;
Okres: 4 lata z amortyzacją po 3 latach
Oprocentowanie: kwartalne, zmienne WIBOR3M+6,5%
Zabezpieczenie: oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta
Termin emisji: grudzień 2013
10) Wartość Emisji: 3.600.000 PLN;
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne, stałe w skali roku 9,10%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości
Termin emisji: grudzień 2013
Nasze doświadczenie – c.d.
Emisje obligacji dla klientów Upper Finance z branży deweloperskiej w 2014 r.
1) Wartość Emisji: 4.000.000 PLN
Okres: 6 miesięcy
Oprocentowanie: kwartalne, stałe w skali roku 10%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości,
Termin emisji: luty 2014
2) Wartość Emisji: 20.000.000 PLN
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne, WIBOR 3M + 6,20%
Zabezpieczenie: oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta,
Termin emisji: luty 2014
Nasze doświadczenie – c.d.
3) Wartość Emisji: 50.000.000 PLN;
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne, WIBOR 3M + 4,35%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości
Termin emisji: luty 2014
4) Wartość Emisji: 15.000.000 PLN
Okres: 4 lata
Oprocentowanie: kwartalne, WIBOR 3M + 3,50%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości,
Termin emisji: marzec 2014
Nasze doświadczenie – c.d.
5) Wartość Emisji: 3.000.000 PLN
Okres: 2 lata
Oprocentowanie: kwartalne, WIBOR 3M + 6,00%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości,
Termin emisji: kwiecień 2014
6) Wartość Emisji: 3.300.000 PLN
Okres: 12 miesięcy
Oprocentowanie: kwartalne, stałe w skali roku 10,5%
Zabezpieczenie: poręczenie akcjonariuszy
Termin emisji: maj 2014
Nasze doświadczenie – c.d.
7) Wartość Emisji: 11.800.000 PLN
Okres: 15 miesięcy
Oprocentowanie: kwartalne, stałe w skali roku 9,70%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości, oświadczenie o poddaniu się
egzekucji Emitenta, poręczenia.
Termin emisji: czerwiec 2014
8) Wartość Emisji: 10.000.000 PLN
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne, WIBOR 3M +5,80%
Zabezpieczenie: oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta
Termin emisji: czerwiec 2014
Nasze doświadczenie – c.d.
9) Wartość Emisji: 17.500.000 PLN
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne, WIBOR 3M + 5,90%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości, oświadczenie o poddaniu się
egzekucji Emitenta,
Termin emisji: sierpień 2014
10) Wartość Emisji: 15.000.000 PLN
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne, stałe w skali roku 9,50%
Zabezpieczenie: oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta, poręczenia.
Termin emisji: sierpień 2014
Nasze doświadczenie – c.d.
11) Wartość Emisji: 6.000.000 PLN
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne, WIBOR 3M + 7,25%
Zabezpieczenie: oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta, zastaw
rejestrowy, poręczenia.
Termin emisji: sierpień 2014
12) Wartość Emisji: 13.500.000 PLN
Okres: 3 lata
Oprocentowanie: kwartalne, stałe w skali roku 12%
Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości, oświadczenie o poddaniu się
egzekucji Emitenta, zastaw rejestrowy, poręczenia
Termin emisji: wrzesień 2014
Czynności prawne i faktyczne przy emisji
prywatnej

Podjęcie uchwał korporacyjnych (organizacja programu, emisja obligacji,
ustanowienie zabezpieczeń)

Zawarcie umowy programu / umowy emisyjnej

Zawarcie umowy underwritingowej, tj. o subemisję inwestycyjną lub usługową
(fakultatywne - art. 13 u.o.)

Ustanowienie zabezpieczeń (art. 6, 7 i 15 u.o.)

Sporządzenie i udostępnienie warunków emisji obligacji (art. 5b i 11 u.o.)

Sporządzenie i skierowanie propozycji nabycia obligacji (art. 10 u.o.)

Przyjęcie propozycji nabycia obligacji i dokonanie przydziału obligacji
(art. 12 ust. 3 u.o.)

Wydanie dokumentów obligacji lub wpisanie obligatariuszy do ewidencji
(art. 5a i 15 u.o.)
Restrukturyzacja długu finansowego

Opracowanie planu restrukturyzacji:
•
Przesunięcie harmonogramu spłat, w tym terminu wykupu obligacji, spłaty kredytu
•
Ustrukturyzowanie zabezpieczeń
•
Dopasowanie warunków spłaty zadłużenia (np. oprocentowania) do możliwości
finansowych Spółki
•
Przedstawienie rozwiązań optymalizujących działalność operacyjną i finansową Spółki

Negocjacje z dotychczasowymi Inwestorami, Bankami

Pozyskanie nowych Inwestorów Branżowych bądź Finansowych

Przygotowanie kompletnej dokumentacji dla Inwestora, Banku i Spółki

Monitoring i ocena wdrożenia planu restrukturyzacji
Zapraszamy do współpracy.
Z wyrazami szacunku
Iwona Załuska – Prezes Zarządu
kom. +48 512 400 217
[email protected]