Pobierz dokument - Getin Holding SA

GETIN Holding S.A.
ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław
tel. +48 71 797 77 77, faks +48 71 797 77 16
KRS 0000004335
Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Getin Noble Bank S.A. 07 1560 1108 0000 9060 0038 6802
NIP: 895-16-94-236
Wysokość kapitału zakładowego: 731.289.368 PLN (w pełni wpłacony)
www.getin.pl
(Raport bieżący nr 09/2016)
06.04.2016
Aktualizacja informacji poufnej
Getin Holding S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do informacji poufnej ujawnionej w raporcie bieżącym
Emitenta nr 94/2011 ("Raport 94/2011"), w związku z rozważaną sprzedażą na rzecz Idea Bank S.A. z
siedzibą w Warszawie („Idea Bank”) 657.829 akcji spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą
we Wrocławiu ("TU Europa") informuje, że w dniu 6 kwietnia 2016 r. zawarł warunkowe porozumienie z
Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy ("Talanx") i Meiji Yasuda Life Insurance
Company, z siedzibą w Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda") (łącznie "Kupujący") oraz Idea Bank i Getin Noble
Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Getin Noble Bank"), ("Porozumienie Transakcyjne") dotyczące
częściowego zwolnienia Emitenta z zobowiązania do nierozporządzania przez Emitenta posiadanymi przez
Emitenta akcjami TU Europa, objętego umową transakcyjną zawartą w dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy
Emitentem, Talanx oraz Meiji Yasuda opisaną szczegółowo w Raporcie 94/2011 ("Umowa Transakcyjna").
1.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Kupujący wyrazili zgodę na rozporządzenie przez
Emitenta 657.829 akcjami spółki TU Europa ("Akcje") na rzecz Idea Banku i w tym zakresie zwolnili
Emitenta z zobowiązania do nierozporządzania akcjami spółki TU Europa, objętego Umową
Transakcyjną.
2.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Idea Bank zobowiązał się do nierozporządzania Akcjami
w okresie 5 lat od daty nabycia przez Kupujących akcji spółki TU Europa na podstawie Umowy
Transakcyjnej, tj. 1 czerwca 2012 r. ("Pierwszy Lock-Up") oraz przystąpienia do kolejnego
zobowiązania do nierozporządzania Akcjami przez okres kolejnych 5 lat ("Drugi Lock-Up") na
warunkach mających zastosowanie do analogicznego zobowiązania Emitenta zawartego w Umowie
Transakcyjnej. W przypadku naruszenia przez Idea Bank lub Emitenta zobowiązania do
nierozporządzania Akcjami w wyżej wskazanych okresach skutkującego niemożliwością wykonania
przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) opcji kupna, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych
Raportu 94/2011, Emitent i Idea Bank będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Talanx kary
umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (opisanej w punkcie
II.6 Raportu 94/2011).
3.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Emitent pozostał stroną uprawnioną i zobowiązaną w
zakresie uregulowanych w Umowie Transakcyjnej opcji kupna/sprzedaży w odniesieniu do
wszystkich 1.563.413 akcji zwykłych na okaziciela spółki TU Europa ("Pakiet"), opisanych w punkcie
II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, a w szczególności Emitent pozostał zobowiązany do przeniesienia
całego Pakietu (w tym Akcji) w przypadku wykonania którejkolwiek z powyższych opcji.
4.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, gdyby w związku z wykonaniem opcji kupna Pakietu,
opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, zaistniały okoliczności uniemożliwiające lub
czyniące niepraktycznym (według oceny Kupujących), nabycie Akcji przez Emitenta od Banku oraz
ich dalszą sprzedaż przez Emitenta na rzecz Kupujących w ramach wykonania opcji, Kupujący będą
uprawnieniu do żądania sprzedaży Pakietu, w tym Akcji bezpośrednio od Emitenta oraz Getin Noble
Banku i Idea Banku (w zakresie Akcji) zaś Emitent, Getin Noble Bank oraz Idea Bank będą
zobowiązaniu do sprzedaży przedmiotowych akcji TU Europa na warunkach określonych w Umowie
Transakcyjnej. Emitent gwarantuje wykonanie przez Bank powyższego zobowiązania pod rygorem
zapłaty kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (opisanej
w punkcie II.6 Raportu 94/2011).
Porozumienie Transakcyjne wejdzie w życie w razie zbycia Akcji przez Getin Holding na rzecz Idea Bank w
dniu dokonania takiej transakcji.
Porozumienie Transakcyjne może zostać rozwiązane przez każdego z Kupujących w drodze pisemnego
wypowiedzenia złożonego każdej ze stron Porozumienia Transakcyjnego w terminie trzech miesięcy od
wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:
1) jeżeli umowa sprzedaży Akcji nie zostanie zawarta w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarcia
Porozumienia Transakcyjnego lub
2) jeżeli przeniesienie Akcji nie nastąpi w terminie dwunastu miesięcy od daty zawarcia
Porozumienia Transakcyjnego zgodnie z jego postanowieniami
W takim przypadku zgody Talanx i Meiji Yasuda na rozporządzenie przez Getin Holding Akcjami na rzecz
Spółki, opisane w pkt. 1 niniejszego raportu uważane będą za nigdy nie udzielone.
W wypadku zbycia Akcji oraz wejścia Porozumienia Transakcyjnego w życie Emitent poinformuje
odrębnym raportem bieżącym.
Postawa prawna: art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst
jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382 ze zm.).