Zawarcie umowy sprzedaży udziałów

RAPORT bieżący 27/2015
Data publikacji: 24-07-2015, 19:01
ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
GORENJE SUROVINA D.O.O. Z SIEDZIBĄ W MARIBORZE, SŁOWENIA
Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Emitent") informuje, iż w
dniu dzisiejszym (tj. 24 lipca 2015 roku) spółka zależna Emitenta - Tesla Recycling spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: „Tesla”)
zakończyła negocjacje, o których rozpoczęciu Emitent informował raportem bieżącym 14/2015 z
dnia 3 kwietnia 2015 roku, i podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Gorenje Surovina
d.o.o. z siedzibą w Mariborze, Słowenia (dalej: „Gorenje Surovina”) spółką pod firmą Gorenje
Gospodinjski Aparati d.d. z siedzibą w Velenje, Słowenia (dalej: „Sprzedający”) umowę nabycia
udziałów biznesowych No 191760 i No 174847, o wartości nominalnej wynoszącej odpowiednio
4.552.539,00 EUR i 1.039.536,03 EUR (dalej „Udziały”), stanowiących 69,32% kapitału
zakładowego Gorenje Surovina i reprezentujących 69,32% głosów na zgromadzeniu wspólników
Gorenje Surovina (dalej: „SPA”).
Umowa SPA została zawarta na następujących warunkach:
1.
Oznaczenie przedmiotu SPA. Istotne warunki finansowe SPA.
Tesla, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych poniżej nabędzie Udziały w
Gorenje Surovina za cenę sprzedaży obliczoną zgodnie z następującym wzorem:
Cena Sprzedaży = (100% wartości spółki Gorenje Surovina i jej spółek zależnych równej
29.200.000,00 EUR – Dług Netto w dacie zamknięcia transakcji) x 0,6932
która zostanie zapłacona gotówką w formie przelewów w trzech ratach, z których pierwsza
wnosić będzie 5.000.000,00 EUR i płatna będzie w dacie zamknięcia transakcji, druga
stanowić będzie 30% Ceny Sprzedaży +/- Korekta Ceny Sprzedaży i płatna będzie nie
później niż w terminie roku od daty zamknięcia transakcji i trzecia w wysokości 30% Ceny
Sprzedaży, która płatna będzie nie później niż w terminie dwóch lat od daty zamknięcia
transakcji.
Dodatkowo, do czasu zapłaty całości Ceny Sprzedaży, Sprzedającemu należne będą odsetki
w wysokości 1% p.a. liczone każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty Ceny Sprzedaży,
płatne wraz z zapłatą drugiej raty Ceny Sprzedaży za okres od dnia następującego po dniu
zapłaty pierwszej raty Ceny Sprzedaży do dnia zapłaty drugiej raty Ceny Sprzedaży oraz
wraz z zapłatą trzeciej raty Ceny Sprzedaży za okres od dnia następującego po dniu zapłaty
drugiej raty Ceny Sprzedaży do dnia zapłaty trzeciej raty Ceny Sprzedaży.
Data zamknięcia transakcji zależna jest od spełnienia się warunków zawieszających, i nie
może mieć miejsca później niż do dnia 31 marca 2016 r.
2.
Warunki zawieszające umowy SPA.
Dla skutecznego nabycia Udziałów, do daty zamknięcia transakcji spełnione muszą zostać
łącznie następujące warunki zawieszające:
(a)
Sprzedający umorzy udziały w Gorenje Surovina, które są w posiadaniu tej spółki (udziały
własne),
(b)
Sprzedający i Gorenje Surovina przeprowadzą proces reorganizacji struktury własności w
grupie kapitałowej Gorenje w taki sposób, aby Gorenje Surovina była zarejestrowanym
właścicielem 100% udziałów biznesowych w Kemis Valjevo d.o.o., Valjevo, Serbia, and
Kemis-BH d.o.o., Lukovac, Bosnia and Herzegovina, a Kemis Valjevo d.o.o., Valjevo, Serbia
była uprawniona do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników “Cleaning system S” d.o.o.
Šabac, Serbia (dalej „Spółki Zależne”),
(c)
Wewnętrzne pożyczki udzielone przez Gorenje Surovina do członków grupy kapitałowej
Gorenje, z wyjątkiem Spółek Zależnych oraz wewnętrzne pożyczki udzielone przez Spółki
Zależne do innych członków grupy kapitałowej Gorenje zostaną spłacone lub przeniesione
w całości na inne podmioty w ramach procesu reorganizacji, zaś wszelkie zabezpieczenia
udzielone przez Gorenje Surovina lub Spółki Zależne członkom grupy kapitałowej Gorenje
innym niż Gorenje Surovina lub Spółki Zależne zostaną zwolnione, jako część procesu
reorganizacji,
(d)
Rada Nadzorcza Gorenje Surovina zaprzestanie działać,
(e)
Gorenje Surovina uzyska zgodę swoich wierzycieli na zawarcie SPA,
(f)
Rada Nadzorcza Sprzedającego wyrazi zgodę na zawarcie SPA na zasadach i warunkach
określonych w SPA,
(g)
Kemis Vrhnika d.o.o. zawrze umowę licencyjną w formie i treści satysfakcjonującej dla Tesla,
z Gorenje Surovina lub Spółkami Zależnymi, pozwalającą na posługiwanie się znakiem
towarowym „kemis” w Bośni i Hercegowinie oraz w Serbii przez Kemis Valjevo d.o.o. i Kemis
BH d.o.o. przez okres 12 miesięcy po dacie zakończenia transakcji,
(h)
Gorenje
Surovina
uzyska
pisemne
potwierdzenie
z
banków
finansujących,
że po zrealizowaniu planowanej transakcji banki zaakceptują zastaw na udziałach Gorenje
Surovina w zamian za gwarancję Sprzedającego na zabezpieczenie spłaty dwóch kredytów
2
długoterminowych. Jeżeli banki nie zaakceptują zastawu na udziałach Gorenje Surovina,
Tesla będzie zobligowana do przedstawienia dodatkowego przedmiotu zastawu w celu
zastąpienia gwarancji Sprzedającego,
(i)
Sprzedający przedstawi i zrealizuje wszystkie materialne obowiązki, do których zobowiązał
się na podstawie SPA do czasu i w dacie zamknięcia transakcji,
(j)
Gwarancje i oświadczenia Sprzedającego i Tesla zawarte w SPA będą prawdziwe i ważne
oraz pozostaną prawdziwe i ważne do daty zamknięcia transakcji i zostaną powtórzone w
dacie zamknięcia przedmiotowej transakcji;
(k)
Słoweński Urząd Ochrony Konkurencji lub inny odpowiedni organ władzy rządowej
przeprowadzi kontrolę i wyrazi zgody na realizację transakcji zgodnie z SPA, jeśli
przeprowadzenie takiej kontroli i wyrażenie takiej zgody okaże się konieczne;
(l)
Emitent przedstawi Sprzedającemu nieodwołalną gwarancję zapłaty przez Tesla Ceny
Sprzedaży Udziałów i odsetek,
(m) Żaden wyrok nakaz, decyzja etc., które mogłyby zapobiec realizacji transakcji w takim
kształcie jak określony w SPA nie zostaną wydane,
(n)
Do dnia zamknięcia transakcji nie nastąpią żadne zdarzenia, okoliczności, działania, które
mogłyby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową (lub inną), interesy, działalność
operacyjną lub majątek Gorenje Surovina (Material Adverse Effect).
Jednocześnie, Emitent informuje, że w dniu dzisiejszy uzyskał wiedzę o spełnieniu się warunku
zawieszającego określonego w punkcie f) powyżej, t.j. Rada Nadzorcza Sprzedającego wyraziła
zgodę na zawarcie SPA na zasadach i warunkach określonych w SPA.
3.
Odpowiedzialność Sprzedającego i kary umowne.
Zgodnie z postanowieniami SPA Sprzedający jest odpowiedzialny za gwarancje i
oświadczenia złożone Tesla, jeżeli:
1)
Roszczenie przeciwko Sprzedającemu za jednorazowe naruszenie przekracza kwotę
100.000,00 EUR; lub
2)
Roszczenie przeciwko Sprzedającemu za kilka naruszeń łącznie przekracza kwotę
350.000,00 EUR. Przy obliczaniu tej kwoty indywidualne roszczenie jest brane pod
uwagę tylko jeśli przekracza kwotę 50.000,00 EUR.
Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji wygasa jeżeli Tesla nie zawiadomi
Sprzedającego na piśmie w ciągu 12 miesięcy od daty zamknięcia transakcji o zaistnieniu
3
okoliczności mogących spowodować powstanie roszczenia, z wyjątkiem roszczeń
związanych z podatkami, dotyczących środowiska lub zgodności, o zaistnieniu których Tesla
musi powiadomić Sprzedającego w terminie 5 lat.
Na zabezpieczenie zapłaty drugiej i trzeciej raty Ceny Sprzedaży, na Udziałach objętych przez Tesla
zostanie ustanowiony na rzecz Sprzedającego zastaw rejestrowy do czasu zapłaty całości Ceny
Sprzedaży, z tym zastrzeżeniem, iż po zapłaceniu drugiej raty Ceny Sprzedaży Sprzedający zgodzi
się zwolnić proporcjonalną liczbę Udziałów spod zabezpieczenia. Wskaźnik wartości zastawu
rejestrowego do nieuregulowanej Ceny Sprzedaży nie będzie niższy niż 1,6.
Pozostałe warunki SPA nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych
umowach.
Emitent będzie informował o kolejnych krokach realizacji przedmiotowej transakcji w raportach
bieżących.
Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na jej wartość.
Ponadto transakcja wpłynie również znacząco na poszerzenie skali działalności na rynku
recyklingu zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Transakcja ta bowiem jest istotna z
punktu widzenia strategicznej działalności Emitenta i udziału Tesla w rynku elektro recyclingu.
Gorenje Surovina jest jedną z największych spółek recyklingowych działających na terenie byłej
Jugosławii. Spółka została założona w 1951 roku i działa w sektorze zbiórki i recyklingu metali,
zużytego sprzętu elektrycznego oraz w produkcji paliw alternatywnych. Spółka posiada 30 placów
skupu złomu i surowców wtórnych w Słowenii, Serbii oraz Bośni i Hercegowinie. W najbliższym
czasie Gorenje Surovina może się rozwinąć w pozostałych krajach regionu.
Nabycie Udziałów w Gorenje Surovina finansowane będzie ze środków własnych.
Nabycie Udziałów Emitent traktuje jako inwestycję długoterminową.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Sprzedającym oraz
pomiędzy Tesla i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Tesla a Sprzedającym nie występują
żadne powiązania.
Podstawa prawna:
1. § 5 ust. 1 pkt. 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133).
2. Art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz.U.2013.1382)
Osoby reprezentujące Emitenta:
4

Paweł Jarski – Prezes Zarządu

Jarosław Michalik – Wiceprezes Zarządu
5