Aneks nr 1 - IPOPEMA Securities

Aneks nr 1 do Prospektu Emisyjnego IPOPEMA Securities S.A.
Aneks nr 1
do Prospektu Emisyjnego IPOPEMA Securities S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego
w dniu 6 maja 2009 r.
Dotychczasowa treść pkt 2.5 „Rozwodnienie” na str. 10 oraz pkt 31 „Rozwodnienie” na str. 137 Prospektu zostaje
zmieniona:
Było:
Aktualnie akcjonariat Spółki przedstawia się następująco:
Liczba akcji
Liczba głosów na WZA
% łącznej liczby głosów na WZA
Manchester Securities Corp.
8 571 420
8 571 420
30,00%
Jacek Lewandowski
5 458 860
5 458 860
19,11%
IPOPEMA 10 FIZAN1)
2 851 420
2 851 420
9,98%
IPOPEMA PRE-IPO FIZAN2)
2 851 120
2 851 120
9,98%
Katarzyna Lewandowska
2 749 998
2 749 998
9,62%
MJM Inwestycje Piskorski S.k.a.3)
1 285 713
1 285 713
4,50%
928 571
928 571
3,25%
Futuro Capital Borys S.k.a.4)
Stanisław Waczkowski
291 435
291 435
1,02%
Dominium Inwestycje Kryca S.k.a.5)
285 714
285 714
1,00%
JL S.A.6)
pozostali7)
Ogólna liczba akcji
11 447
11 447
0,04%
3 285 712
3 285 712
11,50%
28 571 410
28 571 410
100,00%
1) Jedynym uczestnikiem IPOPEMA 10 FIZAN jest Stanisław Waczkowski
2) Jedynym uczestnikiem IPOPEMA PRE-IPO FIZAN jest Jacek Lewandowski
3) Podmiot zależny od Mariusza Piskorskiego
4) Podmiot zależny od Mirosława Borysa
5) Podmiot zależny od Bogdana Krycy
6) Podmiot zależny od Jacka Lewandowskiego
7) Obecni i byli pracownicy Spółki lub podmioty od nich zależne bądź z nimi powiązane
W związku z wprowadzeniem Akcji do obrotu giełdowego nie nastąpi rozwodnienie akcjonariatu – na podstawie niniejszego Prospektu Spółka nie
przeprowadza publicznej oferty akcji, natomiast oferta prywatna, o której mowa w pkt 28.3, obejmuje jedynie akcje istniejące posiadane przez
dotychczasowych akcjonariuszy. W przypadku sprzedaży wszystkich zaoferowanych w ten sposób akcji, struktura akcjonariatu Spółki na dzień
wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego przedstawiałaby się następująco:
Liczba akcji
Liczba głosów na WZA
% łącznej liczby głosów na WZA
Manchester Securities Corp.
3 714 280
3 714 280
13,00%
Jacek Lewandowski
5 458 860
5 458 860
19,11%
IPOPEMA 10 FIZAN
2 851 420
2 851 420
9,98%
IPOPEMA PRE-IPO FIZAN
2 851 120
2 851 120
9,98%
Katarzyna Lewandowska
2 749 998
2 749 998
9,62%
MJM Inwestycje Piskorski S.k.a.
1 285 713
1 285 713
4,50%
Futuro Capital Borys S.k.a.
928 571
928 571
3,25%
Stanisław Waczkowski
291 435
291 435
1,02%
Dominium Inwestycje Kryca S.k.a.
285 714
285 714
1,00%
11 447
11 447
0,04%
pozostali
2 892 855
2 892 855
10,12%
Nabywcy w ofercie prywatnej
5 249 997
5 249 997
18,38%
28 571 410
28 571 410
100,00%
JL S.A.
Ogólna liczba akcji
W przyszłości tj. po wprowadzeniu Akcji Spółki do obrotu giełdowego rozwodnienie nastąpić może natomiast w związku z Akcjami serii C
emitowanymi na potrzeby Programu Motywacyjnego (o czym mowa m.in. w pkt 19.2 Prospektu) oraz w związku z możliwością podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach uwzględnionego w Statucie kapitału docelowego.
1
Aneks nr 1 do Prospektu Emisyjnego IPOPEMA Securities S.A.
Jest:
Aktualnie akcjonariat Spółki przedstawia się następująco:
Liczba akcji
Liczba głosów na WZA
% łącznej liczby głosów na WZA
Manchester Securities Corp.
8 571 420
8 571 420
30,00%
IPOPEMA 10 FIZAN1)
2 851 420
2 851 420
9,98%
IPOPEMA PRE-IPO FIZAN2)
2 851 120
2 851 120
9,98%
KL Lewandowska S.k.a.
2 749 500
2 749 500
9,62%
JLK Lewandowski S.k.a. 4)
2 729 000
2 729 000
9,55%
JKS Lewandowski S.k.a.
2 729 000
2 729 000
9,55%
MJM Inwestycje Piskorski S.k.a.5)
1 285 713
1 285 713
4,50%
928 571
928 571
3,25%
3)
4)
Futuro Capital Borys S.k.a.6)
Stanisław Waczkowski
291 435
291 435
1,02%
Dominium Inwestycje Kryca S.k.a.7)
285 714
285 714
1,00%
11 447
11 447
0,04%
JL S.A.4)
pozostali
8)
Ogólna liczba akcji
3 287 070
3 287 070
11,51%
28 571 410
28 571 410
100,00%
1) Jedynym uczestnikiem IPOPEMA 10 FIZAN jest Stanisław Waczkowski
2) Jedynym uczestnikiem IPOPEMA PRE-IPO FIZAN jest Jacek Lewandowski
3) Podmiot zależny od Katarzyny Lewandowskiej; ponadto Katarzyna Lewandowska posiada 498 Akcji stanowiących poniżej 0,01% ogólnej liczby Akcji
Spółki, co zostało uwzględnione w pozycji „pozostali”
4) Podmiot zależny od Jacka Lewandowskiego
5) Podmiot zależny od Mariusza Piskorskiego
6) Podmiot zależny od Mirosława Borysa
7) Podmiot zależny od Bogdana Krycy
8) Obecni i byli pracownicy Spółki lub podmioty od nich zależne bądź z nimi powiązane, w tym Jacek Lewandowski posiadający bezpośrednio 860 Akcji
stanowiących mniej niż 0,01% ogólnej liczby Akcji Spółki oraz Katarzyna Lewandowska zgodnie z informacją w pkt 3) powyżej
W związku z wprowadzeniem Akcji do obrotu giełdowego nie nastąpi rozwodnienie akcjonariatu – na podstawie niniejszego Prospektu Spółka nie
przeprowadza publicznej oferty akcji, natomiast oferta prywatna, o której mowa w pkt 28.3, obejmuje jedynie akcje istniejące posiadane przez
dotychczasowych akcjonariuszy. W przypadku sprzedaży wszystkich zaoferowanych w ten sposób akcji, struktura akcjonariatu Spółki na dzień
wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego przedstawiałaby się następująco:
Liczba akcji
Liczba głosów na WZA
% łącznej liczby głosów na WZA
Manchester Securities Corp.
3 714 280
3 714 280
13,00%
IPOPEMA 10 FIZAN
2 851 420
2 851 420
9,98%
IPOPEMA PRE-IPO FIZAN
2 851 120
2 851 120
9,98%
KL Lewandowska S.k.a.
2 749 500
2 749 500
9,62%
JLK Lewandowski S.k.a.
2 729 000
2 729 000
9,55%
JKS Lewandowski S.k.a.
2 729 000
2 729 000
9,55%
MJM Inwestycje Piskorski S.k.a.
1 285 713
1 285 713
4,50%
Futuro Capital Borys S.k.a.
928 571
928 571
3,25%
Stanisław Waczkowski
291 435
291 435
1,02%
Dominium Inwestycje Kryca S.k.a.
285 714
285 714
1,00%
11 447
11 447
0,04%
2 894 213
2 894 213
10,13%
JL S.A.
pozostali
Nabywcy w ofercie prywatnej
Ogólna liczba akcji
5 249 997
5 249 997
18,38%
28 571 410
28 571 410
100,00%
W przyszłości tj. po wprowadzeniu Akcji Spółki do obrotu giełdowego rozwodnienie nastąpić może natomiast w związku z Akcjami serii C
emitowanymi na potrzeby Programu Motywacyjnego (o czym mowa m.in. w pkt 19.2 Prospektu) oraz w związku z możliwością podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach uwzględnionego w Statucie kapitału docelowego.
2
Aneks nr 1 do Prospektu Emisyjnego IPOPEMA Securities S.A.
Dotychczasowa treść pkt 3 „Czynniki ryzyka” na str. 18 Prospektu zostaje zmieniona:
Było:
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Jacek Lewandowski (bezpośrednio lub pośrednio poprzez spółkę JL S.A. oraz jako jedyny uczestnik
funduszu inwestycyjnego IPOPEMA PRE-IPO FIZAN) posiada łącznie 29,13% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Akcje Spółki (w liczbie
stanowiącej 9,62% kapitału zakładowego) posiadane są również przez żonę Jacka Lewandowskiego, Katarzynę Lewandowską. Tak więc łącznie
Katarzyna i Jacek Lewandowscy, bezpośrednio i pośrednio przez podmioty kontrolowane, posiadają 38,75% akcji Spółki.
Zgodnie z zapisami Statutu Spółki (patrz Załącznik 2 do Prospektu), Jacek Lewandowski jest uprawniony do powołania 2 członków Rady
Nadzorczej tak długo jak będzie on posiadał – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty kontrolowane – akcje uprawniające do wykonywania co
najmniej 25% głosów na WZA. W przypadku natomiast, gdy jego udział wynosił będzie mniej niż 25%, ale więcej niż 5%, będzie on uprawniony do
powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
Tak więc obecny udział w Spółce, jak również statutowe uprawnienia osobiste powodują, że Jacek Lewandowski będzie w dalszym ciągu posiadać
znaczący wpływ na działalność Spółki.
Jest:
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Jacek Lewandowski (bezpośrednio lub pośrednio poprzez spółki zależne oraz jako jedyny uczestnik
funduszu inwestycyjnego IPOPEMA PRE-IPO FIZAN) posiada łącznie 29,13% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Akcje Spółki – w liczbie
stanowiącej 9,63% kapitału zakładowego – posiadane są również przez żonę Jacka Lewandowskiego, Katarzynę Lewandowską (bezpośrednio
oraz pośrednio przez spółkę zależną). Tak więc łącznie Katarzyna i Jacek Lewandowscy, bezpośrednio i pośrednio przez podmioty kontrolowane,
posiadają 38,75% akcji Spółki.
Zgodnie z zapisami Statutu Spółki (patrz Załącznik 2 do Prospektu), Jacek Lewandowski jest uprawniony do powołania 2 członków Rady
Nadzorczej tak długo jak będzie on posiadał – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty kontrolowane – akcje uprawniające do wykonywania co
najmniej 25% głosów na WZA. W przypadku natomiast, gdy jego udział wynosił będzie mniej niż 25%, ale więcej niż 5%, będzie on uprawniony do
powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
Tak więc obecny udział w Spółce, jak również statutowe uprawnienia osobiste powodują, że Jacek Lewandowski będzie w dalszym ciągu posiadać
znaczący wpływ na działalność Spółki.
Dotychczasowa treść pkt 17 „Organy Spółki”, ppkt 17.1.1 „Zarząd” na str. 91 Prospektu zostaje zmieniona:
Było:
Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu
Lat 36. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie – kierunek Menedżerski. W latach 1994-95 był zatrudniony w Commercial Union
Polska S.A. Od roku 1995 do 1996 pracował w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. na stanowisku specjalisty w Departamencie Gospodarki
Pieniężnej. W latach 1996-98 był zatrudniony w Polskim Banku Rozwoju S.A. Od sierpnia 1998 r. do kwietnia 2003 r. pracował w Domu
Inwestycyjnym BRE Banku S. A. (poprzednia nazwa: Biuro Maklerskie BRE Brokers) pełniąc funkcję Dyrektora Departamentu Rynku Pierwotnego.
Począwszy od maja 2003 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Domu Inwestycyjnego IPOPEMA S.A. (obecna nazwa JL S.A.), a od marca 2005 r.
pełni także funkcję Prezesa Zarządu IPOPEMA Securities S.A. Pomiędzy marcem a wrześniem 2007 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu IPOPEMA
Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., a od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej tej spółki. W okresie ostatnich pięciu lat Jacek
Lewandowski nie był członkiem zarządu ani członkiem rady nadzorczej w innych spółkach. Jacek Lewandowski posiada bezpośrednio 19,11%
akcji w IPOPEMA Securities oraz pośrednio przez JL S.A. oraz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN – 10,02% akcji Spółki. Łącznie Jacek Lewandowski
bezpośrednio i pośrednio posiada 29,13% akcji Spółki. Od kwietnia 2009 r. Jacek Lewandowski jest akcjonariuszem i komplementariuszem JLS
Lewandowski S.K.A. oraz JLK Lewandowski S.K.A. Ponadto w okresie ostatnich pięciu lat Jacek Lewandowski nie był wspólnikiem w żadnej
spółce kapitałowej ani osobowej.
Jest:
Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu
Lat 36. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie – kierunek Menedżerski. W latach 1994-95 był zatrudniony w Commercial Union
Polska S.A. Od roku 1995 do 1996 pracował w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. na stanowisku specjalisty w Departamencie Gospodarki
Pieniężnej. W latach 1996-98 był zatrudniony w Polskim Banku Rozwoju S.A. Od sierpnia 1998 r. do kwietnia 2003 r. pracował w Domu
Inwestycyjnym BRE Banku S. A. (poprzednia nazwa: Biuro Maklerskie BRE Brokers) pełniąc funkcję Dyrektora Departamentu Rynku Pierwotnego.
Począwszy od maja 2003 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Domu Inwestycyjnego IPOPEMA S.A. (obecna nazwa JL S.A.), a od marca 2005 r.
pełni także funkcję Prezesa Zarządu IPOPEMA Securities S.A. Pomiędzy marcem a wrześniem 2007 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu IPOPEMA
Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., a od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej tej spółki. W okresie ostatnich pięciu lat Jacek
3
Aneks nr 1 do Prospektu Emisyjnego IPOPEMA Securities S.A.
Lewandowski nie był członkiem zarządu ani członkiem rady nadzorczej w innych spółkach. Jacek Lewandowski bezpośrednio i pośrednio posiada
akcje w IPOPEMA Securities w łącznej liczbie reprezentującej 29,13% ogólnej liczby głosów na WZA (szczegółowe informacje o posiadanych
Akcjach zamieszczono w pkt 19.1 Prospektu). Od kwietnia 2009 r. Jacek Lewandowski jest akcjonariuszem i komplementariuszem JLS
Lewandowski S.K.A. oraz JLK Lewandowski S.K.A. Ponadto w okresie ostatnich pięciu lat Jacek Lewandowski nie był wspólnikiem w żadnej
spółce kapitałowej ani osobowej.
Dotychczasowa treść pkt 17 „Organy Spółki”, ppkt 17.5 „Akcje Spółki posiadane przez Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej” na str. 95 Prospektu zostaje zmieniona:
Było:
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu akcje Spółki – bezpośrednio lub pośrednio – posiadają wszyscy członkowie Zarządu oraz jeden z
członków Rady Nadzorczej.
- Jacek Lewandowski posiada bezpośrednio 19,11% akcji w IPOPEMA Securities oraz pośrednio przez JL S.A. oraz IPOPEMA PRE-IPO
FIZAN – 10,02% akcji Spółki. Łącznie Jacek Lewandowski bezpośrednio i pośrednio posiada 29,13% akcji Spółki. Ponadto 9,625% akcji
Spółki posiada Katarzyna Lewandowska – żona Jacka Lewandowskiego – jednakże Katarzyna i Jacek Lewandowscy w dniu 7 sierpnia 2008
r. ustanowili rozdzielność majątkową.
- Stanisław Waczkowski posiada bezpośrednio 1,02% akcji w IPOPEMA Securities oraz pośrednio przez IPOPEMA 10 FIZAN, którego jest
jedynym uczestnikiem, 9,98% akcji Spółki. Łącznie Stanisław Waczkowski bezpośrednio i pośrednio posiada 11% akcji Spółki.
- Mariusz Piskorski posiada pośrednio przez MJM Inwestycje Piskorski S.K.A. 4,5% akcji Spółki.
- Mirosław Borys posiada pośrednio przez Futuro Capital Borys S.K.A. 3,25% akcji Spółki.
- Bogdan Kryca posiada pośrednio przez Dominium Inwestycje Kryca S.K.A. 1% akcji Spółki.
Jest:
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu akcje Spółki – bezpośrednio lub pośrednio – posiadają wszyscy członkowie Zarządu oraz jeden z
członków Rady Nadzorczej.
- Jacek Lewandowski posiada bezpośrednio i pośrednio łącznie 29,13% akcji w IPOPEMA Securities (szczegółowe informacje o posiadanych
Akcjach zamieszczono w pkt 19.1 Prospektu). Ponadto 9,63% akcji Spółki posiada (bezpośrednio i pośrednio przez spółkę zależną)
Katarzyna Lewandowska – żona Jacka Lewandowskiego – jednakże Katarzyna i Jacek Lewandowscy w dniu 7 sierpnia 2008 r. ustanowili
rozdzielność majątkową.
- Stanisław Waczkowski posiada bezpośrednio 1,02% akcji w IPOPEMA Securities oraz pośrednio przez IPOPEMA 10 FIZAN, którego jest
jedynym uczestnikiem, 9,98% akcji Spółki. Łącznie Stanisław Waczkowski bezpośrednio i pośrednio posiada 11% akcji Spółki.
- Mariusz Piskorski posiada pośrednio przez MJM Inwestycje Piskorski S.K.A. 4,5% akcji Spółki.
- Mirosław Borys posiada pośrednio przez Futuro Capital Borys S.K.A. 3,25% akcji Spółki.
- Bogdan Kryca posiada pośrednio przez Dominium Inwestycje Kryca S.K.A. 1% akcji Spółki.
Dotychczasowa treść pkt 19.1 „Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez
podmioty zależne powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub akcji w kapitale
zakładowym Spółki” na str. 98 Prospektu zostaje zmieniona:
Było:
2/ Jacek Lewandowski
Informacje dotyczące Jacka Lewandowskiego zostały zawarte w pkt 17.1 Prospektu.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Jacek Lewandowski posiada:
(i)
bezpośrednio 5.458.860 Akcji serii B Spółki, reprezentujących 19,11% ogólnej liczby głosów na WZA,
(ii)
pośrednio, poprzez spółkę JL S.A. – 11.447 Akcji serii A Spółki reprezentujących 0,04% ogólnej liczby głosów na WZA oraz poprzez
IPOPEMA PRE-IPO FIZAN – 2.851.120 Akcji serii B Spółki, reprezentujących 9,98% ogólnej liczby głosów na WZA.
Łącznie, bezpośrednio i pośrednio, Jacek Lewandowski posiada 8.321.427 Akcji serii A i Akcji serii B, reprezentujących łącznie 29,13% głosów na
WZA.
W dniu 1 kwietnia 2009 r. zawiązane zostały spółki (i) JLK Lewandowski spółka komandytowo-akcyjna z siedziba w Warszawie, oraz (ii) JLS
Lewandowski spółka komandytowo-akcyjna, dla których Jacek Lewandowski jest komplementariuszem, współzałożycielem i akcjonariuszem. Z
dniem rejestracji w KRS każda z ww. spółek wejdzie w posiadanie 2.729.000 Akcji serii B wnoszonych przez Jacka Lewandowskiego tytułem
wkładu niepieniężnego. Tak więc Jacek Lewandowski w dalszym ciągu będzie kontrolować – pośrednio i bezpośrednio – dotychczasową liczbę
akcji IPOPEMA Securities (tj. 29,13%, włączając IPOPEMA PRE-IPO FIZAN), przy czym każda z ww. spółek od niego zależnych posiadać będzie
akcje reprezentujące 9,55% ogólnej liczby akcji i głosów na WZA, a w posiadaniu bezpośrednim Jacka Lewandowskiego pozostawać będzie
0,01% Akcji.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, do dnia zatwierdzenia Prospektu żadna z powyższych spółek komandytowo-akcyjnych nie została
jeszcze zarejestrowana.
4
Aneks nr 1 do Prospektu Emisyjnego IPOPEMA Securities S.A.
Jest:
2/ Jacek Lewandowski
Informacje dotyczące Jacka Lewandowskiego zostały zawarte w pkt 17.1 Prospektu.
Jacek Lewandowski posiada:
(i)
bezpośrednio – 860 Akcji serii B, reprezentujących mniej niż 0,01%ogólnej liczby głosów na WZA,
(ii)
pośrednio, poprzez:
a.
spółkę JL S.A. – 11.447 Akcji serii A reprezentujących 0,04% ogólnej liczby głosów na WZA;
b.
IPOPEMA PRE-IPO FIZAN (o którym mowa w pkt 3/ poniżej) – 2.851.120 Akcji serii B, reprezentujących 9,98% ogólnej
c.
spółkę JLK Lewandowski Spółka komandytowo-akcyjna (o której mowa w pkt 8/ poniżej) – 2.729.000 Akcji serii B,
d.
spółkę JLS Lewandowski Spółka komandytowo-akcyjna (o której mowa w pkt 9/ poniżej) – 2.729.000 Akcji serii B,
liczby głosów na WZA;
reprezentujących 9,55% ogólnej liczby głosów na WZA;
reprezentujących 9,55% ogólnej liczby głosów na WZA.
Łącznie, bezpośrednio i pośrednio, Jacek Lewandowski posiada 8.321.427 Akcji serii A i Akcji serii B, reprezentujących łącznie 29,13% głosów na
WZA.
Dotychczasowa treść pkt 19.1 „Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez
podmioty zależne powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub akcji w kapitale
zakładowym Spółki” na str. 99 Prospektu zostaje zmieniona:
Było:
5/ Katarzyna Lewandowska
Katarzyna Lewandowska posiada bezpośrednio 2.749.998 Akcji serii B Spółki, reprezentujących 9,625% ogólnej liczby głosów na WZA. Katarzyna
Lewandowska jest żoną Jacka Lewandowskiego, przy czym w roku 2008 r. Katarzyna i Jacek Lewandowscy dokonali rozdzielności majątkowej.
W dniu 1 kwietnia 2009 r. zawiązana została spółka KL Lewandowska spółka komandytowo-akcyjna z siedziba w Warszawie, której Katarzyna
Lewandowska jest komplementariuszem, współzałożycielem i akcjonariuszem. Z dniem rejestracji w KRS spółka ta wejdzie w posiadanie
2.749.500 Akcji serii B wnoszonych przez Katarzynę Lewandowską tytułem wkładu niepieniężnego. Tak więc Katarzyna Lewandowska w dalszym
ciągu kontrolować będzie 9,625% ogólnej liczby akcji IPOPEMA Securities, z czego 9,623% poprzez ww. podmiot od niej zależny.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, do dnia zatwierdzenia Prospektu KL Lewandowska S.k.a. nie została jeszcze zarejestrowana.
Jest:
5/ Katarzyna Lewandowska
Katarzyna Lewandowska jest żoną Jacka Lewandowskiego, przy czym w roku 2008 r. Katarzyna i Jacek Lewandowscy dokonali rozdzielności
majątkowej.
Katarzyna Lewandowska posiada:
(i)
bezpośrednio – 498 akcji reprezentujących mniej niż 0,01% ogólnej liczby głosów na WZA;
(ii)
pośrednio poprzez spółkę KL Lewandowska Spółka komandytowo-akcyjna (o której mowa w pkt 7/ poniżej) – 2.749.500 Akcji serii B,
reprezentujących 9,62% ogólnej liczby głosów na WZA.
Łącznie, bezpośrednio i pośrednio, Katarzyna Lewandowska posiada 2.749.998 Akcji serii B, reprezentujących łącznie 9,63% głosów na WZA.
5
Aneks nr 1 do Prospektu Emisyjnego IPOPEMA Securities S.A.
Dotychczasowa treść pkt 19.1 „Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez
podmioty zależne powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub akcji w kapitale
zakładowym Spółki” na str. 99 Prospektu zostaje uzupełniona o następujące podpunkty:
7/ KL Lewandowska S.k.a.
KL Lewandowska Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie zawiązana została w dniu 1 kwietnia 2009 r. i wpisana w dniu 27 kwietnia
2009 r. do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000328582. Komplementariuszem, współzałożycielem i akcjonariuszem spółki jest Katarzyna
Lewandowska (wymieniona w pkt 5/ powyżej), która tytułem wkładu niepieniężnego wniosła do spółki 2.749.500 Akcji serii B.
W związku z powyższym KL Lewandowska Spółka komandytowo-akcyjna jest posiadaczem 2.749.500 Akcji serii B reprezentujących 9,62%
ogólnej liczby głosów na WZA.
8/ JLK Lewandowski S.k.a.
JLK Lewandowski Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie zawiązana została w dniu 1 kwietnia 2009 r. i wpisana w dniu 6 maja
2009 r. do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000328953. Komplementariuszem, współzałożycielem i akcjonariuszem spółki jest Jacek Lewandowski
(wymieniony w pkt 2/ powyżej), który tytułem wkładu niepieniężnego wniósł do spółki 2.729.000 Akcji serii B.
W związku z powyższym JLK Lewandowski Spółka komandytowo-akcyjna jest posiadaczem 2.729.000 Akcji serii B reprezentujących 9,55%
ogólnej liczby głosów na WZA.
9/ JLS Lewandowski S.k.a.
JLS Lewandowski Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie zawiązana została w dniu 1 kwietnia 2009 r. i wpisana w dniu 5 maja
2009 r. do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000328805. Komplementariuszem, współzałożycielem i akcjonariuszem spółki jest Jacek Lewandowski
(wymieniony w pkt 2/ powyżej), który tytułem wkładu niepieniężnego wniósł do spółki 2.729.000 Akcji serii B.
W związku z powyższym JLS Lewandowski Spółka komandytowo-akcyjna jest posiadaczem 2.729.000 Akcji serii B reprezentujących 9,55%
ogólnej liczby głosów na WZA.
6