Raport za rok 2007

Transkrypt

Raport za rok 2007

Zarząd Spółki
TRAVELPLANET.PL S.A.
przekazuje raport roczny
za rok obrotowy 2007
(zgodnie z § 93 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku - Dz. U. Nr 49, poz.463)
(dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej,
handlowej, lub usługowej)
Raport roczny za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
Raport zawiera:
List Prezesa Zarządu Travelplanet.pl S.A.
Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania
finansowego
Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta oraz raport uzupełniający opinię
z badania sprawozdania finansowego Travelplanet.pl S.A. za okres od 1
stycznia do 31 grudnia 2007 roku
Sprawozdanie finansowe Travelplanet.pl S.A. za 2007 rok
Sprawozdania Zarządu z działalności jednostki Travelplanet.pl S.A.
za 2007 rok
Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w
TRAVELPLANET.PL S.A. w 2007 roku
2
Wrocław, dnia 5.06.2008
Szanowni Państwo,
Przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący informacje na temat
działalności Spółki i wyników finansowych uzyskanych w 2007 roku.
BranŜa turystyczna w ubiegłym roku znajdowała się w dalszym ciągu w fazie silnego
wzrostu. Sprzyjała temu zarówno koniunktura gospodarcza, jak i postępująca aprecjacja
złotego. Bardzo dynamicznie rozwijał się rynek sprzedaŜy internetowej. Dynamika wzrostu
tego segmentu rynku była znacznie większa w porównaniu z rynkiem tradycyjnym.
Przyczyną tej sytuacji jest nie tylko rosnąca liczba Internautów, większa dostępność
Internetu i wzrost ilości łączy szerokopasmowych, ale przede wszystkim zmiana nawyków
konsumenckich przejawiająca się w migracji klientów z kanału tradycyjnego do kanału
internetowego. Choć w dalszym ciągu rynek sprzedaŜy internetowej stanowi tylko niewielki
procent wartości całego rynku turystycznego w Polsce, to z pewnością wzorem krajów
zachodniej Europy proporcje te będą stopniowo ulegały daleko idącym zmianom.
SprzedaŜ Spółki za rok 2007 osiągnęła poziom 119 mln zł., co daje dynamikę wzrostu
na poziomie 64% w porównaniu do roku 2006. Zmianie uległa struktura sprzedaŜy przez
poszczególne kanały dystrybucji.
SprzedaŜ przez kanał internetowy i call center wyniosła blisko 69 mln zł, co stanowiło 58%
łącznej sprzedaŜy Spółki. Wartość obrotu wygenerowanego przez Punkty Obsługi Klienta
zlokalizowane w centrach handlowych wyniosła z kolei 50 mln zł, osiągając w ten sposób
42% udział w całkowitej sprzedaŜy Spółki. Wzrost ten wynikał w duŜej mierze z rozbudowy
sieci sprzedaŜy POK-ów, która nastąpiła w 2007 roku. W jej wyniku liczba placówek wzrosła
z 8 na koniec roku 2006, do 15 na koniec roku 2007.
W odniesieniu do struktury sprzedaŜy nie nastąpiły istotne zmiany w stosunku do roku
poprzedniego. Wycieczki zagraniczne stanowiły 67% ogólnej sprzedaŜy Spółki. Udział
biletów lotniczych w całkowitych obrotach Spółki wyniósł 32%, natomiast pozostałe 1%
wygenerowała sprzedaŜ hoteli i usług marketingowych.
WyŜsza sprzedaŜ była pochodną m.in. szybko rosnącej liczby uŜytkowników wszystkich
serwisów internetowych spółki, która wzrosła w 2007 roku do poziomu ponad 6 milionów w
stosunku do 5 milionów w roku 2006.
Ubiegły rok był dla Travelplanet.pl SA okresem, w którym z jednej strony kontynuowane były
prace dotyczące poprawy efektywności operacyjnej, a z drugiej realizowany był szeroko
zakrojony program inwestycyjny.
W obszarze operacyjnym koncentrowaliśmy się na optymalizacji procesów
związanych ze sprzedaŜą i obsługą klienta. Głównym celem wprowadzanych zmian był
wzrost konwersji zarówno w kanale internetowym, jak i w kanale call center. W wyniki tych
działań nastąpił istotny wzrost konwersji w obu kanałach.
Na poziomie zarządzania dystrybucją internetową zrewidowaliśmy dotychczasowy model
sprzedaŜy poprzez płatne kampanie w wyszukiwarce Google, która jest wiodącym kanałem
dystrybucji dla Travelplanet.pl. Zmiany te zostały wsparte dokładną analizą danych, na bazie
1
których realizowane są inwestycje w marketing internetowy oraz mierzone stopy zwrotu z
tych nakładów. Dzięki temu udało się nam doprowadzić w 2008 roku do spadku kosztu
dystrybucji w tym kanale.
W celu efektywniejszego zarządzania korzyściami skali, zdecydowaliśmy się na
wprowadzenie polityki sterowania sprzedaŜą. Oczekujemy, Ŝe w rezultacie uda nam się juŜ
w 2008 roku zwiększyć średnią marŜę netto na sprzedaŜy podstawowych produktów Spółki.
W obszarze technologii, prowadzone były duŜe inwestycje związane głównie z
automatyzacją sprzedaŜy przez Internet, tj. wprowadzaniem nowych systemów rezerwacji
online w segmencie turystyki i biletów lotniczych. System rezerwacji online dla produktu
turystycznego został juŜ uruchomiony, natomiast nowy system rezerwacji biletów lotniczych
zostanie uruchomiony do końca drugiego kwartału 2008 roku. Spodziewamy się, Ŝe
rezultatem tych działań będzie rosnąca stopniowo rentowność spółki oraz wyeliminowanie
liniowego wzrostu kosztów, który do tej pory towarzyszył kaŜdemu zwiększeniu skali
sprzedaŜy.
W 2007 roku zakończyliśmy równieŜ proces wymiany i budowy nowej jakości kadry
zarządzającej. W efekcie pojawiła się w Spółce kadra zarządzająca średniego i wyŜszego
szczebla, złoŜona w większości z nowych, kompetentnych managerów. Zakończona została
równieŜ selekcja poprzedniego zespołu, którego znaczna część w rezultacie opuściła Spółkę
z uwagi na niewystarczające juŜ kwalifikacje na tym etapie rozwoju Spółki. Z sukcesem
przeprowadziliśmy równieŜ rekrutację na stanowisko Członka Zarządu Spółki, które z uwagi
na rezygnację p. Marcina Wysockiego w połowie roku 2007, nie było obsadzone. W efekcie
tej rekrutacji w kwietniu 2008 roku do Zarządu Spółki powołany został p. Marcin Łaskawski,
który będzie odpowiadał za poprawę efektywności operacyjnej.
Pod koniec roku doprowadziliśmy równieŜ do wydzielenia ze struktur Spółki pionu
funkcjonującego w obszarze B2B pod marką TravelPass i jego sprzedaŜy. Była to operacja
mająca na celu wyeliminowanie tej części biznesu Spółki, która nie byłaby związana z
działalnością podstawową (tzw. „core buiness”). Transakcja ta o wartości 3,4 mln zł miała
formę lewarowanego wykupu menedŜerskiego i była przeprowadzona przy wsparciu firmy
Delloitte Advisory Sp. z o.o., która dokonała wyceny zorganizowanej części
przedsiębiorstwa. Zysk wygenerowany na tej transakcji pokrył w całości wysokość straty
operacyjnej, kosztów amortyzacji i jednorazowych rezerw i odpisów aktualizacyjnych, jakie
zostały utworzone w 2007 roku. W rezultacie wynik netto Spółki za rok 2007 zamknął się
kwotą 26 tys. zł.
Skala zmian w obszarze operacyjnym, jakich przeprowadzenie było konieczne w roku
2007, spowodowała, Ŝe nie zdecydowaliśmy się na przejęcia w Polsce. Doszliśmy do
wniosku, Ŝe dopiero wysoka efektywność operacyjna generującą wolne przepływy pienięŜne,
będzie uzasadniała podjęcie kroków konsolidacyjnych. Przesuwając świadomie w czasie
ewentualne przejęcia i koncentrując się w 2007 roku na rozwoju organicznym, braliśmy
równieŜ pod uwagę pogarszającą się koniunkturę w gospodarce światowej, wzrost kosztów
pieniądza oraz mniejszą dostępność kapitału.
Nie oznacza to zmiany długoterminowym planów i strategii Spółki, które pozostają
aktualne. UwaŜamy, ze docelowo – po zakończeniu w tym roku prac związanych z poprawą
operacyjnych fundamentów Spółki, Travelplanet.pl SA powinna stać się centrum konsolidacji
turystyki internetowej w Polsce i Europie Centralnej.
2
Na koniec chciałbym podziękować wszystkim pracownikom Spółki za zapał
i zaangaŜowanie z jakim wykonują swoje obowiązki, członkom Rady Nadzorczej
Travelplanet.pl SA za wsparcie w tym trudnym roku oraz akcjonariuszom Spółki, za zaufanie,
jakie pokładają w naszych działaniach.
Z wyrazami szacunku,
Tomasz Moroz
Prezes Zarządu
Travelplanet.pl SA
3
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd Travelplanet.pl S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany
zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego
badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezaleŜnej opinii i raportu z badania,
zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Tomasz Moroz
Marcin Łaskawski
Dnia 5.06.2008 roku
4
OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU
W
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SPRAWIE
RZETELNOŚCI
SPORZĄDZENIA
Zarząd Travelplanet.pl S.A. oświadcza, Ŝe wedle jego najlepszej wiedzy, niniejsze roczne
sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz Ŝe
roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń.
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Tomasz Moroz
Marcin Łaskawski
Dnia 5.06.2008 roku
5
Ag e n c ja Ko n su ltin g u i A u d ytin g u Go sp o d a rc ze g o „A cc o rd ’ a b ” Sp . z o .o .
siedziba i adres: 53-615 Wrocław, ul. Słubicka 18
tel. (071) 349 09 60, 355 31 41; fax. (071) 349 09 67
e-mail: [email protected], www.accord.wroc.pl
Sąd Rej. dla Wrocławia-Fabrycznej Wydział Gospodarczy KRS 0000087656
NIP: 899-000-70-79, Bank BPH S.A. 55 1060 0076 0000 3200 0089 2406
Kapitał zakładowy 111.000,00 PLN
RAPORT I OPINIA
Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
„TRAVELPLANET.PL” SPÓŁKA AKCYJNA
ZA ROK OBROTOWY
OD 1 STYCZNIA 2007 ROKU DO 31 GRUDNIA 2007 ROKU
WROCŁAW – CZERWIEC 2008
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 262
Opinia z badania sprawozdania finansowego
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
Opinia NiezaleŜnego Biegłego Rewidenta
dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej
„TRAVELPLANET.PL” S.A.
z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego
„TRAVELPLANET.PL” Spółka Akcyjna, na które składa się:
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów
i pasywów wykazuje sumę
14.530 tys. zł
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku
do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w wysokości
26 tys. zł
- zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku
do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego
o kwotę
(326 tys. zł)
- rachunek przepływów pienięŜnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31
grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pienięŜnych
o kwotę
(2.855 tys. zł)
- informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje
objaśniające.
Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego jest odpowiedzialny Zarząd
„TRAVELPLANET.PL” S.A. Naszym zadaniem było zbadanie i wyraŜenie opinii o
rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości
ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Spółka sporządza sprawozdanie finansowe według zasad wynikających z
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w kształcie
zatwierdzonym przez Unię Europejską.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 76 z 2002
roku, poz. 694 z późniejszymi zmianami),
2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów w Polsce,
3) ogólnie przyjętych zasad, norm oraz przepisów prawa.
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób,
aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu. W
szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez
„TRAVELPLANET.PL” S.A. zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków,
sprawdzenie – w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów
księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym,
jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. UwaŜamy, Ŝe badanie dostarczyło
wystarczającej podstawy do wyraŜenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i
objaśnienia słowne we wszystkich istotnych aspektach:
a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji
majątkowej
i finansowej badanej jednostki na dzień 31 grudnia 2007 roku, jak teŜ jej wyniku
1
Opinia z badania sprawozdania finansowego
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
b) sporządzone zostało na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa
i postanowieniami Statutu Spółki Akcyjnej „TRAVELPLANET.PL”.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności „TRAVELPLANET.PL” S.A.
uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i są zgodne z
informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.
Biegły Rewident nr 9608/7166
Ewa Suwara
Wrocław, dnia 05 czerwca 2008 roku
2
RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ
Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
„TRAVELPLANET.PL” SPÓŁKA AKCYJNA
ZA ROK OBROTOWY
OD 1 STYCZNIA 2007 ROKU DO 31 GRUDNIA 2007 ROKU
Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
1.
PODSTAWOWE INFORMACJE O BADANEJ JEDNOSTCE
Firma:
„TRAVELPLANET.PL” S.A.
Adres:
50-079 Wrocław, ul. Ruska 11/12,
Regon:
932281575
NIP:
897-16-52-554
Telefon:
071 341 82 45
Fax:
071 733 49 30
Przedmiotem działalności, zgodnie ze Statutem Spółki jest:
działalność związana z turystyką,
reklama,
działalność w zakresie oprogramowania pozostała,
działalność związana z bazami danych,
przetwarzanie danych,
działalność centów telefonicznych (call center),
działalność związana z organizacją targów i wystaw,
działalność komercyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana,
pozostała forma kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
działalność związana ze sportem pozostała,
badanie rynku i opinii publicznej,
działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w roku obrotowym była przede wszystkim
działalność agencji podróŜy (63.30 B).
2.
PODSTAWA PRAWNA DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI
„TRAVELPLANET.PL” Spółka Akcyjna powstały w wyniku zawarcia umowy sporządzonej
w dniu 6 grudnia 2000 roku w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 9347/2000) w Kancelarii
Notarialnej Heleny Szymczyk - Grabińskiej, we Wrocławiu przy Placu Solnym 13. Zgodnie
z umową Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
W dniu 15 grudnia 2000 roku Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego pod nr RHB 10106
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna Wydział VI Gospodarczy. Postanowieniem
powyŜszego sądu w dniu 24 października 2001 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym
Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000055057.
Spółka posiada nadany jej w dniu 17.01.2001 roku numer identyfikacji podatkowej
NIP 897-16-52-554 oraz statystycznej w systemie REGON – 932281575.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego
raportu wynosi 2.167.543 złotych i dzieli się na 2.167.543 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych
kaŜda, w tym 500 000 sztuk stanowiły akcje serii „A”, 1.218.100 sztuk akcje serii „B”, 57.270 sztuk
akcje serii „C”, 370.370 sztuk akcje serii „D”, 21.803 sztuk akcje serii „E”.
W 2007 roku w odniesieniu do stanu bilansowego roku ubiegłego zmiany w strukturze akcjonariatu
były następujące: INVESTORS TFI S.A. nabyła 243.369 sztuk akcji, Pekao OFE nabyło 108.730
sztuk akcji, Skarbiec Akcji TFI sprzedał 120.000 sztuk akcji, MCI Management S.A. sprzedało a MCI
Found Management Spółka z o.o. nabyło 210.000 sztuk akcji, pozostali akcjonariusze posiadający
udział w kapitale zakładowym poniŜej 5% sprzedali 210.296 sztuk akcji.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco:
Lp.
1
2
3
4
Akcjonariusz
MCI Management S.A.
INVESTORS TFI SA
Pekao OFE
MCI Fund Management Spółka z
Liczba akcji
673.488
364 714
218 730
210.000
2
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów
31,07
16,83
10,09
9,69
673.488
364 714
218 730
210.000
Udział w w ogólnej
liczbie głosów (%)
31,07
16,83
10,09
9,69
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
ograniczoną odpowiedzialnością
MCI.PrivateVentures SKA
5 BZWBK Asset Management SA
6 Nicholas Fitzwilliams
Pozostali akcjonariusze posiadający udział
7 w kapitale zakładowym poniŜej 5%
Łącznie
196 525
110 572
393 514
9,07
5,10
18,15
196 525
110 572
393 514
9,07
5,10
18,15
2 167 543,00
100,00
2 167 543,00
100,00
W dniu 08 listopada 2006 roku Zarząd Travelplanet.pl S.A., działając na podstawie: Art. 431 § 2 pkt
1) i art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, a takŜe art. 444 i art. 446 kodeksu spółek handlowych w
związku z art. 453 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ustęp 7 Statutu Spółki oraz Uchwał Rady
Nadzorczej Travelplanet.pl S.A.: Nr 01/06/2005 i Nr 02/06/2005 z dnia 21.12.2005 roku oraz nr
05/01/2006
z
dnia
26.10.2006
roku,
podjął
uchwałę
nr
01/11/2006
o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji 28.635 akcji zwykłych na
okaziciela serii „E” o wartości nominalnej 1 zł kaŜda, która następnie została zmieniona poniŜszymi
uchwałami.
W dniu 06 lutego 2007 Zarząd Travelplanet.pl S.A., podjął uchwałę nr 01/01/2007 w sprawie zmiany
uchwały Zarządu Spółki Travelplanet.pl Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu numer 01/11/2006
z dnia 08 listopada 2006 roku w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
akcji na okaziciela serii E. Zarząd podjął co następuje: podwyŜsza się kapitał zakładowy Spółki o
kwotę 22.375,00 zł w drodze emisji 22.375 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii „E” o wartości
nominalnej 1,00 złoty kaŜda.
W dniu 19 lutego 2007 Zarząd Travelplanet.pl S.A., podjął uchwałę nr 01/02/2007 w sprawie zmiany
uchwały Zarządu Spółki Travelplanet.pl Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu numer 01/11/2006
z dnia 08 listopada dwa 2006 roku w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
emisji akcji na okaziciela serii „E”. Zarząd podjął co następuje: podwyŜsza się kapitał zakładowy
Spółki o kwotę 21.803,00 zł w drodze emisji 21.803 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii „E”
wartości nominalnej 1,00 złoty kaŜda.
Ostatecznie podwyŜszenie kapitału zakładowego zostało objęte w wysokości 21.803 zł. PodwyŜszenie
kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w krajowym rejestrze sądowym dnia
19 czerwca 2007 roku.
Do dnia zakończenia badania wysokość kapitału zakładowego nie uległa zmianie.
Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2007 roku wynosi 5.386 tys. zł. Po uwzględnieniu propozycji
Zarządu, co do podziału zysku netto Spółki, wysokość kapitału własnego nie ulegnie zmianie.
Władze Spółki stanowią:
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
Rada Nadzorcza,
Zarząd.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu i wydania opinii Zarząd działał w składzie:
Pan Tomasz Moroz
- Prezes Zarządu (od 01.01.2006 roku),
Pan Marcin Łaskawski
- Członek Zarządu (od 01.04.2008 roku).
Z dniem 22 czerwca 2007 roku Pan Marcin Wysocki zrezygnował z funkcji Członka Zarządu.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 03/03/2008 z dnia 6 marca 2008 roku do pełnienia funkcji Członka
Zarządu ds. Finansowych został powołany Pan Marcin Łaskawski. Stanowisko to objął od dnia
01 kwietnia 2008 roku.
Na dzień 31.12.2007 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
Tomasz Czechowicz (od 30.06.2006 roku),
Allan Wodzyński (od 20.12.2006 roku),
Nicholas Fitzwilliams (od 30.06.2006 roku),
Roman Cisek (od 20.12.2006 roku),
Irene Grzybowski (od 20.12.2006 roku),
Jonathan Siddons (od 30.06.2006 roku),
Jakub Bartkiewicz (od 21.12.2007 roku).
3
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
Do dnia zakończenia badania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianom.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu,
albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Na dzień zakończenia badnia prokurentem Spółki była Pani BoŜena Garbińska.
Dnia 30 marca 2007 roku Uchwałą Zarządu nr 1/III/2007 została odwołana prokura pani Annie
Chryplewicz i Panu Radosławowi Tadajewskiemu natomiast uchwałą Zarządu nr 3/III/2007 z dnia 30
marca 2007 roku na prokurenta Spółki została powołana Pani BoŜena Garbińska.
Średnie zatrudnienie w roku obrotowym wyniosło 141 osób, w roku poprzednim 78 osób.
Przedmiotem badania było sprawozdanie finansowe scharakteryzowane w opinii.
3.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006 było badane przez Agencję Konsultingu
i Audytingu Gospodarczego „Accord’ab” Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wpisaną na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 262. Opinia wydana
została bez zastrzeŜeń z uwagą dotyczącą podjętych działań celem uzgodnienia stanu rozrachunków i
utworzonego odpisu aktualizującego naleŜności wymagających dalszych wyjaśnień.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2007 roku:
Uchwałą nr 01/ZWZA/07 zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok 2006,
Uchwałą nr 02/ZWZA/07 zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2006,
Uchwałą nr 03/ZWZA/06 zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2006,
Uchwałami nr 04-05/ZWZA/07 udzieliło Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków
w osobach:
– Tomasz Moroz - Prezesowi Zarządu za okres 01.01.2006 – 31.12.2006,
– Marcin Wysocki - Członkowi Zarządu za okres 27.10.2006 – 31.12.2006,
Uchwałami nr 06-15/ZWZA/07 udzieliło następującym członkom Rady Nadzorczej absolutorium
z wykonania obowiązków:
– Tomaszowi Czechowiczowi (za okres 01.01.2006 – 31.12.2006),
– Nicolasowi Fitzwilliams (za okres 01.01.2006 – 31.12.2006),
– Jackowi Ciesielskiemu (za okres 01.01.2006 – 30.06.2006),
– Konradowi Łapińskiemu (za okres 01.01.2006 – 20.12.2006),
– Andrzejowi Sobolowi (za okres 01.01.2006 – 30.06.2006),
– Krzysztofowi Wachowskiemu (za okres 30.06.2006 – 20.12.2006),
– Jonathanowi Siddons (za okres 30.06.2006 – 31.12.2006),
– Irene Grzybowski (za okres 20.12.2006 – 31.12.2006),
– Allanowi Wodzyńskiemu (za okres 20.12.2006 – 31.12.2006),
– Romanowi Ciskowi (za okres 20.12.2006 – 31.12.2006),
Uchwałą nr 16/ZWZA/07 postanowiło, Ŝe:
strata Spółki za 2006 rok w kwocie 27 tys. zł – zostanie pokryta z kapitału zapasowego,
niepokryta strata Spółki za 2001 rok w kwocie 1.563 tys. zł – zostanie pokryta z kapitału
zapasowego,
niepokryta strata Spółki za 2002 rok w kwocie 957 tys. zł – zostanie pokryta z kapitału
zapasowego,
niepokryte straty Spółki z lat ubiegłych w wyniku przejścia na Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej w kwocie 1.805 tys. zł – zostaną pokryte z kapitału
pozostałego w kwocie 621 tys. zł oraz z kapitału zapasowego w kwocie 1.184 tys. zł,
korekta wyniku Spółki za 2005 rok powstała w wyniku błędu podstawowego w kwocie minus
25 tys. zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego.
Z uwagi na szczegółowość treści powyŜszej uchwały, wymaga ona pisarskiego sprostowania
dotyczącego przywołanych w niej kwot.
Podstawą otwarcia ksiąg na dzień 1 stycznia 2007 roku był bilans sporządzony na dzień 31 grudnia
2006 roku. Została zachowana ciągłość bilansowa.
4
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
Sprawozdanie za 2006 rok zostało złoŜone do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym
we Wrocławiu dnia 3 lipca 2007 roku i zostało ogłoszone w Monitorze Polskim „B” nr 257 poz. 1499
z dnia 25 lutego 2008 roku.
4.
DANE IDENTYFIKUJĄCE BIEGŁEGO REWIDENTA PRZEPROWADZAJĄCEGO W JEGO IMIENIU
BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 było badane przez Agencję Konsultingu
i Audytingu Gospodarczego „Accord’ab” Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wpisaną na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 262. W imieniu
podmiotu uprawnionego badanie przeprowadziła Ewa Suwara, biegły rewident nr 9608/7166 przy
udziale asystentki Justyny Czajka.
Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 016/BB/07 zawartej 23 sierpnia 2007 roku.
Podmiot uprawniony do badania został wybrany uchwałą nr 01/08/2007 Rady Nadzorczej
z dnia 16 sierpnia 2007 roku.
Badanie zostało przeprowadzone w siedzibie Spółki w lutym 2008 roku oraz w okresie od kwietnia do
maja 2008 roku, z przerwami.
Zarówno podmiot uprawniony jak i biegły rewident są niezaleŜni od badanej Spółki w rozumieniu art.
66 ust. 2 ustawy o rachunkowości.
5.
OŚWIADCZENIE KIEROWNICTWA JEDNOSTKI I DOSTĘPNOŚĆ DANYCH
Zarząd Spółki złoŜył oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości sprawozdania
finansowego przedstawionego do badania i stanowiących podstawę jego sporządzenia ksiąg
rachunkowych. W dodatkowych informacjach i objaśnieniach Spółka ujawniła wszelkie zobowiązania
warunkowe oraz poinformowała o niezaistnieniu zdarzeń, wpływających w sposób istotny na wielkość
danych wykazanych w sprawozdaniu finansowym za badany rok. Oświadczenie nosi datę 05 czerwca
2008 roku.
W trakcie badania Zarząd Spółki udostępnił badającemu wszelkie dokumenty i informacje niezbędne
do właściwego zaplanowania i przeprowadzenia badań, a następnie wyraŜenia opinii
i sporządzenia raportu. Nastąpiło to w wystarczającym zakresie i w rozsądnym czasie,
a wyjaśnienia te były wiarygodne. Nie nastąpiło ograniczenie zakresu badania.
5
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
6.
PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Analiza została oparta o porównywalne sprawozdania finansowe za 2005, 2006 i 2007 rok.
Sprawozdania za rok 2007 i 2006 zostały sporządzone według MSSF, natomiast dane sprawozdania
finansowego za 2005 rok zostały sprowadzone do porównywalności, w tym równieŜ z tytułu
dokonanych w latach 2006-2007 korekt błędów podstawowych.
a)
Sytuacja majątkowa
W badanym okresie:
Majątek Spółki zwiększył się o 2.187 tys. zł, zarówno na wzrost składa się przyrost wartości
majątku trwałego jak i obrotowego.
Majątek obrotowy stanowił 63,8% aktywów Spółki i w porównaniu do roku ubiegłego jego
udział zmniejszył się o 5,2 punktu procentowego. Wartościowo majątek ten wzrósł o 759 tys. zł
głównie za sprawą wzrostu naleŜności i innych aktywów finansowych. NaleŜności zwiększyły się
o 3.468 tys. zł a inne aktywa finansowe o 205 tys. zł. Wzrost naleŜności, to głównie powstała w
grudniu 2007 roku naleŜność ze sprzedaŜy zorganizowanej części działalności Spółki (3.416 tys.
zł), natomiast wzrost innych aktywów jest wynikiem powiększenia przez Spółkę wolumenu
udzielonych poŜyczek. W porównaniu do poprzedniego roku znacznie zmniejszyła się wartość
środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów (o 53,2%).
Aktywa trwałe to przede wszystkim środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.
Podstawowa działalności Spółki – pośrednictwo w sprzedaŜy imprez turystycznych i biletów
lotniczych oraz działania podjęte w celu budowy sieci sprzedaŜy determinują charakter
posiadanych aktywów trwałych i poniesionych w roku obrotowym nakładów. Środki trwałe to
głównie nakłady poniesione na wykończenie i adaptację dzierŜawionych powierzchni na punkty
obsługi klientów oraz na sprzęt komputerowy. Wartości niematerialne i prawne to licencje i
oprogramowanie oraz strony internetowe i serwisy dla klientów. Łącznie w roku obrotowym
Spółka poniosła nakłady na rzeczowy majątek trwały 1.822 tys. zł oraz na wartości
niematerialne i prawne 1.179 tys. zł. W porównaniu do roku ubiegłego powyŜsze składniki
aktywów trwałych, po uwzględnieniu odpisów amortyzacyjnych i sprzedaŜy oraz nakładów na
zadania w budowie, wzrosły o 1.900 tys. zł.
b) Analiza rachunku zysków i strat
Przegląd rachunku zysków i strat pozwala stwierdzić, Ŝe:
Przychody ze sprzedaŜy wzrosły o 58,1 %, przy wzroście kosztu ich pozyskania o 82,2% (koszt
wytworzenia, koszty sprzedaŜy i koszty ogólnego zarządu). Prowizje ze sprzedaŜy usług
turystycznych za rok obrotowy stanowiły 65,8 % przychodów ze sprzedaŜy. Pozostałe przychody
(34,2%) to przychody uzyskiwane w formie prowizji i opłat za sprzedaŜ biletów oraz ze
świadczonych usług reklamowych i marketingowych. Na sprzedaŜy produktów w 2007 roku
Spółka uzyskała zysk brutto na sprzedaŜy w wysokości 6.220,0 tys. zł wobec 4.964,0 tys. zł 2006
rok. Znaczny wzrost tego wyniku jest pochodną wzrostu przychodów ze sprzedaŜy. Koszty
sprzedaŜy i ogólnego zarządu obniŜają ten wynik o 8.135 tys. zł. Po ich uwzględnieniu wyniki te
kształtują się następująco: za 2007 roku Spółka wykazała stratę w wysokości 1.915 tys. zł, za
2006 rok zysk w kwocie 42 tys. zł.
Koszty rodzajowe poniesione w celu pozyskania przychodów, za wyjątkiem materiałów, wzrosły
w kaŜdym rodzaju. Istotny wzrost wykazały koszty osobowe (o 3.300 tys. zł) oraz koszty usług
obcych (o 2.411 tys. zł). Wzrost kosztów osobowych jest pochodną prawie dwukrotnego wzrostu
zatrudnienia (średnioroczne zatrudnienie w 2007 roku wyniosło 141 osób), koszty usług obcych
wynikają ze wzrostu przychodów. Na koszty usług obcych składają się głównie: reklama
6
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
internetowa (26%), najem powierzchni (22%), usługi pośrednictwa sprzedaŜy (13%),
reprezentacja i reklama (9%), usług łączności (8%), obsługa kart płatniczych (7%).
Zysk na pozostałej działalności operacyjnej (2.275 tys. zł) wynikający głównie ze sprzedaŜy
zorganizowanej części przedsiębiorstwa polegającej na emisji i sprzedaŜy bonów turystycznych
TravelPass (2.512 tys. zł) powoduje, Ŝe Spółka na działalności operacyjnej, wykazuje zysk w
wysokości 360 tys. zł. Strata na działalności finansowej wynikająca głównie z kosztów leasingu
zmniejsza wynik Spółki przed opodatkowaniem do kwoty 267 tys. zł.
c)
Efektywność działalności
W roku obrotowym rentowność brutto sprzedaŜy obniŜyła się z 60% do 47,5%. Uwzględniając
poziom kosztów sprzedaŜy i ogólnego zarządu efektywność działalności Spółki uległa dalszemu
pogorszeniu.
Kapitał pracujący Spółki wynosi 870 tys. zł i w porównaniu do roku ubiegłego uległ
zmniejszeniu o 1.701 tys. zł.
Płynność Spółki pogorszyła się, wskaźnik I i II stopnia obniŜył się z 1,4 do poziomu 1,1.
Analizując wskaźniki płynności naleŜy uwzględnić zasady spłaty naleŜności z tytułu sprzedaŜy
zorganizowanej części przedsiębiorstwa (TravelPass).
Aktywa trwałe w całości finansowane są kapitałem własnym. NadwyŜka kapitału własnego
ponad wartość majątku trwałego w 1% finansuje majątek obrotowy.
Stopa zadłuŜenia Spółki w 2007 roku wzrosła o 9,2 punktu procentowego i wynosi 62,9%.
Kontynuacja działalności Spółki w świetle opisanych przez Zarząd celów finansowych na rok 2008,
obejmujących zwiększenie przychodów ze sprzedaŜy o około 42-57%, zwiększenie rentowności
sprzedaŜy poprzez wzrost marŜy na produktach, osiągniecie dodatnich wyników finansowych nie jest
zagroŜona w 2008 roku. NaleŜy zwrócić uwagę, Ŝe w 2007 roku Spółka poniosła znaczne nakłady na
rozwój Spółki, na uruchomienie siedmiu nowych punktów obsługi klientów i na dalszą informatyzację
procedur (budowa nowych i rozbudowa istniejących portali internetowych). Nastąpił prawie
dwukrotny wzrost ilości zatrudnionych pracowników. Ocena efektywności wykorzystania
pracowników oraz poniesionych nakładów o charakterze rozwojowym będzie moŜliwa w latach
następnych a ich zwrot jest uwarunkowany uzyskaną w przyszłości dynamiką sprzedaŜy.
7
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
Tabela 1
Bilans analityczny
”TRAVELPLANET.PL” S.A.
w tys. PLN
31.12.2007
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEśNYCH
INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH
KONSOLIDOWANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI
AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
NALEśNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEśNOŚCI
INNE AKTYWA FINANSOWE,
w tym: poŜyczki długoterminowe
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE DŁUGOTERMINOWE
AKTYWA OBROTOWE
ZAPASY
INNE AKTYWA FINANSOWE,
w tym: poŜyczki krótkoterminowe
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE KRÓTKOTERMINOWE
ŚRODKI PIENIĘśNE I ICH EKWIWALENTY
AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAśY
SUMA AKTYWÓW
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
KAPITAŁ PODSTAWOWY
KAPITAŁ ZAPASOWY
KAPITAŁ REZERWOWY
POZOSTAŁE KAPITAŁY
ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH
ZYSK (STRATA) NETTO
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU
FINANSOWEGO
ZOBOWIĄZANIA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z AKTYWAMI
TRWAŁYMI PRZEZNACZONYMI DO SPRZEDAśY
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE
ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU
FINANSOWEGO
REZERWY KRÓTKOTERMINOWE
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW KRÓTKOTERMINOWE
SUMA PASYWÓW
WARTOŚĆ
31.12.2006
%
WARTOŚĆ
DYNAMIKA (%)
31.12.2005
%
WARTOŚĆ
%
07/06
06/05
5 256,0
1 952
2 951
0
36,2
13,4
20,3
0,0
3 828,0
1 096
1 907
0
31,0
8,9
15,5
0,0
2 295,0
946
910
0
24,9
10,2
9,9
0,0
137,3
178,1
154,7
x
166,8
115,9
209,6
x
0
0,0
0
0,0
0
0,0
x
x
291
2,0
336
2,7
293
3,2
86,6
114,7
0
0
0
62
9 274
0
6 121
326
326
311
2 516
0
14 530
0,0
0,0
0,0
0,4
63,8
0,0
42,1
2,2
2,2
2,1
17,3
0,0
100,0
0
249
249
240
8 515
0
2 653
121
121
370
5 371
0
12 343
0,0
2,0
2,0
1,9
69,0
0,0
21,5
1,0
1,0
3,0
43,5
0,0
100,0
0
0
0
146
6 937
9
1 591
93
93
90
5 154
0
9 232
0,0
0,0
0,0
1,6
75,1
0,1
17,2
1,0
1,0
1,0
55,8
0,0
100,0
x
0,0
0,0
25,8
108,9
x
230,7
269,4
269,4
84,1
46,8
x
117,7
x
x
x
164,4
122,7
0,0
166,8
130,1
130,1
411,1
104,2
x
133,7
5 386
2 168
4 075
0
0
-883
26
740
37,1
14,9
28,0
0,0
0,0
(6,1)
0,2
5,1
5 712
2 146
7 253
530
621
-4 655
-183
687
46,3
17,4
58,8
4,3
5,0
(37,7)
(1,5)
5,6
5 896
63,9
2 146
23,2
7 272
78,8
0
0,0
1 133
12,3
-3 810 (41,3)
-845 (9,2)
62
0,7
94,3
101,0
56,2
0,0
0,0
19,0
-14,2
107,7
96,9
100,0
99,7
x
54,8
122,2
21,7
1 108,1
368
2,5
172
1,4
15
0,2
214,0
1 146,7
256
1,8
419
3,4
0
0,0
61,1
x
116
0,8
96
0,8
47
0,5
120,8
204,3
0
0,0
0
0,0
0
0,0
x
x
8 404
57,8
5 944
48,2
3 274
35,5
141,4
181,6
7 200
49,6
5 296
42,9
2 765
30,0
136,0
191,5
364
2,5
171
1,4
92
1,0
212,9
185,9
178
1,2
97
0,8
45
0,5
183,5
215,6
500
3,4
219
1,8
372
4,0
228,3
58,9
162
1,1
161
1,3
0
0,0
100,6
x
14 530
100,0
12 343
100,0
9 232
100,0
117,7
133,7
8
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
Tabela 2
Analityczny rachunek zysków i strat
2 007
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY
KOSZT WŁASNY SPRZEDAśY, w tym:
amortyzacja
ZYSK (STRATA) BRUTTO NA SPRZEDAśY
KOSZTY SPRZEDAśY
KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU, w tym
amortyzacja
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
WYNIK NA SPRZEDAśY ZORGANIZOWANEJ CZĘSCI
PRZEDSIĘBIORSTWA
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
DYNAMIKA (%)
WYKONANIE ZA
TREŚĆ
2 006
2 005
07/06
06/05
13 088
6 868
144
6 220
4 250
3 885
806
629
866
8 277
3 313
0
4 964
1 833
3 089
530
134
403
4 670
3 088
0
1 582
212
2 248
196
32
80
158,1
207,3
x
125,3
231,9
125,8
152,1
469,4
214,9
177,2
107,3
x
313,8
864,6
137,4
270,4
418,8
503,8
2 512
0
0
x
x
360
190
283
267
241
26
0
(227)
210
53
(70)
113
(183)
0
(926)
96
34
(864)
(19)
(845)
0
(158,6)
90,5
534,0
(381,4)
213,3
(14,2)
x
24,5
218,8
155,9
8,1
(594,7)
21,7
x
26
(183)
(845)
(14,2)
21,7
PRZYCHODY FINANSOWE
KOSZTY FINANSOWE
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM
PODATEK DOCHODOWY
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
ZYSK (STRATA) NETTO
9
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
Tabela 3
Wskaźniki charakteryzujące działalność
* obejmują równieŜ naleŜności i zobowiązania będące pochodną realizowanego obrotu ze sprzedaŜy biletów i imprez
Wskaźnik
Rentowność majątku
Treść
wynik finansowy netto
suma aktywów
Rentowność kapitału
własnego
Rentowność netto
sprzedaŜy
Rentowność brutto
sprzedaŜy
Płynność - wskaźnik
płynności I
płynności II
2007
2006
2005
%
0,2
(1,5)
(9,2)
%
0,5
(3,2)
(14,3)
%
0,2
(2,2)
(18,1)
%
47,5
60,0
33,9
krotność
pokrycia
1,1
1,4
2,1
krotność
pokrycia
1,1
1,4
2,1
krotność
pokrycia
0,3
0,9
1,6
%
102,5
149,2
256,9
krotność
pokrycia
0,4
0,5
0,6
tys. zł
870,0
2 571,0
3 663,0
%
62,9
53,7
36,1
%
90,6
69,8
47,2
zł
0,01
(0,09)
(0,39)
zł
2,48
2,66
2,75
Dni
94
x
x
71
x
x
kapitał własny
przychód ze sprzedaŜy produktów i towarów
wynik ze sprzedaŜy produktów i towarów
przychody netto ze sprzedaŜy produktów i towarów
aktywa obrotowe ogółem
zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
aktywa obrotowe – zapasy
inwestycje krótkoterminowe
płynności III
koszty działalności operacyjnej
Pokrycie aktywów trwałych
kapitałem własnym
Trwałość struktury
finansowania
Aktywa bieŜące netto
Stopa zadłuŜenia
Finansowanie aktywów
obrotowych
Zysk/strata na jedną akcję
kapitał własny
aktywa trwałe
kapitał własny + zobowiązania i rezerwy długoterminowe
suma pasywów
Aktywa obrotowe minus
zobowiązania krótkoterminowe
zobowiązania ogółem + rezerwy
pasywa
zobowiązania bieŜące
aktywa obrotowe
zysk/strata netto
ilość wyemitowanych akcji
Kapitał własny na jedną
akcję
Szybkość obrotu
naleŜnościami
Szybkość obrotu
zobowiązaniami
kapitał własny
ilość wyemitowanych akcji
NaleŜności z tytułu dostaw i usług*
Przychody ze sprzedaŜy
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług*
Koszt własny sprzedaŜy
turystycznych, który nie stanowi przychodu Spółki.
10
dni
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
7.
OCENA PRAWIDŁOWOŚCI STOSOWANEGO SYSTEMU KSIĘGOWEGO I DZIAŁANIA POWIĄZANEJ
Z NIM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady (politykę) rachunkowości, przyjętą
uchwałą Zarządu z dnia 24 września 2007 roku i wprowadzoną do stosowania od
1 stycznia 2007 roku. Przyjęte przez Spółkę rozwiązania spełniają wymogi ustawy o rachunkowości i
są zgodne z zasadami wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi
interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.
Rozwiązania te pozwalają na gromadzenie danych dla celów sporządzenia sprawozdania finansowego
oraz rozliczeń podatkowych.
Stosowane zasady wyceny aktywów i pasywów stosowane są w sposób ciągły, za wyjątkiem zmiany
zasady ujmowania w księgach przychodów ze sprzedaŜy usług pośrednictwa w sprzedaŜy biletów.
Ponadto Spółka dokonała korekty zdarzeń gospodarczych, które uznała za błędy podstawowe.
Szczegółowy opis powyŜszych zdarzeń został ujęty w nocie 43 sprawozdania finansowego.
Prezentowane dane w sprawozdaniu finansowym za rok ubiegły zostały sprowadzone do
porównywalności w świetle powyŜszych zmian zasad rachunkowości i dokonanych korekt.
Stany aktywów i pasywów bilansu zamknięcia są zgodne ze stanami aktywów i pasywów w bilansie
otwarcia, po sprowadzeniu danych do porównywalności.
Wyniki przeprowadzonego dla potrzeb oceny sprawozdania finansowego wyrywkowego badania
ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych stanowiących podstawę dokonywanych w nich zapisów
oraz powiązań danych ksiąg rachunkowych z badanym sprawozdaniem finansowym pozwalają uznać
księgi rachunkowe za ogólnie spełniające warunek prawidłowości.
Inwentaryzację aktywów i pasywów, przeprowadzoną w zakresie, terminach i z częstotliwością
przewidzianą w ustawie o rachunkowości moŜna uznać za poprawną, a stwierdzone róŜnice rozliczono
w księgach rachunkowych badanego roku, za wyjątkiem inwentaryzacji naleŜności, która nie została
kompletnie przeprowadzona w roku obrotowym. Spółka kontynuowała podjęte w roku ubiegłym
działania mające na celu ustalenie stanu i uzgodnienie rozrachunków, jednak z uwagi na ich znaczną
ilość i złoŜoność przyjętych w latach ubiegłych rozwiązań ewidencyjnych oraz brak automatyzacji
księgowań zdarzeń jednorodnych, powodujących w latach 2003-2006 kumulowanie się
nierozliczonych rozrachunków, spowodowały, Ŝe prace te, w znacznym zakresie juŜ wykonane w
2007 roku, wymagają jeszcze kontynuowania.
Zabezpieczenie i ochrona informacji zawartych w księgach jest w Spółce przestrzegana.
Nie stanowiło przedmiotu badania wykrycie i wyjaśnienie zdarzeń polegających na naruszeniu prawa,
naduŜyć, jak równieŜ nieprawidłowości, jakie mogły wystąpić poza systemem rachunkowości.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej
Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. Odpowiedzialność ta obejmuje w
szczególności: zaprojektowanie, wdroŜenie i utrzymanie kontroli wewnętrznej związanej ze
sporządzeniem oraz rzetelną prezentacją sprawozdań finansowych wolnych od nieprawidłowości
powstałych wskutek celowych działań lub błędów, dobór oraz zastosowanie odpowiednich zasad
rachunkowości, a takŜe dokonywanie szacunków księgowych stosownych do zaistniałych
okoliczności.
Procedury kontroli wewnętrznej związane z badanym sprawozdaniem zostały wzięte pod uwagę przy
planowaniu i przeprowadzeniu badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007
w takim zakresie, jaki był konieczny w celu określenia naszych procedur badania niezbędnych do
wydania miarodajnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. Przeprowadzony przegląd systemu
kontroli wewnętrznej mógł nie ujawnić wszystkich istotnych słabości w strukturze tego systemu.
Pragniemy jednak podkreślić, Ŝe dynamiczny rozwój sprzedaŜy usług i ich masowy charakter oraz
rozwój sieci sprzedaŜy wymagają ciągłego dopasowywania systemu informacyjnego, kontroli
wewnętrznej do bieŜących i przyszłych potrzeb Spółki.
11
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
8.
INFORMACJE O WYBRANYCH, ISTOTNYCH POZYCJACH SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
Pozycję wartości niematerialnych i prawnych stanowi oprogramowanie komputerowe, licencje i
strony internetowe o wartości brutto 2.561 tys. zł i umorzeniu 806 tys. zł. Zwiększenia dokonane w
ciągu roku obrotowego (1.151 tys. zł) wynikają z zakupu i wytworzenia oprogramowania oraz
budowy nowych portali internetowych i rozbudowy portali juŜ istniejących. Zmniejszenie wartości
wynika z bieŜących odpisów umorzeniowych (421 tys. zł).
Wartości niematerialne i prawne pozostające w toku realizacji na dzień bilansowy (197 tys. zł)
obejmują głównie system informatyczny on-line dotyczący turystyki zagranicznej (116 tys. zł) oraz
budowę i rozbudowę portali internetowych (78 tys. zł),
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Na pozycję rzeczowych aktywów trwałych składa się wartość środków trwałych (2.855 tys. zł) oraz
środków trwałych w budowie (66 tys. zł). Środki trwałe to przede wszystkim wartość nakładów
poniesionych w obcych obiektach dotyczących przystosowania wynajmowanych powierzchni
handlowych do pełnienia funkcji punktów obsługi klienta oraz poniesione w pomieszczeniach
biurowych centrali Spółki (1.630 tys. zł), zestawów komputerowych, serwerów i innych urządzeń
biurowych (642 tys. zł) oraz środków transportu (149 tys. zł). Zwiększenia środków trwałych
dokonane w ciągu roku obrotowego (1.914 tys. zł) wynikają głównie z nakładów adaptacyjnych
poniesionych na wynajmowane powierzchnie handlowe i biurowe (988 tys. zł), z nabycia sprzętu
komputerowego, serwerów i innych urządzeń biurowych (550 tys. zł) oraz z nabycia pozostałych
środków trwałych (279 tys. zł) obejmujących głównie meble i sejfy. Zmniejszenia wynikają głównie z
bieŜącej amortyzacji (533 tys. zł). W 2007 roku Spółka sprzedała środki trwale o wartości netto 29 tys.
zł.
Środki trwałe w budowie (66 tys. zł) obejmują głównie nakłady poniesione na koszy przejęcia
działalności innego podmiotu gospodarczego (50 tys. zł). Zarząd planuje kontynuowanie rozpoczętych
zadań w 2008 roku.
Spółka uŜytkuje środki trwałe (część punktów obsługi klienta i sprzęt komputerowy) na podstawie
umów leasingu, w tym na podstawie umów leasingu zwrotnego, które zostały wprowadzone do ksiąg
(595 tys. zł). Ponadto wynajmuje lokale i powierzchnie handlowe, głównie w centrach handlowych
z przeznaczeniem na punkty obsługi klienta oraz pomieszczenia biurowe centrali Spółki.
AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (291 tys. zł) zostały utworzone w związku z
wystąpieniem róŜnic przejściowych powstałych głównie z tytułu zobowiązań z tytułu niezapłaconych
wynagrodzeń (106 tys. zł), leasingu zwrotnego (79 tys. zł), rezerwy na koszty okresu (36 tys. zł),
rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe (30 tys. zł) oraz straty podatkowej, która w ocenie
Zarządu jest moŜliwa do odzyskania w latach następnych (27 tys. zł).
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE DŁUGOTERMINOWE
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe obejmują głównie rozliczenia z tytułu kosztów leasingu
finansowego (39 tys. zł) oraz kosztów rozbudowy sieci sprzedaŜy (19 tys. zł).
NaleŜności od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług oraz inne wykazane w bilansie wynoszą
6.039 tys. zł i do bilansu zostały pomniejszone o odpisy aktualizujące naleŜności w wysokości 673 tys.
zł.
Z łącznej kwoty naleŜności, 3.416 tys. zł dotyczy naleŜności od Travelpass Sp. z o.o. wynikającej ze
sprzedaŜy zorganizowanej części działalności (emisja i sprzedaŜ bonów turystycznych) jaka miała
miejsce w grudniu 2007 roku. Zgodnie z umową sprzedaŜy wierzytelność ta ma być spłacana w
ratach, które zaleŜą od poziomu sprzedaŜy osiągniętego przez Spółkę Travelpass (na poziomie nie
niŜszym niŜ 30% wartości sprzedaŜy w 2008 roku, i 25% wartości sprzedaŜy w latach 2009-2010,
12
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
przy czym ostatnia rata ceny sprzedaŜy ma nastąpić nie później niŜ do 31.12.2010 roku. Dodatkowo
Spółka TravelPass, po otrzymaniu zwrotu podatku VAT od powyŜszej transakcji jest zobowiązana
jednorazowo dokonać spłaty zobowiązania w wysokości 616 tys. zł. Do dnia zakończenia badania
spłacona naleŜności wyniosła około 1 mln zł. Z uwagi na powyŜszą konstrukcję spłaty, w ocenie
Spółki nie jest moŜliwe precyzyjne wykazanie rat przypadająca do spłaty w poszczególnych latach,
stąd teŜ Spółka podjęła decyzję, Ŝe cała naleŜność zostanie wykazana w aktywach obrotowych.
Zabezpieczenie powyŜszej naleŜności zostało szczegółowo opisane przez Zarząd w sprawozdaniu z
działalności.
Wykazane naleŜności w bilansie obejmują naleŜności z tytułu sprzedaŜy usług reklamowych,
marketingowych, prowizji za sprzedane imprezy turystyczne i bilety lotnicze, w tym naleŜności
wynikające z memoriałowego oszacowania przychodów (1.052 tys. zł).
Z uwagi na charakter działalności Spółki poziom naleŜności z tytułu dostaw i usług obejmuje równieŜ
naleŜności za sprzedane imprezy turystyczne oraz rozrachunki z tytułu kupna i sprzedaŜy biletów
obejmujące uiszczone wpłaty do przewoźników na poczet nabycia biletów, naleŜności od odbiorców
biletów za zarezerwowane bilety oraz zobowiązania wobec nabywców biletów z tytułu wpłaconych
przez nich zaliczek.
Z uwagi na znaczą ilość dokumentów źródłowych wynikającą ze znacznego wzrostu obrotów ze
sprzedaŜy oraz powstawanie nowych punktów obsługi klientów, przy jednoczesnym nie dopasowaniu
w pierwszych latach działalności Spółki, organizacji i zatrudnienia działu księgowości do
zwiększonego zakresu zadań oraz brak automatyzacji ewidencji jednorodnych zdarzeń, spowodowało,
Ŝe w wyniku podjętych przez Spółkę w 2006 roku i kontynuowanych w 2007 roku działań mających
na celu ustalenie stanu i uzgodnienie rozrachunków z kontrahentami, Spółka w odniesieniu do
naleŜności, które w zasadniczej części powstały w latach ubiegłych, dokonała w 2007 roku odpisu
aktualizującego w kwocie około 553 tys. zł, który odniesiono w wynik roku obrotowego. W
zasadniczej części naleŜności te dotyczyły rozrachunków sprzedaŜy biletów lotniczych. Ponadto
dokonano korekty zdarzeń gospodarczych dotyczących lat ubiegłych (koszty zakupionych biletów
lotniczych sprzedanych w latach ubiegłych) w łącznej kwocie 703 tys. zł. W ocenie Zarządu,
przedstawionej w sprawozdaniu finansowym, obecnie nie występuje w tym obszarze istotne ryzyko
korekty kapitałów własnych Spółki.
NaleŜności z tytułu podatków dotyczą podatku od towarów i usług VAT do rozliczenia w następnym
okresie (82 tys. zł).
Inne naleŜności to głównie wpłacone kaucje i depozyty dotyczące wynajmowanych powierzchni (104 tys. zł),
naleŜności z tytułu płatności realizowanych kartami płatniczymi (115 tys. zł), naleŜności z tytułu uiszczonych
dla pracowników zaliczek (42 tys. zł).
INNE AKTYWA FINANSOWE
Inwestycje aktywa finansowe to udzielone krótkoterminowe poŜyczki osobom fizycznym, głównie
pracownikom Spółki i firmom współpracującym ze Spółką (326 tys. zł), z których 252 tys. zł dotyczy
jednego poŜyczkodawcy. PoŜyczki zostały wycenione w skorygowanej cenie nabycia, skutek
aktualizacji na dzień bilansowy wynosi 3 tys. zł.
ŚRODKI PIENIĘśNE I ICH EKWIWALNETY
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie (1 tys. zł), środki pienięŜne w
drodze – wpłaty środków pienięŜnych do banków (187 tys. zł), środki na rachunkach bankowych
(1.105 tys. zł), lokaty o terminie zapadalności do 1 miesiąca (1.223 tys. zł).
Środki pienięŜne zgromadzone na lokatach terminowych w wysokości 912 tys. zł stanowią
zabezpieczenie udzielonych przez bank gwarancji spłaty zobowiązań z tytułu leasingu zwrotnego
i czynszów.
13
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE KRÓTKOTERMINOWE
Rozliczenia międzyokresowe kosztów stanowią głównie koszty rozwoju sieci sprzedaŜy (147 tys. zł),
koszty sprzedaŜy bonów płatniczych (97 tys. zł), koszty finansowe leasingu (25 tys. zł), koszty
ubezpieczeń (15 tys. zł).
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego
raportu wynosi 2.167.543 złotych i dzieli się na 2.167.543 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych
kaŜda. W 2007 roku jego wysokość uległa zwiększeniu o 21.803 zł w drodze emisji 21.803 sztuk akcji
zwykłych na okaziciela serii „E” o wartości nominalnej 1,00 złoty kaŜda.
Kapitał zapasowy na dzień bilansowy wynosi 4.075 tys. zł i w całości dotyczy nadwyŜki ceny
emisyjnej akcji na ich wartością nominalną. Zmniejszenia w ciągu roku obrotowego dotyczyły
pokrycia strat z lat ubiegłych (3.755 tys. zł) a zwiększenia dotyczy podwyŜszenia kapitału
zakładowego i jego rejestracji poprzez emisję akcji ponad wartością nominalną. NadwyŜka stanowi
wycenę opcji menedŜerskich (512 tys. zł).
Straty z lat ubiegłych (883 tys. zł) wynikają w całości z korekt błędów podstawowych dotyczących
głównie nie ujęcia kosztów zakupu biletów w latach ubiegłych (703 tys. zł), korekt przychodów
uzyskanej prowizji za sprzedane usługi (114 tys. zł). Szczegółowo zdarzenia gospodarcze uznane
przez Spółkę za błędy podstawowe opisane zostały w nocie 43 sprawozdania finansowego.
Zysk netto roku obrotowego jest zgodny z zyskiem wykazanym w rachunku zysków i strat.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Zobowiązania długoterminowe dotyczą:
odroczonego podatku dochodowego (368 tys. zł), wynikającego głównie z naliczonych
memoriałowo przychodów z tytułu prowizji za sprzedane imprezy turystyczne, wartości
niematerialnych i prawnych wytworzonych we własnym zakresie oraz wartości środków trwałych
w leasingu finansowym,
płatności z tytułu leasingu środków trwałych, które zostały wprowadzone do ewidencji środków
trwałych (178 tys. zł). Termin spłaty zobowiązań z tytułu leasingu, zgodnie z warunkami umów
przypada w latach 2009 roku.
rozliczeń międzyokresowych przychodów z tytułu leasingu zwrotnego Punktów Obsługi Klienta
rozliczanych równomiernie w okresie trwania umowy (418 tys. zł), z czego część długoterminowa
wynosi 256 tys. zł, a krótkoterminowa 162 tys. zł.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Zobowiązani wobec pozostałych jednostek stanowią głównie:
emisję bonów płatniczych
2.724 tys. zł,
zobowiązania wobec touroperatorów z tytułu sprzedanych imprez turystycznych 1.727 tys. zł,
zobowiązania z tytułu dostaw i usług
1.628 tys. zł,
zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
289 tys. zł,
zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych
100 tys. zł,
zobowiązania z tytuły podatku VAT do rozliczenia w następnym okresie
618 tys. zł,
zobowiązania z tytułu leasingu
178 tys. zł,
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
364 tys. zł,
oraz rezerwy krótkoterminowe obejmujące rezerwę na koszty operacyjne roku obrotowego (284 tys.
zł), rezerwę na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe (158 tys. zł), rezerwy na koszty premii
rocznych (65 tys. zł) i rezerwę na badanie sprawozdania finansowego (18 tys. zł).
Z uwagi na charakter działalności Spółki poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług w kwocie 1.727
tys. zł wynika z realizowanego przez Spółkę obrotu sprzedanych biletów i imprez turystycznych i
dotyczy kwot otrzymanych przez Spółkę od ostatecznych odbiorców imprez turystycznych,
podlegających wpłacie do touroperatorów, przy czy kwotę tę pomniejsza naleŜności w wysokości 378
tys. zł dotycząca naleŜnych wpłat od ostatecznych odbiorców imprez turystycznych, kwot
14
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
podlegających zwrotowi z tytułu nadpłat lub rezygnacji z rezerwacji dokonanych przez klientów oraz
naleŜności wynikające z nie dokonania całkowitego rozliczenia transakcji sprzedaŜy imprezy
turystycznej.
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń obejmują naleŜności od pracowników w kwocie 64 tys. zł
wynikające z wypłaconych zaliczek na poczet wynagrodzeń, w tym równieŜ na poczet prac
wykonywanych na umowę zlecenie i o dzieło, z tytułu korekt dotyczących zasiłków chorobowych
wypłacanych przez Spółkę oraz wymagające rozliczenia.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów wynikają w całości (162 tys. zł) z zawartych umów
leasingu zwrotnego, które są rozliczane równomiernie w okresie trwania umów leasingu.
ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE
Zobowiązania warunkowe dotyczą udzielonych gwarancji przez bank na rzecz innych podmiotów z
tytułu zabezpieczenia płatnosci Spółki wynikających z umów leasingu zwrotnego oraz z tytułu
czynszów najmu lokali.
Na dzień 31.12.2007 roku aktywa warunkowe w Spółce nie wystąpiły.
PRZYCHÓD ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW I TOWARÓW
Podstawowym źródłem dochodów Spółki są przychody z tytułu prowizji uzyskanych od sprzedanych
imprez turystycznych i biletów. Ponadto Spółka realizuje sprzedaŜ biletów lotniczych, sprzedaŜ
reklam. Struktura przychodów w łącznej kwocie 13.088 tys. zł w roku 2007 kształtowała się
następująco:
prowizje ze sprzedaŜy usług turystycznych
8.612 tys. zł
przychody netto ze sprzedaŜy usług marketingowych
403 tys. zł
prowizje i opłaty za sprzedaŜ biletów
3.848 tys. zł
pozostałe usługi
225 tys. zł
WYNIK NA SPRZEDAśY ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA
Wynik na sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (2.512 tys.zł) w całości dotyczy jednej
transkacji. Na podstawie zgody, wynikającej z Uchwały Rady Nadzorczej nr 01/12/2007/tel. z dnia
19.12.2007 roku oraz na podstawie zgody wynikającej z Uchwały nr 02/12/07/NWZA z dnia
21.12.2007, została zawarta w dniu 27.12.2007 ze spółką „TravelPass” sp. z o.o. w organizacji umowa
sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa TravelPass, które zostało wydzielone przez Spółkę
do celów tej transakcji. Wydzielona części dotyczyła działalności gospodarczej, polegającej na
sprzedaŜy turystycznych bonów płatniczych oraz bonów SPA firmom i podmiotom korporacyjnym.
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Na koszty działalności operacyjnej składają się:
amortyzacja
zuŜycie materiałów i surowców
usługi obce
podatki i opłaty
wynagrodzenia
ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
pozostałe koszty
950 tys. zł
274 tys. zł
6.089 tys. zł
141 tys. zł
5.684 tys. zł
1.261 tys. zł
496 tys. zł
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
Pozostałe przychody operacyjne stanowią głównie przychody z tytułu spisania niezrealizowanych
bonów płatniczych (251 tys. zł), rozliczone przychody z tytułu leasingu zwrotnego (162 tys. zł),
korektę odpisów aktualizujących naleŜności w związku z ich zapłatą (128 tys. zł).
15
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
Pozostałe koszty operacyjne to głównie odpisy aktualizujące naleŜności (553 tys. zł), róŜnice z
inwentaryzacji zobowiązań z tytułu emisji bonów (116 tys. zł), korekta memoriału przychodów z
tytułu prowizji dotyczących rezerwacji sfinalizowanych w 2006 roku (75 tys. zł), róŜnice w zakupie
biletów typu lowcost wynikające z kontynuowanych prac uzgodnień sald (27 tys. zł), koszty
reklamacji i błędów konsultantów (22 tys. zł).
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
Przychody finansowe stanowią głównie odsetki od środków pienięŜnych na rachunkach bankowych
(150 tys. zł) oraz odsetki od udzielonych poŜyczek (27 tys. zł).
Na koszty finansowe składają się głównie koszty finansowe leasingu (270 tys. zł).
OBOWIĄZKOWE OBCIĄśENIA WYNIKU FINANSOWEGO
Obowiązkowe obciąŜenie wyniku finansowego stanowi odroczony podatek dochodowy 236 tys. zł.
Szczegółowe wyliczenie podstawy opodatkowania Spółka zaprezentowała w sprawozdaniu
finansowym.
9.
INFORMACJA DODATKOWA
INFORMACJE OBJAŚNIAJACE
O
PRZYJĘTYCH
ZASADACH
RACHUNKOWOŚCI
ORAZ
INNE
Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania
sprawozdania finansowego zostały prawidłowo opisane w Informacji dodatkowej. Noty w sposób
kompletny opisują pozycje sprawozdawcze oraz jasno prezentują pozostałe informacje wymagane
przez MSSF. Dla poszczególnych aktywów wykazanych w bilansie przedstawiono moŜliwość
dysponowania nimi z uwagi na zabezpieczenia poczynione na rzecz wierzycieli.
10.
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ORAZ RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH
Zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pienięŜnych zostały
we wszystkich istotnych aspektach sporządzone w powiązaniu z bilansem, rachunkiem zysków
i strat oraz księgami rachunkowymi.
11.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Zarząd sporządził i załączył do sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Spółki.
Sprawozdanie z działalności uwzględnia postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zawarte w nim informacje,
pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
16
za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
12.
UWAGI KOŃCOWE
1. Wyniki badania przedstawia odrębna opinia biegłego rewidenta.
2. Do raportu dołączono sprawozdanie finansowe Spółki
za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.
3. Raport zawiera 17 stron kolejno ponumerowanych i zaparafowanych.
Raport sporządził
Biegły Rewident nr 9608/7166
Ewa Suwara
17
Sprawozdanie finansowe
za okres od 1 stycznia 2007 roku
do 31 grudnia 2007 roku
Sprawozdanie finansowe za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
SPIS TREŚCI
1.
2.
Sprawozdanie finansowe .............................................................................................................. 3
1.1. Bilans ................................................................................................................................. 3
1.2. Rachunek zysków i strat .................................................................................................... 5
1.3. Zestawienie zmian w kapitale własnym ............................................................................. 6
1.4. Rachunek przepływów pienięŜnych ................................................................................... 7
Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego ................................................................. 8
2.1. Informacje ogólne .............................................................................................................. 8
2.2. Podstawa sporządzenia i format sprawozdania finansowego ........................................... 8
2.3. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za
2006 rok ........................................................................................................................... 10
2.4. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie ..................................... 15
2.5. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności .................... 15
2.6. Wybrane dane finansowe ................................................................................................ 16
2.7. Noty objaśniające do bilansu ........................................................................................... 18
2.8. Noty objaśniające do rachunku zysków i strat ................................................................. 30
2.9. Noty objaśniające do rachunku przepływów pienięŜnych ............................................... 33
2.10. Dodatkowe noty objaśniające .......................................................................................... 33
2
1.
Sprawozdanie finansowe
1.1. Bilans
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
konsolidowanych metodą praw własności
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności
Inne aktywa finansowe w tym:
- poŜyczki długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności
Inne aktywa finansowe
- poŜyczki krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy
Aktywa razem
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy
Pozostałe kapitały
Udziały (akcje) własne
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto okresu obrotowego
Zobowiązanie długoterminowe
PoŜyczki i kredyty bankowe
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
3
stan na
31.12.2007
koniec
roku
2007
PLN’000
stan na
31.12.2006
koniec
roku
2006
PLN’000
(zbadane)
(zbadane)
5 256
1 952
2 951
0
3 828
1 096
1 907
0
0
291
0
0
0
62
9 274
0
6 121
326
326
311
2 516
0
14 530
0
336
0
249
249
240
8 515
0
2 653
121
121
370
5 371
0
12 343
stan na
31.12.2007
koniec
roku
2007
PLN’000
stan na
31.12.2006
koniec
roku
2006
PLN’000
(zbadane)
(zbadane)
5 386
2 168
4 075
0
0
0
-883
26
740
0
5 712
2 146
7 253
530
621
0
-4 655
-183
687
0
Obligacje zamienne na akcje
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu
finansowego
0
0
15
368
0
256
172
0
419
16
116
96
0
0
8 404
7 200
364
0
5 944
5 296
171
0
178
0
500
97
0
219
162
14 530
161
12 343
stan na
31.12.2007
koniec
roku
2007
PLN’000
stan na
31.12.2006
koniec
roku
2006
PLN’000
5 386
2 167 543
2,48
5 712
2 145 740
2,66
14
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami
trwałymi przeznaczonymi do sprzedaŜy
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu
finansowego
Krótkoterminowe poŜyczki i kredyty bankowe
Rezerwy krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe przychodów krótkoterminowe
Pasywa razem
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
4
17
18
19
1.2. Rachunek zysków i strat
Rok 2007
okres
od 01.01.2007
do 31.12.2007
PLN’000
Rok 2006
okres
od 01.01.2006
do 31.12.2006
PLN’000
13 088
6 868
144
6 220
4 250
3 885
806
629
866
8 277
3 313
0
4 964
1 833
3 089
530
134
403
0
0
2 512
360
190
-283
267
241
26
0
0
26
0
-227
210
-53
-70
113
-183
0
0
-183
48%
60%
Z działalności kontynuowanej
Zwykły
Rozwodniony
0,00001
0,00001
-0,00009
-0,00008
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Zwykły
Rozwodniony
0,00001
0,00001
-0,00009
-0,00008
Działalność kontynuowana
Koszt własny sprzedaŜy, w tym:
amortyzacja
Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu, w tym:
amortyzacja
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją
metodą praw własności
Wynik na sprzedaŜy zorganizowanej części
przedsiębiorstwa
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
20
21
22
23
24
25
26
Zysk (strata) na jedną akcję
5
1.3. Zestawienie zmian w kapitale własnym
Kapitał
zakładowy
Kapitał
zapasowy
2 146
7 272
0
-19
-19
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
pozostały
(program
Wynik
Wynik
opcyjny) niepodzielony finansowy
2006
BO
Zmiana
Koszty emisji akcji
Uchwała nr 12 z 30.06.2006 ZWZA
(pokrycie strat z lat ubiegłych)
Dokonane wpłaty na podwyŜszenie
kapitału akcyjnego (wycena opcji
menadŜerskich)
Wpłaty na poczet kapitału
zakładowego
530
512
1 133
-4 719
63
-512
63
-246
63
-63
-512
18
Wynik finansowy roku 2006
-183
BZ
2 146
7 253
530
621
-4 656
-183
2 146
7 253
530
621
-4 656
-183
22
-3 178
-530
-621
3 773
209
2007
BO
Zmiana
Uchwała nr 16 z 27.06.2007 pokrycie wyniku 2006 z kapitału
zapasowego
Uchwała nr 16 z 27.06.2007 pokrycie straty za 2001 rok
-27
Uchwała nr 16 z 27.06.2007 pokrycie straty za 2002 rok
-1 497
1 497
-957
957
Uchwała nr 16 z 27.06.2007 pokrycie przejścia na MSR/MSSF
Uchwała nr 16 z 27.06.2007 pokrycie błędu podstawowego
Wpłaty na poczet kapitału
akcyjnego (Emisja akcji serii E)
Objęcie akcji (Emisja akcji serii E)
Błędy podstawowe roku 2006
27
-1 184
-621
-25
1 805
25
4
18
512
-530
Błąd podstawowy lat ubiegłych
-156
Zaokrąglenia
-357
Wynik finansowy roku 2007
156
2
26
BZ
2 168
4 075
6
0
0
-883
26
1.4. Rachunek przepływów pienięŜnych
A. Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
l. Zysk (strata) brutto
II. Korekty razem
Amortyzacja
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu naleŜności
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
poŜyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (l±ll)
B. Przepływy środków pienięŜnych z działalności
inwestycyjnej
l. Wpływy
Z aktywów finansowych, w tym:
w pozostałych jednostkach
– spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych
II. Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
Na aktywa finansowe, w tym:
w jednostkach powiązanych
w pozostałych jednostkach
– udzielone poŜyczki długoterminowe
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I–
II)
C. Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
l. Wpływy
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (l–ll)
D. Przepływy pienięŜne netto, razem (A.III±B.III±C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym:
– zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych
F. Środki pienięŜne na początek okresu
G. Środki pienięŜne na koniec okresu (F±D), w tym:
– o ograniczonej moŜliwości dysponowania
7
Rok 2007
okres
od 01.01.2007
do 31.12.2007
PLN’000
Rok 2006
okres
od 01.01.2006
do 31.12.2006
PLN’000
267
-509
950
-88
0
281
0
-3 468
-70
1 511
530
-16
14
-153
9
-1 062
2 098
75
-357
-242
2 629
-374
-66
1 441
57
57
57
57
2 562
151
151
151
151
1 899
2 562
0
0
0
0
1 487
412
0
412
412
-2 505
-1 748
79
646
4
75
187
187
-108
-2 855
-2 855
0
5 371
2 516
912
-1
647
122
122
524
217
217
0
5 154
5 371
927
2.
Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego
2.1. Informacje ogólne
Travelplanet.pl S.A. powstała w wyniku zawarcia aktu załoŜycielskiego Spółki sporządzonego w
dniu 6 grudnia 2000 roku, w formie aktu notarialnego, Repertorium nr A nr 9347/2000 w
Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy pl. Solnym 13, przed Notariuszem Heleną SzymczykGrabińską. Zgodnie z umową Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Ruskiej 11/12.
W dniu 15 grudnia 2000 roku Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego pod nr RHB
10106 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna Wydział VI Gospodarczy.
Postanowieniem powyŜszego sądu w dniu 24 października 2001 roku Spółka została
zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000055057.
Przedmiotem działalności Spółki są przede wszystkim usługi pośrednictwa w sprzeddaŜy
biletów, wycieczek oraz miejsc hotelowych (63.30 B).
Skład Zarządu i Prokury
W 2007 roku w skład Zarządu wchodzili:
- Pan Tomasz Moroz
Prezes Zarządu
- Pan Marcin Wysocki Członek Zarządu
– od 1.01.2007 roku
– od 26.10.2006 roku do 22.06.2007 roku
Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 6 marca 2008 roku na stanowisko Członka Zarządu ds.
Finansowych został powołany Pan Marcin Łaskawski. Stanowisko to objął od dnia 01 kwietnia
2008 roku.
W 2007 roku prokurentami Spółki byli:
- Pani Anna Chryplewicz
– od 3.01. 2006 roku do 30.03.2007 roku
- Pan Radosław Tadajewski
– od 3.01. 2006 roku do 30.03.2007 roku
- Pani BoŜena Garbińska
– od 30.03. 2007 roku
2.2. Podstawa sporządzenia i format sprawozdania finansowego
Z początkiem 2006 roku Spółka wprowadziła zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości
w stosunku do zasad zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok
kończący się 31 grudnia 2005 roku. Zmiany te polegały na przyjęciu Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawzdawczości Finansowej („MSSF”) jako zasad rachunkowości
stosowanych przez Spółkę. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez
Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („MSSF”) oraz Komitet ds. Interpretacji
Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („IFRIC”).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych.
Sprawozdanie finansowe obejmuje okres 1 miesięcy tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31
grudnia 2007 roku. Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu zaprezentowano
porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku.
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania
działalności gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd
Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i
okoliczności, które wskazywałyby na zagroŜenia dla moŜliwości kontynuacji działalności przez
Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego
zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.
8
Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej
Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF)
PoniŜej przedstawiono nowe opublikowane standardy, poprawki i interpretacje, które nie
obowiązują dla okresów sprawozdawczych kończących się 31 grudnia 2007 r. ale mogą być
zastosowane wcześniej. Spółka wybrała opcję zastosowania następujących standardów oraz
interpretacji w terminach zamieszczonych poniŜej.
MSSF 8 „Segmenty operacyjne”
Standard MSSF 8 został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
30 listopada 2006 roku i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1
stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Standard ten określa nowe wymagania wobec ujawnień
informacji dotyczących segmentów działalności, a takŜe informacji dotyczących produktów i
usług, obszarów geograficznych, w których prowadzona jest działalność oraz głównych
klientów. MSSF 8 wymaga „podejścia zarządczego” do sprawozdawczości o wynikach
finansowych segmentów działalności. Spółka zastosuje ten MSSF dla okresów rocznych
rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2009 roku.
MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”
Zmieniony MSR 1 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości w 2007 roku. Standard ten odnosi się do zmiany prezentacji kapitałów,
dochodów, innych dochodów, prezentacji okresów porównawczych dla wprowadzonych zmian,
prezentacji dywidendy, przeklasyfikowania i zmian nazw prezentowanych danych. Spółka
zastosuje zmienione zapisy MSR1 dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1
stycznia 2009 roku
MSR 23 „Koszty finansowania zewnętrznego”
Zmieniony MSR 23 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości 29 marca 2007 r. Standard ten odnosi się do rachunkowego ujęcia kosztów
zadłuŜenia odnoszących się do aktywów, których okres przystosowania do sprzedaŜy lub
uŜytkowania jest znaczący. Zmieniony MSR 23 wymaga aktywowania kosztów finansowania
zewnętrznego, uniemoŜliwia ujęcie tych kosztów bezpośrednio w rachunku wyników.
Spółka zastosuje ten MSSF dla okresów rocznych rozpoczynających się od od 1 stycznia 2009
roku.
KIMSF 12 „Umowy na usługi koncesjonowane”
Interpretacja KIMSF 12 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej
Sprawozdawczości Finansowej w dniu 30 listopada 2006 roku i obowiązuje dla okresów
rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2008 roku lub po tej dacie. Interpretacja ta
zawiera wytyczne w zakresie zastosowania istniejących
standardów
przez podmioty
uczestniczące w umowach koncesji na usługi między sektorem publicznym a prywatnym.
Spółka nie zawarła umów koncesji na usługi między sektorem publicznym a prywatnym.
KIMSF 13 „Programy lojalnościowe”
Spółka zastosuje tą interpretację dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 lipca
2008 roku.
KIMSF 14 „MSR 19 „Ograniczenie aktywów w ramach programów określonych świadczeń a
minimalne wymogi finansowania”
Spółka zastosuje tą interpretację dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia
2008 roku.
9
W niniejszym sprawozdaniu finansowym dane za 2006 rok zostały zmienione w stosunku do
danych finansowych opublikowanych w raporcie rocznym Spółki z uwagi na rozpoznane
następujące błędy podstawowe:
Spółka nie wystawiła faktury korekty do błędnie wystawionej faktury prowizyjnej w 2006
roku w kwocie 114,8 tys. zł – wpływ in minus,
Spółka nie wystawiła faktury prowizyjnej w 2006 roku w kwocie 25,2 tys. zł – wpływ in plus,
Spółka nie ujęła w księgach 2006 roku rezerwy na naleŜne pracownikom nagrody za 2006
rok dla najlepszych sprzedawców w kwocie 81,0 tys. zł – wpływ in minus,
Spółka nie ujęła aktywa na podatek odroczony od powyŜszej rezerwy – 15,4 tys. zł – wpływ
in plus.
Ponadto Spółka rozpoznała błąd podstawowy:
korygujący wynik 2005 roku a dotyczący nieujęcia kosztu zakupu sprzedanych biletów
rejsowych w kwocie 370,4 tys. zł – wpływ in minus,
korygujący lata ubiegłe a dotyczący nieujęcia kosztu zakupu biletów typu lowcost w kwocie
333,0 tys. zł,
korygujący lata ubiegłe a dotyczący nieujęcia kosztu rabatu w kwocie 24,4 tys. zł.
Zmiany te wpłynęły na obniŜenie kapitału własnego na dzień 31.12.2006 roku z 6.238 do 5.712
tys. zł.
2.3. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego
za 2007 rok
Spółka przyjęła nastepujące zasady przy sporządzaniu sprawozdania finansowego:
Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe
Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według
cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszone o skumulowane umorzenie i odpisy z
tytułu utraty wartości. Do ceny nabycia lub kosztów wytworzenia określających wartość
początkową nie zalicza się kosztów obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania.
Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego składnika majątku lub ujmuje
jako odrębny składnik (tam, gdzie jest to właściwe), tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, Ŝe
z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki, zaś koszt danej pozycji moŜna
wiarygodnie zmierzyć.
Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne umarzane są metodą liniową w celu
równomiernego rozłoŜenia ich wartości początkowej przez przewidywane okresy ich
uŜytkowania dla poszczególnych grup rodzajowych.
Stawki amortyzacyjne są ustalone z uwzględnieniem okresu ekonomicznej uŜyteczności
środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych i odzwierciedlają faktyczne ich
zuŜycie.
Spółka stosuje dla podstawowych grup majątku następujące roczne stawki amortyzacyjne:
Dla wartości niematerialnych i prawnych:
- Inne wartości niematerialne i prawne
20%-33%
- Oprogramowanie
30%-50%
Dla środków trwałych:
- Budynki i budowle oraz środki trwałe w obcych obiektach
- Urządzenia techniczne i maszyny
- Środki transportu
10%
14%-33%
20%-33%
Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania wpływów ze
sprzedaŜy z ich wartością bilansową i ujmuje się w rachunku zysków i strat.
10
W ostatnim kwartale 2007 roku spółka rozpoczęła proces przypisywania środków trwałych i
wartości niematerialnych i prawnych do poszczególnym miejsc powstawania kosztów. Do tego
momentu cała amortyzacja była ujmowana w kosztach zarządu. Porównywalność danych
sprawozdania, w tym zakresie nie jest zachowana.
Leasing rzeczowych aktywów trwałych, przy którym Spółka przejmuje znaczącą część ryzyka i
poŜytków wynikających z tytułu własności, stanowi leasing finansowy. Przedmiot leasingu
finansowego ujmuje się w aktywach z dniem rozpoczęcia leasingu według niŜszej z dwóch
kwot: wartości godziwej przedmiotu leasingu lub wartości bieŜącej minimalnych opłat
leasingowych. Opłaty leasingowe poniesione w okresie sprawozdawczym w części dotyczącej
rat kapitałowych pomniejszają część kapitałową zobowiązania z tytułu leasingu finansowego,
pozostała część stanowiąca część odsetkową obciąŜa koszty finansowe okresu. Rozdzielenie
opłat leasingowych na część kapitałową i część odsetkową dokonywane jest w taki sposób, aby
uzyskać dla kaŜdego okresu stałą stopę procentową w stosunku do pozostałej do spłacenia
kwoty zobowiązania.
Rzeczowe aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w
bilansie na równi z pozostałymi składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu według
takich samych zasad.
NaleŜności i roszczenia krótkoterminowe
NaleŜności i roszczenia krótkoterminowe ujmuje się według kwot pierwotnie zafakturowanych z
uwzględnieniem odpisów aktualizujących na naleŜności nieściągalne, obciąŜających pozostałe
koszty operacyjne.
Wartość naleŜności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty
poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.
W 2006 roku Spółka podjęła działania mające na celu ustalenie faktycznego stanu i
uzgodnienie rozrachunków z kontrahentami. Działania te, prowadzone przez audytorów
zewnętrznych wskazały, Ŝe w latach ubiegłych Spółka nie ujęła w kosztach wartości
zakupionych biletów na kwote ok. 700 tys. zł. Ponadto Spółka zwiększyła odpisy aktualizujące
naleŜności o kwotę 396 tys. zł, z czego 350 tys. zł dotyczyło rozrachunków z tytułu sprzedaŜy
biletów. Spółka tym samym zakończyła proces ustalania stanu rozrachunków z kontrahentami.
W opinii Zarządu Spółki nie występuje w tym obszarze ryzyko korekty kapitałów własnych
Spółki.
Wartość naleŜności z tytułu udzielonych poŜyczek wycenia się na dzień bilansowy według
skorygowanej ceny nabycia.
Z uwagi na charakter działalności Spółki poziom naleŜności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług
jest pochodną nie tylko przychodów i kosztów wykazywanych w rachunku zysków i strat ale
równieŜ realizowanego przez Spółkę obrotu z tytułu sprzedanych imprez turystycznych i biletów
lotniczych, który w okresie styczeń – grudzień 2007 roku wyniósł 119.380 tys. zł.
Środki pienięŜne
Krajowe środki pienięŜne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości
nominalnej.
11
Kapitały
Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze
sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako naleŜne wpłaty
na poczet kapitału.
Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do
kapitału zapasowego zaliczono równieŜ nadwyŜkę powstałą w wyniku sprzedaŜy akcji powyŜej
ich wartości nominalnej, po potrąceniu kosztów emisji.
Kapitał pozostały stanowi nadwyŜka pomiędzy wyceną opcji menedŜerskich a ceną nominalną
akcji objętych za opcje w części, która nie została przeznaczona na pokrycie strat z lat
ubiegłych.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania
W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka
dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się
przede wszystkim:
- prenumeraty,
- ubezpieczenia,
- koszty udzielonych rabatów przy sprzedaŜy bonów,
- koszty sprzedaŜy bonów płatniczych,
- koszty organizacji punktów obsługi klienta (POK).
Do kosztów sprzedaŜy bonów zalicza się poniesione nakłady (w tym równieŜ prowizje z tytułu
sprzedaŜy bonów) związane z wyprodukowaniem i dystrybucją bonów płatniczych. Koszty te
rozliczane są przez okres waŜności bonów płatniczych.
W skład kosztów organizacji punktów obsługi klienta wchodzą koszty związane z doradztwem i
znalezieniem lokalizacji, pozyskaniem personelu, jego szkoleniem oraz wszelkie koszty
związane z otwarciem POK lecz nie wchodzące w wartość początkową środka trwałego. Koszty
organizacji punktów obsługi klienta rozliczane są przez okres 3 lat, w przypadku gdy koszty
organizacji nie przekraczają 20 tys. zł rozliczane są przez okres 1 roku. Pozostałe koszty ujęte
w rozliczeniach miedzyokresowych rozliczane są przez okres, którego dotyczą.
Rezerwy tworzy się na zobowiązania w przypadku, gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne,
ich powstanie jest pewne lub o duŜym stopniu prawdopodobieństwa oraz wynikają one z
przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek jest moŜliwy. Spółka tworzy rezerwy głównie na
niewykorzystane urlopy oraz koszty badania sprawozdania finansowego.
Spółka nie utworzyła rezerw na świadczenia dla pracowników z tytułu nabywanych przez
pracowników praw do odpraw emerytalnych z uwagi na ich znikomą wartość (poniŜej 1 tys. zł).
Spółka tworzy rezerwy na koszty w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających
na bieŜący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki
przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieŜącą działalnością
przyszłych świadczeń, których kwotę moŜna oszacować, choć data powstania nie jest jeszcze
znana. Do rozliczeń międzyokresowych biernych zalicza się przede wszystkim: wartość
wykonanych na rzecz Spółki niezafakturowanych usług oraz dostaw, usług, które zostaną
wykonane w przyszłości a dotyczą bieŜącego okresu obrotowego.
Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
W związku z przejściowymi róŜnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością
aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową moŜliwą do odliczenia
w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty
przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi
róŜnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia
podatku dochodowego oraz straty podatkowej moŜliwej do odliczenia ustalonej przy
12
zachowaniu zasady ostroŜności. Wykazane na dzień 31 grudnia 2007 roku aktywa z tytułu
podatku odroczonego zostały utworzone z tytułu:
- przychodów z tytułu sprzedanych środków trwałych wziętych w leasing zwrotny,
- rezerwy na niewykorzystane urlopy,
- rezerwy na koszty badania sprawozdania finansowego,
- rezerwy na premie roczne,
- rezerwy na inne koszty okresu,
- zobowiązań z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń (wraz z kosztami świadczeń
pracowniczych),
- nieprzelanej kwoty odpisu na rachunek Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
- straty podatkowej moŜliwej do odliczenia.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku
dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich
róŜnic przejściowych, to jest róŜnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku
dochodowego w przyszłości. Na dzień 31 grudnia 2007 roku rezerwę utworzono z tytułu:
- róŜnicy pomiędzy wartością bilansową środków trwałych leasingowanych a zobowiązaniami
z tytułu niespłaconego kapitału,
- róŜnicy pomiędzy wartością bilansową a podatkową wartości niematerialnych i prawnych
wytworzonych we własnym zakresie,
- naleŜności z tytułu zrealizowanych a niezafakturowanych przychodów,
- naleŜności z tytułu oddsetek od poŜyczek.
Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy
uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku
podatkowego. Przyjęto stawkę podatkową w wysokości 19%.
Krótkoterminowe zobowiązania handlowe
Krótkoterminowe zobowiązania handlowe ujmuje się według kwot pierwotnie zafakturowanych.
W skład zobowiązań krótkoterminowych wchodzą emitowane przez Spółkę bony TravelPass,
TravelPass Plus i SpaTravel. Są one środkiem płatniczym za imprezy turystyczne i bilety
lotnicze i mogą być realizowane wyłącznie w Spółce. Zasady emisji i obrotu bonami są
zaprezentowane w Regulaminach Bonów TravelPass, TravelPass Plus i SpaTravel.
Bony emitowane są z okresem waŜności, przy czym wykorzystanie moŜe nastąpić w kaŜdym
czasie, w okresie waŜności bonów.
Wartość niezrealizowanych bonów których termin waŜności upłynął jest na dzień bilansowy
ujmowana w przychodach operacyjnych.
W rozliczeniach miedzyokresowych przychodów ujmowane są zrealizowane przychody z tytułu
sprzedaŜy w leasingu zwrotnym Punktów Obsługi Klienta. Są one rozliczane równomiernie w
okresie trwania umowy leasingu.
Wynik finansowy
Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaŜy, wynik na pozostałej działalności
operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych oraz
obowiązkowe obciąŜenie wyniku. Spółka stosuje wariant kalkulacyjny rachunku zysków i strat.
Przychodem ze sprzedaŜy produktów, tj. wyrobów gotowych i usług jest kwota naleŜna z tego
tytułu od odbiorcy, pomniejszona o naleŜny podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaŜy
jest przekazanie towarów odbiorcy lub odebranie przez niego usługi. W przypadku Spółki do
przychodów ze sprzedaŜy produktów zalicza się przede wszystkim przychody ze sprzedaŜy
usług:
- pośrednictwa w sprzedaŜy imprez turystycznych,
- pośrednictwa w rezerwacji hoteli,
13
- pośrednictwa w sprzedaŜy biletów lotniczych.
Przychody ze sprzedaŜy ujmowane są w wartości otrzymanych lub naleŜnych przychodów z
tytułu sprzedaŜy towarów i usług po pomniejszeniu o rabaty oraz podatek od towarów i usług.
Dniem powstania przychodu z tytułu prowizji ze sprzedaŜy usług turystycznych jest dzień
zawarcia umowy przez nabywcę usługi. Zawarte umowy stanowią podstawę do oszacowania
przychodów naleŜnych. Ostateczna wysokość rzeczywistej prowizji ze sprzedaŜy usług
turystycznych jest ustalana z chwilą rozliczenia sprzedanych usług z touroperatorem.
Dniem powstania przychodu z tytułu pośrednictwa w sprzedaŜy biletów lotniczych jest dzień
sprzedaŜy biletu.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio
z normalną działalnością, wpływające na wynik finansowy. W 2007 roku pozostałe przychody i
koszty operacyjne obejmują zdarzenia dotyczące sprzedaŜy zorganizowanej części działalności
Spółki (działu zajmującego się sprzedaŜą bonów płatniczych).
Przychody finansowe są to naleŜne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty
finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych.
Szacunki Zarządu
Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Spółki pewnych
szacunków i załoŜeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych
informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania. Rzeczywiste wyniki mogą się róŜnić od
tych szacunków. Szacunki te dotyczą, między innymi, utworzonych rezerw i odpisów
aktualizujących, rozliczeń międzyokresowych oraz przyjętych stawek amortyzacyjnych.
14
2.4. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie
Działalność Spółki, z uwagi na swój charakter, cechuje się sezonowością. PoniŜej
przedstawiono wartość sprzedanych towarów i usług za okres ostatnich 12 miesięcy (obrót
prezentowany zgodnie z punktem 1.1.2 prospektu emisyjnego). Przychody uzyskiwane przez
Spółkę są pochodną tej sprzedaŜy.
20 000
Obrót
18 000
Przychód
16 000
14 000
12 000
10 000
8 000
6 000
4 000
2 000
0
Obrót
Przychód
I'07
II'07
III'07
IV'07
V'07
VI'07
VII'07
VIII'07
IX'07
X'07
XI'07
8 169
7 663
10 168
8532
9018
10647
17191
13665
9593
7 973
8 261
XII'07
8 500
771
792
1 054
827
891
1 158
1 930
1 484
1 064
950
865
1 302
2.5. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności
Spółka Travelplanet.pl S.A. przyjęła za podstawowy podział branŜowy na segmenty w
następujący sposób:
Segment A – sprzedaŜ internetowa produktów podstawowych (pośrednictwo w sprzedaŜy
biletów, hoteli, wycieczek)
Segment B – sprzedaŜ bezpośrednia produktów podstawowych (pośrednictwo w sprzedaŜy
biletów, hoteli, wycieczek)
Segment C – pozostała sprzedaŜ (reklama)
Koszt własny sprzedaŜy
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Segment
A
Segment
B
Segment
C
Razem
segmenty
Segment
A
Segment
B
Segment
C
Razem
segmenty
Rok 2007
Rok 2007
Rok 2007
Rok 2007
Rok 2006
Rok 2006
Rok 2006
Rok 2006
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
7 552
3 000
4 552
5 133
3 703
1 430
403
165
238
13 088
6 868
6 220
4 250
3 885
629
866
4 968
1 455
3 513
2 547
1 576
971
762
282
480
8 277
3 313
4 964
1 833
3 089
134
403
15
Udział w zyskach jednostek objętych
konsolidacją metodą praw własności
Wynik na sprzedaŜy zorganizowanej
części przedsiębiorstwa
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
0
0
2 512
0
360
190
-283
267
-227
210
-53
-70
241
26
113
-183
2.6. Wybrane dane finansowe
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
XVIII.
XVIII.
XIX.
XX.
WYBRANE DANE FINANSOWE
Przychody netto ze sprzedaŜy
produktów, towarów i materiałów
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
Przepływy pienięŜne netto z
działalności operacyjnej
działalności inwestycyjnej
działalności finansowej
Przepływy pienięŜne netto, razem
Aktywa razem
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
Zobowiazania długoterminowe
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Liczba akcji
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł / EUR)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną
akcję zwykłą (w zł / EUR)
Wartość księgowa na jedną akcję (w
zł / EUR)
Rozwodniona wartość księgowa na
jedną akcję (w zł / EUR)
Zadeklarowana lub wypłacona
dywidenda na jedną akcję (w zł /
EUR)
PLN’000
EUR’000
Rok 2007 (rok
Rok 2006 (rok
Rok 2007 (rok
Rok 2006 (rok
bieŜący) okres od poprzedni) okres bieŜący) okres od poprzedni) okres
01.01.2007 do
od 01.01.2006 do
01.01.2007 do
od 01.01.2006 do
31.12.2007
31.12.2006
31.12.2007
31.12.2006
13 088
8 277
3 466
2 123
360
267
26
-227
-70
-183
95
71
7
-58
-18
-47
-242
1 441
-68
376
-2 505
-1 748
-699
-456
-108
-2 855
14 530
524
217
12 343
-30
-797
4 056
137
57
3 222
9 144
740
8 404
5 386
2 168
2 167 543
6 631
687
5 944
5 712
2 146
2 145 740
2 553
207
2 346
1 504
605
2 167 543
1 731
179
1 551
1 491
560
2 145 740
0,01
-0,09
0,00
-0,02
0,01
-0,08
0,00
-0,02
2,48
2,66
0,69
0,69
2,48
2,64
0,69
0,69
0,00
0,00
0,00
0,00
Aby uzupełnić sposób prezentowania sprawozdań finansowych według MSSF Spółka
prezentuje wskaźnik EBITDA. Spółka definiuje EBITDA jako zysk operacyjny skorygowany o
amortyzację i inne koszty i przychody związane ze zmianą wartości aktywów trwałych. EBITDA
16
nie jest współczynnikiem zdefiniowanym przez MSSF i moŜe być wyliczany inaczej przez inne
podmioty. Wskaźnik ten naleŜy do podstawowych wskaźników wykorzystywanych przez Spółkę
przy planowaniu i realizacji działalności operacyjnej.
Zysk operacyjny (EBIT)*
Amortyzacja
EBITDA
* EBIT został skorygowany o wynik na sprzedaŜy
zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz odpisy
aktualizujące dokonane w 2007 roku a dotyczące lat
ubiegłych
17
Rok 2007
okres
od 01.01.2007
do 31.12.2007
PLN’000
Rok 2006
okres
od 01.01.2006
do 31.12.2006
PLN’000
-1 756
950
-806
-227
530
303
2.7. Noty objaśniające do bilansu
Nota 1. Wartości niematerialne i prawne
31.12.2007
000'PLN
1 952
1 952
Inne wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne, razem
31.12.2006
000'PLN
1 096
1 096
Zmiana wartości niematerialnych i prawnych według grup rodzajowych
Inne wartości
niematerialne i
prawne
000'PLN
Wartość brutto wartości niematerialnych
i prawnych na początek okresu
Zwiększenia - zakup i wytworzenie
Zmniejszenia – sprzedaŜ i likwidacja
Przesunięcia
Wartość brutto wartości niematerialnych
i prawnych na koniec okresu
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu
Amortyzacja za okres
Umorzenie sprzedanych i zlikwidowanych
wartości niematerialnych i prawnych
Odpis aktualizujący
koniec okresu
Wartość netto wartości niematerialnych i
prawnych na koniec okresu
Wartości
niematerialne i
prawne w
budowie
000'PLN
229
901
Wartości
niematerialne i
prawne, razem
000'PLN
1 533
250
-151
929
-929
1 762
1 151
-151
0
2 561
201
2 762
437
421
437
421
-52
-52
4
806
4
810
1 755
197
1 952
Wartości niematerialne i prawne – struktura własnościowa
Własne
UŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej
umowy, w tym umowy leasingu
Wartości niematerialne i prawne, razem
18
31.12.2007
000'PLN
2 762
31.12.2006
000'PLN
1 289
0
2 762
0
1 289
Nota 2. Rzeczowe aktywa trwałe
31.12.2007
000'PLN
2 885
1 630
642
149
464
66
2 951
Środki trwałe, w tym:
Budynki i budowle
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
Inne środki trwałe
Środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
31.12.2006
000'PLN
1 518
775
332
119
292
389
1 907
Zmiana rzeczowych aktywów trwałych (według grup rodzajowych)
Wartość brutto środków trwałych na
początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia – likwidacja i sprzedaŜ
Przesunięcia
Wartość brutto środków trwałych na koniec
okresu
początek okresu
Amortyzacja za okres
Umorzenie zlikwidowanych i sprzedanych
środków trwałych
koniec okresu
Odpis aktualizujący na początek okresu
Zwiększenie
Zmniejszenie
Odpis aktualizujący na koniec okresu
Wartość netto środków trwałych na
początek okresu
Wartość netto środków trwałych na
koniec okresu
Środki
trwałe w
budowie
000'PLN
Rzeczowe
aktywa
trwałe,
razem
000'PLN
Budynki i
budowle
000'PLN
Urządzenia
techniczne
maszyny
000'PLN
Środki
transportu
000'PLN
Inne środki
trwałe
000'PLN
841
91
0
897
654
550
-78
0
154
97
0
0
350
148
-27
131
-1 028
2 159
1 822
-105
0
1 829
1 126
251
602
68
3 876
66
133
307
239
35
67
58
94
0
0
466
533
0
-62
0
-14
0
-76
199
0
0
0
0
484
0
0
0
0
102
0
0
0
0
138
14
0
-14
0
0
0
2
0
2
923
14
2
-14
2
775
347
119
278
160
1 679
1 630
642
149
464
66
2 951
160
936
Środki trwałe bilansowe – struktura własnościowa
Własne
UŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej
umowy, w tym umowy leasingu
Środki trwałe bilansowe, razem
31.12.2007
000'PLN
3 213
31.12.2006
000'PLN
1448
595
3 808
551
1 999
Spółka wynajmuje lokale i powierzchnie handlowe z przeznaczeniem na lokalizację punktów
obsługi klienta oraz lokal, w którym mieści się siedziba Spółki.
19
Nota 3. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
336
293
336
88
293
176
88
0
133
176
0
133
291
336
Odniesionych na wynik finansowy
Odniesionych na kapitał własny
Odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
291
0
0
336
0
0
Dotyczy:
Środków trwałych w leasingu finansowym
Rezerwy na premie roczne
Niewpłaconej kwoty na ZFŚS
Rezerwy na badanie sprawozdania finansowego
Rezerwy na niewykorzystane urlopy
Przychodów przyszłych okresów (leasingu zwrotnego)
Zobowiązań z tytułu niezapłaconych wynagrodzeń
Rezerwy na koszty okresu
Straty podatkowej
1
7
2
3
30
79
106
36
27
1
15
4
3
23
110
61
0
119
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
NaleŜności od jednostek powiązanych, w tym:
- z tytułu udzielonych poŜyczek
NaleŜności długoterminowe netto
0
0
0
0
253
253
Wycena do wartości godziwej
NaleŜności długoterminowe w wartości godziwej
0
0
-4
249
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
na początek okresu
w tym:
Odniesionych na wynik finansowy
Zwiększenia
Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z
ujemnymi róŜnicami przejściowymi
Zmniejszenia
Odniesione na wynik finansowy
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:
Nota 4. Inne aktywa finansowe długoterminowe
20
Inne aktywa finansowe długoterminowe – struktura walutowa
zł
W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na
PLN)
W walucie polskiej
Inne aktywa finansowe, razem
zł
zł
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
0
0
0
0
249
249
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
249
249
0
0
249
0
0
265
265
0
16
249
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
39
39
23
0
19
4
62
65
65
175
18
139
18
240
Zmiana stanu innych aktywów finansowych długoterminowych
Stan na początek okresu
Zwiększenia
- udzielone poŜyczki
Zmniejszenia
- przesunięcie do aktywów krótkoterminowych
Stan na koniec okresu
Nota 5. Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
Koszty leasingu
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
Koszty sprzedaŜy bonów
Koszty rozbudowy sieci sprzedaŜy
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
21
Nota 6. NaleŜności handlowe i inne naleŜności
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
Od jednostek powiązanych
Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyŜej 12 miesięcy
Inne
Dochodzone na drodze sądowej
NaleŜności od pozostałych jednostek
Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyŜej 12 miesięcy
Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń
Inne
Dochodzone na drodze sądowej
NaleŜności krótkoterminowe netto, razem
0
0
0
0
0
0
6 121
5 705
5 705
0
0
0
0
0
0
0
2 653
2 342
2 342
0
82
334
0
6 121
81
152
78
2 653
Odpisy aktualizujące wartość naleŜności
NaleŜności krótkoterminowe brutto, razem
673
6 794
277
3 020
W naleŜnościach o okresie spłaty do 12 miesięcy spółka wykazała naleŜność od Travelpass
Spółka z o.o. w kwocie 3.416 tys. zł. Wierzytelność ta jest spłacana w ratach i zaleŜy od
poziomu sprzedaŜy osiągniętego przez Spółkę stąd teŜ nie jest znana kwota rat przypadająca
do spłaty w najbliŜszych 12 miesiącach. Spółka szacuje, Ŝe moŜe to być kwota ok. 2 mln zł. Do
dnia sporządzenia sprawozdania została spłacona kwota ok. 1 mln zł.
Z uwagi na charakter działalności Spółki poziom naleŜności z tytułu dostaw i usług jest
pochodną nie tylko przychodów wykazywanych w rachunku zysków i strat ale równieŜ
realizowanego przez Spółkę obrotu z tytułu pośrednictwa w sprzedaŜy imprez turystycznych i
biletów lotniczych, który w okresie styczeń – grudzień 2007 roku wyniósł 119.380 tys. zł.
Zmiana stanu odpisów aktualizujących naleŜności
Zwiększenia – dokonanie odpisu
Zmniejszenia
- rozwiązanie i spłata
- wykorzystanie
Stan odpisów aktualizujących wartość naleŜności
krótkoterminowych na koniec okresu
22
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
277
513
117
103
14
24
273
20
0
20
673
277
NaleŜności handlowe i pozostałe brutto – struktura walutowa
W walucie polskiej
W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
NaleŜności krótkoterminowe, razem
zł
zł
zł
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
6 794
0
6 794
3 020
0
3 020
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
0
323
323
0
112
112
3
9
326
121
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
0
326
326
0
121
121
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
121
307
53
254
102
102
326
93
143
143
0
115
115
121
Nota 7. Inne aktywa finansowe krótkoterminowe
NaleŜności od jednostek obcych, w tym:
- z tytułu udzielonych poŜyczek
Inne aktywa finansowe krótkoterminowe netto
Wycena do wartości godziwej
Inne aktywa finansowe krótkoterminowe w wartości
godziwej
Inne aktywa finansowe krótkoterminowe – struktura walutowa
W walutach obcych
(wg walut i po przeliczeniu na PLN)
W walucie polskiej
Inne aktywa finansowe krótkoterminowe, razem
zł
zł
Zmiana stanu innych aktywów finansowych krótkoterminowych
Zwiększenia
- udzielone poŜyczki
- przesunięcie z naleŜności długoterminowych
Zmniejszenia
- spłata udzielonych poŜyczek
Stan na koniec okresu
23
Nota 8. Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
Koszty leasingu
Koszty sprzedaŜy bonów
Koszty rozwoju sieci sprzedaŜy
Prenumeraty
Abonament dostępu do internetu
Koszty składek ubezpieczeniowych
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe
Inne rozliczenia międzyokresowe, w tym:
Równowartość kosztów umowy barterowej
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
Nota 9.
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
311
25
97
147
3
5
15
19
0
0
311
335
25
114
136
7
20
4
29
35
35
370
Środki pienięŜne w kasie i na rachunkach
Inne środki pienięŜne
Inne aktywa pienięŜne
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty, razem
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
1 106
1 410
0
2 516
1 124
4 247
0
5 371
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
2 516
0
2 516
5 371
0
5 371
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty – struktura walutowa
W walucie polskiej
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty, razem
zł
zł
zł
Środki pienięŜne w kwocie 912 tys. zł stanowią zabezpieczenie gwarancji udzielonych przez
banki tytułem warunkowych płatności z tytułu wynajmu lokali i leasingu zwrotnego.
24
Nota 10. Kapitał zakładowy
Seria /
emisja
A
B
C
D
E
Rodzaj akcji
Rodzaj
Rodzaj
uprzywilejowania ograniczenia
akcji praw do akcji
akcje
zwykłe
imienne
akcje
zwykłe
imienne
akcje
zwykłe
imienne
akcje
zwykłe
imienne
akcje
zwykłe
imienne
Sposób
pokrycia
kapitału
Data rejestracji
Prawo do
dywidendy (od
daty)
Liczba akcji
Wartość serii/
emisji wg
wartości
nominalnej
Razem
emisja
000'PLN
000'PLN
brak
brak
wkłady
pienięŜne
06.12.2000 15.12.2000
500 000
0,001
500,0
brak
brak
wkłady
pienięŜne
10.05.2002 01.01.2002
1 218 100
0,001
1 218,1
brak
brak
wkłady
pienięŜne
07.06.2004 01.01.2004
57 270
0,001
57,3
brak
brak
wkłady
pienięŜne
13.06.2005 01.01.2005
370 370
0,001
370,4
brak
brak
wkłady
pienięŜne
19.06.2007 19.06.2007
21 803
0,001
21,8
2 167 543
0,001
2 168
Struktura własnościowa kapitału akcyjnego
Kapitał akcyjny Travelplanet.pl S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz na dzień sporządzenia
niniejszego raportu wynosi 2.167.543 złotych i dzieli się na 2.167.543 akcji o wartości
nominalnej 1,00 złotych kaŜda.
Akcjonariusze posiadający na dzień 31 grudnia 2007 roku powyŜej 5% udziału w kapitałe
zakładowym Spółki:
Akcjonariusz
MCI Management
S.A.
INVESTORS TFI S.A.
Pekao OFE
MCI Fund
Management Spółka
z ograniczoną
odpowiedzialnością
MCI.PrivateVentures
SKA
PZU Asset
Management S.A
Nicholas Fitzwilliams
Liczba
akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów
Udział w ogólnej
673.488
364.714
218.730
31.07
16,83
10,09
673.488
364.714
218.730
31.07
16,83
10,09
210.000
9,69
210.000
9,69
126.376
110.572
5,83
5,1
126.376
110.572
5,83
5,1
25
Nota 11. Kapitał zapasowy
Ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej
Utworzony ustawowo
Utworzony zgodnie ze statutem, ponad wymaganą
ustawowo (minimalną) wartość
Z dopłat akcjonariuszy
Inny
Kapitał zapasowy, razem
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
4 011
0
7 253
0
0
0
0
4 011
0
0
0
7 253
Nota 12. Kapitał rezerwowy
Dokonane wpłaty na podwyŜszenie kapitału (gotówkowe)
Dokonane wpłaty na podwyŜszenie kapitału (wartość
godziwa otrzymanych świadczeń w ramach programu
opcyjnego zrealizowanych poprzez emisję akcji)
Kapitał rezerwowy, razem
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
0
18
0
0
512
530
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
0
0
621
621
Nota 13. Pozostałe kapitały
Wartość godziwa otrzymanych świadczeń w ramach
programu opcyjnego
Pozostałe kapitały, razem
26
Nota 14. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
172
172
0
0
202
15
15
0
0
164
202
164
0
0
0
6
0
7
6
7
0
0
0
0
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
na początek okresu, w tym:
odniesionej na wynik finansowy
odniesionej na kapitał własny
odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
Zwiększenia
odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich
róŜnic przejściowych
odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi
róŜnicami przejściowymi
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w
związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi
Zmniejszenia
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z
dodatnimi róŜnicami przejściowymi
odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi
róŜnicami przejściowymi
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w
związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na koniec okresu, razem
368
172
odniesionej na wynik finansowy
odniesionej na kapitał własny
odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
368
0
0
172
0
0
Dotyczy:
NaleŜności od naliczonych memoriałowo przychodów
NaleŜności z tytułu odsetek bankowych
NaleŜności z tytułu udzielonych poŜyczek
WNIP wytworzonych we własnym zakresie
Środków trwałych w leasingu finansowym
259
0
7
54
48
115
4
3
0
50
Nota 15. Rozliczenia międzyokresowe przychodów długoterminowe
30.06.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
Przychody z leasingu zwrotnego rozliczane w okresie
trwania umowy
256
419
długoterminowe, razem
256
419
27
Nota 16. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego
PowyŜej 1 roku do 3 lat
PowyŜej 3 do 5 lat
PowyŜej 5 lat
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu
finansowego, razem
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
178
0
0
97
0
0
178
97
Nota 17. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Wobec jednostek stowarzyszonych
Wobec znaczącego inwestora
Wobec pozostałych jednostek, w tym:
kredyty i poŜyczki
z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych
z tytułu dywidend
inne zobowiązania finansowe, w tym:
z tytułu emisji bonów płatniczych
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
do 12 miesięcy
powyŜej 12 miesięcy
zaliczki otrzymane na dostawy
zobowiązania wekslowe
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
pozostałe
Zobowiązania handlowe i pozostałe, razem
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
0
0
7 200
0
0
0
2 724
2 724
3 364
3 364
0
0
0
1 018
94
7 200
0
0
5 296
0
0
0
2 609
2 609
2 432
2 432
0
0
0
244
11
5 296
Z uwagi na charakter działalności Spółki poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług jest
pochodną nie tylko kosztów wykazywanych w rachunku zysków i strat ale głównie obrotu Spółki
(wartości biletów i wycieczek), który w okresie styczeń – grudzień 2007 roku wyniósł 119.380
tys. zł.
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania – struktura walutowa
W walucie polskiej
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania,
razem
28
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
7 200
0
5 296
0
7 200
5 296
Nota 18. Rezerwy krótkoterminowe
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
Zwiększenia (rezerwy na koszty bieŜącego okresu)
Wykorzystanie (rezerw na koszty z poprzedniego okresu)
Rezerwy krótkoterminowe, razem
219
322
41
500
372
174
327
219
w tym:
- rezerwa na niewykorzystane urlopy
- koszty badania sprawozdania finansowego
- rezerwy na koszty operacyjne
- rezerwy na koszty premii rocznych
158
18
284
40
122
16
0
81
31.12.2007
000'PLN
31.12.2006
000'PLN
Przychody z leasingu zwrotnego rozliczane równomiernie
w okresie trwania umowy
162
161
krótkoterminowe, razem
162
161
Nota 19. Rozliczenia międzyokresowe przychodów krótkoterminowe
29
2.8. Noty objaśniające do rachunku zysków i strat
Nota 20. Przychody netto ze sprzedazy produktów – struktura rzeczowa
Przychody netto ze sprzedaŜy usług marketingowych
Prowizje i opłaty za sprzedaŜ biletów
Prowizje ze sprzedaŜy usług turystycznych
Pozostałe usługi
Przychody netto ze sprzedaŜy usług, razem
w tym: od jednostek powiązanych
Od 1.01.2007
do 31.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 31.12.2006
000'PLN
403
3 848
8 612
225
13 088
648
2 601
4 910
118
8 277
5
25
Od 1.01.2007
do 31.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 31.12.2006
000'PLN
13 088
0
0
0
13 088
8 277
0
0
0
8 277
Od 1.01.2007
do 31.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 31.12.2006
000'PLN
950
274
6 089
141
5 663
1 258
530
379
3 678
66
2 972
649
496
14 871
194
8 468
132
-233
0
-4 250
-3 885
6 868
0
-1 833
-3 089
3 313
Przychody ze sprzedaŜy produktów – struktura terytorialna
Kraj
w tym: do jednostek powiązanych
Eksport
w tym: do jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaŜy towarów, razem
Nota 21. Koszty według rodzaju
Amortyzacja
ZuŜycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe (w tym koszty reprezentacji,
ubezpieczeń i delegacje)
Koszty według rodzaju, razem
Zmiana stanu produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
jednostki (wielkość ujemna)
Koszty sprzedaŜy (wielkość ujemna)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
Koszt wytworzenia sprzedanych usług
30
Nota 22. Pozostałe przychody operacyjne
Przychody z tytułu niezrealizowanych bonów płatniczych
Korekta odpisów aktualizujących naleŜności w związku z
zapłatą
Przychody z tytułu leasingu zwrotnego rozliczane w okresie
trwania umowy
Pozostałe
Pozostałe przychody operacyjne, razem
Od 1.01.2007
do 31.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 31.12.2006
000'PLN
251
0
128
25
162
88
629
67
42
134
Nota 23. Pozostale koszty operacyjne
Odpisy aktualizujące naleŜności
Odpisy aktualizujące środki trwałe i inwestycje
Korekta memoriału przychodów za 2006 roku
Rezerwa na niewykorzystane urlopy
Koszty reklamacji i błędów konsultantów
Koszty postępowania sądowego
Inwestycje zaniechane
RóŜnice w zakupie biletów typu lowcost
RóŜnice z inwentaryzacji zobowiązań z tytułu emisji bonów
Inne koszty operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne, razem
Od 1.01.2007
do 31.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 31.12.2006
000'PLN
561
6
75
0
22
8
0
27
116
51
866
274
14
0
80
0
0
12
0
0
23
403
Od 1.01.2007
do 31.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 31.12.2006
000'PLN
27
150
13
190
16
181
13
210
Nota 24. Przychody finansowe
Z tytułu udzielonych poŜyczek
Od środków na rachunkach bankowych
Pozostałe przychody finansowe
Przychody finansowe, razem
31
Nota 25. Koszty finansowe
Koszty leasingu
Pozostałe koszty finansowe
Koszty finansowe
Od 1.01.2007
do 31.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 31.12.2006
000'PLN
270
13
283
48
5
53
Od 1.01.2007
do 31.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 31.12.2006
000'PLN
242
-67
221
-1 417
603
-616
624
-1 008
2 022
463
-463
0
0
687
-500
1 032
536
-536
0
0
Od 1.01.2007
do 31.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 31.12.2006
000'PLN
169
16
0
0
72
0
241
97
0
113
Nota 26. Podatek dochodowy
Podatek dochodowy bieŜący
Zysk (strata) brutto
RóŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą
opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)
Przychody nie stanowiące przychodów do opodatkowania
Przychody stanowiące przychody do opodatkowania ujęte w
roku poprzednim
Wydatki stanowiące koszt uzyskania przychodów
Koszty nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu
Dochód do opodatkowania
Odliczenia straty podatkowej
Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
Podatek dochodowy według stawki 19 %
Podatek dochodowy odroczony
Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia
się róŜnic przejściowych
Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej
straty podatkowej, ulgi podatkowej lub róŜnicy przejściowej
poprzedniego okresu
Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z
tytułu odroczonego podatku dochodowego lub braku
moŜliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek
dochodowy
Inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów)
Podatek dochodowy odroczony, razem
32
2.9. Noty objaśniające do rachunku przepływów pienięŜnych
Nota 27. Nota do rachunku przepływów pienięŜnych
Środki pienięŜne wykazane w bilansie są zgodne ze środkami pienięŜnymi wykazanymi w
rachunku przepływów pienięŜnych.
Inne korekty wynikają z błędów podstawowych.
2.10. Dodatkowe noty objaśniające
Nota 28. Struktura zatrudnienia
Sprzedawcy
Pracownicy administracyjni oraz obsługujący pośrednio
sprzedaŜ
Ogółem
31.12.2007
000'PLN
104
31.12.2006
000'PLN
57
37
21
141
78
Od 1.01.2007
do 30.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 30.12.2006
000'PLN
216
187
29
0
216
102
102
0
0
102
Nota 29. Wynagrodzenie członków zarządu i organów nadzorczych
Wynagrodzenia członków Zarządu
Tomasz Moroz
Marcin Wysocki
Wynagrodzenia członków organów nadzorczych
Razem
Nota 30. Informacje o wartości zaliczek, kredytów, poŜyczek i gwarancji, z podaniem
warunków oprocentowania i spłat tych kwot udzielonych osobom
zarządzającym i nadzorującym emitenta
Spółka nie udzielała zaliczek, kredytów, poŜyczek i nie udzielała gwarancji osobom
zarządzającym i nadzorującym.
Nota 31. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
Zmiany zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz podmiotów pozostałych, które
nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego 2006 do dnia 31 grudnia 2007 roku
przedstawia tabela poniŜej:
33
Przedmiot gwarancji/poręczenia
Zobowiązania warunkowe
na dzień 31.12.2007
Gwarancja zabezpieczenia płatności z tytułu umów
leasingu finansowego
Gwarancja zapłaty czynszu z tytułu najmu lokalu
000’PLN
Zobowiązania warunkowe
na dzień 31.12.2006
670,1
226,0
764,7
37,5
Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu dwóch roszczeń klientów na łączną kwotę 23
tys. zł. Spółka uznaje te roszczenia za bezpodstawne.
Spółka nie posiadała aktywów warunkowych ani na dzień 31 grudnia 2006 ani na dzień 31
grudnia 2007 roku.
Nota 32. Wyliczenie zysku (straty) na 1 akcję
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki
Średnia waŜona liczba akcji zwykłych
Podstawowy zysk na akcję (w zł na jedną akcję)
Średnia waŜona liczba akcji rozwodnionych
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w zł na jedną akcję)
Od 1.01.2007
do 31.12.2007
000'PLN
Od 1.01.2006
do 31.12.2006
000'PLN
2 157 388
0,01
2 157 388
0,01
-183
2 145 740
-0,09
2 157 388
-0,08
Transakcją rozwadniającą w 2006 roku jest emisja serii E
Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) został obliczony poprzez podzielenie wyniku netto za dany
okres sprawozdawczy przez średnią waŜoną liczbę akcji zwykłych w roku obrotowym.
Rozwodniony zysk na akcję został obliczony poprzez podzielenie wyniku netto za dany okres
sprawozdawczy przez średnią waŜoną liczbę akcji uwzględniającą efekt rozwadniający emisji
akcji serii E.
Nota 33. Planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliŜszych 12 miesięcy od dnia
bilansowego, w tym na niefinansowe aktywa trwałe, w tym poniesione i
planowane nakłady na ochronę środowiska
000’PLN
1) wartości niematerialne i prawne
2) środki trwałe
– w tym dotyczące ochrony środowiska
Razem
400
400
0
800
34
Nota 34. Działalność zaniechana
W dniu 27 grudnia 2007 roku Spółka dokonała sprzedaŜy działu Travelpass zajmującego się
emisją bonów. Z tym dniem Spółka zaprzestała tej działalności. Z uwagi na to, Ŝe praca działu
przekładała się w efekcie końcowym głównie na sprzedaŜ wycieczek, Spółka nie ma moŜliwości
określenia czy sprzedaŜ działu przełoŜy się na obniŜenie obrotów Spółki. Przychody z tytułu
realizacji bonów SPA w 2007 roku wyniosły 12 tys. zł.
Nota 35. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym
za bieŜący okres
in plus.
333,0 tys. zł,
Nota 36. Informacje o waŜnych wydarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym
W dniu 14.05.2008 Spółka uruchomiła system rezerwacji online dla wycieczek turystycznych.
UmoŜliwia on sprawdzenie w czasie rzeczywistym ceny wycieczki wraz ze wszystkimi
dopłatami, potwierdzenie jej dostępności oraz dokonanie natychmiastowej rezerwacji i płatności
online. Początkowo system sprzedaŜy online pokryje ok. 10% oferty sprzedawanej przez
Spółkę. Do końca 2008 roku odsetek oferty, którą będzie moŜna rezerwować w pełni online
wzrośnie do ok. 75%. Spółka spodziewa się, Ŝe dzięki wprowadzonej automatyzacji sprzedaŜy
w średnioterminowej perspektywie czasowej nastąpi znaczny wzrost konwersji w kanale
internetowym a udział bezpośrednich kosztów sprzedaŜy w stosunku do generowanego obrotu
będzie stopniowo malał. Wpłynie to na poprawę rentowności Spółki oraz na istotne zwiększenie
strategicznej przewagi konkurencyjnej Spółki.
Nota 37. Wypłacone dywidendy (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję) z podziałem
na akcje zwykłe i pozostałe akcje
W 2007 roku Spółka nie wypłacała dywidend.
Nota 38. Informacja o istotnych postępowaniach dotyczących Spółki
Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji
publicznej nie toczy się Ŝadne postępowanie dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki,
którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki ani postępowania
dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość przekraczałaby 10%
kapitałów własnych Spółki.
35
Nota 39. Informacja o zawartych transakcjach z podmiotami powiązanymi
W 2006 roku nie miała miejsca transakcja z podmiotem powiązanym, której wartość
przekraczałaby wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro. Nie miały równieŜ
miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość przekraczałaby
wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro.
Nota 40. Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytów lub poŜyczek lub
udzieleniu gwarancji
Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu lub poŜyczki, gwarancji, których łączna wartość
przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Nota 41. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej Spółki oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości
realizacji zobowiązań przez Spółkę
W ocenie Spółki wszystkie istotne informacje zostały zawarte w sprawozdaniu za okres od 1
stycznia do 31 grudnia 2007 rok.
Nota 42. Skutek zmian w strukturze Spółki w ciągu roku obrotowego łącznie z
połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedaŜą jednostek
zaleŜnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem
działalności
Spółka nie posiada jednostek zaleŜnych.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku Spółka nie dokonała Ŝadnego połączenia,
przejęcia i sprzedaŜy inwestycji długoterminowych.
Na podstawie zgody, wynikającej z Uchwały Rady Nadzorczej nr 01/12/2007/tel. z dnia
21.12.2007, została zawarta w dniu 27.12.2007 ze spółką „TravelPass” sp. z o.o. w organizacji
umowa sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa TravelPass, które zostało
wydzielone przez Spółkę do celów tej transakcji.
Przedmiotem umowy sprzedaŜy, w umowie zawartej w dniu 27.12.2007 roku, była część
przedsiębiorstwa Travelplanet.pl S.A. pod roboczą nazwą „TravelPass”, w zakresie której w
Travelplanet.pl SA prowadzona była działalność gospodarcza, polegającą na sprzedaŜy
turystycznych bonów płatniczych oraz bonów SPA firmom i podmiotom korporacyjnym.
Transakcja ta miała formę wykupu menedŜerskiego (Managment Buy Out). Kupującym jest
spółka celowa w organizacji pod nazwą „TravelPass” załoŜona przez menedŜerów, panów
Witolda Szlachtę i Łukasza Bartoszewicza, którzy odpowiadali do tej pory za zarządzanie
działem TravelPass w Spółce. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa „TravelPass”
związane jest z realizacją strategii Spółki, polegającej na zwiększeniu koncentracji Spółki na
działalności podstawowej, obejmującej dystrybucję usług turystycznych przez Internet.
36
Nota 43. Zestawienie oraz objaśnienie róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w
sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio
sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi
danych finansowych opublikowanych w skróconym raporcie Spółki za 4 kwartał 2007 roku.
Zaprezentowane poniŜej uzgodnienie danych finansowych odzwierciedla dokonane zmiany.
Dane
prezentowane w
raporcie za 4
kwartał
(narastająco na
31.12.2007)
PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych konsolidowanych
metodą praw własności
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
NaleŜności handlowe oraz pozostałe
naleŜności
Inne aktywa finansowe, w tym:
- poŜyczki długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe
długoterminowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności handlowe oraz pozostałe
naleŜności
Inne aktywa finansowe, w tym:
- poŜyczki krótkoterminowe
Rozliczenia
międzyokresowe
krótkoterminowe
Aktywa trwałe przeznaczone do
sprzedaŜy
Aktywa razem
37
Dane za okres od
1.01 do 31.12.2007
- zbadane przez
Korekty biegłego rewidenta
PLN'000
PLN'000
5 284
1 956
2 945
0
0
-28
-4
6
0
0
5256
1952
2951
0
0
280
0
11
0
291
0
0
0
0
0
0
0
103
9 887
0
6 756
-41
-613
0
-635
62
9 274
0
6 121
326
326
288
0
0
23
326
326
311
2 517
0
-1
0
2516
0
15 171
-641
14 530
Dane
prezentowane w
raporcie za 4
kwartał
(narastająco na
31.12.2007)
PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy
Zobowiązanie z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
przychodów
Zobowiązania długoterminowe z tytułu
Zobowiązania związane
bezpośrednio z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaŜy
Zobowiązania handlowe oraz
pozostałe zobowiązania
pracowniczych
Zobowiązanie z tytułu podatku
dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
Krótkoterminowe poŜyczki i kredyty
bankowe
Rozliczenia
międzyokresowe
przychodów - krótkoterminowe
Pasywa razem
Dane za okres od
1.01 do 31.12.2007
- zbadane przez
PLN'000
PLN'000
5 725
2 168
4 010
0
0
0
-459
6
726
0
0
-339
0
65
0
0
0
-424
20
14
0
0
5 386
2 168
4 075
0
0
0
-883
26
740
0
0
355
13
368
0
0
0
255
1
256
116
0
116
0
0
0
8 720
-316
8 404
7 885
-685
7 200
223
141
364
0
0
0
178
0
178
0
271
0
229
0
500
163
15 171
-1
-641
162
14 530
Zmiana kapitału zapasowego wynika z pomyłki pisarskiej w uchwale Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy. Korekta wyniku niepodzielonego z lat ubiegłych jest pochodną tej pomyłki oraz
wynika z błędów podstawowych, które zostały opisane pod tabelą poniŜej.
38
RóŜnica w poziomie naleŜności i zobowiązań wynika z błędnego zaprezentowania w
sprawozdaniu za IV kwartał rozrachunków z tytułu podatku VAT naliczonego do odliczenia i
naleŜnego do zapłaty, zaprezentowania części rezerw w zobowiązaniach handlowych oraz
wynika z błędów podstawowych, które zostąły opisane pod tabelą poniŜej. RóŜnice te wpłynęły
na odpowiednie pozycje rachunku przepływów pienięŜnych.
Dane
prezentowane w
raporcie za 4
kwartał
(narastająco na
31.12.2007)
PLN’000
Koszty sprzedaŜy
amortyzacja
Udział w zyskach jednostek objętych
konsolidacją metodą praw własności
Wynik na sprzedaŜy zorganizowanej
części przedsiębiorstwa
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Dane za okres od
1.01 do 31.12.2007
- zbadane przez
PLN’000
PLN’000
13 023
6 859
6 164
4 258
3 884
806
580
882
65
9
56
-8
1
0
49
-16
13 088
6 868
6 220
4 250
3 885
806
629
866
0
0
0
2 512
0
2 512
232
284
-271
245
239
128
-94
-12
22
2
360
190
-283
267
241
6
0
0
6
20
0
0
20
26
0
0
26
Wynik za 2007 roku w porównaniu do prezentowanego w raporcie za IV kwartał jest wyŜszy o
20 tys. zł. Na tą zmianę wpłynęły głównie zaksięgowane dodatkowe prowizje od linii lotniczych i
touroperatorów, korekta kosztów odsetek z tytułu leasingu, korekra przychodów finansowych z
tytułu błędnie ustalonych róŜnic na operacji zakupu biletów tanich linii lotniczych, korekta
odpisów aktualizujących w związku z zapłatą in plus.
39
in plus.
333,0 tys. zł,
-
Zmiany te wpłynęły na obniŜenie kapitału własnego na dzień 31.12.2006 roku z 6.238 do 5.712
tys. zł.
Zaprezentowane poniŜej uzgodnienie danych finansowych odzwierciedla te zmiany.
Dane
prezentowane w
raporcie rocznym
za 2006 rok
PLN'000
PLN'000
Dane
prezentowane w
raporcie za rok
2007
PLN'000
6 238
2 146
7 253
530
621
0
-4 285
-27
687
0
0
-526
0
0
0
0
0
-370
-156
0
0
0
5 712
2 146
7 253
530
621
0
-4 655
-183
687
0
0
172
0
172
0
0
0
419
0
419
96
0
96
0
0
0
5 493
451
5 944
4 926
370
5 296
171
0
171
0
0
0
97
0
0
0
97
0
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy
Zobowiązanie z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
pracowniczych
przychodów
Zobowiązania długoterminowe z tytułu
bezpośrednio z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaŜy
Zobowiązania handlowe oraz
pozostałe zobowiązania
pracowniczych
Zobowiązanie z tytułu podatku
dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
Krótkoterminowe poŜyczki i kredyty
40
Korekty
bankowe
przychodów - krótkoterminowe
Pasywa razem
138
81
219
161
12 418
0
-75
161
12 343
Nota 44. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania
sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku
obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym
skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik
finansowy i rentowność
Do dnia 31.12.2006 roku Spółka w swoich sprawozdaniach finansowych ujmowała wartość
sprzedanych biletów lotniczych wraz z opłatą transakcyjną jako przychody ze sprzedaŜy
towarów a prowizje od linii lotniczych jako przychody ze sprzedaŜy usług. Wartość zakupionych
biletów ujmowana była jako wartość zakupionych towarów.
Od 1 stycznia 2007 roku Spółka zmieniła w tym zakresie politykę rachunkowości. W
przychodach ze sprzedaŜy jest prezentowany jedynie wynik na sprzedaŜy biletów, rozumiany
jako suma opłat transakcyjnych i prowizji od linii lotniczych. Wartość biletów lotniczych nie
będzie rozpoznawana w przychodach, a jedynie będzie ewidencjonowana na rozrachunkach z
dostawcami i odbiorcami. Zmiana ta wynika z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości
18.14 „Przychody”. Konsekwencją tej zmiany jest jednolita informacja finansowa przedstawiana
inwestorom w odniesieniu do róŜnych źródeł przychodów generowanych przez Spółkę.
Wszystkie przychody są prezentowane w wysokości marŜy uzyskiwanej na sprzedawanych
produktach – zarówno na wycieczkach jak i na biletach lotniczych. Do 31.12.2006 roku w taki
sposób były jedynie prezentowane przychody ze sprzedaŜy wycieczek.
Od 1 stycznia 2007 roku Spółka prezentuje koszty sprzedaŜy w wysokości prowizji za
pośrednictwo w sprzedaŜy wycieczek, prowizji za sprzedaŜ biletów i wycieczek oraz kosztów
reklamy internetowej. Obie zmiany nie mają wpływu ani na wysokość marŜy realizowanej na sprzedaŜy
ani na zysk brutto i netto Spółki.
Podpisy członków Zarządu:
Tomasz Moroz – Prezes Zarządu
Marcin Łaskawski – Członek Zarządu
41
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za 2007 rok
Sprawozdanie zarządu za okres od 1.01.2007 do 31.12.2007
SPIS TREŚCI
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
Dane organizacyjne....................................................................................................................... 3
Działalność Spółki ......................................................................................................................... 3
2.1. Spółka ................................................................................................................................ 3
2.2. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki w okresie sprawozdawczym, a
takŜe po jego zakończeniu ................................................................................................ 4
2.3. Przewidywany rozwój Spółki.............................................................................................. 6
Sytuacja finansowa ....................................................................................................................... 6
3.1. SprzedaŜ ............................................................................................................................ 6
3.2. Wyniki finansowe ............................................................................................................... 7
3.3. Struktura aktywów i pasywów ............................................................................................ 8
3.4. Podstawowe wskaźniki finansowe ..................................................................................... 8
3.5. Główne cele finansowe na rok 2007 .................................................................................. 9
Sytuacja kadrowa .......................................................................................................................... 9
Opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń ........................................................................................... 9
5.1. Ryzyko związanie z występowaniem kataklizmów w regionach turystycznych ................ 9
5.2. Ryzyko związanie z działalnością firm konkurencyjnych ................................................... 9
5.3. Ryzyko związanie z kadrą menadŜerską......................................................................... 10
5.4. Ryzyko związanie ze strukturą akcjonariatu .................................................................... 10
5.5. Ryzyko związanie z sytuacją makroekonomiczną Polski ................................................ 10
5.6. Ryzyko związanie z funkcjonowanie Internetu oraz rozliczeń elektronicznych ............... 10
Informacja o nabyciu akcji własnych Travelplanet.pl S.A. .......................................................... 11
Informacja o posiadanych przez Travelplanet.pl S.A. oddziałach .............................................. 11
Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Travelplanet.pl S.A. ................. 11
Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi ................................................................. 11
Informacje na temat zaciągniętych kredytów i poŜyczek oraz udzielonych poręczeń
i gwarancji ................................................................................................................................... 11
Informacje na temat udzielonych poŜyczek, poręczeń i gwarancji ............................................. 11
Ocena zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................ 11
Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................. 12
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Travelplanet.pl S.A. ....... 12
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Travelplanet.pl S.A. ......................... 12
15.1. Zarząd .............................................................................................................................. 12
15.2. Rada Nadzorcza .............................................................................................................. 12
Umowy zawarte między Travelplanet.pl SA a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............ 13
Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych, wypłaconych
lub naleŜnych,
odrębnie
dla
osób
zarządzających i nadzorujących ............................................................................................. 13
Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Travelplanet.pl S.A. ........................ 13
Akcjonariusze posiadający powyŜej 5% w kapitale zakładowym Spółki..................................... 13
Informacja o umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .......................................................... 14
Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do Travelplanet.pl S.A., wraz z opisem tych uprawnień .............................................. 14
Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Travelplanet.pl S.A. ................ 14
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności i wykonywania
prawa głosu z papierów wartościowych Travelplanet.pl S.A. ..................................................... 14
Wynagrodzenie podmiotu dokonującego przeglądu półrocznego oraz badania rocznego
jednostkowego i sprawozdania finansowego Travelplanet.pl S.A. ............................................. 14
Informacja o rynkach zbytu i dostawcach ................................................................................... 15
2
1.
Dane organizacyjne
Travelplanet.pl jest spółką akcyjną powołaną 06.12.2000 roku na mocy aktu notarialnego
sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem mgr Helena Szymczyk Grabińską
(Repetytorium A nr 9351/2000). Dnia 24.10.2001 pod numerem KRS 0000055057 dokonano
rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez VI Wydział GospodarczyRejestrowy Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej Sąd Rejonowy. (Wcześniejsza
rejestracja została dokonana 15.12.2000 w Rejestru Handlowego – w Dziale B pod nr 10106 prowadzonego przez Sąd jak wyŜej).
Główna działalność Travelplanet.pl S.A. polega na agencyjnej sprzedaŜy imprez turystycznych,
biletów lotniczych i usług marketingowych zgodnie z klasyfikacją działalności gospodarczej
Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej identyfikuje ją numer PKD
6330B oraz Regon 932281575.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.167.543,00 (dwa miliony sto sześćdziesiąt siedem tysięcy
pięćset czterdzieści trzy) złotych i dzieli się na:
•
•
•
•
•
500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej
1,00 (jeden) złoty kaŜda akcja o numerach od A 000 001 do A 500 000,
1.218.100 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy sto) zwykłych akcji na okaziciela
serii „B” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty kaŜda akcja o numerach od B 000 000
001 do B 001 218 100,
57.270 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt ) zwykłych akcji na
okaziciela serii „C” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty kaŜda akcja o numerach od
C 000 001 do C 057 270,
370.370 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt ) zwykłych akcji na
okaziciela serii „D” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty kaŜda akcja o numerach od
D 000 001 do D 370 370.
21.803 (dwadzieścia jeden tysięcy osiemset trzy) zwykłych akcji na okaziciela serii „E” o
wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty kaŜda akcja o numerach od E 000 001 do E
021 803
Od 12 lipca 2005 Spółka Travelplanet.pl SA jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów
Wartościowych.
2.
Działalność Spółki
2.1. Spółka
Spółka jest internetowym biurem podróŜy, którego podstawowym kanałem dystrybucji jest
Internet wspierany Call Center i Punktami Obsługi Klienta w centrach handlowych. Spółka jest
wiodącym sprzedawcą szerokiej oferty turystycznej, lotniczej i hotelowej na polskim rynku.
Całkowita wartość sprzedaŜy Spółki w 2007 roku wyniosła ok. 119 mln zł i była o ponad 45 mln
zł wyŜsza niŜ w 2006 roku. Podstawowymi produktami sprzedawanymi przez Spółkę są
wycieczki turystyczne oraz bilety lotnicze Łączna wartość sprzedanych w 2007 roku wycieczek
osiągnęła poziom 80,6 mln zł przy 46,5 mln zł w 2006 roku, zaś biletów lotniczych poziom 37,7
mln zł przy 22,7 w 2006 roku. Całkowita liczba klientów Spółki w 2007 roku przekroczyła liczbę
78 tys.
W 2007 roku Travelplanet.pl koncentrowała się na realizacji działań mających na celu poprawę
efektywności operacyjnej spółki oraz na realizacji programu inwestycyjnego mającego na celu
głownie rozwój systemów informatycznych wspierających sprzedaŜ przez Internet i Call Center.
Równolegle z pracami nad automatyzacją sprzedaŜy,
postępował proces budowy i
podnoszenia jakości kadry menedŜerskiej w spółce.
3
Ponadto Spółka uruchomiła w 2007 roku siedem Punktów Obsługi Klienta – w Łodzi, w
Gdańsku, w Częstochowie, dwa we Wrocławiu, oraz dwa kolejne w Poznaniu. Za
pośrednictwem tego kanału dystrybuowane są wszystkie produkty Spółki. Łączna wartość usług
sprzedanych w Punktach Obsługi Klienta w 2007 roku wyniosła ponad 50,6 mln zł.
2.2. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność
sprawozdawczym, a takŜe po jego zakończeniu
jednostki
w
okresie
Istotnymi wydarzeniami, mającymi wpływ na działalności Spółki jest zawarcie dwóch
znaczących umów:
- umowy sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą TravelPass
- umowy współpracy pomiędzy Travelplanet.pl S.A. TravelPass Sp. z o.o. w organizacji
Zawarcie umowy sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą
„TravelPass”.
Na podstawie zgody, wynikającej z Uchwały Rady Nadzorczej nr 01/12/2007/tel. z dnia
21.12.2007, została zawarta w dniu 27.12.2007 ze spółką „TravelPass” sp. z o.o. w organizacji
umowa sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa TravelPass, które zostało
wydzielone przez Spółkę do celów tej transakcji.
Przedmiotem umowy sprzedaŜy, w umowie zawartej w dniu 27.12.2007 r., jest część
przedsiębiorstwa Travelplanet.pl S.A. pod roboczą nazwą „TravelPass”, w zakresie której w
Travelplanet.pl SA prowadzona była działalność gospodarcza, polegającą na sprzedaŜy
turystycznych bonów płatniczych oraz bonów SPA firmom i podmiotom korporacyjnym.
Transakcja ta ma formę wykupu menedŜerskiego (Managment Buy Out). Kupującym jest spółka
celowa w organizacji pod nazwą „TravelPass” załoŜona przez menedŜerów, panów Witolda
Szlachtę i Łukasza Bartoszewicza, którzy odpowiadali do tej pory za zarządzanie działem
TravelPass w Spółce. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa „TravelPass” związane
jest z realizacją strategii Spółki, polegającej na zwiększeniu koncentracji Spółki na działalności
podstawowej, obejmującej dystrybucję usług turystycznych przez Internet.
Cenę sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa „Travelpass” ustalono na kwotę
2.800.000 PLN (dwa miliony osiemset tysięcy) złotych netto powiększoną o podatek VAT
według stawki 22%, co daje łącznie kwotę 3.416.000 PLN brutto (trzy miliony czterysta
szesnaście tysięcy) złotych. Cena sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa
„Travelpass” została ustalona w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez Delloitte Advisory Sp.
z o.o.
Zapłata ceny sprzedaŜy przez „TravelPass” Sp. z o.o. będzie następować w miesięcznych
ratach. Zapłata ostatniej raty ceny sprzedaŜy nastąpi najpóźniej do 31.12.2010 roku. Wysokość
miesięcznych rat została ustalona na poziomie nie niŜszym niŜ 30% wartości sprzedawanych
przez „TravelPass” Sp. z o.o. towarów i usług za kaŜdy miesiąc roku 2008 oraz na poziomie nie
niŜszym niŜ 25% wartości sprzedawanych przez „TravelPass” Sp. z o.o. towarów i usług za
kaŜdy miesiąc roku 2009 i roku 2010. Dodatkowo, w terminie 3 dni roboczych od dnia
otrzymania zwrotu podatku VAT naliczonego od transakcji, „TravelPass” sp. z o.o. jest
zobowiązany dokonać na rzecz Travelplanet.pl SA dodatkowej jednorazowej spłaty kwoty w
wysokości 616.000 PLN (sześćset szesnaście tysięcy złotych). W przypadku ewentualnego
przeprowadzenia kolejnych rund finansowania lub wprowadzenia akcji spółki do obrotu na
wybranym rynku giełdowym, „TravelPass” Sp. z o.o. jest zobowiązany do częściowej, szybszej
4
spłaty ceny sprzedaŜy. Razem z płatnością kaŜdej z rat, Travelpass Sp. z o.o będzie spłacać
odsetki od kapitału pozostałego do spłaty do Travelplanet w wysokości WIBOR 3M +1%.
Prawo własności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa „TravelPass” przechodzi na
Kupującego z dniem podpisania umowy sprzedaŜy, tj. z dniem 27.12.2007 r.
Zabezpieczeniem spłaty pełnej ceny sprzedaŜy jest: weksel in blanco wystawiony przez
TravelPass sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową; poddanie się przez TravelPass Sp o.o.
egzekucji komorniczej w oparciu o oświadczenie sporządzone w formie aktu notarialnego na
podstawie art. 777 § 1 pkt. 4 lub pkt. 5 kpc; cesja naleŜności handlowych dokonana przez
TravelPass Sp. z o.o. na rzecz Travelplanet.pl SA. Dodatkowo wspólnicy TravelPass przyznali
Travelplanet.pl SA prawo do Ŝądania od TravelPass Sp. z o.o. konwersji jego niespłaconych
zobowiązań na udziały w TravelPass Sp. z o.o., które byłyby obejmowane przez Spółkę po
wartości nominalnej oraz zobowiązali się do ustanowienia zastawu rejestrowego na wszystkich
posiadanych przez nich udziałach w TravelPass Sp. z o.o. do czasu całkowitej spłaty ceny
sprzedaŜy.
Do czasu pełnej spłaty ceny sprzedaŜy przez TravelPass Sp. z o.o. funkcję prokurenta w tej
spółce będzie pełnić p. BoŜena Garbińska, dyrektor finansowy i prokurent w Travelplanet.pl SA.
Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa TravelPass podlegającej sprzedaŜy
przez Travelplanet.pl SA wynosi 113.806 PLN (słownie: sto trzynaście tysięcy osiemset sześć
złotych) na dzień zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaŜy.
Zawarcie umowy współpracy pomiędzy Travelplanet.pl S.A. a TravelPass Sp. z o.o. w
organizacji
W dniu 27.12.2007 została zawarta umowa współpracy pomiędzy TravelPass sp. z o.o. w
organizacji (Travelpass) a Travelplanet.pl S.A.
Przedmiotem umowy współpracy jest określenie szczegółowych zasad akceptowania przez
Travelplanet.pl S.A. turystycznych bonów płatniczych, emitowanych i dystrybuowanych przez
TravelPass Spółka z o.o. oraz warunków rozliczeń z tego tytułu. Bony mogę być realizowane
wyłącznie w Travelplanet.pl S.A.
Stawki prowizyjne z tytułu realizacji bonów wynoszą od 6,5% do 9% w zaleŜności od marŜy
uzyskiwanej przez Travelplanet.pl S.A. od touroperatorów.
Umowa została zawarta na okres co najmniej 54 miesięcy. Travelplanet.pl S.A. ma prawo
wypowiedzieć Umowę po upływie 54 miesięcy. Okres wypowiedzenia wynosi 6 miesięcy.
TravelPass ma prawo wypowiedzieć Travelplanet.pl S.A. umowę w kaŜdym czasie. Okres
wypowiedzenia umowy wynosi 3 miesiące.
Zdaniem Zarządu Spółki nie wystąpiły istotnie zdarzenia, które miały miejsce po dniu
bilansowym.
Ponadto, istotnymi wydarzeniami, mającymi wpływ na działalności Spółki jest kontynuowanie
inwestycji w rozwijanie sprzedaŜy internetowej, zwiększanie wydatków na marketing
internetowy i budowanie marki, szerokie inwestycje w call center oraz uruchamianie kolejnych
punktów obsługi klienta
Działania te powinny w sposób bardzo istotny zwiększyć moŜliwości sprzedaŜy Spółki w
kolejnych latach oraz przyczynić się do trwałej poprawy rentowności.
5
2.3. Przewidywany rozwój Spółki
Ogólnie
1. Utrzymanie pozycji lidera wśród polskich internetowych biur podróŜy.
2. Zwiększenie dynamiki wzrostu w kanale Internet / Call Center
3. Podniesienie rentowności w podstawowych obszarach działalności spółki:
a. turystyka
b. bilety lotnicze
Obszar sprzedaŜy
1. Podniesienie jakości obsługi klienta
2. Zwiększanie konwersji w kanale Internet / Call Center
3. Koncentracja na sprzedaŜy podstawowych produktów - wycieczek i biletów lotniczych
4. Rozwój treści informacyjnej wspierającej sprzedaŜ, w tym treści generowanej przez
UŜytkowników (tzw. User generated Content)
5. Dalsza optymalizacja procesów sprzedaŜowych
6. Cross-selling
Obszar marketingu
1. Zwiększenie efektywności działań prowadzonych w obszarze marketingu internetowego
(SEM)
2. Zwiększenie lojalności klientów i ich powracalności.
3. Zwiększenie ruchu na portalach Spółki generowanego poza płatnymi kanałami dystrybucji
(SEO, ruch bezpośredni)
Obszar technologii
1. Automatyzacja procesu sprzedaŜy przez call center
2. Automatyzacja sprzedaŜy przez stronę internetową
3. Podniesienie jakości infrastruktury teleinformatyznej
4. Dalszy rozwój aplikacji i systemów typu ERP, BI, CRM
Obszar personalny
1. Podniesienie jakości szkoleń wewnętrznych we wszystkich kanałach sprzedaŜy
2. Optymalizacja struktury organizcyjnej
3. Rozwijanie pracy zespołowej wśród kadry zarządzajacej
4. Koncentracja polityki personalnej na ściąganiu talentów do Spółki.
3.
Sytuacja finansowa
3.1. SprzedaŜ
Podstawowym źródłem dochodów Spółki są przychody z tytułu prowizji od sprzedanych imprez
turystycznych oraz biletów lotniczych.
Struktura przychodów w 2007 roku kształtowała się następująco:
000'PLN
Przychody netto ze sprzedaŜy usług marketingowych
Prowizje i opłaty za sprzedaŜ biletów
Prowizje ze sprzedaŜy usług turystycznych
Pozostałe usługi
Przychody netto ze sprzedaŜy usług, razem
6
403
3 848
8 612
225
13 088
3.2. Wyniki finansowe
Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat za 2007 rok:
amortyzacja
Koszty sprzedaŜy
amortyzacja
Wynik na sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
7
PLN’000
13 088
6 868
144
6 220
4 250
3 885
806
629
866
2 512
360
190
-283
267
241
26
3.3. Struktura aktywów i pasywów
Stan na
Struktura
Dynamika
31.12.2007
PLN'000
31.12.2006
PLN'000
31.12.2007
%
31.12.2006
%
PLN'000
%
5 256
3 828
36,17%
31,01%
1 428
37,30%
9 274
8 515
63,83%
68,99%
759
8,91%
0
0
0,00%
0,00%
0
x
14 530
12 343
100,00%
100,00%
2 187
17,72%
Kapitał własny
bezpośrednio z aktywami
trwałymi przeznaczonymi do
sprzedaŜy
5 386
740
5 712
687
37,07%
5,09%
46,28%
5,57%
-326
53
-5,71%
7,71%
0
0
0,00%
0,00%
0
x
8 404
5 944
57,84%
48,16%
2 460
41,39%
14 530
12 343
100,00%
100,00%
2 187
17,72%
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Aktywa trwałe przeznaczone do
sprzedaŜy
Aktywa razem
Pasywa razem
Zmiany w strukturze majątku i źródeł jego finansowania na koniec 2007 roku w porównaniu do
roku 2006 wynikają z:
- rozbudowy sieci sprzedaŜy,
- sprzedaŜy działu Travelpass,
- wzrostu sprzedaŜy.
Na koniec 2007 roku Spółka wykazuje dodatni kapitał pracujący.
3.4. Podstawowe wskaźniki finansowe
Wskaźnik
Zysk (strata) na sprzedaŜy (w tys. PLN)
Zysk (strata) brutto (w tys. PLN)
Rentowność (deficytowość) sprzedaŜy brutto
Zysk (strata) netto (w tys. PLN)
Rentowność (deficytowość) sprzedaŜy netto
Płynność bieŜąca
Płynność bardzo szybka
Kapitał pracujący
Udział kapitału pracującego w całości aktywów
Stopa zadłuŜenia
Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego
EBITDA
2007
6 220
267
2,0%
26
0,2%
1,1
0,30
870
6%
63%
1,7
-806
2006
4 964
-70
-0,8%
-183
-2,2%
1,4
0,90
2 571
21%
54%
1,2
303
Płynność Spółki nie jest zagroŜona a kapitał pracujący jest dodatni. Jego spadek w porównaniu
do 2006 roku spowodowany jest inwestycjami w majątek trwały.
8
3.5. Główne cele finansowe na rok 2008
1.
2.
3.
4.
Spółka spodziewa się, Ŝe wzrost obrotów wyniesie ok. 40-50% w stosunku do roku 2007.
Zwiększenie rentowności sprzedaŜy poprzez wzrost marŜy na podstawowych produktach,
co przełoŜy się na wzrost przychodów ze sprzedaŜy ok. 42-57%.
Osiągnięcie dodatniego wyniku operacyjnego, wyniku brutto i wyniku netto.
Sytuacja kadrowa
- Pan Tomasz Moroz
Prezes Zarządu
- Pan Marcin Wysocki Członek Zarządu
– od 1.01.2006 roku
– od 26.10.2006 roku do 22.06.2007 roku
W dniu 22 czerwca 2007 roku Członek Zarządu Pan Marcin Wysocki złoŜył rezygnacje z
pełnionej funkcji na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Romana Ciska.
Od 23 czerwca 2007 roku do 01 kwietnia 2008 roku Zarząd pełnił obowiązki w jednoosobowym
składzie:
- Pan Tomasz Moroz – Prezes Zarządu
W dniu 06.03.2008r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marcina
Łaskawskiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych od dnia 01.04.2008r.
Od 01 kwietnia 2008 Zarzad pełni obowiązki w dwuosobowym skladzie:
-
Pan Tomasz Moroz – Prezes Zarządu
Pan Marcin Łaskawski – Członek Zarządu ds. Finansowych
– od 3.01. 2006 roku do 30.03.2007 roku
– od 3.01. 2006 roku do 30.03.2007 roku
– od 30.03. 2007 roku
Na dzień 31.12.2007 roku zatrudnienie w Spółce wynosiło 141 osób, co oznacza wzrost w
stosunku do stanu na koniec 2006 roku o 66 osób. Osoby te znalazły zatrudnienie głównie w
działach sprzedaŜowych i w dziale IT. Spółka współpracuje równieŜ z kontrahentami
zewnętrznymi (outsourcing).
Wzrost zatrudnienia był wynikiem dynamicznego rozwoju sprzedaŜy Spółki oraz duŜego
programu inwestycyjnego w obszarze IT.
5.
Opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń
5.1. Ryzyko związanie z występowaniem kataklizmów w regionach turystycznych
Emitent jako agent działający w branŜy turystycznej jest pośrednio silnie związany z sytuacją
polityczną na świecie. W związku z tym wszelkie tragiczne wydarzenia i katastrofy, szczególnie
mające miejsce w atrakcyjnych turystycznie regionach świata determinują popyt na rynku usług
turystycznych. Istnieje ryzyko wystąpienia takich tragedii i katastrof jak zamachy terrorystyczne,
wybuch wojny, epidemie, zamieszki społeczne oraz wybuchy wulkanów i trzęsienia ziemi, które
jeŜeli mają miejsce w pobliŜu regionów turystycznych mogą mieć negatywny wpływ globalny
popyt na usługi turystyczne, a przez to na przyszłe wyniki Spółki.
5.2. Ryzyko związanie z działalnością firm konkurencyjnych
Aktualnie Travelplanet.pl S.A. jest jednym z liderów internetowego rynku usług turystycznych.
Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych wskazują, Ŝe rozwój biur podróŜy on-line w
dłuŜszej perspektywie wyeliminuje duŜą część tradycyjnych, małych i lokalnych agencji
9
turystycznych. Atrakcyjność rynku internetowych usług turystycznych oraz tendencje
konsolidacyjne niosą ze sobą ryzyko pojawienia się nowych podmiotów gospodarczych
bezpośrednio konkurujących z Travelplanet.pl w róŜnych segmentach rynku usług
turystycznych. MoŜliwe jest w równieŜ wejście do Polski duŜych spółek zagranicznych, które juŜ
publicznie deklarują zainteresowanie tą częścią Europy. Skutkować to moŜe ograniczeniem
penetracji rynku przez Emitenta i obniŜeniem jego wyników finansowych.
5.3. Ryzyko związanie z kadrą menadŜerską
Uzyskanie dynamicznego wzrostu wartości Emitenta uzaleŜnione jest od jakości pracy
kluczowych pracowników zatrudnionych w tym podmiocie oraz zatrudniania najlepszej klasy
specjalistów i menedŜerów. Istotnym elementem, który moŜe pozwolić Spółce na znaczną
poprawę konkurencyjności na tym polu będzie nowy program motywacyjny na lata 2008-2010,
nad którym trwają aktualnie prace. Jego nie uchwalenie moŜe być w związku z tym istotnym
czynnikiem ryzyka.
5.4. Ryzyko związanie ze strukturą akcjonariatu
Znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest MCI Management S.A. posiadające bezpośrednio i
przez fundusze MCI.PrivateVentures SKA i MCI.TechVentures podmiotu zaleŜnego MCI Fund
Management Spółka z ograniczona odpowiedzialnością łącznie 40,76% w kapitale zakładowym
Spółki i w głosach na WZA. Z tego powodu MCI Management S.A. posiada istotny wpływ na
działalność Emitenta.
5.5. Ryzyko związanie z sytuacją makroekonomiczną Polski
Kształtowanie się takich wielkości makroekonomicznych jak: wielkość PKB, siła nabywcza
pieniądza, poziom bezrobocia, poziom inflacji, tempo wzrostu gospodarczego a w konsekwencji
zamoŜności budŜetów domowych mogą wpłynąć na wielkość popytu na produkty i usługi
oferowane przez Spółkę. Istnieje pewne ryzyko osłabienia się obecnej dobrej koniunktury w
gospodarce. Sytuacja taka miałaby wpływ na osłabienie tempa wzrostu konsumpcji krajowej, a
więc i na popyt na produkty i usługi oferowane przez Emitenta, a przez to na wyniki przez niego
osiągane.
5.6. Ryzyko związanie z funkcjonowanie Internetu oraz rozliczeń elektronicznych
W związku z działalnością w sieci internet, Spółka dokonuje części swoich rozliczeń z klientami
za pośrednictwem sieci. Spółka dokłada wszelkich staranności, aby tego typu transakcje
odbywały się z maksymalnym zachowaniem bezpieczeństwa, poprzez współpracę z firmami
autoryzującymi karty kredytowe (np. e-Card), czy szyfrowanie danych w obszarach
dokonywania transakcji. Spółka dba takŜe o poufność danych swoich klientów i uŜytkowników
wykorzystując dostępne środki ich ochrony. Niemniej istnieje ryzyko po stronie klientów, którzy
jeśli nie zachowują podstawowych zasad bezpieczeństwa korzystania z komputera i internetu,
mogą narazić się na utratę własnych danych.
Ryzykiem funkcjonowania w globalnej sieci są takŜe wirusy komputerowe, które mogą
paraliŜować funkcjonowanie pojedynczych komputerów, jak i większych systemów oraz
tzw.„ataki hackerów” na serwery i systemy informatyczne. Spółka przeciwdziała temu w sposób
ciągły podnosząc poziom zabezpieczeń stosowanych przez siebie i swoich partnerów
technologicznych.
Ryzykiem funkcjonowania sieci internet są takŜe zdarzające się problemy związane z
awaryjnością infrastruktury sprzętowej oraz oprogramowania. Zaistnienie takich sytuacji moŜe
prowadzić do uniemoŜliwienia lub utrudnienia zwiedzania stron internetowych Spółka przez
potencjalnych klientów. Problemy te w większości przypadków występują po stronie firm
współpracujących ze spółką, które nie mogą zagwarantować pełnej niezawodności. Spółka ze
swojej strony dokłada wszelkiego moŜliwego wysiłku, aby zapobiegać tym zagroŜeniom we
własnej infrastrukturze, diagnozuje potencjalne zagroŜenia w infrastrukturze firm
współpracujących
oraz
dokonuje
wyboru
renomowanych
poddostawców
usług
10
teleinformatycznych.
6.
Informacja o nabyciu akcji własnych Travelplanet.pl S.A.
W 2007 roku Travelplanet.pl S.A. nie nabywała akcji własnych.
7.
Informacja o posiadanych przez Travelplanet.pl S.A. oddziałach
Na koniec 2007 roku Travelplanet.pl S.A. nie posiadało Ŝadnych oddziałów.
8.
Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności
Travelplanet.pl S.A.
W 2007 Travelplanet.pl S.A. zawarła dwie umowy znaczące dla działalności Spółki:
1. Umowę sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa TravelPass ze spółką
„TravelPass” sp. z o.o. w organizacji umowa.
2. Umowę współpracy pomiędzy TravelPass sp. z o.o. w organizacji (Travelpass) a
Natomiast Spółka nie zawarła
innych znaczących umów pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami),
umów
ubezpieczenia,
współpracy
lub
kooperacji.
9.
Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi
W 2007 roku nie miała miejsca transakcja z podmiotem powiązanym, której wartość
przekraczałaby wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro. Nie miały równieŜ
miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość przekraczałaby
wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro.
10. Informacje na temat zaciągniętych kredytów i poŜyczek oraz
udzielonych poręczeń i gwarancji
Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu lub poŜyczki, gwarancji, których łączna wartość
przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
11. Informacje na temat udzielonych poŜyczek, poręczeń i
gwarancji
Na 31 grudnia 2007 Travelplanet.pl S.A. nie udzieliła Ŝadnych poręczeń oraz gwarancji. Spółka
udzieliła poŜyczek na kwotę 321 tys. zł – wszystkie są płatne do 1 roku czasu.
.
12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Spółka posiada system zarządzania zasobami finansowymi. Wartość gotówki na dzień 31.12.2007
wyniosła 2 516 tys. zł. Poziom wskaźnika płynności bieŜącej o watości 1,1 (przy zaliczeniu całej
naleŜności ze sprzedaŜy zorganizowanej części przedsiębiorstwa do naleŜności
krótkoterminowych) zabezpiecza Spółce moŜliwość uregulowania swoich zobowiązań. Poziom
płynności bardzo szybkiej wynosi 0,3 i jest w ocenie Spółki zadowalający. Dodatkowo realizacja
11
załoŜeń opisanych w pkt 3.5, dotyczących osiągnięcia dodatniego wyniku operacyjnego, wyniku
brutto i wyniku netto w 2008 wpłynie pozytywnie na ww. wskaźnik.
13. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Spółka zrealizowała cztery z pięciu załoŜonych w prospekcie emisyjnym celów inwestycyjnych tj.
stworzyła sieć 15 Punktów Obsługi Klienta, zwiększyła kapitał obrotowy, rozbudowała infrastrukturę
teleinformatyczną, przeprowadziła promocję marek Travelplanet.pl i Aero.pl.
Skala zmian w obszarze operacyjnym, jakich przeprowadzenie było konieczne w roku 2007,
spowodowała, Ŝe Spółka w dalszym ciągu nie przeprowadziła przejęć w Polsce i za granicą. W
ocenie władz Spółki dopiero wysoka efektywność operacyjna generującą wolne przepływy
pienięŜne, będzie uzasadniała podjęcie kroków konsolidacyjnych. Przesuwając w czasie
ewentualne przejęcia i koncentrując się w 2007 roku na rozwoju organicznym, Spółka brała
równieŜ pod uwagę pogarszającą się koniunkturę w gospodarce światowej, wzrost kosztów
pieniądza oraz mniejszą dostępność kapitału.
Nie oznacza to jednak ani zmiany celów emisji, jak i zmiany długoterminowym planów i strategii
Spółki, które pozostają aktualne. Docelowo – po zakończeniu w roku 2008 prac związanych z
poprawą operacyjnych fundamentów Spółki, Travelplanet.pl SA powinna stać się centrum
konsolidacji turystyki internetowej w Polsce i Europie Centralnej.
14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Travelplanet.pl S.A.
Podstawowe zasady zarządzania spółką Travelplanet.pl SA pozostały niezmienione.
15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących
15.1. Zarząd
Skład Zarządu Travelplanet.pl S.A. w 2007 roku przedstawiał się następująco:
Od dnia 01.01.2007 do dnia 22.06.2007 roku:
Tomasz Moroz – Prezes Zarządu,
Marcin Wysocki – Członek Zarządu.
Od dnia 23.06.2007 do dnia 31.12.2007 roku:
Tomasz Moroz – Prezes Zarządu.
15.2. Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. w 2007 roku przedstawiał się następująco:
Skład Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku:
Imię i nazwisko
Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej
Travelplanet.pl SA w 2007 roku
Tomasz Czechowicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej do 01.03.2007r.
Członek Rady Nadzorczej od 01.03.2007
Roman Cisek
Członek Rady Nadzorczej do 01.03.2007r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.03.2007r.
12
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 01.03.2007 r.
Jonathan Siddons
Członek Rady Nadzorczej w 2007 roku
Irene Grzybowski
Allan Wodziński
Jakub Bartkiewicz
Członek Rady Nadzorczej od 21.12.2007 roku
16. Umowy zawarte między Travelplanet.pl S.A. a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Umowy tego typu nie były zawierane pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi..
17. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub
korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych,
wypłaconych
lub naleŜnych,
odrębnie
dla
osób
zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenia i nagrody, łącznie z wynagrodzeniem z zysku wypłacone w okresie
sprawozdawczym i naleŜne Zarządowi i Radzie Nadzorczej zaprezentowano w Notach
objaśniających do sprawozdania finansowego.
18. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Na dzień 31 grudnia 2007 roku akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
przedstawiały się następująco:
Akcjonariusz
Zarząd
Tomasz Moroz
Rada Nadzorcza
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów
Udziałw w ogólnej
67.481
3,11
67.481
3,11
110.000
5,10
110.000
5,10
19. Akcjonariusze posiadający powyŜej 5% w kapitale zakładowym
Spółki
Kapitał akcyjny Travelplanet.pl S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz na dzień sporządzenia
niniejszego raportu wynosi 2.167.543,00 złotych i dzieli się na 2.167.543,00 akcji o wartości
nominalnej 1,00 złotych kaŜda.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco:
Akcjonariusz
MCI Management S.A.
INVESTORS TFI S.A.
Udział w
Liczba
kapitale
akcji
zakładowym (%)
673.488
31.07
364.714
16,83
13
Liczba
głosów
673.488
364.714
Udział w ogólnej
31.07
16,83
Pekao OFE
MCI Fund Management Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
MCI.PrivateVentures SKA
PZU Asset Management S.A
218.730
10,09
218.730
10,09
210.000
126.376
110.572
9,69
5,83
5,1
210.000
126.376
110.572
9,69
5,83
5,1
20. Informacja o umowach w wyniku, których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień 31 grudnia 2007 roku nie istnieją umowy w wyniku, których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
21. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Travelplanet.pl
S.A., wraz z opisem tych uprawnień
Na dzień 31 grudnia 2007 roku nie istniały Ŝadne papiery wartościowe, które dawałyby
specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Travelplanet.pl S.A.
22. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Na dzień 31 grudnia 2007 roku w Travelplanet.pl S.A. nie był realizowany Ŝaden program
motywacyjny.
23. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia
prawa własności i wykonywania prawa głosu z papierów
wartościowych Travelplanet.pl S.A.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku nie istniały Ŝadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych Travelplanet.pl S.A. oraz wykonywania z nich prawa głosu.
24. Wynagrodzenie
podmiotu
dokonującego
przeglądu
półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i
sprawozdania finansowego Travelplanet.pl S.A.
W dniu 7 września 2007 roku Travelplanet.pl S.A. podpisała umowę na przegląd półrocznego oraz
badanie rocznego sprawozdania finansowego za 2007 rok z Agencją Konsultingu i Audytingu
Gospodarczego „Accord’ab” Spółka z o.o. Łączne wynagrodzenie wyniosło 28 tys. zł. Za 2006
rok wynagrodzenie wypłacone audytorowi wyniosło 16 tys. zł.
14
25. Informacja o rynkach zbytu i dostawcach
Travelplanet.pl S.A. prowadzi sprzedaŜ produktów i usług na rynku krajowym. Głównymi
rynkami zbytu dla produktów i usług Spółki są: rynek turystyki wyjazdowej oraz rynek biletów
lotniczych. Eksploatacja rynku przez Spółkę odbywa się głównie poprzez wykorzystanie
kanałów innowacyjnej sprzedaŜy, czyli Internetu i Call Center oraz sieci sprzedaŜy w centrach
handlowych.
Travelplanet.pl SA działa jako agent szeroko rozumianych usług turystycznych. Spółka
wykorzystując swoją pozycję na rynku biur podróŜy oferuje gotowe produkty innych podmiotów.
Ze względu na spektrum oferowanych usług turystycznych grupy dostawców moŜna podzielić
na: dostawców wycieczek zagranicznych i dostawców biletów lotniczych.
Najistotniejszym elementem działalności Spółki jest oferowanie przez Traveplanet.pl pakietów
turystycznych, które pochodzą od największych i najbardziej renomowanych touroperatorów
działających na polskim rynku. Wśród nich moŜna wyróŜnić duŜe międzynarodowe koncerny tj.
TUI czy Neckermann, oraz wszystkich renomowanych touroperatorów polskich, którzy
dostarczają wysokiej jakości, jednak nieco tańsze produkty turystyczne tj. m.in. Ecco Holiday,
Exim Tours, Alfa Star, Triada, Rainbow Tours, Itaka, GTI, Wezyr Holidays, Sun Fun i wielu
innych. W sumie biura prezentowane w serwisie pokrywają zdecydowaną większość oferty
zorganizowanych wyjazdów zagranicznych w Polsce.
W zakresie sprzedaŜy biletów lotniczych Spółka będąc akredytowanym agentem IATA posiada
w swojej ofercie taryfy zdecydowanej większości linii lotniczych na świecie. Strategicznym
partnerem Spółki w zakresie systemów rezerwacyjnych są spółki Amadeus oraz Galileo,
wiodący dostawcy tego typu rozwiązań na polskim rynku. Ze względu na bardzo dynamicznie
rosnący segment tanich linii lotniczych, Spółka oferuje bilety większości tanich linii lotniczych w
Europie.
15
Raport dotyczący stosowania zasad ładu
korporacyjnego w
w 2007 roku
Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego
w TRAVELPLANET.PL S.A. w 2007 roku
Spis treści
I.
II.
III.
IV.
Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane przez
Travelplanet.pl SA, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania
danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania
danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej
zasady w przyszłości ..................................................................................................................... 3
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia Travelplanet.pl SA i jego zasadniczych
uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ................................................. 4
Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Travelplanet.pl SA
oraz ich komitetów......................................................................................................................... 7
Opis podstawowych cech stosowanych w Travelplanet.pl SA systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........ 14
2
Zgodnie z §29 ust.5 Regulaminu GPW w Warszawie S.A. przyjętego na mocy uchwały nr
12/1170/2007 Rady Nadzorczej Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW”- Zarząd Travelplanet.pl SA niniejszym przekazuje raport
dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007 roku zasad ładu korporacyjnego, zawartych w
dokumencie „Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005”.
I.
Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki
sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości
Zarząd spółki oświadcza, Ŝe w 2007 roku Spółka nie przestrzegała następujących zasad ładu
korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005.”
Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie zostały zastosowane w części dotyczącej Rady
Nadzorczej:
Dobra Praktyka nr24
Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z
określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna
publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady
nadzorczej i ich upubliczniania.
Wyjaśnienia Spółki:
Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej do
informowania Spółki o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady
nadzorczej z określonym akcjonariuszem posiadającym więcej niŜ 5% głosów na walnym
zgromadzeniu.
Spółka nie stosowała się do tej praktyki, gdyŜ nie wdroŜyła formalnej procedury skierowanej na
uzyskiwanie takich informacji od członków Rady Nadzorczej w celu ich upublicznienia. Spółka
zapewnia, Ŝe w 2008 roku dołoŜy wszelkich starań, aby wprowadzić przedmiotową zasadę w Ŝycie –
oczywiście przy uwzględnieniu jej brzmienia i zakresu stosowania zgodnego z Dobrym Praktykami
obowiązującymi Spółkę w 2008 roku..
Dobra Praktyka nr 27
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych
procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji
kosztów działalności spółki ani wpływać w powaŜny sposób na jej wynik finansowy. Powinno teŜ
pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń
wszystkich, a takŜe indywidualna kaŜdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na
poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz informacją o
procedurach i zasadach jego ustalania.
Wyjaśnienia Spółki:
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia w 2007 roku. Spółka dołoŜy
wszelkich starań, aby w roku 2008 Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie z tytułu
pełnionej funkcji.
3
II.
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia Travelplanet.pl SA i jego zasadniczych
uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA oraz jego uprawnienia regulują,
oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin
Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA. Wymienione dokumenty korporacyjne znajdują się na
stronie internetowej Travelplanet.pl SA (www.relacje.travelplanet.pl w zakładce „ład korporacyjny”).
Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Emitenta Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie kaŜdego roku
obrotowego.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty
złoŜenia wniosku przez podmioty wymienione poniŜej.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady
Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub
Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego albo Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej, albo co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej:
- w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w
Statucie
- jeŜeli pomimo złoŜenia wniosku, przez wskazane wyŜej podmioty, Zarząd nie zwołał
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, określonym w Statucie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu naleŜy oznaczyć datę, godzinę i miejsce
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu naleŜy oznaczyć datę, godzinę i miejsce
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
W przypadku gdy wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera
wskazania spraw wnoszonych pod obrady walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia Zarząd wzywa
wnioskującego o stosowne uzupełnienie wniosku w terminie 7 dni od daty otrzymania pisma Zarządu.
W przypadku nie wskazania przez wnioskodawcę spraw wnoszonych pod obrady Zarząd poinformuje
pisemnie wnioskodawcę o braku moŜliwości zwołania Walnego Zgromadzenia, a dodatkowo gdy
wnioskodawcą jest Akcjonariusz przekaŜe taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej.
W przypadku nie uzupełnienia przez wnioskodawcę swojego wniosku o wymagane uzasadnienie
Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
poinformuje akcjonariuszy o wnioskodawcy i braku uzasadnienia wniosku o zwołanie Walnego
Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie moŜe być odwołane tylko w przypadku gdy jego odbycie napotyka na
nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyŜsza) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad, na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariusza,
umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na podstawie takiego wniosku moŜe być
odwołane tylko za zgodą wnioskodawcy.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak jego zwołanie i zapewnieniem
aby odwołanie Walnego Zgromadzenia powodowało jak najmniejsze skutki ujemne dla Spółki i/lub
akcjonariuszy. W kaŜdym przypadku ogłoszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być
opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym najpóźniej trzy tygodnie przed pierwotnie
planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Zmiana terminu odbycia walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie jak odwołanie
Walnego Zgromadzenia, chociaŜby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
4
Walne Zgromadzenia odbywają się w we Wrocławiu lub w Warszawie. Zarząd, zwołując Walne
Zgromadzenie, powinien uwzględnić, Ŝe aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak
najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA
Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŜy:
(1)podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,
(2) połączenie lub przekształcenie Spółki,
(3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
(4) podwyŜszenie lub obniŜenie kapitału zakładowego,
(5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
(6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
(7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
(8) zmiana Statutu Spółki,
(9) emisja obligacji, w tym obligacji z prawem pierwszeństwa i obligacji zamiennych na akcje,
(10) zbycie nieruchomości Spółki,
(11) zbycie lub wydzierŜawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Spółki oraz ustanowienie na nim prawa uŜytkowania, a takŜe oddanie przedsiębiorstwa lub
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki osobie trzeciej do wyłącznego uŜywania na
innej podstawie,
(12) wybór likwidatorów,
(13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
(14) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
(15) wyraŜenie zgody na wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub
nieregulowanym;
(16) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Oprócz spraw wymienionych wyŜej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone
w przepisach prawa lub w Statucie.
Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu Travelplanet.pl SA
Projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny oraz inne istotne
materiały związane i dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia winny być przedstawiane i
udostępniane akcjonariuszom najpóźniej piętnaście dni przed terminem obrad wskazanym w
ogłoszeniu o zwołaniu walnego Zgromadzenia.
Projekty uchwał oraz materiały (jeŜeli wynika to z istoty tych materiałów), o których mowa powyŜej,
powinny udostępniane akcjonariuszom wraz z opinią Rady Nadzorczej. Projekty uchwał i materiały są
udostępniane w biurach Spółki.
Projekty uchwał, wnioski i inne materiały dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia mogą być
wydawane przez Spółkę akcjonariuszom na ich Ŝądanie zgłoszone w okresie 15 dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uŜytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeŜeli zostali wpisani
do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeŜeli dokumenty akcji
zostaną złoŜone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą
odebrane przed jego ukończeniem.
Akcjonariusze Travelplanet.pl SA, będącej spółką publiczną, powinni złoŜyć w Spółce imienne
świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez
Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania
(siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłoŜona
w biurach Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba
5
fizyczna moŜe podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz moŜe
przeglądać listę akcjonariuszy w biurach Zarządu Spółki oraz Ŝądać odpisu listy za zwrotem kosztów
jego sporządzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem
niewaŜności i zostaje następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. Członek
Zarządu Spółki i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.
Biegły rewident Spółki powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Biegły rewident
powinien być zaproszony na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem obrad są
sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym
Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym
Zgromadzeniu.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz biegły rewident udzielają, w ramach swoich
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie
wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków Zarządu pytania uczestników Walnego
Zgromadzenia , powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iŜ Spółka publiczna wykonuje
swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie
papierami wartościowymi oraz Ŝe udzielanie niektórych informacji nie moŜe być dokonywane z
naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków
Zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 kodeksu spółek handlowych.
Głosowanie na Walnym Zgromadzenia Travelplanet.pl SA
Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane przez Przewodniczącego Zgromadzenia
w sposób jasny i zrozumiały dla kaŜdego uczestnika.
Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być wyjaśniane i rozstrzygane przez
zarządzeniem głosowania nad uchwałą, w tym takŜe przy udziale obsługi prawnej zapewnionej przez
Zarząd Spółki.
Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do podjętej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia
moŜliwość jego zamieszczenie w protokole obrad wraz z krótkim uzasadnieniem.
Karty do głosowania tajnego przygotowuje komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący
Zgromadzenia) przy wykorzystaniu technicznej pomocy zapewnionej przez Zarząd Spółki.
Przed zarządzeniem tajnego glosowania Przewodniczący Zgromadzenia informuje o treści karty do
glosowania tajnego i przedstawia uczestnikom szczegółowe zasady glosowania tajnego.
PowyŜsze zasady dotyczące przygotowania kart do głosowania i zasad głosowania stosuje się
odpowiednio przed przystąpieniem przez Walne Zgromadzenie do podejmowania uchwał w trybie
głosowania tajnego oraz do powołania członków Rady Nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi
grupami, jeŜeli inne zapisy Regulaminu nie stanowią wyraźnie inaczej.
JeŜeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest waŜne bez
względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy
kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
Walne Zgromadzenie moŜe zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów.
Łącznie przerwy nie mogą trwać dłuŜej niŜ trzydzieści dni.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na
wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyraŜonej
zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75%
(siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
Na kaŜdą akcję Travelplanet.pl SA przypada jeden głos.
Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak równieŜ w sprawach osobowych. Poza tym tajne glosowanie naleŜy zarządzić
na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie moŜe powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach
dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
6
Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W
protokole naleŜy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do
podejmowania uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za kaŜdą uchwałą i
zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu naleŜy załączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego
Zgromadzenia i podpisaną przez Przewodniczącego Zgromadzenia oraz inne materiały, jeŜeli tak
wynika z zarządzenia Przewodniczącego Zgromadzenia.
III.
Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Travelplanet.pl
SA oraz ich komitetów
1. Skład osobowy Zarządu Travelplanet.pl SA w 2007 roku
Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu
trwa dwa lata. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego
przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków Zarządu.
- Pan Tomasz Moroz
- Pan Marcin Wysocki
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
– od 1.01.2006 roku
– od 26.10.2006 roku do 22.06.2007 roku
W dniu 22 czerwca 2007 roku Członek Zarządu Pan Marcin Wysocki złoŜył rezygnacje z pełnionej
funkcji na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Romana Ciska.
Od 23 czerwca 2007 roku Zarząd pełnił obowiązki w jednoosobowym składzie:
- Pan Tomasz Moroz
Prezes Zarządu
2. Prokurenci
– od 3.01. 2006 roku do 30.03.2007 roku
– od 3.01. 2006 roku do 30.03.2007 roku
– od 30.03. 2007 roku
3. Skład Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA
Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy
Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W 2007 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
Imię i nazwisko
Tomasz
Czechowicz
Roman Cisek
Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej
Travelplanet.pl SA w 2007 roku
Przewodniczący Rady Nadzorczej do
01.03.2007r.
Członek Rady Nadzorczej od 01.03.2007
Przewodniczący Rady Nadzorczej od
01.03.2007r.
7
Nicholas
Fitzwilliams
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od
01.03.2007 r.
Jonathan Siddons Członek Rady Nadzorczej w 2007 roku
Irene Grzybowski Członek Rady Nadzorczej w 2007 roku
Allan Wodziński
Jakub Bartkiewicz Członek Rady Nadzorczej od 21.12.2007 roku
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej i zasadami corporate governance wewnątrz Rady
funkcjonują dwa Komitety: Audytu i Wynagrodzeń w skald których wchodzą:
Skład Komitetu Audytu od 01.03.2007r.:
1. Irene Grzybowski
2. Nicholas Fitzwiliams
3. Jonathan Siddons.
Skład Komitetu Wynagrodzeń od 01.03.2007r.:
1. Roman Cisek
2. Nicholas Fitzwiliams
3. Allan Wodzyński.
Zasady działania Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA
Zasady działania Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA oraz jej uprawnienia regulują, oprócz
odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady
Nadzorczej Travelplanet.pl SA. Wymienione dokumenty korporacyjne znajdują się na stronie
internetowej Travelplanet.pl SA (www.relacje.travelplanet.pl w zakładce „ład korporacyjny”).).
Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA
Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy
Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
(a) Tak długo jak MCI Management SA posiada bezpośrednio lub posiada przez fundusz
inwestycyjny utworzony przez Podmiot ZaleŜny od MCI Management SA i zarządzany przez
MCI Management SA lub zarządzany przez Podmiot ZaleŜny przez MCI albo posiada przez
Podmiot ZaleŜny od MCI Management SA akcje Spółki, uprawniające do co najmniej
5%(pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje
jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak MCI Management SA posiada
bezpośrednio lub posiada przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot ZaleŜny od
MCI Management SA i zarządzany przez MCI Management SA lub zarządzany przez
Podmiot ZaleŜny od MCI Management SA albo posiada przez Podmiot ZaleŜny od MCI
Management SA akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 20% (dwadzieścia procent)
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, powołuje i odwołuje Przewodniczącego
Rady Nadzorczej.
(b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
W przypadku zmniejszenia się liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez MCI Management
SA lub posiadanych przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot ZaleŜny od MCI
Management SA i zarządzany przez MCI Management SA lub zarządzany przez Podmiot zaleŜny od
MCI Management SA albo posiadanych przez Podmiot ZaleŜny od MCI Management SA poniŜej 5%
(pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu MCI Management SA traci
uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. (a) i mandat powołanego przez niego członka Rady
Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza
na swoim najbliŜszym posiedzeniu.
8
Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada
pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niŜ 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powoływanych przez Walne
Zgromadzenie zgodnie z § 14 ust. 2 lit. (b) Statutu, powinno być niezaleŜnymi członkami Rady
Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, członkami jej Zarządu
lub pracownikami Spółki, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezaleŜnego
członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezaleŜności
członka Rady Nadzorczej określone są poniŜej.
Za niezaleŜnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza,
dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małŜonkiem, rodzeństwem, rodzicem małŜonka, albo osobą
pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio.
Kryteria niezaleŜności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania
mandatu.
Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyŜej jest dokonywane w
drodze pisemnego oświadczenia (pisemnych oświadczeń) złoŜonego (złoŜonych) w biurze Zarządu
Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 26.06.2008 roku rozpatrywać będzie zmiany Statutu
Spółki odnoszące się do określonych wyŜej zasad powoływania członków Rady Nadzorczej.
Proponowane zmiany maja na celu dostosowanie przepisów Statutu do nowych kryteriów
niezaleŜności członków Rady Nadzorczej, wynikających m.in. z zaleceń Komisji Europejskiej.
Organizacja pracy Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia: zbiorowo na posiedzeniach plenarnych lub
poprzez czynności kontrolno-nadzorcze i doradcze dokonywane przez poszczególnych członków
albo zespoły członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki
osobiście.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w
razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej moŜe być zwyczajne
lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na
kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie moŜe być zwołane w kaŜdej chwili. Posiedzenie Rady
Nadzorczej zwoływane jest z własnej inicjatywy Przewodniczącego lub na pisemny wniosek Zarządu
Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od
chwili złoŜenia wniosku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem
przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty
elektronicznej, chyba Ŝe wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyraŜą zgodę na odbycie posiedzenia
bez zachowania powyŜszego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda moŜe być wyraŜona
wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą kaŜdego środka lub
sposobu komunikacji na odległość.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem
innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umoŜliwiający wzajemne porozumienie
wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak
odbytym posiedzeniu będą waŜne pod warunkiem podpisania protokołu z danego posiedzenia przez
kaŜdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, Ŝe wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku
przyjmuje się, Ŝe miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu
Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeŜeli
posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział
9
w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za
wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych waŜnym interesem Spółki
lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego
głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczącego, jeŜeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyraŜą pisemną zgodę na treść
uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uwaŜa się datę złoŜenia podpisu przez
Przewodniczącego
lub
Wiceprzewodniczącego,
jeśli
głosowanie
pisemne
zarządził
Wiceprzewodniczący.
Dla waŜności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady o
posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób określony w Statucie.
Rada Nadzorcza podejmuje na swoim posiedzeniu uchwały tylko w zakresie spraw wynikających z
ustalonego i przesłanego członkom Rady zawiadomienia oraz porządku obrad.
JeŜeli szczegółowy przepis Statutu Spółki nie stanowi wyraźnie inaczej, do podjęcia uchwały przez
Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych, w obecności
co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko
podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego
nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności, a w szczególności ma kompetencje określone w KSH i Statucie Spółki.
Zgodnie ze Statutem Travelplanet.pl SA do uprawnień Rady Nadzorczej naleŜy:
(1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz
wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
(2) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
(3) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;
(4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budŜet) i strategicznych planów
gospodarczych Spółki (business plan); budŜet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny
Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne
miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów
pienięŜnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe)
oraz plan wydatków Spółki innych niŜ zwykłe koszty prowadzenia działalności;
(5) wyraŜanie zgody na zaciąganie przez Spółkę poŜyczek i kredytów, niezaplanowanych w biznes
planie, jeŜeli wartość takiej poŜyczki lub kredytu przekroczyłaby kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy)
złotych nie przewidzianych w budŜecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(6) wyraŜanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę
zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budŜecie
zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności słuŜących
zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki,
(7) wyraŜanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych
obciąŜeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budŜecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami
Statutu Spółki;
(8) wyraŜanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych)
dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości
przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, nie
przewidzianych w budŜecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(9) wyraŜanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach
handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych;
(10) wyraŜanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20%
(dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie
ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki;
(11) wyraŜanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej
oraz praw do znaków towarowych;
10
(12) wyraŜanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty
powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 i pkt 5 ksh) na rzecz członków Zarządu
Spółki;
(13) wyraŜanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zaleŜny istotnej umowy z
podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu
Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
(14) wyraŜanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w
art. 362 § 1 pkt 2) ksh.;
(15) wyraŜanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyŜszeniem kapitału zakładowego w
ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 7 Statutu;
(16) wyraŜanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciąŜenia na akcjach Spółki;
(17) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
(18) dokonywanie corocznej, własnej oceny sytuacji Spółki w celu przedłoŜenia uczestnikom Walnego
Zgromadzenia.
Komitety Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA
Rada Nadzorcza moŜe powoływać komitety stałe i działające ad hoc, jako organy doradcze i
opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA działają dwa komitety
stałe: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Komitety Rady Nadzorczej składają Radzie Nadzorczej
sprawozdania, które są udostępniane akcjonariuszom. Komitety powoływane są spośród członków
Rady Nadzorczej. Kandydatów do komitetu przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący.
Członkowie Komitetu Audytu wybierani są uchwałą Rady Nadzorczej podjętej w głosowaniu tajnym.
W skład Komitetu Audytu wchodzi dwóch niezaleŜnych członków Rady Nadzorczej w tym jeden
posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
Do zadań Komitetu Audytu naleŜy:
a)
wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru,
mianowania i ponownego mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję
biegłego rewidenta,
b)
kontrola niezaleŜności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w
szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta, poziomu otrzymywanego
wynagrodzenia i innych powiązań ze Spółką,
c)
weryfikowanie efektywności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz
działań podjętych w wyniku przekazanych w Liście do Zarządu Spółki rekomendacji,
d)
badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.
Komitet Audytu moŜe Ŝądać przedłoŜenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu
księgowości, finansów, audytu wewnętrznego niezbędnej do wykonywania jego czynności.
Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych transakcji
w przypadku moŜliwości zastosowania róŜnych rozwiązań.
Komitet Audytu ma prawo zapraszać na swoje posiedzenia członków Zarządu Spółki oraz jej
Prokurentów a takŜe innych pracowników Spółki oraz przedstawicieli podmiotu pełniącego funkcję
biegłego rewidenta, jeśli uzna to za stosowne. Rekomendacje i oceny Komitetu są przyjmowane
uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez
jednego z Członków Komitetu.
Do zadań Komitetu Wynagrodzeń naleŜy wspomaganie organów Spółki w osiąganiu celów
strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie
kształtowania struktury i zasad systemu wynagrodzeń obowiązującego w Spółce, w tym takŜe
opiniowanie zasad funkcjonowania programu motywacyjnego wdraŜanego przez Spółkę.
Zasady działania Zarządu Travelplanet.pl SA
Podstawowym celem działania Zarządu Travelplanet.pl SA jest realizacja interesu Spółki,
rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku. Zadaniem
Zarządu jest takŜe uwzględnianie, oprócz interesów akcjonariuszy, interesów osób trzecich
zaangaŜowanych w funkcjonowanie Spółki, w tym w szczególności interesów wierzycieli Spółki i
interesów pracowników Spółki.
11
Skład i sposób organizacji i funkcjonowania Zarządu Spółki zapewnia przejrzystość i efektywność
zarządzania Spółką oraz prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i dobrymi
obyczajami.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, Ŝe decyzje powinny być podejmowane przez
Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu i
zgodnie z przepisami prawa i Statutu Spółki oraz zasadami jej organizacji powinny być w danym
przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki naleŜy brać
pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli,
pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej
działalności gospodarczej a takŜe interesy społeczności lokalnych.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na
interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane
na warunkach rynkowych.
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które
mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania
informacji o moŜliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu
działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w
celu rozwaŜenia moŜliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez
Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej moŜe nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie
wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i
zaleŜnych jako inwestycję długoterminową.
Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą Spółki o kaŜdym konflikcie interesów w
związku z pełnioną funkcją lub o moŜliwości jego powstania.
Powołanie i odwołanie członków Zarządu Travelplanet.pl SA
Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu
trwa dwa lata. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego
przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków Zarządu.
Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie określa liczbę członków
Zarządu na kaŜdą kadencję, Rada Nadzorcza moŜe, z waŜnych przyczyn, odwołać członka Zarządu
lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak równieŜ zawiesić w czynnościach poszczególnych
członków Zarządu lub cały Zarząd.
Organizacja pracy Zarządu Travelplanet.pl SA
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
KaŜdy Członek Zarządu ma prawo samodzielnego prowadzenia spraw, które zostały mu przydzielone
na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej. KaŜdy członek Zarządu jednocześnie odpowiedzialny
jest za sprawne funkcjonowanie struktur zarządzania i realizację rocznego biznes planu Spółki na
podległym mu odcinku działalności Spółki i w sprawach, które zostały mi przyznane na mocy
stosownej uchwały Rady Nadzorczej, ponadto kaŜdy członek Zarządu jest odpowiedzialny za
realizację szczegółowych celów zawartych w rocznym biznes planie Spółki w podległym mu zakresie
działalności Spółki.
JeŜeli przed załatwieniem sprawy którykolwiek z pozostałych członków Zarządu zgłosi sprzeciw co do
ich przeprowadzenia wymagana jest w tej sprawie uprzednia uchwała Zarządu. Sprzeciw moŜe być
złoŜony ustnie lub na piśmie, lecz powinien być umotywowany.
Prezes oraz kaŜdy z pozostałych członków Zarządu moŜe przedłoŜyć do kolegialnego podjęcia decyzji
kaŜdą sprawę, które ma być realizowana przez Zarząd.
Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach.
W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn praktycznych nie moŜna
odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane przez złoŜenie podpisów wszystkich
Członków Zarządu pod treścią uchwały, z wyłączeniem głosowań, w których wymagane jest
zachowanie tajności. Dla waŜności uchwał Zarządu, niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie
wszystkich Członków Zarządu. Członek Zarządu moŜe uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu i
12
głosować za pomocą telefonu, jeŜeli nie moŜe być fizycznie obecny na posiedzeniu. Pod rygorem
niewaŜności uchwała Zarządu podjęta w trybie głosowania telefonicznego winna być sporządzona na
piśmie i podpisana przez wszystkich Członków Zarządu.
Członkowie Zarządu powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu co najmniej na dwa dni przed jego
terminem. Zawiadomienia dokonuje się za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faxu. W
zaproszeniach na posiedzenie powinny być wskazane: dzień i godzina rozpoczęcia oraz miejsce
posiedzenia, a takŜe planowany porządek obrad. W sprawach szczególnie waŜnych Prezes Zarządu
moŜe zwoływać posiedzenie Zarządu w trybie pilnym bez konieczności zachowania terminów, o
których mowa wyŜej.
Posiedzenie Zarządu jest waŜne mimo braku formalnego zwołania posiedzenia zgodnie z
Regulaminem, jeŜeli wszyscy Członkowie Zarządu wezmą w nim udział i wyraŜą zgodę na
zaproponowany porządek obrad.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w biurach Spółki we Wrocławiu, chyba Ŝe Członkowie Zarządu
postanowią inaczej.
Jednogłośnej uchwały Zarządu, przy obecności wszystkich członków Zarządu, wymagają sprawy
określone w § 9 ust. 2 pkt: 1,2,3,4,7,8,9 Regulaminu Zarządu (vide niŜej) oraz dotyczące zatrudniania
dyrektorów i koordynatorów, udzielania pełnomocnictw, a takŜe wszystkie pozostałe, które wymagają
akceptacji i rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą lub WZA.
Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne. W sprawach osobowych oraz na wniosek choćby
jednego Członka Zarządu głosowanie jest tajne.
Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły, które podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie
Zarządu, a takŜe protokolant, jeŜeli uczestniczył w posiedzeniu Zarządu.
Kompetencje Zarządu Travelplanet.pl SA
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z
prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeŜone ustawą lub niniejszym Statutem do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, naleŜą do kompetencji Zarządu. Przed
podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają
uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały
odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności do zakresu działania
Zarządu, zgodnie z § 9 Regulaminu Zarządu, naleŜy:
1) ustalanie misji, celów Spólki i strategii ich realizacji,
2) opracowywanie i realizacja wieloletnich planów spółki.
3) Opracowywanie i realizacja rocznych ekonomiczno-finansowych planów spółki
4) Dokonywanie wyboru sposobów finansowania strategicznych inwestycji w zakresie rozwoju
kanałów dystrybucji oraz internetowych systemów rezerwacji.
5) Występowanie w imieniu spółki i reprezentowanie jej wobec władz, instytucji i osób trzecich.
6) Zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań w imieniu Spólki.
7) Sporządzanie wniosków w przedmiocie przystępowania Spółki w charakterze udziałowca do
innej spółki lub innego podmiotu gospodarczego.
8) Sporządzanie wniosków w sprawie dokonywania darowizn ponad limit przewidziany w
rocznym planie finansowym
9) Uchwalanie regulaminów Spółki oraz innych aktów prawnych przewidzianych przepisami
prawa
10) Zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń.
11) proponowanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
12) Składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia
13) Składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
14) Sporządzania bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat i składanie sprawozdań ze swej
działalności Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu a takŜe wniosków co do
podziału zysku i pokryciu strat.
15) Udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej u walnego Zgromadzenia.
16) Udostępnianie Ŝądanych materiałów Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym.
17) Rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak równieŜ ich realizacja.
13
18) Przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do
badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
19) Wykonywanie czynności wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego.
Na kaŜdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje i przekazuje informacje o wszelkich
istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. W sprawach istotnych dla Spółki, a zaistniałych
nagle i nie cierpiących zwłoki, Zarząd jest zobowiązany poinformować członków Rady Nadzorczej o
takich sprawach niezwłocznie, w tym z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się
i poczty elektronicznej.
IV.
Opis podstawowych cech stosowanych w Travelplanet.pl SA systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych
Zarząd Travelplanet.pl S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego
skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych
przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych.
System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:
- określenie podziału obowiązków w procesie raportowania finansowego,
- ustalenie zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości (MSR)/Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF),
- opracowanie, wdroŜenie i nadzór nad stosowaniem procedur zamknięcia okresów
obrachunkowych,
- system kontroli dokumentów finansowo-księgowych w zakresie merytorycznym, formalnym i
rachunkowym,
- regularne przeglądy/badania publikowanych sprawozdań finansowych Spółki
przez
niezaleŜnego audytora.
- stosowanie w sposób ciągłych zasad (polityki) rachunkowości, która określa sposób
prowadzenia ksiąg rachunkowych, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku
finansowego, a takŜe ochrony danych.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych w zakresie okresowej sprawozdawczości
finansowej odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy. Sprawozdania finansowe podlegają
przeglądowi/badaniu przez audytora.
14

Raport za rok 2007

Transkrypt

Podobne dokumenty

Asystent/ka ds. administracyjnych - Biuro Karier

projekt uchwaly w sprawie wynagrodzenia czlonkow

Jesteśmy liderem w sprzedaży wycieczek oraz biletów lotniczych

PROGRAM STAŻU W DZIALE KSIĘGOWOŚCI Miejsce: Travelplanet

wynagrodzenie dla niezależnych członków rady

Warszawa, dnia 15 lutego 2007 r. 15/2007 odwołanie

20120531_Wniosek o zwołanie NWZA

Raport EBI