dokument rejestracyjny
Transkrypt
dokument rejestracyjny
DOKUMENT REJESTRACYJNY PETROLINVEST S.A. (spółka prawa handlowego z siedzibą w Gdyni, w Polsce, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000270970) Data Dokumentu Rejestracyjnego 29 października 2008 r. ZASTRZEśENIE Niniejszy Dokument Rejestracyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła niniejszy dokument w dniu 29 października 2008 r. Niniejszy Dokument Rejestracyjny został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na Datę Dokumentu Rejestracyjnego. Określenia zawarte w treści Dokumentu Rejestracyjnego, chyba Ŝe kontekst wskazuje na inne znaczenie, takie jak - „my”, „Spółka”, „Petrolinvest S.A.”, „Petrolinvest” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki PETROLINVEST S.A., natomiast „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „my i spółki z Grupy” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu odnoszą się do Grupy Kapitałowej Petrolinvest, w skład której wchodzi spółka PETROLINVEST S.A. oraz jej podmioty zaleŜne i współkontrolowane. Niniejszym oświadczamy, Ŝe wskazana przez nas pozycja konkurencyjna Spółki, pozycja konkurencyjna Grupy oraz poszczególnych jednostek Grupy oszacowana została przez nas wedle najlepszej naszej wiedzy. Przy szacunkach braliśmy pod uwagę publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W przypadkach, gdzie było to moŜliwe opieraliśmy się o dane podmiotów zajmujących się badaniem branŜy paliwowej i wydobywczej. JednakŜe, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz operowanie w wybranych segmentach rynku nie byliśmy w stanie, szacując pozycję konkurencyjną Spółki w tych segmentach, we wszystkich przypadkach oprzeć się na analizach firm badających te branŜe. Zwracamy więc uwagę, Ŝe analiza pozycji konkurencyjnej Spółki, w zaleŜności od zastosowanego podejścia przy szacowaniu rynku, uŜytych instrumentów pomiarowych oraz przyjętych definicji obszaru działalności, moŜe być róŜna. Termin waŜności niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Dokument Rejestracyjny traci waŜność równieŜ w przypadku niedokonania jego aktualizacji w terminie określonym w art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego bądź jego treści są zobowiązane do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI Informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym, które nie stanowią faktów historycznych, odnoszą się do przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych lub potencjalnego przyszłego wydobycia. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez uŜycie określeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uwaŜać”, „sądzić”, „spodziewać się”, „moŜe”, „będzie”, „powinno”, „przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, ich odmian lub zbliŜonych terminów. Zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym stwierdzenia dotyczące spraw nie będących faktami historycznymi naleŜy traktować wyłącznie jako przewidywania wiąŜące się z ryzykiem i niepewnością. Nie moŜemy zapewnić, Ŝe przewidywania te zostaną spełnione, w szczególności na skutek wystąpienia czynników ryzyka opisanych w Dokumencie Rejestracyjnym. Istnieje wiele czynników poza omówionymi w Rozdziale „Czynniki ryzyka” niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego, które mogą przyczynić się do powstania istotnych róŜnic pomiędzy faktycznymi wynikami Grupy, a prognozami zawartymi w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, w tym między innymi: zmienność warunków rynkowych mających wpływ na przemysł naftowo-gazowy lub długookresowe ceny ropy naftowej i gazu; zawirowania na scenie politycznej i nieprzewidziane zmiany w otoczeniu regulacyjnym na obszarach objętych koncesjami; inne rzeczywiste właściwości geologiczno-złoŜowe warstw roponośnych, które będą miały wpływ na ekonomikę wydobywania ropy naftowej; terminowe przeprowadzenie programu inwestycyjnego oraz wypełnienie zobowiązań wynikających z zapisów koncesyjnych; wynik negocjacji w zakresie komercyjnego wykorzystania wydobytego surowca z uwzględnieniem czynników technicznych i operacyjnych; ogólne warunki ekonomiczne, polityczne i rynkowe w Polsce i Unii Europejskiej oraz innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność gospodarczą i inwestycje; zmiany poziomu kosztów stałych Grupy; inflacja, spadek wartości złotego oraz kształtowanie się relacji pomiędzy innymi walutami: rubel, tenge, USD; istniejące oraz przyszłe regulacje prawne; zmiany cen rynkowych, mody, zapotrzebowania i preferencji klientów oraz warunki dotyczące konkurencji; wahania o charakterze cyklicznym i sezonowym dotyczące wyników operacyjnych Grupy; zdolność Grupy do realizacji strategii rozwoju; oraz zmiany strategii rozwoju Grupy. Z uwagi na wspomniane powyŜej czynniki, stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym mogą nie zostać zrealizowane i nie stanowią gwarancji przyszłych wyników. DANE STATYSTYCZNE I MAKROEKONOMICZNE Dane statystyczne zawarte w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym obejmują dane szacunkowe pochodzące z publicznie dostępnych źródeł informacji o róŜnym stopniu wiarygodności. Publikowane dane ekonomiczne dotyczące Polski zostały zaczerpnięte z informacji organów administracji publicznej lub Narodowego Banku Polskiego. Dane w tabelach, znajdujących się w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym, których źródło nie zostało podane, pochodzą wyłącznie od Spółki. PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH I INNYCH DANYCH Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2006 r., Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Petrolinvest za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. oraz Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r., przedstawione w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. oraz Skonsolidowany Raport Roczny Grupy ii Petrolinvest za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. podlegały badaniu, natomiast Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. podlegało przeglądowi, przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o., niezaleŜnego biegłego rewidenta, zgodnie z normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta obowiązującymi w Polsce i przepisami Ustawy o rachunkowości. Na zlecenie Spółki została przygotowana przez McDaniel & Associates Consultants Ltd. (NiezaleŜny Ekspert) niezaleŜna ocena potencjału poszukiwawczego ośmiu koncesji na poszukiwanie lub poszukiwanie i wydobycie węglowodorów, które są w posiadaniu Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych oraz dwóch koncesji na poszukiwanie lub poszukiwanie i wydobycie węglowodorów, które są w posiadaniu Nabywanych Spółek Poszukiwawczo Wydobywczych – Raport NiezaleŜnego Eksperta. Tłumaczenie przysięgłe Raportu NiezaleŜnego Eksperta zostało umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie. NiezaleŜny Ekspert wyraził zgodę na zamieszczenie Raportu NiezaleŜnego Eksperta w Dokumencie Rejestracyjnym. Terminy pisane w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym wielkimi literami zostały zdefiniowane w Rozdziale „Definicje” lub w innych Rozdziałach niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego. Emitent potwierdza, Ŝe zamieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz Ŝe w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom oraz w jakim moŜe to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią nie zostały pominięte Ŝadne fakty, które sprawiłyby, Ŝe powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. PoniŜsza tabela prezentuje wykorzystywane w treści Dokumentu Rejestracyjnego nazewnictwo dotyczące poszczególnych koncesji w Kazachstanie i w Federacji Rosyjskiej będących w posiadaniu Spółek Poszukiwawczo–Wydobywczych, w których na dzień daty Dokumentu Rejestracyjnego Petrolinvest posiada udziały lub jest w trakcie nabywania: iii Nazwa Spółki Stan posiadania udziałów przez Petrolinvest Nazwa koncesji Koncesja OTG OTG Petrolinvest posiada 50,00% akcji Occidental Resources oraz jest w trakcie nabywania dalszych 48,27% akcji Occidental Resources, która posiada 100% udziałów w OTG. EmbaJugNieft Petrolinvest posiada 50,00% udziałów oraz jest w trakcie nabywania dalszych 50,00% udziałów w spółce Koncesja śubantamśusałysaj Profit Petrolinvest posiada 50,00% udziałów w spółce Aktau-Tranzit Petrolinvest ma opcje zakupu 35% udziałów w spółce lub w jednej ze spółek kontrolujących Aktau-Tranzit Siewiergeofizyka Nieftiegeoserwis Peczora-Petroleum Lokalizacja obszaru objętego koncesją Obwód Zachodniego Kazachstanu i Obwód Aktobe, Kazachstan Petrolinvest posiada 59,999% udziałów w spółce Petrolinvest posiada 59,99% udziałów w spółce Petrolinvest posiada 59% akcji spółki Koncesja Dautskoje Obwód Kyzylordy, Kazachstan Koncesja TjubedŜik Obwód Mangyszłak, Kazachstan Koncesja śangurszi Obwód Mangyszłak, Kazachstan Koncesja Wysowskie Rejon Sosnogorski, Republika Komi, Federacja Rosyjska Koncesja Jermałowskie Rejon Sosnogorski, Republika Komi, Federacja Rosyjska Koncesja JuŜnoNiercowskie Rejon Sosnogorski, Republika Komi, Federacja Rosyjska Koncesja PoroŜskie Rejon Sosnogorski i Rejon TroickoPeczorski, Republika Komi, Federacja Rosyjska Koncesje WierchniePeczorskie iv Obwód Atyrau, Kazachstan SPIS TREŚCI ROZDZIAŁ I CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................1 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność poszukiwawczowydobywczą .................................................................................................................................................... 1 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa na terenie Stanu Utah ................................. 5 3. Czynniki ryzyka związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą prowadzoną przez Grupę............. 5 4. Czynniki ryzyka związane z działalnością poszczególnych Nabytych Spółek PoszukiwawczoWydobywczych ............................................................................................................................................... 9 5. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa w Polsce i na Litwie ................................. 12 6. Opis czynników ryzyka związanych z inwestycją w Akcje........................................................................... 15 ROZDZIAŁ II OŚWIADCZENIA................................................................................................................18 ROZDZIAŁ III POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY.....................................................................20 ROZDZIAŁ IV KURSY WYMIANY ...........................................................................................................22 ROZDZIAŁ V WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE .......................................................25 ROZDZIAŁ VI ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU.........................................................................................................................29 1. Podsumowanie............................................................................................................................................... 29 2. Struktura przychodów Grupy Kapitałowej .................................................................................................... 31 3. Struktura kosztowa Grupy ............................................................................................................................. 32 4. Analiza rentowności Grupy ........................................................................................................................... 33 5. Suma bilansowa, aktywa i kapitały własne Grupy ........................................................................................ 34 6. Analiza zadłuŜenia oraz potrzeb kredytowych Grupy Kapitałowej............................................................... 38 7. Analiza płynności finansowej Grupy Kapitałowej ........................................................................................ 38 8. Podstawowe źródła wpływów i wydatków pienięŜnych Grupy Kapitałowej ................................................ 39 9. Wyniki finansowe pro-forma......................................................................................................................... 40 10. Czynniki mające istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ................................................... 42 11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ........................................................................................................... 43 ROZDZIAŁ VII OTOCZENIE RYNKOWE I PRAWNE ..........................................................................45 1. Opis otoczenia rynkowego ............................................................................................................................ 45 2. Opis otoczenia prawnego Grupy ................................................................................................................... 53 ROZDZIAŁ VIII OPIS DZIAŁALNOŚCI...................................................................................................69 1. Wstęp............................................................................................................................................................. 69 2. Historia .......................................................................................................................................................... 69 3. Koncesje na poszukiwanie i wydobycie ........................................................................................................ 70 4. Przewagi konkurencyjne................................................................................................................................ 83 v 5. Strategia......................................................................................................................................................... 87 6. Inwestycje...................................................................................................................................................... 90 7. Źródła przychodów........................................................................................................................................ 99 8. Opis konkurencji ......................................................................................................................................... 101 9. Sezonowość ................................................................................................................................................. 102 10. Pracownicy .................................................................................................................................................. 103 11. Patenty i znaki towarowe Spółki ................................................................................................................. 104 12. Koncesje związane ze sprzedaŜą LPG......................................................................................................... 105 13. Prace badawczo-rozwojowe oraz wdroŜeniowe .......................................................................................... 105 14. Sponsoring................................................................................................................................................... 105 15. Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki ...................................................................................................... 105 16. Ochrona środowiska .................................................................................................................................... 107 17. Znaczące aktywa trwałe Spółki i innych spółek Grupy Kapitałowej .......................................................... 108 ROZDZIAŁ IX OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ........................................................... 111 1. Zarząd...........................................................................................................................................................111 2. Rada Nadzorcza............................................................................................................................................113 3. Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółce .........................................................................................117 4. Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółkach Grupy ..........................................................................118 5. Konflikt interesów ........................................................................................................................................119 6. Wynagrodzenia i inne świadczenia.............................................................................................................. 120 7. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW............................................................................................. 121 8. Posiadane akcje i opcje na akcje.................................................................................................................. 121 ROZDZIAŁ X ZNACZNI AKCJONARIUSZE.........................................................................................122 ROZDZIAŁ XI TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ..................................................124 1. Umowy poŜyczki......................................................................................................................................... 125 2. Inne umowy z podmiotami powiązanymi zawarte poza zakresem zwykłej działalności ............................ 128 3. Transakcje z członkami organów Spółki ..................................................................................................... 129 ROZDZIAŁ XII AKCJE, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, WALNE ZGROMADZENIE ...........................130 1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego ....................................................................................... 130 2. Liczba akcji w obrocie................................................................................................................................. 130 3. Zmiany kapitału zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych................................................................................................................................................. 130 4. Dane historyczne na temat kapitału za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi ................ 131 5. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna Akcji w posiadaniu Petrolinvest, innych osób w imieniu Petrolinvest lub Spółek zaleŜnych Petrolinvest ........................................................................................... 132 6. Papiery wartościowe wymienne na Akcje ................................................................................................... 132 vi 7. Informacje o kapitale zakładowym Spółki lub dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji ....................................................................................................................................... 132 8. Kapitał docelowy......................................................................................................................................... 133 9. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw............................................................................................................. 133 10. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy Akcji ..................................................................... 138 11. Opis zasad określających sposób zwoływania walnych zgromadzeń.......................................................... 138 12. Opis postanowień Statutu, które mogą spowodować opóźnienie przejęcia kontroli nad Spółką ................ 139 ROZDZIAŁ XIII EMITENT.......................................................................................................................141 1. Podstawowe informacje na temat Emitenta................................................................................................. 141 2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny ........................................................................ 141 3. Data utworzenia Emitenta ........................................................................................................................... 141 4. Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent................................................. 141 5. Przedmiot działalności Emitenta ................................................................................................................. 141 6. Struktura Grupy Kapitałowej....................................................................................................................... 142 7. Wykaz podmiotów zaleŜnych i współkontrolowanych Emitenta ................................................................ 142 ROZDZIAŁ XIV INNE INFORMACJE....................................................................................................145 1. Postępowania administracyjne, sądowe i arbitraŜowe Spółki i Spółek Grupy ............................................ 145 2. Istotne umowy Spółki.................................................................................................................................. 145 ROZDZIAŁ XV HISTORYCZNE SPRAWOZDANIA FINANSOWE ...................................................156 ROZDZIAŁ XVI ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE ........................................................157 ROZDZIAŁ XVII INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA ..........................................................158 ROZDZIAŁ XVIII DEFINICJE .................................................................................................................174 ZAŁĄCZNIK 1 STATUT ............................................................................................................................189 ZAŁĄCZNIK 2 WYKAZ ODESŁAŃ.........................................................................................................197 vii Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I ROZDZIAŁ I CZYNNIKI RYZYKA KaŜdy inwestor powinien starannie przeanalizować informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym. Inwestowanie w Akcje Spółki łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego oraz między innymi z ryzykiem związanym z zagadnieniami przedstawionymi poniŜej. Czynniki ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Spółki, jej kondycję oraz wyniki finansowe. Kurs Akcji moŜe spaść z powodu wystąpienia poniŜej opisanych ryzyk oraz w wyniku wystąpienia innych czynników. W efekcie inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Wedle naszej aktualnej wiedzy poniŜej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację Spółki lub Grupy Kapitałowej. Kolejność wymienionych ryzyk nie przesądza o większym lub mniejszym znaczeniu któregoś z nich, jak równieŜ większym lub mniejszym prawdopodobieństwie wystąpienia. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność poszukiwawczowydobywczą Ryzyko prawne Działalność w sektorze naftowo-gazowym regulują liczne przepisy. Dotyczą one wydobycia, zagospodarowania złóŜ, prac poszukiwawczych, własności, uŜytkowania nieruchomości oraz praw do złóŜ kopalin, cen, podatków, eksportu, importu, opodatkowania i opłat górniczych, warunków pracy i zasad bhp, gospodarki odpadami, ochrony i rekultywacji środowiska naturalnego, likwidacji odwiertów, norm bezpieczeństwa, substancji toksycznych, bezpieczeństwa transportu i reagowania w nagłych wypadkach, a takŜe innych zagadnień. Przestrzeganie tych przepisów zwiększa koszty działalności poszukiwawczej, wierceń, a takŜe zagospodarowania, budowy, eksploatacji i likwidacji otworów wiertniczych oraz innych obiektów Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Z uwagi na fakt, Ŝe przepisy prawa podlegają częstym zmianom, róŜnym interpretacjom, a takŜe w praktyce mogą być egzekwowane w róŜnym stopniu, Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze mogą nie być w stanie przewidzieć ostatecznych kosztów związanych z przestrzeganiem tych wymogów, ograniczeniami z nich wynikającymi oraz ich wpływu na prowadzoną działalność. Nie moŜna takŜe zagwarantować, Ŝe Spółki Poszukiwawczo–Wydobywcze nie będą naraŜone na skutki nadmiernego zbiurokratyzowania procedur, a takŜe innych działań ograniczających wolny rynek, co moŜe ograniczać lub uniemoŜliwiać prowadzenie swobodnej działalności przez Grupę. Ponadto, wszelkie przyszłe zmiany w rządach państw, na terenie których Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze prowadzą działalność, wymienionych powyŜej regulacji prawnych, a takŜe zasad polityki i stosowanych praktyk, m.in. dotyczących działalności w sektorze naftowo-gazowym, w tym transportu ropy naftowej i gazu, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy w danym okresie lub na jej przedsięwzięcia długoterminowe. Ryzyko związane z niestosowaniem się lub niedostosowaniem się do obowiązujących praw i regulacji lub zaleceń po kontrolach organów administracyjnych bądź zwiększonej ingerencji organów administracyjnych Działalność i majątek Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych podlega kontroli wielu organów administracyjnych i agencji rządowych w związku z uzyskiwaniem i przedłuŜaniem róŜnego rodzaju koncesji, pozwoleń i zgód oraz bieŜącym spełnianiem wymogów wynikających z obowiązujących praw, regulacji i standardów. Organy administracyjne dysponują znacznymi uprawnieniami w zakresie egzekwowania i interpretowania obowiązujących praw, regulacji i standardów, wydawania i przedłuŜania licencji, pozwoleń i zgód oraz kontroli zachowywania zgodności z ich warunkami przez ich posiadaczy. Władze mają prawo przeprowadzania okresowych kontroli działalności i majątku Spółek PoszukiwawczoWydobywczych. Wynikiem takiej przyszłej kontroli moŜe być stwierdzenie naruszenia praw, dekretów lub regulacji przez Grupę, w tym Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze. Grupa moŜe nie mieć moŜliwości usunięcia naruszenia bądź uzupełnienia braków. Niestosowanie się lub niedostosowanie się przez Grupę do obowiązujących praw i regulacji lub zaleceń po kontrolach organów administracyjnych moŜe prowadzić do nałoŜenia kar, grzywien lub bardziej surowych sankcji, takich jak m.in. zawieszenie, zmiana warunków lub odebranie koncesji i pozwoleń przyznanych Spółkom Poszukiwawczo-Wydobywczym; nakaz zakończenia określonego rodzaju działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze; utrata akcji lub udziałów Spółek PoszukiwawczoWydobywczych lub nałoŜenie sankcji karnych i administracyjnych na członków kierownictwa. Ponadto 1 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I niezgodna z prawem umowa lub transakcja moŜe zostać uniewaŜniona i uchylona decyzją sądu. Wydanie tego rodzaju decyzji lub nakazów bądź zastosowanie sankcji lub zwiększenie zakresu kontroli organów regulacyjnych nad działalnością moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko polityczne Sytuacja na scenie politycznej oraz regulacje dotyczące inwestycji zagranicznych oraz sektora naftowogazowego mogą w róŜny sposób wpływać na działalność Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. MoŜe nastąpić zmiana polityki rządów państw, na terenie których Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze prowadzą działalność, na nieprzychylną inwestycjom zagranicznym. Rządy mogą wprowadzić ograniczenia i wymogi, które trudno w dniu dzisiejszym przewidzieć. Nie ma gwarancji, Ŝe aktywa, udziały lub akcje Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych nie zostaną znacjonalizowane, zajęte lub skonfiskowane. Istnieją wprawdzie przepisy przewidujące odszkodowanie i pokrycie strat inwestorom w takiej sytuacji, jednak nie ma pewności, Ŝe zastosowanie tych przepisów umoŜliwi Grupie faktyczne odzyskanie zainwestowanych środków. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe obowiązujące przepisy chroniące inwestycje zagraniczne nie zostaną zmienione lub uchylone lub Ŝe istniejące przepisy będą egzekwowane lub interpretowane tak, aby zapewnić odpowiednią ochronę przed niektórymi lub wszystkimi opisanymi powyŜej czynnikami ryzyka, co w konsekwencji moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z ograniczeniami eksportowymi Wszelkie krajowe i międzynarodowe ograniczenia eksportu lub importu mogą mieć niekorzystny wpływ na bieŜącą lub przyszłą działalność Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Ograniczenia takie ze swej natury wpływają na kaŜdą prowadzoną działalność. Wprowadzenie takich ograniczeń moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa działa na terenie Kazachstanu Ryzyko związane ze zmianami politycznymi, społecznymi i gospodarczymi w Kazachstanie Kazachstan ogłosił niepodległość w 1991 roku po rozpadzie Związku Radzieckiego. Kazachstan jako niezaleŜne państwo nie ma długiej tradycji stabilności politycznej, istnieje więc ryzyko niestabilności w sferze społecznej, politycznej, ekonomicznej, prawnej i fiskalnej. Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze nie są w stanie przewidzieć wszelkich moŜliwych zmian na scenie politycznej Kazachstanu, które mogą mieć wpływ na obowiązujące w tym kraju przepisy prawa i regulacje oraz ich interpretację lub egzekwowanie, a takŜe skutków takich zmian dla działalności Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych w Kazachstanie, ich wyników oraz sytuacji finansowej. Podane poniŜej czynniki ryzyka dotyczące kazachskiego systemu prawnego mogą zmniejszać pewność w podejmowaniu przez Grupę decyzji prawnych i biznesowych, przy czym wiele z tych obaw nie występuje w krajach, gdzie gospodarka rynkowa jest bardziej rozwinięta: (i) niespójność regulacji zawartych w aktach prawnych; (ii) brak precedensów sądowych i administracyjnych w zakresie interpretacji ustaw; (iii) relatywnie małe doświadczenie sędziów i sądów w rozstrzyganiu sporów handlowych; (iv) brak w pełni niezaleŜnego sądownictwa oraz brak moŜliwości egzekucji orzeczeń; (v) szerokie uprawnienia organów rządowych, co moŜe oznaczać wydawanie arbitralnych decyzji dotyczących koncesji i pozwoleń; (vi) kontrola dewizowa oraz dostępność walut; (vii) zmiany przepisów podatkowych; oraz (viii) słabo rozwinięte procedury postępowania upadłościowego, dające pole do naduŜyć. Ponadto do czynników ryzyka w Kazachstanie naleŜą m.in.: (i) dewaluacja lokalnej waluty; (ii) wystąpienie niepokojów społecznych; (iii) wahania kursu lokalnej waluty; (iv) procesy inflacyjne; (v) wzrost szarej strefy; oraz (vi) występowanie zjawisk ograniczających swobodne i bezpieczne prowadzenie działalności gospodarczej. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe powyŜsze czynniki nie wystąpią, co w konsekwencji moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z przepisami o ochronie środowiska Oczekiwane istotne zmiany w przepisach o ochronie środowiska, w szczególności przyjęcie Kodeksu Ekologicznego w 2007 roku, mogą doprowadzić do ustanowienia bardziej rygorystycznych wymogów dotyczących działalności w sektorze naftowo-gazowym. Ponadto, wraz z wchodzeniem w Ŝycie nowych 2 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska oraz uchylaniem starych przepisów, mogą wystąpić niespójności w interpretacji, stosowaniu i egzekwowaniu przepisów prawa. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe zastosowanie się przez kazachskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze do przepisów o ochronie środowiska nie spowoduje powstania znacznych zobowiązań finansowych, co w konsekwencji moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Na funkcjonowanie sektora ropy naftowej i gazu ziemnego w Kazachstanie moŜe mieć wpływ równieŜ ewentualne ratyfikowanie Protokołu z Kioto przez parlament tego kraju. W wyniku implementacji postanowień Protokołu z Kioto producenci ropy naftowej w Kazachstanie mogą być zobowiązani do znacznego ograniczenia emisji gazów cieplarnianych. Wynikiem tego moŜe być m.in. zwiększenie nakładów inwestycyjnych i kosztów działalności takich producentów. Spełnienie wymogów Protokołu z Kioto moŜe takŜe wpłynąć negatywnie na wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego z niektórych złóŜ, co doprowadzi do zmniejszenia ogólnego wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego w Kazachstanie. Grupa nie jest w stanie przewidzieć wpływu ratyfikacji Protokołu z Kioto na swoje przyszłe zyski. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe ratyfikacja Protokołu z Kioto moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z wahaniami kursu tenge (waluty Kazachstanu) oraz kontrolą dewizową Nie moŜna wykluczyć gwałtownego wzrostu lub spadku wartości tenge w stosunku do dolara amerykańskiego, ani zapewnić, Ŝe waluta Kazachstanu będzie w pełni wymienialna na dolary amerykańskie lub Ŝe Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze będą w stanie wymieniać na dolary amerykańskie kwoty tenge w wysokości wystarczającej do wypełnienia swoich zobowiązań denominowanych w innych walutach. Nie moŜna takŜe wykluczyć strat, jakie mogą powstać w związku procesami inflacyjnymi: dewaluacją waluty narodowej, wprowadzeniem państwowej kontroli cen w celu walki z inflacją oraz podwyŜszaniem oprocentowania kredytów. Mimo, Ŝe poza Kazachstanem tenge nie jest walutą w pełni wymienialną, w chwili obecnej nie ma Ŝadnych ograniczeń jej wymiany na inne waluty na terytorium Kazachstanu. Jednak w wypadku wprowadzenia przez rząd kontroli wymiany walut, moŜliwość kontynuowania działalności przez Spółki PoszukiwawczoWydobywcze na terenie Kazachstanu moŜe zostać ograniczona. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe zmiany w ustawodawstwie dotyczącym kontroli dewizowej będą mieć negatywny wpływ na poziom przepływów pienięŜnych kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe wskazane powyŜej zjawiska lub tendencje będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Prawo podatkowe Obowiązujące w Kazachstanie przepisy podatkowe są niejednoznaczne i nie zawsze były stosowane w konsekwentny sposób. Ponadto prawo podatkowe podlega nieustannym zmianom. W szczególności naleŜy zwrócić uwagę, Ŝe do kazachskiego kodeksu podatkowego z dnia 12 czerwca 2001 r. wprowadzono szereg istotnych zmian (dotyczących podatku VAT, podatku dochodowego, opłat eksploatacyjnych, sprawozdawczości podatkowej oraz innych kwestii), które weszły w Ŝycie 1 stycznia 2007 r. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe przepisy i regulacje podatkowe oraz obecnie stosowane przez władze podatkowe praktyki w postępowaniu administracyjnym nie zostaną zmienione, ani Ŝe nie będą interpretowane w sposób wpływający na zyski kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. W związku z niekonsekwentnym egzekwowaniem oraz zmianami prawa podatkowego, kazachskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze są naraŜone na ryzyko zapłaty nadmiernych podatków lub kar – w przypadku niezastosowania się przez nią do aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych. W konsekwencji moŜe to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Prawna moŜliwość nabycia i posiadania nieruchomości gruntowych Prowadzenie działalności obejmującej prace wydobywcze jest ściśle związane z posiadaniem lub uŜytkowaniem nieruchomości gruntowych. Z uwagi na charakter akcjonariatu kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, za istotne naleŜy uznać regulacje nabywania przez spółki zagraniczne tytułu prawnego do nieruchomości gruntowych i komercyjnych. Ewentualne ograniczenia uŜytkowania własności nieruchomości gruntowych i komercyjnych mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na przyszłą działalność operacyjną kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych i wielkość wydobycia, co w 3 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I konsekwencji moŜe mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa na terenie Federacji Rosyjskiej Ryzyko związane z zmianami społecznymi, politycznymi i gospodarczymi Od 1991 roku Federacja Rosyjska znajduje się na ścieŜce transformacji z państwa jednopartyjnego z centralnie sterowaną gospodarką do demokracji o gospodarce rynkowej. Spółki PoszukiwawczoWydobywcze nie są w stanie przewidzieć wszelkich moŜliwych zmian na scenie politycznej Federacji Rosyjskiej, które mogą mieć wpływ na obowiązujące w tym kraju przepisy prawa i regulacje oraz ich interpretację lub egzekwowanie, a takŜe skutków takich zmian dla działalności. Podane poniŜej czynniki ryzyka dotyczące rosyjskiego systemu prawnego mogą zmniejszać pewność w podejmowaniu przez Grupę decyzji prawnych i biznesowych, przy czym wiele z tych obaw nie występuje w krajach, gdzie gospodarka rynkowa jest bardziej rozwinięta: (i) niespójność regulacji zawartych w aktach prawnych oraz sprzeczne rozporządzenia i regulacje wydawane na poziomie lokalnym, regionalnym i federalnym; (ii) brak precedensów sądowych i administracyjnych w zakresie interpretacji ustaw; (iii) relatywnie małe doświadczenie sędziów i sądów w rozstrzyganiu sporów handlowych; (iv) brak w pełni niezaleŜnego sądownictwa oraz brak moŜliwości egzekucji orzeczeń; (v) szerokie uprawnienia organów rządowych, co moŜe oznaczać wydawanie arbitralnych decyzji dotyczących koncesji i pozwoleń; (vi) kontrola dewizowa oraz dostępność walut; (vii) zmiany przepisów podatkowych; oraz (viii) słabo rozwinięte procedury postępowania upadłościowego, dające pole do naduŜyć. Od czasu rozwiązania Związku Socjalistycznych Republik Radzieckich w gospodarce rosyjskiej występowały w róŜnym czasie następujące zjawiska: (i) znaczny spadek PKB; (ii) hiperinflacja; (iii) niestabilność waluty; (iv) wysoki poziom zadłuŜenia wewnętrznego w stosunku do PKB; (v) słabość systemu bankowego ograniczająca płynność krajowych przedsiębiorstw; (vi) wysoki odsetek nierentownych przedsiębiorstw kontynuujących działalność z powodu braku skutecznych procedur upadłościowych; (vii) duŜa skala stosowania transakcji barterowych i wystawiania weksli bez pokrycia w celu rozliczenia transakcji handlowych; (viii) powszechne uchylanie się od płacenia podatków; (ix) wzrost szarej strefy; (x) masowa ucieczka kapitału; (xi) występowanie zjawisk ograniczających swobodne i bezpieczne prowadzenie działalności gospodarczej; oraz (xii) znaczny wzrost bezrobocia i stosowanie zatrudnienia w niepełnym wymiarze godzin. W ostatnim czasie gospodarka rosyjska znajduje się pod wpływem pozytywnych trendów, takich jak np. wzrost PKB, relatywnie stabilny kurs waluty krajowej, wysoki popyt wewnętrzny, rosnąca wartość wynagrodzeń w ujęciu realnym i malejąca inflacja, naleŜy jednak dodać, Ŝe tendencje te mogą ustąpić lub moŜe nastąpić ich nagłe odwrócenie. Odwrócenie tych tendencji, jak równieŜ wystąpienie wskazanych powyŜej czynników moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z brakiem przestrzegania określonych formalnych wymogów prawa rosyjskiego Zgodnie z niektórymi przepisami prawa rosyjskiego, sąd moŜe nakazać likwidację rosyjskiej osoby prawnej w wyniku niespełnienia przez nią określonych formalnych wymogów związanych z zawiązaniem spółki, jej reorganizacją lub prowadzeniem działalności. W przeszłości zdarzały się przypadki, gdy uchybienia formalne w procesie zawiązywania rosyjskiej osoby prawnej lub niedopełnienie wymogów prawa rosyjskiego zostało wykorzystane w sądzie rosyjskim jako podstawa do likwidacji osoby prawnej. Na przykład, w rosyjskim prawie spółek handlowych ujemna wartość aktywów netto obliczona zgodnie z rosyjskimi standardami rachunkowości wg stanu na koniec drugiego lub kolejnego roku działalności spółki, moŜe słuŜyć jako podstawa nakazu likwidacji spółki przez sąd na wniosek organów administracji państwowej. Wiele rosyjskich spółek ma ujemną wartość aktywów netto z powodu bardzo niskiego historycznego poziomu wartości aktywów wykazywanego w bilansie sporządzonym zgodnie z rosyjskimi standardami rachunkowości, jednak nie ma to negatywnego wpływu na ich wypłacalność, tzn. zdolność bieŜącego regulowania długów. Sytuacja taka dotyczy równieŜ rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Spółka podjęła, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa rosyjskiego, działania w celu wyeliminowania ujemnej wartości aktywów netto. Niektóre rosyjskie sądy przy podejmowaniu decyzji o tym, czy wydać nakaz likwidacji spółki brały pod uwagę nie tylko fakt, Ŝe spółka nie dopełniła wszystkich obowiązujących wymogów prawnych, ale równieŜ inne czynniki, jak np. sytuację finansową spółki oraz zdolność wypełniania zobowiązań 4 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I podatkowych jak równieŜ gospodarcze i ekonomiczne konsekwencje jej likwidacji. Ryzyko takie występuje w stosunku do rosyjskich Spółek Poszukiwawczo Wydobywczych. W przypadku przymusowej likwidacji, Grupa moŜe być zmuszona do przeorganizowania działalności prowadzonej obecnie przez takie spółki zaleŜne. Skutkiem likwidacji byłaby automatyczna utrata wszelkich praw wynikających z koncesji poszukiwawczo-wydobywczych. Likwidacja taka moŜe pociągać za sobą dodatkowe koszty, co w konsekwencji moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z obowiązkami akcjonariuszy lub wspólników wynikającymi z przepisów prawa rosyjskiego Zgodnie z prawem rosyjskim akcjonariusz rosyjskiej spółki akcyjnej, podobnie jak wspólnik w rosyjskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki i ponosi jedynie ryzyko utraty zainwestowanego kapitału. Zasada ta doznaje jednak wyjątku w sytuacji, w której (i) spółka zostanie postawiona w stan upadłości wywołanej działaniami lub zaniechaniami akcjonariusza lub wspólnika, oraz (ii) wartość aktywów spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań. Ponadto akcjonariusz lub wspólnik rosyjskiej spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada kontrolę nad spółką oraz posiada prawo wydawania spółce wiąŜących poleceń, odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania wynikające z transakcji zawartych w wyniku wykonania poleceń takiego akcjonariusza lub wspólnika. W związku z powyŜszym, Spółka moŜe w niektórych przypadkach być odpowiedzialna za zobowiązania swojej spółki zaleŜnej będącej spółką akcyjną, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Konieczność nabycia praw do gruntów przez rosyjskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze Prowadzenie działalności obejmującej prace poszukiwawczo-wydobywcze związane jest z posiadaniem odpowiednich praw do nieruchomości gruntowych, na których prace takie mają być prowadzone. W niektórych przypadkach przed przystąpieniem do prac niezbędna moŜe być zmiana klasyfikacji gruntu, co jest związane z czasochłonną i kosztowną procedurą. Brak odpowiednich praw do gruntów lub ich utrata moŜe negatywnie wpłynąć na harmonogram prowadzonych prac i tym samym na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa na terenie Stanu Utah Ryzyko prawne i polityczne na terenie Stanu Utah Spółka posiada 50% akcji i jest w trakcie nabywania 48,27% akcji w Occidental Resources, która jest spółką inkorporowaną w Salt Lake City, w Stanie Utah, w USA, podlegającą właściwemu prawu stanowemu oraz federalnemu obowiązującemu na terenie Utah. Occidental Resources jest jedynym wspólnikiem spółki OTG posiadającym 100% udziałów w tej spółce. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, Ŝe przepisy stanowe lub federalne obowiązujące na terytorium USA wprowadzą ograniczenia w zakresie posiadania przez firmy amerykańskie udziałów lub akcji w spółkach inkorporowanych na terytorium Republiki Kazachstanu. Istnieje równieŜ ryzyko wprowadzenia przepisów podatkowych utrudniających transfer zysku osiąganego w związku z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą na terytorium Kazachstanu. Wprowadzenie wspomnianych ograniczeń moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 3. Czynniki ryzyka związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą prowadzoną przez Grupę Ryzyko nieodkrycia złóŜ ropy naftowej Działalność polegająca na poszukiwaniu i wydobywaniu ropy naftowej wiąŜe się z wieloma ryzykami operacyjnymi. Grupa na obecnym etapie rozwoju prowadzi prace poszukiwawcze ropy naftowej i nie prowadzi jeszcze działalności wydobywczej na skalę przemysłową. Na obecnym etapie poszukiwań Grupa nie moŜe zagwarantować, Ŝe odnajdzie ropę naftową we wszystkich obszarach prowadzonych poszukiwań. Ponadto, pomimo Ŝe Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze stosują najnowocześniejsze metody poszukiwawcze, istnieje ryzyko nieodkrycia złóŜ ropy naftowej, ryzyko opóźnienia w czasie odkrycia złóŜ 5 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I ropy naftowej oraz ryzyko, Ŝe zasoby odkrytych złóŜ ropy naftowej nie będą miały charakteru zasobów przemysłowych, co oznacza, Ŝe nie będą nadawały się do opłacalnej ekonomicznie eksploatacji. NiŜszy stopień ryzyka dotyczy poszukiwań złóŜ ropy naftowej na małych i średnich głębokościach. WyŜszy stopień ryzyka dotyczy poszukiwań złóŜ węglowodorów na duŜych głębokościach w serii utworów podsolnych, ze względu na mniejszą wiarygodność interpretacji danych sejsmicznych, większy stopień trudności wykonywania głębokich odwiertów oraz trudniejsze do spełnienia warunki opłacalności wydobycia. Wystąpienie wskazanych powyŜej czynników moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z oszacowaniem wielkości i wartości złóŜ Na obecnym etapie poszukiwań Spółka nie dysponuje wszystkimi danymi, które umoŜliwiałyby precyzyjne oszacowanie potencjalnych złóŜ we wszystkich obszarach poszukiwań i zakwalifikowanie ich do określonych kategorii zasobów prawdopodobnych, potwierdzonych lub moŜliwych. Ryzyko związane z oszacowaniem wielkości i wartości złóŜ obejmuje, między innymi, moŜliwość mniejszej zasobności złóŜ niŜ pierwotnie szacowano, co moŜe spowodować nieopłacalność wydobycia na skalę przemysłową odkrytych zasobów, a takŜe sytuację, w której Spółka Poszukiwawczo-Wydobywcza nie będzie w stanie wydobywać takiej ilości węglowodorów, jaką planowała. Pomimo tego, Ŝe Grupa wykorzystuje najnowszą technologię w celu oceny zasobności złóŜ, ryzykiem obarczona jest równieŜ kwantyfikacja zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego, wydajności poszczególnych odwiertów eksploatacyjnych oraz wartości złóŜ. Wielkości zasobów złóŜ mają charakter szacunkowy, a rzeczywiste wydobycie, przychody ze sprzedaŜy oraz konieczne do poniesienia koszty w odniesieniu do poszczególnych złóŜ, mogą róŜnić się w powaŜnym stopniu od dokonanych szacunków. NajwaŜniejszym czynnikiem mającym wpływ na stopień dokładności oszacowania zasobów złóŜ jest ilość i jakość posiadanych informacji geologiczno-złoŜowych. Wiele z informacji wymaganych dla szacowania zasobów obarczona jest błędami wynikającymi z niedoskonałości sprzętu, stosowanej technologii oraz dokładności pomiarów moŜliwych do wykonania w trakcie opomiarowania odwiertów. Obarczone największym błędem są pierwsze szacunki zasobów węglowodorów dla złóŜ nowoodkrytych, wykonane metodą objętościową na podstawie wyników badań sejsmicznych, wierceń i testów produkcyjnych. Później, po pewnym okresie eksploatacji, zasoby złóŜ podlegają weryfikacji na podstawie metod dynamicznych, dających większy stopień dokładności oszacowania. JednakŜe istnieje ryzyko, Ŝe końcowe, moŜliwe do wydobycia zasoby złóŜ ropy naftowej i gazu ziemnego mogą okazać się mniejsze od wielkości oszacowanych. Na ryzyko zmiany wartości posiadanych złóŜ węglowodorów wpływ, poza zmianami wielkości zasobów, mają równieŜ czynniki ekonomiczne, które mogą wystąpić po sporządzeniu oceny wartości złóŜ. NaleŜą do nich: przyjęte w trakcie ocen załoŜenia podatkowe, zmiany cen ropy naftowej i gazu ziemnego oraz innych cen. Jakakolwiek negatywna korekta wielkości zasobów lub zmiana wartości złóŜ posiadanych przez Grupę moŜe doprowadzić do zmniejszenia wielkości lub wartości przyszłego wydobycia, a w konsekwencji przychodów ze sprzedaŜy wydobywanej ropy i gazu, co moŜe niekorzystnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z finansowaniem zobowiązań Spółek Grupy Kapitałowej wynikających z koncesji poszukiwawczo-wydobywczych Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze są posiadaczami koncesji poszukiwawczo-wydobywczych, które nakładają na koncesjonariuszy zobowiązanie do wykonania określonych minimalnych prac na terenie objętym koncesją. Prace poszukiwawczo-wydobywcze są kosztowne, a ich realizacja łączy się z koniecznością pozyskiwania przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze odpowiednich środków finansowych. Na przykład w przypadku Koncesji OTG minimalna wartość programu prac w okresie poszukiwawczym ustalona została na poziomie 269 mln USD, a w okresie wydobywczym - na poziomie 662 mln USD, zaś w przypadku Koncesji Wysowskie program prac poszukiwawczych określony został rzeczowo, a nie kwotowo. Istnieje ryzyko, Ŝe Spółka oraz Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze nie będą w stanie zapewnić wystarczających środków pienięŜnych na sfinansowanie tych i innych zobowiązań wynikających z posiadanych koncesji, co moŜe doprowadzić do utraty koncesji. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe powstaną problemy w finansowaniu wspomnianych zobowiązań, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 6 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I Ryzyko związane z właściwościami geologicznymi odkrytych złóŜ W przypadku niektórych z posiadanych przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze koncesji w Kazachstanie, ze względu na budowę geologiczną, występuje konieczność wykonywania odwiertów w miąŜszych seriach solonośnych, co moŜe wiązać się z większymi kosztami takich działań. Ponadto dane ze złóŜ połoŜonych w sąsiedztwie niektórych obszarów objętych koncesjami Spółek Wydobywczo-Poszukiwawczych w Kazachstanie wskazują na występowanie gazu zawierającego siarkowodór, co wiąŜe się z dodatkowymi nakładami inwestycyjnymi w okresie zagospodarowania i wyŜszymi kosztami eksploatacji dla takich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Zgodnie z obowiązującymi w Kazachstanie regulacjami w zakresie ochrony środowiska, w okresie przemysłowego wydobywania ropy naftowej, konieczne jest pełne zagospodarowanie gazu towarzyszącego ropie naftowej oraz utylizacja siarki. Alternatywnym rozwiązaniem jest zatłaczanie gazu towarzyszącego do złoŜa, co powoduje wzrost nakładów na zagospodarowanie złoŜa, ale jednocześnie w znaczący sposób podnosi współczynnik sczerpania zasobów. Konieczność ponoszenia dodatkowych nakładów opisanych powyŜej moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z dostępem do infrastruktury magazynowej, transportowej i przesyłowej ropy i gazu Istnieje ryzyko związane z ograniczeniami w dostępie do środków transportu i infrastruktury przesyłowej, co moŜe ograniczyć moŜliwość sprzedaŜy ropy naftowej poza Kazachstan i Federację Rosyjską. Dostęp stron trzecich do zdolności przesyłowych i moŜliwości eksportowych w duŜej mierze zaleŜy od uznaniowych decyzji rządów poszczególnych państw i istniejących konsorcjów przedsiębiorstw, kontrolujących infrastrukturę przesyłową. W przypadku odkrycia złóŜ Grupa będzie musiała ponieść nakłady na infrastrukturę przesyłową i magazynową. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe w przypadku Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych dostęp do infrastruktury transportowej i przesyłowej nie będzie utrudniony lub nakłady na infrastrukturę magazynowo-przesyłową nie będą wysokie, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z infrastrukturą drogową i kolejową Efektywność prowadzonej przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze działalności uzaleŜniona jest od dostępu do odpowiedniej infrastruktury drogowej i kolejowej na potrzeby transportu nabywanych przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze materiałów oraz urządzeń. Dlatego teŜ istnienie odpowiednich połączeń drogowych i kolejowych (zarówno krajowych, jak i międzynarodowych) odgrywa ogromne znaczenie w działalności Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Brak takich połączeń lub dostępu do nich moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z pozyskaniem nowych zasobów i znacznym spadkiem odkrytych zasobów W wyniku prowadzonej eksploatacji zasoby złóŜ ulegają zmniejszeniu o wielkości wydobytej ropy naftowej i gazu ziemnego. Ponadto, wraz z postępem eksploatacji, następuje zmniejszanie wydajności poszczególnych odwiertów, a co za tym idzie zmniejsza się wielkość wydobycia. ZrównowaŜenie spadku wydobycia ze złóŜ aktualnie posiadanych i przyszłe moŜliwości wydobywcze Grupy są więc uzaleŜnione od powodzenia w odkrywaniu nowych złóŜ w wyniku prowadzenia poszukiwań oraz pozyskiwania ich na drodze zakupów udziałów w spółkach wydobywczych. Istnieje ryzyko, Ŝe wielkości i ilości odkrywanych złóŜ i zasobów mogą nie zrównowaŜyć zmniejszania zasobów i wydobycia w wyniku eksploatacji złóŜ. W efekcie, w przypadku niepowodzenia w tym zakresie, Grupa moŜe nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać zamierzonych wielkości docelowej produkcji, a całkowita wielkość udokumentowanych zasobów złóŜ i produkcji Grupy spadnie. PowyŜsze okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko operacyjne związane z prowadzeniem działalności poszukiwawczo-wydobywczej Działalność w zakresie poszukiwania, wydobywania i dystrybucji ropy naftowej i gazu ziemnego wiąŜe się z podwyŜszonym ryzykiem i jest podatna na klęski Ŝywiołowe, błąd operatorski, ataki terrorystyczne albo inne zdarzenia mogące spowodować wycieki ropy lub gazu, wybuchy, poŜary, uszkodzenie wyposaŜenia, utratę 7 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I kontroli nad odwiertem, które z kolei mogą powodować obraŜenia lub śmierć osób, uszkodzenie szybów i zaplecza produkcyjnego oraz wyrządzić szkody stronie trzeciej lub środowisku naturalnemu. Eksploatowane złoŜa występują na róŜnych głębokościach, a znajdujące się w nich media złoŜowe (ropa naftowa, gaz ziemny i woda złoŜowa) cechują się zmiennym składem chemicznym. W złoŜach mogą występować wysokie i bardzo wysokie ciśnienia, a w niektórych gaz ziemny moŜe zawierać domieszki siarkowodoru, co stwarza dodatkowe zagroŜenia. ZagroŜenia te w szczególny sposób występują w czasie wykonywania odwiertów, kiedy to przewiercane są warstwy o nietypowo wysokich ciśnieniach, zawierające media złoŜowe z domieszką siarkowodoru. Nieprzewidziane zdarzenia mogą takŜe wywołać dodatkowe koszty operacyjne co moŜe mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z brakiem doświadczenia w zakresie działalności poszukiwawczej i wydobywczej Dotychczasowa działalność Grupy polegała na sprzedaŜy oraz dystrybucji gazu LPG. Działalność w zakresie poszukiwania surowców naturalnych została rozpoczęta przez Grupę w roku 2006 poprzez dokonanie akwizycji spółek na rynku kazachskim oraz rosyjskim. Grupa Kapitałowa nie posiada więc rozległego doświadczenia w zakresie poszukiwania surowców naturalnych. Brak takiego doświadczenia moŜe wywrzeć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z uzaleŜnieniem od wykwalifikowanej kadry w zakresie działalności poszukiwawczowydobywczej Prowadzenie działalności poszukiwawczo-wydobywczej wymaga odpowiednio wykwalifikowanej kadry. Grupa moŜe utracić dotychczasowych wykwalifikowanych współpracowników, jak równieŜ moŜe napotkać trudności w znalezieniu odpowiednio wykwalifikowanej kadry niezbędnej przy prowadzeniu działalności poszukiwawczej i wydobywczej. Grupa nie moŜe zagwarantować, Ŝe nie wystąpią problemy ze znalezieniem odpowiednio wykwalifikowanych pracowników chętnych do pracy dla Grupy w Federacji Rosyjskiej bądź Kazachstanie. Utrata lub brak moŜliwości znalezienia wykwalifikowanej kadry w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej, mogą spowodować przerwy w działalności, a co za tym idzie, mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z konkurencją i konsolidacją spółek poszukiwawczo-wydobywczych Ewentualne wystąpienie konsolidacji spółek prowadzących działalność poszukiwawczo-wydobywczą, w szczególności na rynku kazachskim, moŜe spowodować negatywne konsekwencje dla działalności Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, wynikające na przykład z faktu utrudnionego dostępu do infrastruktury gazociągowej i ropociągowej. Na działalność Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych moŜe negatywnie wpłynąć takŜe działalność konkurentów. W efekcie konsolidacja lub konkurencja na rynku poszukiwawczo-wydobywczym moŜe wywrzeć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z ochroną środowiska w związku z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą Działalność Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych jest naraŜona na wszystkie czynniki ryzyka operacyjnego w zakresie środowiska naturalnego, które zazwyczaj wiąŜą się z poszukiwaniami, wydobyciem, magazynowaniem, transportem i sprzedaŜą ropy naftowej i gazu. Przedostanie się ropy naftowej, gazu ziemnego lub innych zanieczyszczeń do powietrza, gruntu lub wody moŜe spowodować powstanie zobowiązań na rzecz państwa lub osób trzecich, a takŜe moŜe wymagać od Spółek PoszukiwawczoWydobywczych poniesienia kosztów w celu naprawy szkód wywołanych przez takie zanieczyszczenia. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe przepisy o ochronie środowiska nie spowodują ograniczenia wydobycia lub znacznego zwiększenia kosztów działalności związanej z wydobyciem, zagospodarowaniem złóŜ i poszukiwaniami ropy naftowej i gazu, lub nie wpłyną niekorzystnie w inny sposób na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z warunkami pogodowymi Planowanie działalności poszukiwawczo-wydobywczej zakłada określone warunki pogodowe w terminie prowadzenia takich działań. W przypadku, gdy warunki te będą odbiegać od uznanych za normalne w danym regionie moŜe okazać się, Ŝe zakładany harmonogram prac nie będzie moŜliwy do wykonania. Wszelkie opóźnienia w wykonaniu takich działań wynikające z warunków pogodowych mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 8 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I Ryzyko ubezpieczeniowe Działalność Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych naraŜona jest na wszystkie czynniki ryzyka operacyjnego, które zazwyczaj wiąŜą się z poszukiwaniami, wydobyciem, magazynowaniem, transportem i sprzedaŜą ropy naftowej i gazu. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe mimo prowadzenia racjonalnej polityki ubezpieczeniowej przez Grupę Kapitałową ubezpieczenie posiadane przez Spółki PoszukiwawczoWydobywcze będzie wystarczające do pokrycia wszelkich ewentualnych strat lub zobowiązań. Wystąpienie niekorzystnego zdarzenia, nieobjętego w pełni ubezpieczeniem, moŜe mieć bezpośredni wpływ na sytuację finansową Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, wyniki ich działalności i generowane przepływy pienięŜne. Ponadto, nie moŜna zagwarantować, Ŝe Grupa będzie w stanie uzyskać ubezpieczenie na ekonomicznie opłacalnych warunkach lub Ŝe dostępne ubezpieczenie zapewni wystarczające pokrycie strat związanych z powyŜszymi lub innymi czynnikami ryzyka i zagroŜeniami, co moŜe mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z koncesjami, licencjami i pozwoleniami Poszukiwanie złóŜ ropy naftowej i gazu oraz wydobywanie z nich węglowodorów uzaleŜnione jest od otrzymania odpowiednich wydawanych przez państwo koncesji, licencji i pozwoleń lub zawarcia odpowiednich kontraktów. Zawarcie kontraktów lub uzyskanie koncesji i licencji jest procesem skomplikowanym i czasochłonnym oraz wymaga podejmowania decyzji przez szereg organów administracji państwowej i agencji rządowych. Uzyskanie, okres obowiązywania, zmiana charakteru koncesji lub licencji (np. z poszukiwawczego na wydobywczy) oraz przedłuŜenie koncesji i pozwoleń uzaleŜnione są od wielu czynników pozostających poza kontrolą Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, do których naleŜą ryzyko podjęcia działań prawnych przez róŜne zainteresowane podmioty, takie jak organizacje ekologiczne lub inne organizacje pozarządowe. Jakiekolwiek znaczne opóźnienie w uzyskaniu, utrata lub opóźnienie w przedłuŜeniu obowiązywania koncesji i pozwoleń mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z uzaleŜnieniem od podwykonawców oraz rzetelności wykonawców Sukces działalności poszukiwawczo-wydobywczej jest uzaleŜniony od terminowego podejmowania działań związanych z dokonywaniem odwiertów. Większość prac wykonywanych w ramach działalności poszukiwawczo-wydobywczej powierzana jest odpowiednio wykwalifikowanym przedsiębiorstwom. W przypadku braku moŜliwości znalezienia w odpowiednim terminie wykwalifikowanych podwykonawców, ich nierzetelności lub nienaleŜytego wykonywania zobowiązań kontraktowych, w szczególności nieterminowej realizacji powierzonych zleceń, istnieje ryzyko wstrzymania prac lub ponoszenia dodatkowych kosztów działalności poszukiwawczo-wydobywczej. Zdarzenia te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 4. Czynniki ryzyka związane z działalnością poszczególnych Nabytych Spółek PoszukiwawczoWydobywczych Czynniki ryzyka związane z działalnością poszczególnych Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych w Kazachstanie Ryzyko związane z nieprzestrzeganiem warunków Koncesji OTG, Koncesji Dautskoje oraz Koncesji śubantam-śusałysaj Koncesja OTG, Koncesja Dautskoje oraz Koncesja śubantam-śusałysaj wraz ze związanymi z koncesjami programami inwestycyjnymi nakładają na koncesjonariusza szereg zobowiązań. Niewykonanie takich zobowiązań moŜe wiązać się z negatywnymi konsekwencjami takimi, jak kary pienięŜne, zawieszenie lub cofnięcie koncesji. Naruszenie warunków wyŜej wymienionych koncesji moŜe wynikać, w szczególności, z prowadzenia działalności bez odpowiedniego zezwolenia wydanego przez organy ochrony środowiska, utraty lub braku przedłuŜenia czasowego prawa do uŜytkowania gruntu, na którym prowadzone są prace poszukiwawczo-wydobywcze, nieprzestrzegania warunków programu likwidacyjnego, braku funduszu likwidacyjnego, braku programu ubezpieczeniowego, ujawnienia warunków koncesji lub nieprzedłuŜenia odpowiedniego ubezpieczenia itd. 9 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I W styczniu 2007 roku miało miejsce zawieszenie Koncesji OTG z uwagi na niewystarczającą realizację zobowiązań dotyczących minimalnego programu roboczego na 2006 rok. Sytuacja ta wynikała z działalności inwestycyjnej OTG prowadzonej przed pośrednim nabyciem udziałów w OTG przez Spółkę. Po złoŜeniu odpowiednich wyjaśnień w zakresie realizacji zobowiązań inwestycyjnych decyzja o zawieszeniu Koncesji OTG została cofnięta i obecnie OTG przysługują wszelkie prawa z Koncesji OTG. W październiku 2007 roku na wniosek spółki Profit Ministerstwo Energetyki wydało pismo potwierdzające istnienie oraz waŜność Koncesji Dautskoje. Przedmiotowe pismo potwierdzało równieŜ, Ŝe na Koncesji Dautskoje nie zostały ustanowione Ŝadne obciąŜenia. W piśmie Ministerstwo Energetyki zwróciło uwagę na braki w wykonaniu zobowiązań wynikających z wymienionej koncesji. W listopadzie 2007 roku spółka Profit przedstawiła Ministerstwu Energetyki odpowiedź, w której ustosunkowała się do zarzutów ministerstwa i wskazała na czynności, jakie zostały podjęte w celu wykonania zobowiązań koncesyjnych. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe odpowiednie organy stwierdzą, iŜ spółki OTG, EmbaJugNieft oraz Profit nie przestrzegały wszystkich warunków posiadanych koncesji. Zawieszenie lub cofnięcie Koncesji OTG, Koncesji Dautskoje lub Koncesji śubantam-śusałysaj na skutek wyŜej opisanych okoliczności moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z prawem pierwszeństwa przysługującym Republice Kazachstanu w stosunku do udziałów i akcji w spółkach kontrolujących podmioty będące posiadaczami koncesji oraz do praw uŜytkowania złóŜ kopalin Ustawa o ZłoŜach Kopalin przyznaje Republice Kazachstanu prawo pierwszeństwa w stosunku do praw uŜytkowania złóŜ kopalin oraz praw udziałowych w podmiotach posiadających prawa uŜytkowania złóŜ kopalin, a takŜe w kaŜdym podmiocie, który moŜe bezpośrednio lub pośrednio wywierać wpływ na decyzje podejmowane przez uŜytkownika złóŜ kopalin, jeŜeli podstawowa działalność danego podmiotu związana jest z uŜytkowaniem złóŜ kopalin w Kazachstanie. Reguła ta dotyczy zarówno podmiotów kazachskich jak i zagranicznych. Opisane powyŜej prawo pierwszeństwa umoŜliwia Republice Kazachstanu nabywanie wszelkich praw uŜytkowania złóŜ kopalin lub praw udziałowych, których zbycie jest oferowane, na warunkach nie mniej korzystnych niŜ oferowane przez innych nabywców. W przypadku naruszenia wyŜej opisanego prawa pierwszeństwa, odpowiedni organ administracji rządowej ma prawo do wypowiedzenia koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin jak równieŜ do Ŝądania stwierdzenia niewaŜności transakcji dokonanej z naruszeniem prawa pierwszeństwa. Dokładny zakres prawa pierwszeństwa nie jest jasny i nie istnieją precedensy, które mogłyby określić, w jaki sposób naleŜy je stosować. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe zakres prawa pierwszeństwa obejmuje ofertę i późniejszy obrót Akcjami na rynku regulowanym. Nie jest teŜ jasne, czy prawo pierwszeństwa powinno być wykonywane w stosunku do transakcji zbycia, które wystąpiły bez zawiadomienia odpowiednich organów oraz czy transakcje uprzednio juŜ dokonane mogą zostać uniewaŜnione. Nie ma gwarancji, Ŝe wszystkie transakcje dokonywane w spółkach posiadających, pośrednio lub bezpośrednio, udziały w spółkach OTG, EmbaJugNieft oraz Profit przebiegały zgodnie ze wskazaną procedurą. Analogiczne ryzyko odnosi się do transakcji, które będą dokonywane w przyszłości. W dniu 10 listopada 2006 r. Spółka uzyskała zgodę na nabycie udziałów w spółkach EmbaJugNieft i Profit. W dniu 20 października 2006 r. została wydana zgoda na nabycie przez Spółkę 50% akcji w spółce Occidental Resources. Zgody stanowiły jednocześnie zrzeczenie się przez Państwo Kazachskie przysługującego mu prawa pierwszeństwa do wspomnianych akcji i udziałów. W dniu 5 grudnia 2006 r. Państwo Kazachskie wydało dokument, zgodnie z którym zrzekło się prawa pierwszeństwa w nabywaniu wszelkich akcji Occidental Resources. W dniu 25 kwietnia 2007 r. Spółka złoŜyła podanie o generalną zgodę i zrzeczenie się prawa pierwszeństwa w stosunku do Akcji Serii B objętych ofertą publiczną w zakresie, w jakim Spółka kontroluje OTG. W związku z nabyciem przez Spółkę udziałów w spółkach Emba i Profit wniosek o generalną zgodę i zrzeczenie się prawa pierwszeństwa został uzupełniony o informacje dotyczące wymienionych spółek. W dniu 14 czerwca 2007 r. Spółka uzyskała od Ministerstwa Energetyki generalną zgodę na obrót akcjami i zrzeczenie się prawa pierwszeństwa w stosunku do Akcji objętych pierwszą ofertą publiczną, Akcji Serii C oraz Akcji Serii D. Zrzeczenie się prawa pierwszeństwa oraz generalna zgoda obejmuje równieŜ wtórny obrót tymi Akcjami. Uzyskanie takiej zgody oznacza takŜe pozwolenie na publikację informacji dotyczących koncesji Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. W dniu 8 10 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I maja 2008 r. Spółka uzyskała od Ministerstwa Energetyki zrzeczenie się prawa pierwszeństwa oraz nieograniczoną zgodę na emisję Akcji, a takŜe obligacji zamiennych i innych instrumentów, dających prawo do Akcji, oraz na obrót tymi instrumentami na zorganizowanych i niezorganizowanych rynkach papierów wartościowych. Nie są znane Spółce przypadki, w których Republika Kazachstanu wykonała prawo pierwszeństwa w stosunku do zagranicznej spółki publicznej, która nie jest bezpośrednim właścicielem koncesji. Istnieje ryzyko, Ŝe w opinii odpowiednich organów administracji kazachskiej przepisy Ustawy o ZłoŜach Kopalin w zakresie prawa pierwszeństwa znajdują zastosowanie w stosunku do jakichkolwiek Akcji, w tym Akcji oferowanych w ramach ofert publicznych, oraz obrotu Akcjami na rynku regulowanym. W konsekwencji nie moŜna zagwarantować, Ŝe takie organy nie podejmą prób wykonania prawa pierwszeństwa, stwierdzenia niewaŜności transakcji dokonywanych na Akcjach, w tym Akcjach oferowanych w ramach ofert publicznych, lub nie wypowiedzą odpowiednich koncesji. Działania takie będą miały negatywny wpływ na ofertę oraz obrót Akcjami na rynku regulowanym jak równieŜ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Uzyskanie takiej zgody będzie równieŜ oznaczać pozwolenie na publikację informacji dotyczącej koncesji. Ryzyko wynikające z obciąŜenia Koncesji OTG zastawem Zgodnie z przepisami prawa kazachskiego, jest moŜliwe ustanawianie zastawów na prawach wynikających z koncesji poszukiwawczo-wydobywczych w celu zabezpieczenia roszczeń z umów poŜyczki lub umów kredytowych. W dniu 13 kwietnia 2006 r. OTG zawarło umowę zastawu z Bankiem CenterCredit JSC na zabezpieczenie trzech kredytów na łączną kwotę 37,8 milionów USD. W dniu 31 marca 2008 r. EmbaJugNieft udzieliła gwarancji spłaty tych kredytów. Istnieje ryzyko, Ŝe w przypadku naruszenia przez te spółki warunków zabezpieczonych umów, Bank CenterCredit JSC będzie dochodzić realizacji praw wynikających z zastawu, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z ewentualnymi nieprawidłowościami dotyczącymi przenoszenia udziałów w spółkach EmbaJugNieft oraz Profit Przeniesienie udziałów w spółkach kazachskich wymaga dochowania odpowiednich szczegółowych wymogów wynikających z przepisów prawa. Nie ma jednak gwarancji, Ŝe wszystkie transakcje na udziałach w wymienionych spółkach realizowane były w przeszłości zgodnie z przepisami prawa. Spółka nabywając udziały w spółkach EmbaJugNieft i Profit dochowała wszelkich wymogów prawa. Nie ma gwarancji, Ŝe w przyszłości nie zostaną zakwestionowane jakiekolwiek transakcje na udziałach w spółkach EmbaJugNieft oraz Profit, co moŜe mieć negatywny wpływ na tytuł prawny Spółki do udziałów w wymienionych spółkach, co z kolei moŜe negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy w Federacji Rosyjskiej Ryzyko wynikające z ewentualnych nieprawidłowości w związku z wydaniem koncesji rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych oraz przeniesieniem Koncesji Wysowskie i Koncesji Wierchnie-Peczorskie oraz wykonywaniem prac przewidzianych w ich warunkach. Koncesja Jermałowskie, Koncesja JuŜno-Niercowskie i Koncesja PoroŜskie zostały udzielone odpowiednio spółce Nieftiegeoserwis oraz Peczora-Petroleum, natomiast Koncesja Wysowskie została udzielona na rzecz spółki Siewiergeofizyka w wyniku ponownego wydania koncesji posiadanej uprzednio przez inną niŜ spółka Siewiergeofizyka spółkę akcyjną OJSC Siewiergeofizyka. Podobnie przyznanie koncesji WierchniePeczorskie spółce Peczora-Petroleum nastąpiło w wyniku ponownego wydania koncesji przysługującej uprzednio innemu podmiotowi. Udzielenie, przeniesienie i ponowne wydanie koncesji podlega w prawie rosyjskim bardzo restrykcyjnej i szczegółowej regulacji, której naruszenie moŜe mieć negatywny wpływ na stan prawny koncesji. Jakiekolwiek nieprawidłowości w procesie wydania, przeniesienia i ponownego wydania koncesji, które mogą wynikać z działań koncesjonariusza, poprzednich koncesjonariuszy, jak i organu wydającego koncesje, mogą mieć negatywny wpływ na status koncesji. Prawo rosyjskie uzaleŜnia zmianę warunków koncesji (np. jej przedłuŜenie) od spełnienia szeregu wymogów formalnych i materialnych. Warunki Koncesji Wysowskie i Koncesji PoroŜskie zostały zmienione w celu m.in. przedłuŜenia koncesji oraz zmiany terminów wykonania prac przewidzianych w warunkach koncesji. 11 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I Jakiekolwiek naruszenie obowiązujących przepisów w procesie zmiany warunków koncesji moŜe mieć negatywny wpływ na status prawny wprowadzonych zmian jak teŜ całej koncesji. Ponadto, zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, niewykonanie lub nieterminowe wykonanie przez posiadacza koncesji jakichkolwiek zobowiązań przewidzianych w warunkach koncesji, moŜe spowodować jej uniewaŜnienie. Niewywiązywanie się ze zobowiązań koncesyjnych przez posiadaczy rosyjskich koncesji poszukiwawczo-wydobywczych jest zjawiskiem często występującym w praktyce, które miało równieŜ miejsce w przypadku rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Ryzyko zawieszenia, ograniczenia lub cofnięcia koncesji wynikać moŜe równieŜ z braku przygotowania i zatwierdzenia dokumentacji technicznej niezbędnej do rozpoczęcia prac poszukiwawczych na terytorium koncesji. W stosunku do Koncesji Jermałowskie i Koncesji JuŜno-Niercowskie ryzyko uniewaŜnienia koncesji związane jest w szczególności z faktem nierozpoczęcia badań sejsmicznych w określonym w obu koncesjach terminie. ZwaŜywszy, Ŝe organy koncesyjne mają duŜą swobodę w interpretowaniu i stosowaniu prawa, które nakłada na koncesjonariusza szczegółowe obowiązki, nie ma gwarancji, Ŝe w ocenie odpowiednich organów koncesyjnych: (i) udzielenie koncesji rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych nastąpiło zgodnie z dochowaniem wszelkich wymogów przewidzianych przepisami prawa, (ii) przeniesienie i ponowne wydanie Koncesji Wysowskie i Koncesji Wierchnie-Pieczorskie nastąpiło zgodnie z przepisami prawa; (iii) wszystkie warunki Koncesji Jermałowskie, Koncesji JuŜno-Niercowskie, Koncesji Wysowskie, Koncesji PoroŜskie oraz Koncesji Wierchnie-Pieczorskie były i będą naleŜycie spełniane, w tym wszystkie prace przebiegały lub będą przebiegały zgodnie z warunkami wymienionych koncesji. Wskazane powyŜej oraz ewentualne inne okoliczności, mogą spowodować uniewaŜnienie wspomnianych koncesji, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z ewentualnymi nieprawidłowościami dotyczącymi utworzenia spółki Nieftiegeoserwis, Siewiergeofizyka i Peczora-Petroleum oraz przenoszenia udziałów w spółkach Nieftiegeoserwis, Siewiergeofizyka i Peczora-Petroleum Zgodnie z prawem rosyjskim utworzenie spółki oraz przeniesienie udziałów w spółce wymaga dochowania odpowiednich wymogów wynikających z przepisów prawa, w tym prawa antymonopolowego, jak teŜ postanowień dokumentów korporacyjnych. Spółka, nabywając udziały w spółkach Nieftiegeoserwis, Siewiergeofizyka i Peczora-Petroleum uzyskała odpowiednie zgody oraz dokonała odpowiednich powiadomień. Nie ma jednak gwarancji, Ŝe utworzenie wspomnianych spółek oraz wszystkie transakcje na udziałach w spółkach Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis i Peczora-Petroleum realizowane w przeszłości przebiegały zgodnie z wszelkimi wymogami prawa i postanowieniami dokumentów korporacyjnych. Nie ma pewności, Ŝe w przyszłości nie zostanie zakwestionowana prawidłowość utworzenia spółek Nieftiegeoserwis, Siewiergeofizyka i Peczora-Petroleum oraz jakiekolwiek transakcje na udziałach w tych spółkach, co moŜe takŜe wpłynąć na tytuł prawny Spółki do udziałów w tych spółkach, co z kolei moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z powództwami wniesionymi przeciwko rosyjskim Spółkom Poszukiwawczo-Wydobywczym Przeciwko rosyjskim Spółkom Poszukiwawczo-Wydobywczym toczą się postępowania sądowe w Federacji Rosyjskiej o zapłatę zobowiązań umownych w łącznej wysokości ok. 160.077,5 tys. RUB. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego spółki Grupy nie otrzymały jeszcze prawomocnych wyroków w tych sprawach. Istnieje ryzyko, Ŝe w wyniku prowadzonych postępowań, które zostały opisane w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym w Rozdziale „Inne informacje” w punkcie „Postępowania, w których Spółka lub spółki Grupy występują jako pozwany”, zapadną rozstrzygnięcia niekorzystne dla rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 5. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa w Polsce i na Litwie Ryzyko gospodarcze Rozwój Spółki jest skorelowany z wieloma czynnikami o charakterze gospodarczym i demograficznym. PowyŜsze czynniki obejmują, między innymi, wzrost lub spadek PKB (oraz związanej z tym siły nabywczej społeczeństwa), inflacji, bezrobocia oraz wielkość i charakterystykę demograficzną populacji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyŜszych czynników, w szczególności pogorszenie stanu 12 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I gospodarki, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z otoczeniem prawno-regulacyjnym Dotychczasowa działalność Grupy prowadzona była głównie w Polsce oraz w nieznacznym stopniu na Litwie i jest w związku z powyŜszym naraŜona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w tych krajach. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w tych krajach podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski i Litwy do UE w maju 2004 roku, w wyniku czego oba kraje miały obowiązek przyjąć i wdroŜyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (zestaw praw i obowiązków, w tym orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiąŜą wszystkie państwa członkowskie UE). Istotny wpływ na działalność Spółki mają takŜe zmiany polskiego prawa podatkowego. System prawa podatkowego w Polsce oraz na Litwie podlega szczególnie dynamicznym zmianom wynikającym z konieczności dostosowania tych przepisów do wymagań stawianych przez rozwój Ŝycia gospodarczego oraz z faktu przystąpienia Polski oraz Litwy do UE. Istotny charakter oraz zakres zmian, a takŜe trudności interpretacyjne, jakie są związane ze stosowaniem prawa podatkowego utrudniają zarówno bieŜącą działalność jak teŜ prawidłowe planowanie podatkowe. PowyŜsza sytuacja sprawia, Ŝe ryzyko prawno-regulacyjne w obu krajach, w tym ryzyko związane ze stosowaniem przepisów prawa podatkowego jest relatywnie wyŜsze niŜ w krajach o ustabilizowanym systemie prawym, w tym podatkowym. Niepewność związana z otoczeniem prawnym, regulacyjnym oraz podatkowym w Polsce i na Litwie, moŜe mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko konkurencji Rynek importerów LPG naleŜy do bardzo konkurencyjnych rynków, na którym dochodzi do częstych obniŜek cen spowodowanych róŜnymi czynnikami, do których moŜna zaliczyć: (i) działania przedsiębiorców o bardzo silnej pozycji, którzy dzięki skali swojej produkcji mogą negatywnie wpływać na moŜliwości zbytu i zakupu surowca przez Grupę; (ii) pojawienie się przedsiębiorców bez zaplecza technicznego, którzy stosują ceny dumpingowe; (iii) nieuporządkowany import ze wschodu powodujący czasową nadpodaŜ towaru, która zmusza oferujących towar na rynku krajowym do obniŜenia cen; nakręcająca się wówczas spirala obniŜek cen powoduje, Ŝe importerzy sprzedają gaz po kosztach zakupu, a nawet poniŜej tych kosztów; Nie moŜna wykluczyć, Ŝe występowanie powyŜszych czynników moŜe wywrzeć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko rozwoju szarej strefy Na warunki rynku LPG mają duŜy wpływ przedsiębiorcy działający w obszarze szarej strefy. Przedsiębiorcy ci kupują i oferują LPG do napędu pojazdów silnikowych, z pominięciem obowiązku naliczenia i odprowadzenia podatku akcyzowego. Z uwagi na wysokość stawek tego podatku, znacznie przekraczających marŜe osiągane na towarze, cena LPG oferowanego z ominięciem przepisów podatkowych jest atrakcyjniejsza od ceny gazu sprzedawanego legalnie. Szacuje się, Ŝe szarą strefę stanowi ok. 20% importowanej masy towarowej. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe istnienie szarej strefy będzie w przyszłości wywierać negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane ze zmiennością cen ropy naftowej i LPG PodaŜ, popyt oraz ceny ropy naftowej i gazu charakteryzują się duŜą zmiennością i są determinowane przez czynniki w zakresie których Spółka nie ma Ŝadnej kontroli. Czynniki te obejmują podaŜ i popyt globalny, stopy procentowe, stopę inflacji, a takŜe klimat polityczny. Znaczący, długotrwały spadek cen paliw na światowych rynkach mógłby negatywnie wpłynąć na działalność handlową w zakresie sprzedaŜy ropy naftowej i LPG, powodując tym samym negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 13 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I Ryzyko związane z uzaleŜnieniem od głównych dostawców Związanie się z jednym, bądź kilkoma głównymi dostawcami, wprowadza element ryzyka przeniesienia problemów dostawcy na odbiorcę. W poprzednich latach Spółka w znaczący sposób opierała swoją działalność handlową w zakresie LPG o jednego głównego dostawcę na Wschodzie – Mazeikiu Nafta oraz kilku dostawców na Zachodzie. Na skutek braku moŜliwości utrzymania wysokiego poziomu dostaw ze Wschodu nastąpiło naturalne przesunięcie kierunku zaopatrzenia na Europę Zachodnią i Północną. W obecnej chwili wschód pozostaje jedynie kierunkiem uzupełniającym. Spółka utrzymuje kontakty handlowe z kilkoma firmami eksporterami z Federacji Rosyjskiej i Białorusi, realizując, oprócz dostaw kolejowych, dostawy autocysternami. Spółka nie posiada wystarczającej ilości solidnych partnerów ze Wschodu, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko utraty zaufania odbiorców Na rynku gazowym istnieje kilka czynników, które powodują utratę zaufania odbiorców: (i) brak rytmiki i ciągłości dostaw; (ii) niedotrzymywanie terminów dostaw; (iii) dostarczanie towaru innej jakości niŜ deklarowana. Utrata zaufania odbiorców moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z zapasami Wielkość zapasów jest utrzymywana na poziomie uzaleŜnionym od bieŜącej sytuacji rynkowej, z uwzględnieniem prognoz 2-3 tygodniowych. Mimo takiej polityki istnieje ryzyko wzrostu zapasów magazynowych przy gwałtownej obniŜce cen na rynku wewnętrznym. Wówczas podejmowane są działania zmierzające do zmniejszenia, bądź rezygnacji z dostaw. NaleŜy przy tym zwrócić uwagę, Ŝe szybkie tempo zmniejszenia dostaw moŜe być niemoŜliwe i przy niekorzystnej koniunkturze na rynku wewnętrznym poziom zapasów, w początkowym okresie, będzie się zwiększał. Sytuacja taka moŜe powstać, gdy dostawy będą realizowane w oparciu o kontrakt długoterminowy z niemoŜnością rezygnacji z podjętych zobowiązań kontraktowych. W konsekwencji moŜe to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ponadto zgodnie z Ustawą o Zapasach Ropy Naftowej Spółka zobowiązana jest do zwiększania, tworzenia i utrzymywania zapasów gazu płynnego (LPG). Niedopełnienie tego obowiązku w przewidzianym terminie i wymaganej ilości, a takŜe obniŜenie ilości zapasów obowiązkowych poniŜej poziomu określonego w Ustawie o Zapasach Ropy Naftowej, bądź teŜ utrzymywanie, w ramach zapasów obowiązkowych, gazu płynnego (LPG) niespełniającego wymagań jakościowych obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, moŜe w szczególności spowodować nałoŜenie na Spółkę przez Prezesa URE lub Agencję Rezerw Materiałowych kar pienięŜnych w wysokości przewidzianej w Ustawie o Zapasach Ropy Naftowej. Z uwagi na uwarunkowania na rynku paliw nie moŜna zagwarantować, Ŝe Spółka zawsze będzie w stanie dopełnić wszystkich ciąŜących na niej obowiązków przewidzianych w Ustawie o Zapasach Ropy Naftowej. W konsekwencji ewentualne nałoŜenie na Spółkę przez uprawniony organ kar pienięŜnych moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko cen towarów Grupa jest naraŜona na ryzyko zmian cen towarów w okresie między podjęciem wiąŜącej decyzji o zakupie towaru, a uzyskaniem fizycznej dostępności towaru do sprzedaŜy. Z uwagi na to ryzyko Grupa dokonuje transakcji nabycia towarów z dostawą w moŜliwie krótkim, przewidywalnym okresie. Zwykle okres między decyzją o zakupie a uzyskaniem fizycznej dostępności towaru do sprzedaŜy nie przekracza 2-3 tygodni. Podejmując decyzje o zakupie, Grupa kieruje się oceną bieŜącej sytuacji rynkowej, perspektywami jej zmiany w najbliŜszym okresie oraz poziomem moŜliwej do uzyskania marŜy na sprzedaŜy towarów. W przypadku zmiany ceny moŜe okazać się, Ŝe Spółka poniosła stratę, co w konsekwencji moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Grupy Sukces Grupy zaleŜy od pracy, umiejętności, fachowej wiedzy i doświadczenia kierownictwa zarówno Spółki, jak i kaŜdej ze spółek wchodzących w skład Grupy. Zmiany w składzie kadry kierowniczej wyŜszego szczebla mogą wywołać zakłócenia w działalności Grupy, a strata któregokolwiek z członków wyŜszego 14 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I kierownictwa moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 6. Opis czynników ryzyka związanych z inwestycją w Akcje Ryzyko wystąpienia zagroŜenia dla kontynuacji działalności oraz zdolności do kontynuacji poszczególnych projektów Petrolinvest oraz spółki powiązane rozpoczęły realizację zakrojonego na szeroką skalę programu inwestycyjnego, który ma na celu rozwinięcie działalności Grupy Kapitałowej Petrolinvest S.A. w zakresie poszukiwania i późniejszej eksploatacji złóŜ ropy naftowej i gazu. Ze względu na początkowy status prowadzonych inwestycji, na dzień sporządzenia załączonego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. nie było pewności, Ŝe Grupa osiągnie zamierzone cele w wyniku planowanych i poniesionych inwestycji. Powodzenie realizacji programu inwestycyjnego uzaleŜnione jest od moŜliwości zapewnienia długoterminowego finansowania podjętych przez Spółkę zobowiązań inwestycyjnych i koncesyjnych. Brak moŜliwości pozyskania wymaganego finansowania moŜe opóźnić lub wstrzymać realizację części lub całości programu inwestycyjnego i moŜe mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową i majątkową oraz wyniki finansowe Grupy, jak równieŜ zdolność do kontynuacji poszczególnych projektów oraz działalności Grupy. Ryzyko związane z inwestowaniem w Akcje Spółki wynikające z początkowego stadium rozwoju Grupy Kapitałowej w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej, obejmującej spółki w Polsce i na Litwie w zakresie działalności gazowej, oraz w Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej, w zakresie poszukiwania i wydobycia węglowodorów. śadna ze spółek, poza gazową działalnością Grupy w Polsce i na Litwie, nie posiada wystarczających historycznych danych operacyjnych i finansowych, na podstawie których potencjalni inwestorzy mogliby sporządzić prognozy przyszłej działalności. Specyfika działalności w segmencie poszukiwawczo-wydobywczym polega na inwestowaniu znaczących nakładów na wstępnym etapie rozwoju. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe poniesione nakłady przyniosą spodziewane efekty, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko inwestowania w Akcje związane ze strategią rozwoju działalności Grupy Kapitałowej obejmującą akwizycje oraz rozwój działalności na rynkach zagranicznych Strategia Grupy Kapitałowej zakłada rozwój jej działalności, między innymi, przez dokonywanie akwizycji i powoływanie wspólnych podmiotów z partnerami na rynkach zagranicznych. Nie ma pewności, czy i kiedy przejęte dotychczas lub w przyszłości, lub powołane wspólnie z partnerami zagranicznymi spółki zaczną generować zyski. Ewentualne straty ponoszone przez te spółki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ponadto skuteczna realizacja strategii rozwoju działalności zagranicznej Grupy Kapitałowej będzie wymagała ponoszenia przez Grupę Kapitałową odpowiednich nakładów finansowych. Strategia Spółki zakłada, Ŝe finansowanie Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych będzie następować między innymi poprzez poŜyczki Spółki na ich rzecz oraz podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego wysokość poŜyczek uruchomionych na finansowanie działalności Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych przekroczyła 137 mln USD, a wysokość kwot przekazanych na podwyŜszenie kapitału zakładowego przekroczyła 123 mln USD. Spółka nie jest jedynym wspólnikiem w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych. Nie moŜna więc zagwarantować, Ŝe ewentualne nieporozumienia z partnerami nie będą miały wpływu na realizację strategii Grupy. Nie moŜna takŜe zagwarantować, Ŝe Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze spłacą Spółce wszystkie udzielone poŜyczki. Nie moŜna więc zagwarantować, Ŝe wystąpienie tych okoliczności nie będzie miało negatywnego wpływu na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Kraje, na obszarze których Grupa Kapitałowa dokonała lub będzie w przyszłości dokonywać inwestycji, mogą charakteryzować się znacząco większym poziomem ryzyka w zakresie działalności w porównaniu z państwami członkowskimi UE. 15 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I Biorąc powyŜsze pod uwagę, nie ma pewności, Ŝe działalność Grupy Kapitałowej na rynkach zagranicznych przyniesie spodziewane efekty. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe Grupa Kapitałowa nie będzie w stanie osiągnąć zamierzonych celów i rozwinąć swojej działalności w innych krajach lub Ŝe jej sprzedaŜ oraz strategia marketingowa na rynkach eksportowych nie będzie skuteczna. Nieosiągnięcie celów na poszczególnych rynkach zgodnie z planem lub niezdolność opracowania skutecznych strategii marketingowych moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu oraz uprawnieniami przyznanymi niektórym Akcjonariuszom W dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego Prokom Investments posiadał ok. 40,35% Akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu, Prokom Investments przysługuje szereg uprawnień osobistych określonych w Statucie, w tym prawo do powoływania i odwoływania prezesa Zarządu (w przypadku Zarządu dwu albo trzyosobowego) albo prezesa oraz jednego członka Zarządu (w przypadku Zarządu pięcioosobowego), a takŜe dwóch członków Rady Nadzorczej. Do Prokom Investments nie znajduje takŜe zastosowania ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie. (Więcej na ten temat znajduje się w Rozdziale „Znaczni Akcjonariusze”). Prokom Investments jest podmiotem pośrednio zaleŜnym Pana Ryszarda Krauze, który w dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego posiadał ok. 0,06% Akcji. Ponadto stosownie do Statutu, Panu Ryszardowi Krauze przysługuje szereg uprawnień osobistych, w tym prawo do powołania Wiceprezesa Zarządu oraz jednego członka Rady Nadzorczej. Do wykonywania prawa głosu przez Pana Ryszarda Krauze nie znajduje zastosowania ograniczenie głosu, które jest przewidziane w Statucie. PowyŜsze uprawnienia powodują, Ŝe wpływ Prokom Investments oraz Pana Ryszarda Krauze na działalność Spółki pozostanie znaczący nawet w przypadku znacznego spadku ich obecnego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto, nabycie znacznego pakietu Akcji przez osobę trzecią nie musi prowadzić do uzyskania kontroli nad Radą Nadzorczą oraz Zarządem, jak równieŜ nie zawsze zapewni znaczącą siłę głosu na Walnym Zgromadzeniu. Ryzyko związane z ograniczeniami w moŜliwości przejęcia kontroli nad Spółką Niektóre z obowiązujących przepisów prawa, a takŜe postanowienia obecnego Statutu, mogą ograniczać moŜliwość przejęcia kontroli nad Spółką. W konsekwencji moŜe to powodować ograniczania moŜliwości realizacji szybkich zysków przez Akcjonariuszy wynikających zazwyczaj ze wzrostu ceny Akcji w przypadku zmiany kontroli. Przepisy prawa w zakresie nabywania znaczących pakietów Akcji zostały przedstawione w Rozdziale „Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie”. NaleŜy zwrócić takŜe uwagę, Ŝe w pewnych sytuacjach – zgodnie z Kazachskim Prawem Ochrony Konkurencji – nabycie ponad 25% Akcji lub przejęcie kontroli nad Spółką w inny sposób moŜe skutkować powstaniem obowiązku złoŜenia zawiadomienia do kazachskiego Komitetu Ochrony Konkurencji i uzyskania przez Akcjonariuszy zezwolenia na taką transakcję. Zgodnie z postanowieniami Statutu, prawo głosu Akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, Ŝe Ŝaden Akcjonariusz nie moŜe wykonywać więcej niŜ 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (Statut rozszerza ograniczenie równieŜ na podmioty działające w porozumieniu), które nie znajdują zastosowania do niektórych Akcjonariuszy. Przejęcie kontroli nad Spółką moŜe być teŜ utrudnione ze względu na uprawnienia osobiste, jakie przysługują niektórym Akcjonariuszom. Uprawnienia te zostały opisane w Rozdziale „Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie” w punktach „Prawa i obowiązki związane z Akcjami” oraz „Uprawnienia osobiste Akcjonariuszy” w zakresie dotyczącym ryzyka związanego ze strukturą akcjonariatu oraz uprawnieniami przyznanymi niektórym Akcjonariuszom. Ponadto naleŜy zwrócić uwagę, Ŝe uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu muszą być podejmowane większością czterech piątych głosów. PowyŜsze ograniczenia wynikające z przepisów prawa oraz Statutu, jak równieŜ uprawnienia osobiste mogą w znaczący sposób utrudnić moŜliwość przejęcia kontroli nad Spółką, co moŜe mieć negatywny wpływ na płynność Akcji. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym Uprawnienia KNF W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i 158 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF moŜe nałoŜyć na podmiot, który nie dopełnił 16 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział I obowiązków, karę pienięŜną do wysokości jednego miliona złotych albo moŜe wydać decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałoŜyć obie te kary łącznie. Ponadto zgodnie z artykułem 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŜliwość zagroŜenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie KNF GPW zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc. Na Ŝądanie KNF GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraŜa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Akcji. Uprawnienia Giełdy Papierów Wartościowych Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych zarząd Giełdy moŜe zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek emitenta, a takŜe jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeŜeli emitent naruszy przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych zarząd Giełdy moŜe wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Zwraca się uwagę, Ŝe zgodnie z § 11 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, zarząd Giełdy moŜe uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, jeŜeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złoŜony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego: (i) jeŜeli ich zbywalność stała się ograniczona; (ii) na Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji; (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Oprócz wyŜej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia § 31 ust. 2 Regulaminu GPW przewiduje poniŜsze sytuacje, gdy zarząd Giełdy moŜe zadecydować o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu giełdowego: (i) jeŜeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niŜ te będące podstawą do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego; (ii) jeŜeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych; (iii) na wniosek emitenta; (iv) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; (v) jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; (vi) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; (vii) jeŜeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano Ŝadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym; (viii) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; (ix) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Nie ma pewności, Ŝe taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji. Ryzyko rozwodnienia akcjonariuszy Działalność Grupy Kapitałowej w zakresie poszukiwania i wydobycia ropy naftowej znajduje się w początkowym stadium rozwoju i istnieje wysokie prawdopodobieństwo finansowania dalszej działalności poprzez kolejne emisje akcji. NaleŜy więc liczyć się z tym, Ŝe w przyszłości Spółka będzie dokonywać emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy albo z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W tym ostatnim przypadku akcjonariusze muszą się liczyć z tym, Ŝe w razie niewykonania lub braku rozporządzenia prawem poboru w odpowiednim terminie, uprawnienie to wygasa. Z tych względów akcjonariusze powinni liczyć się z ryzykiem rozwodnienia udziału w kapitale zakładowym Spółki albo przygotować się na uczestnictwo w kolejnych emisjach akcji, obejmując akcje proporcjonalnie do aktualnego stanu posiadania. 17 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział II ROZDZIAŁ II OŚWIADCZENIA OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Spółka ponosi odpowiedzialność za treść niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego oraz oświadcza, Ŝe zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i w Dokumencie Rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego znaczenie. PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni jako Emitent _______________________________ _______________________________ Paweł Gricuk Zenon Grablewski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu _______________________________ Marcin Balicki Członek Zarządu 18 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział II OŚWIADCZENIE WEIL, GOTSHAL & MANGES JAKO PODMIOTU SPORZĄDZAJĄCEGO INFORMACJE ZAWARTE W OKREŚLONYCH CZĘŚCIACH DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO Działając w imieniu Weil, Gotshal & Manges oświadczam, iŜ zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w wymienionych poniŜej częściach niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego, za które Weil, Gotshal & Manges jest odpowiedzialny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Weil, Gotshal & Manges jest ograniczona do następujących części Dokumentu Rejestracyjnego: • w Rozdziale „Otoczenie Rynkowe i Prawne”, punkt „Działalność na terenie Polski”. W imieniu Weil, Gotshal & Manges _______________________________ Paweł Rymarz Komplementariusz 19 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział III ROZDZIAŁ III POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Informacje ogólne Spółka moŜe wypłacić dywidendę jedynie wówczas, gdy wypłata dywidendy oraz jej wysokość zostaną uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Kwota przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy Spółki nie moŜe przekroczyć sumy: (i) przeznaczonego do podziału zysku netto Spółki za dany rok obrotowy; (ii) niepodzielonego zysku z lat ubiegłych; oraz (iii) kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy naleŜy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z postanowieniami prawa lub Statutu powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych W latach 2006, 2007, 2008 Spółka nie dokonywała wypłaty dywidendy, a Zarząd nie rekomendował takich wypłat na rzecz wspólników. W 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z rekomendacją Zarządu postanowiło pokryć stratę Petrolinvestu za okres od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r. w kwocie 17.027.115,72 zł z zysków z lat przyszłych. W 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z rekomendacją Zarządu postanowiło pokryć stratę Petrolinvestu za okres od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 28 grudnia 2006 r. w kwocie 21.133 tys. zł z zysków z lat przyszłych (okres, w którym Petrolinvest działał w roku 2006 jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), a zysk Petrolinvestu od dnia 29 grudnia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. w kwocie 144 tys. zł (okres, w którym Petrolinvest działał w roku 2006 jako spółka akcyjna) przeznaczyć na pokrycie straty. Zysk Spółki z 2005 roku w kwocie 506 tys. zł, został przeznaczony na powiększenie kapitału zapasowego Spółki. Poza opisanymi poniŜej, nie istnieją Ŝadne ograniczenia, jak równieŜ uprzywilejowanie w zakresie dywidendy. Zgodnie z umową zawartą 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Spółka zobowiązała się do niewnioskowania w okresie obowiązywania tej umowy o wypłatę dywidendy oraz do spowodowania niewnioskowania i nie głosowania za wypłatą dywidendy w tym samym okresie przez Prokom Investments. Opis umowy z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. znajduje się w Rozdziale „Opis działalności”, w punkcie „Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki”. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie najbliŜszych 3 lat obrotowych Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku w najbliŜszych trzech latach obrotowych na cele rozwojowe Spółki oraz realizację strategii rozwoju. Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Prawo do uczestnictwa w dywidendzie mają wszystkie Akcje. Propozycję podziału zysku zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Zarząd. Zgodnie z art. 395 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Sposób ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy Informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane będą w trybie raportów bieŜących. 20 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział III Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy Osoby, na których rachunkach będą zapisane Akcje w dniu dywidendy. Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy oraz konsekwencje niezrealizowania prawa w terminie Warunki odbioru dywidendy przez Akcjonariuszy odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Art. 348 § 3 KSH stanowi, Ŝe walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy, tj. dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy moŜe być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są wyłącznie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Tym samym moŜliwość wypłaty dywidendy przez Spółkę będzie ustalana na podstawie jej jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF. Warunki odbioru dywidendy przez Akcjonariuszy odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Oprócz tego, stosownie do § 26 Regulaminu GPW, emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego obowiązany jest informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach związanych z wykonywaniem praw z papierów wartościowych juŜ notowanych, jak równieŜ o podjętych w tym przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. PowyŜsze obowiązki znajdują zastosowanie w szczególności do wypłaty dywidendy. Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Zgodnie z § 9 Rozdziału XIII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, spółka jest obowiązana bezzwłocznie powiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na spółki obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach KSH jako dzień dywidendy) oraz terminie wypłaty dywidendy. Obowiązek ten naleŜy wykonać niezwłocznie, lecz nie później niŜ w terminie 10 dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Zgodnie z § 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem wypłaty dywidendy, musi upływać co najmniej dziesięć dni. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW bieg tych terminów oblicza się biorąc pod uwagę dni robocze z wyłączeniem dni wolnych od pracy oraz sobót. Przepisy KSH dopuszczają moŜliwość wypłaty przez spółkę zaliczki na poczet dywidendy, pod warunkiem Ŝe statut spółki upowaŜnia zarząd do wypłaty takiej zaliczki. Obecnie Statut nie przewiduje moŜliwości wypłaty zaliczki na dywidendę. Dochody z dywidendy zasadniczo podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym 19-procentowym podatkiem pobieranym u źródła. W następstwie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku, Akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie to podlega przedawnieniu z upływem dziesięciu lat od dnia podjęcia uchwały. Nieodebrane kwoty dywidendy zostają zatrzymane w Spółce. 21 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IV ROZDZIAŁ IV KURSY WYMIANY Złoty polski jest walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji sprawozdań finansowych Emitenta. W przypadku działalności poza granicami Polski sprawozdania finansowe są sporządzane w walucie funkcjonalnej (PLN/KZT/RUB) i na potrzeby konsolidacji przeliczone na złoty polski zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 21. Kurs EUR w relacji do złotego polskiego PoniŜsza tabela prezentuje najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla EUR w stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank Polski. Na 31 grudnia NajniŜszy NajwyŜszy Średni Na koniec okresu (PLN: 1 EUR) 2003 3,98 4,72 4,40 4,71 2004 4,05 4,91 4,53 4,08 2005 3,82 4,28 4,02 3,86 2006 3,76 4,11 3,90 3,83 2007 3,57 3,94 3,78 3,58 6 miesięcy 2008 3,35 3,66 3,49 3,35 Źródło: Narodowy Bank Polski Kurs dolara amerykańskiego w relacji do złotego polskiego PoniŜsza tabela prezentuje, najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla USD w stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank Polski. Na 31 grudnia NajniŜszy NajwyŜszy Średni Na koniec okresu (PLN: 1 USD) 2003 3,67 4,09 3,89 3,74 2004 2,97 4,06 3,65 2,99 2005 2,91 3,45 3,23 3,26 2006 2,86 3,30 3,10 2,91 2007 2,43 3,04 2,77 2,44 6 miesięcy 2008 2,12 2,53 2,29 2,12 Źródło: Narodowy Bank Polski 22 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IV Kurs rubla rosyjskiego w relacji do złotego polskiego PoniŜsza tabela prezentuje, najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla rubla rosyjskiego w stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank Polski. Na 31 grudnia NajniŜszy NajwyŜszy Średni Na koniec okresu (PLN: 1 RUB) 2003 0,1192 0,1351 0,1268 0,1278 2004 0,1070 0,1409 0,1267 0,1077 2005 0,1056 0,1200 0,1143 0,1135 2006 0,1087 0,1208 0,1142 0,1105 2007 0,0993 0,1145 0,1081 0,0995 6 miesięcy 2008 0,0906 0,1020 0,0954 0,0906 Źródło: Narodowy Bank Polski Kurs tenge kazachskiego w relacji do dolara amerykańskiego PoniŜsza tabela prezentuje, najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla tenge kazachskiego w stosunku do dolara amerykańskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank Kazachstanu. W roku NajniŜszy NajwyŜszy Średni Na koniec okresu (KZT: 1 USD ) 2003 143,25 155,75 148,75 143,25 2004 129,74 143,26 135,91 129,96 2005 129,92 136,23 132,91 133,68 2006 116,85 133,81 125,97 126,80 2007 118,79 127,00 122,55 120,30 6 miesięcy 2008 120,05 120,87 120,52 120,75 Źródło: Narodowy Bank Kazachstanu, Bloomberg 23 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IV Kurs tenge kazachskiego w relacji do złotego polskiego PoniŜsza tabela prezentuje, najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla tenge kazachskiego w stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank Kazachstanu. W roku NajniŜszy NajwyŜszy Średni Na koniec okresu (PLN: 1 KZT ) 2003 0,024 0,027 0,026 0,026 2004 0,023 0,029 0,027 0,023 2005 0,022 0,026 0,024 0,024 2006 0,022 0,027 0,025 0,023 2007 0,020 0,024 0,022 0,020 6 miesięcy 2008 0,018 0,021 0,019 0,018 Źródło: Bloomberg Kurs litewskiego lita w relacji do złotego polskiego PoniŜsza tabela prezentuje, najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla lita litewskiego w stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank Polski. Na 31 grudnia NajniŜszy NajwyŜszy Średni Na koniec okresu (PLN: 1 LTL) 2003 1,15 1,37 1,27 1,37 2004 1,17 1,42 1,31 1,18 2005 1,11 1,24 1,17 1,12 2006 1,09 1,19 1,13 1,11 2007 1,03 1,10 1,07 1,04 6 miesięcy 2008 0,97 1,06 1,01 0,97 Źródło: Narodowy Bank Polski 24 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział V ROZDZIAŁ V WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE PoniŜej zostały przedstawione wybrane dane finansowe i operacyjne opracowane w oparciu o: (i) zbadane Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., (ii) zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r., (iii) zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. oraz (iv) Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. podlegające przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wymienione powyŜej sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Podkreślamy, Ŝe niniejszy przegląd powinien być analizowany łącznie z pełnymi Historycznymi Skonsolidowanymi Informacjami Finansowymi za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r., Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., które stanowią Historyczne Informacje Finansowe i zostały umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie, oraz podlegającym przeglądowi Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r., które stanowi Śródroczne Informacje Finansowe i zostało umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. dane finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. zostały odpowiednio przekształcone w stosunku do zatwierdzonego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zakończonego dnia 31 grudnia 2006 r. na skutek dokonania ostatecznego rozliczenia nabycia spółek Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka nabytych w 2006 roku. Dane finansowe za 2006 rok zostały w Dokumencie Rejestracyjnym zaprezentowane zgodnie z danymi zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku. W Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 r. dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 r. zostały odpowiednio przekształcone w stosunku do zatwierdzonego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 r. na skutek dokonania ostatecznego rozliczenia nabycia spółek Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka nabytych w 2006 roku. Dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r. zostały w Dokumencie Rejestracyjnym zaprezentowane zgodnie z danymi zawartymi w Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 r. Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. podlegały badaniu przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybrane dane finansowe i operacyjne Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa 30 czerwca (niezbadane) 2008 31 grudnia 2007 2007 2006 2005 (w tys. zł) Przychody ze sprzedaŜy towarów, produktów i usług 81.578 72.478 221.387 213.709 206.496 - - - - (168) Przychody ze sprzedaŜy 81.578 72.478 221.387 213.709 206.328 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 74.736 65.903 192.656 184.326 182.363 1.682 1.747 3.894 3.833 3.624 Zmiana stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku ZuŜycie materiałów i energii 25 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Grupa Kapitałowa Rozdział V 30 czerwca (niezbadane) 2008 31 grudnia 2007 2007 2006 2005 (w tys. zł) Świadczenia pracownicze 11.818 7.366 18.546 8.607 8.356 Amortyzacja 1.470 1.183 2.523 1.803 2.000 Usługi obce 9.380 10.811 25.046 12.269 8.324 Podatki i opłaty 1.654 1.207 3.487 1.368 701 746 Pozostałe koszty rodzajowe 2.693 1.337 3.010 701 Koszty działalności operacyjnej 103.433 89.554 249.162 212.907 206.114 Zysk brutto ze sprzedaŜy (21.855) (17.076) (27.775) 802 214 1.331 795 1.935 1.323 4.871 698 208 795 1.166 520 (21.222) (16.489) (26.635) 959 4.565 39.536 13.978 50.364 3.461 551 7.809 7.601 26.797 26.216 1.892 - Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Odpis wartości firmy - - - 73 10.505 (10.112) (3.068) (21.869) 3.224 Podatek dochodowy 7.560 2.965 9.434 (298) 501 Zysk netto 2.945 (13.077) (12.502) (21.571) * 2.723 3.032 (12.806) (12.484) (21.361) 2.768 (18) (210) (45) Zysk brutto Przypisany: Wspólnikom jednostki dominującej Wspólnikom mniejszościowym (87) (271) (*)Spółka w związku z podjęciem działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia poniosła koszty i osiągnęła przychody, które w sumie dały koszt netto w wysokości ok. 24,4 mln zł, w tym ok. 1,8 mln zł koszty obowiązkowych opłat związane z udzieleniem poŜyczek do podmiotów powiązanych, ok. 3,5 mln zł koszty związane z odsetkami od poŜyczek otrzymanych od udziałowca (Prokom Investments) przeznaczonych na sfinansowanie inwestycji związanych z zakupem udziałów i akcji w spółkach w Kazachstanie i Rosji oraz 17,7 mln zł z tytułu odpisu aktualizującego naleŜność związaną z zaangaŜowaniem w projekt, którego realizację Zarząd Spółki uznał za ekonomicznie niezasadną i zaniechał jego kontynuacji. Zaniechany projekt był związany z umową inwestycyjną, którą Spółka zawarła w dniu 24 czerwca 2006 roku, w myśl której wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, przysługujące jej w projekcie zmierzającym do objęcia udziałów w spółce, posiadającej prawa do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej w Afryce. Wartość nabytego prawa wynosiła 5,5 mln USD. W ramach poniesionych kosztów Spółka przeprowadziła due diligence prawne i finansowe, na podstawie których Zarząd uznał, Ŝe dalsza realizacja wspomnianego projektu jest ekonomicznie niezasadna. Po eliminacji z wyniku finansowego netto kosztów i przychodów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą, oraz dokonaniu odpowiedniej korekty podatku dochodowego, Spółka osiągnęłaby zysk netto w wysokości ok. 1,6 mln zł. 31 grudnia 30 czerwca Grupa Kapitałowa (niezbadane) 2008 2007 2006 2005 ( w tys. zł) Aktywa trwałe 953.466 979.736 694.382 35.666 Wartość firmy 401.513 472.109 352.661 - 547 576 53 46 54.138 53.572 40.909 32.585 324.586 288.463 84.557 - 2.567 2.567 2.232 2.021 103.864 102.986 176.730 725 NaleŜności długoterminowe 16.949 12.560 - - Depozyty długoterminowe 1.613 1.747 857 - Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów Nieruchomości inwestycyjne Aktywa finansowe 26 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział V 30 czerwca Grupa Kapitałowa 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2006 2005 ( w tys. zł) Aktywa z tytułu podatku odroczonego 47.689 45.156 36.383 289 Aktywa obrotowe 99.590 56.040 75.788 30.044 9.321 8.302 5.066 6.014 11.183 14.948 17.835 22.935 78 69 - 76 Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności NaleŜności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe 6.160 2.289 6.773 706 Środki pienięŜne 32.087 23.480 36.566 313 Inwestycje krótkoterminowe 40.761 6.952 9.548 - 1.053.056 1.035.776 770.170 65.710 Aktywa razem 30 czerwca Grupa Kapitałowa 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2006 2005 (w tys. zł) Kapitał własny 334.415 361.364 311.915 30.409 61.635 58.730 52.860 2.939 (168.699) (59.864) (2.085) (115) Pozostałe kapitały 467.244 391.133 277.547 22.250 Niepodzielony wynik finansowy (26.091) (29.123) (16.639) 5.053 326 488 232 282 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 718.641 674.412 458.255 35.301 Zobowiązania długoterminowe 612.537 546.380 290.714 7.780 450.387 382.387 172.107 4.904 3.632 3.945 1.424 230 34.965 19.175 4.140 2.186 231 248 320 434 123.322 140.625 112.723 26 106.104 128.032 167.541 27.521 52.053 65.960 149.000 14.842 217 180 260 237 50.801 59.483 13.735 11.699 1.278 548 3.628 608 - - 11 - 1.755 1.861 907 135 1.053.056 1.035.776 770.170 65.710 Kapitał podstawowy RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Kapitały wspólników mniejszościowych Oprocentowane kredyty i poŜyczki Rezerwy długoterminowe Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania finansowe BieŜąca część oprocentowanych kredytów bankowych i poŜyczek Rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem 27 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział V 30 czerwca Grupa Kapitałowa 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2007 2006 2005 (w tys. zł) (16.624) (32.830) 2.351 (557) (185.691) (376.721) (408.752) (759) (61.921) (75.794) (158.015) (34.215) (356) Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej 142.711 178.713 407.315 440.994 (5.046) Przepływy pienięŜne netto (16.289) (23.602) (2.236) 34.593 (6.362) Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych (16.289) (23.602) (2.236) 34.593 (6.363) 23.480 25.716 25.716 (8.877) (2.514) 7.191 2.114 23.480 25.716 (8.877) Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej, w tym: Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów, nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz wartości skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego (15.802) (143.198) Środki pienięŜne na początek okresu Środki pienięŜne na koniec okresu 28 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI ROZDZIAŁ VI ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU PoniŜej zostały przedstawione wybrane dane finansowe i operacyjne opracowane w oparciu o: (i) zbadane Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., (ii) zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r., (iii) zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. oraz (iv) Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. podlegające przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wymienione powyŜej sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Podkreślamy, Ŝe niniejszy przegląd powinien być analizowany łącznie z pełnymi Historycznymi Skonsolidowanymi Informacjami Finansowymi za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r., Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., które stanowią Historyczne Informacje Finansowe i zostały umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie, oraz podlegającym przeglądowi Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r., które stanowi Śródroczne Informacje Finansowe i zostało umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. dane finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. zostały odpowiednio przekształcone w stosunku do zatwierdzonego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zakończonego dnia 31 grudnia 2006 r. na skutek dokonania ostatecznego rozliczenia nabycia spółek Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka nabytych w 2006 roku. Dane finansowe za 2006 rok zostały w Dokumencie Rejestracyjnym zaprezentowane zgodnie z danymi zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku. W Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 r. dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 r. zostały odpowiednio przekształcone w stosunku do zatwierdzonego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 r. na skutek dokonania ostatecznego rozliczenia nabycia spółek Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka nabytych w 2006 roku. Dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r. zostały w Dokumencie Rejestracyjnym zaprezentowane zgodnie z danymi zawartymi w Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 r. Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. podlegały badaniu przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. W Dokumencie Rejestracyjnym nie zostały podane prognozy wyników ani wyniki szacunkowe w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Prospektu. 1. Podsumowanie Prezentując wyniki finansowe Grupy Kapitałowej naleŜy zarysować główne zjawiska, które miały bezpośredni wpływ na działalność Grupy w latach 2005 – 2007 oraz w okresie pierwszych 6 miesięcy 2008 roku. Do czynników tych przede wszystkim naleŜy zaliczyć: (1) rozwój i ponoszenie kosztów działalności z zakresu poszukiwania i wydobycia ropy naftowej na poziomie właściwym dla wstępnej fazy rozwoju projektów poszukiwawczo - wydobywczych; (2) zmienność cen zakupu i sprzedaŜy LPG; (3) tendencja spadkowa w zakresie marŜ uzyskiwanych na sprzedaŜy LPG; 29 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI (4) rezygnacja z importu ropy naftowej do Polski; (5) rozwój szarej strefy, szacowanej na ok. 20% wartości rynku sprzedaŜy LPG. Poczynając od 2005 roku Grupa Kapitałowa podjęła działania mające na celu rozpoczęcie działalności z zakresu poszukiwania i wydobycia ropy naftowej. Działania te obejmowały objęcie udziałów w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych, posiadających koncesje na poszukiwanie oraz poszukiwanie i wydobycie węglowodorów w Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej. Oprócz rozwijania działalności poszukiwawczo-wydobywczej, Grupa zamierza dalej prowadzić działalność w zakresie sprzedaŜy LPG poprzez rozbudowę Terminalu Morskiego LPG w porcie gdyńskim oraz poprzez rozbudowę własnej sieci stacji sprzedających autogaz odbiorcom detalicznym. W zakresie czynników wewnętrznych decydujący wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej uzyskany w 2005 roku miał spadek marŜ uzyskiwanych na handlu LPG oraz podjęcie decyzji o rezygnacji z importu ropy naftowej do Polski, spowodowany wzrostem cen ropy naftowej na światowych rynkach i brakiem moŜliwości uzyskiwania satysfakcjonujących marŜ. Wpływ na zmianę sytuacji finansowej w ciągu 2006 oraz 2007 roku miało między innymi: (1) ponoszenie kosztów związanych z rozwojem działalności poszukiwawczo-wydobywczej, w tym w szczególności kosztów due diligence, doradztwa prawnego, biznesowego i podatkowego, kosztów finansowania inwestycji, podatku od czynności cywilnoprawnych, itp.; (2) sezonowość notowana w segmencie sprzedaŜy LPG w kraju; (3) kształtowanie się kursów walut. W ramach realizacji załoŜonych celów strategicznych w najbliŜszym okresie zostaną podjęte następujące działania: (1) w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej: (a) (b) (2) intensyfikacja działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia surowców naturalnych w tym przede wszystkim w Kazachstanie, jak równieŜ w Federacji Rosyjskiej, obejmująca: i. działania poszukiwawcze na obszarach juŜ posiadanych koncesji, ii. działania w zakresie akwizycji kapitałowych, zmierzające do realizacji strategii uzupełniania portfela inwestycyjnego o kolejne podmioty prowadzące działalność wydobywczą; sfinalizowanie umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów w spółkach usługowych świadczących usługi dla firm poszukiwawczo-wydobywczych; w zakresie LPG: (a) nawiązanie współpracy z T.B.S. Enterprises – Limited Partnership, która, w ocenie Zarządu Petrolinvest, umoŜliwi istotne zwiększenie skali działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej; (b) ukończenie rozbudowy Terminalu Morskiego LPG; (c) rozwój własnej sieci stacji sprzedających autogaz; (d) rozwój sprzedaŜy gazu własnymi autocysternami; (e) współpraca lub zawiązanie spółki z wyselekcjonowanymi odbiorcami hurtowymi. W związku ze znacznymi nakładami finansowymi poniesionymi na realizację nowej strategii w zakresie poszukiwania i wydobycia surowców naturalnych, jej powodzenie będzie miało znaczący wpływ na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej. 30 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. 2. Rozdział VI Struktura przychodów Grupy Kapitałowej W 2005 roku przychody ze sprzedaŜy spadły w stosunku do 2004 roku o 26,1%, co wynikało głównie z rezygnacji z importu i handlu ropą naftową, który w 2004 roku generował blisko 57 mln zł przychodów. Przychody ze sprzedaŜy ogółem w 2006 roku wyniosły 213.709 tys. zł i były wyŜsze niŜ w 2005 roku o ok. 3,6%. W 2007 roku przychody ze sprzedaŜy wyniosły 221.387 tys. zł, co w porównaniu do poprzedniego roku oznaczało wzrost o 3,6%. Przychody ze sprzedaŜy osiągnięte w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r., wyniosły 81.578 tys. zł i były o 12,6% wyŜsze w stosunku do analogicznego okresu roku 2007 (72.478 tys. zł). 30 czerwca Grupa Kapitałowa 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2007 2006 2005 (w tys. zł) Przychody ze sprzedaŜy, w tym: 81.578 72.478 221.387 213.709 206.328 81.578 72.478 221.387 213.709 206.496 80.895 72.269 221.014 211.860 204.632 - - - 1.260 1.253 683 209 373 589 611 - - - - (168) Przychody ze sprzedaŜy towarów, produktów i usług w tym: Przychody ze sprzedaŜy LPG Przychody ze sprzedaŜy ropy naftowej Przychody ze sprzedaŜy usług Zmiana stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku W latach 2005-2007 struktura sprzedaŜy nie ulegała znaczącym zmianom. Udział sprzedaŜy LPG w przychodach ze sprzedaŜy ogółem wyniósł w 2005 roku 99,2% ogółu przychodów, w 2006 roku pozostał na zbliŜonym poziomie 99,1%, a w 2007 roku wartość ta kształtowała się na poziomie 99,8%. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. udział przychodów ze sprzedaŜy LPG wynosił 99,2%. W analogicznym okresie w 2007 roku udział ten wynosił 99,7%. 30 czerwca Grupa Kapitałowa 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2007 2006 2005 (w%) Rentowność na towarach i produktach, w tym: Rentowność na LPG Rentowność na ropie naftowej 7,6 8,8 12,8 13,5 11,4 7,6 8,8 12,8 13,7 11,5 - - - 4,8 5,7 Rentowność na sprzedaŜy towarów i produktów poszczególnych rodzajów działalności jest liczona jako stosunek wyniku na sprzedaŜy określonej działalności, ustalonego jako przychody ze sprzedaŜy pomniejszone o koszt własny sprzedaŜy (wartość sprzedanych towarów i materiałów), do przychodów ze sprzedaŜy danego rodzaju działalności. MarŜe uzyskiwane na sprzedaŜy towarów i produktów ukształtowały się w 2005 roku na poziomie 11,4%. W 2006 roku marŜa wyniosła 13,5%. Rentowność na sprzedaŜy LPG spadła w 2007 roku do poziomu 12,8% i była niŜsza w stosunku do 2006 roku o 0,7 punktu procentowego. Spadek rentowności spowodowany był rosnącymi cenami gazu na światowych rynkach. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. rentowność na sprzedaŜy towarów i produktów wyniosła 7,6% (w analogicznym okresie 2007 roku 8,8%). Ogólnie spadek rentowności przychodów ze sprzedaŜ gazu LPG jest spowodowany rosnącymi cenami gazu LPG na światowych rynkach. W pierwszym półroczu roku na niŜszą rentowność sprzedaŜy ma równieŜ wpływ sezonowość sprzedaŜy gazu LPG, która w tym okresie jest najniŜsza w roku. Rentowność sprzedaŜy gazu LPG była znacznie wyŜsza od rentowności sprzedaŜy ropy naftowej. W 2006 roku marŜa na handlu ropą wyniosła 4,8%, podczas gdy marŜa na sprzedaŜy gazu LPG była ponad 31 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI dwuipółkrotnie wyŜsza, osiągając poziom 13,7%. Począwszy od początku 2007 roku Spółka zaprzestała importu ropy naftowej do Polski. 3. Struktura kosztowa Grupy Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności największymi pozycjami kosztów Grupy są: wartość sprzedanych towarów i materiałów, usługi obce oraz wynagrodzenia. W 2006 roku nastąpił nieznaczny wzrost wartości sprzedanych towarów i materiałów, które zwiększyły się o 1,1% w stosunku do 2005 roku, do poziomu 184.326 tys. zł. W 2007 roku ta pozycja kosztowa osiągnęła 192.656 tys. zł, odnotowując wzrost o 4,5% w stosunku do poprzedniego roku. Wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r., wyniosłą 74.736 tys. zł i była o 13,4% wyŜsza w stosunku do analogicznego okresu roku 2007 (65.903 tys. zł). Ogólnie wzrost kosztu towarów i materiałów jest wynikiem zwiększenia sprzedaŜy gazu oraz rosnących cen ropy i paliw na światowych rynkach. W 2005 roku udział wartości sprzedanych towarów i materiałów w przychodach ze sprzedaŜy netto wyniósł ok. 88,4%. W 2006 roku stosunek tych kosztów do przychodów ze sprzedaŜy stanowił 86,3%, co w porównaniu do 2005 roku stanowi spadek o 2,1 punktu procentowego. W 2007 roku udział ten wyniósł 87,0%. Wzrost udziału wartości sprzedanych towarów i materiałów w przychodach ze sprzedaŜy wzrósł w tym okresie o 0,7 punktu procentowego w stosunku do 2006 roku. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. udział wartości sprzedanych towarów i materiałów w przychodach ze sprzedaŜy netto wyniósł 91,6% i był wyŜszy o 0,7 punktu procentowego od udziału odnotowanego w analogicznym okresie roku 2007 (90,9%). W następstwie rozpoczęcia realizacji projektów w obszarze działalności poszukiwawczo-wydobywczej koszty usług obcych w 2006 roku wzrosły o 47,4% w stosunku do 2005 roku i wyniosły 12.269 tys. zł. W wyniku coraz silniejszego zaangaŜowania w projekty poszukiwawczo-wydobywcze w ciągu 2007 roku, koszty usług obcych zanotowały bardzo dynamiczny wzrost: w porównaniu do 2006 roku ich wartość wzrosła o 104,1%, do poziomu 25.046 tys. zł. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. i analogicznym okresie 2007 wysokość kosztów usług obcych wyniosła odpowiednio 9.380 tys. zł i 10.811 tys. zł. Usługi obce świadczone na rzecz Spółki i Spółek Grupy stanowią w głównej mierze usługi transportu i rozładunku (za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. i 30 czerwca 2007 r. odpowiednio 850 tys. zł i 1 mln zł; 2,8 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., 5,2 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.), koszty usług prawnych i rachunkowych (za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. i 30 czerwca 2007 r. odpowiednio 2,3 mln zł i 3,7 mln zł, 8,7 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., 2,1 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.), koszty dzierŜawy majątku (za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. i 30 czerwca 2007 r. odpowiednio 3,8 mln zł i 2,8 mln zł, 6,5 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku, 0,7 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.) i koszty marketingowe, reklama i sponsoring (za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. i 30 czerwca 2007 r. odpowiednio 281 tys. zł i 1,3 mln zł, 2,4 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., 0,8 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.). W 2006 roku koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych osiągnęły 8.607 tys. zł, co stanowi wzrost o 3,0% w stosunku do 2005 roku. W 2007 roku świadczenia pracownicze wyniosły 18.546 tys. zł, co stanowi znaczący wzrost (o 115,5%) w stosunku do wartości, jaką osiągnęły w roku 2006. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. koszty świadczeń pracowniczych wyniosły 11.818 tys. zł i były wyŜsze o 60,4% od pozycji tych kosztów w analogicznym okresie 2007 (7.366 tys. zł). Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu zatrudnienia, który był przede wszystkim skutkiem objęcia kontroli i współkontroli oraz wzrostu zatrudnienia towarzyszącego rozwojowi działalności w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych. 32 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI 30 czerwca Grupa Kapitałowa 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2007 2006 2005 (w tys. zł) Wartość sprzedanych towarów i materiałów 74.736 65.903 192.656 184.326 182.363 Amortyzacja 1.470 1.183 2.523 1.803 2.000 ZuŜycie materiałów i energii 1.682 1.747 3.894 3.833 3.624 701 Podatki i opłaty 1.654 1.207 3.487 1.368 Usługi obce 9.380 10.811 25.046 12.269 8.324 11.818 7.366 18.546 8.607 8.356 2.693 1.337 3.010 701 746 103.433 89.554 249.162 212.907 206.114 Świadczenia pracownicze Inne koszty Razem 4. Analiza rentowności Grupy W 2005 roku Grupa odnotowała spadek przychodów ze sprzedaŜy o 26,1%, do poziomu 206.328 tys. zł. Zysk ze sprzedaŜy wyniósł 214 tys. zł, co spowodowało, Ŝe rentowność sprzedaŜy spadła do 0,1%. Wynik na działalności operacyjnej równieŜ obniŜył się do 4.565 tys. zł, co w porównaniu z rokiem 2004 stanowiło spadek o 53,5%. Zysk brutto zanotował jeszcze większy spadek – o 69,8% w stosunku do poprzedniego roku. Wynikiem tego było utrzymanie się spadkowej tendencji zysku netto, który w 2005 roku wyniósł 2.723 tys. zł (spadek w stosunku do poprzedniego roku o 71,3%). Wskaźniki rentowności kapitału własnego oraz zwrotu z aktywów zanotowały kolejny spadek w porównaniu z poziomem z roku ubiegłego, odpowiednio do poziomów 9,0% i 4,1%. Negatywny trend uległ odwróceniu w 2006 roku, kiedy to, w stosunku do 2005 roku, przychody ze sprzedaŜy wzrosły o 3,6%. Zysk ze sprzedaŜy wyniósł 802 tys. zł, co oznacza jego zwiększenie o 274,8%, w stosunku do wyniku na sprzedaŜy osiągniętego w 2005 roku. Zysk z działalności operacyjnej uległ znacznemu obniŜeniu (do 959 tys. zł, czyli o 79,0%) w wyniku zmniejszenia się istotnych w latach poprzednich pozostałych przychodów operacyjnych. Prawie czternastokrotny wzrost kosztów finansowych spowodował w konsekwencji stratę netto w wysokości 21.571 tys. zł. Spółka w związku z podjęciem działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia poniosła koszty i osiągnęła przychody, które w sumie dały koszt netto w wysokości ok. 24,4 mln zł. Koszty działalności operacyjnej związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą wyniosły 1,4 mln zł. W wyniku wyeliminowania tych kosztów z wyniku ze sprzedaŜy, zysk ze sprzedaŜy, który osiągnęłaby Grupa wyniósłby 2,2 mln zł, co oznaczałoby, Ŝe zysk ze sprzedaŜy w roku 2006 byłby dziesięciokrotnie wyŜszy niŜ w roku 2005. Per saldo koszty i przychody finansowe osiągnięte w wyniku działalności poszukiwawczo-wydobywczej dały stratę w wysokości 23,1 mln zł, w tym ok. 1,8 mln zł stanowiły koszty obowiązkowych opłat związane z udzieleniem poŜyczek do podmiotów powiązanych, ok. 3,5 mln zł koszty związane z odsetkami od poŜyczek otrzymanych od udziałowca (Prokom Investments) przeznaczonych na sfinansowanie inwestycji związanych z zakupem udziałów i akcji w spółkach w Kazachstanie i Rosji, 17,7 mln zł koszty z tytułu odpisu aktualizującego naleŜność związaną z zaangaŜowaniem w projekt związany z poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej w Afryce, którego realizację Zarząd uznał za ekonomicznie niezasadną i zaniechał jego kontynuacji, 2,7 mln zł koszty róŜnic kursowych od udzielonych poŜyczek związanych z realizacją programu inwestycyjnego oraz 2,6 mln zł przychody z tytułu odsetek od poŜyczek udzielonych podmiotom związanym z realizacją programu inwestycyjnego. Zaniechany projekt był związany z umową inwestycyjną, którą Spółka zawarła w dniu 24 czerwca 2006 r., w myśl której wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, przysługujące jej w projekcie zmierzającym do objęcia udziałów w spółce, posiadającej prawa do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej zagranicą. Wartość nabytego prawa wynosiła 5,5 mln USD. W ramach poniesionych kosztów Spółka przeprowadziła due diligence prawne i finansowe, na podstawie których Zarząd uznał, Ŝe dalsza realizacja wspomnianego projektu jest ekonomicznie niezasadna. Po eliminacji z wyniku finansowego netto kosztów i 33 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI przychodów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą oraz dokonaniu odpowiedniej korekty podatku dochodowego w wysokości 1,3 mln zł, Spółka osiągnęłaby zysk netto w wysokości ok. 1,6 mln zł. W 2007 roku strata ze sprzedaŜy ukształtowała się na poziomie 27.775 tys. zł, wynik operacyjny był równieŜ ujemny i wyniósł 26.635 tys. zł. Strata brutto była znacznie niŜsza i wyniosła 3.068 tys. zł, co wynikało ze znacznych przychodów finansowych (głównie niezrealizowanych dodatnich róŜnic kursowych (43.268 tys. zł) z tytułu wyceny walutowych zobowiązań kredytowych, zobowiązań koncesyjnych, zobowiązań z tytułu objęcia i nabycia akcji i udziałów w Spółkach Grupy osiągniętych w tym okresie). Strata netto ostatecznie ukształtowała się na poziomie 12.502 tys. zł. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. strata ze sprzedaŜy wyniosła 21.855 tys. zł przy 12,6% wzroście przychodów i jednoczesnym 13,4% wzroście kosztów towarów i materiałów w stosunku do analogicznego okresu 2007 roku. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 r. strata ze sprzedaŜy wyniosła 17.076 tys. zł. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. Grupa osiągnęła zysk brutto w wysokości 10.505 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 2.945 tys. zł. Na osiągnięty zysk główny wpływ miały dodatnie róŜnice kursowe (35.751 tys. zł) z tytułu wyceny walutowych zobowiązań kredytowych, zobowiązań koncesyjnych, zobowiązań z tytułu objęcia i nabycia akcji i udziałów w Spółkach Grupy. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 r. Grupa poniosła stratę brutto w wysokości 10.112 tys. zł oraz stratę netto w wysokości 13.077 tys. zł. 30 czerwca Grupa Kapitałowa 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2007 2006 2005 (w tys. zł) 81.578 72.478 221.387 213.709 206.328 12,6% - 3,6% 3,6% -26,1% 74.736 65.903 192.656 184.326 182.363 13,4% - 4,5% 1,1% -25,6% (21.855) (17.076) (27.775) 802 214 0,1% Przychody ze sprzedaŜy % stopa wzrostu Wartość sprzedanych towarów i materiałów % stopa wzrostu Zysk (strata) ze sprzedaŜy Rentowność na sprzedaŜy Zysk (strata) z działalności operacyjnej n.a. n.a. n.a. 0,4% (21.222) (16.489) (26.635) 959 4.565 n.a. n.a. n.a. 0,4% 2,2% 10.505 (10.112) (3.068) (21.869) 3.224 12,9% n.a. n.a. n.a. 1,6% 2.945 (13.077) (12.502) (21.571) 2.723 3,6% n.a. n.a. n.a. 1,3% 9,0% 4,1% Rentowność na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Rentowność sprzedaŜy brutto Zysk (strata) netto Rentowność sprzedaŜy netto Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 0,9% n.a. n.a. n.a. Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 0,3% n.a. n.a. n.a. Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niŜej zdefiniowane wskaźniki: -rentowność na sprzedaŜy: zysk na sprzedaŜy/przychody ze sprzedaŜy; -rentowność na działalności operacyjnej: zysk ) na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaŜy; -rentowność sprzedaŜy brutto: zysk brutto/przychody ze sprzedaŜy; -rentowność sprzedaŜy netto: zysk netto/przychody ze sprzedaŜy; -stopa zwrotu z kapitału własnego(ROE): zysk netto/kapitał własny; -stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto/aktywa ogółem. 5. Suma bilansowa, aktywa i kapitały własne Grupy W roku 2005 suma aktywów wyniosła 65.710 tys. zł. W 2006 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła poziom 770.170 tys. zł, co w porównaniu do stanu na koniec 2005 roku stanowi ponad dziesięciokrotny wzrost. Tak znaczący wzrost był wynikiem dokonanych długoterminowych inwestycji, związanych z rozpoczęciem 34 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia surowców naturalnych w Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej. Dokonane inwestycje w głównej mierze dotyczyły płatności związanych z nabyciem i objęciem akcji i udziałów w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych w Rosji i Kazachstanie, udzielenia poŜyczek na sfinansowanie działalności poszukiwaczo-wydobywczej Nabytych i Nabywanych Spółek PoszukiwawczoWydobywczych. Na koniec 2007 roku suma bilansowa wyniosła 1.035.776 tys. zł, co stanowiło wzrost o 34,5% w stosunku do stanu na koniec 2006 roku. Wzrost ten wynikał z głównie ze wzrostu wartości firmy o 33,9% w stosunku do wartości na koniec 2006 roku (rozliczenie transakcji przejęcia Nieftiegeoserwis - wartość firmy 35,9 mln zł, Profit - wartość firmy 24,4 mln zł, EmbaJugNieft - wartość firmy 54,4 mln zł oraz Peczora-Petroleum wartość firmy 46,9 mln zł; ujemne róŜnice kursowe z wyceny wartości firmy na dzień bilansowy 42,2 mln zł) oraz ze wzrostu nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów o 241,1% (w tym między innymi 62,6 mln zł wartość nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów spółek nabytych w 2007 roku, 219,0 mln zł nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Spółki Grupy w 2007 roku, pozostałe stanowią róŜnice kursowe z przeliczenia jednostki gospodarczej na dzień bilansowy) w stosunku do stanu na koniec 2006 roku. Na dzień 30 czerwca 2008 r. suma bilansowa wynosiła 1.053.056 tys. zł, co stanowiło wzrost w stosunku do stanu na koniec 2007 roku o 1,7%. Wzrost aktywów wynikał w głównej mierze ze wzrostu aktywów finansowych krótkoterminowych oraz wzrostu nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów. Wzrost aktywów finansowych wynikał przede wszystkim ze wzrostu poŜyczek udzielonych przez Emitenta do spółek współkontrolowanych oraz innych podmiotów. Na dzień 30 czerwca 2008 r. największy spadek aktywów w stosunku do 31 grudnia 2007 r. odnotowany został na wartości firmy z konsolidacji (spadek o 70.596 tys. zł). Spadek ten wynikał z umocnienia się złotego w stosunku do walut funkcjonalnych, w których wyceniona została wartość firmy nabytych spółek. W 2005 roku udział kapitału własnego w pasywach ogółem osiągnął 46,3%. Na koniec 2006 roku wartość kapitału własnego ukształtowała się na poziomie 311.915 tys. zł, co stanowi ponad dziesięciokrotny wzrost w stosunku do końca 2005 roku, natomiast udział kapitału własnego w pasywach uległ obniŜeniu do 40,5%. Utrzymanie takiego udziału kapitału własnego w pasywach ogółem (mimo dziesięciokrotnego wzrostu nominalnego) było spowodowane znacznym zwiększeniem zobowiązań, wynikającym z zaciągnięcia kredytów i poŜyczek na cele związane z rozwijaniem działalności poszukiwawczo-wydobywczej. Na koniec 2007 roku kapitał własny wyniósł 361.364 tys. zł, a jego udział w pasywach ogółem spadł do 34,9%, co wynikało z dalszego wzrostu zadłuŜenia Grupy. Na dzień 31 grudnia 2007 r. kapitały własne Grupy wynosiły 361.364 tys. zł i były wyŜsze o 49.449 tys. zł (o 15,9%) od stanu na koniec 2006 roku. Wzrost kapitałów w głównej mierze wynikał z wpływów otrzymanych z emisji akcji dokonanej w 2007 roku, w tym 5,87 mln zł kapitał podstawowy oraz 113,6 mln kapitał ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej. Efekt tego dodatniego wpływu na kapitały został częściowo zniwelowany ujemnym wpływem róŜnic kursowych z przeliczenia jednostki zagranicznej, które w wyniku znacznego umocnienia się złotego w stosunku do walut funkcjonalnych spółek zaleŜnych i współkontrolowanych, wzrosły o 57,8 mln zł. Na dzień 30 czerwca 2008 r. kapitały własne Grupy wynosiły 334.415 tys. zł i były niŜsze o 26.949 tys. zł od wartości kapitałów własnych na koniec 2007 roku. Wartość kapitałów ukształtowana została z jednej strony wzrostem z tytułu kapitału pozyskanego w wyniku emisji Akcji Serii D, w ramach której objęte zostały 290.474 Akcje po cenie emisyjnej 275 złotych kaŜda. W wyniku emisji Akcji Serii D Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 79.880 tys. złotych. Z drugiej strony wzrost ten został zniwelowany przez zwiększenie się ujemnych róŜnic kursowych z tytułu przeliczenia jednostki zagranicznej o 108.835 tys. zł, z czego 68.061 tys. zł stanowiły róŜnice kursowe z przeliczenia wartości firmy. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na koniec 2005 roku wyniosły 35.301 tys. zł, z czego zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe odpowiednio 27.521 tys. zł i 7.780 tys. zł. W 2006 roku nastąpiło skokowe zwiększenie zobowiązań zarówno krótkoterminowych (wzrost o 508,8% w stosunku do końca 2005 roku), jak i długoterminowych (ponad trzydziestopięciokrotny wzrost w stosunku do końca 2005 roku, wynikający z rozpoczęcia działalności poszukiwawczo-wydobywczej, finansowanej w duŜej mierze długiem bankowym). Na koniec 2007 roku Grupa zanotowała kolejny skokowy wzrost zobowiązań długoterminowych (głównie kredytów i poŜyczek) – tym razem o 87,9% w stosunku do stanu na koniec 2006 35 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI roku. Dodatkowe finansowanie dłuŜne umoŜliwiło zaangaŜowanie się Grupy w nowe obszary działalności związane z poszukiwaniem i wydobyciem węglowodorów. W 2006 roku całkowite zadłuŜenie finansowe Grupy (oprocentowane kredyty bankowe i poŜyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) wyniosło 186.422 tys. zł. Stanowiło to wzrost o 979,2% w stosunku do poziomu tego zadłuŜenia na 31 grudnia 2005 r. Na koniec 2007 roku zadłuŜenie finansowe wzrosło do poziomu 442.298 tys. zł, czyli o 137,3% w stosunku do jego stanu na koniec 2006 roku. Na dzień 31 grudnia 2007 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wynosiły 546.380 tys. zł (wzrost o 87,9% w stosunku do stanu na koniec 2006 roku). Wzrost zobowiązań długoterminowych w głównej mierze wynikał z wykorzystania przez Spółkę kredytu przyznanego zgodnie z umową kredytową zawartą w marcu 2007 roku z bankiem PKO Bank Polski S.A. w łącznej wysokości nie przekraczającej 300.000 tys. złotych (lub równowartości tej kwoty w USD). Wzrost zobowiązań długoterminowych wynikał równieŜ z rozpoznania w zobowiązaniach Grupy zobowiązań koncesyjnych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, które zostały nabyte w roku 2007 oraz zobowiązań wobec dotychczasowych akcjonariuszy wynikających z nabycia Peczora-Petroleum. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy na koniec 2007 roku wyniosły 128.032 tys. zł i były prawie 40 mln niŜsze niŜ w roku 2006. Wynikało to w duŜej mierze ze spłaty zobowiązań z tytułu objęcia udziałów w spółce współkontrolowanej Occidental Resources przy jednoczesnym umocnieniu się złotego w stosunku do innych walut. Na dzień 30 czerwca 2008 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wynosiły 612.537 tys. zł i były wyŜsze o 66.157 tys. zł od stanu tych zobowiązań na koniec 2007 roku. Wzrost ten wynikał w głównej mierze ze wzrostu zobowiązań z tytułu oprocentowanych kredytów i poŜyczek (wzrost o 68 mln zł). Na wzrost tych zobowiązań miało wpływ przede wszystkim wykorzystanie kredytu przyznanego Grupie zgodnie z umową kredytową zawartą w marcu 2007 roku z Bankiem PKO Bank Polski S.A. W tym samym okresie Spółka zawarła umowę poŜyczki z Prokom Investments na kwotę 17,5 mln zł. Kwota poŜyczki w całości zwiększyła zobowiązania długoterminowe. Wzrost zobowiązań długoterminowych wynikał teŜ ze wzrostu o 15.790 tys. zł rezerwy na podatek odroczony, który był przede wszystkim wynikiem znacznego wzrostu dodatnich róŜnic kursowych, związanych z wyceną bilansową zobowiązań walutowych Grupy, w tym kredytowych, koncesyjnych oraz z tytułu zakupu i objęcia udziałów. Na dzień 30 czerwca 2008 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 52.053 tys. zł i były niŜsze od zobowiązań na koniec 2007 roku o 13.907 tys. zł, co wynikało głównie ze spłaty zobowiązań z tytułu objęcia akcji spółki Occidental Resources oraz umocnienia kursu złotego w stosunku do walut funkcjonalnych, w których wyceniane są zobowiązania spółek. Efekt ten został częściowo zniwelowany wzrostem o ponad 15 mln złotych zobowiązań związanych z nakładami na poszukiwanie i ocenę zasobów oraz budowę środków trwałych. 30 czerwca (niezbadane) Grupa Kapitałowa 2008 31 grudnia 2007 2006 2005 35.666 ( w tys. zł) Aktywa trwałe 953.466 979.736 694.382 Wartość firmy 401.513 472.109 352.661 - 547 576 53 46 54.138 53.572 40.909 32.585 324.586 288.463 84.557 - 2.567 2.567 2.232 2.021 103.864 102.986 176.730 725 NaleŜności długoterminowe 16.949 12.560 - - Depozyty długoterminowe 1.613 1.747 857 - 36.383 289 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów Nieruchomości inwestycyjne Aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego 47.689 36 45.156 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI 30 czerwca (niezbadane) Grupa Kapitałowa 2008 31 grudnia 2007 2006 2005 ( w tys. zł) Aktywa obrotowe 99.590 56.040 75.788 30.044 9.321 8.302 5.066 6.014 11.183 14.948 17.835 22.935 78 69 - 76 6.160 2.289 6.773 706 Środki pienięŜne 32.087 23.480 36.566 313 Inwestycje krótkoterminowe 40.761 6.952 9.548 - 1.053.056 1.035.776 770.170 65.710 Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności NaleŜności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem 30 czerwca (niezbadane) Grupa Kapitałowa 2008 31 grudnia 2007 2006 2005 (w tys. zł) Kapitał własny 334.415 361.364 311.915 30.409 61.635 58.730 52.860 2.939 (168.699) (59.864) (2.085) (115) Pozostałe kapitały 467.244 391.133 277.547 22.250 Niepodzielony wynik finansowy (26.091) (29.123) (16.639) 5.053 326 488 232 282 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 718.641 674.412 458.255 35.301 Zobowiązania długoterminowe 612.537 546.380 290.714 7.780 450.387 382.387 172.107 4.904 3.632 3.945 1.424 230 34.965 19.175 4.140 2.186 231 248 320 434 123.322 140.625 112.723 26 106.104 128.032 167.541 27.521 52.053 65.960 149.000 14.842 217 180 260 237 50.801 59.483 13.735 11.699 1.278 548 3.628 608 - - 11 - 1.755 1.861 907 135 1.053.056 1.035.776 770.170 65.710 Kapitał podstawowy RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Kapitały wspólników mniejszościowych Oprocentowane kredyty i poŜyczki Rezerwy długoterminowe Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania finansowe BieŜąca część oprocentowanych kredytów bankowych i poŜyczek Rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem 37 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. 6. Rozdział VI Analiza zadłuŜenia oraz potrzeb kredytowych Grupy Kapitałowej 30 czerwca Grupa Kapitałowa 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2006 2005 (w %) Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego zadłuŜeniem oprocentowanym 214,9 186,6 146,9 116,1 35,1 36,9 44,9 85,3 150,0 122,4 59,8 56,8 Analiza zadłuŜenia została dokonana w oparciu o niŜej zaprezentowane wskaźniki: - wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / kapitał własny; - wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe; - wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych zadłuŜeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny. Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego wyniósł w 2005 roku ok. 116,1%. Na koniec 2006 roku poziom tego wskaźnika uległ wzrostowi i osiągnął wartość 146,9%, co było spowodowane wzrostem zadłuŜenia, któremu towarzyszył wzrost kapitałów własnych o mniejszej dynamice. Na koniec 2007 roku Grupa zanotowała wzrost tego wskaźnika do 186,6%, co wynikało z dalszego dynamicznego wzrostu wykorzystywania finansowania dłuŜnego przy duŜo mniejszej dynamice wzrostu kapitałów własnych. Taka tendencja utrzymała się równieŜ w pierwszym półroczu 2008 roku i na koniec czerwca 2008 roku wskaźnik wyniósł 214,9%. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł w 2005 roku 85,3%. Na koniec 2006 roku wskaźnik uległ spadkowi i ukształtował się na poziomie 44,9%. Spadek ten wynikał ze znacznego zwiększenia się aktywów trwałych Grupy, w istotnym stopniu finansowanych długiem. Na koniec 2007 roku wartość tego wskaźnika uległa dalszemu spadkowi i ostatecznie wyniosła 36,9%, co było wynikiem kontynuacji trendu inwestowania w aktywa trwałe finansowane w znaczącym stopniu długiem. Na koniec pierwszego półrocza 2008 roku wskaźnik ten wynosił 35,1%. Wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych zadłuŜeniem oprocentowanym wyniósł w 2005 roku 56,8%. Na koniec 2006 roku nastąpiło istotne zwiększenie zarówno poziomu kapitału własnego jak i zadłuŜenia oprocentowanego, dzięki czemu wskaźnik ten pozostał na poziomie zbliŜonym do zanotowanego na koniec 2005 roku, osiągając 59,8%. Na koniec 2007 roku wskaźnik ten osiągnął poziom 122,4%, co wynikało ze znacznego wzrostu zadłuŜenia Grupy. Na dzień 30 czerwca 2008 r. wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych wzrósł do poziomu 150,0%. Potrzeby kredytowe Grupy Kapitałowej Emitenta są ściśle związane z realizacją załoŜonego programu inwestycyjnego, bieŜącym finansowaniem działalności operacyjnej oraz z tempem rozwoju Grupy. Grupa zamierza pozyskać środki na planowane inwestycje zarówno z emisji akcji, jak równieŜ z finansowania dłuŜnego, w tym kredytów. JednakŜe ze względu na wczesne stadium części ewentualnych inwestycji Grupy i niepewność co do ich harmonogramu, Emitent nie jest obecnie w stanie dokładnie określić wysokości ewentualnego finansowania dłuŜnego do pozyskania. 7. Analiza płynności finansowej Grupy Kapitałowej Zalecany poziom wskaźnika płynności bieŜącej powinien znajdować się w przedziale od 1,2 do 2. Poziom tego wskaźnika dla Grupy w 2005 roku ukształtował się na poziomie 1,1, natomiast w 2006 roku osiągnął 0,5. Na koniec 2007 roku wartość tego wskaźnika nieznacznie spadła osiągając poziom 0,4. W okresie pierwszych 6 miesięcy 2008 roku wskaźnik wyniósł 0,9. Poziom płynności szybkiej w roku 2005 wyniósł 0,9, na koniec 2006 roku obniŜył się do 0,4 i na koniec 2007 roku utrzymał się na niezmienionym poziomie W okresie pierwszego półrocza 2008 roku wskaźnik osiągnął 0,9. Płynność natychmiastowa w 2005 roku kształtowała się na poziomie poniŜej 0,01, natomiast w 2006 roku wzrosła do 0,3. Na koniec 2007 roku osiągnęła poziom 0,2, a w okresie pierwszego półrocza 2008 roku wyniosła 0,7. 38 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI 30 czerwca (niezbadane) Grupa Kapitałowa 2008 31 grudnia 2007 2006 2005 (w %) Płynność bieŜąca (x) 0,9 0,4 0,5 1,1 Płynność szybka (x) 0,9 0,4 0,4 0,9 Płynność natychmiastowa (x) 0,7 0,2 0,3 0,01 Rotacja zapasów w dniach 23 16 10 12 Rotacja naleŜności handlowych w dniach 24 24 25 27 Rotacja zobowiązań handlowych w dniach 23 13 15 10 Ocena płynności została dokonana w oparciu o niŜej zaprezentowane wskaźniki: - płynność bieŜąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe; - płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe; - płynność natychmiastowa: środki pienięŜne i inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania krótkoterminowe; - rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu/wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie) pomnoŜony przez liczbę dni w okresie; - rotacja naleŜności w dniach: (stan naleŜności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaŜy) pomnoŜony przez liczbę dni w okresie; - rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie) pomnoŜony przez liczbę dni w okresie. Wskaźnik szybkości rotacji zapasów kształtował się w latach 2005 – 2007 na zbliŜonym poziomie: od 12 dni w 2005 roku, przez 10 dni w 2006 roku do 16 dni w 2007 roku i 23 dni w pierwszym półroczu 2008 roku. Poziom tego wskaźnika jest uwarunkowany specyfiką prowadzonej przez Grupę działalności. Analiza wskaźnika rotacji naleŜności wskazuje na stopniową poprawę w obrocie naleŜnościami w latach 2005 – 2007. W roku 2005 wskaźnik rotacji naleŜności handlowych ukształtował się na poziomie 27 dni. W 2006 roku naleŜności handlowe uległy niewielkiemu obniŜeniu do 25 dni. W 2007 roku i pierwszym półroczu 2008 roku wskaźnik wyniósł 24 dni. W 2005 roku rotacja zobowiązań ukształtowała się na poziomie 10 dni. W 2006 roku wskaźnik ten wyniósł 15 dni. W 2007 roku Grupa zanotowała nieznaczny spadek tego wskaźnika do 13 dni. W pierwszym półroczu 2008 roku wskaźnik rotacji wzrósł i wyniósł 23 dni. Mimo, iŜ wskaźniki płynności bieŜącej i szybkiej nie osiągnęły zalecanego poziomu, wskaźniki rotacji naleŜności i zobowiązań handlowych wskazują, Ŝe Grupa nie ma problemów z regulowaniem bieŜących zobowiązań. 8. Podstawowe źródła wpływów i wydatków pienięŜnych Grupy Kapitałowej W 2006 roku Grupa Kapitałowa notowała dodatnie przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej. W zakresie działalności inwestycyjnej w latach 2005-2007 oraz w pierwszym półroczu 2008 roku Grupa notowała ujemne przepływy pienięŜne. Z kolei przepływy pienięŜne z działalności finansowej były dodatnie w latach 2006, 2007 oraz w pierwszym półroczu 2008 roku, natomiast w 2005 roku ukształtowały się na poziomie ujemnym. Ujemne przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej, głównie w latach 2006-2007, były przede wszystkim wynikiem nabycia i objęcia akcji i udziałów w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych oraz udzielenia tym spółkom szeregu poŜyczek mających na celu finansowanie prac poszukiwawczych. Inwestycje te wynikały ze zmiany strategii Grupy na profil poszukiwawczo-wydobywczy oraz koniecznych w związku z tym nakładów finansowych. Spółka uzyskała dodatnie przepływy środków z działalności finansowej w 2006 roku oraz w 2007 roku, co było wynikiem pozyskania dodatkowego finansowania w postaci podwyŜszenia kapitału oraz zaciągniętych poŜyczek i kredytów. Wpłaty na kapitał własny Spółki wynikające z dokonanych emisji w 2005 i 2006 roku wyniosły w roku 2006 w sumie 211,5 mln zł, z czego 45,5 mln zł stanowiły wpłaty na kapitał podstawowy Spółki. W wyniku emisji akcji dokonanych w 2007 roku Spółka uzyskała wpływy na kapitał własny w wysokości 119,5 mln zł, z 39 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI czego 5,9 mln przypadło na kapitał podstawowy. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. Emitent przeprowadził emisję akcji, z której pozyskał środki w wysokości 79.016 tys. zł. z czego 79.880 tys. zł stanowiły wpływy z emisji pomniejszone o koszty emisji w wysokości 864 tys. zł. W latach 2006-2007 Spółka tytułem poŜyczek od Prokom Investments, po uwzględnieniu dokonanych spłat i przed dokonaniem kompensat, otrzymała w sumie 306,2 mln zł, z czego na poszczególne lata przypadało: 2006 – 234,8 mln zł, w 2007 roku – 71,4 mln zł. W pierwszym półroczu 2008 roku Spółka otrzymała od Prokom Investments tytułem poŜyczki kwotę 17,5 mln zł. W marcu 2007 roku Spółka zawarła z bankiem PKO BP S.A. umowę kredytową, której przedmiotem było udzielenie Spółce kredytu w łącznej wysokości nie przekraczającej 300 mln zł lub równowartości tej kwoty w USD. W ramach zawartej umowy Spółka w 2007 roku wykorzystała kredyt w kwocie 219,3 mln zł. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 roku Grupa uruchomiła kolejne transze kredytu w wysokości ponad 54 mln zł. Spółka w 2006 i w 2007 roku poniosła w sumie wydatki w wysokości 10,7 mln zł tytułem zapłaty odsetek i prowizji od kredytów i poŜyczek, spłaty zobowiązań leasingowych oraz pozostałych kosztów finansowych oraz uzyskała ujemne przepływy kwot kapitału w wysokości 3,5 mln zł z tytułu przyznanych kredytów inwestycyjnych innych niŜ opisany powyŜej. W okresie 6 pierwszych miesięcy 2008 roku suma wydatków związanych ze spłatą zobowiązań finansowych, w tym spłatą odsetek, prowizji i kredytów, wyniosła ogółem 5,3 mln zł. 30 czerwca Grupa Kapitałowa 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2007 2006 2005 (w tys. zł) (15.802) (16.624) (32.830) 2.351 (557) (143.198) (185.691) (376.721) (408.752) (759) Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej 142.711 178.713 407.315 440.994 (5.046) Przepływy pienięŜne netto (16.289) (23.602) (2.236) 34.593 (6.362) Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej 9. Wyniki finansowe pro-forma Wyniki finansowe pro-forma za 2007 rok pochodzą z „Informacji Finansowych Pro Forma za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku” sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i przygotowanych w celu przedstawienia hipotetycznego wpływu nabycia udziałów w trzech spółkach – EmbaJugNieft, Occidental Resources oraz Caspian Services Inc. – na rachunek zysków i strat oraz bilans Grupy Petrolinvest. Zarząd Petrolinvest w dniu 16 stycznia 2008 r. podpisał umowy inwestycyjne, zmienione aneksami podpisanymi w dniu 12 września 2008 r., dotyczące nabycia pakietu 50% kapitału zakładowego spółki EmbaJugNieft oraz 48,27% pakietu kapitału zakładowego spółki Occidental Resources, których realizacja pozwoli Spółce objąć kontrolę w tych Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych posiadających koncesje na poszukiwanie i wydobycie węglowodorów na terytorium Republiki Kazachstanu. Do dnia zatwierdzenia Informacji Finansowych Pro Forma umowy te nie zostały sfinalizowane. Na dzień zatwierdzenia Informacji Finansowych Pro Forma Spółka jest w trakcie finalizowania tych umów. W dniu 28 lutego 2008 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z Mars International Worldwide Inc., zmienioną aneksem podpisanym w dniu 12 września 2008 r. Przedmiotem tej umowy jest nabycie przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania odpowiednich zgód antymonopolowych. 40 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI W dniu 8 maja 2008 r. Spółka uzyskała informację, iŜ Ministerstwo Energetyki podjęło decyzję o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa oraz wydało nieograniczoną zgodę na emisję Akcji Petrolinvest, a takŜe obligacji zamiennych i innych instrumentów, dających prawo do Akcji Spółki, oraz na obrót tymi instrumentami na zorganizowanych i niezorganizowanych rynkach papierów wartościowych. Uzyskanie takiej zgody było jednym z warunków wykonania opisanych powyŜej umów inwestycyjnych zawartych w dniu 16 stycznia 2008 r. W dniu 12 września 2008 r. Spółka uzyskała informację, Ŝe Ministerstwo Energetyki podjęło decyzję o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa w stosunku do 50% udziałów w spółce EmbaJugNieft. Uzyskanie takiej zgody było ostatnim z wymogów regulacyjnych prawa kazachskiego będących warunkiem zawieszającym wykonania umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w spółce EmbaJugNieft. W dniu 20 października 2008 r. Spółka otrzymała zgodę banku PKO BP S.A., działającego jako agent kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 r., na nabycie: (a) 50% udziałów w spółce EmbaJugNieft , (b) 48,27% akcji spółki Occidental Resources, (c) 26,07% akcji spółki Caspian Services Inc. W dniu 24 października 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło cztery uchwały w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Szczegóły dotyczące przedmiotowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki zostały opisane w rozdziale „Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie” w punkcie „Zmiany kapitału zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych” niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego. Informacje Finansowe Pro Forma zostały sporządzone poprzez: • zsumowanie poszczególnych pozycji bilansów oraz rachunków zysków i strat Grupy Petrolinvest oraz nabywanych spółek EmbaJugNieft oraz Occidental Resources, • dodanie udziału w wyniku finansowym spółki Caspian Services Inc., • dokonanie odpowiednich wewnątrzgrupowych. korekt wynikających z połączenia oraz eliminacji transakcji 31 grudnia Grupa Kapitałowa 2007 (w tys. zł) Przychody ze sprzedaŜy 221.387 Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy (40.549) Zysk (strata) brutto (6.368) Zysk (strata) netto (13.434) Przypisany: Wspólnikom jednostki dominującej (13.633) Wspólnikom mniejszościowym 199 Aktywa razem 1.755.417 Aktywa trwałe 1.689.394 Wartość firmy 929.398 Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów 455.297 Aktywa obrotowe 66.023 Kapitał własny 931.458 41 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI 31 grudnia Grupa Kapitałowa 2007 (w tys. zł) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 823.959 Zobowiązania długoterminowe 658.085 Zobowiązania krótkoterminowe 165.874 Korekty pro forma obejmowały: (1) Dodanie do skonsolidowanych aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów Grupy Petrolinvest odpowiedniej wartości aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych (aktywów netto) oraz przychodów i kosztów odpowiadających udziałowi wspólników joint venture w aktywach netto oraz przychodach i kosztach nabywanych spółek, a takŜe korekta wyniku finansowego spółki EmbaJugNieft za okres czterech pierwszych miesięcy 2007 roku nie objętych konsolidacją metodą proporcjonalną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Petrolinvest za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. Spółka w ramach tymczasowego rozliczenia zakupu kolejnych udziałów wspólników joint venture, dokonała wyceny poszczególnych składników aktywów, zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych nabywanych spółek, w szczególności dokonała aktualizacji wartości nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów w zakresie nakładów na odwierty, które uznane zostały jako odwierty nieproduktywne. Dodanie do skonsolidowanych aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów Grupy Petrolinvest odpowiedniej wartości aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych (aktywów netto) oraz przychodów i kosztów odpowiadających udziałowi wspólników joint venture w aktywach netto oraz przychodach i kosztach nabywanych spółek jest wynikiem zmiany sposobu konsolidacji z metody proporcjonalnej, stosowanej dla konsolidacji spółek w sytuacji, gdy Emitent współkontroluje spółki, na metodę konsolidacji pełnej, przyjętą dla zobrazowania sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Petrolinvest, w sytuacji gdy Emitent obejmie kontrolę nad spółkami. W metodzie konsolidacji proporcjonalnej udział wspólników joint venture nie był prezentowany zarówno w skonsolidowanym bilansie, jak równieŜ w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy. (2) Emisja związanych z nabyciem akcji i udziałów w przedmiotowych spółkach łącznie 4.512.950 akcji aportowych Emitenta po cenie rynkowej akcji z dnia 12 września 2008 r. tj. dnia podpisania aneksów do umów inwestycyjnych zawartych w dniach 16 stycznia 2008 r. oraz 28 lutego 2008 r., dotyczących nabycia 50% udziałów w spółce EmbaJugNieft, 48,27% akcji w spółce Occidental Resources Inc. oraz 26,07% akcji w spółce Caspian Services Inc. Kurs Akcji Petrolinvest notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na zamknięcie sesji w dniu 12 września 2008 r. wynosił 123 zł za akcję. (3) Korektę rozliczenia kapitałów własnych (aktywów netto) nabywanych spółek w koszcie kontroli oraz ustalenie wartości firmy nabywanych spółek. (4) Ustalenie na dzień nabycia wartości udziału akcjonariuszy mniejszościowych w aktywach netto Occidental Resources. (5) Udział w wyniku finansowym okresu spółki wycenianej metodą praw własności tj. Caspian Services Inc. 10. Czynniki mające istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej BranŜa, w której dotychczas koncentrowała się działalność Grupy, jest uzaleŜniona między innymi od koniunktury gospodarczej. Czynniki zewnętrzne, takie jak: 42 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI • tempo wzrostu gospodarczego; • kształtowanie się cen ropy naftowej i gazu płynnego na rynkach światowych oraz relacje między tymi cenami a moŜliwymi do uzyskania cenami na rynku krajowym; • czynniki polityczne (mogące potencjalnie odgrywać znaczną rolę, zwłaszcza w przypadku dostawców ze Wschodu); • duŜa zmienność cen LPG, zarówno w zakupie jak i sprzedaŜy, co powoduje, Ŝe w okresie między podjęciem decyzji o nabyciu towaru a uzyskaniem jego fizycznej dostępności do sprzedaŜy mogą się zmienić warunki rynkowe; • szara strefa (szacowana na ok. 20% całości rynku sprzedaŜy LPG); • kształtowanie się kursów walut, w tym przede wszystkim USD do PLN, KZT do USD, RUB do USD, KZT do PLN i RUB do PLN; mają odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Grupę wynikach finansowych. W zakresie czynników wewnętrznych decydujący wpływ na wynik finansowy uzyskany w 2005 roku miało wycofanie się z handlu ropą, co spowodowało obniŜenie się wyniku na sprzedaŜy z 4.948 tys. zł w 2004 roku do 214 tys. zł w 2005 roku i stanowiło spadek o 95,7%. Wynik finansowy za 2006 roku ujmuje skutki wynikające ze zmiany strategii działalności Grupy, mające swój wyraz w początkowych kosztach związanych z rozwinięciem działalności poszukiwawczowydobywczej. Wynik finansowy za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. obejmuje dalsze silne zaangaŜowanie w rozwój działalności poszukiwawczo-wydobywczej i towarzyszące mu inwestycje. Decydującym czynnikiem mającym wpływ na przyszłe wyniki Grupy jest realizacja przyjętych nowych załoŜeń strategicznych, które obejmują przede wszystkim rozwój działalności w zakresie surowców naturalnych, a takŜe, w mniejszym stopniu, dalszy rozwój działalności w zakresie sprzedaŜy LPG, obejmującej między innymi: współpracę z T.B.S. Enterprises – Limited Partnership, partnerem który w ocenie Zarządu Petrolinvest umoŜliwi istotne zwiększenie skali działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka planuje równieŜ ukończenie inwestycji w porcie gdyńskim, obejmującej rozbudowę Terminalu Morskiego LPG, jak równieŜ rozwój własnej sieci stacji sprzedających autogaz odbiorcom detalicznym. 11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PoniŜej prezentujemy główne czynniki i zdarzenia, które miały, bądź mogą mieć znaczący wpływ na osiągane przez nas wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju: • debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w lipcu 2007 roku; Grupa Kapitałowa w wyniku debiutu giełdowego i dokonanej publicznej emisji akcji pozyskała, oraz zapewniła sobie moŜliwość pozyskania w przyszłości, nieoprocentowanych środków finansowych na realizację programu inwestycyjnego związanego z poszukiwaniem i wydobyciem węglowodorów. Finansowanie programów inwestycyjnych z pozyskanych kapitałów własnych spółki, poprzez ograniczenie finansowania oprocentowanym długiem, zapewni Grupie Kapitałowej osiągnięcie w przyszłości lepszych wyników finansowych poprzez ograniczenie kosztów finansowania długiem. • nabycie udziałów i akcji w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych; • zawarcie w styczniu 2008 roku umów inwestycyjnych dotyczących zwiększenia udziałów w spółkach Occidental Resources i EmbaJugNieft oraz przejęcia kontroli nad grupą kapitałową Capital Energy; • oszacowanie przez NiezaleŜnego Eksperta zasobów ropy naftowej, kondensatu i gazu ziemnego, kontrolowanych przez Grupę Petrolinvest i klasyfikowanych do kategorii zasobów potwierdzonych, warunkowych i perspektywicznych; 43 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VI • zawarcie w lutym 2008 roku umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów w spółkach usługowych Kazakhstancaspishelf JSC oraz Caspian Services Inc.; • podpisanie w marcu 2008 roku listu intencyjnego z T.B.S. Enterprises – Limited Partnership, współpraca z którym, w ocenie Zarządu Petrolinvest, umoŜliwi istotne zwiększenie skali działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej; • uzyskanie w maju 2008 roku decyzji Ministerstwa Energetyki o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa oraz wydanie nieograniczonej zgody na emisję akcji, a takŜe obligacji zamiennych i innych instrumentów, dających prawo do akcji Spółki, oraz na obrót tymi instrumentami na zorganizowanych i niezorganizowanych rynkach papierów wartościowych; uzyskanie takiej zgody było jednym z warunków wykonania umów inwestycyjnych, zawartych w dniu 16 stycznia 2008 r. • zawarcie we wrześniu 2008 roku aneksów do umów inwestycyjnych ze stycznia i lutego 2008 roku; umowy inwestycyjne w brzmieniu wynikającym z zawartych aneksów zostały szerzej opisane w rozdziale XIV „Inne informacje”, w punkcie „Istotne umowy Spółki”. W okresie od 30 czerwca 2008 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego wystąpiły znaczące zmiany, inne niŜ wynikające z czynników związanych z sezonowością oferowanych towarów, w zakresie sprzedaŜy, cen oraz kosztów w porównaniu do 2007 roku oraz pierwszych 6 miesięcy 2008 roku. 44 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII ROZDZIAŁ VII OTOCZENIE RYNKOWE I PRAWNE 1. Opis otoczenia rynkowego O ile nie wskazano w tekście inaczej, opis Republiki Kazachstanu został przygotowany na podstawie informacji prezentowanych w następujących źródłach: (i) Raportu dotyczącego zasobów naturalnych na świecie, 2007 BP („BP Statistical Review of World Energy June 2007”), (ii) informacji publikowanych przez Ministerstwo Energetyki i Surowców Mineralnych Kazachstanu, (iii) informacji dostępnych na stronie internetowej Ambasady Republiki Kazachstanu w Polsce (www.kazakhstan.pl), (iv) Raportu Wood MacKenzie, Kazakhstan Country Overview, 2005, (v) prac naukowych dotyczących sektora poszukiwania i wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego w Kazakhstanie (np. „Zrozumienie potencjału podaŜy ropy naftowej w karajch WNP: wpływ instytucji i przyjetej polityki”, R. Ahrend i W. Tompson, 2006; „ZagroŜenia energetyczne Azji Środkowej”, International Crisis Group, 2007), (vi) informacji publikowanych przez S&P dotyczących ratingu Kazachstanu. O ile nie wskazano w tekście, opis Republiki Komi został przygotowany na podstawie informacji publikowanych na oficjalnej stronie internetowej Republiki Komi (www.rkomi.ru), a takŜe na podstawie informacji publikowanych przez Ministerstwo Energetyki Republiki Komi zamieszczonych na stronie internetowej (www.parma.ru/~emin/). 1.1 1.1.1 Działalność poszukiwawczo-wydobywcza Przemysł naftowy i gazowy w Republice Kazachstanu Zarys Przemysł naftowy i gazowy jest w Kazachstanie główną i najbardziej dynamicznie rozwijającą się gałęzią przemysłu. Przychody z tej działalności stanowią znaczną część PKB, przychodów budŜetowych oraz przychodów z obrotu z zagranicą. Kazachstan posiada rozległe rezerwy węglowodorów i potencjalnie trzecie miejsce co do wielkości rezerw ropy naftowej na świecie, po Arabii Saudyjskiej i Iraku. Potwierdzone morskie i lądowe rezerwy węglowodorów w Kazachstanie szacuje się na ok. 40 mld baryłek (według BP Statistical Review of World Energy June 2007). Stanowi to ok. 3,3% światowych potwierdzonych zasobów ropy. Około 70% z nich skupione jest w zachodnich okręgach kraju, a znaczna ich większość związana jest ze złoŜami soli i znajduje się na głębokości ponad pięciu tysięcy metrów. Szacowane potencjalne rezerwy ropy naftowej na terenie Kazachstanu (zlokalizowane głównie w rejonie Morza Kaspijskiego) wynoszą ok. 60 mld baryłek. Większość rezerw węglowodorów skupiona jest w okolicach ropo- i gazonośnych obszarów Kaszagan, Tengiz i Karaczaganak. Odkrycie złóŜ w rejonie Kaszagan w 2000 roku uwaŜane jest za największe odkrycie złóŜ ropy naftowej na przestrzeni ostatnich trzydziestu lat. Pole naftowe Kaszagan, połoŜone 80 km na południowy wschód od miasta Atyrau w północnej części rejonu Morza Kaspijskiego, jest eksploatowane przez Agip KCO. Obecnie szacuje się zasobność tego złoŜa na maksymalnie 38 mld baryłek ropy naftowej, z czego 13 mld moŜna potencjalnie wydobywać z wykorzystaniem metody zatłaczania (reiniekcji) do złóŜ kwaśnych gazów. Eksploatację pola Tengiz (połoŜonego wzdłuŜ północno-wschodniej linii brzegowej Morza Kaspijskiego), którego szacowane zasoby moŜliwej do wydobycia ropy naftowej wynoszą ok. 6 mld baryłek, prowadzi Tengizchevroil, którego głównymi udziałowcami są Chevron, ExxonMobil, KazMunaiGaz oraz LUKArco. Pole naftowe Karaczaganak (połoŜone ok. 150 km na wschód od miasta Uralsk na północnym zachodzie Kazachstanu i eksploatowane przez Karachaganak Petroleum Operating) zawiera 50 bilionów stóp sześciennych gazu, 5,2 mld baryłek kondensatu gazowego i 1,4 mld baryłek ropy szacowanych nadających się do wydobycia rezerw kondensatu gazu i ropy naftowej. Potwierdzone rezerwy gazu na terytorium Kazachstanu wynoszą 3.000 mld m3 (co stanowi 1,7% światowych potwierdzonych zasobów gazu), a przewidywane rezerwy gazu – 5.000 mld m3. Większość złóŜ gazu połoŜona jest na zachodzie kraju w pobliŜu rejonu Morza Kaspijskiego. Do najwaŜniejszych pól gazowych 45 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII zaliczają się Amangeldy, połoŜone na południu kraju, oraz Zhanazhol, połoŜone ok. 250 km na południe od miasta Aktobe na zachodzie Kazachstanu. Tło historyczne Odkrycie złóŜ ropy naftowej na obecnym terytorium Republiki Kazachstanu miało miejsce w 1899 roku, jednakŜe gwałtowny rozwój przemysłu naftowo-gazowego nastąpił dopiero z chwilą odkrycia zasobnego złoŜa Zhetybai w 1961 roku. Pod względem ilości wydobycia ropy naftowej (ok. pół miliona baryłek dziennie w 1991 roku) Kazachstan jest, po Federacji Rosyjskiej, na drugim miejscu wśród republik byłego Związku Radzieckiego. Po rozpadzie Związku Radzieckiego polityka Republiki Kazachstanu polegała głównie na zachęcaniu inwestorów do dokonania znacznych inwestycji w przemysł naftowo-gazowy. DuŜy nacisk połoŜono na stworzenie stabilnego otoczenia prawnego dla inwestorów w rejonie Morza Kaspijskiego. W latach 1999 i 2002 Kazachstan podpisał z Federacją Rosyjską pakiet umów dotyczących wyznaczenia granic dna morskiego w północnej części Morza Kaspijskiego. Podobną umowę o wytyczeniu granic dna morskiego podpisano w 2002 roku z Republiką AzerbejdŜanu, zaś umowa z Turkmenistanem jest w trakcie negocjacji. Umowy te wyraźnie określają prawa majątkowe do złóŜ zlokalizowanych na obszarze morskim i zapewniają ochronę interesów inwestorów prowadzących działalność w rejonie Morza Kaspijskiego. Kazachstan podjął rozmowy z Federacją Rosyjską i Republiką AzerbejdŜanu mające na celu podpisanie kompleksowej konwencji dotyczącej Morza Kaspijskiego pomiędzy wszystkimi państwami nadbrzeŜnymi (Kazachstan, Federacja Rosyjska, AzerbejdŜan, Iran, Turkmenistan), której przedmiotem będą takŜe inne istotne kwestie takie, jak ochrona środowiska naturalnego oraz róŜnorodności biologicznej w rejonie Morza Kaspijskiego. W 2003 roku rząd Republiki Kazachstanu zatwierdził Państwowy Program Rozwoju Obszarów Morskich na Morzu Kaspijskim. Program ten składa się z trzech etapów: (i) stworzenie warunków kompleksowego rozwoju sektora naftowo-gazowego (2003-2005); (ii) dynamiczny rozwój tempa wydobycia (2006-2010); oraz (iii) stabilizacja poziomu wydobycia (2011-2015). Myślą przewodnią tych działań było uczynienie rejonu Morza Kaspijskiego w Kazachstanie strefą atrakcyjną i przyjazną dla inwestorów oraz maksymalizacja wzajemnych korzyści państwa i inwestorów z prowadzonej w tym rejonie działalności. Dzięki intensywnym inwestycjom zagranicznym dokonanym przez prawie wszystkich międzynarodowych potentatów naftowych (Chevron-Texaco, Exxon Mobil, Shell, TotalFinaElf, British Gas, Statoil, Eni-Agip, Philips Petroleum) wydobycie ropy naftowej w Kazachstanie wzrosło z 550.000 baryłek dziennie w 1992 roku do ponad 1,4 mln baryłek dziennie w 2006 roku. Wartość inwestycji w sektorze naftowo-gazowym w Kazachstanie w 2006 roku wzrosła niemal pięciokrotnie w porównaniu do poziomu z 1997 roku i wyniosła 14,5 mld USD (w stosunku do wartości 3,1 mld USD zanotowanej w 1997 roku). Zakłada się, Ŝe łączna wartość inwestycji na obszarach morskich w rejonie Morza Kaspijskiego wzrośnie z 3,8 mld USD w latach 2003-2005 do 16,8 mld USD w latach 2011-2015. Inwestycje zagraniczne w przemysł naftowo-gazowy w Kazachstanie dokonywane są na podstawie umów o podziale produkcji, koncesji na poszukiwanie i wydobycie oraz umów joint-venture. Narodowy operator KazMunaiGaz Po odzyskaniu niepodległości w 1991 roku Kazachstan otworzył swój rynek i umoŜliwił podmiotom zagranicznym dokonywanie inwestycji w krajowy przemysł naftowo-gazowy. Znaczna część projektów w tym sektorze przemysłu jest realizowanych jako wspólne przedsięwzięcie z narodowym operatorem gazowonaftowym KazMunaiGaz. KazMunaiGaz powstał na mocy rozporządzenia Prezydenta Republiki Kazachstanu w lutym 2002 roku poprzez połączenie spółek państwowych Kazakhoil i Oil and Gas Transportation. KazMunaiGaz reprezentuje interesy ekonomiczne Kazachstanu w projektach krajowych i zagranicznych, a przepisy prawa nakazują, aby posiadał przynajmniej 50% udział we wszystkich projektach realizowanych w odniesieniu do nowych złóŜ na terenach morskich. KazMunaiGaz sprawuje kontrolę nad systemem gospodarki gazem i ropą naftową, w tym nad przestrzeganiem postanowień kontraktów dotyczących działalności w zakresie wydobycia i obrotu ropą naftową. Ponadto KazMunaiGaz prowadzi aktywną działalność w zakresie opracowywania strategii wykorzystania rezerw węglowodorów, realizacji państwowej polityki dla sektora naftowo-gazowego oraz organizacji przetargów na prowadzenie działalności w sektorze naftowym. Ministerstwo Energetyki i Zasobów Mineralnych ma ponadto prawo korzystania z usług KazMunaiGaz przy opracowywaniu ekspertyz 46 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII dotyczących projektów związanych z działalnością w sektorze naftowym, konserwacją szybów naftowych, monitorowaniem działalności wydobywczej, transportowej oraz przetwórczej w odniesieniu do węglowodorów, a takŜe innych kwestii związanych z działalnością w sektorze naftowo-gazowym. Do głównych podmiotów zaleŜnych KazMunaiGaz zaliczają się: KazMunaiGaz Exploration & Production, KazTransOil, KazTransGas, rafineria Atyrau, Kazmortransflot, Atyrau International Airport, Eurasia-Air Helicopter Company oraz KazTransCom Telecommunications Company. Produkcja ropy naftowej i gazu W latach 1999 – 2004 wzrost produkcji ropy naftowej w Kazachstanie wynosił ok. 15% rocznie, co przyniosło podwojenie produkcji w tym okresie. W 2006 roku produkcja ropy naftowej w Kazachstanie wzrosła do 65 mln ton, czyli o 5,8% w stosunku do 2005 roku. W 2007 roku natomiast produkcja wzrosła o 3,7% w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 67,46. Wolniejsze tempo wzrostu produkcji w latach 2005, 2006 i 2007 naleŜy przypisać po części nałoŜonemu przez rząd ograniczeniu spalania gazów ulatniających się z pól naftowych, po części pracom konserwacyjnym na polach Karaczaganak i Tengiz, a po części niesprzyjającym warunkom pogodowym. Ewentualne dalsze obostrzenia wynikające z nieprzestrzegania norm ekologicznych, zwłaszcza na obszarze pola Tengiz, mogą prowadzić do zerwania umów o podziale produkcji, co moŜe skutkować dalszym spowolnienieniem tempa wzrostu produkcji. Rząd Kazachstanu przewiduje, Ŝe do 2010 roku krajowa produkcja ropy naftowej wyniesie 80 mln ton rocznie (1,6 mln baryłek dziennie), zaś poziom 130 mln ton rocznie (2,6 mln baryłek dziennie) zostanie osiągnięty do 2015 roku. Oczekuje się, Ŝe większość surowca pochodzić będzie z pól naftowych i gazowych Tengiz, Karczaganak, Kaszagan i Kurmangazy (pole naftowe połoŜone na granicy morskiej pomiędzy Federacją Rosyjską a Kazachstanem). Produkcja gazu w Kazachstanie wzrosła znacząco począwszy od 1999 roku, po przyjęciu przez rząd ustawy, zgodnie z którą uŜytkownicy złóŜ kopalin zobowiązani są do uwzględnienia w swoich planach rozwoju projektów utylizacji gazu. Wynikiem tego było podwojenie produkcji gazu w 2000 roku względem 1999 roku. Od tego czasu produkcja gazu rosła, osiągając 29,2 mld m3 w 2007 roku, o 8,7% więcej niŜ w 2006 roku. Oczekuje się, Ŝe produkcja gazu w Kazachstanie wyniesie ok. 40 mld m3 w 2010 roku oraz ok. 70 mld m3 w 2015 roku. Eksport ropy naftowej i gazu Ze względu na ograniczoną chłonność rynku krajowego Kazachstan koncentruje się na eksporcie. Eksport ropy naftowej z Kazachstanu rozwija się niezwykle dynamicznie, a obecnie istniejąca infrastruktura pozwala na jej dostawy na rynki światowe poprzez Morze Czarne (przez Federację Rosyjską), Zatokę Perską (za pomocą transakcji typu swap z Iranem), a takŜe poprzez rurociągi i transport kolejowy na północ Federacji Rosyjskiej. Łączny wolumen eksportu ropy naftowej i gazu z Kazachstanu w 2007 roku wyniósł 60,2 mln ton. W 2006 roku całkowity eksport ropy naftowej z Kazachstanu wyniósł 57 mln ton. Z tej wartości 24 mln ton zostało przetransportowane rurociągiem CPC (Caspian Pipeline Consortium) do Noworosyjska, portu nad Morzem Czarnym, w celu przeładunku na tankowce. Kolejne 16 mln ton było transportowane rurociągiem Uzen – Atyrau – Samara (Rosja) do systemu rurociągów Transnieftu. Następne 2,8 mln ton zostało przewiezione koleją do Rosji. Te trzy główne kierunki, wszystkie prowadzące przez Rosję, ostatecznie prowadzą do końcowych destynacji znajdujących się w krajach trzecich. Dodatkowo, Kazachstan dostarcza 2,4 mln ton kondensatu rocznie do rosyjskiej rafinerii w Orenburgu. Trasy eksportu omijające Rosję obejmują: port w Aktau (9-10 mln ton ropy rocznie transportowane niewielkimi tankowcami przez Morze Czarne, głównie do AzerbejdŜanu (Baku) i Iranu (Neka)) oraz rurociąg Kazachstan – Chiny Atasu – Alaszankou (w 2006 roku przetransportowano nim ponad 2 mln ton ropy; początkowa przepustowość tego rurociągu wynosi 10 mln ton; oczekuje się, Ŝe docelowo będzie on transportował ok. 20 mln ton ropy rocznie). Eksport ropy do Chin powinien wzrosnąć do 20 mln ton rocznie od 2010 roku, dzięki planowanemu uruchomieniu rurociągu Kenkijak-Kumkoł, ostatniego ogniwa ropociągu łączącego kazachską część kaspijskiego szelfu z Chinami. 47 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII Czynione są wysiłki w celu rozbudowy kazachskiej infrastruktury eksportowej (szczególnie w kierunku wschodnim) w ciągu następnej dekady i w miarę wzrostu produkcji ropy naftowej w Kazachstanie. Przy wyborze kierunków eksportu Kazachstan kieruje się moŜliwościami dywersyfikacji eksportu węglowodorów i zapewnienia najbardziej efektywnego funkcjonowania swojego systemu rurociągów. Transport Istotnym czynnikiem dla wzrostu produkcji węglowodorów w Kazachstanie był rozwój infrastruktury transportowej. W Kazachstanie transport ropy naftowej i produktów rafineryjnych odbywa się przy wykorzystaniu trzech rodzajów transportu: rurociągów, transportu morskiego i kolejowego. Kazachstan posiada obecnie sieć rurociągów naftowych o długości ponad 6.400 km, a takŜe 39 pompowni. KazTransOil, podmiot zaleŜny KazMunaiGaz, jest monopolistą na rynku usług transportu rurociągami i dostarcza ok. 80% ropy wytwarzanej w Kazachstanie. Obecnie przypisuje się wielką wagę projektowi rozwoju przepustowości kaspijskiego konsorcjum rurociągowego CPC. Poprzez rurociąg CPC transportuje się najwięcej ropy naftowej eksportowanej z Kazachstanu, a ilość przesyłanej nim ropy systematycznie rośnie. Rurociąg CPC oddany został do uŜytku w 2001 roku i stanowi waŜną drogę eksportową. Rurociąg ten ma 1.510 km długości i prowadzi od pola naftowego Tengiz, przez Federację Rosyjską do terminalu morskiego CPC nad Morzem Czarnym w okolicach rosyjskiego portu w Noworosyjsku. Rurociągiem Uzen-Atyrau-Samara (UAS) tłoczona jest ropa z pól naftowych w regionach Atyrau i Mangistau do Federacji Rosyjskiej. System rurociągów UAS liczy ok. 1.500 km długości i ciągnie się od Uzen w południowo-zachodnim Kazachstanie do miasta Atyrau, a następnie przekracza granicę z Federacją Rosyjską i łączy się z rosyjskim systemem Transneftu w Samarze. Biorąc pod uwagę planowany wzrost produkcji ropy w zachodnim Kazachstanie, istnieje potrzeba zwiększenia przepustowości tego rurociągu do 20 – 25 mln ton rocznie. Inny kierunek eksportu ma być stworzony w wyniku realizacji systemu transportu Kuryk-Baku-TbilisiCeyhan, w ramach którego ropa byłaby transportowana z kazachskiego wybrzeŜa Morza Kaspijskiego do Baku, a następnie rurociągiem naftowym Baku-Тbilisi-Ceyhan (BTC). Rurociąg BTC o długości 1.767 km transportuje ropę naftową z Baku w AzerbejdŜanie do nowego terminalu morskiego w tureckim porcie Ceyhan nad Morzem Śródziemnym i stanowi pierwsze bezpośrednie połączenie rurociągowe pomiędzy Morzem Kaspijskim a Morzem Śródziemnym. Projekt rurociągu BTC został zaprojektowany w celu umoŜliwienia transportu ok. 50 mln ton rocznie (1 mln baryłek dziennie) do 2010 roku. W zakresie rozwoju nowych rynków, istotnym wydarzeniem było oddanie do uŜytku rurociągu AtasuAlaszankou w grudniu 2005 roku. Jest to pierwsza część projektu budowy rurociągu Kazachstan – Chiny. Jego roczna przepustowość wynosi obecnie 10 mln ton ropy i planuje się jej zwiększenie do 20 mln ton. W 2006 roku rurociąg ten został wykorzystany do transportu 2,161 mln ton ropy. Planuje się, Ŝe druga część projektu, budowa rurociągu Kenkijak-Kumkol-Atasu, zostanie zrealizowana w latach 2011-2035. Proponuje się takŜe wybudowanie rurociągu z Kazachstanu do Iranu przez Turkmenistan. Kazachstan jest takŜe zainteresowany transportem ropy przez Morze Czarne do rurociągu Odessa-Brody, w którym odwrócony zostałby kierunek transportu. Rozwijając moŜliwości transportu ropy naftowej drogą morską, Kazachstan zaczął tworzyć swoją własną flotę tankowców. Dwa tankowce, Astana i Ałmaty, o nośności 12.000 ton, zostały juŜ uruchomione, a trzeci tankowiec został dostarczony do portu Aktau we wrześniu 2006 roku. W kolejnych latach planowane jest uruchomienie większej liczby tankowców. Transport kolejowy stanowił główny środek transportu kazachskiej ropy przed uruchomieniem rurociągów UAS i CPC. Infrastruktura kolejowa pozostaje alternatywnym środkiem transportu. Krajowy rynek przetwarzania ropy naftowej Przemysł przetwórczy w Kazachstanie składa się z trzech głównych rafinerii zaopatrujących obszary północne (w mieście Pawlodar), obszary zachodnie (w mieście Atyrau) i obszary południowe (w mieście Szymkent) i posiada łączną zdolność przetwarzania ropy naftowej na poziomie 427.000 baryłek dziennie, co daje 21 mln ton rocznie (dane według strony internetowej KazMunaiGaz). Rafineria w Pawlodarze 48 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII zaopatrywana jest głównie w ropę z zachodniej Syberii z wykorzystaniem transakcji typu swap; Rafineria Atyrau przetwarza wyłącznie ropę pochodzącą z zachodnich obszarów Kazachstanu, a Rafineria Szymkent korzysta obecnie z ropy z południowo-zachodniego Kazachstanu. Przy tym zdolności produkcyjne kazachskich rafinerii często są niewykorzystywane, gdyŜ lokalne ceny produktów rafineryjnych pozostają na niskim poziomie, w związku z czym producenci ropy preferują eksport ropy naftowej na rynki międzynarodowe. W 2006 roku kazachskie rafinerie przetworzyły 11,7 mln ton ropy, co stanowiło wzrost o 4,6% w stosunku do 2005 roku. 1.1.2 Przemysł naftowy i gazowy w Republice Komi Republika Komi leŜy po zachodniej stronie gór Ural, na północnym wschodzie Niziny Wschodnioeuropejskiej, w północno-wschodniej europejskiej części Federacji Rosyjskiej. Graniczy z obwodami: archangielskim, kirowskim, permskim, swierdłowskim oraz z okręgami autonomicznymi: Nienieckim, Komi-Periackim, Chanty-Mansyjskim oraz z okręgiem Jamało-Nienieckim. Republika Komi jest demokratyczną republiką wchodzącą w skład Federacji Rosyjskiej. Władza jest sprawowana przez prezydenta, radę republiki oraz trybunał konstytucyjny republiki. Republika jest niezaleŜnym podmiotem w międzynarodowych stosunkach gospodarczych, ma prawo do zaciągania zagranicznego długu oraz do podejmowania przedsięwzięć gospodarczych z udziałem zagranicznego kapitału zabezpieczonych gwarancjami z regionalnego budŜetu. Republika moŜe równieŜ promować inwestycje zagraniczne poprzez oferowanie obcym spółkom specjalnych warunków prowadzenia działalności. W 2007 roku produkt republiki brutto wyniósł 245,4 mld RUB, co stanowiło 0,74% PKB Federacji Rosyjskiej. Wzrost produktu republiki brutto w 2007 roku osiągnął 5% w stosunku do poprzedniego roku. Republika Komi posiada znaczne złoŜa surowców mineralnych. Głównymi bogactwami naturalnymi tego rejonu są ropa naftowa, gaz ziemny, węgiel kamienny oraz rudy metali. Około połowy złóŜ ropy naftowej i gazu ziemnego w północno-wschodniej części Federacji Rosyjskiej jest zlokalizowanych właśnie w Republice Komi (zasobność złóŜ szacowana jest na ok. 6 mld ton). Obszary roponośne to między innymi dorzecza Timanu i Peczory. ZłoŜa węgla kamiennego są szacowane na ponad 213 mld ton. W Republice Komi znajdują się równieŜ największe w Federacji Rosyjskiej i sąsiednich krajach złoŜa tytanu. Republika Komi jest największym i najwaŜniejszym dostawcą boksytów i rudy magnezu. MoŜliwe jest odkrycie na tutejszych obszarach złóŜ siarki, diamentów, rubinów i ametystu nadających się do wydobycia na skalę przemysłową. Republika Komi jest stosunkowo dobrze rozwiniętym regionem Federacji Rosyjskiej. Infrastruktura przemysłowa, sieć elektryczna zasilana własnymi zasobami surowców energetycznych oraz komunikacja transportowa są dobrze rozwinięte. Przemysł Republiki Komi składa się z ponad 30 gałęzi. Dominują działy związane z wydobyciem surowców naturalnych – gałąź ta stanowi 80% całości produkcji przemysłowej republiki. W 2007 roku na obszarze republiki wydobyto 12,3 mln ton ropy i 3,4 mld metrów sześciennych gazu. Ponadto, produkuje się tu między innymi: węgiel kamienny, koks oraz drewno. Republika Komi jest znaczącym eksporterem ropy i gazu ziemnego oraz innych surowców naturalnych. 1.2 Dane makroekonomiczne Kazachstanu Populacja (tys. mieszkańców) PKB (mld USD) PKB (realny, %, r/r) PKB per capita, PPP (USD) PKB per capita (USD) Inflacja średnioroczna (%) USD/KZT, średni 2007 2006 2005 2004 2003 15.120 103,84 8,5 11.086 6.867 10,8 122,55 15.397 81 10,7 9.961 5.362 8,4 126,1 15.210 55,8 9,4 8.252 3.620 7,5 133,7 15.080 40,8 9,4 7.418 2.704 6,9 135,9 14.900 30,8 9,1 6.715 2.075 6,8 149,2 Źródło: dane dotyczące populacji i PKB (z wyjątkiem PKB per capita, PPP) - Agencja Statystyczna Kazachstanu, Econstats, dane dotyczące inflacji oraz kursu wymiany - Narodowy Bank Kazachstanu, EconStats, PKB per capita, PPP - IMF; szacunki na 2007 rok: Agencja Statystyczna Kazachstanu, IMF Kazachstan, jako jeden z niewielu krajów byłego Związku Radzieckiego moŜe pochwalić się dynamicznym wzrostem gospodarczym, któremu towarzyszy stabilizacja polityczna kraju. Silny wzrost eksportu wspierany przez wysokie ceny ropy naftowej i rosnącą produkcję umoŜliwiły utrzymanie przez ostatnie lata realnego 49 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII wzrostu PKB na poziomie bliskim 10%, a w 2006 roku nawet przekroczenie tego progu i osiągnięcie wzrostu PKB w wysokości 10,7%. IMF szacuje, Ŝe w 2007 roku realny wzrost gospodarczy w Kazachstanie wyniósł 8,5%. Poziomy te przekraczają tempo wzrostu uzyskiwane w Federacji Rosyjskiej w tym samym okresie i dorównują wynikom Chin. Bardzo wysoka stopa wzrostu była w duŜej mierze wynikiem wzrostu cen surowców naturalnych w ostatnich latach. Wysokie ceny eksportowanych surowców naturalnych z jednej strony przyczyniły sie do podtrzymania wysokiego tempa wzrostu gospodarczego, lecz z drugiej wpłynęły na skokowe zwiększenie się średniorocznej stopy inflacji, która w 2007 roku osiągnęła 10,8% (inflacja w ujęciu rok do roku wyniosła 18,8%). Główną strukturalną słabością kazachskiej gospodarki pozostaje jej duŜe uzaleŜnienie od ropy naftowej. Silny eksport powoduje aprecjację kazachskiej waluty tenge wobec dolara amerykańskiego. Podobnie jak w Federacji Rosyjskiej, wyzwaniem pozostaje dywersyfikacja kazachskiej gospodarki poprzez rozwijanie jej niesurowcowych gałęzi. Reforma systemu emerytalnego została przeprowadzona w 1998 roku i obecnie w kraju funkcjonuje 18 funduszy emerytalnych, które inwestują głównie w instrumenty dłuŜne, takie jak obligacje korporacyjne i rządowe (włączając Euroobligacje rządu kazachskiego). Przyspieszająca inflacja i problemy z płynnością sektora bankowego stanowią obecnie główne wyzwania kazachskich polityków. Te dwa czynniki są ze sobą częściowo powiązane, poniewaŜ dynamiczny wzrost akcji kredytowej banków przyczynił się do szybkiego wzrostu agregatów pienięŜnych, co z kolei spowodowało presję na wzrost cen. Rząd szybko zainterweniował stabilizując sektor bankowy, gdy ten stanął w obliczu trudności w zrefinansowaniu poŜyczek w październiku 2007 roku. W październiku 2007 roku agencja Standard and Poor’s obniŜyła rating Kazachstanu z BBB do BBB-, najniŜszego w klasie inwestycyjnej (warto zaznaczyć, Ŝe Kazachstan był pierwszym krajem WNP, który otrzymał rating klasy inwestycyjnej od całej trójki najbardziej uznanych agencji ratingowych na świecie: Moody’s Investors Service, Standard&Poors i Fitch). W styczniu 2008 roku agencja Fitch obniŜyła perpektywę ratingu Kazachstanu ze stabilnej na negatywną (BBB-). Decyzja o obniŜeniu ratingów została uzasadniona obawami analityków, czy rząd będzie w stanie kolejny raz wesprzeć sysytem bankowy, w razie kolejnych problemów płynnościowych. Kazachski rząd obniŜył prognozy realnego wzrostu PKB w 2008 roku do 5-7% (z początkowo zakładanej ponad 9% stopy wzrostu), lecz większość analityków uwaŜa tę prognozę za zbyt pesymistyczną, biorąc pod uwagę stale rosnące ceny ropy naftowej i gazu ziemnego. Oczekiwane spowolnienie w akcji kredytowej sektora bankowego w latach 2008-2009 powinno wywrzeć pozytywny efekt na poziom cen od połowy 2008 roku, obniŜając stopę inflacji z obecnego, stanowiącego najwyŜszy od siedmiu lat, poziomu. NaleŜy jednak zaznaczyć, Ŝe w wyniku słabszej akcji kredytowej istnieje ryzyko spowolnienia wzrostu pozapaliwowej sfery gospodarki, co z kolei moŜe zagrozić rządowemu programowi dywersyfikacji krajowej gospodarki i jej stopniowego uniezaleŜniania od sfery surowcowej. 1.3 Działalność z zakresu sprzedaŜy LPG O ile nie zaznaczono inaczej, wszystkie informacje wykorzystane w tekście pochodzą z Raportu rocznego 2007 Polskiej Organizacji Gazu Płynnego. Całkowita sprzedaŜ gazu skroplonego LPG w Polsce w roku 2007 wyniosła 2.440 tys. ton, co oznacza, Ŝe w stosunku do roku 2006 nastąpił spadek o 0,4 %. Po raz pierwszy od kilkunastu lat odnotowano minimalny spadek, a biorąc pod uwagę wyniki roku 2005, kiedy to sprzedaŜ wyniosła 2.430 tys. ton moŜna mówić o utrzymującej się stabilizacji tego rynku. Według wielu prognoz weszliśmy w fazę rynku dojrzałego, co oznacza, Ŝe jeśli nie będzie niespodziewanych działań w sferze obciąŜeń fiskalnych globalna konsumpcja tego produktu raczej nie powinna ulegać istotnym zmianom w najbliŜszych latach. Krajowy rynek nadal pozostaje w duŜym stopniu uzaleŜniony od importu. Polscy producenci pokrywali łącznie 11% krajowego zapotrzebowania na ten produkt. Produkcja krajowa za cały 2007 rok wyniosła 260 tys. ton, podczas gdy w roku 2006 było to odpowiednio 299 tys. ton. Nastąpił spadek o 39 tys. ton. tj. o 13 % Rok 2007 jest kolejnym rokiem postępującej dywersyfikacji dostaw wraz ze zmianami w głównych kierunkach importu. Widzimy coraz większy udział w imporcie gazu z kierunku północnego i zachodniego. 50 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII Ze wschodu pochodzi juŜ tylko 61% całego importu i udział ten zmniejszył się o 9% w porównaniu z rokiem 2006. Kraje Unii Europejskiej zwiększyły swój udział w dostawach do Polski w roku 2007 do 39%. Nadal największy import zanotowano z Rosji – ale było to juŜ 25% całego importu, podczas gdy rok wcześniej odpowiednio 29%. Kolejni dostawcy to Kazachstan - 20%, Białoruś - 13%, Niemcy - 9% oraz Norwegia 7%. W strukturze dostaw na nasz rynek obserwuje się wzrost znaczenia Kazachstanu, Białorusi, Niemiec. SprzedaŜ LPG w Polsce w tys. ton Dynamika Pochodzenie LPG 2007 2006 2005 2006 - 2007 260 299 299 -13,0% Z importu 2.180 2.151 2.131 1,3% 0,9% Razem 2.440 2.450 2.430 -0,4% 0,8% Z produkcji krajowej 2005 - 2006 0,0% Źródło: Polska Organizacja Gazu Płynnego, Raport roczny 2007, Warszawa 2008. Rynek LPG w Polsce do 2005 roku rozwijał się ze stosunkowo duŜą dynamiką. SprzedaŜ LPG na rynku krajowym w 2005 roku wyniosła 2.430 tys. ton i była o 15,7% wyŜsza w stosunku do sprzedaŜy w roku 2004. Średnioroczna złoŜona stopa wzrostu (CAGR) tego rynku w latach 1997-2005 wyniosła 14,9%. Wzrost ten był głównie wynikiem bardzo dynamicznie rozwijającego się sektora autogazu, który w omawianym okresie wzrósł o 24,3%. W 2006 roku, po wielu latach dynamicznego wzrostu, po raz pierwszy zaobserwowano stabilizację rynku – w stosunku do roku 2005 ilość sprzedanego gazu zwiększyła się zaledwie o 1%. W 2007 roku horyzontalny trend został utrzymany a ilość sprzedanego gazu zmniejszyła się o 0,4% w stosunku do 2006 roku. Polska jest największym w Europie i drugim na świecie (po Korei Południowej) konsumentem autogazu. Jednocześnie Polska posiada największą liczbę stacji autogazu na świecie (6.700 na koniec 2007 roku) oraz największą na świecie liczbę samochodów napędzanych LPG (2,05 mln samochodów). Do 2005 roku Polska ustępowała jedynie Korei Południowej, która na koniec 2006 roku posiadała 1,89 mln samochodów napędzanych LPG. Autogaz, z roczną sprzedaŜą wynoszącą ok. 1.830 tys. ton w 2007 roku, stanowi obecnie 75,0% całości rynku LPG w Polsce. Liczba samochodów zasilanych LPG w Polsce w tys. szt. Liczba stacji autogazu w Polsce 2500 8000 7000 6600 5000 6700 1980 2000 1450 1500 1100 3400 2900 3000 2050 1770 4500 4000 2000 6800 5900 6000 900 1000 2300 700 590 1900 1500 500 470 310 369 1000 0 0 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2007 Źródło: Polska Organizacja Gazu Płynnego Źródło: Polska Organizacja Gazu Płynnego W przypadku sprzedaŜy LPG uŜywanego do celów grzewczych w zbiornikach instalowanych dla potrzeb domów jednorodzinnych, na farmach hodowlanych oraz w przemyśle zauwaŜa się stagnację. Od 2001 roku sprzedaŜ tego segmentu rynku oscylowała w okolicach 210 - 230 tys. ton, natomiast jego udział w całości rynku LPG na koniec 2007 roku ukształtował się ostatecznie na poziomie 8,8%, podczas gdy w 2001 roku stanowił aŜ 16,2% całości sprzedaŜy. W Polsce notuje się malejącą sprzedaŜ LPG w butlach i uŜywanego do celów grzewczych. Ten segment osiągnął swój szczyt w latach 2001 - 2003, kiedy sprzedaŜ wyniosła 465 tys. ton. Od 2004 roku obserwuje się 51 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII spadek sprzedaŜy tego segmentu, który w 2007 roku osiągnął 395 tys. ton, co stanowi spadek w porównaniu do poprzedniego roku o 3,7%. SprzedaŜ autogazu w Polsce w latach 1997-2007 w tys. ton Rynek LPG w latach 1997-2007 w tys. ton 3000 2430 2500 2450 2000 2440 2100 2000 1600 1775 1810 1830 2005 2006 2007 1440 1770 1550 1200 1390 1500 1070 1175 1000 845 880 860 1009 700 800 550 500 295 300 1997 1998 400 0 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 0 2007 Źródło: Polska Organizacja Gazu Płynnego 225 225 235 225 2000 2001 2002 2003 2004 SprzedaŜ LPG w butlach w latach 1997-2007 w tys. ton 230 210 200 1999 Źródło: Polska Organizacja Gazu Płynnego SprzedaŜ gazu w zbiornikach w latach 1997-2007 w tys. ton 250 395 215 480 175 454 460 466 460 460 465 450 450 154 440 150 113 430 126 430 420 100 410 395 400 380 50 360 0 340 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 1997 Źródło: Polska Organizacja Gazu Płynnego 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Źródło: Polska Organizacja Gazu Płynnego Dane makroekonomiczne Polski Podstawowe dane makroekonomiczne 2007 2006 2005 2004 2003 Populacja (tys. mieszkańców) 38.115 38.122 38.123 38.175 38.191 PKB (mld PLN) 1.154,8 1.046,6 980,9 883,7 814,7 6,5 6,2 3,4 5,3 3,8 PKB per capita, PPP (USD) 16,598 14.137 13.275 12.244 11.314 Inflacja średnioroczna (%) 2,5 1,0 2,1 3,5 0,8 WIBOR 3M (%) 4,73 4,21 5,30 6,21 5,69 55.649 50.411 35.601 26.636 21.299 10,4 41,6 33,7 25,1 48,3 PKB (%, r/r) WIG (na koniec okresu) WIG (%, r/r) Źródło: GUS, Bloomberg, IMF World Economic Outlook, EconStats 52 2007 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII Ustawa budŜetowa na 2008 rok przyjęta przez Sejm w dniu 23 stycznia 2008 r. przewiduje poziom deficytu budŜetowego w 2008 roku na poziomie 27,09 mld zł, co stanowi nieznaczny spadek w porównaniu do załoŜeń budŜetowych na 2007 rok, kiedy deficyt planowano na 30 mld zł (Ministerstwio Finansów szacuje faktyczny deficyt w 2007 roku na 16,9 mld zł). Minister finansów prognozuje, Ŝe w 2008 roku tempo wzrostu gospodarczego będzie wolniejsze niŜ w 2007 roku i wyniesie 5,5% Mimo tego średnie realne tempo wzrostu PKB w latach 2007-2008 wyniesie ok. 6 % i będzie wyŜsze niŜ potencjalne tempo wzrostu gospodarki. Na poziom dochodów budŜetu państwa w 2008 roku będą miały wpływ następujące czynniki: – wzrost PKB o 5,5 %; – wzrost spoŜycia o 5,1 %; – wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych o 2,3 %; – wzrost zatrudnienia w gospodarce narodowej o 2 %; – realna dynamika wynagrodzeń w gospodarce narodowej wynosząca 3,6 % Zdaniem ekspertów problemem w 2008 roku będzie inflacja, która na koniec roku moŜe wynieść 3,2%, a jej średnioroczny poziom – 3,7%. 2. Opis otoczenia prawnego Grupy 2.1 Regulacje prawne dotyczące złóŜ kopalin w Republice Kazachstanu Obowiązujący stan prawny i tło historyczne W prawie kazachskim ramy prawne dla regulacji prawa do korzystania ze złóŜ kopalin tworzy w głównej mierze Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin. Zgodnie z art. 6 Konstytucji Republiki Kazachstanu oraz postanowieniami Kazachskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin, złoŜa kopalin są własnością Republiki Kazachstanu. Prawa do korzystania ze złóŜ kopalin mogą zostać przyznane kazachskim i zagranicznym osobom fizycznym i prawnym (uŜytkownikom złóŜ kopalin) na mocy umowy o korzystanie ze złóŜ kopalin zawieranej pomiędzy państwem kazachskim a danym uŜytkownikiem złóŜ kopalin. Zakres praw do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe zostać ograniczony lub wyłączony na pewnych obszarach, w tym na obszarach o duŜej gęstości zaludnienia, na obszarach przemysłowych lub chronionych, albo na określonych obszarach ze względu na bezpieczeństwo narodowe lub ochronę środowiska. Działalność w sektorze naftowym i gazowniczym podlega przepisom Ustawy o Ropie Naftowej. Oprócz praw i obowiązków organów państwowych oraz podmiotów prowadzących działalność w powyŜszym zakresie, Ustawa o Ropie Naftowej reguluje równieŜ zasady prowadzenia działalności wydobywczej na obszarach lądowych oraz morskich i działalności przesyłowej przy wykorzystaniu rurociągów, a takŜe przewiduje sankcje za naruszenie przepisów ustawy. Regulacje prawne dotyczące złóŜ kopalin przed rokiem 1999 Do sierpnia 1999 roku prawa do korzystania ze złóŜ kopalin były w Kazachstanie przyznawane na zasadzie „koncesja i kontrakt”, a ich ramy prawne ustanawiało Rozporządzenie w Sprawie UŜytkowania Podglebia. Zgodnie z jego postanowieniami, rząd kazachski udzielał koncesji na korzystanie ze złóŜ kopalin, a posiadacze koncesji mieli obowiązek zawarcia kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin z właściwym organem. Kontrakt taki określał szczegółowy zakres praw i obowiązków posiadacza koncesji. W przypadku stwierdzenia niezgodności pomiędzy warunkami kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin i warunkami koncesji, wiąŜące były warunki koncesji. W systemie, którego ramy prawne określało Rozporządzenie w Sprawie UŜytkowania Podglebia, właściwym organem było Ministerstwo Przemysłu i Handlu (a następnie Kazachska Narodowa Komisja ds. Inwestycji). System „koncesja i kontrakt” został zastąpiony na mocy regulacji prawnych uchwalonych w późniejszym czasie, o których mowa poniŜej. 53 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII Rozwój regulacji prawnych dotyczących złóŜ kopalin po roku 1999 W sierpniu 1999 roku Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin została zmieniona Nowelizacją z 1999 roku. Nowelizacja z 1999 roku w istotny sposób zmieniła ramy prawne korzystania ze złóŜ kopalin, dzięki czemu uproszczeniu uległ proces uzyskiwania prawa do korzystania ze złóŜ kopalin. Zgodnie z Nowelizacją z 1999 roku właściwy organ moŜe przyznawać prawo do korzystania ze złóŜ kopalin jedynie poprzez zawarcie kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin, a system wydawania koncesji został zniesiony. JednakŜe wszystkie obowiązujące koncesje wydane na zasadach obowiązujących w starym systemie pozostają w mocy do terminu ich wygaśnięcia. Dalsze zmiany Rozporządzenia wprowadziła Nowelizacja z 2004 roku, na mocy której zmianie uległa nazwa Rozporządzenia na Kazachską Ustawę o ZłoŜach Kopalin. Zgodnie z Nowelizacją z 2004 roku organem właściwym zostało Ministerstwo Energetyki. Nowelizacja z 2004 roku wprowadziła surowsze wymogi dotyczące zobowiązań uŜytkowników złóŜ kopalin w zakresie pozyskiwania i nabywania towarów i usług od spółek kazachskich, a takŜe zatrudniania pracowników narodowości kazachskiej. Wprowadzone zostało pojęcie „zawartości krajowej”. Przed wejściem w Ŝycie Nowelizacji z 2004 roku na uŜytkownikach złóŜ kopalin ciąŜył jedynie obowiązek dawania pierwszeństwa pracownikom narodowości kazachskiej oraz towarom i usługom spółek kazachskich, natomiast Nowelizacja z 2004 roku zaostrzyła wymogi stawianie uŜytkownikom złóŜ kopalin w zakresie zawartości krajowej. Nowe przepisy przewidują m.in. system kar pienięŜnych nakładanych w przypadku stwierdzenia naruszenia przez uŜytkowników złóŜ kopalin zobowiązań w zakresie zawartości krajowej. Ponadto kolejnym istotnym wymogiem wprowadzonym przez Nowelizację z 2004 roku jest przyznanie państwu kazachskiemu prawa pierwszeństwa, które ma zastosowanie do wszystkich obowiązujących kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin, jak równieŜ kontraktów zawartych w przyszłości. Prawo pierwszeństwa Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin przyznaje państwu kazachskiemu prawo pierwszeństwa do nabycia praw do korzystania ze złóŜ kopalin oraz udziałów w podmiotach posiadających takie prawa, a takŜe w podmiotach, które mogą, pośrednio lub bezpośrednio, wywierać wpływ na decyzje jakiegokolwiek podmiotu korzystającego ze złóŜ kopalin na terytorium Kazachstanu, jeŜeli zamiarem takich podmiotów jest zbycie praw lub udziałów. Uprawnienie to zapewnia państwu kazachskiemu moŜliwość nabycia praw do korzystania ze złóŜ kopalin lub udziałów przeznaczonych do sprzedaŜy na warunkach nie gorszych niŜ warunki oferowane innym nabywcom. W przypadku przeprowadzenia transakcji z naruszeniem powyŜszych przepisów Ministerstwo Energetyki ma prawo jednostronnego rozwiązania danego kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin. Regulacje te wydają się mieć skutki eksterytorialne, tzn. mają zastosowanie zarówno do kazachskich, jak i zagranicznych podmiotów oraz transakcji mających wpływ na prawa do korzystania ze złóŜ kopalin. W lipcu 2005 roku została powołana międzyresortowa komisja, której zadaniem jest analiza prawa pierwszeństwa państwa kazachskiego w sytuacjach, gdy składana jest oferta sprzedaŜy lub innej formy zbycia praw do korzystania ze złóŜ kopalin lub udziałów (akcji) podmiotów prowadzących działalność polegającą na korzystaniu ze złóŜ kopalin. Procedura przyznawania praw do korzystania ze złóŜ kopalin Zgodnie z prawem nabycie praw do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe nastąpić w wyniku: (i) przyznania takiego prawa (przez państwo), (ii) nabycia takiego prawa (od innego posiadacza takich praw), lub (iii) sukcesji uniwersalnej. Prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe zostać przyznane dla celów prowadzenia następujących rodzajów działalności: (i) prowadzenie przez państwowe jednostki badań geologicznych złóŜ kopalin, (ii) poszukiwanie, (iii) wydobycie, (iv) działalność poszukiwawczo-wydobywcza, oraz (v) budowa lub eksploatacja podziemnych obiektów niezwiązanych z działalnością poszukiwawczą ani wydobywczą. Prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe zostać przyznane przez państwo kazachskie w toku bezpośrednich negocjacji lub na drodze procedury przetargowej. 54 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII Kontrakt na korzystanie ze złóŜ kopalin jest zawierany w toku bezpośrednich negocjacji, jeŜeli spółka ubiegająca się o przyznanie takich praw: (i) posiada juŜ wyłączność na uzyskanie praw na prowadzenie działalności wydobywczej na mocy uprzednio zawartego kontraktu na prowadzenie działalności poszukiwawczej, (ii) prowadzi budowę lub eksploatację obiektów podziemnych niezwiązanych z działalnością poszukiwawczą ani wydobywczą, oraz (iii) jest spółką państwową. W pozostałych przypadkach kontakt na korzystanie ze złóŜ kopalin zawierany jest na drodze przetargu. Postępowania przetargowe prowadzone są przez Ministerstwo Energetyki. Przetargi mogą być zarówno ograniczone, jak i nieograniczone. Warunki przetargu nieograniczonego są udostępniane publicznie, natomiast warunki przetargu ograniczonego są ujawniane jedynie na rzecz wybranych potencjalnych uczestników postępowania. Zwycięzcę przetargu wybiera komisja przetargowa powołana przez rząd kazachski zgodnie z określonymi kryteriami. Wyniki przetargu są podawane do wiadomości publicznej. Następnie Ministerstwo Energetyki zawiera ze zwycięzcą przetargu kontrakt na korzystanie ze złóŜ kopalin, który podlega rejestracji przez ten organ. Po rejestracji kontraktu uwaŜa się, Ŝe prawo do korzystania ze złóŜ kopalin zostało naleŜycie przyznane. Z dostępnych informacji wynika, Ŝe wraz z wejściem w Ŝycie Nowelizacji z 2007 roku proces przetargowy ulegnie zmianom i stanie się bardziej skomplikowany. Do najistotniejszych zmian naleŜy wprowadzenie dodatkowych wymogów, które muszą spełnić podmioty ubiegające się o udział w przetargu, oraz pojęcia „krótka lista uczestników przetargu”. Kontrakty na korzystanie ze złóŜ kopalin W chwili obecnej prawa na korzystanie ze złóŜ kopalin przyznawane są na mocy kontraktów zawieranych pomiędzy Ministerstwem Energetyki, działającym w charakterze właściwego organu, a uŜytkownikiem złóŜ kopalin. Istnieją trzy rodzaje kontraktów na prowadzenie działalności z wykorzystaniem złóŜ kopalin: (i) umowy o podziale produkcji (PSA), (ii) umowy koncesyjne oraz (iii) umowy usługowe. W zaleŜności od warunków prowadzenia danej działalności z wykorzystaniem złóŜ kopalin, moŜliwe jest zawarcie umów łączących cechy więcej niŜ jednego z powyŜszych typów umów lub innego rodzaju umów. Okresy obowiązywania kontaktów na korzystanie ze złóŜ kopalin są uzaleŜnione od rodzaju prowadzonej działalności i wynoszą: (i) w przypadku kontraktów na działalność poszukiwawczą – do 6 lat, (ii) w przypadku kontraktów na działalność wydobywczą – do 25 lat, przy czym kontrakty dotyczące obszarów, na których znajdują się złoŜa wyjątkowo zasobne lub nietypowe – do 45 lat, (iii) kontrakty na działalność poszukiwawczo-wydobywczą – na łączny okres przewidziany na działalność poszukiwawczą oraz wydobywczą. Nowelizacja z 2007 roku wprowadza wyraźny zakaz dokonywania cesji praw w zakresie korzystania ze złóŜ kopalin w okresie pierwszych dwóch lat od rozpoczęcia okresu obowiązywania danego kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin, z wyłączeniem przypadków, gdy uŜytkownika złóŜ kopalin jest przedmiotem likwidacji, sukcesji uniwersalnej lub reorganizacji bądź jeŜeli prowadzona jest egzekucja z zabezpieczeń, których przedmiotem są prawa do korzystania ze złóŜ kopalin. Interes narodowy W dniu 24 października 2007 r. została przyjęta kolejna nowelizacja Kazachskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin, mająca na celu wzmocnienie ochrony interesu narodowego Republiki Kazachstanu w zakresie korzystania ze złóŜ kopalin. Nowelizacja ta weszła w Ŝycie z dniem 3 listopada 2007 r. Reguluje ona kwestie związane z nieruchomościami, na których znajdują się złoŜa ropy naftowej (pola naftowe) uwaŜane za posiadające „wartość strategiczną”. Wykaz pól naftowych posiadających wartość strategiczną zostanie zatwierdzony na mocy specjalnej uchwały rządu Republiki Kazachstanu. Przedmiotowa nowelizacja umoŜliwia Ministerstwu Energetyki wprowadzenie zmian i uzupełnień do kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin, jeŜeli działania uŜytkownika złóŜ kopalin w obrębie pól naftowych posiadających wartość strategiczną mają istotny negatywny wpływ na interesy gospodarcze Republiki Kazachstanu i mogą stanowić potencjalne zagroŜenie bezpieczeństwa narodowego. Nie istnieją wytyczne ani kryteria pozwalające na określenie, na czym polega istotny negatywny wpływ na interesy gospodarcze Republiki Kazachstanu. Ocena tej kwestii leŜy w wyłącznej gestii rządu Republiki Kazachstanu. 55 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII W przypadku zagroŜenia interesów gospodarczych Republiki Kazachstanu, Ministerstwo Energetyki jest uprawnione do jednostronnego rozwiązania kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin w następujących przypadkach: po bezskutecznym upływie okresu ostrzegawczego; jeŜeli w terminie dwóch miesięcy od daty wysłania przez Ministerstwo Energetyki ostrzeŜenia uŜytkownik złóŜ kopalin nie potwierdził na piśmie gotowości podjęcia negocjacji w sprawie zmian w kontrakcie na uŜytkowanie kopalin lub odmówił ich podjęcia; jeŜeli w terminie czterech miesięcy od daty zgłoszenia przez uŜytkownika złóŜ kopalin gotowości podjęcia takich negocjacji, strony nie osiągnęły porozumienia w sprawie zmian w kontrakcie na korzystanie ze złóŜ kopalin; jeŜeli w terminie czterech miesięcy od daty, w której strony osiągnęły porozumienie w sprawie zmian w kontrakcie na korzystanie ze złóŜ kopalin strony nie wprowadziły takich zmian w Ŝycie. Zawartość krajowa Zarówno Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin, jak i Ustawa o Ropie Naftowej przewidują wymóg w zakresie zawartości krajowej, który nakłada na uŜytkowników złóŜ kopalin obowiązki dotyczące pozyskiwania i nabywania towarów i usług od spółek kazachskich, jeŜeli towary i usługi te spełniają odpowiednie standardy krajowe i międzynarodowe. Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin oraz Ustawa o Ropie Naftowej przewidują ponadto wymóg zatrudniania pracowników narodowości kazachskiej oraz przeprowadzania szkoleń mających na celu podniesienie kwalifikacji pracowników kazachskich. Wymogi te zawarte są w treści kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin zawieranych pomiędzy Ministerstwem Energetyki a uŜytkownikami złóŜ kopalin. Republika Kazachstanu dąŜy do zaostrzenia wymogów w zakresie zawartości krajowej. Nowelizacja z 2007 roku przyznaje rządowi kazachskiemu szerszy zakres uprawnień do kontroli procesu nabywania towarów i usług oraz zatrudniania pracowników przez uŜytkowników złóŜ kopalin. W szczególności Nowelizacja z 2007 roku uchyliła przepis, zgodnie z którym pozyskiwanie towarów i usług od niekazachskich spółek było dozwolone, jeŜeli kazachskie towary i usługi te nie spełniały standardów krajowych lub międzynarodowych. Ponadto Nowelizacja z 2007 roku wprowadza wymóg przedkładania przez uŜytkowników złóŜ kopalin rocznych programów zaopatrywania się w towary i pozyskiwania usług w danym roku do zatwierdzenia Komisji Przemysłu oraz Rozwoju Naukowego i Technicznego działającej przy Ministerstwie Przemysłu i Handlu oraz składania temu organowi sprawozdań w zakresie wykorzystania powyŜszych zasobów. Nowelizacja z 2007 roku wprowadziła równieŜ wymóg zapewnienia przez uŜytkowników złóŜ kopalin, aby warunki pracy i płacy pracowników narodowości kazachskiej były równowaŜne z warunkami oferowanymi pracownikom i podwykonawcom z zagranicy. W dniu 22 grudnia 2007 r. weszło w Ŝycie rozporządzenie rządu Republiki Kazachstanu z dnia 28 listopada 2007 r. w sprawie trybu zaopatrywania się w towary i pozyskiwania usług. Rozporządzenie zastąpiło dotychczas obowiązujące w tym zakresie akty prawne. Przedmiotowe rozporządzenie szczegółowo określiło tryb zaopatrywania się w towary i pozyskiwania usług. Przewiduje ono: (i) tryb przetargu ograniczonego lub nieograniczonego; (ii) tryb zamówienia z wolnej ręki; (iii) tryb zapytania o cenę; (iv) tryb licytacji elektronicznej; oraz (v) tryb zamówień poprzez giełdy towarowe. Rozporządzenie nałoŜyło na uŜytkownika złóŜ kopalin obowiązek przedkładania rocznego programu zaopatrywania się w towary i pozyskiwania usług do zatwierdzenia przez Ministerstwo Przemysłu i Handlu. W przypadku udzielenia zamówienia z wolnej ręki Ministerstwo Przemysłu i Handlu musi otrzymać zawiadomienie ze wskazaniem szczegółów transakcji oraz towarów i usług, które są jej przedmiotem. Spółki kazachskie składające ofertę na dostawę towarów lub usług mają prawo do otrzymania 20% rabatu w stosunku do spółek zagranicznych biorących udział w tym samym przetargu. Ministerstwo Energetyki i inne organy regulacyjne Ministerstwo Energetyki jest resortem wybranym przez państwo kazachskie do zawierania kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin. Ministerstwo Energetyki jest ponadto odpowiedzialne za (i) organizowanie przetargów na prawa do korzystania ze złóŜ kopalin dla celów działalności poszukiwawczej, wydobywczej lub poszukiwawczo-wydobywczej w zakresie ropy naftowej i gazu, (ii) zawieranie i rejestrację kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin, (iii) nadzór nad przestrzeganiem warunków zawartych kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin, (iv) wydawanie zezwoleń na przeniesienie praw na korzystanie ze złóŜ kopalin oraz 56 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII wstępnych zgód na ustanowienie zastawu na prawach do korzystania ze złóŜ kopalin, za rejestrację transakcji, w ramach których na prawach na korzystanie ze złóŜ kopalin ustanawiany jest zastaw, oraz (v) zawieszanie i rozwiązywanie kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin w trybie przewidzianym w Kazachskiej Ustawie o ZłoŜach Kopalin. Do innych organów odpowiedzialnych za regulację pewnych aspektów działalności z zakresu wydobycia i obrotu gazem i ropą naftową w Kazachstanie naleŜy Ministerstwo Ochrony Środowiska, odpowiedzialne za aspekty środowiskowe tej działalności, Ministerstwo Przemysłu i Handlu, którego zadaniem jest nadzór nad przestrzeganiem wymogu, aby towary i usługi niezbędne do prowadzenia powyŜszej działalności były pozyskiwane na drodze przetargu oraz, w miarę moŜliwości, od przedsiębiorstw kazachskich, oraz Agencja Nieruchomości Gruntowych, odpowiedzialna za nadzór oraz ochronę i przydzielanie nieruchomości gruntowych. Za egzekwowanie przestrzegania powyŜszych przepisów i regulacji odpowiedzialne są, na poziomie regionalnym, samorządy lokalne i agendy odpowiednich ministerstw. System prawny w zakresie tytułu prawnego do nieruchomości gruntowych Obowiązujący stan prawny i tło historyczne Od roku 1991 regulacje prawne dotyczące nieruchomości gruntowych przeszły szereg zmian w toku przeprowadzonych przez Republikę Kazachstanu reform ziemskich mających na celu dostosowanie systemu prawnego do rozwijających się stosunków rynkowych. W latach 1991-1995 zmiany regulacji prawnych związane były głownie z procesem prywatyzacji państwowych gospodarstw rolnych oraz rozwojem instytucji własności prywatnej. Zmiany te dokonały się w szczególności poprzez przyjęcie Rozporządzenia Prezydenta Republiki Kazachstanu z mocą ustawy o nieruchomościach gruntowych z 22 grudnia 1995 r., które zniosło wyłączną własność państwową ziemi i umoŜliwiło osobom fizycznym i prawnym nabywanie tytułu własności oraz dzierŜawienie nieruchomości gruntowych. Maksymalny okres obowiązywania prawa tymczasowego uŜytkowania działek gruntu został określony na 99 lat, który został następnie skrócony do 49 lat na mocy przepisów nowej Ustawy o nieruchomościach gruntowych z 24 stycznia 2001 r. W chwili obecnej system prawny w zakresie tytułów własności do nieruchomości gruntowych reguluje przede wszystkim Kazachski Kodeks Nieruchomości. Obowiązujący system prawny Zgodnie z Kazachskim Kodeksem Nieruchomości, nieruchomości gruntowe naleŜą do państwa, jednak osoby fizyczne i niepaństwowe osoby prawne mogą nabywać prawo własności nieruchomości gruntowych. Nabycie prawa własności nieruchomości gruntowych moŜe nastąpić w wyniku przyznania takiego prawa przez państwo, nabycia takiego prawa od innej osoby uprawnionej oraz sukcesji uniwersalnej. Przepisy Kazachskiego Kodeksu Nieruchomości mają zastosowanie do kazachskich i zagranicznych osób fizycznych i prawnych. W niektórych przypadkach przepisy prawa ograniczają zakres prawa własności lub uŜytkowania nieruchomości gruntowych przysługujący obywatelom innych państw oraz zagranicznym osobom prawnym. Prawo kazachskie wyróŜnia następujące rodzaje nieruchomości gruntowych: (i) nieruchomości rolne (w tym ziemie orne, nieuŜytki, grunty przeznaczone pod uprawę zbóŜ oraz pastwiska), (ii) obszary zaludnione (obszary miejskie i wiejskie), (iii) obszary o przeznaczeniu przemysłowym, transportowym, komunikacyjnym, obronnym i inne obszary nierolnicze, (iv) obszary chronione ze względu na ich wartość krajobrazową, uzdrowiskową, rekreacyjną, historyczną lub kulturową, (v) obszary rezerwatów leśnych, (vi) obszary rezerwatów wodnych oraz (vii) inne rezerwaty. KaŜdy rodzaj nieruchomości podlega odrębnym regulacjom prawnym. Osoby fizyczne i prawne mogą nabywać prawo stałego tymczasowego uŜytkowania działek gruntu (nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem). Prawo stałego uŜytkowania gruntu mogą nabyć wyłącznie państwowe osoby prawne prowadzące działalność rolniczą lub leśną oraz podmioty państwowe prowadzące działalność na obszarach chronionych lub posiadające na danych obszarach obiekty mieszkalne. Właściwe organy regulacyjne Organem odpowiedzialnym za prowadzenie kompleksowego nadzoru i kontroli nad sposobami korzystania z zasobów gruntowych i ich ochronę jest Agencja Administracji Zasobami Gruntowymi. Na poziomie lokalnym 57 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII za realizację polityki ziemskiej odpowiedzialne są regionalne komitety ds. nieruchomości gruntowych oraz lokalne organy wykonawcze. Regionalne komitety ds. nieruchomości gruntowych opracowują programy racjonalnego korzystania z zasobów gruntowych, zawierają umowy kupna, sprzedaŜy oraz dzierŜawy nieruchomości oraz prowadzą rejestr działek gruntu, właścicieli oraz uŜytkowników nieruchomości gruntowych. Lokalne organy wykonawcze są uprawnione do przydziału działek gruntu w porozumieniu z regionalnymi komitetami ds. nieruchomości gruntowych, do wywłaszczania nieruchomości ze względu na potrzeby państwa lub w przypadku naruszenia odpowiednich przepisów prawa, a takŜe do przerywania lub zawieszania działalności uŜytkowników złóŜ kopalin w razie wykorzystywania danej działki gruntu niezgodnie z warunkami zawartej umowy dzierŜawy. Prawo własności nieruchomości gruntowych a prawo do korzystania ze złóŜ kopalin Poza przepisami Kazachskiego Kodeksu Nieruchomości kwestię prawa własności nieruchomości gruntowych w relacji do prawa do korzystania ze złóŜ kopalin regulują równieŜ przepisy Kazachskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin. Zgodnie z jej przepisami, grunt jest oddawany w dzierŜawę uŜytkownikowi złóŜ kopalin niezwłocznie po uzyskaniu przez niego praw do korzystania ze złóŜ kopalin. Okres obowiązywania umowy dzierŜawy nie moŜe być krótszy niŜ okres obowiązywania kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin. UŜytkownik złóŜ kopalin zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania za poniesione szkody w przypadku wywłaszczenia dzierŜawionego przez niego gruntu z uwagi na potrzeby państwa. Na uŜytkowników złóŜ kopalin mogą być nałoŜone znaczne kary pienięŜne za niezgodne z prawem wykorzystywanie dzierŜawionych gruntów, w tym korzystanie z gruntów bez posiadania zarejestrowanej umowy dzierŜawy oraz zaświadczenia o prawie uŜytkowania. Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji Informacje ogólne Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji obejmuje zakresem podmiotowym obywateli Kazachstanu oraz osoby prawne z siedzibą w Kazachstanie, lecz ma równieŜ zasięg pozakrajowy poniewaŜ jego przepisy mają równieŜ zastosowanie do podmiotów zagranicznych (ich oddziałów lub przedstawicielstw) w Kazachstanie. Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji przewiduje kontrolę państwowych organów antymonopolowych nad tworzeniem nowych podmiotów, które miałyby dominującą pozycję rynkową, nad połączeniami i przejęciami oraz innymi transakcjami, których skutkiem jest nabycie kontroli i przejęcie własności. Zgodnie z przepisami Prawa Ochrony Konkurencji, podmiot ma dominującą pozycję rynkową, jeŜeli dzięki pozycji posiadanej na danym rynku wpływa negatywnie na konkurencję, utrudnia dostęp do rynku innym podmiotom lub w inny sposób ogranicza swobodę działalności gospodarczej. Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji wprowadza termin „ekonomiczna koncentracja przedsiębiorców”, który obejmuje transakcje, których uczestnikiem jest przedsiębiorca posiadający dominującą pozycję rynkową. Głównymi wyznacznikami wykorzystywanymi przy ocenie skutków koncentracji przedsiębiorców są udziały w rynku oraz łączna wartość aktywów uczestników koncentracji. Przepisy Prawa Ochrony Konkurencji definiują dominującą pozycję jako posiadanie powyŜej 35% udziału w rynku. Ponadto moŜna uznać, Ŝe spółka posiada dominującą pozycję jeŜeli: (i) suma udziałów w rynku nie więcej niŜ trzech spółek posiadających największe udziały we właściwym rynku (w tym danej spółki) wynosi nie mniej niŜ 50% lub (ii) suma udziałów w rynku nie więcej niŜ czterech spółek posiadających największe udziały we właściwym rynku (w tym danej spółki) wynosi nie mniej niŜ 70%. Organy regulacyjne W chwili obecnej za regulację działalności monopoli naturalnych, tj. podmiotów prowadzących działalność w zakresie transportu ropy naftowej, produktów ropopochodnych i gazu rurociągami głównymi, przesyłu i dystrybucji energii elektrycznej, bądź usług obsługi portów lotniczych czy morskich i innych usług, odpowiada Agencja Regulacji Monopoli Naturalnych, która podlega bezpośrednio Prezydentowi Republiki Kazachstanu. Regulacja działalności konkurencyjnej podmiotów niebędących monopolami naturalnymi została powierzona Komitetowi Ochrony Konkurencji. Do zadań Komitetu Ochrony Konkurencji naleŜy badanie pozycji dominującej spółek działających na rynku, określanie czy działalność danej spółki ogranicza konkurencję, kontrolowanie przestrzegania przepisów ochrony konkurencji. Mając na uwadze optymalizację wykonywania powierzonych mu zadań, Komitet 58 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII Ochrony Konkurencji prowadzi rejestr podmiotów posiadających dominującą pozycję rynkową. Komitet Ochrony Konkurencji jest równieŜ odpowiedzialny za tworzenie i egzekwowanie przestrzegania przepisów o transakcjach nabycia oraz reorganizacjach spółek. Zezwolenia Mając na celu ograniczenie działań monopolistycznych i ograniczających konkurencję, Kazachstan ustanowił system zawiadomień, który nakłada na spółki obowiązek złoŜenia zawiadomienia i uzyskania pisemnej zgody Komitetu Ochrony Konkurencji przed przeprowadzeniem transakcji, która ma mieć negatywny wpływ na konkurencję na rynku właściwym. Utworzenie spółki, której udział rynkowy przekroczy 35% na rynku właściwym lub przeprowadzenie reorganizacji przedsiębiorstwa (poprzez połączenie przez przejęcie, połączenie spółek lub przekształcenie) spółki, która w danej chwili posiada pozycję dominującą, wymaga uzyskania zgody Komitetu Ochrony Konkurencji. Uzyskanie takiej zgody jest niezbędne w celu urzędowej rejestracji nowoutworzonego podmiotu jako osoby prawnej. Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji nakłada na spółki obowiązek uzyskania uprzedniej zgody Komitetu Ochrony Konkurencji na przeprowadzenie wszelkich transakcji przeniesienia akcji lub udziałów, które mogą mieć negatywny wpływ na konkurencję na rynku właściwym. Następujące rodzaje transakcji wymagają uzyskania zgody przed realizacją transakcji: • nabycie przez osobę/spółkę (grupę osób/spółek) akcji (udziałów) w kapitale zakładowym spółki uprawniających do wykonywania prawa głosu, jeŜeli osoba taka (grupa osób) uzyskuje w wyniku takiego nabycia kontrolę nad ponad 25% akcji (udziałów); • nabycie przez osobę/spółkę (grupę osób/spółek), w tym poprzez opłacenie (przeniesienie) kapitału zakładowego, ponad 10% rzeczowych składników majątku i wartości niematerialnych i prawnych innej spółki; oraz • nabycie przez osobę/spółkę (grupę osób/spółek) praw umoŜliwiających sprawowanie zarządu nad działalnością gospodarczą innej spółki lub występowanie w charakterze jej organu zarządzającego. Ponadto sprawowanie funkcji w organach (zarządzie, radzie nadzorczej) dwóch lub większej liczby uczestników rynku przez te same osoby równieŜ wymaga uzyskania uprzedniej zgody Komitetu Ochrony Konkurencji. Brak uprzedniej zgody Komitetu Ochrony Konkurencji moŜe skutkować niewaŜnością transakcji nabycia. Wymóg dotyczący złoŜenia zawiadomienia do Komitetu Ochrony Konkurencji po przeprowadzeniu transakcji, który obowiązywał do lipca 2006 roku, został zniesiony wraz z wejściem w Ŝycie Prawa Ochrony Konkurencji. Odpowiedzialność Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji przewiduje odpowiedzialność cywilną, administracyjną i karną za naruszenia obowiązujących przepisów prawa antymonopolowego. W zaleŜności od rodzaju i wagi naruszenia, moŜe zostać nałoŜona kara w postaci grzywny. Ponadto na mocy wyroku sądu przychód uzyskany z działalności, która została uznana za naruszającą odpowiednie przepisy, moŜe ulec przepadkowi. Odpowiedzialność karna za naruszenia przepisów ochrony konkurencji moŜe mieć postać grzywny, aresztu, kary ograniczenia lub pozbawienia wolności wraz z pozbawieniem prawa do wykonywania danej działalności. Prawo ochrony środowiska w Republice Kazachstanu Regulacje dotyczące ochrony środowiska Prowadzenie działalności oddziałującej na środowisko naturalne jest regulowane przez szereg przepisów z zakresu ochrony środowiska, w tym ratyfikowane przez Republikę Kazachstanu przepisy międzynarodowych konwencji dotyczących ochrony środowiska. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Kazachstan 59 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII przystąpił m.in. do Konwencji ONZ w sprawie Zmian Klimatu, Międzynarodowej Konwencji o Odpowiedzialności Cywilnej, Konwencji Wiedeńskiej. Obecnie przepisy prawa ochrony środowiska podlegają znaczącym zmianom mającym na celu usystematyzowanie i optymalizację przedmiotowej dziedziny ustawodawstwa. Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska, który wszedł w Ŝycie 2 lutego 2007 r. ma na celu kodyfikację szeregu obowiązujących aktów prawnych i przepisów z dziedziny ochrony środowiska. Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska wprowadził szereg nowych rozwiązań. NaleŜą do nich przepisy klasyfikujące działalność prowadzoną oraz obiekty przemysłowe eksploatowane przez podmioty korzystające z zasobów środowiska naturalnego na cztery kategorie, w zaleŜności od stopnia ich szkodliwości dla środowiska naturalnego. Im większy stopień szkodliwości, tym Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska nakłada na takie podmioty surowsze wymogi w zakresie planowania i sprawozdawczości. Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska przewiduje dwa rodzaje pozwoleń ekologicznych: pozwolenie na dokonywanie emisji oraz pozwolenie zintegrowane. Pozwolenie na dokonywanie emisji uprawnia do dokonywania emisji w ramach przyznanych limitów. Pozwolenie zintegrowane nakłada na uŜytkownika surowsze wymogi, w szczególności w zakresie odprowadzania ścieków i utylizacji odpadów, a takŜe korzystania z zaawansowanych technologii w celu minimalizacji wpływu prowadzonej przez niego działalności na środowisko naturalne. Okres obowiązywania pozwolenia ekologicznego jest uzaleŜniony od kategorii szkodliwości danej działalności dla środowiska naturalnego. Terminem standardowym jest okres trzech lat oraz pięciu lat dla działalności o zmniejszonym stopniu szkodliwości. Pozwolenie ekologiczne moŜe być cofnięte lub zawieszone w przypadku, gdy uprawniony narusza warunki lub nie wypełnia zobowiązań wynikających z przepisów prawa, warunków danego pozwolenia lub umowy w zakresie korzystania z zasobów środowiska naturalnego lub w przypadku, gdy prowadzona działalność powoduje znaczne szkody dla środowiska naturalnego. Administracja zasobami wodnymi Sposoby korzystania z zasobów wodnych oraz zasady ich ochrony reguluje Prawo Wodne. Prawo Wodne określa prawa i obowiązki związane z korzystaniem z zasobów wodnych oraz odprowadzaniem ścieków do zbiorników wodnych na podstawie pozwoleń wodnoprawnych oraz koncesji. Osoby fizycznie i prawne są zobowiązane do uzyskania koncesji, jeŜeli korzystają z zasobów wodnych na potrzeby przemysłowe, działalności rolniczej, rybołówstwa, działalności transportowej oraz działalności polegającej na usługowym zaopatrzeniu w wodę. Zakres pozwoleń wodnoprawnych obejmuje odprowadzanie ścieków komunalnych, przemysłowych i innych do wód podpowierzchniowych, a takŜe wykorzystywanie znacznych ilości wody pitnej oraz wód podziemnych. Maksymalny okres tymczasowego prawa na korzystanie z zasobów wodnych wynosi 49 lat. Pozwolenia wodnoprawne i koncesje mogą zostać odebrane w przypadku gdy podmiot uprawniony wykorzystuje zasoby wodne w sposób niezgodny z warunkami danego pozwolenia czy koncesji, w razie stwierdzenia naruszenia przepisów prawa dotyczących gospodarki wodnej, postanowień pozwolenia wodnoprawnego lub koncesji oraz jeŜeli przerwa w korzystaniu z zasobów wodnych wyniesie ponad trzy lata. Prawo Wodne określa zobowiązania uŜytkowników zasobów wodnych, w tym obowiązek kontroli jakości wód podziemnych, składania raportów statystycznych oraz kontrolnych, przestrzegania wymogów ochrony zasobów wodnych oraz przeprowadzania regularnych kontroli wykorzystywanego sprzętu. Odpowiedzialność Spółka lub pracownik, którzy dopuszczą się naruszenia przepisów prawa ochrony środowiska podlegają sankcjom administracyjnym i cywilnym, a osoby fizyczne mogą ponadto podlegać odpowiedzialności karnej. Poza obowiązkiem zapłaty kary pienięŜnej osoba lub podmiot winny takiego naruszenia ma ponadto obowiązek naprawienia lub zrekompensowania szkody. Z mocy prawa osoby prawne i fizyczne odpowiadają za szkody związane z zanieczyszczeniem środowiska naturalnego, zagroŜeniem zdrowia i Ŝycia ludzkiego oraz szkodami majątkowymi powstałymi wskutek 60 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII naruszenia przepisów o ochronie środowiska. Osoby fizyczne i prawne prowadzące działalność szkodliwą dla środowiska ponoszą odpowiedzialność na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Przepisy ochrony środowiska w odniesieniu do działalności w zakresie wydobycia i obrotu gazem i ropą naftową Poza przepisami ochrony środowiska działalność w zakresie wydobycia lub obrotu gazem i ropą naftową podlega równieŜ Kazachskiej Ustawie o ZłoŜach Kopalin oraz Ustawie o Ropie Naftowej. W odniesieniu do powyŜszej działalności (prowadzonej na terenach lądowych, jak i morskich) obowiązują równieŜ przepisy szczegółowe, które określają szereg parametrów technicznych i parametrów bezpieczeństwa, które działalność taka musi spełniać. Spółki z sektora naftowego i gazowniczego są zobowiązane do monitorowania stanu pobliskich wód powierzchniowych, poziomu substancji zanieczyszczających w glebie oraz wytwarzania odpadów stałych, a takŜe utrzymywania poziomu emisji na poziomie nieprzekraczającym dozwolonych limitów. Z uwagi na fakt, Ŝe działalność w zakresie wydobycia oraz obrotu gazem i ropą naftową naleŜy do działalności szkodliwej dla środowiska, spółki prowadzące taką działalność mają obowiązek wykupienia obowiązkowego ubezpieczenia od ryzyka zanieczyszczenia środowiska oraz do przedstawiania rocznych sprawozdań z prowadzonej działalności. Do bezwzględnie obowiązujących wymogów dotyczących zawierania kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin naleŜy uzyskanie pozytywnych wyników opinii biegłych z zakresu ochrony środowiska oraz dokonanej przez organy państwowe oceny wpływu przedmiotowej działalności na środowisko naturalne. Spółki z sektora naftowego i gazowniczego mają ponadto obowiązek opracowywania planów z zakresu ochrony środowiska i ograniczania emisji i przedstawiania ich do zatwierdzenia odpowiednim organom rządowym. Ponadto, z chwilą zakończenia działalności obejmującej korzystanie ze złóŜ kopalin, na uŜytkowniku ciąŜy ustawowy obowiązek przeprowadzenia działań rekultywacyjnych na uŜytkowanych terenach. W tym celu przez cały okres obowiązywania koncesji spółka ma obowiązek dokonania wpłat na tzw. fundusz likwidacyjny. Jednak w przypadku, gdy kwoty zebrane w ramach funduszu są niewystarczające na pokrycie zobowiązań spółki w tym zakresie, spółka ma obowiązek dokonać dodatkowych nakładów. JeŜeli spółka dopuści się naruszenia lub nie zastosuje się do postanowień kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin lub przepisów ochrony środowiska, działalność spółki moŜe zostać zawieszona lub jej zakres moŜe zostać ograniczony, pozwolenie ekologiczne lub koncesja mogą zostać odebrane, a kontrakt na korzystanie ze złóŜ kopalin moŜe zostać rozwiązany. Zapłata kary pienięŜnej za przekroczenie dopuszczalnych poziomów emisji nie zwalnia spółki z sektora naftowego lub gazowniczego z obowiązku podjęcia określonych działań ochronno-rekultywacyjnych. Regulacje Podatkowe Republiki Kazachstanu Większość regulacji prawnych z zakresu opodatkowania zawarta jest w Kazachskim Kodeksie Podatkowym. Do najwaŜniejszych rodzajów podatków w Republice Kazachstanu zaliczają się: podatek dochodowy, podatek od towarów i usług, podatek akcyzowy, podatek socjalny, podatek gruntowy, podatek od nieruchomości, podatek transportowy, a takŜe obowiązkowe składki na szereg funduszy, inne daniny publicznoprawne oraz opłaty licencyjne. Poza ogólnymi cięŜarami podatkowymi osób fizycznych i prawnych, Kazachski Kodeks Podatkowy ustanawia ponadto reŜim prawny przewidujący obowiązek dokonywania opłat przez spółki naftowo-gazownicze oraz innych uŜytkowników złóŜ kopalin. UŜytkownicy kopalin są w szczególności zobowiązani do dokonywania określonych płatności obowiązkowych, do których zalicza się premia od podpisania umowy, premia za dokonanie odkrycia o wartości komercyjnej, premia za wydobycie, opłaty koncesyjne oraz podatek od nadwyŜki zysków. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) Do zapłaty CIT zobowiązane są osoby prawne będące rezydentami Republiki Kazachstanu (z wyjątkiem Narodowego Banku Republiki Kazachstanu oraz przedsiębiorstw państwowych), jak równieŜ osoby prawne niebędące rezydentami dla celów podatkowych lecz prowadzące działalność gospodarczą na terytorium Republiki Kazachstanu za pośrednictwem zakładu lub uzyskujące przychody ze źródeł w Kazachstanie. 61 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII CIT płatny jest według stawki 30% od przychodu netto uzyskanego w danym roku na terytorium Kazachstanu oraz za granicą w danym okresie obrotowym pomniejszonego o koszty uzyskania przychodu określone w Kazachskim Kodeksie Podatkowym. Opodatkowanie przychodów z tytułu dywidendy Stawka opodatkowania przychodów z tytułu dywidend wynosi 15% w przypadku spółek oraz 5% w przypadku osób fizycznych. PowyŜsze obciąŜenia podatkowe mogą zostać obniŜone do 5% na mocy postanowień obowiązujących umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Republika Kazachstanu. Rzeczpospolita Polska oraz Republika Kazachstanu zawarły tego rodzaju umowę w dniu 21 września 1995 r. Podatek od towarów i usług (VAT) Opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają osoby fizyczne i prawne zarejestrowane jako płatnicy podatku od towarów i usług VAT zgodnie z wymogami Kazachskiego Kodeksu Podatkowego. Zgodnie z postanowieniami Kazachskiego Kodeksu Podatkowego sprzedaŜ towarów, świadczenie usług oraz import towarów podlega opodatkowaniu podatkiem VAT według stawki 13% (do 31 grudnia 2007 r. stawka podatku VAT wynosiła 14%). Podatek eksportowy od eksportu kondensatu surowego ropy naftowej i gazu Do zapłaty podatku eksportowego zobowiązane są osoby fizyczne i prawne prowadzące eksport kondensatu surowego ropy naftowej i gazu (z wyjątkiem uŜytkowników złóŜ kopalin, którzy zawarli umowy o podziale produkcji (PSA). Stawki podatku eksportowego mogą wahać się od 0% do 33% w zaleŜności od kosztów eksportu kondensatu surowego ropy naftowej i gazu za baryłkę. Obecnie rząd Republiki Kazachstanu rozwaŜa reformę podatku eksportowego. Jednym z rozwaŜanych wariantów jest zastąpienie począwszy od 2009 roku podatku eksportowego podatkiem od wydobycia złóŜ kopalin. Płatności szczególne uŜytkowników złóŜ kopalin Na uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe zostać nałoŜony obowiązek zapłaty premii za podpisanie umowy, która jest płatnością jednorazową naleŜną z tytułu uzyskania praw do działalności poszukiwawczej, eksploatacyjnej i wydobywczej w odniesieniu do ropy naftowej, gazu ziemnego i innych bogactw naturalnych. Premia ta jest płatna w terminie 30 dni kalendarzowych od daty wejścia w Ŝycie umowy o korzystanie ze złóŜ kopalin. Premia za dokonanie odkrycia o wartości komercyjnej jest dokonywana w formie płatności jednorazowej płatnej z chwilą dokonania takiego odkrycia na terytorium objętym umową o korzystanie z podglebia. UŜytkownik podglebia moŜe równieŜ podlegać obowiązkowi uiszczenia premii za wydobycie, płatnej z chwilą osiągnięcia określonej uzgodnionej wartości wydobycia. Kwota opłaty koncesyjnej jest uzaleŜniona od ilości wydobytych kopalin lub ilości pierwszego produktu wytworzonego z wydobytych kopalin, kosztu wydobycia kopalin, a jej stawka moŜe wynosić od 1 do 10%. Ponadto na spółkach wydobywających ropę naftową i gaz ziemny oraz na uŜytkownikach złóŜ kopalin moŜe ciąŜyć obowiązek zapłaty podatku od nadwyŜki zysków, według stawki od 0% do 60% od części zysków przewyŜszającej stopę zwrotu określoną w umowie o uŜytkowaniu złóŜ kopalin. 2.2 Otoczenie prawne w Federacji Rosyjskiej Federacja Rosyjska jest państwem federalnym, składającym się z republik, krajów, obwodów, miast o znaczeniu ogólnofederalnym, obwodów autonomicznych i okręgów autonomicznych, przy czym wszystkie są podmiotami Federacji Rosyjskiej. Republika Komi jest jednym z takich podmiotów, a znajduje się na dalekim północnym wschodzie europejskiej części Federacji Rosyjskiej. Prawo rosyjskie składa się z przepisów federalnych, w tym dekretów prezydenckich i rządowych oraz rozporządzeń ministerialnych, które niekiedy mogą być uzupełniane przez przepisy regionalne i lokalne. 62 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII PowyŜsze systemy prawa mogą się pokrywać i być ze sobą sprzeczne, przy czym nie są określone precyzyjne reguły kolizyjne. System prawny poszukiwania i wydobywania ropy i gazu w Federacji Rosyjskiej System prawny poszukiwania i wydobywania ropy i gazu w Federacji Rosyjskiej reguluje Rosyjska Ustawa o ZłoŜach Kopalin z dnia 21 lutego 1992 r. wraz z aktami wykonawczymi, a takŜe wiele innych ustaw. Prawo do zasobów naturalnych przyznawane jest w formie koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin. W ramach koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin moŜliwe jest uzyskanie następujących praw: (i) prawo do poszukiwań geologicznych (koncesja poszukiwawcza); (ii) prawo do wydobycia (koncesja wydobywcza) oraz (iii) prawo do poszukiwań geologicznych i wydobycia (koncesja łączna, poszukiwawczo-wydobywcza). Zgodnie z prawem rosyjskim posiadacz koncesji poszukiwawczej moŜe w przypadku odkrycia złóŜ na objętym koncesją terenie ubiegać się o otrzymanie koncesji wydobywczej. Otrzymanie koncesji wydobywczej wymaga jednak przejścia odpowiedniej procedury, która nie daje gwarancji, Ŝe osobą, która otrzyma prawa wydobywcze będzie osoba, która jest posiadaczem koncesji poszukiwawczej i która dokonała odkrycia złoŜa. Z zastrzeŜeniem pewnych wyjątków koncesje przyznawane przez państwo zakazują zbywania koncesji do korzystania z zasobów naturalnych na mocy umów cywilnoprawnych. Organami odpowiedzialnymi za przyznawanie koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin, a takŜe za ogólne zarządzanie prawami górniczymi są Rosyjska Agencja Federalna ds. UŜytkowania ZłóŜ Kopalin oraz jej jednostki terytorialne. W niektórych przypadkach koncesje na uŜytkowanie złóŜ kopalin przyznawane są na podstawie decyzji wydawanych przez rząd. Istnieje szereg sposobów nabycia koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin od państwa, w szczególności: (1) w wyniku licytacji/przetargu (w ramach których moŜliwe jest uzyskanie koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin w zakresie poszukiwań i wydobycia (koncesja łączna) lub wyłącznie na potrzeby wydobycia); (2) złoŜenie wniosku o uzyskanie koncesji na poszukiwania geologiczne; (3) wydania koncesji wydobywczej w przypadku odkrycia złóŜ w wyniku prac poszukiwawczych przeprowadzonych na rachunek własny przez uŜytkownika koncesji; (4) wydania krótkoterminowej (jednorocznej) koncesji wydobywczej na rzecz operatora w szczególnych przypadkach określonych przez Rosyjską Ustawę o ZłoŜach kopalin oraz (5) zawarcia z państwem umowy o wspólnym wydobyciu. Oprócz pierwotnego nabycia koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin od państwa moŜliwe jest takŜe nabycie od innego uŜytkownika złóŜ kopalin koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin, która została uzyskana w jeden z wyŜej opisanych sposobów (zbycie koncesji wiąŜe się z uniewaŜnieniem starej koncesji i wystawieniem nowej na rzecz innego uŜytkownika złóŜ kopalin). Rosyjska Ustawa o ZłoŜach Kopalin zezwala na takie zbycie w szczególnych przypadkach, obejmujących w szczególności: (i) reorganizację uŜytkownika złóŜ kopalin, (ii) zbycie koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin na rzecz podmiotu zaleŜnego uŜytkownika złóŜ kopalin, który został utworzony w celu kontynuacji działalności uŜytkownika złóŜ kopalin w ramach koncesji oraz (iii) zbycie koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin przez spółkę holdingową na rzecz jej podmiotu zaleŜnego i odwrotnie, a takŜe zbycie koncesji przez jedną spółkę zaleŜną na rzecz innej spółki zaleŜnej tej samej spółki holdingowej. Procedura ta wiąŜe się z pewnym udziałem organów administracji, które rozpatrują i zatwierdzają wniosek o dokonanie takiego zbycia oraz wystawiają nową koncesję na uŜytkowanie złóŜ kopalin. Koncesje na uŜytkowanie złóŜ kopalin mogą być przyznawane na okres 5 lat (w przypadku koncesji na cele poszukiwań geologicznych), na okres istnienia złoŜa (w przypadku koncesji na cele wydobywania zasobów naturalnych) oraz na okres 1 roku (w pewnych szczególnych przypadkach). UŜytkownik złóŜ kopalin moŜe takŜe wnioskować o przedłuŜenie okresu obowiązywania koncesji, jeŜeli jest to niezbędne dla ukończenia poszukiwań i badań lub dla rozwoju złoŜa albo procedur likwidacyjnych, pod warunkiem Ŝe uŜytkownik złóŜ kopalin spełnił wszystkie warunki koncesji. 63 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII Zgodnie z przepisami Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin, koncesje dotyczące zasobów mineralnych wypowiada się w następujących przypadkach: (1) wygaśnięcia waŜności koncesji; (2) odmowy podmiotu posiadającego koncesję korzystania ze swoich praw do uŜytkowania złóŜ kopalin; (3) wystąpienia określonych warunków (wymienionych w koncesji), które powodują wypowiedzenie praw do korzystania ze złóŜ kopalin; (4) ponownego wydania koncesji z naruszeniem warunków wynikających z odpowiednich postanowień Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin, prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe zostać wypowiedziane przed terminem, zawieszone lub ograniczone w następujących przypadkach: (1) wystąpienia bezpośredniego zagroŜenia Ŝycia lub zdrowia osób zatrudnionych lub mieszkających na obszarach, których dotyczą działania związane z uŜytkowaniem złóŜ kopalin; (2) naruszenia przez podmiot posiadający koncesję jej warunków; (3) ponownego naruszenia przez podmiot posiadający koncesję ustalonych zasad uŜytkowania złóŜ kopalin; (4) wystąpienia zdarzeń nadzwyczajnych (katastrof naturalnych, wojny i innych); (5) jeŜeli podmiot posiadający koncesję nie rozpocznie planowanych prac z zakresu uŜytkowania złóŜ kopalin w okresie podanym w koncesji; (6) likwidacji podmiotu posiadającego koncesję; (7) na wniosek podmiotu posiadającego koncesję; (8) jeŜeli podmiot posiadający koncesję nie złoŜy sprawozdań wymaganych przez przepisy dotyczące uŜytkowania złóŜ kopalin; oraz (9) na wniosek uŜytkownika złóŜ kopalin. W przypadkach wymienionych w punktach (2), (3) i (5) koncesja moŜe zostać wypowiedziana po upływie okresu trzech miesięcy od otrzymania przez podmiot posiadający koncesję zawiadomienia określającego popełnione naruszenie od organów przyznających koncesję, pod warunkiem Ŝe podmiot posiadający koncesję nie naprawi takich naruszeń w wyznaczonym terminie. Tym samym, w takich przypadkach uŜytkownik złóŜ kopalin uzyskuje moŜliwość uniknięcia cofnięcia koncesji w odróŜnieniu od przypadków, gdy koncesja dotycząca zasobów naturalnych moŜe zostać cofnięta niezwłocznie po podjęciu stosownej decyzji przez organy przyznające koncesje na mocy pisemnego zawiadomienia podmiotu posiadającego koncesję. Takie przypadki zostały wymienione w punktach (1) i (4). W maju 2008 roku weszło w Ŝycie nowe ustawodawstwo mające na celu ograniczenie inwestycji zagranicznych w strategicznych obszarach gospodarki rosyjskiej, które uznano za istotne dla obronności i bezpieczeństwa państwa. Dotyczy ono m.in. działalności w zakresie poszukiwania i wydobywania węglowodorów na działkach uznanych za posiadające znaczenie federalne, tj. w szczególności działkach, na których – zgodnie z rosyjskim Państwowym Bilansem ZłóŜ – potwierdzono złoŜa o wielkości co najmniej 70 mln ton ropy nadającej się do wydobycia. Spółki prowadzące działalność na takich działkach zostaną uznane za „spółki strategiczne”, zaś ich działalność zostanie podporządkowana aktom wykonawczym, których przyjęcie jest planowane. Ponadto przenoszenie koncesji posiadanych przez „spółki strategiczne” zostało poddane szczególnym ograniczeniom. Zgodnie z nowym ustawodawstwem w przypadku koncesji na poszukiwanie i wydobywanie węglowodorów posiadanych prze „spółki strategiczne”, rozpoczęcie wydobycia węglowodorów będzie moŜliwe: (i) po uzyskaniu odpowiedniej decyzji rządu Federacji Rosyjskiej oraz (ii) po zakończeniu prac poszukiwawczych. Nowe ustawodawstwo nakłada równieŜ pewne ograniczenia w zbywaniu i nabywaniu akcji oraz udziałów w „spółkach strategicznych”, a takŜe w zakresie innych transakcji zmierzających do uzyskania kontroli nad 64 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII takimi spółkami. W szczególności zagraniczni inwestorzy są zobowiązani do uzyskania określonych zgód. Ponadto wprowadzony został generalny zakaz dokonywania transakcji zmierzających do przejęcia kontroli nad „spółkami strategicznymi” przez obce państwa, organizacje międzynarodowe lub spółki przezeń kontrolowane. Korzystanie z gruntów Na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności wydobywania zasobów naturalnych na działce gruntu, podmiot zobowiązany jest do uzyskania odpowiednich praw do korzystania z gruntu. W przypadku braku posiadania takich praw, nawet jeŜeli podmiot posiada koncesję na uŜytkowanie złóŜ kopalin w stosunku do złóŜ znajdujących się na działce gruntu, dostęp do złóŜ kopalin i wykorzystanie koncesji dotyczącej złóŜ kopalin przez spółkę mogą być niemoŜliwe. Wykorzystanie złóŜ kopalin bez waŜnego prawa do korzystania z gruntu moŜe takŜe spowodować odwołanie koncesji dotyczącej złóŜ kopalin. W praktyce prawa do korzystania z gruntu uzyskuje się wyłącznie w stosunku do części obszaru objętego koncesją, który jest faktycznie uŜytkowany, w szczególności do działki, na której prowadzone są prace wydobywcze, obszarów dostępu oraz obszarów, gdzie prowadzone są inne prace wydobywcze. Większość gruntów w Federacji Rosyjskiej jest własnością władz federalnych, okręgowych lub miejskich, które, w wyniku publicznych aukcji lub przetargów albo w ramach prywatnych negocjacji, sprzedają, wynajmują lub przyznają prawo uŜytkowania działek prywatnym podmiotom prowadzącym działalność gospodarczą. Prawo ochrony środowiska Prawo rosyjskie zawiera szereg przepisów prawa federalnego regulujących kwestie ochrony środowiska, a w szczególności federalną ustawę o ochronie środowiska z dnia 10 stycznia 2002 roku, federalną ustawę o kompetencjach ekologicznych Nr 174-FZ z dnia 23 listopada 1995 roku, federalną ustawę o ochronie powietrza z dnia 14 maja 1999 roku oraz federalną ustawę o szczególnie chronionych obszarach naturalnych z dnia 14 marca 1995 roku. Rosyjskie przepisy ochrony środowiska zawierają szereg wymogów obowiązujących w stosunku do podmiotów prowadzących działalność przemysłową, z poszukiwaniem i wydobywaniem złóŜ kopalin włącznie. Główne wymogi obejmują w szczególności: (i) zobowiązanie do przeprowadzenia badania przez państwowego eksperta w dziedzinie ekologii wszystkich materiałów objętych koncesją na uŜytkowanie złóŜ kopalin; (ii) zobowiązanie do przeprowadzenia badania przez eksperta państwowego wszystkich dokumentów projektu w zakresie ich zgodności z przepisami technicznymi, a w szczególności zgodności z wymogami sanitarnymi, epidemiologicznymi, ekologicznymi, bezpieczeństwa przemysłowego oraz innymi wymogami; (iii) zobowiązanie do przeprowadzenia oceny oddziaływania na środowisko danej działalności gospodarczej; (iv) zobowiązanie do przestrzegania wszystkich obowiązujących ograniczeń w zakresie oddziaływania na środowisko; oraz (v) zobowiązanie do wniesienia opłaty z tytułu uŜytkowania środowiska oraz pokrycia wszelkich szkód wobec środowiska, włącznie ze zobowiązaniem do przeprowadzenia rekultywacji zanieczyszczonych gruntów. Ponadto, przepisy prawa rosyjskiego zawierają postanowienia dotyczące odpowiedzialności finansowej, administracyjnej i karnej z tytułu naruszenia praw ochrony środowiska. Prawo podatkowe Podatki naleŜne od podmiotów wydobywających ropę naftową i gaz w Federacji Rosyjskiej na rzecz budŜetów federalnego, regionalnych i lokalnych obejmują podatek od zysku, podatek od towarów i usług, podatek od wydobywania zasobów naturalnych oraz szereg innych podatków. Podstawowe podatki, które są pobierane zostały opisane poniŜej. Podatek od zysku Od 1 stycznia 2002 r. podatek od zysku został obniŜony z 35% do 24%, z czego, odpowiednio, 6,5% i 17,5% jest obecnie płatne na rzecz budŜetu federalnego i budŜetów regionalnych. Prawo rosyjskie przewiduje kilka zwolnień z podatku od zysku, które obejmują (i) statutowe wkłady kapitałowe, (ii) wolne od opłat przelewy środków przez inwestorów zagranicznych na cele finansowania inwestycji kapitałowych w produkcję, pod warunkiem ich wykorzystania w ciągu jednego roku od otrzymania oraz (iii) wolne od opłat przeniesienie aktywów na rzecz spółki rosyjskiej przez kontrolującego ją wspólnika lub akcjonariusza, pod warunkiem 65 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII zakazu zbywania powyŜszych aktywów na rzecz osób trzecich w ciągu jednego roku od otrzymania (zakaz ten nie dotyczy środków pienięŜnych). Podatek od towarów i usług (VAT) Od 1 stycznia 2004 r. stawka podatku VAT została obniŜona z 20% do 18%. W 2007 roku podatek ten przekazywany jest w całości do budŜetu federalnego. Podatek VAT pobierany jest takŜe przez władze celne z tytułu importu towarów na terytorium Federacji Rosyjskiej. Stawki podatku VAT od importu są identyczne jak stawki VAT obowiązujące w stosunku do towarów sprzedawanych w Federacji Rosyjskiej. NajwaŜniejszym zwolnieniem z podatku VAT jest zwolnienie dotyczące importu przez inwestorów zagranicznych sprzętu technicznego stanowiącego statutowe wkłady do rosyjskiej spółki. Podatek VAT od importu moŜna potrącić z chwilą wpisania towarów do ksiąg odbiorców. Podatek od wydobywania zasobów naturalnych Po ostatnich zmianach rosyjskiego prawa podatkowego stawka podatku od wydobywania zasobów naturalnych wynosi 419 rubli za wydobycie 1 tony ropy (odwodnionej, pozbawionej soli i ustabilizowanej) pomnoŜone przez wskaźnik charakteryzujący dynamikę światowych cen ropy oraz wskaźnik charakteryzujący stadium dojrzałości określonego złoŜa. Podatki róŜne Istnieje kilka innych regionalnych i lokalnych podatków i naleŜności, które obejmują w szczególności podatek od nieruchomości, podatek transportowy i podatek gruntowy. Stawki wyŜej wymienionych podatków mogą podlegać zmianom, mogą takŜe zostać wprowadzone inne podatki, a uprzednio dostępne zwolnienia lub zwolnienia uwaŜane uprzednio za dostępne mogą przestać być dostępne lub moŜe okazać się, Ŝe nie były dostępne. 2.3 Działalność na terenie Polski Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie polskiego sektora energetycznego jest Prawo Energetyczne. Określa ono zasady kształtowania polityki energetycznej Państwa oraz zasady i warunki zaopatrzenia i uŜytkowania paliw i energii, jak równieŜ organy właściwe w sprawach gospodarki paliwami i energią. Opis koncesji udzielonych Spółce został zawarty w Rozdziale „Opis działalności”. Koncesje Prawo Energetyczne nakłada obowiązek uzyskania koncesji na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie: (i) wytwarzania paliw lub energii, (ii) magazynowania paliw, (iii) przesyłania lub dystrybucji paliw lub energii oraz (iv) obrotu paliwami lub energią. Podmiot, który uzyskał koncesję jest zobowiązany do wnoszenia corocznych opłat do budŜetu państwa za pośrednictwem Prezesa URE. Opłatę oblicza się na podstawie przychodów ze sprzedaŜy rodzaju koncesjonowanej działalności, którego dotyczy opłata. Opłata dla kaŜdego rodzaju działalności objętej koncesją nie moŜe być mniejsza niŜ 200 zł i nie większa niŜ 1.000.000 zł. W przypadku prowadzenia więcej niŜ jednej działalności podlegającej koncesjonowaniu, opłatę stanowi suma opłat dla poszczególnych rodzajów działalności. Zgodnie z Prawem Energetycznym, organem właściwym w sprawach dotyczących udzielania i cofania koncesji w zakresie paliw ciekłych jest Prezes URE. Koncesjonowaniu paliw ciekłych podlega wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania, magazynowania oraz obrotu tymi paliwami. Prezes URE moŜe, na wniosek Przedsiębiorstwa Energetycznego, zmienić warunki koncesji. Ponadto moŜe cofnąć lub zmienić z urzędu warunki koncesji ze względu na wymogi obronności i bezpieczeństwa państwa oraz w przypadku podziału przedsiębiorstwa energetycznego lub jego połączenia z innym podmiotem. Prezes URE ma obowiązek cofnąć koncesję w przypadkach określonych przez Prawo Energetyczne, w tym jeŜeli prowadzona działalność raŜąco uchybia warunkom ustalonym w koncesji, a Przedsiębiorstwo Energetyczne nie usunęło uchybień w wyznaczonym terminie. Koncesje są udzielane na czas oznaczony, nie krótszy niŜ 10 lat i nie dłuŜszy niŜ 50 lat. Zgodnie z Prawem Energetycznym koncesja udzielona Przedsiębiorstwu Energetycznemu na podstawie ustawy wygasa przed upływem czasu, na jaki została wydana, z dniem wykreślenia danego Przedsiębiorstwa Energetycznego z właściwego rejestru lub ewidencji. 66 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII Zapasy obowiązkowe gazu płynnego (LPG) Ustawa o Zapasach Ropy Naftowej określa w szczególności zasady tworzenia, utrzymywania i finansowania zapasów ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego, w tym gazu płynnego (LPG). Ustawa o Zapasach Ropy Naftowej nakłada w szczególności na przedsiębiorcę wykonującego działalność gospodarczą w zakresie przywozu gazu płynnego (LPG) obowiązek zwiększania zapasów obowiązkowych gazu płynnego (LPG) do wielkości odpowiadających co najmniej: (i) 3 dniom średniego dziennego przywozu zrealizowanego przez przedsiębiorcę w roku poprzednim – do dnia 31 grudnia 2007 r.; (ii) 7 dniom średniego dziennego przywozu zrealizowanego przez przedsiębiorcę w roku poprzednim – do dnia 31 grudnia 2008 r.; (iii) 13 dniom średniego dziennego przywozu zrealizowanego przez przedsiębiorcę w roku poprzednim – do dnia 31 grudnia 2009 r.; (iv) 20 dniom średniego dziennego przywozu zrealizowanego przez przedsiębiorcę w roku poprzednim – do dnia 31 grudnia 2010 r.; (v) 30 dniom średniego dziennego przywozu zrealizowanego przez przedsiębiorcę w roku poprzednim – do dnia 31 grudnia 2011 r. Począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. zapasy obowiązkowe gazu płynnego (LPG) powinny być utrzymywane w wielkości odpowiadającej 30dniowemu średniemu dziennemu przywozowi zrealizowanemu przez przedsiębiorcę w poprzednim roku kalendarzowym. Przedsiębiorca wykonujący działalność gospodarczą w zakresie przywozu gazu płynnego (LPG) tworzy i utrzymuje zapasy obowiązkowe w wielkości obliczonej na podstawie danych indywidualnych dotyczących ilości gazu płynnego (LPG) sprowadzonego w ramach przywozu, pomniejszonej o ilość gazu płynnego (LPG) wywiezionego z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zapasy obowiązkowe tworzone w zakresie gazu płynnego (LPG) mogą być utrzymywane zamiennie wyłącznie w postaci benzyn silnikowych. Do zapasów obowiązkowych moŜna zaliczyć w szczególności paliwa zmagazynowane w zbiornikach magazynowych i rozlewniach gazu płynnego (LPG). Do zapasów obowiązkowych nie zalicza się paliw znajdujących się w szczególności w cysternach kolejowych i samochodowych, zbiornikach magazynowych na stacjach paliw gazu płynnego (LPG), punktach sprzedaŜy butli z gazem płynnym (LPG), zbiornikowcach znajdujących się poza portem docelowym oraz zbiornikach statków morskich. Zapasy obowiązkowe mogą być utrzymywane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a takŜe poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – na terytorium innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, pod warunkiem zawarcia umowy międzyrządowej między Rzeczpospolitą Polską a państwem, na terytorium którego zapasy te będą magazynowane. Koszty tworzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych paliw ponoszą między innymi handlowcy, a koszty te są zaliczane do kosztów ich działalności. Ponadto są obowiązani ubezpieczyć zapasy obowiązkowe ropy naftowej lub paliw od ognia i innych zdarzeń losowych. Zgodnie z Ustawą o Zapasach Ropy Naftowej Prezes URE oraz Agencja Rezerw Materiałowych są uprawnieni do wymierzenia kary pienięŜnej przedsiębiorcy, który w szczególności: (i) nie dopełnia obowiązku tworzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych w przewidzianym terminie i wymaganej ilości; (ii) obniŜa ilości zapasów obowiązkowych poniŜej poziomu określonego w Ustawie o Zapasach Ropy Naftowej; bądź (iii) utrzymuje, w ramach zapasów obowiązkowych, paliwa niespełniające wymagań jakościowych obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadkach, o których mowa w pkt. (i) i (ii), kara pienięŜna wynosi 250 % wartości niedoboru paliw, zaś w przypadku, o którym mowa w pkt. (iii), kara pienięŜna stanowi iloczyn 250 % wartości jednostkowej paliwa spełniającego wymagania jakościowe i ilości paliwa niespełniającego wymagań jakościowych. Od decyzji Prezesa URE przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie - sądu ochrony konkurencji i konsumentów, zaś od decyzji Agencji Rezerw Materiałowych przysługuje odwołanie do ministra właściwego do spraw gospodarki. Producenci i handlowcy są obowiązani posiadać procedury postępowania mające zastosowanie w przypadku: (i) wystąpienia zakłóceń w przywozie paliw; (ii) wystąpienia awarii w systemie przesyłowym, przetwórczym lub magazynowym paliw. W sytuacjach określonych w Ustawie o Zapasach Ropy Naftowej i polegających w szczególności na zagroŜeniu bezpieczeństwa paliwowego państwa lub konieczności wypełnienia przez Rzeczpospolitą Polską zobowiązań międzynarodowych dotyczących zabezpieczenia rynku paliw, minister właściwy do spraw gospodarki moŜe w szczególności nakazać handlowcom sprzedaŜ określonej ilości zapasów obowiązkowych paliw, wskazanym podmiotom krajowym, określając termin ich sprzedaŜy oraz termin i sposób odtworzenia 67 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VII tych zapasów, po cenie określonej w tej decyzji. Ponadto w tych samych sytuacjach, Rada Ministrów, na wniosek ministra właściwego do spraw gospodarki, w drodze rozporządzenia, moŜe w szczególności (i) włączyć do zapasów obowiązkowych ropy naftowej lub paliw zapasy handlowe, o ile zapasy te spełniają warunki określone w Ustawie o Zapasach Ropy Naftowej, biorąc pod uwagę skalę zakłóceń w dostawach ropy naftowej lub paliw; (ii) wprowadzić na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub jego części ograniczenia w zakresie obrotu paliwami; (iii) wprowadzić ograniczenia mające na celu zmniejszenie zuŜycia paliw przez odbiorców. 68 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII ROZDZIAŁ VIII OPIS DZIAŁALNOŚCI Niniejszy opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które obarczone są ryzykiem i niepewnością. Faktyczny poziom wydobycia, a co za tym idzie wyniki Spółki, moŜe się istotnie róŜnić od poziomu przewidywanego w stwierdzeniach dotyczących przyszłości w wyniku działania róŜnych czynników, w tym czynników ryzyka omówionych w Rozdziale „Czynniki ryzyka”. O ile nie wskazano inaczej, wszystkie informacje zawarte w niniejszym Rozdziale pochodzą z Raportu NiezaleŜnego Eksperta. 1. Wstęp W 2005 roku Petrolinvest podjął decyzję dotyczącą realizacji nowej strategii Grupy zakładającej zmianę profilu działalności ze skoncentrowanego dotychczas na działalności w obszarze handlu paliwami, głównie LPG, na profil poszukiwawczo-wydobywczy w zakresie ropy i gazu. Od początku 2006 roku Spółka prowadziła działania zmierzające do przygotowania zasobów umoŜliwiających budowę portfela inwestycji poszukiwawczo–wydobywczych. Kluczowym elementem realizacji strategii było pozyskanie kadry najlepszych specjalistów z długoletnim doświadczeniem sektorowym, oraz lokalnych partnerów branŜowych, których zaangaŜowanie pozwoliło na przystąpienie do inwestycji po wnikliwej analizie aspektów geologicznych, ekonomicznych i prawnych. W latach 2006-2007 Spółka nabyła udziały w sześciu spółkach posiadających osiem koncesji poszukiwawczych i poszukiwawczo-wydobywczych w Kazachstanie i w Rosji oraz pozyskała opcję zakupu 35% udziałów w spółce Aktau-Tranzit, która jest w posiadaniu dwóch koncesji poszukiwawczych w Kazachstanie. W dniu 16 stycznia 2008 r. Spółka podpisała trzy umowy inwestycyjne (zmienione aneksem z dnia 12 września 2008 r.) w następstwie, których portfel aktywów moŜe zostać rozszerzony o 5 nowych koncesji tj.: Koncesję BMB Munai, Koncesję Erkin Oil, Koncesję Bolz, Koncesję Maskat Munai, Konyr oraz Koncesję Maskat Munai, Kurganoi, ponadto Spółka zwiększy swój udział w spółce EmbaJugNieft, będącej w posiadaniu Koncesji śubantam-śusałysaj oraz w spółkce Occidental Resources, która poprzez spółkę OTG jest w posiadaniu Koncesji OTG odpowiednio o 50% i 48,27%. Spółka zamierza dalej rozwijać działalność poszukiwawczo-wydobywczą poprzez zakup udziałów w spółkach posiadających koncesje poszukiwawcze i poszukiwawczo–wydobywcze, jak równieŜ w spółkach specjalizujących się w usługach serwisowych dla przemysłu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej oraz w innych regionach, jak np. w Afryce lub w krajach Bliskiego Wschodu. Od 16 lipca 2007 r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 2. Historia 1991 Zawiązanie spółki cywilnej Polpetrol, zajmującej się hurtową sprzedaŜą ropy i olejów opałowych 1995 Powstanie Spółki Petrolinvest Sp. z o.o., koncentrującej się na hurtowej sprzedaŜy LPG i ropy naftowej 1997 Objęcie 21% udziałów w litewskiej spółce Mockavos Perpyla, posiadającej kolejowy terminal przeładunkowy na granicy polsko-litewskiej – obecnie Spółka posiada 87% udziałów w spółce Mockavos Perpyla 1999 Oddanie do uŜytku Rozlewni Gazu w Suwałkach 2001 Zawarcie długoterminowej umowy dzierŜawy i uruchomienie eksploatacji Terminalu Morskiego LPG w Gdyni 69 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII 2004 Oddanie do uŜytku Rozlewni Gazu w Łubianie koło Kościerzyny 2005 Podjęcie decyzji dotyczącej zmiany strategii Spółki, koncentracja na rozwoju działalności poszukiwaczo – wydobywczej ropy i gazu 2006 Rozpoczęcie inwestycji związanej z rozbudową Terminalu Morskiego LPG w Gdyni. Maj 2006 Zawarcie umowy, w wyniku której nabyto udziały w spółce Siewiergeofizyka, będącej w posiadaniu Koncesji Wysowskie Sierpień 2006 Zawarcie umowy, w wyniku której nabyto akcje w spółce Occidental Resources posiadającej udziały w spółce OTG, będącej w posiadaniu Koncesji OTG Grudzień 2006 Przekształcenie w spółkę akcyjną 2006-2007 Rozbudowa portfela inwestycji poszukiwawczo–wydobywczych poprzez przystąpnienie do procesów nabywania udziałów i akcji w spółkach posiadających koncesje poszukiwawcze lub poszukiwawczo–wydobywcze w Kazachstanie i w Republice Komi, na terenie Federacji Rosyjskiej. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego w portfelu inwestycyjnym Petrolinvest znalazły się udziały i akcje: Occidental Resources posiadającej udziały w spółce OTG, Profit, EmbaJugNieft, Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis i Peczora-Petroleum oraz dodatkowo Spółka posiada opcję zakupu udziałów w spółce Aktau-Tranzit Lipiec 2007 Debiut Spółki na GPW Styczeń – Luty 2008 Podpisanie pięciu umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania dodatkowych aktywów w Kazachstanie Maj 2008 Ministerstwo Energetyki Republiki Kazachstanu podjęło decyzję o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa oraz wydało zgodę na emisję akcji, a takŜe obligacji zamiennych i innych instrumentów, dających prawo do akcji Spółki, oraz na obrót tymi instrumentami na zorganizowanych i niezorganizowanych rynkach papierów wartościowych. 3. Koncesje na poszukiwanie i wydobycie Wszystkie informacje dotyczące koncesji Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, chyba Ŝe wskazano inaczej w tekście, pochodzą z Raportu NiezaleŜnego Eksperta umieszczonego w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie. Opis prawny warunków koncesji został uzupełniony przez Spółkę w stosunku do opisu zawartego w Raporcie NiezaleŜnego Eksperta. W rozdziale Czynniki ryzyka zamieszczono opis ryzyk związanych z koncesjami posiadanymi przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze, jak teŜ działalnością poszukiwawczą, którą obecnie prowadzą te spółki. Wszystkie opisane w rozdziale koncesje Spółka nabyła lub nabędzie wraz z objęciem lub nabyciem akcji lub udziałów w Nabytych i Nabywanych Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych. 3.1 Koncesje Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych Koncesja OTG Koncesja OTG obejmuje obszar połoŜony w północno-zachodniej części Kazachstanu, pod względem geologicznym w basenie północno-kaspijskim. Obszar Koncesji OTG obejmuje powierzchnię 9.512 km2. Właścicielem Koncesji OTG jest spółka OTG, w której Occidental Resources posiada 100% udziałów. Petrolinvest posiada 50% akcji w Occidental Resources. 70 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Przedmiotowa koncesja została nabyta od Bolz LLC na podstawie umowy zawartej w dniu 15 marca 2006 r. pomiędzy OTG, Occidental Resources oraz Bolz LLC, która została opisana w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym w Rozdziale „Inne Informacje”. W wykonaniu powyŜszej umowy Bolz LLC, OTG oraz Ministerstwo Energetyki zawarły w dniu 17 marca 2006 r. umowę aneksu do umowy licencyjnej z dnia 18 września 2002 r., na podstawie której dokonano rejestracji Koncesji OTG na rzecz OTG. OTG nie moŜe dokonać cesji Koncesji OTG na osoby trzecie bez otrzymania uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki. PoniŜej najistotniejsze postanowienia Koncesji OTG: (1) Państwo posiada pierwszeństwo w nabywaniu wydobytych zasobów naturalnych od OTG według cen rynkowych. (2) OTG jest zobowiązany dostarczać 100% ropy wydobytej w okresie poszukiwań oraz 20% ropy wydobytej w okresie wydobycia do lokalnych rafinerii. (3) OTG jest zobowiązany do informowania Ministerstwa Energetyki o wszelkich komercyjnych odkryciach i sporządzi raport o szacowanych zasobach w ciągu 180 dni od danego odkrycia. (4) Ministerstwo Energetyki moŜe zawiesić Koncesję OTG w następujących przypadkach: (5) (a) podejmowania przez OTG działań nieprzewidzianych w Koncesji OTG lub w programie prac; (b) naruszenia przez OTG kazachskiego prawa regulującego ochronę złóŜ kopalin i środowiska lub przepisów dotyczących bezpieczeństwa; (c) niedokonania wymaganych płatności podatkowych lub innych; (d) przeniesienia przez OTG na osoby trzecie praw do uŜytkowania złóŜ kopalin wynikających z Koncesji OTG bez uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki; (e) zawieszenia prac przez OTG w ramach programu prac na okres dłuŜszy niŜ 180 dni, chyba Ŝe zawieszenie wynika z okoliczności siły wyŜszej; (f) naruszenie przewidzianej w Koncesji OTG klauzuli poufności. Ministerstwo Energetyki moŜe wypowiedzieć Koncesję OTG, wysyłając zawiadomienie do OTG, w następujących przypadkach: (a) jeŜeli OTG odmówi lub nie zdoła usunąć przyczyn, które spowodowały zawieszenie wykonywania Koncesji OTG; (b) jeŜeli OTG nie rozpocznie działań związanych z uŜytkowaniem złóŜ kopalin w terminie określonym w Koncesji OTG; (c) jeŜeli niemoŜliwe będzie usunięcie przyczyn, które spowodowały zawieszenie działań w zakresie uŜytkowania złóŜ kopalin; (d) jeŜeli OTG zostanie postawiony w stan upadłości; (e) jeŜeli OTG dopuści się istotnego naruszenia postanowień Koncesji OTG; oraz (f) jeŜeli sąd orzeknie, Ŝe Koncesja OTG jest niewaŜna. Obszar objęty Koncesją OTG znajduje się w niedalekim sąsiedztwie złoŜa gazu, kondensatu i ropy naftowej Karaczaganak. Jest to jedno z największych złóŜ ropy i gazu na świecie, którego powierzchnia wynosi ponad 280 km2, a zasoby szacowane są na 1,4 bln m3 gazu ziemnego, 5,2 mld bbl kondensatu i 1,4 mld bbl ropy naftowej. Bezpośrednio na północ od obszaru koncesji, juŜ na terenie Federacji Rosyjskiej znajduje się wielkie złoŜe gazu ziemnego Orenburg. 71 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Od 2006 roku, tj. od chwili pośredniego nabycia udziałów przez Spółkę, OTG wykonała zdjęcia sejsmiczne 3D w rejonie Bestau (260 km2), dodatkowe profile sejsmiczne 2D w rejonie Koblandów, a takŜe szereg nowych odwiertów. Dotychczas na obszarze Koncesji OTG nie zostały odkryte złoŜa ropy i gazu ziemnego natomiast interpretacja nowych danych sejsmicznych pozwoliła na zidentyfikowanie szeregu obiektów poszukiwawczych i potencjalnych obiektów poszukiwawczych, głównie w utworach podsolnych, gdzie pomimo występującego ryzyka mogą znajdować się nieodkryte węglowodory. Całkowite zasoby perspektywiczne Petrolinvest w obszarze Koncesji OTG zostały oszacowane na ok. 635 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa). We wrześniu 2007 roku rozpoczęto wiercenie pierwszego głębokiego odwiertu planowanego w serii utworów podsolnych (Koblandy-3), którego głębokość ma dojść do 6.800 m, ukończenie odwiertu planowane jest na pierwszą połowę 2008 roku. Obszar Koncesji OTG ma dostęp do infrastruktury przesyłowej o duŜej przepustowości. W odległości od 150 km do 250 km przebiegają trasy wysokoprzepustowych ropociągów Atyrau – Samara oraz CPC. Przedmiotowa koncesja została wydana na okres 24,5 lat na potrzeby poszukiwania i wydobywania węglowodorowych zasobów naturalnych. Obejmuje ona 4 i pół letni okres poszukiwawczy i 20 letni okres wydobywczy. Okres poszukiwawczy moŜe zostać przedłuŜony o dodatkowe dwa okresy dwuletnie. Niedawno nastąpiło pierwsze przedłuŜenie okresu poszukiwawczego o dwa lata, w związku z czym na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego koncesja dotycząca prac poszukiwawczych obowiązuje do 18 marca 2009 r. Docelowo moŜe zostać ona przedłuŜona do 18 marca 2011 r. Koncesja określa zobowiązania finansowe odnoszące się zarówno do okresu poszukiwawczego, jak i wszystkich okresów wydobywczych. Minimalna wartość programu prac w okresie poszukiwawczym została określona 22 grudnia 2006 r. na ogólną kwotę 269 mln USD, a w okresie wydobywczym minimalna wartość programu prac wynosi 662 mln USD. Program musi być zrealizowany do końca okresu poszukiwawczego. Koncesja OTG zawiera zobowiązanie do zapłacenia na rzecz rządu Kazachstanu kosztów historycznych, które wynoszą 14.714.040 USD (z czego 211.460 USD zostało zapłacone przez spółkę Bolz LLC, natomiast pozostała część w wysokości 14.502.580 USD pozostaje do zapłaty w okresie wydobycia w ciągu dziewięciu kolejnych lat, poczynając od dwunastego roku od daty wejścia Koncesji OTG w Ŝycie, corocznie w równych ratach po 1.611.397,70 USD), a takŜe zobowiązania z tytułu programów socjalnych, które wynoszą 40 mln USD, w tym 10 mln USD w okresie poszukiwania i wydobycia – na lokalne programy socjalne i 30 mln USD – w okresie wydobycia – na rozwój miasta Astany. W dniu 25 grudnia 2007 r. uzgodniono z odpowiednimi organami władzy w Kazachstanie program prac na rok 2008 oraz potwierdzono wysokość całkowitych nakładów finansowych pozostających do poniesienia w okresie poszukiwawczym na kwotę 115,2 mln USD. Koncesja OTG ma charakter koncesji poszukiwawczo-wydobywczej. Koncesja śubantam-śusałysaj Koncesja śubantam-śusałysaj, obejmuje obszar połoŜony w regionie Atyrau w zachodniej części Kazachstanu, w sąsiedztwie złoŜa Tengiz, szóstego co do wielkości złoŜa na świecie, którego zasoby ropy naftowej szacowane są na ok. 6 mld baryłek ropy i 12 bilionów stóp sześciennych gazu. Obszar śubantam ma powierzchnie 146 km2 i nie jest z niego obecnie wydobywana ropa naftowa. Obszar śusałysaj obejmuje blok poszukiwawczy o powierzchni 354 km2, sąsiadujący z obszarem śubantam od południa i wschodu. Petrolinvest posiada 50% udziałów w EmbaJugNieft będącej właścicielem Koncesji śubantam-śusałysaj. Przedmiotowa koncesja została udzielona na podstawie umowy z 29 czerwca 2002 r. pomiędzy Ministerstwem Energetyki a EmbaJugNieft. Koncesja śubantam-śusałysaj jest waŜna do czerwca 2034 roku. Termin obowiązywania Koncesji śubantam-śusałysaj moŜe zostać przedłuŜony na mocy umowy pomiędzy stronami. W związku z tym, iŜ w dniu 29 czerwca 2007 r. upływał okres poszukiwawczy Koncesji śubantamśusałysaj, EmbaJugNieft podjęła starania o przedłuŜenie tego okresu o kolejne dwa lata. W dniu 29 listopada 2007 r. podpisano aneks nr 1 do kontraktu koncesyjnego, na mocy którego okres poszukiwawczy Koncesji śubantam-śusałysaj został przedłuŜony do dnia 29 czerwca 2009 r. EmbaJugNieft nie ma prawa do przenoszenia Koncesji śubantam-śusałysaj na osoby trzecie (z wyłączeniem podmiotów powiązanych) bez uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki. Koncesja śubantam-śusałysaj przyznaje EmbaJugNieft prawa 72 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII uŜytkowania złóŜ, kopalin w zakresie poszukiwania i wydobywania zasobów naturalnych na określonych obszarach koncesyjnych. PoniŜej najistotniejsze postanowienia Koncesji śubantam-śusałysaj: (1) Okres poszukiwań w ramach Koncesji śubantam-śusałysaj wynosi 7 lat; okres wydobycia wynosi 25 lat. (2) Państwo posiada pierwszeństwo w nabywaniu wydobytych zasobów od EmbaJugNieft według cen nie wyŜszych niŜ światowe ceny rynkowe. (3) EmbaJugNieft jest zobowiązana dostarczać 100% ropy wydobytej w okresie poszukiwań oraz 20% ropy wydobytej w okresie wydobycia do lokalnych rafinerii. (4) EmbaJugNieft poinformuje Ministerstwo Energetyki o wszelkich komercyjnych odkryciach i sporządzi raport o szacowanych zasobach w ciągu 180 dni od danego odkrycia. (5) Ministerstwo Energetyki przypadkach: (6) moŜe zawiesić Koncesję śubantam-śusałysaj w następujących (a) podejmowania przez EmbaJugNieft działań nieprzewidzianych w Koncesji śubantamśusałysaj lub w programie prac; (b) naruszenia przez EmbaJugNieft kazachskiego prawa regulującego ochronę złóŜ kopalin i środowiska lub przepisów dotyczących bezpieczeństwa; (c) niedokonania przez EmbaJugNieft wymaganych płatności podatkowych lub innych; (d) przeniesienia przez EmbaJugNieft na osoby trzecie praw do uŜytkowania złóŜ kopalin wynikających z Koncesji śubantam-śusałysaj bez uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki; (e) zawieszenia prac przez EmbaJugNieft w ramach programu prac na okres dłuŜszy niŜ 180 dni, chyba Ŝe zawieszenie wynika z okoliczności siły wyŜszej. Ministerstwo Energetyki moŜe wypowiedzieć Koncesję śubantam-śusałysaj, za 60-dniowym wypowiedzeniem, w następujących przypadkach: (a) jeŜeli EmbaJugNieft odmówi lub nie zdoła usunąć przyczyn, które spowodowały zawieszenie wykonywania Koncesji śubantam-śusałysaj; (b) jeŜeli EmbaJugNieft nie rozpocznie działań związanych z uŜytkowaniem złóŜ kopalin zgodnie z postanowieniami Koncesji śubantam-śusałysaj; (c) jeŜeli niemoŜliwe będzie usunięcie przyczyn związanych ze szkodami dla zdrowia i Ŝycia ludzkiego, które spowodowały zawieszenie działań w zakresie uŜytkowania złóŜ kopalin; (d) jeŜeli EmbaJugNieft zostanie postawiona w stan upadłości; (e) jeŜeli sąd wyda orzeczenie o naruszeniu przepisów prawa w chwili zawarcia i rejestracji Koncesji śubantam-śusałysaj; oraz (f) jeŜeli sąd wyda orzeczenie, Ŝe EmbaJugNieft umyślnie przedstawiła upowaŜnionym organom państwowym nieprawdziwe informacje na temat poszukiwań i wydobycia. Program minimalny na pięcioletni okres poszukiwawczy opiewa na 12,6 mln USD. Na mocy aneksu nr 1 do kontraktu koncesyjnego z dnia 29 listopada 2007 r., przedłuŜającego okres poszukiwawczy Koncesji śubantam-śusałysaj o dwa lata, program minimalny w okresie przedłuŜenia opiewa na 39.975 tys. USD. Część obszaru Koncesji, na terenie których nie zostaną odkryte Ŝadne złoŜa węglowodorów będą musiały być zwrócone pod koniec fazy poszukiwawczej. Na obszarze Koncesji wykonano łącznie 44 odwierty, w tym jeden odwiert głęboki w obszarze śusałysaj do głębokości 6.203 m. Na obszarze śusałysaj zostało wykonanych 18 stosunkowo płytkich odwiertów o głębokości do 1.800 m. Na obszarze śubantam odwiercono 25 płytkich odwiertów, z tego dwa w 2007 roku. 73 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII W 2007 roku rozpoczęto wykonanie głębokiego odwiertu poszukiwawczego o głębokości 4.500 m, który został zakończony w I kwartale 2008 roku. NiezaleŜny Ekspert oszacował całkowite zasoby przypadające na Petrolinvest (przed wykonaniem umów inwestycyjnych ze stycznia 2008 r.) na Koncesji śubantam-śusałysaj na ok. 1,54 mln baryłek ropy – zasobów potwierdzone + prawdopodobne + moŜliwe (1P+2P+3P) oraz ok. 41 mln baryłek ropy zasobów perspektywicznych (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa). Koncesja śubantam-śusałysaj ma charakter koncesji poszukiwawczo-wydobywczej. Koncesja Dautskoje Koncesja Dautskoje obejmuje obszar połoŜony w regionie Kyzylordy w Kazachstanie. Pod względem geologicznym znajduje się w basenie południowego Turgaju, gdzie największym odkrytym złoŜem jest złoŜe Kumkol. Powierzchnia koncesji wynosi 3.170,12 km2. Petrolinvest posiada 50% udziałów w spółce Profit będącej właścicielem Koncesji Dautskoje. Na północny zachód od obszaru Koncesji Dautskoje znajduje się główna część basenu południowego Turgaju, gdzie od lat osiemdziesiątych XX w. trwa zagospodarowanie złóŜ. Wśród złóŜ zagospodarowanych są złoŜa Akszabulak i Kumkol. Obszar Koncesji Dautskoje pokrywa 200 km linii sejsmicznych 2D wykonanych w latach osiemdziesiątych XX w. Po nabyciu przez Spółkę udziałów w spółce Profit w 2006 roku wykonane zostało dalsze 942 km badań sejsmicznych 2D, które zostały zinterpretowane przez PGS i miejscową spółkę geofizyczną. W 2007 roku na obszarze Koncesji wykonano dwa odwierty, w których nie zanotowano objawów węglowodorów. Koncesja Dautskoje została udzielona na podstawie umowy z 18 sierpnia 2005 r. pomiędzy Ministerstwem Energetyki a Profit, wraz z aneksem z 5 marca 2008 r. Koncesja jest waŜna do 18 sierpnia 2010 r. Termin obowiązywania Koncesji Dautskoje moŜe być przedłuŜony dwukrotnie na dwa lata zgodnie z uzgodnieniami stron. Profit nie ma prawa do przenoszenia Koncesji Dautskoje na osoby trzecie (z wyłączeniem podmiotów powiązanych oraz zgodnie z zasadami sukcesji generalnej) bez uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki. Koncesja Dautskoje przyznaje Profit prawa uŜytkowania złóŜ kopalin w zakresie poszukiwania zasobów naturalnych na określonych obszarach koncesyjnych. PoniŜej najistotniejsze postanowienia Koncesji Dautskoje: (1) Okres poszukiwań w ramach Koncesji Dautskoje wynosi 5 lat. (2) Państwo posiada pierwszeństwo w nabywaniu wydobytych zasobów naturalnych od Profit według cen, w ilościach oraz na warunkach uzgodnionych w odrębnej umowie. (3) Profit zobowiązany jest dostarczać 100% ropy wydobytej w okresie poszukiwań do lokalnych rafinerii na warunkach uzgodnionych z tymi rafineriami. (4) Profit zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Ministerstwo Energetyki o wszelkich komercyjnych odkryciach i sporządzi raport o szacowanych zasobach w ciągu 180 dni od danego odkrycia. (5) Ministerstwo Energetyki moŜe zawiesić Koncesję Dautskoje w następujących przypadkach: (a) podejmowania przez Profit działań nieprzewidzianych w Koncesji Dautskoje lub w programie prac; (b) naruszenia przez Profit kazachskiego prawa regulującego ochronę złóŜ kopalin i środowiska lub przepisów dotyczących bezpieczeństwa; (c) przeniesienia przez Profit praw do uŜytkowania złóŜ kopalin wynikających z Koncesji Dautskoje bez uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki; (d) zawieszenia prac przez Profit w ramach programu prac na okres dłuŜszy niŜ 90 dni, chyba Ŝe zawieszenie wynika z okoliczności siły wyŜszej; oraz (e) naruszenia przez Profit postanowień Koncesji Dautskoje dotyczących poufności. 74 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. (6) Rozdział VIII Ministerstwo Energetyki moŜe wypowiedzieć wypowiedzeniem, w następujących przypadkach: Koncesję Dautskoje, za 60-dniowym (a) jeŜeli Profit odmówi lub nie zdoła usunąć przyczyn, które spowodowały zawieszenie wykonywania Koncesji Dautskoje; (b) jeŜeli Profit nie rozpocznie działań związanych z uŜytkowaniem złóŜ kopalin zgodnie z postanowieniami Koncesji Dautskoje; (c) jeŜeli niemoŜliwe będzie usunięcie przyczyn związanych ze szkodami dla zdrowia i Ŝycia ludzkiego, które spowodowały zawieszenie działań w zakresie uŜytkowania złóŜ kopalin; (d) jeŜeli Profit dopuści się istotnego naruszenia postanowień Koncesji Dautskoje lub programu prac; (e) jeŜeli Profit zostanie postawiony w stan upadłości; oraz (f) jeŜeli wydane zostanie orzeczenie stwierdzające, Ŝe Koncesja Dautskoje jest niewaŜna. Minimalny program prac na okres 5 lat wynosi 46 mln USD. Konieczne do zapłacenia na rzecz rządu Kazachstanu koszty historyczne wynoszą 1,76 mln USD, przy czym większość tej kwoty będzie płatna wyłącznie w przypadku dokonania odkrycia złóŜ o wartości gospodarczej. Po upływie trzech lat Profit musi zwrócić co najmniej 25% terenu, na którym nie zostaną odkryte Ŝadne złoŜa węglowodorów. W razie odkrycia węglowodorów na obszarze objętym Koncesją Dautskoje spółce Profit będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa do rozpoczęcia wydobycia oraz uzyskania koncesji wydobywczej. O takim odkryciu Profit będzie zobowiązany niezwłocznie poinformować Ministerstwo Energetyki. Po dokonaniu odpowiedniej oceny złóŜ Profit będzie mógł ubiegać się o uzyskanie odpowiedniej koncesji wydobywczej. Koncesja Dautskoje ma charakter koncesji poszukiwawczej. Koncesja Wysowskie Koncesja Wysowskie z dnia 22 listopada 2000 r. obejmuje obszar połoŜony w centralnej części Republiki Komi, na terenie Federacji Rosyjskiej, ok. 60 km od miasta Uchta, pod względem geologicznym w południowej części basenu Timańsko-Peczorskiego. Powierzchnia obszaru objętego Koncesją Wysowskie wynosi 732 km2. Koncesja jest w posiadaniu spółki Siewiergeofizyka, w której Petrolinvest posiada 59,999% udziałów. W pobliŜu obszaru Koncesji Wysowskie zostały odkryte liczne pola naftowe, w tym pole ZapadnoNiercowskie, Zapadno-Ariesskoje, Sewiero-Ariesskoje, Turyszewskoje, Kabyntywisowskoje i Turczaninowskoje. Ropa naftowa na tych złoŜach wydobywana jest z raf wieku fameńskiego i frańskiego (późny dewon), które powstały wzdłuŜ krawędzi paleo-szelfu. Pierwszorzędnym obiektem poszukiwawczym jest przedłuŜenie tej krawędzi paleo-szelfu na obszarze Koncesji Wysowskie. Na obszarze Koncesji Wysowskie wykonano ponad 749 km linii sejsmicznych 2D we wczesnych latach 90 XX w. Zimą 2007 roku wykonano badania sejsmiczne 3D obejmujące powierzchnię 230 km2 (z planowanych 300 km2), które mają być ukończone w 2008 roku. Na obszarze Koncesji Wysowskie wykonano łącznie siedem odwiertów poszukiwawczych, w tym dwa płytkie. Ostatni odwiert poszukiwawczy do głębokości 2.060 m. wykonano w 2001 roku a następnie zrekonstruowano w 2007 roku w celu opróbowania niektórych interwałów, których nie opróbowano w okresie wiercenia otworu. Koncesja Wysowskie została wydana na rzecz Siewiergeofizyka na potrzeby poszukiwania, eksploatacji i wydobycia węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin Wysowskie. Koncesja Wysowskie jest waŜna do lutego 2018 roku. Umowa licencyjna dotycząca Koncesji Wysowskie (ze zmianami wprowadzonymi aneksem nr 2 z dnia 14 kwietnia 2006 r.) zawiera następujące istotne warunki: (1) zobowiązanie Siewiergeofizyka do przeprowadzenia określonych poniŜej prac w ciągu trzech lat od daty rejestracji aneksu nr 2 (tzn. od 14 kwietnia 2006 r.): (a) wykonania co najmniej dwóch odwiertów poszukiwawczych oraz rozpoznawczych w strukturze Sriednie-Ajuwińskie; 75 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII (b) złoŜenia raportu z badań geologicznych struktury Sriednie-Ajuwińskie lub złoŜenia raportu z obliczeniami zasobów, jeŜeli zostanie odkryte nowe złoŜe do maja 2009 roku; (c) rozpoczęcia wiercenia odwiertu poszukiwawczego w strukturze Siejuskiej w 2007 roku oraz wykonania co najmniej dwóch odwiertów rozpoznawczych w latach 2006-2009; (d) rozpoczęcia wiercenia odwiertu poszukiwawczego w strukturze Mazjelskiej do 2008 roku oraz wykonania co najmniej dwóch odwiertów rozpoznawczych w latach 2008-2010; (e) przedstawienia federalnym i terytorialnym funduszom informacji geologicznej nie później niŜ w grudniu 2010 roku, sprawozdania z wyników poszukiwań i oceny prac oraz przedstawienia państwowemu biegłemu ds. ekologicznych sprawozdania z obliczeń rezerw węglowodorowych w przypadku odkrycia złóŜ. (2) zobowiązanie Siewiergeofizyka do dokonywania regularnych płatności (włącznie z płatnościami za korzystanie z zasobów złóŜ kopalin) określonych w Koncesji Wysowskie i obowiązujących przepisach. (3) zobowiązanie Siewiergeofizyka do zapewnienia: (a) rzetelności obliczeń wydobytych zasobów węglowodorów oraz innych składników, przygotowanie i prowadzenie dokumentacji geologicznej, technicznej i innej w przypadku uŜytkowania złóŜ kopalin; (b) przestrzegania obowiązujących przepisów prawa (standardów, norm, zasad, itd.) w zakresie uŜytkowania złóŜ kopalin i ochrony środowiska; (c) przestrzegania wymogów obowiązujących przepisów prawa dotyczących zapewnienia, Ŝe zarówno zlikwidowane jak i uŜytkowane przez Siewiergeofizyka odwierty będą w stanie zapewniającym bezpieczeństwo dla ludzi i ochronę złóŜ kopalin, a takŜe spełnienie wymogów dotyczących bezpieczeństwa odwiertów i studni w przypadku ich konserwacji; (d) stworzenie warunków bezpiecznego prowadzenia wysokiej jakości robót; (e) kompleksowego badania obszarów geologicznych nieobjętych odwiertami zgodnie z „Zasadami badań w odwiertach przy poszukiwaniu ropy i gazu w Republice Komi”; (f) przeprowadzenia niebezpiecznych prac na mocy koncesji wydanych przez nadzór Gosgortechnadzor dla odpowiednich rodzajów czynności; (g) zawarcia umowy na zabezpieczenie przeciwwybuchowe w czasie dokonywania wierceń w poszukiwaniu ropy i gazu, testów i produkcji pilotaŜowej; (h) wykorzystania najbardziej bezpiecznych dla środowiska technologii dokonywania odwiertów i przeprowadzania prób, zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska ponad określone limity; (i) jakościowej konserwacji i likwidacji odwiertów, a takŜe przywrócenia wykorzystywanych działek do stanu pozwalającego na ich przyszłe uŜytkowanie; (j) przeniesienia części materiałów niebezpiecznych do właściwego magazynu w czasie dokonywania odwiertów; (k) poziomu wydobycia ropy, wolumenu odwiertów poszukiwawczych i wydobywczych, związku czynnego (reagenta) zgodnie z dokumentacją projektu i techniczną zatwierdzoną w standardowy sposób, pod warunkiem Ŝe zastosowana technologia zagospodarowywania złóŜ ropy zabezpieczy optymalne indeksy regeneracji ropy (KIN), lecz nie niŜsze niŜ wartości zatwierdzone przez Państwową Komisję Rezerw Naturalnych; (l) przestrzegania wymogów dotyczących zagospodarowywania złóŜ zatwierdzonych w dokumentacji technicznej; oraz (m) wykorzystania gazu towarzyszącego zgodnie z dokumentacją projektu. 76 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Według szacunków NiezaleŜnego Eksperta na obszarze Koncesji Wysowskie występuje ok. 5,6 mln baryłek ropy naftowej zasobów perspektywicznych (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa). Przez obszar Koncesji Wysowskie przechodzi tranzytowy ropociąg z północnej części Republiki Komi do Uchty, natomiast w odległości zaledwie kilku kilometrów od obszaru Koncesji Wysowskie znajduje się stacja pomp, która pozwala na wprowadzenie wydobywanej ropy naftowej do rurociągu. W przypadku kompleksowego zagospodarowania co najmniej kilku złóŜ konieczne będzie zbudowanie ropociągu zbiorczego o długości ok. 30 km. W odległości ok. 50 km od złoŜa, w Uchcie, znajduje się duŜa rafineria. Przez obszar Koncesji Wysowskie przebiega linia kolejowa do Uchty. Zgodnie z rosyjskim prawem koncesja dotycząca złóŜ kopalin moŜe zostać odwołana po jej wydaniu lub w późniejszym terminie zgodnie z postanowieniami koncesji lub obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z postanowieniami art. 20 Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe być wcześniej wypowiedziane, zawieszone lub ograniczone przez organy państwowe, które wydały koncesję. Obecnie prawo to naleŜy do kompetencji Federalnej Agencji ds. UŜytkowania ZłóŜ Kopalin. W obrębie Koncesji Wysowskie znajduje się działka złóŜ kopalin Wysowskie, która posiada status działki geologicznej. Status ten oznacza, Ŝe Siewiergeofizyka moŜe korzystać z działki na cele poszukiwań geologicznych bez istotnego naruszenia integralności złóŜ kopalin. W przypadku odnalezienia węglowodorów, w celu przystąpienia do ich wydobywania niezbędne będzie nadanie obszarowi objętemu Koncesją Wysowskie statusu działki górniczej. Ponadto, zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, kilku uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe prowadzić prace jednocześnie w granicach tej samej działki geologicznej. Warunki ich wzajemnych stosunków ustalane są w czasie przyznawania praw do korzystania ze złóŜ kopalin. Koncesja Wysowskie została wydana na rzecz Siewiergeofizyka na potrzeby poszukiwania, eksploatacji i wydobycia węglowodorów na przedmiotowej działce. Koncesja Wysowskie ma charakter koncesji poszukiwawczo-wydobywczej. Koncesja Jermałowskie Koncesja Jermałowskie obejmuje obszar połoŜony w centralnej części Republiki Komi, na obszarze Federacji Rosyjskiej, a pod względem geologicznym w południowej części basenu Timańsko-Peczorskiego. Powierzchnia Koncesji Jermałowskie wynosi ok. 190 km2. Właścicielem koncesji jest spółka Nieftiegeoserwis, w której Petrolinvest posiada 59,99% udziałów. Przydział geologiczny na rzecz Nieftiegeoserwis na mocy Koncesji Jermałowskie obejmuje obszar o powierzchni 188.57 km2. W obszarze Koncesji Jermałowskie wykonano w 1982 roku 165 km linii sejsmicznych 2D. W 2007 roku wykonano zdjęcie sejsmiczne 3D na obszarze 134 km2 , które niedawno zinterpretowano. W latach 19831984 wykonano cztery odwierty poszukiwawcze. Odwierty zostały wykonane na strukturze SiedwoŜskie, opróbowano w nich kilka interwałów, jednak albo nie stwierdzono przypływu, albo stwierdzono przypływy niewielkiej ilości wody. W 2007 roku wykonano kolejny odwiert. Na podstawie interpretacji danych sejsmicznych 3D na obszarze Koncesji Jermałowskie stwierdzono istnienie dwóch obiektów poszukiwawczych, z których kaŜdy obejmuje dwie potencjalne roponośne skały zbiornikowe. Zasoby perspektywiczne zostały oszacowane przez NiezaleŜnego Eksperta na ok. 3,7 mln baryłek ropy naftowej (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa). Obszar koncesji przylega bezpośrednio do obszaru Koncesji Wysowskie, stąd podobna budowa geologiczna oraz moŜliwość wspólnego zagospodarowania odkrytych złóŜ. Przy zadowalającym poziomie wydobycia, obecnie istniejąca infrastruktura będzie wymagała nakładów związanych z budową ok. 20 km ropociągu transportującego ropę do najbliŜszego punktu, pozwalającego na połączenie z istniejącą infrastrukturą przesyłową. W bezpośrednim otoczeniu obszaru koncesji przebiega ropociąg tranzytowy oraz stacja pozwalająca na włączenie się do rurociągu. NajbliŜsza rafineria znajduje się w Uchcie ok. 50 km od obszaru koncesji. Przez obszar przebiega równieŜ linia kolejowa do Uchty. Koncesja Jermałowskie została zarejestrowana w dniu 1 października 2004 r. i pozostaje waŜna do 30 sierpnia 2009 r. Prawa do uŜytkowania złóŜ kopalin objętych opisywanymi koncesjami zostały określone w umowach licencyjnych stanowiących składniki koncesji. 77 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII PoniŜej najistotniejsze postanowienia Koncesji Jermałowskie: (1) zobowiązanie Nieftiegeoserwis do rozpoczęcia prac poszukiwawczych na obszarze koncesyjnym oraz zapewnienia realizacji określonego w Koncesji Jermałowskie programu prac. (2) zobowiązanie Nieftiegeoserwis do dokonywania regularnych płatności określonych w Koncesji Jermałowskie i obowiązujących przepisach. (3) zobowiązanie Nieftiegeoserwis do przedstawiania sprawozdań oraz innych dokumentów i informacji wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Koncesji Jermałowskie. (4) zobowiązanie Nieftiegeoserwis do zapewnienia: (a) przestrzegania obowiązujących przepisów prawa (standardów, norm, zasad, itd.) w zakresie prowadzenia prac poszukiwawczych i ochrony środowiska; (b) przestrzegania standardów utrzymania wydobywczych oraz rekultywacji gruntu. i likwidacji szybów poszukiwawczych i Zgodnie z Rosyjską Ustawą o ZłoŜach Kopalin koncesja dotycząca złóŜ kopalin moŜe zostać odwołana po jej wydaniu lub w późniejszym terminie zgodnie z postanowieniami koncesji lub obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z postanowieniami art. 20 Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe być wcześniej wypowiedziane, zawieszone lub ograniczone przez organy państwowe, które wydały koncesję. Obecnie prawo to naleŜy do kompetencji Federalnej Agencji ds. UŜytkowania ZłóŜ Kopalin. Działki złóŜ kopalin przyznane Nieftiegeoserwis na mocy Koncesji Jermałowskie posiadają status działek geologicznych. Status ten oznacza, Ŝe Nieftiegeoserwis moŜe korzystać z działki na cele poszukiwań geologicznych bez istotnego naruszenia integralności złóŜ kopalin. Zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, kilku uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe prowadzić prace jednocześnie w granicach tej samej działki geologicznej. Warunki ich wzajemnych stosunków ustalane są w czasie przyznawania praw do korzystania ze złóŜ kopalin. Ponadto zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, Nieftiegeoserwis moŜe uzyskać prawo do wydobywania węglowodorów w przypadku dokonania odkrycia złóŜ w wyniku prac poszukiwawczych przeprowadzonych na koszt własny Nieftiegeoserwis. W tym celu niezbędne jest złoŜenie przez Nieftiegeoserwis odpowiedniego wniosku oraz spełnienia innych wymagań zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa rosyjskiego. Koncesja Jermałowskie ma charakter koncesji poszukiwawczej. Koncesja JuŜno-Niercowskie Koncesja JuŜno-Niercowskie obejmuje obszar połoŜony w centralnej części Republiki Komi, na obszarze Federacji Rosyjskiej, a pod względem geologicznym w południowej części basenu Timańsko-Peczorskiego. Właścicielem Koncesji JuŜno-Niercowskie jest spółka Nieftiegeoserwis, w której Petrolinvest posiada 59,99% udziałów. Przydział geologiczny km2 na rzecz Nieftiegeoserwis na mocy Koncesji JuŜno-Niercowskie obejmuje obszar o powierzchni 34,43 km2. Dwie trzecie obszaru Koncesji JuŜno-Niercowskie, w jego północnej części leŜy na terenie państwowego rezerwatu – obszaru ochrony środowiska, co oznacza, Ŝe uzyskanie dostępu umoŜliwiającego prowadzenie prac poszukiwawczych będzie znacznie trudniejsze. Obszar Koncesji JuŜno-Niercowskie przylega od północy bezpośrednio do obszaru Koncesji Wysowskie, stąd analogiczne cechy budowy geologicznej oraz moŜliwość wspólnego zagospodarowania odkrytych złóŜ. Obszar Koncesji JuŜno – Niercowskie jest częściowo pokryty 30 km linii sejsmicznych 2D, lecz nie istnieją Ŝadne dane sejsmiczne dotyczące płn.-zach. naroŜnika obszaru Koncesji. Na obecnym etapie prac na obszarze Koncesji JuŜno-Niercowskie nie zidentyfikowano Ŝadnych obiektów poszukiwawczych, toteŜ nie moŜna było przypisać do nich zasobów perspektywicznych. Obok obszaru Koncesji JuŜno-Niercowskie przebiega ropociąg tranzytowy oraz znajduje się stacja pomp pozwalająca na włączenie się do rurociągu. NajbliŜsza rafineria znajduje się w Uchcie ok. 50 km od obszaru Koncesji JuŜno-Niercowskie. Obok obszaru koncesji przebiega równieŜ linia kolejowa do Uchty. 78 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Koncesja JuŜno-Niercowskie została zarejestrowana w dniu 1 października 2004 r. i pozostaje waŜna do 30 sierpnia 2009 r. Prawa do uŜytkowania złóŜ kopalin objętych opisywanymi koncesjami zostały określone w umowach licencyjnych stanowiących składniki koncesji. PoniŜej najistotniejsze postanowienia Koncesji JuŜno-Niercowskie: (1) zobowiązanie Nieftiegeoserwis do rozpoczęcia prac poszukiwawczych na obszarze koncesyjnym oraz zapewnienia realizacji określonego w Koncesji JuŜno-Niercowskie programu prac. (2) zobowiązanie Nieftiegeoserwis do dokonywania regularnych płatności określonych w Koncesji JuŜno-Niercowskie i obowiązujących przepisach. (3) zobowiązanie Nieftiegeoserwis do przedstawiania sprawozdań oraz innych dokumentów i informacji wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Koncesji JuŜno-Niercowskie. (4) zobowiązanie Nieftiegeoserwis do zapewnienia: (a) przestrzegania obowiązujących przepisów prawa (standardów, norm, zasad, itd.) w zakresie prowadzenia prac poszukiwawczych i ochrony środowiska; (b) przestrzegania standardów utrzymania wydobywczych oraz rekultywacji gruntu. i likwidacji szybów poszukiwawczych i W granicach terytorium objętego Koncesją JuŜno-Niercowskie znajduje się regionalny rezerwat przyrody Sebys. W związku z tym prace poszukiwawcze na terenie objętym rezerwatem mogą być prowadzone m.in. pod następującymi warunkami: (a) prace powinny być przeprowadzone przy uŜyciu technologii bezpiecznej dla środowiska; (b) wymagane jest uzyskanie pozytywnej opinii wydanej na przeprowadzonego przez państwowego specjalistę ds. ekologii; oraz (c) zakazu prowadzenia prac w szczególnie chronionych obszarach leśnych. podstawie badania Przez obszar Koncesji JuŜno-Niercowskie przebiega krawędź paleo-szelfu z okresu dewonu, wzdłuŜ którego powstawały budowle rafowe. Tego typu budowle rafowe wieku dewońskiego w basenie TimańskoPeczorskim najczęściej zawierają złoŜa ropy naftowej, a na obszarze Koncesji JuŜno-Niercowskie są najwaŜniejszymi obiektami poszukiwawczymi. W nich bezpośrednio poza granicą Koncesji JuŜnoNiercowskie znajdują się złoŜa ropy naftowej Niercowskie i Zapadno-Niercowskie. Zgodnie z Rosyjską Ustawą o ZłoŜach Kopalin koncesja dotycząca złóŜ kopalin moŜe zostać odwołana po jej wydaniu lub w późniejszym terminie zgodnie z postanowieniami koncesji lub obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z postanowieniami art. 20 Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe być wcześniej wypowiedziane, zawieszone lub ograniczone przez organy państwowe, które wydały koncesję. Obecnie prawo to naleŜy do kompetencji Federalnej Agencji ds. UŜytkowania ZłóŜ Kopalin. Obszar obejmujący złoŜa kopalin przyznane Nieftiegeoserwis na mocy Koncesji JuŜno-Niercowskie posiadają status działek geologicznych. Status ten oznacza, Ŝe Nieftiegeoserwis moŜe korzystać z działki na cele poszukiwań geologicznych bez istotnego naruszenia integralności złóŜ kopalin. Zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, kilku uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe prowadzić prace jednocześnie w granicach tej samej działki geologicznej. Warunki ich wzajemnych stosunków ustalane są w czasie przyznawania praw do korzystania ze złóŜ kopalin. Ponadto zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, Nieftiegeoserwis moŜe uzyskać prawo do wydobywania węglowodorów w przypadku dokonania odkrycia złóŜ w wyniku prac poszukiwawczych przeprowadzonych na koszt własny Nieftiegeoserwis. W tym celu niezbędne jest złoŜenie przez Nieftiegeoserwis odpowiedniego wniosku oraz spełnienia innych wymagań zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa rosyjskiego. Koncesja JuŜno-Niercowskie ma charakter koncesji poszukiwawczej. Koncesja PoroŜskie Koncesja PoroŜskie obejmuje obszar połoŜony w centralnej części Republiki Komi, Federacja Rosyjska, pod względem geologicznym jest to południowa części basenu Timańsko-Peczorskiego. Powierzchnia koncesji 79 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII wynosi ok. 750 km2. Właścicielem koncesji jest spółka Peczora-Petroleum, w której Petrolinvest posiada 59% akcji. Koncesja PoroŜskie jest trzecią koncesją połoŜoną w sąsiedztwie Koncesji Wysowskie. Korzystne połoŜenie perspektywicznych struktur rafowych umoŜliwia w przyszłości włączenie ewentualnej produkcji ropy do wspólnego systemu transportu i sprzedaŜy ropy naftowej wraz ze złoŜami z Koncesji Wysowskie i Jermałowskie. Na obszarze Koncesji PoroŜskie w latach 1957-1960 wykonano 12 odwiertów jako część ogólnych badań geologicznych, zanim wykonane były jakiekolwiek badania sejsmiczne. Na obszarze Koncesji PoroŜskie znajduje się 750 km linii sejsmicznych 2D wykonanych w 1991 roku. W odwiercie Ajuwińskaja P-8 odkryto ropę naftową w horyzoncie timańskim (dewońskim), lecz odwiert ten został zlikwidowany, poniewaŜ jego zdolność wynosiła jedynie 0,6 m3 ropy na dobę. Nowy odwiert poszukiwawczy Ajuwińskaja-1 został odwiercony w 2007 roku w odległości ok. 500 m na południe od odwiertu P-8, ale był nieprodukcyjny. Na obszarze Koncesji PoroŜskie znajduje się tylko jeden obiekt poszukiwawczy zinterpretowany na podstawie wyników ponownego przetworzenia danych sejsmicznych 2D. Zasoby perspektywiczne zostały oszacowane przez NiezaleŜnego Eksperta na ok. 3,7 mln baryłek ropy naftowej (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa). Koncesja PoroŜskie została wydana 1 czerwca 2001 r. na okres upływający 30 kwietnia 2006 r. W lutym 2006 roku jej termin obowiązywania został przedłuŜony do 31 grudnia 2008 r. W maju 2008 roku jej termin obowiązywania został przedłuŜony po raz kolejny i upływa w dniu 30 kwietnia 2010 r. Prawa do uŜytkowania złóŜ kopalin objętych opisywanymi koncesjami zostały określone w umowach licencyjnych stanowiących składniki koncesji. Zgodnie z Rosyjską Ustawą o ZłoŜach Kopalin koncesja dotycząca złóŜ kopalin moŜe zostać odwołana po jej wydaniu lub w późniejszym terminie zgodnie z postanowieniami koncesji lub obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z postanowieniami art. 20 Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe być wcześniej wypowiedziane, zawieszone lub ograniczone przez organy państwowe, które wydały koncesję. Obecnie prawo to naleŜy do kompetencji Federalnej Agencji ds. UŜytkowania ZłóŜ Kopalin. Obszar obejmujący złoŜa kopalin przyznane Peczora-Petroleum na mocy Koncesji PoroŜskie posiadają status działek geologicznych. Status ten oznacza, Ŝe Peczora-Petroleum moŜe korzystać z działki na cele poszukiwań geologicznych bez istotnego naruszenia integralności złóŜ kopalin. Zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, kilku uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe prowadzić prace jednocześnie w granicach tej samej działki geologicznej. Warunki ich wzajemnych stosunków ustalane są w czasie przyznawania praw do korzystania ze złóŜ kopalin. Ponadto zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, Peczora-Petroleum moŜe uzyskać prawo do wydobywania węglowodorów w przypadku dokonania odkrycia złóŜ w wyniku prac poszukiwawczych przeprowadzonych na koszt własny Peczora-Petroleum. W tym celu niezbędne jest złoŜenie przez Peczora-Petroleum odpowiedniego wniosku oraz spełnienia innych wymagań zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa rosyjskiego. Koncesja PoroŜskie ma charakter koncesji poszukiwawczej. Koncesja Wierchnie-Peczorskie Koncesja Wierchnie-Peczorskie obejmuje obszar połoŜony w centralnej części Republiki Komi, na obszarze Federacji Rosyjskiej, a pod względem geologicznym w południowej części basenu Timańsko-Peczorskiego. Powierzchnia Koncesji Wierchnie-Peczorskie wynosi ok. 800 km2. Właścicielem Koncesji WierchniePeczorskie jest spółka Peczora-Petroleum, w której Petrolinvest posiada 59% akcji. Na obszarze Koncesji Wierchnie-Peczorskie znajduje się 223 km linii sejsmicznych 2D wykonanych w latach 1991 – 1992 oraz wykonanych bez sukcesu przynajmniej 10 odwiertów poszukiwawczych i strukturalnych w latach 1958 – 2005. Petrolinvest nie posiada Ŝadnych danych geologicznych ani geofizycznych odnośnie niemal trzech czwartych obszaru Koncesji Wierchnie-Peczorskie. 80 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII W rejonie Koncesji Wierchnie-Peczorskie zidentyfikowano jeden obiekt poszukiwawczy oraz trzy potencjalne obiekty poszukiwawcze. Obiekt poszukiwawczy znajduje się w skałach dewonu, na głębokości ok. 2.600 metrów i prawdopodobnie zawiera gaz suchy. Zasoby perspektywiczne zostały oszacowane przez NiezaleŜnego Eksperta na ok. 12,3 mln stóp sześciennych gazu ziemnego (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa). Koncesja Wierchnie-Peczorskie róŜni się pod względem budowy geologicznej oraz cech geologicznozłoŜowych od pozostałych. RóŜnice te wynikają z bliŜszego połoŜenia do pasa fałdowego Uralu. Skałami zbiornikowymi w tej części basenu Timańsko-Peczorskiego są równieŜ skały węglanowe dewonu i karbonu, ale oprócz złóŜ ropy naftowej, takich jak złoŜa Trocko-Peczorskie i Siewiero-Mylwińskie, występują tutaj równieŜ złoŜa gazu ziemnego oraz złoŜa gazowo-kondensatowe. ZłoŜami takimi w rejonie Koncesji Wierchnie-Peczorskie są między innymi złoŜa DŜebolskie i Priłukskoje. RównieŜ na obszarze Koncesji Wierchnie-Peczorskie moŜliwe jest odkrycie nie tylko złóŜ ropnych, ale równieŜ złóŜ gazowych i gazowokondensatowych. Koncesja Wierchnie-Peczorskie została wydana 25 czerwca 2001 r. i przewidywała dwa pięcioletnie okresy poszukiwawcze, a po nich – w przypadku odkrycia złóŜ przemysłowych – etap zagospodarowania. Koncesja Wierchnie-Peczorskie wygasa ostatecznie w lutym 2018 roku. Zgodnie z Rosyjską Ustawą o ZłoŜach Kopalin koncesja dotycząca złóŜ kopalin moŜe zostać odwołana po jej wydaniu lub w późniejszym terminie zgodnie z postanowieniami koncesji lub obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z postanowieniami art. 20 Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe być wcześniej wypowiedziane, zawieszone lub ograniczone przez organy państwowe, które wydały koncesję. Obecnie prawo to naleŜy do kompetencji Federalnej Agencji ds. UŜytkowania ZłóŜ Kopalin. W obrębie Koncesji Wierchnie-Peczorskie znajduje się działka złóŜ kopalin Wierchnie-Peczorskie, która posiada status działki geologicznej. Status ten oznacza, Ŝe Siewiergeofizyka moŜe korzystać z działki na cele poszukiwań geologicznych bez istotnego naruszenia integralności złóŜ kopalin. W przypadku odnalezienia węglowodorów, w celu przystąpienia do ich wydobywania niezbędne będzie nadanie obszarowi objętemu Koncesją Wierchnie-Peczorskie statusu działki górniczej. Ponadto, zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, kilku uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe prowadzić prace jednocześnie w granicach tej samej działki geologicznej. Warunki ich wzajemnych stosunków ustalane są w czasie przyznawania praw do korzystania ze złóŜ kopalin. Koncesja Wierchnie-Peczorskie została wydana na rzecz Peczora-Petroleum na potrzeby poszukiwania, eksploatacji i wydobycia węglowodorów na przedmiotowej działce. Koncesja Wierchnie-Peczorskie ma charakter koncesji poszukiwawczo-wydobywczej. 3.2 Koncesje Nabywanych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych Koncesja TjubedŜik Obszar objęty Koncesją TjubedŜik usytuowany jest na półwyspie Mangyszłak w Kazachstanie, ok. 110 km na północ od miasta Aktau, leŜącego na wybrzeŜu Morza Kaspijskiego. Powierzchnia objęta Koncesją TjubedŜik wynosi 41,67 km2. W ramach obszaru Koncesji TjubedŜik znajduje się złoŜe ropy naftowej TjubedŜik odkryte w latach 60-tych szczegółowo rozpoznawane od 1981 roku m.in. za pomocną ok. 40 odwiertów poszukiwawczych i rozpoznawczych. Na obszarze Koncesji TjubedŜik akumulacja ropy została znaleziona w warstwach piaskowców, albu i hoterywu, na głębokości od 290 m do 415 m. Zgodnie z danymi w bilansie zasobów Kazachstanu z 2001 roku, zasoby geologiczne złoŜa wynoszą 16 mln baryłek, a zasoby kategorii C1 – 2,9 mln baryłek. Cztery odwierty (G-3, G-50, G-56 i G-72) zostały zinterpretowane jako ropne i opróbowane. Największy przepływ ropy został zanotowany w odwiertach G-50 i G-72, jednak w Ŝadnym z nich nie wystąpił wypływ ropy na powierzchnię. Wydajność odwiertów została oszacowana odpowiednio na 2,6 m3 na dobę oraz 7,6 m3 na dobę. Przy opróbowywaniu odwiertu G-63 stwierdzony został przepływ gazu z wydajnością 31.000 m3 na dobę, co sugeruje obecność czapy gazowej. Całkowite zasoby warunkowe Petrolinvest NiezaleŜny Ekspert oszacował na ok. 0,373 mln baryłek 1C, 0,602 mln baryłek 2C i 1,383 mln baryłek 3C. 81 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Koncesja TjubedŜik naleŜy do spółki Aktau-Tranzit i została zarejestrowana 8 października 2002 r. Petrolinvest posiada opcję konwersji poŜyczki udzielonej na rzecz Pana Bakhytbeka Baiseitova na 35% udział w kapitale zakładowym Aktau-Tranzit lub jednej ze spółek kontrolujących w sposób pośredni bądź bezpośredni Aktau-Tranzit. Koncesja TjubedŜik przewiduje trzyletni okres poszukiwawczy z moŜliwością dwukrotnego przedłuŜenia o kolejne okresy dwuletnie. W kwietniu 2005 roku podpisany został aneks do Koncesji TjubedŜik wydłuŜający okres Koncesji TjubedŜik o trzy lata, co powoduje, Ŝe początkowy okres Koncesji TjubedŜik upływał 8 października 2008 r. Minimalny program prac opiewał wówczas na 9,04 mln USD, z tego 0,95 mln USD, 3,74 mln USD oraz 4,35 mln USD odpowiednio, przypadało na pierwsze trzy lata obowiązywania Koncesji TjubedŜik. W październiku 2008 roku podpisany został kolejny aneks do Koncesji TjubedŜik wydłuŜający okres Koncesji TjubedŜik o dwa lata, co powoduje, Ŝe okres waŜności Koncesji TjubedŜik upływa 8 października 2010 r. Na mocy tego aneksu minimalny program prac opiewa na 1,459 mln USD i 1,5 mln USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłuŜenia waŜności Koncesji TjubedŜik. W razie odkrycia węglowodorów na obszarze objętym Koncesją TjubedŜik spółce Aktau-Transit będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa do rozpoczęcia wydobycia oraz uzyskania koncesji wydobywczej. O takim odkryciu Aktau-Transit będzie zobowiązany niezwłocznie poinformować Ministerstwo Energetyki. Po dokonaniu odpowiedniej oceny złóŜ Aktau-Transit będzie mógł ubiegać się o uzyskanie odpowiedniej koncesji wydobywczej. Koncesja TjubedŜik ma charakter koncesji poszukiwawczej. Koncesja śangurszi Obszar Koncesji śangurszi leŜy na półwyspie Mangyszłak w zachodniej części Kazachstanu. Powierzchnia objęta Koncesją wynosi 53,20 km2. ZłoŜe ropy naftowej śangurszi odkryto w 1981 roku. W latach 1981 – 1982 zostało wykonanych łącznie 15 odwiertów poszukiwawczych i rozpoznawczych, w kredowych utworach piaskowcowych na głębokościach od 300 m do 600 m. Dziesięć odwiertów zostało zinterpretowanych jako roponośne, a w trakcie opróbowania stwierdzono obecność cięŜkiej ropy. Zgodnie z oficjalnymi obliczeniami zasobów przedstawionymi przez władze Kazachstanu w 2001 roku zasoby geologiczne złoŜa wynoszą 35 mln baryłek, a zasoby klasy C1 – 6,3 mln baryłek. Całkowite zasoby warunkowe Petrolinvest NiezaleŜny Ekspert oszacował na ok. 2,102 mln baryłek 1C, 3,152 mln baryłek 2C i 6,348 mln baryłek 3C. Koncesja śangurszi została zarejestrowana na rzecz spółki Aktau-Tranzit 8 października 2002 r. Petrolinvest posiada opcję konwersji poŜyczki udzielonej na rzecz Pana Bakhytbeka Baiseitova na 35% udział w kapitale zakładowym Aktau-Tranzit lub jednej ze spółek kontrolujących w sposób pośredni bądź bezpośredni AktauTranzit. Koncesja śangurshi przewiduje trzyletni okres poszukiwawczy z moŜliwością dwukrotnego przedłuŜenia o kolejne okresy dwuletnie. W kwietniu 2005 roku podpisany został aneks do Koncesji śangurshi wydłuŜający okres Koncesji śangurshi o trzy lata, co powoduje, Ŝe początkowy okres Koncesji śangurshi upływał 8 października 2008 r. Minimalny program prac opiewał wówczas na 11,93 mln USD, z tego minimum 1,35 mln USD, 5,43 mln USD oraz 5,15 mln USD odpowiednio, przypadało na pierwsze trzy lata obowiązywania Koncesji śangurszi. W październiku 2008 roku podpisany został kolejny aneks do Koncesji śangurshi wydłuŜający okres Koncesji śangurshi o dwa lata, co powoduje, Ŝe okres waŜności Koncesji śangurshi upływa 8 października 2010 r. Na mocy tego aneksu minimalny program prac opiewa na 2,77 mln USD i 2 mln USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłuŜenia waŜności Koncesji śangurshi. W razie odkrycia węglowodorów na obszarze objętym Koncesją śangurszi spółce Aktau-Transit będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa do rozpoczęcia wydobycia oraz uzyskania koncesji wydobywczej. O takim odkryciu Aktau-Transit będzie zobowiązany niezwłocznie poinformować Ministerstwo Energetyki. Po dokonaniu odpowiedniej oceny złóŜ Aktau-Transit będzie mógł ubiegać się o uzyskanie odpowiedniej koncesji wydobywczej. Koncesja śangurszi ma charakter koncesji poszukiwawczej. 82 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. 3.3 Rozdział VIII Koszty historyczne W przypadku kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, przed podpisaniem umów koncesyjnych zawarły one z Komitetem Geologii i Ochrony ZłóŜ Ministerstwa Energetyki porozumienie o nabyciu informacji geologicznej, zgodnie z którym mają one prawo do korzystania ze zgromadzonej w archiwach państwowych dokumentacji geologicznej. Zgodnie z porozumieniem, tytułem korzystania z tej dokumentacji, kazachskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze ponoszą na rzecz rządu Kazachstanu opłaty, tzw. koszty historyczne, które częściowo zostały zapłacone w momencie zawarcia porozumień, pozostała ich część będzie płatna w okresie wydobycia węglowodorów, zgodnie z przyjętymi w porozumieniu ustaleniami. Spółka EmbaJugNieft Data porozumienia Numer porozumienia 1 października 2001 r. 1 października 2001 r. Profit 21 września 2004 r. OTG 17 stycznia 2002 r. (aneks z dnia 12 lutego 2002 r.) Łączna kwota kosztów historycznych Zapłacona kwota kosztów historycznych Pozostała do zapłaty kwota kosztów historycznych (w tys.USD) (w tys.USD) (w tys.USD) 637 3.209 16 3.192 363 1.185 6 1.179 1247 1.760 26 1.734 14.714 211 14.503 20.868 260 20.608 Ogółem 4. Przewagi konkurencyjne 4.1 Działalność poszukiwawczo-wydobywcza Warunki płatności pozostałej kwoty na podstawie oddzielnego porozumienia podpisanego w ciągu 60 dni od daty państwowego zatwierdzenia zapasów surowca na terytorium kontraktowym zgodnie z prawodawstwem nie określono opłacana w ciągu okresu wydobycia przez 9 lat, zaczynając od 12 roku od daty wejścia w Ŝycie koncesji – corocznie po 1,6 mln USD W 2005 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu projektu w zakresie działalności poszukiwawczo– wydobywczej. Obecnie Petrolinvest jest w posiadaniu udziałów lub akcji w spółkach, które posiadają łącznie osiem koncesji na poszukiwanie (lub poszukiwanie i wydobycie) ropy naftowej. Trzy spośród tych koncesji dotyczą pól zlokalizowanych na obszarze Kazachstanu, natomiast kolejnych pięć dotyczy Federacji Rosyjskiej (trzy spółki, posiadające łącznie pięć koncesji). Spółce przysługuje równieŜ opcja nabycia 35% udziałów Aktau-Tranzit lub udziałów w jednej ze spółek kontrolujących bezpośrednio bądź pośrednio AktauTranzit, która posiada dwie koncesje poszukiwawcze w Kazachstanie. Zdaniem Zarządu Petrolinvest do głównych przewag konkurencyjnych w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej naleŜą: • Potwierdzone przez McDaniel & Associates Consultants zasoby perspektywiczne na poziomie 690 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej (średnia wartość szacunkowa bez uwzględniania ryzyka); • Lokalizacja powierzchni objętych koncesjami znajduje się w atrakcyjnych geologicznie basenach (w nawiasach podano szacunkowe wielkości zasobów geologicznych jako ekwiwalent ilości baryłek ropy naftowej na podstawie raportów Wood MacKenzie odpowiednio, dla Kazachstanu – Kazakhstan Country Overview, listopad 2005 rok, oraz dla Federacji Rosyjskiej – Russia Country Overview, luty 2006 rok): 83 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII – północno-kaspijski, północno-zachodni Kazachstan (39,2 mld); – timańsko-peczorski, Republika Komi, Federacja Rosyjska (15,6 mld); – Mangyszlak, południowo-zachodni Kazachstan (6,9 mld); oraz – południowy Turgaj, centralny Kazachstan (1,5 mld). PoniŜej przedstawiamy mapę basenów geologicznych w Kazachstanie oraz w Federacji Rosyjskiej jak równieŜ lokalizacji obszarów objętych koncesjami. 84 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Na obszarze wyŜej wymienionych basenów realizowanych jest szereg inwestycji zagranicznych. Tereny objęte koncesjami Petrolinvestu w Kazachstanie sąsiadują z juŜ odkrytymi i eksploatowanymi złoŜami takimi jak: Karaczaganak (udziałowcy: m.in. British Gas, Chevron, ENI, Łukoil), Kaszagan (ENI, Shell, Exxon Mobil, ConocoPhillips, KazMunaiGaz, Inpex), czy Tengiz (Chevron, ExxonMobil, KazMunaiGaz, LukARCO). 85 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII W Federacji Rosyjskiej tereny objęte koncesjami Spółki sąsiadują z polami naftowymi takich spółek jak Łukoil, Rosneft, Arawak, czy Lundin Petroleum (pola naftowe Północno-Iraelskie, Soczemju-Talju). W związku z tym obszary te posiadają rozbudowaną infrastrukturę przesyłową. • Aktau-Tranzit posiada dwa udokumentowane geologiczne złoŜa ropy naftowej zatwierdzone w bilansie złóŜ Kazachstanu (wg Państwowej Komisji Zasobów Surowców Naturalnych Ministerstwa Geologii i Ochrony Środowiska Republiki Kazachstanu) wynoszące 51 mln baryłek w kategorii zasobów geologicznych oraz 9 mln baryłek w kategorii zasobów C1; • Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze posiadają koncesje, obejmujące obszary, na terenie których spodziewane jest odkrycie złóŜ na róŜnych głębokościach, co wpływa na dywersyfikację ryzyka geologicznego i finansowego. Potencjalne płytkie złoŜa połoŜone są na głębokości od 500 do 1.500 m, średnie na głębokości od 1.500 do 3.000 m, a głębokie na głębokości od 3.000 do 6.500 m. Przedstawiona dywersyfikacja ryzyka geologicznego wpływa na zmniejszenie ryzyk finansowych związanych z nakładami kapitałowymi; • Większość obszarów objętych koncesjami jest zlokalizowana w pobliŜu infrastruktury przesyłowej i magazynowej; Drogi transportu ropy 2003 2004 2005 2006** 2010** (przepustowość w tys. baryłek dziennie) CPC 300 400 570 600 1.340 Atyrau – Samara 300 300 300 300 300 Kazachstan – Iran (połączenie kolejowe) 20 40 40 40 40 Kazachstan – Chiny (połączenie kolejowe) 10 40 40 40 40 0 0 0 200 400 Atasu – Alashankou (ropociąg) Baku – Supsa* (ropociąg) 130 130 130 130 130 50 100 120 120 120 Machaczkała – Noworosyjsk* (połączenie kolejowe) 100 100 100 100 100 Machaczkała – Noworosyjsk* (połączenie kolejowe) 0 100 100 100 100 SWAPy z Iranem (Neka – Zatoka Perska)* 90 170 205 500 475 0 0 0 500 1.000 1.000 1.380 1.605 2.630 4.045 872 1.058 1.156 1.200 1.440 Baku – Batumi* (połączenie kolejowe) Baku – Tbilisi – Ceyhan* Razem Potencjalny eksport z Kazachstanu Źródło: Ministerstwo Energetyki i Surowców Mineralnych, SOGAR, Infotek, EIA (Energy Information Administration), informacje Spółek * transgraniczne moŜliwości transportu **wielkości prognozowane • Znajomość lokalnych uwarunkowań oraz wsparcie doświadczonych partnerów w Federacji Rosyjskiej i Kazachstanie; • Wsparcie głównych akcjonariuszy, Pana Ryszarda Krauze i Prokom Investments; • Petrolinvest współpracuje z zespołem zarządzającym, który posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie poszukiwań ropy naftowej i gazu zdobyte w czasie pracy na kontraktach w krajach byłego Związku Radzieckiego, w Polsce, w krajach Bliskiego Wschodu i w Indiach: – Stefan Geroń, prezes spółek EmbaJugNieft i Profit, były prezes zarządu PGNiG S.A. w Polsce, posiada 30 lat doświadczenia w pracach wiertniczych i geologicznych w Polsce, na Bliskim Wschodzie i w Indiach. – Franciszek Krok, wiceprezes zarządu ds. finansowych Occidental Resources i dyrektor ds. nadzoru właścicielskiego w Petrolinvest, jest byłym wiceprezesem PGNiG S.A., posiada ponad 20 lat doświadczenia w pracy na rynkach państw byłego ZSRR; 86 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII – Zhaksen Cherdabayev, prezes zarządu Occidental Resources, dyrektor generalny, posiada ponad 15 letnie doświadczenie w przemyśle naftowym w Kazachstanie oraz międzynarodowych firmach naftowych; – Bogdan Miciuła, inŜynier nadzoru wierceń Petrolinvest, w latach 2001-2007 roku kierował pracą 600 osobowego oddziału wiertniczego PNiG Kraków Sp. z o.o. w Kazachstanie. • Przynajmniej dwie koncesje nabytych kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych oraz dwie koncesje nabywanej kazachskiej Spółki Poszukiwawczo-Wydobywczej (Aktau-Tranzit) mogą być objęte reŜimem podatkowym obowiązującym przed 2004 rokiem, który charakteryzuje się tym, Ŝe większość obciąŜeń podatkowych jest bardziej korzystna niŜ obciąŜenia podatkowe koncesji wydanych po 2004 roku, które zawierają formuły dostosowujące do bieŜących przepisów podatkowych. ReŜim ten moŜe mieć potencjalnie zastosowanie po rozpoczęciu działalności wydobywczej; • Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze posiadają obszerną bazę danych geologicznych geofizycznych, które pozwalają na ocenę potencjału poszukiwawczego obszarów koncesji; • Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze podejmują decyzje o wyznaczaniu punktów do wykonywania odwiertów w oparciu o wyniki interpretacji badań sejsmicznych 2D i 3D, badań mikrosejsmicznych, grawimetrycznych, geoelektrycznych i geochemicznych oraz analizę wyników istniejących odwiertów, przy wykorzystaniu wiedzy lokalnych doświadczonych specjalistów. Audytowanie kluczowych decyzji odnośnie wyboru punktów wierceń przez międzynarodowych doradców; • Bliska współpraca ze spółką Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków Sp. z o.o., doświadczonym operatorem wiertniczym w Kazachstanie oraz doświadczonymi przedsiębiorstwami wiertniczymi w Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej. Dzięki temu, w warunkach trudnego dostępu do tego rodzaju usług oraz sprzętu, Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze mają zagwarantowane usługi wiertnicze, materiały i wyposaŜenie odwiertów przewidzianych w programach inwestycyjnych na rok 2007. Spółki Grupy podpisały szereg umów zabezpieczających wykonanie prac badawczych i wiertniczych, które zostały szerzej opisane w Rozdziale „Inne Informacje” w punkcie „Umowy związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą”. 4.2 Działalność w zakresie sprzedaŜy LPG i Zdaniem Zarządu Petrolinvestu, do głównych przewag konkurencyjnych w zakresie działalności gazowej naleŜą: • MoŜliwość dostępu do dostaw LPG z północy i z zachodu poprzez Terminal Morski LPG; • Znajomość specyfiki rynku paliw, poparta ponad piętnastoletnim doświadczeniem na tym rynku w Polsce, zwłaszcza na obszarze Polski północnej; • Nawiązanie współpracy ze spółką T.B.S. Enterprises – Limited Partnership, która w ocenie Zarządu Petrolinvest umoŜliwi istotne zwiększenie skali działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej, między innymi poprzez zawarcie umowy bezpośrednio z rosyjskim producentem LPG, co pozwoli na znaczne zwiększenie marŜ na tej działalności. 5. Strategia 5.1 Działalność poszukiwawczo-wydobywcza Celem strategicznym Petrolinvest jest stworzenie wiodącej spółki w Europie Środkowej, która prowadzi działalność wydobywczą i poszukiwawczą w krajach o duŜym potencjale naftowym. W średnim okresie – wzrost wartości Petrolinvest wynikać będzie z potwierdzenia posiadanych zasobów i uzyskiwanych pozytywnych przepływów pienięŜnych z działalności wydobywczej. Dla zapewnienia źródeł finansowania programów inwestycyjnych w zakresie rozwoju wydobycia na odkrytych i potwierdzonych złoŜach ropy naftowej, a takŜe – prowadzenia dalszych prac poszukiwawczych na tych koncesjach, Zarząd 87 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Petrolinvest zamierza m.in. pozyskać w krótkim okresie aktywa generujące pozytywne przepływy pienięŜne, które pozostają związane z szeroko rozumianą branŜą naftową w regionach, w których Grupa prowadzi działalność. Akwizycje kapitałowe Zarząd Petrolinvest będzie prowadzić rozmowy na temat potencjalnych akwizycji spółek prowadzących działalność wydobywczą, z niewielkimi niezbędnymi programami inwestycyjnymi, lub spółek usługowych, działających w otoczeniu przedsiębiorstw posiadających koncesje na poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej. Preferowaną przez Petrolinvest formułą przeprowadzania takich akwizycji będzie pozyskiwanie do współpracy partnerów, gotowych objąć Akcje Petrolinvest w zamian za wnoszone aktywa generujące pozytywne przepływy pienięŜne. Grupa jest w trakcie nabywania pięciu nowych koncesji, które są w posiadaniu spółki Capital Energy: BMB Munai, Bolz LLP, Erkin Oil LLP, Maksat Munai (koncesje Konyr i Kurganoii), przynajmniej na jednej z nich, tj. na koncesji BMB Munai, Grupa widzi moŜliwość rozpoczęcia produkcji jeszcze w tym roku, zaś na koncesjach Maksat Munai – według informacji posiadanych przez Spółkę – wydobycie jest juŜ prowadzone. Ponadto – podpisane umowy inwestycyjne dotyczące nabycia akcji w spółkach Caspian Services Inc. i KazakhstanCaspiShelf równieŜ prowadzą (z zastrzeŜeniem spełnienia warunków zawieszających, w tym satysfakcjonujących dla Spółki wyników due diligence) do nabycia aktywów, generujących pozytywne przepływy pienięŜne. Spółki Caspian Services Inc. i KazakhstanCaspiShelf prowadzą działalność w zakresie świadczenia usług dla spółek z sektora poszukiwawczo-wydobywczego działających w regionie Morza Kaspijskiego, w tym między innymi w zakresie wykonywania badań sejsmicznych 2D i 3D na lądzie i na morzu oraz czarterowania i wykonywania usług przez flotę specjalistycznych statków obsługujących przedsiębiorstwa przemysłu naftowego w basenie Morza Kaspijskiego. Zasięg geograficzny Na obecnym etapie Petrolinvest koncentruje się na spółkach prowadzących działalność poszukiwawczą albo poszukiwawczo-wydobywczą w Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej. W dłuŜszym okresie, Petrolinvest zamierza zdywersyfikować swoją obecność geograficzną i inwestować w spółki posiadające koncesje poszukiwawcze albo poszukiwawczo-wydobywcze w innych regionach m.in. na Bliskim Wschodzie i w Afryce. Partnerstwo na rynkach lokalnych Petrolinvest realizuje swoją strategię poprzez ścisłą współpracę z lokalnymi partnerami zarówno w Kazachstanie jak i w Federacji Rosyjskiej, którzy zapewniają wiedzę geologiczną oraz operacyjną w zakresie funkcjonowania spółek poszukiwawczych bądź poszukiwawczo-wydobywczych w tych krajach. Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego Strategia inwestycyjna Petrolinvestu zakłada dywersyfikację portfela inwestycyjnego pod względem ryzyk geologicznych. Petrolinvest zamierza utrzymać równowagę pomiędzy inwestycjami w spółki, które poszukują i wydobywają ropę ze złóŜ płytkich, średnich i głębokich połoŜonych w róŜnych warunkach geologicznych. Konserwatywna polityka odwiertów Petrolinvest realizuje politykę konserwatywnego planowania odwiertów na obszarach, które są objęte koncesjami posiadanymi przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze, nastawioną na szybkie uzyskanie wolnych przepływów pienięŜnych oraz na skrócenie okresu zwrotu inwestycji z mniej ryzykownych, płytkich oraz średnich złóŜ naftowych nadsolnych, oraz równoległe wiercenia głębokich odwiertów podsolnych, które mają na celu dostęp do potencjalnie największych złóŜ węglowodorów. Prace zarówno na obszarach objętych koncesjami kazachskimi jak i rosyjskimi będą prowadzone przez sprawdzone i doświadczone przedsiębiorstwa wiertnicze (m.in. PNiG w Kazachstanie). Petrolinvest prowadzi politykę zabezpieczenia z wyprzedzeniem usług, sprzętu oraz materiałów potrzebnych do prowadzenia wierceń (obejmującą podpisywanie umów oraz porozumień z podwykonawcami odpowiednio wcześniej, przewidując postęp prac i terminy ewentualnego zapotrzebowania na te usługi i materiały). 88 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Wiercenia oparte o precyzyjną analizę geologiczną Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze zgromadziły znaczną ilość historycznych materiałów geologicznych. W przypadku wszystkich koncesji Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych Petrolinvest podejmuje decyzje o wykonaniu dodatkowych badań geofizycznych oraz innych prac badawczych mających na celu zwiększenie stopnia rozpoznania geologicznego obszaru koncesji z punktu widzenia poszukiwań złóŜ węglowodorów. Badania te obejmują najnowocześniejsze technologie z zakresu badań sejsmicznych 2D i 3D, badań mikrosejsmicznych, grawimetrycznych, geoelektrycznych i geochemicznych. Za kluczowe Petrolinvest uznaje łączenie wyników nowoczesnych badań geofizycznych i geologicznych z wiedzą geofizyków i geologów mających wieloletnie doświadczenie w rejonach geologicznych, w których połoŜone są obszary koncesji. Poprzez zwiększanie stopnia rozpoznania geologicznego obszaru koncesji Petrolinvest nie tylko zmniejsza ryzyko poszukiwań, ale równieŜ buduje wartość poszukiwawczą koncesji. W oparciu o precyzyjną interpretację badań sejsmicznych 2D i 3D, Anchar, innych badań geofizycznych oraz analizę wyników istniejących odwiertów wyznaczane są punkty wierceń. Kluczowe decyzje odnośnie wyboru punktów wierceń są dodatkowo audytowane przez międzynarodowych doradców. Współpraca z potencjalnymi partnerami Petrolinvest rozpoczął wstępne rozmowy ze znaczącymi potentatami naftowymi w celu nawiązania strategicznej współpracy przy sprzedaŜy ropy naftowej na terenie Kazachstanu, Federacji Rosyjskiej i Chin. 5.2 Działalność w zakresie sprzedaŜy LPG Spółka posiada Rozlewnię Gazu w Suwałkach, Rozlewnię Gazu w Łubianie oraz korzysta z Terminalu Przeładunkowego LPG w Gdyni. Do głównych dostawców Spółki naleŜą firmy: Shell (62% dostaw zrealizowanych w 2007 roku), Preem Petroleum (13% dostaw zrealizowanych w 2007 roku). Do głównych odbiorców Spółki naleŜy firma Wasbruk Sp. z o.o. (12% odbiorów zrealizowanych w 2007 roku, 11,5% odbiorów zrealizowanych w 2006 roku). Rozwój detalicznych kanałów dystrybucji W zakresie działalności gazowej strategia Petrolinvestu zakłada, Ŝe sprzedaŜ LPG będzie koncentrować się w obszarze sprzedaŜy detalicznej w Polsce. Osiągnięcie tego celu ma ułatwić rozbudowa własnej sieci dystrybucyjnej (na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka posiadała 13 własnych stacji autogazu). Działania w tym zakresie będą zmierzały do reorientacji w kierunku sprzedaŜy własnymi autocysternami oraz stworzenia własnej sieci stacji paliw LPG. Spółka podpisała w dniu 14 marca 2008 r. list intencyjny, który zmierza do przeniesienia działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG do spółki TPG GAZ, podwyŜszenia jej kapitału poprzez objęcie nowych akcji przez pozyskanego do współpracy inwestora i zwiększenie skali działalności w tym zakresie dzięki podpisaniu kontraktu na dostawy gazu płynnego z wiodącym rosyjskim producentem. Szczegółowa strategia rozwoju TPG GAZ będzie określana w okresie najbliŜszych miesięcy we współpracy z pozyskanym partnerem. Rozbudowa Terminalu Morskiego LPG Planuje się dalszą rozbudowę Terminalu Morskiego LPG w Porcie Gdynia, co umoŜliwi dalsze uniezaleŜnienie się od niestabilnych dostawców ze wschodu. Rozwój sprzedaŜy LPG poprzez nawiązanie długookresowej współpracy ze spółką T.B.S. Enterprises – Limited W dniu 14 marca 2008 r. Spółka podpisała list intencyjny ze spółką T.B.S. Enterprises – Limited Partnership. Przedmiotem listu jest wspólne przedsięwzięcie, w ramach, którego Spółka przeniesie swoją działalność w zakresie obrotu gazem płynnym LPG do TPG GAZ (spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce, w której Spółka posiada obecnie 100% akcji), w tym równieŜ prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę kontraktów oraz inne prawa, przysługujące do tej pory Spółce i dotyczące przenoszonej działalności, z wyłączeniem praw związanych z dzierŜawą terminala morskiego LPG w Porcie Gdynia, który to terminal zostanie przez Spółkę udostępniony TPG GAZ za wynagrodzeniem pokrywającym ponoszone przez Spółkę koszty. 89 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Zarząd Spółki ocenia, Ŝe realizacja postanowień listu intencyjnego doprowadzi do istotnego zwiększenia skali działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG przez Grupę Petrolinvest na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej, umoŜliwi dynamiczny rozwój sieci dystrybucji, opartej o wysokie i stabilne dostawy ze wszystkich kierunków, z których realizowane są dostawy gazu LPG do Polski, zarówno w oparciu o obecnie posiadane aktywa, jak i ewentualne akwizycje kapitałowe, a takŜe w istotny sposób zwiększy wartość Spółki dla akcjonariuszy, poprzez znaczące zwiększenie skali prowadzonej działalności obrotu gazem płynnym LPG oraz istotny wzrost marŜy realizowanej z tej działalności, związany ze współpracą z czołowym rosyjskim producentem gazu LPG. Zarząd Petrolinvest nie wyklucza, Ŝe w przyszłości akcje spółki TPG GAZ mogą zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym. 6. Inwestycje Zaprezentowane poniŜej dane liczbowe w większości pochodzą ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych za odpowiednie lata. Zgodnie z przyjętymi zasadami spółki współkontrolowane są konsolidowane metodą proporcjonalną i Grupa prezentuje odpowiedni udział w aktywach tych spółek, a spółki zaleŜne konsolidowane są metodą pełną. 6.1 Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne, nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów PoniŜej prezentowana jest wartość wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych oraz nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów na dzień 31 grudnia w roku 2005, 2006 i 2007 oraz 30 czerwca 2008 roku: stan na dzień Grupa Kapitałowa MSSF na dzień 30 czerwca 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2006 2005 (w tys. zł) Wartości niematerialne 547 576 53 46 Koncesje, prawa, licencje 146 209 35 46 Inne 401 367 18 0 54.138 53.572 40.909 32.585 2.267 2.543 572 0 19.393 20.253 17.929 14.817 Urządzenia techniczne i maszyny 8.741 9.125 9.392 8.316 Środki transportu 6.543 6.944 7.160 6.849 Inne środki trwałe 1.357 1.430 785 2.396 15.837 13.269 5.071 207 0 8 0 0 324.586 288.463 84.557 n/a Rzeczowe aktywa trwałe Grunty Budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów Opłaty związane z nabyciem i realizacją koncesji 35.393 41.150 43.658 n/a Badania geologiczne, budowa środków trwałych 248.019 205.165 25.924 n/a Rezerwy rekultywacyjne 3.285 3.609 1.164 n/a Zaliczki 5.962 14.952 12.364 n/a 31.927 23.587 1.447 n/a Materiały 90 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII PoniŜej prezentowane są nakłady inwestycyjne związane z nakładami na wartości niematerialne, środki trwałe oraz nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Grupę w latach 2005-2007 oraz w pierwszym półroczu 2008 roku, z wyłączeniem aktywów trwałych które Grupa przejęła wraz z nabyciem jednostek zaleŜnych i współkontrolowanych. za okres Grupa Kapitałowa MSSF 6 miesięcy za rok zakończony dnia 31 grudnia (niezbadane) 2008 2007 2006 2005 195 574 46 39 13 226 28 39 182 348 18 0 2.996 15.203 11.327 1.416 (w tys. zł) Wartości niematerialne Koncesje, prawa, licencje Inne Rzeczowe aktywa trwałe Grunty 0 1.971 147 0 Budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej 59 2.686 2.249 284 Urządzenia techniczne i maszyny 97 923 610 459 Środki transportu 130 415 213 414 Inne środki trwałe 142 755 250 14 2.568 8.445 7.858 245 8 0 0 Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 * Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów 73.671 156.393 16.607 n/a Opłaty związane z nabyciem i realizacją koncesji 0 0 0 n/a Badania geologiczne, budowa środków trwałych 68.274 123.969 3.926 n/a 666 * 2.551 1.154 n/a Zaliczki (6.907) * 11.389 10.090 n/a Materiały 11.638 18.484 1.437 n/a Rezerwy rekultywacyjne * wartości ujemne oznaczają wykorzystanie lub rozliczenie w okresie rezerw i przedpłat mające bezpośredni wpływ na zwiększenie wartości pozostałych pozycji nakładów w danym okresie PoniŜej prezentowane są zwiększenia wartości: wartości niematerialnych, środków trwałych i nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Grupę w latach 2006 – 2007 w związku z przejęciem przez Grupę kontroli i współkontroli nad nowymi spółkami. MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia Grupa Kapitałowa 2007 2006 (w tys. zł) Wartości niematerialne 1 0 Koncesje, prawa, licencje 0 0 Inne 1 0 246 1.714 Rzeczowe aktywa trwałe 91 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Grunty 0 0 Budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej 0 1.169 Urządzenia techniczne i maszyny 0 149 Środki transportu 206 328 Inne środki trwałe 40 68 Środki trwałe w budowie 0 0 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0 62.629 66.784 Opłaty związane z nabyciem i realizacją koncesji 2.355 42.554 Badania geologiczne, budowa środków trwałych 51.711 21.837 0 0 Przedpłaty 4.409 2.393 Materiały 4.154 0 Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów Rezerwy rekultywacyjne Nieruchomości (grunty i budynki) zostały szczegółowo opisane w Rozdziale VIII, pkt 17 niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego. Maszyny i urządzenia stanowią zbiorniki do składowania gazu propan-butan, instalacje i sprzęt znajdujące się przede wszystkim na terenie Rozlewni Gazu w Łubianie oraz w Suwałkach. Środki trwałe w budowie stanowi inwestycja w rozbudowę Terminalu Morskiego LPG w Gdyni. Zgodnie z umowami z dnia 16 grudnia 2005 r. pomiędzy Spółką a Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A. Spółka zobowiązała się do wybudowania na dzierŜawionej nieruchomości grupę 5 zbiorników do składowania gazu płynnego o pojemności 200 m3 kaŜdy oraz inne elementy uzupełniające funkcjonowanie ciągu technologicznego – w sumie o wartości 7,7 mln zł oraz do wybudowania grupy 5 zbiorników do składowania gazu płynnego o pojemności 300 m3 kaŜdy oraz inne elementy uzupełniające funkcjonowanie ciągu technologicznego o wartości 3,3 mln zł. Aktualnie Spółka kończy realizowanie Inwestycji – Rozbudowa Terminala Morskiego LPG w Gdyni. Segment LPG rozwijać się będzie poprzez budowę własnych stacji LPG. Nie podjęto w tym celu Ŝadnych wiąŜących zobowiązań. Źródłem finansowania przyszłych nakładów na ten cel będzie kapitał wpłacony przez strategicznego partnera w spółce TPG GAZ, kredyty bankowe, a takŜe – w dłuŜszej perspektywie – środki pochodzące z ewentualnej publicznej emisji akcji spółki TPG GAZ. Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów mineralnych to nakłady poniesione przez Grupę w związku z poszukiwaniem i oceną zasobów mineralnych, zanim moŜliwe jest dowiedzenie technicznej wykonalności i komercyjnej zasadności wydobywania zasobów mineralnych. Poszukiwanie i ocena zasobów mineralnych to poszukiwania zasobów mineralnych, w tym ropy naftowej, zgodnie z uzyskaną koncesją, czyli uzyskaniem prawa prowadzenia poszukiwań na określonym obszarze, jak teŜ ustalenie technicznej wykonalności i komercyjnej zasadności wydobywania zasobów mineralnych. Grupa klasyfikuje aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów mineralnych w zaleŜności od rodzaju nabytych aktywów i stosuje tę zasadę klasyfikacji w sposób ciągły. Do aktywów tych Grupa zalicza badania geologiczne, środki trwałe w budowie związane z poszukiwaniem i oceną zasobów oraz materiały przeznaczone do budowy tych środków trwałych, wartości niematerialne stanowiące opłaty poniesione w związku z nabyciem i realizacją koncesji, rezerwy tworzone na nakłady rekultywacyjne związane z likwidacją odwiertów, przedpłaty. Rezerwa na prace rekultywacyjne wynika z obowiązku spoczywającego na spółkach zajmujących się poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej i gazu, wykonania po zakończeniu eksploatacji złóŜ prac rekultywacyjnych terenu, na którym dokonywane są odwierty. Grupa przyjęła zasadę, Ŝe z momentem rozpoczęcia prac wiertniczych tworzy rezerwę rekultywacyjną dotyczącą kosztów likwidacji odwiertu oraz rekultywacji terenu, skalkulowaną w oparciu o parametry uwzględniające głębokość i rodzaj odwiertu. 92 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Nakłady na poszukiwanie zasobów mineralnych są bezpośrednio związane z wykonaniem zobowiązań inwestycyjnych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych wynikających z posiadanych koncesji. W przypadku kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych umowa koncesyjna określa program roboczy określający wysokość nakładów, jakie posiadacz koncesji musi ponieść oraz zobowiązuje do składania planu rocznego wykonania zobowiązań koncesyjnych oraz raportów z wykonania. W przypadku rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, koncesja zobowiązuje spółki do realizacji rzeczowego programu nakładów, nie wskazując na wartość tych nakładów. W 2007 roku Grupa Petrolinvest realizowała przyjęty przez Zarząd program inwestycyjny dla poszczególnych koncesji. Przyjęte zadania inwestycyjne dla kaŜdej koncesji obejmowały m.in.: przygotowanie oraz realizację wierceń, rekonstrukcję istniejących odwiertów, badania geologiczne oraz przygotowanie infrastruktury. PoniŜej zamieszczona tabela prezentuje wykonany program roboczy na 2007 rok, który wynikał z przyjętych minimalnych programów roboczych, a takŜe minimalny program roboczy przyjęty dla poszczególnych koncesji przez Zarząd Petrolinvest na 2008 rok. Dane prezentowane w tabeli pokazują całkowitą wartość nakładów, nie uwzględniają udziału Grupy. Zobowiązania inwestycyjne na 2007 rok wynikające z umów koncesyjnych Spółka Wykonany minimalny program roboczy na 2007 (Kazachstan) OTG* Siewiergeofizyka Zobowiązania inwestycyjne na 2008 rok wynikające z umów koncesyjnych Nakłady poniesione w wykonaniu programu roboczego na 2007 Zgłoszony minimalny program roboczy na 2008 (Federacja Rosyjska) (Kazachstan) Plan wydatków przyjęty przez zarządy Spółek PoszukiwawczoWydobywczych na 2008 (Federacja Rosyjska) (w tys.zł) (w tys. zł) (w tys. zł) (w tys. zł) 180.795 - 220.708 - - 24.629 - 20.755 Profit 17.967 - 4.622 - EmbaJugNieft 45.857 - 60.571 - Nieftiegeoserwis - 17.013 - 1.490 PeczoraPetroleum - 16.636 - 13.412 244.619 58.278 285.901 35.657 Razem Przyjęty kurs wymiany USD/PLN – 2,2305 (kurs NBP z 31 marca 2008 r.) * minimalny program roboczy na 2007 rok obejmował zobowiązania na rok 2007 w wysokości 60,7 mln USD oraz połowę zaległego programu za rok 2006 w wysokości 31,7 mln USD; minimalny program roboczy na 2008 rok obejmuje zobowiązania na rok 2008 w wysokości 66,7 mln USD oraz połowę zaległego programu za rok 2006 w wysokości 32,25 mln USD Z informacji posiadanych przez Zarząd Petrolinvest oraz na podstawie obserwacji praktyk organów administracji w Kazachstanie wynika, Ŝe władze tego kraju zaostrzając politykę wobec podmiotów posiadających koncesje na poszukiwanie i wydobycie węglowodorów, przyjmują, jako dopuszczalne i uzasadnione odstępstwa od uzgodnionych minimalnych programów rocznych na poziomie 30%. Odstępstwa takie mogą być spowodowane czynnikami pogodowymi, terenowymi, wnioskami płynącymi z analiz przeprowadzonych badań sejsmicznych itd. oraz, jeśli mają merytoryczne uzasadnienie, nie są przesłanką do jakichkolwiek sankcji przeciwko spółkom prowadzącym prace poszukiwawcze. W związku z powyŜszym, Zarząd Petrolinvest oczekuje, Ŝe rzeczywiste wykonanie programów inwestycyjnych w 2008 roku przez kazachskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze nie powinno być niŜsze niŜ 215.000 tys. zł. Według załoŜeń Zarządu Petrolinvest program inwestycyjny w 2008 roku będzie finansowany z emisji akcji Spółki, obligacji zamiennych na akcje emitowanych przez Spółkę, kredytów bankowych lub z wykorzystaniem innych instrumentów dłuŜnych. Ponadto Petrolinvest jest gotowy wykorzystać formułę współfinansowania nakładów inwestycyjnych na prowadzenie poszukiwań z duŜymi koncernami międzynarodowymi, prowadzącymi działalność w zakresie 93 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII takich poszukiwań. Pierwsze rozmowy tego typu wskazują na potencjalne zainteresowanie taką formułą ze strony koncernów eksploatujących złoŜa ropy naftowej i gazu ziemnego sąsiadujące z koncesjami posiadanymi przez Spółki Grupy. Dodatkowo, w przypadku gdyby powyŜej określone źródła finansowania okazały się niewystarczające, Spółka widzi moŜliwość uzyskania wsparcia Prokom Investments przy pozyskiwaniu dodatkowego finansowania. Prace poszukiwawcze Od momentu podjęcia przez Grupę działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia węglowodoorów Grupa prowadzi intensywne prace badawczo-poszukiwawcze, które w efekcie doprowadziły do takiego stanu zaawansowania całego przedsięwzięcia poszukiwawczo-wydobywczego, w którym moŜliwe stało się oszacowanie przez NiezaleŜnego Eksperta zasobów potwierdzonych, warunkowych i prognostycznych Grupy. Na obszarze koncesji naleŜących do rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych realizowano wybrane prace z zakresu przetwarzania i reinterpretacji istniejących badań sejsmicznych 2D, wykonania nowych zdjęć sejsmicznych 3D, badania sejsmiki pasywnej i wykonania powierzchniowych zdjęć geochemicznych. Wyniki powyŜszych prac stanowiły podstawę wydzielenia obszarów perspektywicznych dla występowania złóŜ ropy naftowej. Ponadto rosyjskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze prowadziły prace w zakresie wykonania odwiertów, w tym: Siewiergeofizyka W 2007 roku wykonano następujący zakres prac: • Wykonanie rekonstrukcji odwiertu CA-1 na strukturze Środkowo-Ajuwińskiej, celem dokonania prób pozwalających na identyfikację stopnia nasycenia ropą naftową – wyniki pomiarów potwierdziły występowanie przepuszczalnych węglanowych skał zbiornikowych, nie potwierdziły natomiast nasycenia ropą naftową, odwiert jako negatywny został zlikwidowany. • Prace przygotowawcze dotyczące rozpoczęcia wiercenia nowego odwiertu poszukiwawczego na strukturze Mazielska. W pierwszym półroczu 2008 roku wykonano następujący zakres prac: • Prowadzono interpretację pierwszej części zdjęcia sejsmicznego 3D, wykonanej w 2007 roku. • Zakończono prace polowe drugiej części zdjęcia sejsmicznego 3D w północnej części obszaru koncesji. • Prowadzono dalsze prace interpretacyjne wszystkich uzyskanych wyników badań w celu przygotowania obiektów poszukiwawczych pod wiercenie. Na podstawie otrzymanych wyników na obszarze licencji wskazane zostały do wiercenia dwie struktury. Obecnie przygotowywane są dla nich odpowiednie dokumenty w celu oceny zasobów kategorii C3, z późniejszym wpisaniem wielkości zasobów do państwowego bilansu złóŜ kopalin. • Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonanych prac na koncesji oraz plan prac na 2008 rok, uzyskując akceptację bez zastrzeŜeń. Nieftiegeoserwis W 2007 roku wykonano następujący zakres prac: • Wykonanie odwiertu Jermałowskie-1 do głębokości 2.266 m – wyniki pomiarów potwierdziły występowanie przepuszczalnych węglanowych skał zbiornikowych, nie potwierdziły natomiast nasycenia ropą naftową, odwiert jako negatywny został zlikwidowany. • Dalsze prace wiertnicze będą prowadzone w oparciu o wyniki kompleksowej interpretacji wyników zdjęcia 3D, sejsmiki pasywnej i zdjęcia geochemicznego. 94 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII W pierwszym półroczu 2008 roku wykonano następujący zakres prac: • Zakończono prace polowe części zdjęcia sejsmicznego 3D w południowej części obszaru Koncesji JuŜno-Niercowskie. • Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) na obszarze Koncesji Jermałowskie wytypowano obiekty perspektywiczne pod wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Rozpoczęto prace przygotowawcze do wykonania projektów badań geologicznych oraz technicznych projektów odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod urządzenia wiertnicze. • Prowadzono prace projektowe dla wierceń na obiektach poszukiwawczych wytypowanych na podstawie wyników badań sejsmicznych 3D. • Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonanych prac na koncesji, uzyskując akceptację bez zastrzeŜeń w stosunku do Koncesji Jermałowskie. W związku z objęciem części obszaru Koncesji JuŜno-Niercowskie ochroną przyrody, właściwa komisja zaleciła spółce przygotowanie i przedstawienie odpowiednich zmian do programu prac na 2008 rok. Peczora-Petroleum W 2007 roku wykonano następujący zakres prac: • Wykonanie i opróbowanie odwiertu Ajuwińska 1 do głębokości 1.450 m – stwierdzono horyzonty nasycone ropą naftową, które po opróbowaniu uznano jednak za nieprzemysłowe, odwiert jako negatywny został zlikwidowany. W pierwszym półroczu 2008 roku wykonano następujący zakres prac: • Zakończono reinterpretację przetworzonych danych sejsmicznych 2D na Koncesji PoroŜskie. • Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) wytypowano obiekty perspektywiczne pod wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Rozpoczęto prace przygotowawcze do wykonania projektów badań geologicznych oraz technicznych projektów odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod urządzenia wiertnicze. • Zakończono prace polowe nowych badań sejsmicznych 2D w południowej części obszaru Koncesji PoroŜskie. • Przygotowano drogi dojazdowe do miejsca wykonywania wiercenia na Koncesji WierchniePeczorskie. Zmobilizowano i zmontowano urządzenie wiertnicze. • Zakończono wiercenie odwiertu Sriednie Palju 2. • Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonanych prac na koncesji uzyskując akceptację bez zastrzeŜeń w stosunku do Koncesji PoroŜskie. W przypadku Koncesji Wierchnie-Peczorskie właściwa komisja zaleciła przygotowanie i uzgodnienie nowego programu prac. Na obszarze koncesji naleŜących do kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych prowadzono prace obejmujące odpowiednio: EmbaJugNieft W 2007 roku wykonano następujący zakres prac: • Prace interpretacyjne badań sejsmicznych 3D, niskoczęstotliwościowych badań sejsmicznych Anchar oraz badań grawimetrycznych, celem wyznaczenia projektowanych odwiertów. • Wykonanie i opróbowanie na Koncesji śubantam-śusałysaj odwiertu G-4D do głębokości 750 m. Wyniki opróbowania podano do publicznej wiadomości. W 4 horyzontach uzyskano przypływ ropy naftowej. 95 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII • Wykonanie odwiertu G14-D na złoŜu śubantam o głębokości 650 metrów oraz rozpoczęcie jego opróbowania. Po wykonaniu pierwszych prób odwiert został zabezpieczony i oczekuje na dalsze opróbowanie po uzupełnieniu oprzyrządowania. W razie negatywnego wyniku planowane jest przeznaczenie go do zatłaczania wody, która wydobywana będzie wraz z ropą naftową. • Rozpoczęcie montaŜu urządzenia do wiercenia otworu G 40. • Rozpoczęcie wiercenia odwiertu SG-2 o planowanej głębokości 4.950 metrów oraz odwiertu 101. W pierwszym półroczu 2008 roku wykonano następujący zakres prac: • Na złoŜu śubantam po uzupełnieniu wyposaŜenia odwiertu przystąpiono do dalszego opróbowania odwiertu G-4D. W czasie testu z 3 horyzontów wydobywano ok. 20 m3 cieczy w ciągu doby, z ok. 40% udziałem wody złoŜowej. Nie wyczerpuje to moŜliwości odwiertu, poniewaŜ do opróbowania pozostają w odwiercie jeszcze inne horyzonty roponośne. • Na złoŜu śubantam wykonano odwiert G 40 do głębokości 650 m. Na podstawie wykonanych w odwiercie pomiarów ustalono, Ŝe do opróbowania zostanie przeznaczonych 6 horyzontów, co do których jest wysokie prawdopodobieństwo występowania nasycenia ropą naftową. • Wykonano projekt próbnej eksploatacji złoŜa śubantam. • Wykonano projekty geologiczne wiercenia 13 otworów rozpoznawczych na złoŜu śubantam. • Wykonano operacyjną dokumentację zasobową dla złoŜa śubantam, która po akceptacji przez regionalny nadzór geologiczny w Aktobe została skierowana do Ministerstwa Energetyki. • Realizowano techniczne projekty wiercenia otworów rozpoznawczych na złoŜu śubantam • Na koncesji śubantam-śusałysaj wykonano odwierty 101 (1491 m) i 107 (1700 m). Jedynie w odwiercie 107 stwierdzono ślady węglowodorów, ale o znaczeniu nieprzemysłowym, w związku z czym odwierty zostały zlikwidowane. • Zakończono wiercenie odwiertu SG-2 o głębokości 4.476 m. Nie stwierdzono horyzontów roponośnych. • Zakończono ponowną interpretacje zdjęcia sejsmicznego 3D. • Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeŜeń. Profit W 2007 roku wykonano następujący zakres prac: • Prace interpretacyjne zdjęcia sejsmicznego 2D oraz niskoczęstotliwościowych badań sejsmicznych Anchar, celem wyznaczenia projektowanych odwiertów. • Wykonano odwiert G-1 do głębokości 1.200 m oraz odwiert G-4. W odwiercie G-1 stwierdzono ślady węglowodorów, opróbowano próbnikiem złoŜowym jeden z horyzontów uzyskując przypływ wody złoŜowej. Trwają badania pobranych próbek skał macierzystych i zbiornikowych oraz płynów złoŜowych. W pierwszym półroczu 2008 roku wykonano następujący zakres prac: • Prowadzono badania geochemiczne w celu określenia zasobów prognostycznych ropy naftowej i gazu ziemnego. • Prowadzono analizę perspektywności rozszerzonego na mocy aneksu z dnia 5 marca 2008 r. obszaru Koncesji Dautskoje oraz prace związane z szacowaniem budŜetu projektowego, wynikającego z przedmiotowego rozszerzenia. • Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeŜeń. 96 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII W dniu 8 marca 2008 r. Spółka opublikowała informację o zawarciu przez spółkę Profit z Ministerstwem Energetyki aneksu nr 1 do kontraktu na poszukiwanie węglowodorów w obwodzie Kyzyłordyńskim Republiki Kazachstan, opisywanym równieŜ jako Koncesja Dautskoje. Zgodnie z oczekiwaniami uzyskano rozszerzenie terytorium objętego Kontraktem o 903,12 km2. Z uwagi na rozszerzenie terytorium kontraktu, zwiększono równieŜ zobowiązanie spółki Profit do poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych na prace geologiczno-poszukiwawcze o kwotę 32 mln USD. Realizacja zobowiązań ma nastąpić w ciągu czterech najbliŜszych lat. OTG W 2007 roku wykonano następujący zakres prac: • Polowe prace w ramach zdjęcia sejsmicznego 3D Koblandy-Syrgały. • Przetworzenie linii sejsmicznych 2D na obszarze całej koncesji oraz zdjęcia sejsmicznego 3D w rejonie Bestau. Rozpoczęto interpretację badań. • Przetworzenie i interpretacja nowych danych sejsmicznych: zdjęć sejsmicznych 3D z rejonu Bestau i Koblandy oraz danych sejsmiki 2D. • Wykonanie łącznie 3 odwiertów na strukturze śelieznaja do głębokości 3.800 m, Ajganym 1 do głębokości 3.800 m, Rauszan 1 do głębokości 2.700 m. Ze względu na nie stwierdzenie objawów węglowodorów w czasie wiercenia oraz negatywne wyniki interpretacji pomiarów geofizyki wiertniczej odwierty jako negatywne został zlikwidowane. • Wykonanie 2 odwiertów w celu zaopatrzenia w wodę 2 urządzeń wiertniczych (odwierty Ajganym 1 i Rauszan 1) do głębokości 200 i 250 m. • Wykonanie odwiertu Ajganym 2 do głębokości 3.800 metrów. • Trwały prace nad wierceniem głębokiego odwiertu Koblandy 3 do głębokości 6.800 m. W pierwszym półroczu 2008 roku wykonano następujący zakres prac: • Kontynuowano realizację głębokiego odwiertu Koblandy 3 do planowanej głębokości 6800 m. • Kontynuowano opracowywanie wyników nowych danych sejsmicznych, w tym zdjęć sejsmicznych 3D i 2D z rejonu Koblandów, Bestau, Shyrak i Sarkol. • Kontynuowano prace nad przygotowaniem pod wiercenie obiektów poszukiwawczych w rejonach Bestau, Tamdy i Shyrak. • Rozpoczęto przygotowanie dokumentacji projektowej odwiertu Shyrak oraz prace związane z przygotowaniem dróg dojazdowych i placu pod urządzenie wiertnicze. • Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeŜeń. 6.2 Inwestycje związane z nabyciem i objęciem akcji i udziałów w Spółkach PoszukiwawczoWydobywczych Petrolinvest rozpoczął realizację programu inwestycyjnego, zmierzającego do nabycia udziałów i objęcia kontroli nad spółkami zagranicznymi, posiadającymi koncesje na poszukiwania lub poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego. W ramach realizacji tego programu, Spółka zawarła szereg umów poŜyczek, nabycia udziałów oraz innych umów podobnego rodzaju oraz dokonała odpowiedniego przelewu środków zgodnie z zawartymi umowami. Środki na realizację tych zobowiązań pochodziły z poŜyczek udzielonych przez Prokom Investments, spłaconych następnie ze środków pozyskanych przez Spółkę z tytułu podwyŜszenia kapitału. PoniŜej prezentowane są nakłady inwestycyjne związane z nakładami na opisane powyŜej cele, poniesione przez Spółkę w latach 2006-2007. 97 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII udział % 6 miesięcy 2008 2007 59,999% 50,000% 59,990% 50,000% 50,000% 59,000% 0 0 0 0 0 0 0 253 11.832 19.203 15.613 46.830 37.939 410.226 23.958 12.472 * 38.814 * 0 0 93.731 523.408 spółki zaleŜne i współkontrolowane OOO Severgeofizika Occidental Resources, Inc OOO Nieftiegeoserwis TOO Profit Company TOO EmbaJugNieft ZAO Peczora Petroleum 51.097 11.750 0 739 2.707 27.667 8.234 126.149 24.186 0 16.536 16.474 51.659 17.294 57.278 15.429 14.880 6.424 3.686 14.463 2.396 pozostałe podmioty Bakhytbek Baiseitov** Capital Energy Mars International Caspian Services 34.613 0 19.210 4.310 11.093 0 0 0 0 0 76.914 76.914 0 0 0 ogółem udzielone poŜyczki 85.710 126.149 134.192 0 0 0 0 49.590 30.054 0 0 19.536 85.710 219.880 707.190 nakłady na nabycie i objęcie akcji i udziałów OOO Severgeofizika Occidental Resources, Inc OOO Nieftiegeoserwis TOO Profit Company TOO EmbaJugNieft ZAO Peczora Petroleum ogółem nakłady na nabycie i objęcie akcji i udziałów 2006 udzielenie poŜyczek (wraz z wartością dyskonta) pozostałe projekty związane z nabyciem spółek (zaniechane) rozliczone odpisane*** ogółem nakłady poniesione przez Emitenta * Dyskonto - część nieoprocentowanych poŜyczek udzielonych spółkom **Spółka posiada opcję zgodnie z którą moŜe zrzec się naleŜności z tytułu poŜyczki w zamian za 35% akcji w jednej ze spółek określonych w umowie. Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do wykonania umowy z dnia 12 maja 2006 r. poprzez wykonanie opcji na objęcie 35% akcji spółki Aktau-Tranzit. ***Pierwszy projekt był związany z umową inwestycyjną, którą Spółka zawarła w dniu 24 czerwca 2006 r., w myśl której wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, przysługujące jej w projekcie zmierzającym do objęcia udziałów w spółce, posiadającej prawa do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej zagranicą. Wartość nabytego prawa wynosiła 5,5 mln USD. W ramach poniesionych kosztów Spółka przeprowadziła due diligence prawne i finansowe, na podstawie których Zarząd uznał, Ŝe dalsza realizacja wspomnianego projektu jest ekonomicznie niezasadna. Drugi projekt dotyczył poŜyczki. W 2006 roku Petrolinvest udzielił spółce The Decapolis Group poŜyczki w wysokości 585 tys USD. Do dnia zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego poŜyczka nie została spłacona i Zarząd Petrolinvest dokonał w 2007 r. odpisu aktualizującego całą naleŜność z tytułu udzielonej poŜyczki. 98 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII W 2008 roku Petrolinvest zawarł nowe umowy mające na celu objęcie i zakup akcji i udziałów w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych, w tym: – umowę na zakup 50% udziałów w EmbaJugNieft. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej Petrolinvest będzie właścicielem 100% udziałów w EmbaJugNieft; – umowę na zakup 100% akcji w Capital Energy S.A., spółce prawa British Virgin Islands. Capital Energy S.A. jest właścicielem określonych poniŜej większościowych pakietów udziałów w czterech spółkach prawa kazachskiego, posiadających koncesje na poszukiwania i eksploatację ropy naftowej: BMB Munai LLP (75% udziałów), Bolz LLP (65% udziałów), Maksat-Munai LLP (100% udziałów) i Erkin Oil LLP (50% udziałów); – umowę na zakup 48,27% akcji w Occidental Resources. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej Petrolinvest będzie właścicielem 98,27% akcji w Occidental Resources Inc. Umowy inwestycyjne przewidują, Ŝe w zamian za objęte akcje i udziały w tych spółkach Petrolinvest wyemituje odpowiednią ilość akcji. Wykonanie Umów Inwestycyjnych jest uzaleŜnione od szeregu warunków zawieszających. Szczegółowy opis umów znajduje się Rozdziale XIV „Inne Informacje” w punkcie 2 „Istotne umowy Spółki”. W 2008 roku Petrolinvest zawarł równieŜ umowy mające na celu zakup akcji w spółkach świadczących specjalistyczne usługi na rzecz przedsiębiorstw poszukiwawczo-wydobywczych: – umowa inwestycyjna dotycząca nabycia przez Spółkę 45% akcji w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce prawa kazachskiego, uprawniających do 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki; – umowa inwestycyjna dotycząca nabycia przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., spółce prawa Stanu Nevada, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej, uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Umowy inwestycyjne przewidują, Ŝe w zamian za objęte akcje i udziały w tych spółkach Petrolinvest wyemituje odpowiednią ilość akcji. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od spełniania szeregu warunków zawieszających. Szczegółowy opis umów znajduje się w Rozdziale XIV „Inne Informacje” w punkcie 2 „Istotne umowy Spółki”. 7. Źródła przychodów W związku ze zmianą strategii polegającą na koncentracji na działalności wydobywczej, źródła przychodów Grupy mogą w najbliŜszej przyszłości ulec zmianie: Grupa moŜe zacząć generować znaczące przychody z działalności poszukiwawczo - wydobywczej, obejmujące przychody ze sprzedaŜy ropy naftowej, a takŜe przychody ze świadczenia usług dla spółek poszukiwawczo-wydobywczych, takich jak np. wykonywanie i interpretacja badań sejsmicznych oraz czarterowanie i usługi świadczone przez flotę specjalistycznych statków na Morzu Kaspijskim. Źródłem przychodów dla Grupy pozostanie równieŜ obrót gazem płynnym LPG. Od początku istnienia podstawowa działalność Petrolinvest koncentrowała się na handlu paliwami, a od 2005 roku głównie LPG. W latach 2005 - 2007 udział przychodów ze sprzedaŜy LPG w przychodach ogółem wynosił ponad 99%. W latach 2005 - 2006 nieznaczny udział w przychodach ze sprzedaŜy miała ropa naftowa, której sprzedaŜ stanowiła ok. 0,60% całości przychodów ze sprzedaŜy. Od początku 2007 roku Spółka zrezygnowała z handlu ropą naftową. Udział przychodów ze sprzedaŜy LPG w przychodach ogółem w 2007 roku osiągnął 99,8%. Pozostałe 0,2% przychodów zostało wygenerowane na działalności usługowej (dzierŜawa zbiorników, dzierŜawa i serwisowanie stacji autogazu, usługi montaŜu zbiorników na gaz płynny). W 2005 r. sprzedaŜ usług stanowiła zaledwie 0,3% przychodów ze sprzedaŜy materiałów, towarów i usług. W 2006 roku ekipy montaŜowe wykonywały głównie własne stacje LPG i instalacje gazowe dla potrzeb grzewczych, a od drugiego kwartału 2006 roku zaangaŜowane są w rozbudowę Morskiego Terminalu LPG, dlatego w całym 2006 roku oraz w 2007 roku zanotowano dalszy spadek przychodów ze sprzedaŜy usług – odpowiednio do 589 tys. zł oraz do 373 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 0,28% oraz 0,17% całości przychodów ze sprzedaŜy. W pierwszym półroczu 2008 roku udział przychodów ze sprzedaŜy LPG 99 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII utrzymywał się na poziomie zbliŜonym do poziomu z roku 2007 i wynosił ponad 99% całości przychodów ze sprzedaŜy. 30 czerwca 2008 W roku 2007 2007 2006 2005 sprzedaŜ udział sprzedaŜ udział sprzedaŜ udział sprzedaŜ udział sprzedaŜ udział (tys. zł) (w %) (tys. zł) (w %) (tys. zł) (w %) (tys. zł) (w %) (tys. zł) (w %) SprzedaŜ towarów 80.895 99,16 72.269 99,71 221.014 99,83 213.120 99,72 205.885 99,7 Gaz 80.895 99,16 72.269 99,71 221.014 99,83 211.860 99,13 204.632 99,1 0 0 0 0 0 0 1.260 0,59 1.253 0,6 683 0,84 209 0,29 373 0,17 589 0,28 611 0,3 81.578 100 72.478 100 221.387 100 213.709 100 206.496 100 Ropa SprzedaŜ usług Razem Przychody Grupy w 2005 roku były realizowane głównie na rynku polskim. W 2006 roku przychody w kwocie 194 tys. zł zostały zrealizowane na Litwie (stanowiło to 0,09% całości sprzedaŜy Grupy). W 2007 roku 99,94% przychodów zrealizowanych było na rynku polskim (w czwartym kwartale 2007 roku 100% przychodów). W pierwszym półroczu 2008 roku całość przychodów ze sprzedaŜy zrealizowana była na rynku polskim. Rodzaje produktów i usług SprzedaŜ LPG W zakresie obrotu gazem Spółka oferuje poniŜsze produkty: • gaz luzem w dostawach cysternami kolejowymi i autocysternami; • gaz luzem z odbiorem z terminali i rozlewni; • gaz w butlach typu syfon dla celów komunalnych i przemysłowych z dostawą dla hurtowników; • gaz w butlach typu syfon dla celów komunalnych i przemysłowych z dostawą dla klientów detalicznych (w nieznacznym stopniu). Sprzedawany gaz jest produktem pochodzenia naturalnego, pozyskiwanym ze złóŜ ropy naftowej i gazu w momencie ich wydobycia. W mniejszym zakresie Spółka sprzedaje gaz powstający podczas rafinacji ropy naftowej. Głównym dostawcą tego typu gazu jest Mazeikiu Nafta. Znajdujący się w ofercie Spółki gaz jest paliwem czystym chemicznie spełniającym wymogi ekologiczne. Substancje w niewielkim stopniu szkodliwe jak równieŜ zanieczyszczenia powodujące nieprzyjemny zapach czy ciała toksyczne (m.in. siarkowodór, amoniak) występują jedynie w ilościach znikomych. Sprzedawany gaz spełnia standardy wymagane w związku z róŜnym jego zastosowaniem. Spółka sprzedaje następujace mieszanki: • gaz w butlach – mieszanka 30% propanu i 70% butanu; • gaz dla celów grzewczych – czysty propan; • autogaz – mieszanka 50% propanu i 50% butanu. Handel LPG był do tej pory głównym filarem działalności Spółki. Z tego tytułu Spółka uzyskuje 99,6% całości przychodów ze sprzedaŜy. W 2007 roku 87% przychodów ze sprzedaŜy LPG uzyskane było ze sprzedaŜy autogazu, 7,5% przychodów uzyskane było ze sprzedaŜy gazu do celów grzewczych, zaś 5,5% przychodów uzyskane było ze sprzedaŜy gazu w butlach. W związku z sezonowością działalności, w pierwszym półroczu 2008 roku struktura przychodów ze sprzedaŜy w podziale na poszczególne produkty róŜniła się nieznacznie od struktury zaprezentowanej za 2007 rok. W pierwszym półroczu 2008 roku 81% przychodów ze sprzedaŜy LPG uzyskane było ze sprzedaŜy autogazu, 12% przychodów uzyskane było ze sprzedaŜy gazu do celów grzewczych, zaś 7% przychodów uzyskane było ze sprzedaŜy gazu w butlach. W związku z prognozami przewidującymi wzrost rynku LPG w Polsce, wynikający w duŜej mierze z 100 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII zakładanego dynamicznego wzrostu w segmencie autogazu, Spółka zamierza dalej rozwijać działalność z zakresu handlu LPG. Podjęto w tym celu działania w zakresie zwiększenia zdolności magazynowych firmy (poprzez inwestycję w Terminal Morski LPG). W najbliŜszej przyszłości Spółka zamierza rozwijać sieć własnych stacji sprzedających autogaz. WaŜnym elementem strategii Petrolinvest w zakresie handlu LPG będzie równieŜ nawiązanie współpracy z T.B.S. Enterprises – Limited Partnership, która w ocenie Zarządu Petrolinvest, umoŜliwi istotne zwiększenie skali działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej. SprzedaŜ ropy naftowej Historycznie Petrolinvest posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie importu ropy naftowej. Nawiązane kontakty handlowe pozwalały Spółce sprowadzać róŜnorodne gatunki ropy naftowej z Federacji Rosyjskiej, Kazachstanu, Litwy oraz Czech. Wieloletnie doświadczenie w tym zakresie pozwalało dostarczać potrzebny surowiec terminowo i zgodnie ze wstępnymi załoŜeniami kontrahenta. Spółka zaniechała od 2007 roku tej działalności. Strategia Petrolinvest zakładała przeorientowanie działalności na terenie Polski w kierunku handlu LPG.W latach 2005-2006 udział przychodów ze sprzedaŜy ropy w przychodach ogółem wynosił 0,6%. W 2007 roku Spółka zaprzestała handlu ropą. Dalsza strategia Spółki w zakresie handlu ropą naftową, w związku z podjęciem inwestycji w segmencie poszukiwania i wydobycia surowców mineralnych, zostanie zdefiniowana z uwzględnieniem nowej sytuacji. Usługi z zakresu spedycji i przeładunku Działalność usługowa Grupy obejmuje usługi dzierŜawy, usługi serwisowe i wykonawcze oraz przeładunkowe i spedycyjne. Przychody z działalności usługowej nie stanowią znacznego udziału w całości przychodów Grupy. W 2005 roku przychody z działalności usługowej stanowiły znacznie poniŜej 1% całości przychodów ze sprzedaŜy. Ta spadkowa tendencja nie uległa zmianie w kolejnych latach. Usługi instalacyjno – budowlane Petrolinvest dysponuje wykwalifikowaną kadrą techniczną i monterską, posiadającą wymagane przepisami odpowiednie uprawnienia, dopuszczenia eksploatacyjne i dozorowe w zakresie budowy, montaŜu i eksploatacji instalacji gazowych oraz zbiorników do pojemności 200 m3. W stałej obsłudze serwisowej Spółka posiada ponad 100 stacji autogazu (m.in. została zawarta umowa na serwisowanie stacji Statoil w Polsce Północnej) i 150 instalacji zbiornikowych na LPG. 8. Opis konkurencji 8.1 Działalność poszukiwawczo-wydobywcza Obecnie kluczowymi graczami w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej w Kazachstanie są takie spółki jak: Chevron, Texaco, Exxon Mobil, Shell, TotalFinaElf, British Gas, Statoil, Eni-Agip, Philips Petroleum, KazMunaiGaz, TengiChevrOil, natomiast w Republice Komi są to takie podmioty jak: Norsk Hydro, TNK BP, Total. Zarząd Emitenta oczekuje, Ŝe wraz ze zwiększaniem skali działalności, Petrolinvest będzie w stanie konkurować z coraz większymi i bardziej znaczącymi podmiotami z tego sektora, zarówno w Kazachstanie jak i w Republice Komi, w Federacji Rosyjskiej. 8.2 Działalność w zakresie sprzedaŜy LPG Jak podają przedstawiciele Polskiej Organizacji Gazu Płynnego, w Polsce działa obecnie ok. 6,8 tys. stacji oferujących LPG. Większość z nich to małe rodzinne przedsiębiorstwa, nie naleŜące do Ŝadnych sieci. Największe firmy paliwowe miały na koniec 2006 roku w sumie niespełna 2,5 tys. stacji z autogazem. Najwięcej działało w ramach sieci Orlenu (według danych POGP, ok. 400). Stanowiło to zaledwie nieco ponad 20% całej sieci detalicznej płockiego koncernu. Na drugim miejscu była Grupa Lotos. DuŜą, bo liczącą ok. 300 stacji sieć LPG ma w Polsce równieŜ rosyjski koncern Łukoil. Do kluczowych dystrybutorów na detalicznym rynku LPG w Polsce naleŜą Orlen Gaz oraz Grupa Lotos. Choć obie rafinerie naleŜą do największych sprzedawców LPG, łącznie kontrolują ok. 10% rynku. Do 101 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII największych graczy na rynku zaliczają się równieŜ: Gaspol, Shell Gas, BP Gas Poland, Barter oraz Bialchem. Za największych konkurentów Spółki uwaŜa się: Gaspol (głównie ze względu na bliskość geograficzną oraz terminal morski), Barter oraz Orlen Gaz. PoniŜsza tabela prezentuje głównych konkurentów Spółki w zakresie działalności gazowej. Nazwa spółki Przychody ze sprzedaŜy w 2006 roku w mln zł 1.062,4 Gaspol Liczba własnych stacji Oferta Region działalności b.d. Gaz w butlach, instalacje zbiornikowe, autogaz, kolektory słoneczne, parasole grzewcze Cała Polska Cała Polska Orlen Gaz 760,3 ok. 400 Instalacje przydomowe, butle z gazem, instalacje przemysłowe, autogaz, butle do wózków widłowych Lotos Gaz 629,3 ponad 400 Autogaz, sprzedaŜ hurtowa gazu płynnego Cała Polska Mazowieckie, Śląskie, Łódzkie, WarmińskoMazurskie, Kujawsko-Pomorskie, Lubuskie, Opolskie, Wielkopolskie, Pomorskie, Dolnośląskie Barter S.A. BP Gas Shell Gas Polska Bialchem 9. 673,5 22 Autogaz, butle, montaŜ i serwis stacji LPG oraz instalacji przemysłowych b.d 311 Gaz w butlach, autogaz, instalacje komercyjne Cała Polska 404,9 (2005 rok) 59 Gaz w butlach, zbiornikach, autogaz, instalacje komercyjne Cała Polska 222,5 b.d. Autogaz, sprzedaŜ hurtowa gazu płynnego Polska północnowschodnia Sezonowość Popyt na LPG charakteryzuje sezonowość w poszczególnych obszarach produktowych. (1) Sezonowość popytu na autogaz Wzrost popytu na autogaz odnotowywany jest w miesiącach od maja do września ze względu na charakterystyczną dla tego okresu większą aktywność uŜytkowników samochodów. Miesiące zimowe tradycyjne ze względu na utrudnienia pogodowe ograniczają aktywność w ruchu kołowym, co ma odzwierciedlenie w spadku zakupów autogazu. 102 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. (2) Rozdział VIII Sezonowość popytu na gaz grzewczy Znaczny wzrost zuŜycia gazu odnotowuje się w okresie poprzedzającym i w okresie grzewczym, czyli w miesiącach od października do kwietnia, kiedy to uzupełniane są zasoby zbiorników przydomowych. W miesiącach letnich popyt na gaz grzewczy ulega znacznemu ograniczeniu. Ze względu na zdecydowanie większy udział przychodów ze sprzedaŜy autogazu w przychodach ogółem, przychody ze sprzedaŜy Spółki są bardziej wraŜliwe na sezonowość w sprzedaŜy autogazu, jakkolwiek zmiany popytu na gaz grzewczy w pewnym zakresie bilansują te zmiany. 10. Pracownicy Struktura zatrudnienia w Spółce Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego w Spółce zatrudnione było 137 osób na umowę o pracę. PoniŜej przedstawiona została średnia liczba pracowników Spółki w latach 2005 – 2007 oraz w pierwszym półroczu 2008 roku, według podziału na grupy zawodowe: Grupa zawodowa 2007 2006 2005 145 139 124 122 3 2 1 1 Kadra kierownicza 13 13 13 12 SprzedaŜ, marketing i logistyka 41 39 34 33 Administracja i kontrola wewnętrzna 21 20 13 13 Finanse 11 10 7 7 Produkcja 56 55 56 56 6 19 11 6 151 158 135 128 6 miesięcy 2008 2007 2006 2005 Morski Terminal LPG Gdynia 19 19 17 15 Rozlewnia Gazu Suwałki 44 43 44 43 Rozlewnia Gazu Łubiana 41 41 43 47 104 103 104 105 Zatrudnieni na umowę o pracę: Zarząd Zatrudnieni na umowę zlecenie: Razem: Przedstawicielstwo Razem: 6 miesięcy 2008 PowyŜsze tabele uwzględniają pracowników zatrudnionych na umowę o pracę oraz umowę zlecenia. Podstawowe załoŜenia polityki kadrowej w Spółce Podstawowym celem polityki kadrowej Spółki jest zatrudnianie i utrzymanie kompetentnych i lojalnych pracowników. Spółka kładzie duŜy nacisk na szkolenie pracowników wszystkich szczebli tak, aby pracownicy Spółki rozumieli swój udział i wkład w końcowe wyniki działalności Spółki. Struktura zatrudnienia w innych spółkach Grupy Kapitałowej PoniŜej przedstawiona została średnia liczba pracowników w innych spółkach Grupy Kapitałowej w latach 2005 – 2007: 2007 2006 2005 Occidental Resources Spółka Grupy Kapitałowej 11 9 - OTG 40 23 - EmbaJugNieft 72 21 15 Profit 57 17 12 Siewiergeofizyka 19 10 1 103 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Nieftiegeoserwis 14 8 - Peczora-Petroleum 15 8 6 TPG GAZ - - - Petrolinvest Mockavos Perpyla 10 10 10 Razem: 238 115 44 Ustalenia w zakresie uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym W ramach oferty prywatnej Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej oraz wskazani przez Zarząd pracownicy zarządzający Spółką i Spółkami Poszukiwawczo-Wydobywczymi, objęli 58.402 Akcje Serii C. Prezes Zarządu, pan Paweł Gricuk, objął 24.317 Akcji Serii C. Wiceprezes Zarządu, pan Zenon Grablewski, objął 12.159 Akcji Serii C. Członkowie Rady Nadzorczej, za wyjątkiem pana Ryszarda Krauze, objęli po 1.321 Akcji Serii C kaŜdy. Wskazani przez Zarząd pracownicy Spółki i Spółek PoszukiwawczoWydobywczych objęli łącznie pozostałe 15.321 Akcji Serii C. W dniu 29 kwietnia 2008 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny obejmie członków Zarządu. Warunkiem uczestnictwa w Programie Motywacyjnym jest pełnienie funkcji członka Zarządu w dniu przystąpienia do Programu Motywacyjnego. Warranty zostały objęte w dniu 29 lipca 2008 r. Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego znajduje się w Rozdziale IX pkt. 8. 11. Patenty i znaki towarowe Spółki Spółka nie posiada zarejestrowanych patentów. Spółka posiada natomiast następujące zarejestrowane znaki towarowe: Nazwa znaku Data zgłoszenia Rodzaj Nr prawa wyłącznego PETROLINVEST 14.08.1998 r. znak słowno-graficzny 122178 PETROLINVEST 02.09.1994 r. Logo 98987 Prawo Własności Przemysłowej przewiduje, Ŝe czas trwania prawa ochronnego na znak towarowy wynosi 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego w Urzędzie Patentowym, zaś prawo takie moŜe zostać, na wniosek uprawnionego, przedłuŜone na kolejne okresy dziesięcioletnie. Znaki towarowe Spółki pozwalają stworzyć wizerunek Spółki i jej produktów. Ponadto odróŜniają one produkty Spółki od innych towarów porównywalnych lub o podobnym charakterze. Znaki towarowe, które są pozytywnie postrzegane na rynku, stają się wartością dodaną Spółki, przyczyniając się do uzyskania przewagi konkurencyjnej. Logo Spółki ma znaczenie identyfikacyjne na rynku paliw płynnych. Stosowane jest w reklamach, mediach, oznaczeniach środków transportu, wizualizacji posiadanych obiektów i odgrywa rolę promocyjną i reklamową przedsiębiorstwa w branŜy paliwowej. Znak towarowy – graficzne oznaczenie butli gazowej, kolor i oznaczenia, spełniają rolę znaku towarowego sprzedawanego gazu w butlach gazowych. Jego znaczenie to identyfikacja towaru z firmą, dobrą jakością i gwarancją stałych dostaw. Spółka podjęła działania w celu zapewnienia ochrony przysługujących jej praw do nowego logo, którym się obecnie posługuje. Licencje Spółki Spółka nie udziela licencji innym podmiotom w ramach przysługujących jej praw autorskich. Spółka posiada licencje na programy wykorzystywane do bieŜącej działalności Spółki. Licencje udzielone Spółce obejmują oprogramowanie finansowo-księgowe WF-FaKir, WF-Mag, WF-bEST marki WaPro, która naleŜy do spółki Asseco Business Solutions S.A. 104 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. 12. Rozdział VIII Koncesje związane ze sprzedaŜą LPG Koncesje Spółki Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Petrolinvest posiada 1 koncesję wymaganą przez Prawo Energetyczne wydaną przez Prezesa URE. Przedmiotem działalności objętej koncesją jest obrót paliwami ciekłymi. Przedmiotowa koncesja została udzielona w dniu 18 lutego 1999 r. na okres do 28 lutego 2009 r. Prezes URE decyzją z dnia 30 listopada 2000 r. zmienił treść koncesji poszerzając jej zakres. Okres obowiązywania koncesji nie uległ zmianie. Decyzją Prezesa URE z dnia 7 lipca 2008 r. koncesja została przedłuŜona na okres od 1 marca 2009 r. do 28 lutego 2029 r. Koncesje TPG GAZ W dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego TPG GAZ posiada 1 koncesję wymaganą przez Prawo Energetyczne wydaną przez Prezesa URE. Przedmiotem działalności objętej koncesją jest obrót paliwami ciekłymi. Przedmiotowa koncesja została udzielona w dniu 1 lutego 2007 r. na okres od dnia 5 lutego 2007 r. do dnia 5 lutego 2017 r. 13. Prace badawczo-rozwojowe oraz wdroŜeniowe W latach 2005-2007 Spółka nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych oraz wdroŜeniowych. 14. Sponsoring W sezonie 2006/2007 Spółka została sponsorem strategicznym druŜyny koszykarskiej Bergson Śląsk Wrocław, która naleŜy do ekstraklasy polskiej ligi koszykówki. W sezonie 2007/2008 Spółka została sponsorem druŜyny koszykarskiej męskiej ŁKS Łódź. Spółka sponsoruje równieŜ zawody balonowe. Łączne wydatki na działalność sponsoringową Spółki wyniosły w 2005 roku 7 tys. zł, w 2006 roku 2.009 tys. zł, w 2007 roku 100 tys. zł, a w pierwszym półroczu 2008 roku 52 tys. zł. 15. Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki PoniŜej zawarty jest krótki opis istotnych umów kredytowych, umów poŜyczek i gwarancji zawartych przez Spółkę. Wartość poszczególnych umów przekroczyła 10% kapitałów własnych Spółki lub są to umowy mające znaczący wpływ na jej funkcjonowanie. Istotne umowy kredytowe, w których Spółka lub Spółki Grupy są kredytobiorcami Kredyty Spółki Umowa z 22 lipca 2003 r. pomiędzy Spółką a Bankiem Gospodarstwa Krajowego Przedmiotem umowy jest udzielenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 10.000 tys. zł, przeznaczonego na sfinansowanie budowy Rozlewni Gazu Propan-Butan w Łubianie koło Kościerzyny. Termin spłaty zobowiązań kredytowych upływa 31 grudnia 2008 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o stawkę WIBOR. Zabezpieczeniem wierzytelności banku są m. in.: hipoteka zwykła w kwocie 10.000 tys. zł i hipoteka kaucyjna do kwoty 5.000 tys. zł na nieruchomości połoŜonej w Łubianie gm. Kościerzyna, której uŜytkownikiem wieczystym jest Spółka. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego zadłuŜenie z tytułu kredytu wyniosło 500 tys. zł. Umowa z 2 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a Bankiem Pekao S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez bank nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego w wysokości 8.000 tys. zł przeznaczonego na finansowanie inwestycji – Rozbudowa Terminalu Morskiego LPG. Spłata kredytu rozłoŜona jest na raty, zaś termin ostatecznej spłaty zobowiązań kredytowych upływa 31 marca 2016 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o stawkę WIBOR. Zgodnie z umową Spółka zobowiązuje się do przeznaczenia środków pochodzących z dokonanego podwyŜszenia kapitału na działalność gospodarczą lub inwestycje związane z branŜą, w której działa Spółka. Zabezpieczeniem wierzytelności banku są m.in. hipoteka zwykła łączna w kwocie 8.000 tys. zł na nieruchomościach połoŜonych w Suwałkach, których 105 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII uŜytkownikiem wieczystym jest Spółka oraz zastaw rejestrowy na środkach trwałych o min. wartości netto 2.000 tys. zł. Na Dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego zadłuŜenie z tytułu kredytu wyniosło 7.340 tys. zł. Umowa z 23 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a Bankiem Pekao S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez bank odnawialnego kredytu na finansowanie bieŜących zobowiązań Spółki w kwocie 6.000 tys. zł. Termin spłaty zobowiązań kredytowych upływa 30 września 2009 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o stawkę WIBOR. Zabezpieczenie kredytu stanowi m.in. list gwarancyjny wystawiony przez Prokom Investments. Umowa z 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego Przedmiotem umowy jest zobowiązanie się banków uczestniczących (PKO BP S.A. oraz BGK) do udzielenia kredytu w PLN oraz kredytu w USD do łącznej wartości obu kredytów nie przekraczającej 300.000 tys. PLN lub równowartości w USD kwoty 300.000 tys. PLN, przeznaczonych na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego obejmującego poszukiwanie i eksploatację złóŜ ropy naftowej na terenie Kazachstanu i Federacji Rosyjskiej (Republika Komi) przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze oraz finansowanie tej działalności Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych przez Spółkę poprzez udzielanie poŜyczek projektowych, jak równieŜ opłacenie akcji objętych przez Spółkę w podwyŜszonym kapitale zakładowym Occidental Resources. Termin spłaty zobowiązań kredytowych upływa 31 grudnia 2012 r. Oprocentowanie kredytów ustalane jest w oparciu o stawkę WIBOR i LIBOR. Zabezpieczeniem wierzytelności banku są m.in.: łączne hipoteki kaucyjne do kwoty 195.000 tys. zł oraz do kwoty 65.000 tys. USD, łączne hipoteki kaucyjne do kwoty 50.000 tys. zł oraz do kwoty 20.000 tys. USD na nieruchomościach spółek z grupy Prokom Investments, zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na aktywach finansowych naleŜących do spółek z grupy Prokom Investments, zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na prawach z rachunków bankowych Spółki, umowa wsparcia projektu przez Prokom Investments. Zgodnie z umową, Spółka zobowiązuje się do niewnioskowania w okresie obowiązywania umowy o wypłatę dywidendy oraz do spowodowania niewnioskowania i niegłosowania za wypłatą dywidendy w tym samym okresie przez Prokom Investments. Na dzień daty Dokumentu Rejestracyjnego zadłuŜenie Spółki z tytułu kredytów wynosi ok. 2.183 tys. zł oraz ok. 100.185 tys. USD (co stanowi równowartość 214.514 tys. zł wg średniego kursu NBP z dnia 30 czerwca 2008 r.). Okres moŜliwego ciągnienia kredytu wygasł. Umowa z 20 czerwca 2007 r. pomiędzy Spółką a Fortis Bank Polska S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce limitu kredytowego w wysokości do 20.000 tys. zł. Przewidziany umową okres kredytowania upływa 19 czerwca 2017 r., przy czym aktualny okres dostępności kredytu ustalony został na czas do 16 czerwca 2009 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o stawkę WIBOR. Zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki. Umowa z 24 sierpnia 2007 r. pomiędzy Spółką a BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez bank kredytu w rachunku bieŜącym przeznaczonego na finansowanie bieŜącej działalności Spółki w wysokości 20.000 tys. zł. Kredyt został uruchomiony w pierwszej kolejności na spłatę zadłuŜenia z tytułu kredytu w rachunku bieŜącym w Banku Millennium S.A. Spółka moŜe korzystać z udzielonego kredytu w okresie do 29 maja 2009 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o stawkę WIBOR. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowi m.in. cesja wierzytelności handlowych. Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółek Grupy Umowy pomiędzy OTG a bankiem Bank CenterCredit JSC W okresie od 25 kwietnia do 15 sierpnia 2006 r. OTG zawarło trzy umowy kredytowe z bankiem Bank CenterCredit JSC na łączną kwotę 37.800 tys. USD. Wszystkie te umowy zostały zawarte zgodnie z porozumieniem z 13 kwietnia 2006 r. o udostępnieniu linii kredytowej, zmienionym aneksami z dnia 31 marca 2008 r. oraz 30 maja 2008 r. Spłata kredytu nastąpi w ratach, a termin jego ostatecznej spłaty upływa 5 kwietnia 2012 r. Oprocentowanie kredytu ustalono na 18% w stosunku rocznym. Zabezpieczeniem wierzytelności banku jest zastaw na prawach z Koncesji OTG oraz gwarancja udzielona przez spółkę EmbaJugNieft. 106 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Umowa gwarancji bankowej oraz umowa depozytu warunkowego z dnia 7 maja 2007 r. pomiędzy OTG a AO HSBC Bank Kazachstan Przedmiotem umowy jest udzielenie przez bank AO HSBC Bank Kazachstan gwarancji bankowej na kwotę 2.925 tys. USD, która stanowi zabezpieczenie wykonania przez OTG umowy z Saipem S.p.A. (opis umowy znajduje się w Rozdziale „Istotne umowy Spółki”). Gwarancja obowiązuje do dnia 31 grudnia 2008 r. Jako zabezpieczenie ewentualnych zobowiązań wobec banku OTG zawarło umowę depozytu warunkowego obejmującego środki pienięŜne OTG zgromadzone na rachunku bankowym. Umowa gwarancji bankowej oraz umowa depozytu warunkowego z dnia 7 grudnia 2007 r. pomiędzy OTG a AO HSBC Bank Kazachstan Przedmiotem umowy jest udzielenie przez bank AO HSBC Bank Kazachstan gwarancji bankowej na kwotę 960 tys. USD, która stanowi zabezpieczenie płatności OTG z tytułu demobilizacji w ramach umowy z Saipem S.p.A. (opis umowy znajduje się w Rozdziale „Istotne umowy Spółki”). Gwarancja obowiązuje do dnia 31 grudnia 2008 r. Jako zabezpieczenie ewentualnych zobowiązań wobec banku OTG zawarło umowę depozytu warunkowego obejmującego środki pienięŜne OTG zgromadzone na rachunku bankowym. Istotne umowy poŜyczki, w których Spółka, Spółki Grupy są poŜyczkodawcą Umowy zawarte przez spółkę EmbaJugNieft W lipcu i wrześniu 2006 roku spółka EmbaJugNieft udzieliła na rzecz spółki Maksat-Munai LLP dwóch nieoprocentowanych poŜyczek na łączna kwotę 281.000 tys. KZT (co stanowi ok. 2.212 tys. USD). PoŜyczki te zostały spłacone 31 lipca 2006 r. oraz 9 października 2006 r. W październiku 2006 roku spółka EmbaJugNieft udzieliła nieoprocentowanej poŜyczki Tat-Arka LLP na kwotę 125.000 tys. KZT (co stanowi ok. 983 tys. USD). Termin spłaty ustalono na sześć miesięcy od daty udostępnienia środków. Kwota 25.000 tys. KZT została spłacona w grudniu 2006 roku, pozostałą część spłacono 27 lutego 2007 r. Umowa z 23 marca 2006 r. pomiędzy Occidental Resources a OTG Przedmiotem umowy jest udostępnienie przez Occidental Resources na rzecz jej spółki zaleŜnej OTG, poŜyczki w kwocie do 400.000. tys. USD. Umowa wchodzi w Ŝycie z dniem wypłaty pierwszej raty poŜyczki i pozostaje w mocy przez kolejne 10 lat. Transze poŜyczki wypłacone po 27 lipca 2008 r. są oprocentowane stałą stopą procentową w wysokości 19% rocznie, zaś transze wypłacone przed tą datą są oprocentowane w wysokości 5% rocznie. OTG zobowiązane jest do spłaty udostępnionej poŜyczki wraz z odsetkami w ratach lub jednorazowo po rozpoczęciu przemysłowego wydobycia ropy. Zgodnie z treścią umowy, Occidental Resources moŜe wypowiedzieć umowę z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia. W takim przypadku OTG zobowiązane będzie do zwrotu udostępnionych kwot wraz z odsetkami w wyznaczonym przez Occidental Resources terminie. Pozostałe umowy poŜyczki, w których Spółka jest poŜyczkodawcą, opisane zostały w Rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w punkcie „Umowy poŜyczki” oraz w Rozdziale „Inne informacje” w punkcie „Istotne umowy Spółki” w podpunkcie „Umowy związane z inwestycjami Spółki”. 16. Ochrona środowiska Działalność Spółki wpływa na środowisko naturalne w stopniu wymagającym uzyskania odpowiednich pozwoleń środowiskowych. Spółce, w związku z prowadzoną działalnością, udzielono pozwolenia na wprowadzenie z instalacji zlokalizowanej na terenie rozlewni gazu w Łubianie gazów i pyłów do powietrza. Decyzja jest waŜna do dnia 14 lutego 2014 r. UŜytkowane przez Petrolinvest obiekty (rzeczowe akta trwałe), posiadają opracowane raporty o oddziaływaniu na środowisko i spełniają dopuszczalne normy emisji zanieczyszczeń. Gaz płynny stanowi medium, które w minimalnym zakresie wnosi zanieczyszczenia do powietrza przy jego obsłudze i w Ŝaden sposób nie wpływa na skaŜenie podłoŜa gruntowego i wód. Gaz płynny stanowi jedynie duŜe zagroŜenie wybuchowe przy ewentualnym uwolnieniu do atmosfery. 107 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Zastosowana w przetwarzaniu i obsłudze gazu technologia, zachowuje całkowitą szczelność instalacji i zapewnia bezpieczeństwo tego procesu poprzez stosowane systemy detekcji gazu i sygnalizacji wycieków. Trudne jest określenie, w jakim stopniu sprzedawany przez Spółkę gaz wnosi zanieczyszczenie do powietrza, jednak w przeciwieństwie do innych mediów energetycznych jest to stopień bardzo znikomy. Spółka dokonuje stosownych opłat środowiskowych. Posiadane przez Spółkę raporty w kwestii wpływu prowadzonej działalności na środowisko potwierdzają, Ŝe rozlewnie gazu w Suwałkach i Łubianie oraz Terminal Morski LPG oraz terminal kolejowy w Mockavie nie emitują zanieczyszczeń do środowiska i w związku z prowadzoną tam działalnością nie są wymagane pozwolenia. Ewentualna likwidacja wymienionych obiektów (baz) wiąŜe się z niskimi nakładami, poniewaŜ w trakcie tego procesu nie są wytwarzane odpady niebezpieczne czy szkodliwe dla środowiska, tak jak to ma miejsce w przypadku innych produktów ropopochodnych. Wymagane przepisami opłaty środowiskowe za korzystanie ze środowiska w zakresie eksploatacji taboru samochodowego i spalania gazu płynnego w kotłowniach zakładowych oraz wytwarzania odpadów niebezpiecznych, Spółka nalicza i wnosi w ustawowych terminach. W latach 2004-2007 Spółka wniosła opłaty z tytułu korzystania ze środowiska: 2005 – 6 tys. zł, 2006 – 6 tys. zł, 2007 – 7 tys. zł, a w pierwszym półroczu 2008 roku 3 tys. zł. śadne inne czynniki dotyczące zagadnień związanych z ochroną środowiska nie wiąŜą Spółki obecnie, jak i w ocenie Spółki nie wystąpią w najbliŜszym czasie. W Petrolinvest przeprowadzono w ostatnich trzech latach obrotowych 8 kontroli, których przedmiot stanowiło badanie działalności Spółki pod kątem zgodności z wymogami ochrony środowiska. Kontrole nie wykazały istotnych uchybień. Wszystkie zalecenia pokontrolne zostały wykonane. W Kazachstanie i Rosji opłaty za zanieczyszczanie środowiska są naliczane kwartalnie w zaleŜności od ilości urządzeń wytwarzających zanieczyszczenia (np. generatory typu diesel, urządzenia wiertnicze, samochody). W 2007 roku Grupa poniosła koszty z tytułu tych opłat w wysokości 1.386 tys. KZT oraz 51 tys. RUR (co stanowi łącznie ok. 37,4 tys. zł). 17. Znaczące aktywa trwałe Spółki i innych spółek Grupy Kapitałowej PoniŜsza tabela przedstawia wartość rzeczowych aktywów trwałych Grupy na dzień 30 czerwca 2008 r: na dzień 30 czerwca 2008 r. w tys. zł Rzeczowe aktywa trwałe 54.138 Grunty 2.267 Budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej 19.393 Urządzenia techniczne i maszyny 8.741 Środki transportu 6.543 Inne środki trwałe 1.357 Środki trwałe w budowie 15.837 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 Około 80% wartości wszystkich środków trwałych Grupy stanowią środki trwałe związane z działalnością w zakresie LPG. Istotne nieruchomości Petrolinvest oraz Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych zostały opisane poniŜej. Ponadto Spółka posiada grunty, na terenie których znajdują się własne stacje autogazu oraz budynek biurowy przy ul. Chrzanowskiego w Gdyni. Spółka posiada równieŜ środki transportu słuŜące do przewozu gazu propan-butan oraz do przewozu butli z gazem. Maszyny i urządzenia stanowią zbiorniki do składowania gazu propan-butan, instalacje i sprzęt znajdujące się przede wszystkim na terenie Rozlewni Gazu w Łubianie oraz w Suwałkach. Środki trwałe w budowie stanowi inwestycja w rozbudowę Terminalu Morskiego LPG w Gdyni. Zgodnie z umowami z dnia 16 grudnia 2005 r. pomiędzy Spółką a Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A. Spółka 108 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII zobowiązała się do wybudowania na dzierŜawionej nieruchomości grupę 5 zbiorników do składowania gazu płynnego o pojemności 200 m3 kaŜdy oraz inne elementy uzupełniające funkcjonowanie ciągu technologicznego – w sumie o wartości 7,7 mln zł oraz do wybudowania grupy 5 zbiorników do składowania gazu płynnego o pojemności 300 m3 kaŜdy oraz inne elementy uzupełniające funkcjonowanie ciągu technologicznego o wartości 3,3 mln zł. Aktualnie Spółka kończy realizowanie Inwestycji – Rozbudowa Terminalu Morskiego LPG w Gdyni. Od dnia 30 czerwca 2008 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego stan posiadania Grupy w zakresie znaczących aktywów trwałych nie uległ zmianie. Nieruchomości Petrolinvest Znaczącymi aktywami Spółki są nieruchomości opisane poniŜej. Spółka jest uŜytkownikiem wieczystym oraz dzierŜawcą 3 nieruchomości mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. PoniŜsza tabela przedstawia wykaz nieruchomości będących przedmiotem uŜytkowania wieczystego Spółki mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Tytuł Przedmiot UŜytkowanie wieczyste Nieruchomość gruntowa zabudowana o łącznej powierzchni 17.960 m2 Wartość w księgach Spółki na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosiła 5.460 tys. zł. UŜytkowanie wieczyste Nieruchomość o łącznej powierzchni 36.859 m2 Wartość w księgach Spółki na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosiła 11.879 tys. zł. Sposób wykorzystania ObciąŜenia PołoŜenie Rozlewnia gazu Hipoteka łączna zwykła w kwocie 8.000 tys. zł na rzecz Banku Pekao S.A. Suwałki, ul. Przemysłowa 1 Rozlewnia gazu Hipoteka zwykła w kwocie 10.000 tys. zł oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 5.000 tys. zł na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego Łubiana PoniŜsza tabela przedstawia wykaz nieruchomości będących przedmiotem dzierŜawy lub najmu przez Spółkę mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Tytuł Przedmiot Sposób wykorzystania PołoŜenie DzierŜawa Nieruchomość gruntowa zabudowana połoŜona na NabrzeŜu Śląskim w Porcie Gdynia o łącznej powierzchni 8.151 m2 Terminal Morski LPG Gdynia Na nieruchomości gruntowej prowadzona jest inwestycja – budowa Terminala Morskiego w Gdyni. Wartość nakładów na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosiła 15.837 tys. zł. 109 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział VIII Nieruchomości Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych PoniŜsza tabela przedstawia wykaz rzeczowych aktywów trwałych o istotnym znaczeniu dla Grupy, będących w posiadaniu Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych: Spółka Tytuł Przedmiot Sposób wykorzystania PołoŜenie OTG Własność Grunt o powierzchni 32.744 m² o wartości księgowej netto na dzień 30 czerwca 2008 r. wynoszącej 3,4 mln zł (udział Petrolinvest stanowi 50% tej wartości) Grunt pod bazą magazynowo – produkcyjną Aktobe, Kazachstan OTG Własność Trzy magazyny, kotłownia oraz portiernia o łącznej powierzchni 34.203 m² o wartości księgowej netto na dzień 30 czerwca 2008 r. wynoszącej 4,1 mln zł (udział Petrolinvest stanowi 50% tej wartości) Baza magazynowo – produkcyjna Aktobe, Kazachstan Siewiergeofizika Własność Pomieszczenia biurowe o łącznej powierzchni uŜytkowej 225,1 m² o wartości księgowej netto na dzień 30 czerwca 2008 r. wynoszącej 910 tys. zł Pomieszczenia biurowe Uchta, Federacja Rosyjska Petrolinvest Mockavos Perpyla Własność Bocznica kolejowa o wartości księgowej netto na dzień 30 czerwca 2008 r. wynoszącej 327 tys. zł Bocznica kolejowa Mockavos, Litwa Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze nie są właścicielami nieruchomości, na których obszarach prowadzone są prace poszukiwawcze. Przedmiotowe nieruchomości są uŜytkowane na podstawie odrębnych umów najmu lub przyznane w ramach koncesji. Informacje na temat połoŜenia tych nieruchomości zostały zawarte w punkcie „Koncesje na poszukiwanie i wydobycie” niniejszego Rozdziału. PoniŜsza tabela przedstawia nieruchomości będące przedmiotem dzierŜawy lub najmu przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze: Spółka Rodzaj nieruchomości Rodzaj prawa Łączna powierzchnia Nieftiegeoserwis Grunty DzierŜawa 6,2 ha Peczora-Petroleum Grunty DzierŜawa 27,27 ha Siewiergeofizika Grunty DzierŜawa 25,31 ha Profit Grunty DzierŜawa 91,725 ha EmbaJugNieft Grunty Serwitut 50 ha OTG Grunty DzierŜawa 64,94 ha Ponadto spółki EmbaJugNieft, Profit, OTG oraz Occidental Resources dzierŜawią powierzchnie biurowe w Ałmaty i Aktobe. 110 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IX ROZDZIAŁ IX OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyŜszego szczebla. 1. Zarząd Organem zarządzającym i wykonawczym Spółki jest Zarząd. Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upowaŜnieni są Prezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie. Zgodnie z § 13 Statutu, Zarząd składa się z dwóch albo trzech albo pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu. W przypadku Zarządu dwuosobowego albo trzyosobowego spółce Prokom Investments przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, a Panu Ryszardowi Krauze przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu. W przypadku Zarządu pięcioosobowego Spółce Prokom Investments, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, a Panu Ryszardowi Krauze przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Prokom Investments. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. KaŜdy z członków Zarządu moŜe być wybrany na następną kadencję. Zgodnie z KSH, wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu reguluje w szczególności zasady dotyczące: (i) ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz reprezentowania Spółki przy zawieraniu umów i w sporach z Członkami Zarządu; (ii) prowadzenia i zwoływania posiedzeń Zarządu; oraz (iii) sporządzania protokołów z posiedzeń Zarządu. Regulamin Zarządu jest jawny i ogólnie dostępny, został zamieszczony na stronie internetowej spółki: www.petrolinvest.pl. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Zarząd składa się z trzech członków. PoniŜej przedstawiono informacje dotyczące członków Zarządu Spółki. Informacje te zostały przygotowane na podstawie oświadczeń złoŜonych przez te osoby. śaden z członków Zarządu: (i) w ciągu pięciu ostatnich lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za oszustwo; (ii) w ciągu pięciu ostatnich lat nie pełnił Ŝadnych funkcji nadzorczych, ani zarządczych w podmiotach innych niŜ wymienione poniŜej oraz w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, z wyjątkiem Marcina Balickiego, który był wspólnikiem w Balicki-Meysztowicz s.c., która została rozwiązana w dniu 22 maja 2003 r. z powodu nieprowadzenia działalności gospodarczej; (iii) nie został oficjalnie oskarŜony, ani teŜ Ŝaden organ władzy, ani jakakolwiek inna organizacja (w tym Ŝadna organizacja zawodowa) nie nałoŜyła na niego Ŝadnych sankcji w postaci kar, środków karnych i obowiązków w rozumieniu przepisów prawa karnego; oraz (iv) w ciągu ostatnich pięciu lat nie został pozbawiony prawa do pełnienia funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, ani nie został pozbawiony prawa uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Nie istnieją Ŝadne powiązania rodzinne między członkami Zarządu, oraz pomiędzy członkami Zarządu a członkami Rady Nadzorczej. Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i opisy członków Zarządu na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego, zostały przedstawione poniŜej: Imię i nazwisko Paweł Gricuk Wiek Stanowisko 43 Prezes Zarządu Data powołania na obecną kadencję 15 lutego 2007 r. 111 Adres miejsca pracy (i) ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia (ii) Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IX Zenon Grablewski 61 Wiceprezes Zarządu 15 lutego 2007 r. Marcin Balicki 35 Członek Zarządu 1 sierpnia 2007 r. (i) ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia (ii) Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa (i) ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia (ii) Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa Paweł Gricuk – Prezes Zarządu Lat 43. Posiada wykształcenie wyŜsze. W roku 1989 ukończył studia na Wydziale EkonomicznoSocjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego. W latach 1986 – 1988 studiował w Chinach na pekińskim Uniwersytecie Studiów Zagranicznych, gdzie ukończył dwuletnie studia języka chińskiego. W latach 1991 – 1993 pracował w firmie doradczej Artur Andersen w Warszawie jako starszy konsultant. Od 1993 roku pracował w JP Morgan Chase Bank, najpierw w Londynie, a od 2001 do 2005 roku w Warszawie. W latach 1993 – 1995 pracował w zespole fuzji i przejęć JP Morgan Chase Bank, następnie w latach 1995 –1997 w zespole dłuŜnych rynków kapitałowych, zaś w latach 1997 – 1998 był odpowiedzialny za działalność banku w Grecji, Izraelu, na Węgrzech, w Słowenii, Rumunii i republikach byłego Związku Radzieckiego. W latach 1998 – 2001 był odpowiedzialny za inwestycje kapitałowe JP Morgan Chase Bank w Europie Środkowej i Wschodniej, na Bliskim Wschodzie i w Afryce. W latach 2001 – 2005 był Prezesem Przedstawicielstwa JP Morgan Chase Bank w Polsce. Od 2001 do 2002 roku był wiceprzewodniczącym rady nadzorczej Futura Leasing. Obecnie jest członkiem rady nadzorczej TVN S.A. i Bioton S.A. Jest równieŜ członkiem rady dyrektorów w następujących spółkach: Wheelabrator Inc., Occidental Resources, Siewiergeofizyka oraz Nieftiegeoserwis. Prowadzi takŜe działalność gospodarczą pod firmą Jade Investments, w ramach której świadczone są usługi doradztwa gospodarczego. Od marca do czerwca 2003 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Jens & Co Sp. z o.o. Od 8 marca 2006 r. do 30 października 2006 r. był Wiceprezesem Rady Nadzorczej Petrolinvest. Od 31 października 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jego obecna kadencja upływa dnia 15 lutego 2010 r., zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 24.317 Akcji Serii C, które stanowią 0,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,39% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto posiada 176.190 Warrantów. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Zenon Grablewski – Wiceprezes Zarządu Lat 61. Posiada wykształcenie wyŜsze. W roku 1971 ukończył studia na Uniwersytecie Gdańskim, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii, ze specjalnością w zakresie ekonomiki transportu morskiego. W latach 1971-1991 był pracownikiem Polskiego Ratownictwa Okrętowego, zaś w latach 1991-1995 był zatrudniony w Polpetrol s.c. Od 1995 roku był członkiem zarządu Petrolinvest Sp. z o.o. Obecnie sprawuje funkcję prezesa zarządu AJA Service Center Sp. z o.o., przewodniczącego rady nadzorczej Petrolinvest Mockavos Perpyla, prezesa Polinvest Sp. z o.o., przewodniczącego rady nadzorczej TPG GAZ oraz członka rady dyrektorów spółek Siewiergeofizyka i Nieftiegeoserwis. Od 15 lutego 2007 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. Jego obecna kadencja upływa dnia 15 lutego 2010 r., zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 12.159 Akcji Serii C, które stanowią 0,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto posiada 58.730 Warrantów. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Marcin Balicki – Członek Zarządu Lat 35. Absolwent Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał wykształcenie wyŜsze ekonomiczne. Dotychczas pracował jako zastępca dyrektora oddziału w Banku Inicjatyw Gospodarczych S.A. (następnie BIG Bank Gdański S.A.) oraz dyrektor oddziału w Banku Współpracy Europejskiej S.A. Był wspólnikiem w BalickiMeysztowicz s.c. Obecnie pełni funkcję prezesa zarządu TPG GAZ, a takŜe członka rady dyrektorów spółek Siewiergeofizyka oraz Nieftiegeoserwis. Od 2004 roku dyrektor finansowy Spółki. Od 1 sierpnia 2007 r. pełni funkcję Członka Zarządu. Jego obecna kadencja upływa dnia 15 lutego 2010 r., zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 1.216 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02% 112 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IX głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto posiada 29.365 Warrantów. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. 2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do trzynastu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób: (i) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Prokom Investments, (ii) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Pan Ryszard Krauze, (iii) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niŜ odwołanie) wchodzi mniej niŜ liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakŜe co najmniej pięciu członków, jest zdolna do podejmowania waŜnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Stosownie do § 18 ust. 1 Statutu, Prokom Investments wskazuje Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Do waŜności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba Ŝe Statut stanowi inaczej. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością czterech piątych głosów. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiąŜące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności wyznacza podmiot dokonujący badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyraŜa zgodę na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zaleŜnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zaleŜnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezaleŜność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki. Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza wyraŜa zgodę na zawieranie przez podmioty powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy kwotę 500 tys. EUR lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności, dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zaleŜną. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera w szczególności postanowienia dotyczące: (i) członków Rady Nadzorczej, w tym sposobu pełnienia przez nich funkcji, (ii) Przewodniczącego Rady Nadzorczej, (iii) posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym ich zwoływania oraz sporządzania protokołów, (iv) podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą; oraz (v) ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz reprezentowania Spółki przy zawieraniu umów i w sporach z Członkami Zarządu. Regulamin Rady Nadzorczej jest jawny i ogólnie dostępny, został zamieszczony na stronie internetowej spółki: www.petrolinvest.pl. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Rada Nadzorcza składa się z 6 członków. PoniŜej przedstawiono informacje dotyczące członków Rady Nadzorczej Spółki. Informacje te zostały przygotowane na podstawie oświadczeń złoŜonych przez te osoby. śaden z członków Rady Nadzorczej: (i) w ciągu pięciu ostatnich lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za oszustwo; (ii) w ciągu pięciu ostatnich lat nie pełnił Ŝadnych funkcji nadzorczych ani zarządczych w podmiotach innych niŜ wymienione poniŜej oraz w 113 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IX podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego; z wyjątkiem Pana Ryszarda Krauze, który pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach Polfruit Sp. z o.o., Eurodata Sp. z o.o. oraz Context International Textile Limited Sp. z o.o., które zostały postawione w stan likwidacji z powodu nieprowadzenia działalności gospodarczej odpowiednio w dniu 20 kwietnia 2006 r., 4 kwietnia 2006 r. oraz 15 maja 2006 r.; (iii) nie został oficjalnie oskarŜony, ani teŜ Ŝaden organ władzy ani inna organizacja (w tym Ŝadna organizacja zawodowa) nie nałoŜyła na niego Ŝadnych sankcji w postaci kar, środków karnych i obowiązków w rozumieniu przepisów prawa karnego; oraz (iv) w ciągu ostatnich pięciu lat nie został pozbawiony prawa do pełnienia funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, ani nie został pozbawiony prawa uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Nie istnieją Ŝadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Rady Nadzorczej oraz pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a członkami Zarządu. Zakaz łączenia stanowisk określony w art. 387 KSH stosuje się do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Ŝaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie narusza przedmiotowego zakazu. W Spółce nie ustanowiono komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń. Spółka rozwaŜa powołanie przedmiotowych komisji w przyszłości. Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i opisy członków Rady Nadzorczej na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego, zostały przedstawione poniŜej: Imię i nazwisko Wiek Funkcja Początek kadencji Ryszard Krauze* 52 Przewodniczący 15 lutego 2007 r. Zbigniew Szachniewicz 46 15 lutego 2007 r. Grzegorz Maciąg* 41 15 lutego 2007 r. Krzysztof Wilski* 75 15 lutego 2007 r. Dariusz Górka 43 15 lutego 2007 r. Maciej Grelowski 57 15 lutego 2007 r. Adres miejsca pracy (i) ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia (ii) Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa (i) ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia (ii) Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa (i) ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia (ii) Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa ul. Okopowa 7 80-819 Gdańsk (i) ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia (ii) Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia *Członek Rady Nadzorczej powołany przez jeden z podmiotów uprawnionych na mocy Statutu. Przewodniczący Rady Nadzorczej został powołany przez Pana Ryszarda Krauze, natomiast członkowie Rady Nadzorczej, pan Grzegorz Maciąg oraz pan Krzysztof Wilski, zostali powołani przez Prokom Investments. Ryszard Krauze – Przewodniczący Rady Nadzorczej Lat 52. Absolwent Politechniki Gdańskiej. W latach 1984 – 1986 był zatrudniony w Centrali Handlu Zagranicznego Polservice Warszawa. Od 1987 do 1994 roku był właścicielem i dyrektorem w Innowacyjnym Zakładzie Techniki Komputerowej Prokom, później Prokom Komputer System – R. Krauze. W 1990 roku załoŜył ComputerLand Sp. z o.o. (obecnie ComputerLand S.A.), gdzie do 1992 roku pełnił funkcję prezesa zarządu, a w latach 1993 – 1994 funkcję wiceprezesa rady nadzorczej tej spółki. Od 1990 roku jest prezesem zarządu Prokom Software System Sp. z o.o. (obecnie Prokom Investments), a od 1994 roku do 2007 roku był prezesem zarządu Prokom International Sp. z o.o. (następnie Prokom Software S.A.). Pełnił funkcję 114 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IX wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Wirtualna Polska S.A., Zakłady Farmaceutyczne Biolek Sp. z o.o. (spółka połączona z Prokom Investments z dniem 4 stycznia 2006 r.) oraz Incenti, przewodniczącego rady nadzorczej Prokom Internet S.A., Koma S.A. oraz The Polished Group S.A. Ponadto pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach Polfruit Sp. z o.o. (do kwietnia 2006 roku), Eurodata Sp. z o.o. (do kwietnia 2006 roku) oraz Context International Textile Limited Sp. z o.o. (do maja 2006 roku). W okresie ostatnich 5 lat pełnił takŜe funkcję przewodniczącego rady nadzorczej BE Energobudowa S.A. oraz był członkiem rady dyrektorów Amiga Inc. i Hakia Inc. Od grudnia 2004 roku do stycznia 2007 roku pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej w Softbank S.A. Obecnie pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej w następujących spółkach: Petrolinvest, Bioton S.A., Polnord S.A., Zakłady Ogrodnicze „C. Ulrich” załoŜone w 1805 roku w Warszawie S.A. oraz Park Wodny Sopot Sp. z o.o. Pełni takŜe funkcję członka rady nadzorczej PLP Development Group ZSA oraz Polskiej Ligi Koszykówki S.A. Pełni funkcję przewodniczącego rady dyrektorów Bioton Wostok oraz członka rady dyrektorów w następujących spółkach: SciGen Ltd., ZAO Indar, Hefei-SciGen Bioton Biopharmaceutical Company Ltd., Biopartners Holding AG oraz Occidental Resources. Jest prezesem zarządu oraz pierwszym honorowym prezesem Klubu Tenisowego ARKA Sp. z o.o. Jest członkiem Polskiej Rady Biznesu oraz wiceprezydentem Konfederacji Pracodawców Polskich. Sprawuje takŜe funkcję honorowego konsula Republiki Austrii oraz zasiada w senacie WyŜszej Szkoły Międzynarodowych Stosunków Politycznych i Gospodarczych w Gdyni. Jest równieŜ przewodniczącym rady Fundacji Ryszarda Krauze. W okresie ostatnich 5 lat posiadał lub obecnie posiada akcje lub udziały następujących spółek: Prokom Investments, Prokom Software S.A., Petrolinvest, Kompap S.A., Klub Tenisowy ARKA Sp. z o.o., KPNS Sp. z o.o., Polfruit Sp. z o.o., Pomag-Bis Sp. z o.o, Zakłady Ogrodnicze „C. Ulrich” załoŜone w 1805 roku w Warszawie S.A. oraz Prokom International Trading and Services Sp. z o.o. Od 8 marca 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 3.586 Akcji Serii A, które stanowią 0,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zbigniew Szachniewicz – członek Rady Nadzorczej Lat 46. Posiada wykształcenie wyŜsze. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. W roku 1996 został wpisany na listę radców prawnych Okręgowej Izby Radców Prawnych w Koszalinie. W latach 1993 – 2006 zatrudniony jako radca prawny w Prokom Software S.A. Od 1997 roku pełni funkcję członka zarządu Prokom Investments. Obecnie pełni takŜe funkcję członka Zarządu w następujących spółkach: Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o., KPNS Sp. z o.o., Zakładach Ogrodniczych „C. Ulrich” załoŜonych w 1805 roku w Warszawie S.A., „Prokom International Trading and Services” Sp. z o.o., Prokom Wilanów Sp. z o.o., a takŜe członka rady nadzorczej: POLNORD S.A., KOMPAP S.A., Przedsiębiorstwa Hotelowo-Turystycznego BALTWAY S.A., Agro Jazowa S.A., Jazowa Tusze Sp. z o.o., Jazowa Pasze Sp. z o.o. oraz Jazowa Chlewnia Sp. z o.o. Od 8 marca 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Grzegorz Maciąg – członek Rady Nadzorczej Lat 41. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. W spółkach z Grupy Prokom pracuje od 1991 roku, w tym od 1994 roku jako radca prawny. Pełnił funkcje członka rad nadzorczych w spółkach Wirtualna Polska S.A., Koma S.A., The Polished Group S.A., Stopklatka Sp. z o.o. oraz Internet Wizards Sp. z o.o. W Prokom Software S.A. zatrudniony od grudnia 1995 roku jako radca prawny, a od sierpnia 2005 roku do lutego 2008 roku pełnił takŜe funkcję członka zarządu tej spółki. Brał udział, między innymi, w projektach związanych z tworzeniem Grupy Prokom (nabycie akcji Koma S.A., Softbank., SPIN Sp. z o.o., połączenie SPIN Sp. z o.o. z Telmax S.A., połączenie Ster-Projekt S.A. z ABG S.A., połączenie Softbank z Asseco). Od lutego 2000 roku do czerwca 2005 roku pełnił funkcję członka zarządu Prokom Internet S.A., pełnił równieŜ funkcję członka Rady Nadzorczej ASSECO Poland S.A. Obecnie pełni funkcję członka zarządu Prokom Investments oraz członka rady nadzorczej: PRI Pol-Aqua S.A., Intelwise Sp. z o.o., Fadesa PROKOM Polska Sp. z o.o. i Agro Jazowa S.A. Od 22 grudnia 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa 115 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IX najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Krzysztof Wilski – członek Rady Nadzorczej Lat 75. Posiada wykształcenie wyŜsze prawnicze. Od czerwca 1997 r. do października 2005 roku pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Prokom Software S.A., zaś do 1 kwietnia 2008 r. funkcję prokurenta w tej spółce. Do końca czerwca 2005 roku pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej w Overtop S.A. Od kwietnia 2000 roku do maja 2005 roku był członkiem rady nadzorczej w Prokom Internet S.A. Obecnie jest członkiem rady nadzorczej Prokom Investments, Bioton S.A., Novabrik Sp. z o.o., Pierwsze Polskie Towarzystwo Kąpieli Morskich S.A., ABG Spin S.A. Pełni takŜe funkcję członka zarządu Zakładów Ogrodniczych „C. Ulrich” załoŜonych w 1805 roku w Warszawie S.A. Posiada udziały w spółce Overtop Sp. z o.o. w likwidacji. Od 8 marca 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 r., zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Dariusz Górka – członek Rady Nadzorczej Lat 43. Absolwent Wydziału Mechaniki Precyzyjnej Politechniki Warszawskiej. W roku 1996 otrzymał dyplom MBA z New York University w Nowym Jorku. Studiował równieŜ finanse i zarządzanie na Kalifornijskim Uniwersytecie w Stanford. Od 1996 roku jest członkiem Institute of Management Accountants w USA, w 1998 roku uzyskał certyfikat zarządzania finansami CFM (Certified in Financial Management), a w 2000 roku akredytację księgowości zarządczej CMA (Certified Management Accountant). W latach 1989 – 1997 mieszkał w USA, gdzie w okresie od 1991 do 1993 roku pracował jako analityk finansowy dla Merrill Lynch & Co., później (1994 – 1996) jako Manager International Finance w firmie Johnson & Johnson. Po powrocie do Polski w roku 1998 został dyrektorem finansowym telekomunikacyjnej Grupy Bresnan, a po jej przejęciu w 1999 roku przez Elektrim S.A. zarządzał finansami telefonii stacjonarnej Elektrim Telekomunikacja. Od 2001 do 2002 roku pracował w Grupie International Finance United Technologies Corporation, gdzie był odpowiedzialny za finanse spółek Pratt & Whitney w Polsce. Od 2002 roku do lutego 2008 roku był wiceprezesem zarządu Prokom Software S.A. odpowiedzialnym za finanse. Był członkiem rady nadzorczej w ASSECO POLAND S.A. Pełni funkcję członka zarządu Prokom Investments, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o., KPNS Sp. z o.o., POLNORD S.A., Agro Jazowa S.A., oraz funkcję wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Prokom-Trefl S.S.A. Jest członkiem rady nadzorczej BIOTON S.A. Od 31 października 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Maciej Grelowski – członek Rady Nadzorczej Lat 57. Posiada wykształcenie wyŜsze ekonomiczne. Wykładowca wyŜszych uczelni w przedmiocie zarządzania i corporate governance, zdobywał równieŜ doświadczenie jako doradca ds. korporacyjnych. Pełnił funkcje członka rady nadzorczej: OFE Kredyt Bank – w latach 2001-2004, Softbank S.A. – w latach 2004-2005, Opoczno S.A. – w latach 2006-2007 i Prokom Software S.A. – w latach 2005-2008. Do lutego 2007 roku był doradcą zarządu w Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o., zaś w latach 2005-2006 zajmował stanowisko prezesa Polskiego Instytutu Dyrektorów. Obecnie pełni funkcję członka rady nadzorczej Eurofilms S.A., BIOTON S.A., EFH S.A., a takŜe prezesa zarządu Centrum Zamek Sp. z o.o. Od 15 lutego 2007 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. 116 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. 3. Rozdział IX Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółce PoniŜej przedstawiono informacje dotyczące osób zarządzających wyŜszego szczebla zatrudnionych w Spółce. Informacje te zostały przygotowane na podstawie oświadczeń złoŜonych przez te osoby. śadna z osób zarządzających wyŜszego szczebla zatrudnionych w Spółce: (i) w ciągu pięciu ostatnich lat nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za oszustwo; (ii) w ciągu pięciu ostatnich lat nie pełniła Ŝadnych funkcji nadzorczych, ani zarządczych w podmiotach innych niŜ wymienione poniŜej, w Spółce ani w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego; (iii) nie została oficjalnie oskarŜona, ani teŜ Ŝaden organ władzy, ani jakakolwiek inna organizacja (w tym Ŝadna organizacja zawodowa) nie nałoŜyła na nią Ŝadnych kar; oraz (iv) w ciągu ostatnich pięciu lat nie została pozbawiona prawa do pełnienia funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, ani nie została pozbawiona prawa uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Franciszek Krok – dyrektor ds. nadzoru właścicielskiego Lat 56. Absolwent Moskiewskiego Instytutu Energetycznego, gdzie ukończył studia magisterskie i uzyskał stopień doktora nauk technicznych. Ponadto zdał egzamin państwowy dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Posiada takŜe tytuł dyplomowanego pracownika bankowego. Karierę zawodową rozpoczął w 1977 roku w WyŜszej Szkole InŜynierskiej w Opolu, gdzie do 1979 roku pracował jako asystent. W latach 1979–1982 był kierownikiem wydziału oraz członkiem komitetu wykonawczego w Naczelnej Radzie Socjalistycznego Związku Studentów Polskich. W roku 1982 objął stanowisko głównego specjalisty w Ministerstwie Nauki, Szkolnictwa WyŜszego i Techniki. W latach 1984-1989 sprawował funkcję doradcy wicepremiera, a następnie doradcy Prezesa Rady Ministrów. W latach 1989-1995 pełnił następujące funkcje: radcy w stałym przedstawicielstwie Polski w Radzie Wzajemnej Pomocy Gospodarczej, zastępcy stałego przedstawiciela Polski w Radzie Wzajemnej Pomocy Gospodarczej, radcy ds. handlowych w Biurze Radcy Handlowego przy Ambasadzie RP w Moskwie, a następnie pełnił tam obowiązki kierownika Biura Radcy Handlowego. Od 1995 do 2003 roku pracował w BRE Bank S.A. jako naczelnik, a następnie wicedyrektor Departamentu Instytucji Finansowych. Od 7 sierpnia 2003 r. do 3 marca 2006 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu PGNiG S.A. ds. handlu i marketingu. W latach 2002-2003 był ponadto członkiem rad nadzorczych Zespołu Elektrociepłowni w Łodzi S.A. oraz Pekaes Truck S.A. W latach 2003-2006 pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Zakładu Wytwórczego Urządzeń Gazowniczych INTERGAZ Sp. z o.o., był teŜ członkiem rady nadzorczej INVESTGAS Sp. z o.o. W latach 2005-2006 członek, a następnie wiceprzewodniczący rady nadzorczej EuRoPol GAZ S.A. (system gazociągów tranzytowych Jamał-Europa Zachodnia). Od grudnia 2006 roku wiceprezes zarządu ds. finansowych w Occidental Resources. Od 2006 roku dyrektor ds. nadzoru właścicielskiego Spółki. Zatrudniony na czas nieokreślony. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79. Zbigniew Lasota – dyrektor ds. kontroli wewnętrznej Lat 53. Posiada wykształcenie wyŜsze ekonomiczne. Absolwent Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie: Szkoła Główna Handlowa) w Warszawie, gdzie ukończył studia z zakresu ekonometrii na Wydziale Finansów i Statystyki. W 2003 roku uzyskał równieŜ tytuł MBA Uniwersytetu Europejskiego w Montreux, Szwajcaria. Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie finansów i rynku kapitałowego, które zdobył pracując jako kierownik działu inwestycji kapitałowych, a takŜe jako kierownik działu obsługi funduszy inwestycyjnych oraz wicedyrektor departamentu powierniczego Banku Pekao S.A. (lata 19921996). Był równieŜ dyrektorem operacyjnym w Przymierze Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (lata 1996-1997). W latach 1997-1998 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu, a w latach 1998-2006 prezesa zarządu Pekao Financial Services Sp. z o.o. Jednocześnie w latach 1995-2006 był wiceprezesem zarządu wydawnictwa Warsaw Investors Group-Press Sp. z o.o. Posiada udziały w spółce „Warsaw Investors Group – Press” Sp. z o.o. Od listopada 2006 roku jest dyrektorem ds. kontroli wewnętrznej Spółki. Zatrudniony na czas nieokreślony. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79. Michał Myśliwiec – Główny Geolog Lat 46. Absolwent Uniwersytetu Wrocławskiego, gdzie w 1985 roku uzyskał tytuł magistra geologii na Wydziale Nauk o Ziemi. Odbył równieŜ studia z zakresu naftowej geologii złoŜowej na Wydziale Geologiczno-Poszukiwawczym Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie w latach 1988-1989 oraz w latach 117 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IX 2002-2003 studia menedŜerskie w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Dotychczas pracował na róŜnych stanowiskach w PGNiG S.A., uczestnicząc w pracach poszukiwawczych w Polsce oraz za granicą. W drugiej połowie lat 80-tych uczestniczył w wierceniu szeregu bardzo głębokich odwiertów na południu Polski, w tym nadzorował wiercenie jednego z najgłębszych odwiertów w Europie, Kuźmina 1 o głębokości 7543 m. W pierwszej połowie lat 90-tych uczestniczył w pracach polegających na wprowadzaniu do poszukiwań naftowych najnowocześniejszych technologii cyfrowych, współpracując między innymi z firmami Halliburton, Landmark Graphics Corporation i Schlumberger. W drugiej połowie lat 90-tych odpowiedzialny za geologiczną i ekonomiczną ocenę projektów naftowych realizowanych przez PGNiG S.A. w Polsce i za granicą, między innymi w Syrii, AzerbejdŜanie, Egipcie i na Ukrainie. W wyniku pracy zespołów, w których pracach uczestniczył lub którymi kierował zostało odkrytych szereg złóŜ gazu ziemnego. Jest autorem kilkudziesięciu publikacji naukowych z zakresu geologii, geofizyki i ekonomiki poszukiwań naftowych w krajowych i zagranicznych pismach fachowych (m.in. American Association of Petroleum Geologist, Springer, Przegląd Geologiczny, Nafta-Gaz). Posiada wymagane przez polskie prawo kwalifikacje i uprawnienia do wykonywania, dozorowania i kierowania pracami geologicznymi w zakresie poszukiwania i rozpoznawania złóŜ ropy naftowej i gazu ziemnego oraz kwalifikacje do zatrudnienia na stanowisku osoby dozoru ruchu w zakładach geologicznych wykonujących prace geologiczne. Od 2006 roku Główny Geolog Spółki. Zatrudniony na czas nieokreślony. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79. Bogdan Miciuła – inŜynier nadzoru wierceń 46 lat. Uzyskał tytuł mgr inŜ. Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie – specjalność wiertnictwo. Od 8 marca 2001 r. do 30 września 2007 r. pełnił funkcję dyrektora oddziału PNIG Kraków Sp. z o.o. w Republice Kazachstanu. Kierował wówczas pracą 600 osobowego oddziału wiertniczego tej spółki w Kazachstanie. W okresie ostatnich 5 lat posiadał udziały w spółce Karakum Drilling LLP. Od października 2007 roku zatrudniony w Spółce na stanowisku inŜyniera nadzoru wierceń. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: Kazachstan, 050000 Ałmaty, 12A Iwaniłowa. Zbigniew Ząbkiewicz – dyrektor ds. poszukiwań i wydobycia 48 lat. Ukończył studia na Wydziale Wiertniczo-Naftowym Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, gdzie uzyskał tytuł magistra inŜyniera górnictwa – specjalność wiertnictwo. Posiada potwierdzone przez urząd górniczy kwalifikacje kierownika ruchu zakładu wydobywającego ropę naftową i gaz ziemny oraz wykonującego wiercenia za ropą naftową, gazem ziemnym, wodą oraz wiercenia geologiczno-inŜynierskie. W latach 2000-2007 pracował na stanowisku kierownika ruchu zakładu, wykonującego wiercenie otworów, rekonstrukcje, likwidacje i opróbowanie odwiertów, pomiary i testy hydrodynamiczne w odwiertach oraz identyfikację przepływu węglowodorów z odwiertów. Od stycznia 2000 roku do lipca 2005 roku pełnił funkcję dyrektora technicznego w PGNiG S.A. – Oddział w Krośnie, zaś od lipca 2005 roku do lipca 2007 roku wiceprezesa zarządu i dyrektora technicznego Zakładu Robót Górniczych Krosno Sp. z o.o., a ponadto od maja 2006 roku do lipca 2007 roku przewodniczącego rady nadzorczej TURGAZ sp. z o.o. Obecnie pełni funkcję sekretarza rady nadzorczej IMPEXRUR S.A. Posiada udziały w spółce Wietpol Sp. z o.o. Od lipca 2007 roku zatrudniony na stanowisku dyrektora ds. poszukiwań i wydobycia w Spółce. Pełni funkcje wiceprezesa zarządu oraz dyrektora technicznego w spółkach EmbaJugNieft i Profit. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79. 4. Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółkach Grupy PoniŜej przedstawiono informacje dotyczące osób zarządzających wyŜszego szczebla zatrudnionych w Spółkach Grupy. Informacje te zostały przygotowane na podstawie oświadczeń złoŜonych przez te osoby. śadna z osób zarządzających wyŜszego szczebla zatrudnionych w Spółkach Grupy: (i) w ciągu pięciu ostatnich lat nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za oszustwo; (ii) w ciągu pięciu ostatnich lat nie pełniła Ŝadnych funkcji nadzorczych, ani zarządczych w podmiotach innych niŜ wymienione poniŜej, w Spółce ani w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego; (iii) nie została oficjalnie oskarŜona, ani teŜ Ŝaden organ władzy, ani jakakolwiek inna organizacja (w tym Ŝadna organizacja zawodowa) nie nałoŜyła na nią Ŝadnych kar; oraz (iv) w ciągu ostatnich pięciu lat nie została pozbawiona prawa do pełnienia funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, 118 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IX ani nie została pozbawiona prawa uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Alexander Sheptunov – dyrektor generalny spółek Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis i Peczora-Petroleum Lat 47. Absolwent uniwersytetu technicznego w Uchcie, Republika Komi, Rosja, gdzie uzyskał tytuł inŜyniera górnictwa – geologa. Ukończył równieŜ kurs zarządzania w przemyśle naftowym i gazowym. Od stycznia 1995 roku do października 2000 roku pełnił funkcję dyrektora generalnego OJSC „Bitech Silur”, spółki zaleŜnej kanadyjskiej Bitech Petroleum Corp., natomiast od października 2000 roku do stycznia 2002 roku dyrektora generalnego „Severgeophysika” Oil Company. Od stycznia 2002 roku jest dyrektorem generalnym OJSC „Troitskneftegasrazvedka”. W okresie ostatnich 5 lat posiadał udziały w spółce Nieftiegeoserwis. Od sierpnia 2006 roku pełni funkcję dyrektora generalnego spółek Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis i Peczora-Petroleum. Adres miejsca pracy: Rosja, Republika Komi, Uchta 169400, 6 Zerunova str. Stefan Geroń – prezes – dyrektor generalny spółek EmbaJugNieft i Profit 63 lata. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, gdzie uzyskał tytuł magistra inŜyniera ze specjalizacją geologia oraz obronił pracę doktorską z zakresu wiertnictwa. W latach 1999-2000 pełnił funkcję prezesa zarządu PGNiG S.A. W latach 2000-2002 pełnił funkcję wiceprezesa spółki Energopol, zaś w latach 2003-2005 funkcję wiceprezesa spółki Consolidated Oil Services. Pracował równieŜ na stanowisku dyrektora w spółce Bartimpex. Od lutego 2007 roku pełni funkcję prezesa – dyrektora generalnego spółki EmbaJugNieft, zaś od listopada 2007 roku pełni równieŜ funkcję prezesa – dyrektora generalnego spółki Profit. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Jest zatrudniony na okres do 19 lutego 2010 r. Adres miejsca pracy: Kazachstan, 050000 Ałmaty, 12A Iwaniłowa. Oleg Solovyev – wiceprezes spółki EmbaJugNieft 47 lat. Absolwent Instytutu Politechnicznego w Ałmaty. W latach 2000-2004 pełnił funkcję dyrektora generalnego spółki TOO „Tat-Arka”. Od 2004 pracownik spółki EmbaJugNieft. Od maja 2006 roku do lutego 2007 roku pełnił funkcję prezesa tej spółki. Od lutego 2007 roku pełni funkcję wiceprezesa spółki EmbaJugNieft. Zatrudniony na czas nieokreślony. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: Kazachstan, 050000 Ałmaty, 12A Iwaniłowa. Zhaksen Cherdabayev – prezes zarządu Occidental Resources 39 lat. Absolwent moskiewskiego Uniwersytetu Ropy Naftowej i Gazu na kierunku geologii i poszukiwania ropy naftowej i gazu. Uzyskał tytuł MBA na University of Massachusetts, ukończył równieŜ studia z zakresu zarządzania w Harvard Business School. W latach 1998-2000 pracował w spółce Chevron Overseas Petroleum Inc. W latach 2000-2001 pełnił funkcję dyrektora departamentu przemysłu naftowego w Ministerstwie Energetyki. W latach 2002-2003 pełnił funkcję dyrektora generalnego w spółce Agip (KCO) North Caspian Operating Co. B.V., a następnie w 2004 roku zajmował stanowisko kierownicze w ENI Agip. W latach 2004-2006 pełnił funkcję przewodniczącego rady wykonawczej w spółce Caspian Integrated Technologies. Posiada udziały w spółce Astra Residence LLP. Od lutego 2006 roku pełni funkcję prezesa zarządu Occidental Resources. Jego mandat wygasa w dniu 31 stycznia 2011 r. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: Kazachstan, 050008 Ałmaty, 202 Dostyk Ave. 5. Konflikt interesów Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami osób zarządzających oraz nadzorujących nie istnieje Ŝaden konflikt interesów między nimi lub innymi obowiązkami a interesami Spółki, a takŜe nie zostały zawarte Ŝadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby te zostały wybrane na członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W szczególności nie istnieją uzgodnienia pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi co do ograniczeń w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez te osoby papierów wartościowych Spółki. 119 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. 6. Rozdział IX Wynagrodzenia i inne świadczenia Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu za rok obrotowy 2007: Wyszczególnienie Wynagrodzenie w PLN Paweł Gricuk 273.059,56 Zenon Grablewski 1.097.965,14 Marcin Balicki 249.045,25 Łącznie 1.620.069,95 Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółka nie ustanowiła wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia osób wyŜszego szczebla zatrudnionych w Spółce i Spółkach Grupy Wynagrodzenie osób wyŜszego szczebla zatrudnionych w Spółce i w Spółkach Grupy za rok obrotowy 2007: Wyszczególnienie Wynagrodzenie w PLN Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółce 1.708.668,75 Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółkach Grupy 3.639.759,14 Łącznie 5.348.427,89 Świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Z wyjątkiem opisanych poniŜej, Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, organów administracyjnych Spółki oraz członkom organów zarządzających, nadzorczych oraz organów administracyjnych Spółek Grupy nie przysługują Ŝadne dodatkowe świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, wynikające z umów o świadczenie usług z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zaleŜnych. Prezesowi Zarządu Pawłowi Gricukowi, w przypadku rozwiązania umowy menedŜerskiej ze Spółką, przysługuje świadczenie w wysokości 1.000 tys. USD. Kwota wydzielona lub zgromadzona na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalno-rentowych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Wartość bieŜąca tych zobowiązań na kaŜdy dzień bilansowy jest obliczona przez niezaleŜnego aktuariusza. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne. Środki na świadczenia emerytalne i rentowe nie są wydzielone na Ŝadnym odrębnym rachunku bankowym. PoniŜsza tabela prezentuje stan rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalno-rentowych na dzień 31 grudnia 2005, 2006 i 2007 roku: Stan rezerwy na dzień (w tys. zł) 31 grudnia 2005 r. 230 31 grudnia 2006 r. 260 31 grudnia 2007 r. 253 120 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział IX Pozostałe Spółki Grupy nie tworzą takiej rezerwy. Spółka ani Spółki Grupy nie gromadzą Ŝadnych kwot na świadczenia emerytalne lub rentowe na zasadzie dobrowolności. 7. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW W związku z wejściem w Ŝycie w dniu 1 stycznia 2008 r. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” Zarząd Spółki opublikował w formie raportu bieŜącego nr 1/2008 w dniu 2 stycznia 2008 r. informację dotyczącą stosowania zasad ładu korporacyjnego, zgodnie z którą Spółka nie moŜe zagwarantować stosowania w sposób trwały i w pełnym zakresie następujących zasad ładu korporacyjnego: II.1.1., II.1.4., II.5., III.2., III.6., III.7., III.8., IV.1. oraz IV.2. Informacja ta została umieszczona w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie. Informacja jest udostępniona na stronie internetowej Spółki www.petrolinvest.pl. 8. Posiadane akcje i opcje na akcje Posiadane akcje W ramach oferty prywatnej Członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej oraz wskazani przez Zarząd pracownicy zarządzający Spółką i Spółkami Poszukiwawczo-Wydobywczymi, objęli 58.402 Akcje Serii C. Liczbę Akcji posiadanych przez poszczególnych Członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz ich udział w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wskazano w niniejszym Rozdziale w punktach: „Zarząd” i „Rada Nadzorcza”. Plany Opcji dla osób zarządzających bądź nadzorujących W dniu 29 kwietnia 2008 r. Walne Zgromadzenie podjęło trzy uchwały; (i) uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego w Spółce oraz jego załoŜeń, (ii) uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz (iii) uchwałę w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki. WyŜej wymienione uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące Planu Motywacyjnego Spółki zostały umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie. W dniu 19 czerwca 2008 Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny jest oparty na emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2008 r., uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji Serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2008 r. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, w okresie pomiędzy dniem przyjęcia przez Radę Nadzorczą regulaminu Programu Motywacyjnego a dniem 31 marca 2011 r., a ich posiadacze będą uprawnieni do objęcia łącznie nie więcej niŜ 264.285 Akcji Serii E, po cenie emisyjnej w wysokości 227 zł. KaŜdy z Warrantów będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii E. Program Motywacyjny obejmie członków Zarządu. Warunkiem uczestnictwa w Programie Motywacyjnym jest pełnienie funkcji członka Zarządu w dniu przystąpienia do Programu Motywacyjnego. Przystąpienie do Programu Motywacyjnego oznacza wykonanie prawa do objęcia Warrantów przez osobę wskazaną w regulaminie Programu Motywacyjnego poprzez doręczenie Spółce oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów, która została złoŜona tej osobie przez Spółkę. Warranty zostały zaoferowane członkom Zarządu w terminie dwóch tygodni od rejestracji warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego w następujący sposób: Pawłowi Gricukowi zostało zaoferowanych 176.190, Zenonowi Grablewskiemu 58.730, a Marcinowi Balickiemu 29.365. Warranty zostały objęte w dniu 29 lipca 2008 r. Wykonanie przez osoby uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii E przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane w terminie do dnia 30 kwietnia 2011 r. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego nie istnieją Ŝadne plany opcji dla osób nadzorujących. 121 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział X ROZDZIAŁ X ZNACZNI AKCJONARIUSZE Ryszard Krauze Dane o przebiegu kariery zawodowej Pana Ryszarda Krauze zostały zawarte w Rozdziale „Osoby zarządzające i nadzorujące”. Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego, Pan Ryszard Krauze jest bezpośrednim właścicielem 3.586 Akcji uprawniających do wykonywania ok. 0,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Udział Pana Ryszarda Krauze w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu Prokom Investments wynosi ok. 61,58%. W związku z powyŜszym, zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej Pan Ryszard Krauze jest podmiotem dominującym względem Spółki i sprawuje pośrednią kontrolę nad działalnością operacyjną Spółki jako większościowy akcjonariusz Prokom Investments. Pan Ryszard Krauze posiada wraz z Prokom Investments 2.490.730 Akcji uprawniających do wykonywania ok. 40,41% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki przyznaje Panu Ryszardowi Krauze uprawnienia osobiste, które zostały opisane w Rozdziale „Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie”. Kodeks Spółek Handlowych przewiduje szereg instytucji, których celem jest zapobieganie naduŜywaniu pozycji dominującej w spółce akcyjnej, w tym na przykład wybór rady nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami lub zakaz wydawania wiąŜących poleceń członkom zarządu. Procedura wyboru rady nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami została opisana w Rozdziale „Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie”. RównieŜ Ustawa o Ofercie Publicznej zawiera pewne mechanizmy chroniące akcjonariuszy, na przykład, przyznaje określonym akcjonariuszom prawo Ŝądania zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonej sprawy związanej z utworzeniem lub prowadzeniem spraw spółki. Prokom lnvestments Prokom lnvestments S.A. z siedzibą w Gdyni, przy ul. Podolskiej 21, 81-321 Gdynia. Prokom lnvestments prowadzi działalność w zakresie organizowania przedsięwzięć związanych z nabywaniem i sprzedaŜą nieruchomości, ich zagospodarowywaniem oraz działalność polegającą na uczestnictwie kapitałowym w spółkach prawa handlowego. Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego, Prokom Investments jest bezpośrednio właścicielem 2.487.144 Akcji uprawniających do wykonywania 40,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki przyznaje Prokom lnvestments uprawnienia osobiste, które zostały opisane w Rozdziale „Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie”. Nihonswi Nihonswi AG z siedzibą w CH-8052 Hergiswil, Buolterlistrasse 53, Szwajcaria. Nihonswi prowadzi działalność polegającą na uczestnictwie w innych spółkach, finansowaniu projektów oraz wykonywaniu czynności doradczych. Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Nihonswi jest bezpośrednio właścicielem 1.740.464 Akcji uprawniających do wykonywania 28,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 122 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział X Transcontinental Fund Limited Transcontinental Fund Limited z siedzibą w Nassau, Wspólnota Bahamów. Transcontinental Fund Limited prowadzi działalność polegającą na uczestnictwie w innych spółkach, finansowaniu projektów oraz wykonywaniu czynności doradczych. Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Transcontinental Fund Limited jest bezpośrednio właścicielem 792.900 Akcji uprawniających do wykonywania 12,86% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 123 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XI ROZDZIAŁ XI TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie pomiędzy 1 stycznia 2005 r. a dniem Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawierała szereg umów z podmiotami powiązanymi. Tego typu transakcje zawierane będą równieŜ w przyszłości. Spółka nadal zamierza uzyskiwać poŜyczki od Prokom Investments oraz udzielać poŜyczek Spółkom Grupy. Wszystkie umowy zawierane były na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter i treść wynikały z bieŜącej działalności spółek oraz planów i strategii dotyczących ich rozwoju. Są wśród nich transakcje, które nie doszłyby do skutku, gdyby nie istniały związki pomiędzy podmiotami powiązanymi. PoniŜej zaprezentowane są informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi przez Spółkę pomiędzy 1 stycznia 2005 roku a dniem Daty Dokumentu Rejestracyjnego, zawierające stan nierozliczonych naleŜności i zobowiązań z tymi podmiotami. Spółka nie utworzyła Ŝadnych rezerw oraz nie poniosła Ŝadnych kosztów dotyczących nieściągalnych lub wątpliwych naleŜności w związku z transakcjami zawartymi z podmiotami powiązanymi. W związku z umowami poŜyczek zawieranymi z podmiotami powiązanymi nie zostały ustanowione zabezpieczenia. PoniŜsza tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zakupu oraz sprzedaŜy zawartych z podmiotami powiązanymi w latach 2005 – 2007 oraz w okresie 6 miesięcy 2008 roku, czyli do 30 czerwca 2008 r., jak równieŜ salda rozrachunków na dzień 30 czerwca 2008 r., 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2006 r. i 31 grudnia 2005 r.: SprzedaŜ podmiotom powiązanym Podmiot powiązany Zakupy od podmiotów powiązanych NaleŜności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nierozliczone salda Ryszard Krauze Prokom Investments Petrolinvest Mockavos Perpyla TPG GAZ Siewiergeofizyka Nieftiegeoserwis tys. zł. tys. zł. tys. zł. tys. zł. 30 czerwca 2008 r. 0 0 50 366 2007 0 0 50 320 2006 0 0 50 320 2005 0 0 50 320 30 czerwca 2008 r. 0 1.492 0 214.996 2007 3 490 0 191.458 2006 0 45 0 111.310 2005 0 0 0 200 30 czerwca 2008 r. 0 139 762 12 2007 29 1 652 0 2006 0 253 209 0 2005 0 590 17 0 30 czerwca 2008 r. 1 0 62 0 2007 2 0 40 0 2006 1 0 0 0 30 czerwca 2008 r. 0 0 41.893 0 2007 0 0 34.733 0 2006 0 0 15.053 0 30 czerwca 2008 r. 0 0 18.719 0 2007 0 0 20.227 0 124 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Peczora Petroleum Occidental Resources Profit EmbaJugNieft Rozdział XI 30 czerwca 2008 r. 0 0 23.166 0 2007 0 0 17.513 0 30 czerwca 2008 r. 0 0 11.703 1.020 2007 0 0 13.051 56.955 2006 0 0 14.639 246.284 30 czerwca 2008 r. 0 0 18.135 0 2007 0 0 17.724 0 30 czerwca 2008 r. 0 0 76.510 0 2007 0 0 58.325 0 Pan Ryszard Krauze jest osobą mającą decydujący wpływ na Spółkę. Prokom Investments jest spółką dominującą wobec Spółki. Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis, Peczora-Petroleum Petrolinvest Mockavos Perpyla oraz TPG GAZ są jednostkami zaleŜnymi wobec Spółki. Spółka sprawuje współkontrolę nad spółkami Occidental Resources, Profit i EmbaJugNieft. Nihonswi jest akcjonariuszem Spółki. PoniŜej znajduje się opis istotnych umów zawieranych z podmiotami powiązanymi, jakie Spółka zawarła w okresie od 1 stycznia 2005 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego. 1. Umowy poŜyczki Umowy zawarte pomiędzy Spółką a Prokom Investments W okresie od 9 maja 2006 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła dwadzieścia jeden umów z Prokom Investments . Przedmiotem umów jest udzielenie przez Prokom Investments poŜyczek na łączną kwotę 425.816 tys. zł, z których kaŜda podlega spłacie w terminie 14 dni od wypowiedzenia umowy przez Prokom Investments, za wyjątkiem poŜyczki z 5 czerwca 2008 r., która podlega spłacie w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania od PoŜyczkodawcy oświadczenia o Ŝądaniu zwrotu całości lub części kwoty poŜyczki Umowy zawarto na czas nieokreślony. Oprocentowanie poŜyczek ustalono na 5% w stosunku rocznym, za wyjątkiem poŜyczki z dnia 5 czerwca 2008 r., której oprocentowanie ustalono w oparciu o stawkę WIBOR. Umowa poŜyczki z dnia 5 czerwca 2008 r. oraz siedem umów poŜyczek, do których w dniu 6 czerwca 2008 r. podpisano aneksy i których saldo naleŜności głównych wynosi 182,49 mln zł zawierają klauzulę o ustanowieniu na rzecz PoŜyczkodawcy uprawnienia do Ŝądania wyemitowania przez Spółkę akcji w ramach kapitału docelowego i zaoferowania tych akcji PoŜyczkodawcy z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (opcja call). W dniu 17 października 2006 r. Spółka dokonała potrącenia zobowiązań wynikających z siedmiu spośród opisanych wyŜej umów poŜyczek zawartych z Prokom Investments opiewających na kwotę 92.440 tys. zł z wierzytelnością przysługującą Spółce wobec Prokom Investments w wysokości 93.204 tys. zł. Ponadto w dniu 17 października 2006 r. Spółka dokonała spłaty sześciu umów poŜyczek opiewających na kwotę 103.500 tys. zł. Na mocy umowy z dnia 30 grudnia 2006 r. Spółka dokonała przelewu na rzecz Prokom Investments wierzytelności przysługujących Spółce w wysokości 30.253.260,27 zł, a Prokom Investments zwolnił Spółkę z obowiązku zwrotu części poŜyczki w wysokości 29.905.589,04 zł. Aktualne saldo kwoty głównej zobowiązań wobec Prokom Investments na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego wynosi 200.170 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 r. wynosiło 182.694 tys. zł). Umowa poŜyczki zawarta pomiędzy Spółką a Panem Ryszardem Krauze Przedmiotem umowy z dnia 17 sierpnia 2005 r. jest udzielenie przez Ryszarda Krauze poŜyczki na kwotę 320 tys. zł, która podlega spłacie w terminie 14 dni od wypowiedzenia umowy przez Ryszarda Krauze. Umowę zawarto na czas nieokreślony. Oprocentowanie poŜyczki ustalono na 5% w stosunku rocznym. Aktualne saldo zobowiązań z tego tytułu na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego oraz na dzień 31 grudnia 2007 r. wynosi 320 tys. zł. 125 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XI Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką Siewiergeofizyka W okresie od 23 czerwca 2006 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła trzynaście umów ze spółką Siewiergeofizyka. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę poŜyczek na łączną kwotę 19.190 tys. USD, z których kaŜda podlega spłacie po upływie jednego roku od chwili udzielenia poŜyczki (z wyjątkiem poŜyczki z 23 czerwca 2006 r., która podlega spłacie po upływie trzech lat od chwili jej udzielenia oraz poŜyczki z 11 czerwca 2007 r., która podlega spłacie do 31 grudnia 2012 r.). W przypadku dziesięciu umów poŜyczek, których termin spłaty upłynął, przedłuŜono okres spłaty poŜyczek do 15 grudnia 2008 r. Celem poŜyczek jest finansowanie bieŜącej działalności spółki Siewiergeofizyka, w szczególności wykonania jej zobowiązań finansowych. Oprocentowanie poŜyczek ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności od spółki Siewiergeofizyka wynosiło 18.572 tys. USD (na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności z tytułu poŜyczek wynosiło 13.563 tys. USD). Ponadto Spółka jest posiadaczem weksli wystawionych przez spółkę Siewiergeofizyka o łącznej wartości nominalnej 32.565 tys. rubli. Umowy poŜyczki zawarte pomiędzy Spółką a Nieftiegeoserwis W okresie od 5 października 2006 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła dziewięć umów ze spółką Nieftiegeoserwis. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę poŜyczek na łączną kwotę 10.569,5 tys. USD, z których kaŜda podlega spłacie po upływie jednego roku od chwili jej udzielenia (z wyjątkiem poŜyczki z 11 czerwca 2007 r., która podlega spłacie do 31 grudnia 2012 r.). W przypadku ośmiu umów poŜyczek, których termin spłaty upłynął, przedłuŜono okres spłaty poŜyczek do 15 grudnia 2008 r. Celem poŜyczek jest finansowanie bieŜącej działalności spółki Nieftiegeoserwis, w szczególności wykonania jej zobowiązań finansowych. Oprocentowanie poŜyczek ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności od spółki Nieftiegeoserwis wynosiło 8.239,5 tys. USD (na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności z tytułu poŜyczek wynosiło 7.938,5 tys. USD). Umowy poŜyczki zawarte pomiędzy Spółką a Peczora-Petroleum W okresie od 7 grudnia 2006 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła osiem umów ze spółką Peczora-Petroleum. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę poŜyczek na łączną kwotę 13.937 tys. USD, z których kaŜda podlega spłacie po upływie jednego roku od chwili jej udzielenia (z wyjątkiem poŜyczki z 11 czerwca 2007 r., która podlega spłacie do 31 grudnia 2012 r. oraz poŜyczki z 8 kwietnia 2008 r. która podlega spłacie do dnia 15 grudnia 2008 r.). W przypadku pięciu umów poŜyczek, których termin spłaty upłynął, przedłuŜono okres spłaty poŜyczki do 15 grudnia 2008 r. Celem poŜyczek jest finansowanie bieŜącej działalności spółki Peczora-Petroleum, w szczególności wykonania jej zobowiązań finansowych. Oprocentowanie poŜyczek ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności od spółki Peczora-Petroleum wynosiło 10.462 tys. USD (na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności z tytułu poŜyczek wynosiło 6.980 tys. USD). Umowa inwestycyjna oraz poŜyczki zawarta 9 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a spółką Profit Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę nieoprocentowanej poŜyczki w kwocie całkowitej 14.000 tys. USD na rzecz spółki Profit, której termin spłaty mija 8 czerwca 2031 r. Celem poŜyczki jest finansowanie działalności spółki Profit, w szczególności zaś udostępnienie środków finansowych pozwalających na wykonanie zobowiązań względem władz Republiki Kazachstanu w zakresie poszukiwania i wydobywania węglowodorów oraz wykonanie zobowiązań wynikających z umów kredytowych oraz umów poŜyczek. Spłata poŜyczki nastąpić moŜe równieŜ w drodze konwersji wierzytelności na akcje po przekształceniu spółki Profit w spółkę akcyjną. W razie niedokonania konwersji poŜyczki w terminie 30 dni od przekształcenia, Spółka ma prawo Ŝądać spłaty poŜyczki w terminie 180 dni od przekształcenia. Konwersja poŜyczki w kapitał zakładowy spółki będzie moŜliwa po upływie 366 dni od dnia podpisania umowy inwestycyjnej. Wypłata pierwszej transzy poŜyczki w wysokości 5.000 tys. USD nastąpiła 14 dni po zawarciu umowy. Kolejne transze udostępniane były zgodnie z harmonogramem przyjętym jednomyślnie przez wspólników spółki Profit, po spełnieniu szeregu warunków zawieszających. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka wypłaciła kwotę poŜyczki w całości. 126 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XI Umowy poŜyczki zawarte pomiędzy Spółką a spółką Profit Przedmiotem umowy z dnia 27 sierpnia 2007 r. było udzielenie przez Spółkę poŜyczki na łączną kwotę 1.800 tys. USD na rzecz spółki Profit. Kwota poŜyczki została wypłacona w całości. Przedmiotem umowy z dnia 17 października 2007 r. było natomiast udzielenie przez Spółkę poŜyczki na łączną kwotę 15.000 tys. USD na rzecz spółki Profit. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka udostępniła środki w wysokości 3.075 tys. USD. Termin spłaty poŜyczek mija 31 grudnia 2012 r. Oprocentowanie poŜyczek ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności od spółki Profit z tytułu dwóch opisanych umów poŜyczek wynosiło 4.875 tys. USD (na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności wynosiło 3.350 tys. USD). Umowa inwestycyjna oraz poŜyczki zawarta 9 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a spółką EmbaJugNieft Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę nieoprocentowanej poŜyczki w kwocie całkowitej 25.000 tys. USD na rzecz spółki EmbaJugNieft, której termin spłaty mija 8 czerwca 2031 r. Celem poŜyczki jest finansowanie działalności spółki EmbaJugNieft, w szczególności zaś udostępnienie środków finansowych pozwalających na wykonanie zobowiązań względem władz Republiki Kazachstanu w zakresie poszukiwania i wydobycia węglowodorów. Zgodnie z umową spłata poŜyczki nastąpić moŜe równieŜ poprzez konwersję wierzytelności na akcje, po przekształceniu spółki EmbaJugNieft w spółkę akcyjną. W razie niedokonania konwersji poŜyczki w terminie 30 dni od przekształcenia, Spółka ma prawo Ŝądać spłaty poŜyczki w terminie 180 dni od przekształcenia. Konwersja poŜyczki w kapitał zakładowy spółki będzie moŜliwa po upływie 366 dni od dnia podpisania umowy inwestycyjnej. Wypłata pierwszej transzy poŜyczki w wysokości 5.000 tys. USD nastąpiła 14 dni po zawarciu umowy, druga transza w wysokości 12.902 tys. USD została wypłacona w grudniu 2006 roku. Kolejne transze zostały uruchomione w 2007 roku zgodnie z harmonogramem. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności z tytułu w/w umowy wynosi 25.000 tys. USD, na które składa się: 22.000 tys. USD uruchomionych środków, oraz 3.000 tys. USD naleŜności wynikającej z pokrycia przez Petrolinvest na zlecenie EmbaJugNieft, w celu zapewnienia mobilizacji urządzenia wiertniczego, niezbędnego dla potrzeb tej spółki. Umowy poŜyczki zawarte pomiędzy Spółką a spółką EmbaJugNieft Przedmiotem umowy z dnia 11 czerwca 2007 r. jest udzielenie przez Spółkę poŜyczki w kwocie 25.000 tys. USD na rzecz spółki EmbaJugNieft, która podlega spłacie do 31 grudnia 2012 r. Celem poŜyczki jest finansowanie działalności spółki EmbaJugNieft. Oprocentowanie poŜyczki ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka udostępniła środki w całości. Przedmiotem umowy z dnia 6 marca 2008 r. jest udzielenie przez Spółkę poŜyczki w kwocie 20.000 tys. USD na rzecz spółki EmbaJugNieft, która podlega spłacie do 31 stycznia 2011 r. Celem poŜyczki jest finansowanie działalności spółki EmbaJugNieft. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka udostępniła środki w wysokości 5.125 tys. USD. Oprocentowanie poŜyczki ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności od spółki EmbaJugNieft z tytułu dwóch opisanych umów poŜyczek wynosiło 30.125 tys. USD (na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności wynosiło 16.492 tys. USD). Umowa z 15 listopada 2006 r. pomiędzy Spółką a Occidental Resources Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę poŜyczki w wysokości 5.000 tys. USD, która podlega spłacie w terminie dwóch lat od chwili udzielenia poŜyczki, a w Ŝadnym wypadku nie później niŜ do 30 listopada 2008 r. Celem poŜyczki jest finansowanie działalności Occidental Resources w zakresie poszukiwania i wydobywania ropy naftowej i gazu w Kazachstanie. Oprocentowanie poŜyczki ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego oraz na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności z tytułu umowy poŜyczki wyniosło 5.000 tys. USD. 127 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XI Umowa z 23 lipca 2008 r. pomiędzy Spółką a Occidental Resources Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę poŜyczki w wysokości 11.000 tys. USD. Termin spłaty poŜyczki upływa 30 stycznia 2009 r. Oprocentowanie poŜyczki ustalono na 18% w stosunku rocznym. W celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Spółka zawarła równieŜ umowę gwarancji ze spółką OTG jako gwarantem na kwotę do 14.000 tys. USD. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności z tytułu umowy poŜyczki wynosiło 13.625 tys. USD. Umowy poŜyczek zawarte pomiędzy Spółką a TPG GAZ W okresie od 25 października 2006 r. do Daty Dokumentu rejestracyjnego Spółka zawarła pięć umów poŜyczek ze spółką TPG GAZ. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę poŜyczek na łączną kwotę w wysokości 1.160 tys. zł. PoŜyczki na łączna kwotę 160 tys. zł podlegają spłacie w terminie do 31 grudnia 2008 r. (w przypadku dwóch umów poŜyczek, których termin spłaty upływał 31 stycznia 2008 r. został podpisany aneks przedłuŜający termin spłaty poŜyczki). Środki pienięŜne będące przedmiotem poŜyczki na 1.000 tys. zł nie zostały wykorzystane w terminie przewidzianym w odpowiedniej umowie poŜyczki. Celem poŜyczek jest finansowanie wykonania zobowiązań wynikających z koncesji na obrót LPG, zakup środków trwałych, sfinansowanie kapitału obrotowego oraz zapewnienie bezpieczeństwa działalności gospodarczej. Oprocentowanie poŜyczek ustalono na 5% w stosunku rocznym. Umowę na kwotę 1.000 tys. zł zawarto w wykonaniu umowy z 24 października 2006 r. pomiędzy Spółką a TPG GAZ, w której Spółka zobowiązuje się równieŜ do poręczenia kredytu bankowego udzielonego na rzecz TPG GAZ w wysokości do 1.000 tys. zł. Saldo naleŜności z tytułu poŜyczek na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego wyniosło 160 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 r. wyniosło 40 tys. zł). Umowa poŜyczki zawarta pomiędzy Spółką a Petrolinvest Mockavos Perpyla Przedmiotem umowy z dnia 17 grudnia 2007 r. jest udzielenie przez Spółkę poŜyczki w kwocie 350 tys. EURO, która podlega spłacie do 31 grudnia 2008 r. Oprocentowanie poŜyczki ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności z tytułu umowy poŜyczki wynosiło 245 tys. EURO (na dzień 31 grudnia 2007 r. 172 tys. EURO). 2. Inne umowy z podmiotami powiązanymi zawarte poza zakresem zwykłej działalności Umowa z 24 października 2006 r. pomiędzy Spółką a TPG GAZ Przedmiotem umowy jest w szczególności zobowiązanie się przez Spółkę do udzielenia na rzecz TPG GAZ, w związku z ubieganiem się o koncesję na obrót LPG, poŜyczki w kwocie 1.000 tys. zł, przeznaczonej na wywiązanie się z zobowiązań zawartych w koncesji, zakup środków trwałych, sfinansowanie kapitału obrotowego oraz zapewnienie bezpieczeństwa działalności gospodarczej. W umowie Spółka zobowiązuje się równieŜ do poręczenia kredytu bankowego w wysokości do 1.000 tys. zł. Umowa z 18 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a Nihonswi Przedmiotem umowy jest przelew na rzecz Nihonswi wierzytelności przysługujących Spółce na łączną kwotę 23.880 tys. zł. Wierzytelności te wynikały, między innymi, z zawartych przez Spółkę umów poŜyczki związanych z projektami, co do których Zarząd podjął decyzję o odstąpieniu od ich realizacji. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. Umowa z 30 grudnia 2006 r. pomiędzy Spółką a Prokom Investments Przedmiotem umowy jest świadczenie w miejsce wypełnienia innego świadczenia. Na mocy umowy Spółka dokonała przelewu na rzecz Prokom Investments wierzytelności przysługujących Spółce, a Prokom Investments zwolnił Spółkę z obowiązku zwrotu części poŜyczki w wysokości 30.253.260,27 zł z tytułu umowy z dnia 2 października 2006 r. PoŜyczka ta opisana została łącznie z innymi poŜyczkami udzielonymi przez Prokom Investments w niniejszym Rozdziale w punkcie „Umowy poŜyczki”. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. 128 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XI Umowa z 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką, Prokom Investments a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce przez Prokom Investments wsparcia, w związku z umową kredytową zawartą w dniu 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. Na mocy postanowień umowy Prokom Investments zobowiązuje się w szczególności do wspierania projektu inwestycyjnego obejmującego udzielanie Spółce poŜyczek lub innych form finansowania na realizację inwestycji. Zgodnie z umową Prokom Investments zobowiązuje się do pozostania akcjonariuszem Spółki i zachowania przysługujących mu na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego uprawnień osobistych co najmniej do chwili całkowitej spłaty kredytu. Umowa przewiduje równieŜ podporządkowanie wszelkich wierzytelności Prokom Investments wobec Spółki wierzytelnościom z tytułu ww. umowy kredytowej, w szczególności Spółka zobowiązuje się do niewypłacania Prokom Investments bez zgody banku Ŝadnych naleŜności do chwili całkowitej spłaty kredytu, z wyłączeniem płatności odsetek z tytułu udzielonych poŜyczek. Umowa zawarta pomiędzy Spółką a spółką TPG GAZ W dniu 9 października 2006 r. Spółka zawarła ze spółką TPG GAZ umowę najmu pomieszczeń biurowych zlokalizowanych w Rozlewni Gazu w Łubianie. Warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych. Roczny czynsz z tytułu umowy najmu wynosi 2 tys. zł. Inne umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką Prokom Investments W dniu 31 stycznia 2007 r. Spółka zawarła z Prokom Investments umowę najmu pomieszczeń biurowych zlokalizowanych w budynku centrum LIM Warszawa. Warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych. Roczny czynsz z tytułu umowy najmu wynosi 104 tys. EURO. Ponadto w okresie od 1 stycznia 2005 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka poniosła koszty z tytułu świadczenia usług oraz zakupu środków trwałych od Prokom Investments w wysokości ok. 1,5 mln zł. Umowa poręczenia za zobowiązania EmbaYugNieft W dniu 16 maja 2008 r. Spółka zawarła umowę poręczenia z PNiG za zobowiązania EmbaYugNieft z tytułu świadczonych usług przez PNiG na rzecz EmbaYugNieft. Umowa wejdzie w Ŝycie z dniem uzgodnienia salda zobowiązań EmbaYugNieft wobec PNiG, przy czym Emitent zakłada Ŝe kwota poręczenia nie przekroczy ok. 2.900 tys USD. 3. Transakcje z członkami organów Spółki Opis wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stosowny do wymogów prawa został zamieszczony w Rozdziale IX „Osoby nadzorujące i zarządzające”, w punkcie 6 „Wynagrodzenia i inne świadczenia”. Poza wypłatą wynagrodzeń, a takŜe opisanymi wyŜej transakcjami z Panem Ryszardem Krauze, w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka nie dokonywała Ŝadnych transakcji z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej. W okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka nie ustanowiła wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. PoniŜsza tabela prezentuje wysokość wynagrodzenia wypłaconego poszczególnym członkom Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 30 czerwca 2008 r.: Wyszczególnienie Paweł Gricuk Zenon Grablewski Marcin Balicki Łącznie Wynagrodzenie w PLN 2005 rok 2006 rok 2007 rok 1.289.399,40 1.289.399,40 1.107.596,38 1.107.596,38 273.059,56 1.097.965,14 249.045,25 1.620.069,95 129 2008 rok I półrocze 249.087,06 433.188,20 209.912,63 892.187,89 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XII ROZDZIAŁ XII AKCJE, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, WALNE ZGROMADZENIE 1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Spółki wynosił 58.730.020 (pięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści tysięcy dwadzieścia) zł i dzielił się na 5.873.002 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwie) akcje o wartości nominalnej 10 (dziesięć) zł kaŜda według stanu na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w Historycznych Informacjach Finansowych. PoniŜsza tabela przedstawia Akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego: Łączna wartość nominalna (w zł) Seria akcji Numery Liczba akcji Rodzaj akcji Wartość nominalna (w zł) A 1-5.286.000 5.286.000 na okaziciela 10 52.860.000 B 1-528.600 528.600 na okaziciela 10 5.286.000 C 1-58.402 58.402 na okaziciela 10 584.020 D 1-290.474 290.474 na okaziciela 10 2.904.740 61.634.760 kapitał zakładowy w sumie Wkłady na pokrycie wszystkich Akcji zostały w pełni wniesione. 2. Liczba akcji w obrocie Na ostatni dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych w obrocie było 5.873.002 Akcje Spółki. 3. Zmiany kapitału zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych W dniu 24 października 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło cztery uchwały w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Na podstawie pierwszej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 33.105.730 zł poprzez emisję do 3.310.573 Akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Na podstawie drugiej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 7.723.150 zł poprzez emisję do 772.315 Akcji zwykłych na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Na podstawie trzeciej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 4.122.210 zł poprzez emisję do 412.221 Akcji zwykłych na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Na podstawie czwartej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 178.410 zł poprzez emisję do 17.841 Akcji zwykłych na okaziciela Serii J o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Akcje Serii G zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom spółki Occidental Resources. Akcje Serii H zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dotychczasowym udziałowcom spółki EmbaJugNieft. Akcje Serii I oraz Akcje Serii J zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom spółki Caspian Services Inc. Cena emisyjna Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii I oraz Akcji Serii J wynosi 225 zł za jedną akcję. W dniu 16 września 2008 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Na podstawie tej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę 1.846.160 zł poprzez emisję 184.616 Akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Akcje Serii F zostały zaoferowane i objęte w drodze 130 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XII subskrypcji prywatnej przez pana Bakhytbeka Baiseitova. Cena emisyjna Akcji Serii F wynosiła 130 zł za jedną akcję. W dniu 5 marca 2008 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Na podstawie tej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę 2.904.740 zł poprzez emisję 290.474 Akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Akcje Serii D zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej skierowanej do inwestorów kwalifikowanych. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosiła 275 zł za jedną akcję. W dniu 9 kwietnia 2008 r. podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 4. Dane historyczne na temat kapitału za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi W dniu 10 lipca 2007 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Na podstawie tej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę 584.020 zł poprzez emisję 58.402 Akcji zwykłych imiennych Serii C o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Akcje Serii C zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez członków władz Spółki oraz wskazanych przez Zarząd pracowników Spółki i Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Cena emisyjna Akcji Serii C wynosiła 227 zł za jedną akcję. W dniu 9 sierpnia 2007 r. podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 14 sierpnia 2007 r. Zarząd dokonał zamiany Akcji imiennych Serii C na Akcje na okaziciela. W dniu 15 maja 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę zmieniającą uchwałę z dnia 15 lutego 2007 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Na podstawie zmienionej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 5.286 tys. zł poprzez emisję 528.600 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Wszystkie Akcje Serii B zostały zaoferowane i objęte w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena emisyjna Akcji Serii B wynosiła 227 zł za jedną akcję. W dniu 9 sierpnia 2007 r. podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 22 grudnia 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. podjęło, na podstawie art. 563 KSH, uchwałę o przekształceniu Petrolinvest Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Na podstawie tej uchwały wyemitowano 5.286 tys. Akcji Serii A o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Akcje Serii A zostały objęte przez wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Ponad 5% Akcji w kapitale zakładowym Spółki objęli następujący Akcjonariusze: Prokom Investments objął 2.341 tys. Akcji Serii A, Pan Ryszard Krauze objął 587.800 Akcji Serii A, Transcontinental Fund Limited objął 792.900 Akcji Serii A, Nihonswi objęło 1.216.250 Akcji Serii A, Advastor Services Limited objęło 264.300 Akcji Serii A. W dniu 29 grudnia 2006 r. Spółka w formie spółki akcyjnej została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na podstawie art. 257 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. w dniu 4 października 2006 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa o kwotę 45.512.500 zł poprzez emisję 91.025 równych i niepodzielnych udziałów oraz przyznaniu prawa do objęcia nowo utworzonych udziałów w następujący sposób: (i) Prokom Investments objął 43.881 udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej 21.940.500 zł i pokrył je wkładem pienięŜnym w wysokości 102.736 tys. zł; (ii) Nihonswi objęło 26 tys. udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej 13.000 tys. zł i pokryło je wkładem niepienięŜnym w postaci wymagalnej wierzytelności pienięŜnej w wysokości 93.204 tys. zł przysługującej Nihonswi wobec Prokom Investments; (iii) Transcontinental Fund Limited objął 21.144 udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej 10.572 tys. zł i pokrył je wkładem pienięŜnym w wysokości 93.204 tys. zł. Na podstawie art. 257 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. w dniu 17 października 2005 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego z wyłączeniem 131 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XII prawa pierwszeństwa o kwotę 4.408.500 zł poprzez emisję 8.817 równych i niepodzielnych udziałów, które zostały pokryte wkładem pienięŜnym w wysokości 22.883.850 zł oraz objęte przez Pana Ryszarda Krauze. Wartość nominalna jednego udziału wynosiła 500 zł. 5. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna Akcji w posiadaniu Petrolinvest, innych osób w imieniu Petrolinvest lub Spółek zaleŜnych Petrolinvest Ani Spółka, ani podmioty zaleŜne Spółki nie posiadają Akcji. Nie istnieją osoby, które w imieniu Spółki lub Spółek zaleŜnych Petrolinvest posiadałyby Akcje. 6. Papiery wartościowe wymienne na Akcje Za wyjątkiem opisanych poniŜej, na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego nie zostały wyemitowane przez Spółkę papiery wartościowe zamienne na Akcje, w tym obligacje zamienne na Akcje oraz warranty subskrypcyjne, lub inne papiery wartościowe wymienne na Akcje. W dniu 29 kwietnia 2008 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, który przewiduje między innymi emisję Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii E, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału warunkowego. W dniu 29 lipca 2008 r. Warranty zostały wyemitowane. Plan opcji nierzeczywistych na akcje Occidental Resources W dniu 23 listopada 2006 r. Rada Dyrektorów Occidental Resources przyjęła plan opcji nierzeczywistych. Przedmiotem planu są ogólne zasady przyznawania wybranym pracownikom tej spółki opcji nierzeczywistych. Ilość opcji nierzeczywistych przewidzianych do wydania pracownikom wynosi 5.000 tys. Opcje nierzeczywiste dają ich posiadaczom prawo do otrzymywania od spółki ekwiwalentu dywidendy oraz prawo do otrzymania wartości rynkowej akcji Occidental Resources w momencie wykonania opcji. W ramach planu opcji nierzeczywistych w dniu 23 listopada 2006 r. została zawarta umowa pomiędzy Occidental Resources a Zhaksenem Cherdabayevem. Przedmiotem umowy jest przyznanie Zhaksenowi Cherdabayevowi jako prezesowi spółki Occidental Resources opcji nierzeczywistych na akcje Occidental Resources o wartości 2.000 tys. USD na zasadach ustalonych w przyjętym przez Radę Dyrektorów Occidental Resources planie. Umowa przewiduje przyznawanie po 25% wartości opcji w czterech terminach, odpowiednio: 1 lutego 2007 r., 1 lutego 2008 r., 1 lutego 2009 r. i 1 lutego 2010 r. Umowa daje beneficjentowi prawo do swobodnego rozporządzania opcją. 7. Informacje o kapitale zakładowym Spółki lub dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji Spółka za wyjątkiem Programu Motywacyjnego, opcji call przyznanej Prokom Investments, opcji nierzeczywistej opisanej powyŜej, opcji na Akcje Spółki wynikającej z zawartej umowy inwestycyjnej, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Akcje Spółki, jak równieŜ akcje dowolnego członka Grupy nie są przedmiotem opcji. W dniu 29 kwietnia 2008 r. Walne Zgromadzenie podjęło trzy uchwały: (i) uchwałę w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego; (ii) uchwałę w sprawie emisji Warrantów; oraz (iii) uchwałę w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki. W dniu 10 czerwca 2008 r. warunkowe podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŜ 2.642.850 zł poprzez emisję nie więcej niŜ 264.285 Akcji Serii E o wartości nominalnej 10 zł kaŜda zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Celem warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii E posiadaczom Warrantów. Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego znajduje się w Rozdziale IX pkt. 8. W dniu 6 czerwca 2008 r. Spółka podpisała aneksy do umów poŜyczek zawartych z Prokom Investments, zaś w dniu 5 czerwca 2008 r. Spółka podpisała umowę poŜyczki z Prokom Investments, na mocy których 132 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XII ustanowione zostało na rzecz Prokom Investments uprawnienie do Ŝądania wyemitowania przez Spółkę Akcji w ramach kapitału docelowego i zaoferowania tych Akcji Prokom Investments z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy (opcja call). Szczegółowy opis opcji call przyznanej Prokom Investments znajduje się w Rozdziale XI pkt. 1. Spółka zawarła takŜe umowę inwestycyjną w sprawie nabycia udziałów EmbaJugNieft, na mocy której zobowiązała się zaoferować dodatkowo 271.517 Akcji Spółki w przypadku potwierdzenia, Ŝe zasoby perspektywiczne (unrisked mean estimated of prospective resources) EmbaJugNieft wynoszą 160 mln. baryłek ropy. Szczegółowy opis umowy inwestycyjnej został zamieszczony w rozdziale XIV, punkt 2.1. 8. Kapitał docelowy Zgodnie z art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd jest upowaŜniony do podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 34.310.080 zł (po uwzględnieniu emisji Akcji Serii F) na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyŜszeń kapitału zakładowego. UpowaŜnienie Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych Akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia rejestracji Przekształcenia, tj. w dniu 29 grudnia 2009 r. Zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej moŜe pozbawić Akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z § 11 pkt. 5 Statutu, Zarząd z zastrzeŜeniem zgody przewodniczącego Rady Nadzorczej, w ramach upowaŜnienia do podwyŜszenia kapitału zakładowego moŜe emitować warranty subskrypcyjne. Przepisy Statutu dotyczące podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego obowiązują od dnia 29 grudnia 2006 r. 9. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw Z Akcjami nie wiąŜą się Ŝadne szczególne uprawnienia, uprzywilejowanie ani ograniczenia, oprócz uprawnień i ograniczeń przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych i innych odpowiednich ustawach. JednakŜe zgodnie z art. 354 KSH, Statut przyznaje szereg uprawnień osobistych Akcjonariuszom. PowyŜsze uprawnienia zostały opisane w niniejszym Rozdziale. Prawa i obowiązki związane z Akcjami Zgodnie z KSH oraz Statutem, podstawowymi prawami Akcjonariuszy są w szczególności: (1) prawo zbywania Akcji bez ograniczeń, zgodnie z art. 337 § 1 KSH; (2) prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu, osobiście lub przez pełnomocników lub innych przedstawicieli, zgodnie z art. 412 KSH. Zgodnie z art. 411 KSH w związku z art. 351 § 2 KSH, kaŜda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. JednakŜe, zgodnie z § 25 ust. 1 Statutu, prawo głosu Akcjonariusza zostało ograniczone w ten sposób, Ŝe Ŝaden Akcjonariusz nie moŜe wykonywać więcej niŜ 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przy załoŜeniu, Ŝe ww. ograniczenia nie stosuje się dla celów ustanowienia obowiązków nabywcy znacznego pakietu Akcji, o których mowa w Ustawie o Publicznym Obrocie. Wskazane powyŜej ograniczenia prawa głosu nie stosują się do: (a) Prokom Investments; (b) Akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki (tj. do Pana Ryszarda Krauze, Prokom Investments, Nihonswi oraz Transcontinental Fund Limited); (c) Akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu Akcji do obrotu regulowanego (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące co najmniej 85% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie Akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego Akcjonariusza: 133 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XII • w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od Akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim Akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim Akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 25 ust. 1 Statutu; • w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej). Z zastrzeŜeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Walne Zgromadzenie ma prawo do podejmowania uchwał bez względu na liczbę Akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu i na liczbę reprezentowanych Akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością oddanych głosów, o ile Statut lub przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków. Zgodnie z § 24 Statutu uchwały są podejmowane bezwzględną większością oddanych głosów, chyba Ŝe z innych postanowień Statutu wynika inny sposób podejmowania uchwał. Stosownie do postanowień Statutu, następujące uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają większości 3/4 głosów oddanych: (a) uchwały w sprawie umorzenia Akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 KSH; (b) uchwały w sprawie nabycia Akcji (Akcji własnych), które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione przez Petrolinvest lub jego podmioty zaleŜne przez co najmniej trzy lata; (c) uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 KSH. Zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwała Walnego Zgromadzenia odwołująca lub zawieszająca w czynnościach niektórych lub wszystkich członków Zarządu wymaga większości czterech piątych głosów oddanych. Stosownie do przepisów KSH, dla podjęcia uchwały w sprawie: (a) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia Akcji, zmiany Statutu, umorzenia Akcji, obniŜenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów. (b) zmiany Statutu upowaŜniającej Zarząd do podwyŜszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego, wymagana jest większość 3/4 głosów przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego; jeŜeli jednak Walne Zgromadzenie zwołane w celu podjęcia uchwał w powyŜszych sprawach nie odbyło się z powodu braku wymaganego kworum, kolejne Walne Zgromadzenie moŜe podjąć uchwałę dotyczącą zmiany Statutu upowaŜniającej Zarząd do podwyŜszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz uchwałę w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego, bez względu na liczbę Akcjonariuszy obecnych na tym Walnym Zgromadzeniu; (c) dokonania istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów, jednak skuteczność uchwały zaleŜy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę; (d) łączenia się spółek wymagana jest większość 3/4 głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Zgodnie ze Statutem, łączenie się spółek publicznych wymaga równieŜ większości 3/4 głosów; (e) podziału Spółki oraz w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia wymagana jest większość 2/3 głosów; (f) pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości wymagana jest większość 4/5 głosów; 134 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. (g) Rozdział XII zmiany Statutu, zwiększającej świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH wymaga zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczy. JeŜeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaŜe stratę przewyŜszającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd powinien niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Emitenta. W takim przypadku do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Emitenta wystarczy bezwzględna większość głosów. Zgodnie z art. 6 KSH, Akcjonariusz będący w stosunku do Spółki spółką dominującą (zdefiniowaną w art. 4 § 1 pkt 4 KSH), ma obowiązek zawiadomić Spółkę o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania stosunku dominacji. W przeciwnym wypadku wykonywanie prawa głosu z Akcji reprezentujących więcej niŜ 33% kapitału zakładowego Spółki zostanie zawieszone. (3) prawo Ŝądania, w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki, zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 KSH, Ŝądanie takie powinno zostać złoŜone Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia; (4) prawo objęcia Akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru). Stosownie do art. 433 KSH, Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych Akcji w stosunku do liczby posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje równieŜ w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na Akcje lub inkorporujących prawo zapisu na Akcje; (5) prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; Zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŜsze Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej; (6) prawo Ŝądania udzielenia informacji dotyczących Spółki; Stosownie do art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego Ŝądanie informacji dotyczących Spółki, jeŜeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej, a takŜe spółce lub spółdzielni zaleŜnej, albo narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd moŜe udzielić odpowiedzi Akcjonariuszowi równieŜ na piśmie, nie później niŜ w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd moŜe równieŜ udzielić Akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem, powinny one jednak być następnie ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliŜszemu Walnemu Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia Ŝądanej informacji podczas Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, moŜe w ciągu tygodnia od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia złoŜyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia tych informacji. Akcjonariusz moŜe równieŜ złoŜyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z § 39.1 pkt 8 Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych informacje udzielone Akcjonariuszowi na podstawie art. 429 § 1 KSH, wynikające z zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy do udzielenia informacji Akcjonariuszowi, który zgłosił sprzeciw do protokołu w sprawie odmowy ujawnienia Ŝądanej na Walnym Zgromadzeniu informacji, oraz informacje, do których ogłoszenia Emitent został zobowiązany, na podstawie art. 429 § 2 KSH, przez sąd rejestrowy, a które zostały udzielone innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, podlegają przekazaniu do informacji publicznej w formie raportu bieŜącego; (7) prawo złoŜenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie niewaŜności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie Akcjonariusza, moŜe być zaskarŜona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o 135 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XII uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały naleŜy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niŜ trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 425 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia moŜe być równieŜ zaskarŜona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą, przy czym powództwo powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niŜ w terminie roku od powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza moŜliwości podniesienia zarzutu niewaŜności uchwały sprzecznej z ustawą. Do wytoczenia powództw o uchylenie lub uniewaŜnienie uchwały Walnego Zgromadzenia uprawniony jest: (i) Akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zaŜądał zaprotokołowania sprzeciwu; (ii) Akcjonariusz, którego bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w Walnym Zgromadzeniu; oraz (iii) Akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Ustawa przewiduje pewne modyfikacje reguł ogólnych w zakresie zaskarŜania uchwał w sprawie łączenia, podziału i przekształcenia spółek, które są przewidziane przez odpowiednio art. 509, art. 544 oraz art. 567 KSH; (8) prawo udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom. Stosownie do art. 347 § 2 KSH, zysk rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych Akcji, a jeŜeli Akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na Akcje; (9) prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki. Zgodnie z art. 474 KSH, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy Akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez kaŜdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Uprawnienia osobiste Akcjonariuszy Prokom Investments przysługują następujące uprawnienia osobiste: (i) prawo do powoływania i odwoływania prezesa i jednego członka Zarządu (w przypadku Zarządu pięcioosobowego; w przypadku Zarządu dwu- lub trzyosobowego: prezesa Zarządu) zgodnie z § 14 Statutu, (ii) prawo do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 17 Statutu, (iii) prawo do wskazywania przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z § 18 Statutu, (iv) prawo w postaci braku zastosowania ograniczenia prawa głosu do Prokom Investments, o którym mowa w § 25 Statutu, (v) prawo do ustalania liczby członków Zarządu z § 14 Statutu. Zgodnie z § 29 ust. 1 Statutu, powyŜsze uprawnienia osobiste przysługują Prokom Investments zawsze wtedy, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem będą razem posiadali Akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia. Uprawnienia osobiste nie będą przysługiwały Prokom Investments w przypadku, w którym udział tych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił mniej niŜ 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem będą ponownie razem posiadali Akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia, uprawnienia osobiste będą ponownie przysługiwały Prokom Investments. Stosownie do art. 354 § 4 KSH uprawnienia te wygasają bezpowrotnie w przypadku, gdy Prokom Investments przestanie być Akcjonariuszem. Uprawnienia osobiste przyznane Prokom Investments wygasają równieŜ w przypadku, gdy Akcjonariusz po dopuszczeniu Akcji do obrotu regulowanego nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące ponad 85% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie Akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego Akcjonariusza, albo: (1) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich Akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od Akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim Akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim Akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 25 ust. 1; albo (2) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej). 136 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XII Następujące uprawnienia osobiste przysługują Panu Ryszardowi Krauze: (i) prawo do powoływania i odwoływania wiceprezesa Zarządu zgodnie z § 14 Statutu, (ii) prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 17 Statutu, (iii) prawo w postaci braku zastosowania ograniczenia prawa głosu Pana Ryszarda Krauze, o którym mowa w § 25 Statutu. Zgodnie z § 29 ust. 1 Statutu, powyŜsze uprawnienia osobiste przysługują Panu Ryszardowi Krauze zawsze wtedy, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem będą razem posiadali Akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia. Uprawnienia osobiste nie będą przysługiwały Panu Ryszardowi Krauze w przypadku, w którym udział tych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił mniej niŜ 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem będą ponownie razem posiadali Akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia, uprawnienia osobiste będą ponownie przysługiwały Panu Ryszardowi Krauze. Stosownie do art. 354 § 4 KSH uprawnienia te wygasają bezpowrotnie w przypadku, gdy Pan Ryszard Krauze przestanie być Akcjonariuszem. Uprawnienia osobiste przyznane Panu Ryszardowi Krauze wygasają równieŜ w przypadku, gdy Akcjonariusz po dopuszczeniu Akcji do obrotu regulowanego nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące ponad 85% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie Akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego Akcjonariusza, albo: (1) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich Akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od Akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim Akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim Akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 25 ust. 1; albo (2) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej). Ograniczenie praw głosu, o którym mowa w § 25 Statutu nie ma równieŜ zastosowania do: Akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki; Akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu Akcji do obrotu regulowanego (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące co najmniej 85% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie Akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego Akcjonariusza: (1) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od Akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim Akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim Akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 25 ust. 1 Statutu; (2) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej). W dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców następujący akcjonariusz posiadali Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki: Prokom Investments, Nihonswi oraz Transcontinental Fund Limited. Zgodnie z § 29 ust. 1 Statutu, powyŜsze uprawnienie osobiste przysługuje Akcjonariuszom, którzy w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki zawsze wtedy, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem będą razem posiadali Akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia. Uprawnienie osobiste nie będzie przysługiwało Akcjonariuszom, którzy w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki w przypadku, w którym udział tych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił mniej niŜ 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia. 137 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XII W przypadku, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem będą ponownie razem posiadali Akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia, uprawnienie osobiste będzie ponownie przysługiwało Akcjonariuszom, którzy w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki. Stosownie do art. 354 § 4 KSH uprawnienie to wygasa bezpowrotnie w przypadku, gdy Akcjonariusz, który w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadał Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki przestanie być Akcjonariuszem. Uprawnienia osobiste przyznane Akcjonariuszom, którzy w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki wygasają równieŜ w przypadku, gdy Akcjonariusz po dopuszczeniu Akcji do obrotu regulowanego nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące ponad 85% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie Akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego Akcjonariusza, albo: (1) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich Akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od Akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim Akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim Akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 25 ust. 1; albo (2) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej). 10. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy Akcji Wiele spośród uprawnień związanych z Akcjami, które zostały opisane powyŜej, nie moŜe być swobodnie ograniczanych ani wyłączanych (np. prawo Ŝądania zwołania Walnego Zgromadzenia, prawo Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, prawo zaskarŜania uchwał, prawo do informacji na Walnym Zgromadzeniu). Przepisy KSH, na podstawie których prawa te zostały przyznane Akcjonariuszom, mają charakter bezwzględnie obowiązujący albo semiimperatywny (co oznacza, Ŝe Statut moŜe jedynie przyznawać Akcjonariuszom prawa dalej idące, a nie moŜe wyłączać albo ograniczać praw przyznanych na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych). Nie jest jednak tak, Ŝe KSH wyłącza moŜliwość zmiany lub pozbawienia wszelkich uprawnień przypadających Akcjonariuszom. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki Walne Zgromadzenie moŜe pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości 4/5 głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji moŜe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji, bądź sposób jej ustalenia. Niektóre uprawnienia mogą być zmieniane lub ograniczane przez zmianę Statutu. Uchwała w sprawie zmiany Statutu wymaga większości 3/4 głosów. Ponadto, stosownie do art. 415 § 3 KSH, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście Akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczy. Statut przewiduje moŜliwość umorzenia Akcji. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zgody Akcjonariusza, którego Akcje mają być umarzane (z zastrzeŜeniem art. 363 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych). W pozostałym zakresie do umorzenia stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej przewiduje moŜliwość przymusowego wykupu Akcji. 11. Opis zasad określających sposób zwoływania walnych zgromadzeń Prawo głosu z Akcji moŜe być wykonywane na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z postanowieniami KSH, Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w formie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń lub Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń. 138 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XII Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są przez Zarząd nie później niŜ do dnia 30 czerwca kaŜdego kolejnego roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są przez Zarząd, z jego inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niŜ 10% kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie moŜe zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, jeŜeli: (i) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie; oraz (ii) pomimo wniosku Rady Nadzorczej Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób opisany powyŜej. JeŜeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Ŝądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy moŜe, po wezwaniu Zarządu do złoŜenia oświadczenia, upowaŜnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia występujących z tym Ŝądaniem. Stosownie do art. 402 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu naleŜy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać naleŜy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak równieŜ treść projektowanych zmian. JeŜeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie moŜe zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień. Na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych Spółka jest zobowiązana do przekazania w formie raportu bieŜącego daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad oraz daty i godziny, do której naleŜy składać imienne świadectwa depozytowe wraz ze wskazaniem miejsca, w którym naleŜy je złoŜyć. Ponadto, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu, ogłoszeniu w formie raportu bieŜącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu projektu nowego tekstu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieŜącego podlega takŜe treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych z punktu widzenia podejmowanych uchwał. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia przygotowuje Zarząd. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki mają prawo Ŝądać włączenia przez Zarząd określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany uwzględnić je w porządku obrad następnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w wypadku wyborów oraz głosowań w sprawie wniosku o odwołanie osób wchodzących w skład władz Spółki lub likwidatorów Spółki, wniosku o pociągnięcie takich osób do odpowiedzialności lub teŜ w kwestiach personalnych. 12. Opis postanowień Statutu, które mogą spowodować opóźnienie przejęcia kontroli nad Spółką Zgodnie z postanowieniem § 25 Statutu prawo głosu Akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, Ŝe Ŝaden Akcjonariusz nie moŜe wykonywać więcej niŜ 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przejęcie kontroli moŜe być teŜ utrudnione ze względu na uprawnienia osobiste, jakie przysługują niektórym Akcjonariuszom. Zgodnie z postanowieniami Statutu, Prokom Investments oraz Panu Ryszardowi Krauze przysługuje szereg uprawnień osobistych określonych w Statucie, które zostały opisane w niniejszym Rozdziale. W szczególności zwraca się uwagę na następujące uprawnienia. Stosownie do § 14 ust. 2 Statutu Prokom Investments przysługuje prawo powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, jak równieŜ, stosownie do § 17 ust. 2 Statutu, dwóch członków Rady Nadzorczej. Ponadto zgodnie z § 25 ust. 3 Statutu do Prokom Investments nie znajduje zastosowania ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie. Stosownie do § 14 Statutu Pan Ryszard Krauze ma prawo do powoływania i odwoływania wiceprezesa Zarządu oraz prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 17 Statutu. Ponadto, zgodnie z § 25 ust. 3 Statutu, do Pana Ryszarda Krauzego nie znajduje zastosowanie ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie w § 25. Okoliczności te powodują, Ŝe wpływ Prokom Investments oraz Pana Ryszarda Krauze na działalność Spółki pozostanie znaczący nawet w przypadku znacznego spadku ich obecnego udziału w kapitale zakładowym 139 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XII Petrolinvest, a nabycie znacznego pakietu Akcji przez osobę trzecią nie musi prowadzić do uzyskania kontroli nad Radą Nadzorczą oraz Zarządem, jak równieŜ nie zawsze zapewni odpowiednią siłę głosu na Walnym Zgromadzeniu. NaleŜy jednak zauwaŜyć, Ŝe uprawnienia osobiste przyznane niektórym Akcjonariuszom wygasną, w przypadku nabycia co najmniej 85% Akcji w sposób szczegółowo określony w Statucie. Ponadto stosownie do postanowień § 24 Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków Zarządu zapadają większością czterech piątych głosów. Taką samą większością głosów zapadają uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia członków Zarządu. RównieŜ te postanowienia mogą utrudnić przejęcie kontroli nad Spółką. 140 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIII ROZDZIAŁ XIII EMITENT 1. Podstawowe informacje na temat Emitenta Firma i forma prawna: PETROLINVEST Spółka Akcyjna Siedziba i adres: ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Numer telefonu: +48 58 628 89 10 Numer telefaksu: +48 58 628 89 12 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.petrolinvest.pl Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 190829082 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 586-10-27-954 Emitent posiada następujące oddziały: PETROLINVEST Spółka Akcyjna – Oddział LPG z siedzibą w Gdyni 2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców pod nr 0000270970. 3. Data utworzenia Emitenta Spółka została zawiązana w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 31 stycznia 1995 r., następnie w dniu 22 grudnia 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. podjęło, na podstawie art. 563 KSH, uchwałę o przekształceniu Petrolinvest Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. W dniu 29 grudnia 2006 r. Petrolinvest w formie spółki akcyjnej został wpisany pod numerem 0000270970 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 4. Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent Spółka została utworzona na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego. Od dnia 1 stycznia 2001 r. Spółka działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 5. Przedmiot działalności Emitenta Celem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej. Zgodnie z § 6 Statutu do najistotniejszych przedmiotów tej działalności naleŜą: 1) 2) 3) 5) 6) 7) 8) działalność usługowa związana z eksploatacją złóŜ ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 11.20.Z); wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A); przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B); sprzedaŜ detaliczna paliw (PKD 50.50.Z); wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z); sprzedaŜ hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z); przesył rurociągiem ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 60.30.Z). 141 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. 6. Rozdział XIII Struktura Grupy Kapitałowej Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej. Do Grupy Kapitałowej naleŜą następujące spółki: • Occidental Resources z siedzibą w Salt Lake City, Utah, USA; • OTG z siedzibą w Aktobe, Republika Kazachstanu; • EmbaJugNieft z siedzibą w Ałmaty, Republika Kazachstanu; • Profit z siedzibą w Ałmaty, Republika Kazachstanu; • Siewiergeofizyka z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska; • Nieftiegeoserwis z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska; • Peczora-Petroleum z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska; • TPG GAZ z siedzibą w Łubianie; • Petrolinvest Mockavos Perpyla z siedzibą w Alytus, Litwa. Spółka jest częścią grupy Prokom Investments. Prokom Investments prowadzi działalność w zakresie organizowania przedsięwzięć związanych z nabywaniem i sprzedaŜą nieruchomości, ich zagospodarowywaniem oraz działalność polegającą na uczestnictwie kapitałowym w spółkach prawa handlowego. Spółki grupy Prokom Investments prowadzą działalność między innymi w branŜach farmaceutycznej (Bioton S.A.) oraz deweloperskiej (Polnord S.A.). Podmiotem dominującym w stosunku do Prokom Investments jest Pan Ryszard Krauze, którego udział osobisty oraz poprzez inne podmioty, w kapitale zakładowym Prokom Investments wynosi 61,58%. Pan Ryszard Krauze jest równieŜ akcjonariuszem Petrolinvest posiadającym 3.586 Akcji stanowiących 0,06% kapitału zakładowego Spółki. W skład Grupy Kapitałowej wchodzą podmioty przedstawione na poniŜszym schemacie: 7. Wykaz podmiotów zaleŜnych i współkontrolowanych Emitenta PoniŜej przedstawiono podmioty zaleŜne i współkontrolowane Emitenta. Za istotne dla oceny Emitenta naleŜy uznać następujące spółki: EmbaJugNieft oraz OTG (współkontrolowana poprzez udział Emitenta w Occidental Resources). Occidental Resources Petrolinvest jest właścicielem 50% akcji w kapitale zakładowym Occidental Resources, które uprawniają do wykonywania 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. 142 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIII Informacje ogólne o Occidental Resources: Firma i forma prawna: Occidental Resources Inc. Siedziba i adres: 324 South 400 West, Ste 225, Salt Lake City, Utah 84101, USA; Kapitał zakładowy: 199.332,77 USD Przedmiot działalności: Uczestnictwo kapitałowe w spółkach prawa handlowego OTG Occidental Resources jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym OTG, które uprawniają do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o OTG: Firma i forma prawna: OilTechnoGroup Siedziba i adres: 271/A Ryskulov, Aktobe, Republika Kazachstanu Kapitał zakładowy: 103.000,00 tenge Przedmiot działalności: Poszukiwania i wydobycie ropy naftowej EmbaJugNieft Petrolinvest posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym EmbaJugNieft, które uprawniają do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Informacje ogólne o EmbaJugNieft: Firma i forma prawna: TOO EmbaJugNieft Siedziba i adres: 164 Kabanbay batyr, Ałmaty, Republika Kazachstanu Kapitał zakładowy: 145.000,00 tenge Przedmiot działalności: Poszukiwania i wydobycie ropy naftowej Profit Petrolinvest posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Profit, które uprawniają do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Informacje ogólne o Profit: Firma i forma prawna: TOO Profit Company Siedziba i adres: Apt. 9, 21A Luganskogo, Ałmaty, Republika Kazachstanu Kapitał zakładowy: 164.600,00 tenge Przedmiot działalności: Poszukiwania i wydobycie ropy naftowej Siewiergeofizyka Petrolinvest jest właścicielem 59,999% udziałów w kapitale zakładowym Siewiergeofizyka, które uprawniają do wykonywania 59,999% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o Siewiergeofizyka: Firma i forma prawna: OOO Siewiergeofizyka Siedziba i adres: 6 Zeryunova, Uchta, Republika Komi, 169300 Federacja Rosyjska Kapitał zakładowy: 100.000,00 rubli Przedmiot działalności: Poszukiwania i wydobycie ropy naftowej 143 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIII Nieftiegeoserwis Petrolinvest posiada 59,99% udziałów w kapitale zakładowym Nieftiegeoserwis, które uprawniają do wykonywania 59,99% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Informacje ogólne o Nieftiegeoserwis: Firma i forma prawna: OOO Nieftiegeoserwis Siedziba i adres: 6 Zeryunova, Uchta, Republika Komi, 169313 Federacja Rosyjska Kapitał zakładowy: 10.000,00 rubli Przedmiot działalności: Poszukiwania i wydobycie ropy naftowej. Peczora-Petroleum Petrolinvest posiada 59% akcji w kapitale zakładowym Peczora-Petroleum, które uprawniają do wykonywania 59,59% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne Peczora-Petroleum: Firma i forma prawna: ZAO Pechora Petroleum Siedziba i adres: 3 Belgopskoye shosse, Uchta, Republika Komi, 169300 Federacja Rosyjska Kapitał zakładowy: 20.000,00 rubli Przedmiot działalności: Poszukiwania i wydobycie ropy naftowej. TPG GAZ Petrolinvest posiada 100% akcji w kapitale zakładowym TPG GAZ, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników TPG GAZ. Informacje ogólne o TPG GAZ: Firma i forma prawna: TPG GAZ S.A. Siedziba i adres: Łubiana 60a, 83-407 Łubiana, Polska Kapitał zakładowy: 15 720 325 zł Przedmiot działalności: obecnie – nie prowadzi działalności gospodarczej, w dniu 1 lutego 2007 r. Spółka otrzymała koncesję URE na prowadzenie obrotu LPG Petrolinvest Mockavos Perpyla Petrolinvest jest właścicielem 87% akcji w kapitale zakładowym Petrolinvest Mockavos Perpyla, które uprawniają do wykonywania 87% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Informacje ogólne o Petrolinvest Mockavos Perpyla: Firma i forma prawna: Petrolinvest Mockavos Perpyla Siedziba i adres: Alytus, Udrijos 38, Litwa Kapitał zakładowy: 2 mln litów Przedmiot działalności: Obsługa terminalu przeładunkowego na granicy polsko-litewskiej 144 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV ROZDZIAŁ XIV INNE INFORMACJE 1. Postępowania administracyjne, sądowe i arbitraŜowe Spółki i Spółek Grupy Oprócz postępowań wymienionych poniŜej, przeciwko Spółce nie toczą się i nie toczyły się, ani według naszej najlepszej wiedzy nie groŜą, Ŝadne postępowania sądowe, arbitraŜowe lub administracyjne mające lub mogące mieć istotny wpływ na sytuację finansową i rentowność Spółki i Grupy Kapitałowej. PoniŜej został przedstawiony krótki opis postępowań administracyjnych, sądowych i arbitraŜowych, w których Spółka uczestniczy i które są istotne z punktu widzenia działalności Spółki. Postępowania w sprawach podatkowych i celnych Przeciwko Spółce nie toczą się Ŝadne postępowania podatkowe ani sądowo-administracyjne w przedmiocie zaległości podatkowych. Postępowania sądowe Postępowania, w których Spółka lub Spółki Grupy występują jako powód Spółka prowadzi szereg spraw w postępowaniu nakazowym lub upominawczym, w których domaga się od swoich kontrahentów zwrotu naleŜności na łączną kwotę ok. 361 tys. zł. W większości postępowań wydane zostały juŜ orzeczenia na korzyść Spółki i obecnie trwają czynności zmierzające do egzekucji wierzytelności. Spółka utworzyła odpowiednie rezerwy na zabezpieczenie istotnych naleŜności dochodzonych w ramach postępowań sądowych. Postępowania, w których Spółka lub spółki Grupy występują jako pozwany Przeciwko rosyjskim Spółkom Poszukiwawczo-Wydobywczym toczą się postępowania sądowe w Federacji Rosyjskiej z powództw spółek OAO Siewiergeofizyka, OOO Integra-Burienije oraz OOO Smith Production Technology o zapłatę zobowiązań umownych, wynikających z umów o świadczenie usług związanych z działalnością poszukiwawczą, w łącznej wysokości ok. 160.077,5 tys. RUB. Ponadto przeciwko kazachskim Spółkom Poszukiwawczo-Wydobywczym toczą się postępowania sądowe w Kazachstanie z powództw spółek Texnotek LLP oraz TemirLeasing, a takŜe pracownika Saipem S.p.A. kontrahenta spółki OTG, o zapłatę zobowiązań umownych, wynikających z umowy o świadczenie usług związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą, umowy leasingu oraz umowy o pracę, w łącznej wysokości ok. 53.414,5 tys. KZT. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego spółki Grupy nie otrzymały jeszcze prawomocnych wyroków w tych sprawach. 2. Istotne umowy Spółki W okresie od 1 stycznia 2004 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka i Spółki Grupy zawarły następujące istotne umowy. Wartość poszczególnych umów przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta lub są to umowy mające znaczący wpływ na jego funkcjonowanie. 2.1 Umowy związane z inwestycjami Spółki Umowy związane z inwestycją w spółkę OTG Umowa nabycia akcji zawarta 7 sierpnia 2006 r. pomiędzy Spółką a Occidental Resources oraz Brooks Group Ltd., Darnley International Ltd., Laitingen Financial, Munivac Global Ventures Inc., Raycliff Resources Ltd., Penbro Investment S.A. i Landsgate Marketing Ltd. Przedmiotem umowy jest nabycie i objęcie przez Spółkę 99.666.387 akcji stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Occidental Resources, poprzez zakup 10.000 tys. akcji stanowiących 9,12% kapitału zakładowego od dotychczasowych akcjonariuszy oraz objęcie 89.666.387 nowowyemitowanych akcji stanowiących 40,88% kapitału zakładowego spółki po jego podwyŜszeniu. Łączna cena nabycia i objęcia akcji wynosi 143.332.774 USD, przy czym cenę akcji nabytych od akcjonariuszy ustalono na 20.000 tys. 145 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV USD, natomiast cenę objęcia nowowyemitowanych akcji ustalono na 123.332.774 USD. Umowa przewidywała udzielenie przez Spółkę na rzecz OTG poŜyczki w kwocie 56.000 tys. USD, w terminie do 31 grudnia 2006 r. Umowa poŜyczki nie została zawarta do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego. Umowa zawiera szereg warunków zawieszających, które zostały spełnione, oraz warunki rozwiązujące zastrzeŜone na rzecz Spółki. Umowa akcjonariuszy Occidental Resources zawarta 25 listopada 2006 r. pomiędzy Spółką, Occidental Resources, Brooks Group Ltd., Darnley International Ltd., Munivac Global Ventures Inc., Raycliff Resources Ltd. i Landsgate Marketing Ltd. Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad funkcjonowania spółki Occidental Resources oraz OTG, jako spółki zaleŜnej od Occidental Resources. W szczególności, umowa reguluje zasady powoływania członków organów tych spółek oraz ustanowienie praw i obowiązków odnoszących się do akcji. Zgodnie z umową Spółka posiada prawo powoływania połowy członków rady dyrektorów Occidental Resources oraz prawo do współdecydowania o powołaniu jednoosobowego zarządu OTG. Spółka ma równieŜ prawo powoływania dyrektorów finansowych Occidental Resources oraz OTG. Ponadto, umowa przewiduje, Ŝe 100% dochodów netto obydwu spółek będzie przeznaczane na wypłatę dywidendy. W umowie spółka Occidental Resources zobowiązuje się wykorzystywać pochodzące od Spółki środki pozyskane w zamian za akcje wyłącznie w celu rozwoju działalności spółki OTG. Na rzecz akcjonariuszy spółki Occidental Resources zastrzeŜone jest równieŜ do chwili pierwszej oferty publicznej Occidental Resources prawo pierwokupu akcji. Umowa poŜyczki udzielonej Occidental Resources opisana została w Rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w punkcie „Umowy poŜyczki”. Umowa inwestycyjna zawarta 16 stycznia 2008 r. pomiędzy Spółką a akcjonariuszami spółki Occidental Resources (wraz z aneksem z 12 września 2008 r.) Przedmiotem umowy jest nabycie przez Petrolinvest 48,27% akcji w Occidental Resources, w której posiada juŜ 50% udziałów. Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 3.310.573 akcji Petrolinvest, po cenie emisyjnej 225 zł za jedną akcję, w zamian za 48,27% akcji w Occidental Resources. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, skutecznego objęcia przez inwestorów 772.315 akcji Petrolinvest w zamian za 50% udziałów w EmbaJugNieft. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej Petrolinvest będzie właścicielem 98,27% akcji w Occidental Resources. W umowie inwestycyjnej akcjonariusze spółki Occidental Resources zobowiązali się do niesprzedawania akcji Petrolinvest, objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia, z wyjątkiem 382.813 akcji, co do których ograniczenie powyŜsze wygaśnie po 6 miesiącach. Umowy związane z inwestycją w spółkę Siewiergeofizyka Umowa z 3 maja 2006 r. pomiędzy Spółką a Valerym Garipovem i Olgą Ramzenkovą Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 59,999% udziałów w spółce Siewiergeofizyka o wartości nominalnej 59.999,00 rubli dających prawo do 59,999% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Cena za nabycie udziałów wyniosła 7.000 tys. USD. Zgodnie z umową, Spółka zobowiązana jest do zapłaty Valeremu Garipovowi dodatkowego wynagrodzenia w wysokości: (i) 2 USD za kaŜdą sprzedaną przez spółkę Siewiergeofizyka tonę węglowodorów, jeŜeli w obszarze obowiązywania koncesji w rejonie Wysowskie odkryte zostaną zasoby węglowodorów kategorii C1, nadające się do wykorzystania przemysłowego; oraz (ii) 1 USD za kaŜdą sprzedaną przez spółkę Siewiergeofizyka tonę węglowodorów, jeŜeli w obszarze obowiązywania licencji w rejonie Wysowskie odkryte zostaną zasoby węglowodorów kategorii C2, nadające się do wykorzystania przemysłowego. Całkowita wysokość dodatkowego wynagrodzenia nie moŜe jednak przekroczyć 6.000 tys. USD. Takie samo wynagrodzenie Spółka jest zobowiązana zapłacić w przypadku wystąpienia ww. zdarzeń takŜe wówczas, gdy Siewiergeofizyka sprzeda wszelkie prawa dotyczące poszukiwania lub wydobywania surowca w rejonie Wysowskie. 146 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV Umowa załoŜycielska spółki Siewiergeofizyka z 7 listopada 2006 r. zawarta pomiędzy Spółką, STG-Resurs, Commercial Bank Lanta-Bank oraz Iriną Dokuchaevą Przedmiotem umowy jest regulacja zasad funkcjonowania spółki Siewiergeofizyka, w tym przedmiotu jej działalności, wysokości kapitału zakładowego i sposobów jego zmiany. Zgodnie z umową, wspólnicy spółki Siewiergeofizyka zobowiązani są do głosowania za wypłatą na rzecz wspólników, w proporcji do posiadanych udziałów, całego zysku netto, jaki został osiągnięty w danym roku finansowym. Wspólnik, który nie spełni tego obowiązku zobowiązany jest do bezzwłocznej zapłaty kary umownej na rzecz wspólnika, który nie otrzymał swojego udziału w zysku, w wysokości równej temu udziałowi. Zbycie udziałów na rzecz osób trzecich obwarowane zostało prawem pierwokupu, które przysługuje pozostałym wspólnikom, natomiast w razie nieskorzystania przez nich z tego uprawnienia, prawo odkupienia własnych udziałów przysługuje spółce Siewiergeofizyka. Umowy poŜyczki ze spółką Siewiergeofizyka opisane zostały w Rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w punkcie „Umowy poŜyczki”. Umowy związane z inwestycją w spółkę Profit Umowa wspólników zawarta 9 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a NURMUNAY PETROGAZ LLP Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad funkcjonowania spółki Profit, w szczególności praw i obowiązków wspólników, wysokości kapitału zakładowego oraz zasad przenoszenia udziałów. Zgodnie z Umową Spółka przystąpi do spółki Profit obejmując 50% udziałów. Umowa stanowi, Ŝe rozporządzenie udziałem przez wspólnika uzaleŜnione jest od zgody pozostałych wspólników, zaś zbycie udziałów na rzecz osób trzecich podporządkowane zostało prawu pierwokupu przysługującemu drugiemu wspólnikowi. Zgodnie z umową cały zysk netto uzyskany w danym roku obrotowym powinien być rozdzielony pomiędzy wspólników. W umowie przewidziano kary umowne w wysokości 1.000 tys. USD w przypadku niespełnienia niektórych postanowień umowy, np. dotyczących powołania przedstawicieli Spółki do władz spółki Profit. Umowa zobowiązuje w przyszłości do przekształcenia spółki Profit w spółkę akcyjną. Przewiduje ponadto konwersję pozostałych do spłaty wierzytelności Spółki z tytułu umowy inwestycyjnej, opisanej poniŜej, na akcje. Szczegółowe warunki tej konwersji nie zostały w umowie określone. Spółka zobowiązała się do zasilenia spółki Profit środkami inwestycyjnymi w kwocie 14.000 tys. USD zgodnie z umową inwestycyjną opisaną poniŜej. Umowa inwestycyjna oraz poŜyczki ze spółką Profit opisana została w Rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w punkcie „Umowy poŜyczki”. Umowy związane z inwestycją w spółkę EmbaJugNieft Umowa wspólników zawarta 9 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką, Dzhumageldym Amankulovem oraz Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad funkcjonowania spółki EmbaJugNieft, w szczególności praw i obowiązków wspólników, wysokości kapitału zakładowego oraz zasad przenoszenia udziałów. Zgodnie z umową Spółka przystąpi do spółki EmbaJugNieft obejmując 50% udziałów. Umowa ogranicza moŜliwość rozporządzania udziałami w spółce EmbaJugNieft uzaleŜniając je od zgody pozostałych wspólników, w szczególności wspólnicy inni niŜ Spółka nie mogą zbyć udziałów na rzecz osób trzecich bez zgody zgromadzenia wspólników. Ponadto zbycie udziałów na rzecz osób trzecich podporządkowane zostało prawu pierwokupu przysługującemu pozostałym wspólnikom. Zgodnie z umową zysk netto uzyskany w danym roku obrotowym powinien być rozdzielany pomiędzy wspólników. W umowie przewidziano kary umowne w wysokości 1.000 tys. USD w przypadku niespełnienia niektórych postanowień umowy, np. dotyczących powołania przedstawicieli Spółki do władz spółki EmbaJugNieft. Umowa zobowiązuje w przyszłości do przekształcenia spółki EmbaJugNieft w spółkę akcyjną. Przewiduje ponadto konwersję pozostałych do spłaty wierzytelności Spółki z tytułu umowy inwestycyjnej, opisanej poniŜej, na akcje. Szczegółowe warunki tej konwersji nie zostały w umowie określone. Emitent zobowiązał się równieŜ do zasilenia spółki EmbaJugNieft środkami inwestycyjnymi w kwocie 50.000 tys. USD. Do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła ze spółką EmbaJugNieft umowę inwestycyjną oraz poŜyczki na kwotę 25.000 tys. USD, a takŜe umowę poŜyczki na kwotę 25.000 tys. USD, opisane poniŜej. 147 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV Umowa inwestycyjna oraz poŜyczki, a takŜe umowa poŜyczki ze spółką EmbaJugNieft opisane zostały w Rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w punkcie „Umowy poŜyczki”. Umowa inwestycyjna zawarta 16 stycznia 2008 r. pomiędzy Spółką a Dzhumageldym Amankulovem, Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP (wraz z aneksem z 12 września 2008 r.) Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 50% udziałów w EmbaJugNieft, spółce prawa kazachskiego, w której Petrolinvest posiada juŜ 50% udziałów. Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 772.315 akcji Petrolinvest, po cenie emisyjnej 225 zł za jedną akcję, w zamian za 50% udziałów w EmbaJugNieft. Dodatkowo, w wypadku potwierdzenia, Ŝe zasoby prognostyczne EmbaJugNieft (unrisked mean estimated of prospective resources) wynoszą co najmniej 160 mln baryłek ropy, wyemitowanych zostanie dodatkowo 271.517 akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 10 zł. Ponadto Petrolinvest zobowiązał się rekomendować powołanie dwóch przedstawicieli strony kazachskiej do Rady Nadzorczej Spółki. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, uzyskania przez EmbaJugNieft zgody oraz zrzeczenia się prawa pierwszeństwa przez Ministerstwo Energetyki (EmbaJugNieft uzyskała odpowiednie zrzeczenie się prawa pierwszeństwa w dniu 12 września 2008 r.), skutecznego objęcia przez inwestorów 3.310.573 akcji Petrolinvest w zamian za 48,27% akcji w Occidental Resources. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej Petrolinvest będzie właścicielem 100% udziałów w EmbaJugNieft. W umowie inwestycyjnej strona kazachska zobowiązała się do niesprzedawania akcji Petrolinvest, objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. Umowy związane z inwestycją w spółkę Aktau-Tranzit Umowa zawarta 12 maja 2006 r. pomiędzy Spółką, Kulyash Baiseitovą i Bakhytbekiem Baiseitovem Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce przez Kulyash Baiseitovą opcji kupna na akcje stanowiące 35% kapitału zakładowego Lamda Engineering Inc. spółki inkorporowanej na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, lub na akcje stanowiące 35% kapitału zakładowego jednej z jej spółek zaleŜnych, w szczególności Aktau– Tranzit posiadającej koncesje wydobywcze obejmujące złoŜa TjubedŜik i śangurszi, w zamian za zrzeczenie się przez Spółkę, w przypadku nabycia akcji, wierzytelności, jakie przysługują Spółce wobec Bakhytbeka Baiseitova z tytułu zawartej z nim umowy poŜyczki oraz udzielonych w związku z nią zabezpieczeń, do sumy równej wartości nabytych akcji. Wartość nabywanych akcji zostanie ustalona w momencie wykonania opcji przez strony umowy albo, w braku porozumienia stron, przez niezaleŜnego rzeczoznawcę. Opcja została udzielona na okres do momentu spłaty poŜyczki udzielonej przez Spółkę. Na zabezpieczenie wykonania umowy Kulyash Baiseitova udzieliła Spółce pełnomocnictwa do rozporządzenia akcjami stanowiącymi 70% kapitału zakładowego Lamda Engineering Inc. Przed wykonaniem opcji konieczne będzie uzyskanie odpowiednich zgód i zezwoleń, w szczególności zgody kazachskich władz antymonopolowych oraz Ministerstwa Energetyki. Umowa poŜyczki zawarta 12 maja 2006 r. pomiędzy Spółką, Bakhytbekiem Baiseitovem i Lamda Engineering Inc. (ponownie sformułowana 1 czerwca 2006 r.) Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę Bakhytbekowi Baiseitovowi poŜyczki w wysokości 25.252.525,25 USD, którą poŜyczkobiorca zobowiązuje się wykorzystać wyłącznie w celu przejęcia udziałów w spółce Aktau-Tranzit. PoŜyczka udzielona została w trzech transzach. Zobowiązanie Spółki do udostępnienia poŜyczki uzaleŜnione zostało np. od ustanowienia zabezpieczeń na rzecz Spółki, w szczególności zaś od udzielenia opcji na akcje Lamda Engineering Inc. Umowa przewiduje, Ŝe zwrot poŜyczki nastąpi niezwłocznie na Ŝądanie Spółki po 2 czerwca 2007 r. Gwarantem wykonania zobowiązań przez poŜyczkobiorcę jest spółka Lamda Engineering Inc. W celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Spółka zawarła równieŜ: (i) umowę zastawu na akcjach stanowiących 35% kapitału zakładowego Lamda Engineering Inc. z Kulyash Baiseitovą jako zastawcą; (ii) umowę zastawu na 1.714.286 akcjach spółki BMB Munai, Inc. z Bakhytbekiem Baiseitovem jako zastawcą; oraz (iii) umowę gwarancji z Kulyash Baiseitovą jako gwarantem. Bakhytbek Baiseitov wystawił równieŜ weksel własny za zlecenie Spółki opiewający na kwotę 25.252.525,25 USD. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka wypłaciła 25.000 tys. USD. 148 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV Umowy związane z inwestycją w spółkę Nieftiegeoserwis Umowy zawarte 12 września 2006 r. pomiędzy Spółką a Valerym Garipovem, Alekseyem Hitrovem i Olgą Ramzenkovą Przedmiotem umów jest nabycie przez Spółkę łącznie 59,99% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis o łącznej wartości nominalnej 5999 rubli dających prawo do 59,99% głosów na zgromadzeniu wspólników. Łączną cenę sprzedaŜy ustalono na 12.000 tys. USD. Umowy przewidują zapłatę ceny sprzedaŜy w ratach. Zapłata ostatniej raty uzaleŜniona jest od ziszczenia się warunków zawieszających, w tym w szczególności: przeniesienia udziałów na Spółkę, wykonania pierwszego odwiertu oraz dokonania uzgodnionych zmian w umowie załoŜycielskiej i statucie Nieftiegeoserwis. Objęcie przez Spółkę udziałów w spółce Nieftiegeoserwis nastąpiło w dniu 28 marca 2007 r. Umowy poŜyczki ze spółką Nieftiegeoserwis opisane zostały w Rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w punkcie „Umowy poŜyczki”. Umowy związane z inwestycją w spółkę Peczora-Petroleum Trzy umowy nabycia akcji zawarte 12 lutego 2007 r. pomiędzy Spółką, Peczora-Petroleum a (i) Valerym Garipowem, (ii) Olgą Ramzenkovą oraz (iii) Alekseyem Hitrovem Przedmiotem umów jest nabycie przez Spółkę 236 akcji Peczora-Petroleum, niepublicznej spółki akcyjnej prawa rosyjskiego, stanowiących 59% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 17.000 tys. USD, na którą składa się zaliczka w kwocie 8.500 tys. USD oraz dodatkowa płatność w wysokości 8.500 tys. USD w przypadku odkrycia na obszarze objętym posiadaną przez Peczora-Petroleum licencją złóŜ ropy naftowej zdatnych do wydobycia w celach handlowych. Wykonanie umów uzaleŜnione zostało od szeregu warunków zawieszających, m.in. rezygnacji przez uprawnionych z przysługujących im praw pierwokupu, przyjęcia i rejestracji nowej wersji statutu spółki Peczora-Petroleum. W dniu 1 marca 2007 r. Spółka zapłaciła na poczet ceny kwotę 8.500 tys. USD. W dniu 27 kwietnia 2007 r. Spółka otrzymała zgodę rosyjskich władz antymonopolowych na nabycie akcji spółki. W dniu 28 sierpnia 2007 r. nastąpiło nabycie przez Spółkę akcji w spółce Peczora-Petroleum. Umowy poŜyczki ze spółką Peczora-Petroleum opisane zostały w Rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w punkcie „Umowy poŜyczki”. Umowy związane z inwestycją w grupę spółek w Federacji Rosyjskiej List intencyjny z dnia 26 lipca 2007 r. pomiędzy Spółką a ZAO NK «Nobel Oil» Przedmiotem listu intencyjnego jest zamiar nabycia przez Spółkę grupy spółek posiadających koncesje na wydobycie ropy naftowej na terytorium Federacji Rosyjskiej i prowadzących działalność wydobywczą, w skład której wchodzą w szczególności spółki: ZAO NK «Nobel Oil», ZAO «NeftUs» oraz ZAO «Kolvaneft». Zgodnie z listem intencyjnym Spółka miała zawrzeć umowę inwestycyjną w sprawie nabycia 50% akcji w spółkach grupy około 15 sierpnia 2007 r. W przypadku podpisania umowy inwestycyjnej, Spółce przysługiwać będzie do dnia 31 grudnia 2007 r. wyłączność na zakup pozostałych 50% akcji spółek grupy w zamian za nowoemitowane Akcje Spółki. Cena nabycia 50% akcji grupy spółek została uzgodniona na 100.000 tys. USD. Umowa o współpracy zawarta 6 września 2007 r. pomiędzy Spółką a ZAO NK «Nobel Oil» Przedmiotem umowy jest: (i) współpraca pomiędzy stronami w zakresie opracowania spójnej i efektywnej struktury wzajemnych stosunków pomiędzy spółkami poszukiwawczo-wydobywczymi w Federacji Rosyjskiej i Republice Kazachstanu, które są kontrolowane przez Spółkę i grupę spółek, w skład której wchodzą w szczególności spółki: ZAO NK «Nobel Oil», ZAO «NeftUs» oraz ZAO «Kolvaneft»; (ii) określenie struktury kapitałowej transakcji na podstawie której Spółka obejmie udziały w ww. grupie spółek; (iii) kontynuacja procesu due diligence i uszczegółowienia danych geologicznych i finansowych. Umowa została zawarta na okres trzech miesięcy. Zgodnie z umową strony dołoŜą wszelkich starań, aby ustalenie ostatecznych warunków transakcji nabycia przez Spółkę udziałów w ww. grupie spółek nastąpiło nie później niŜ na dwa tygodnie przed wygaśnięciem umowy o współpracy. Umowa stanowiła istotne rozszerzenie zakresu współpracy poza zakres określony w liście intencyjnym z 26 lipca 2007 r. W dniu 3 grudnia 2007 r. Spółka poinformowała o zawieszeniu negocjacji w sprawie nabycia udziałów w ww. grupie spółek. 149 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV Umowy związane z inwestycją w spółkę Capital Energy S.A. Umowa inwestycyjna zawarta 16 stycznia 2008 r. pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc. (wraz z aneksem z 12 września 2008 r.) Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 100% akcji w Capital Energy S.A., spółce prawa British Virgin Islands, lub udziałów w jednej z jej spółek zaleŜnych. Capital Energy S.A. jest pośrednio właścicielem określonych poniŜej pakietów udziałów w czterech spółkach prawa kazachskiego, posiadających koncesje na poszukiwania i eksploatację ropy naftowej: BMB Munai LLP (75% udziałów), Bolz LLP (65% udziałów), Maksat-Munai LLP (100% udziałów) i Erkin Oil LLP (50% udziałów). Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 1.371.292 akcji Petrolinvest, po cenie emisyjnej 225 zł za jedną akcję, w zamian za 100% akcji w Capital Energy S.A. lub, wedle wyboru Spółki: (i) 50% udziałów w spółce Erkin Oil LLP i/lub (ii) 100% udziałów w spółce Maksat Munai LLP i/ lub (iii) 65% udziałów w spółce Bolz LLP i/lub (iv) 75% udziałów w spółce InvestTechno Group LLP albo 75% udziałów w spółce BMB Munai LLP. Do wyceny Capital Energy S.A. przyjęto między innymi wielkość zasobów perspektywicznych (unrisked mean estimated of prospective resources) na poziomie 309 mln bbl, z czego ok. 50 mln bbl jest ocenianych jako zasoby P2 (probable) według raportu przedstawionego Spółce przez akcjonariuszy Capital Energy S.A., sporządzonego przez niezaleŜnego eksperta. Ostateczna ilość emitowanych akcji zostanie ustalona w oparciu o ocenę zasobów spółek z Grupy Capital Energy, które Spółka zdecyduje się nabyć, przeprowadzonej przez NiezaleŜnego Eksperta. Wykonanie umowy będzie zaleŜało między innymi od satysfakcjonujących Spółkę wyników badania aktywów Capital Energy S.A., w szczególności potwierdzenia przez niezaleŜnych ekspertów wielkości posiadanych przez spółki zaleŜne Capital Energy S.A. zasobów ropy naftowej (przy czym wyniki badania, które przeprowadzi firma McDaniel & Associates Ltd., mogą stanowić podstawę do negocjacji, określających ostateczną liczbę emitowanych akcji Petrolinvest), a ponadto od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, uzyskania przez Capital Energy S.A. zgody oraz zrzeczenia się prawa pierwszeństwa przez Ministerstwo Energetyki, uzyskania przez stronę kazachską odpowiednich zgód antymonopolowych, skutecznego objęcia przez inwestorów 3.310.573 akcji Petrolinvest w zamian za 48,27% akcji w Occidental Resources Inc. oraz 772.315 akcji Petrolinvest w zamian za 50% udziałów w EmbaJugNieft. W umowie inwestycyjnej akcjonariusze Capital Energy S.A. zobowiązali się do niesprzedawania akcji Petrolinvest, objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. Umowa poŜyczki z 15 kwietnia 2008 r. pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę na rzecz Mars International Worldwide Inc. poŜyczki na kwotę 2.000 tys. USD. Termin spłaty ustalono na sześć miesięcy od daty udostępnienia środków. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego środki zostały udostępnione w całości. Umowy poŜyczek pomiędzy Spółką a Capital Energy S.A. W okresie od 25 kwietnia 2008 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła cztery umowy poŜyczki ze spółką Capital Energy S.A. Przedmiotem umów było udzielenie przez Spółkę poŜyczek na łączną kwotę 10.200 tys. USD. Termin spłaty poŜyczek ustalono na dwanaście miesięcy od daty udostępnienia środków. Oprocentowanie poŜyczek ustalono na 14% w stosunku rocznym. W celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Spółka zawarła równieŜ: (i) trzy umowy zastawu na aktywach naleŜących do osób trzecich oraz (ii) umowy gwarancji ze spółką BMB Munai LLP jako gwarantem na kwotę do 25.000 tys. USD dla dwóch umów poŜyczek na kwotę 4.000 tys. USD kaŜda oraz jako gwarantem na kwotę do 2.000 tys. USD dla umowy poŜyczki na kwotę 1.700 tys. USD. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego środki zostały udostępnione w całości. Umowy związane z inwestycją w spółki usługowe w Kazachstanie Umowa inwestycyjna zawarta 21 lutego 2008 r. pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc. (wraz z aneksem z 12 września 2008 r.) Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 45% akcji w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce prawa kazachskiego, uprawniających do 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 500.892 akcji Spółki, po cenie emisyjnej 225 zł za jedną akcję, w zamian za 193.807 akcji Kazakhstancaspishelf, stanowiących ok. 38,33% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 42,59% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Ponadto, Spółka – lub podmiot 150 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV wskazany przed Spółkę – nabędzie 33.705 akcji Kazakhstancaspishelf, stanowiących ok. 6,67% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 7,41% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, w zamian za wpłatę gotówkową w kwocie 8.000 tys. USD. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania przez sprzedających odpowiednich zgód antymonopolowych. W umowie inwestycyjnej sprzedający zobowiązali się do niesprzedawania akcji Spółki, objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. Umowa inwestycyjna zawarta 28 lutego 2008 r. pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. (wraz z aneksem z 12 września 2008 r.) Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., spółce prawa Stanu Nevada, Stany Zjednoczone, uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 430.062 akcji Spółki, po cenie emisyjnej 225 zł za jedną akcję, w zamian za 13.165.177 akcji Caspian Services Inc., stanowiących 26,07% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Akcje Caspian Services Inc. będą mogły być nabywane w dwóch transzach: (i) stanowiącej 24,99% akcji Caspian Services Inc. oraz (ii) stanowiącej 1,08% akcji Caspian Services Inc. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania przez sprzedającego odpowiednich zgód antymonopolowych. W umowie inwestycyjnej sprzedający zobowiązał się do niesprzedawania akcji Spółki, objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. Umowę inwestycyjną poprzedziło podpisanie w dniu 21 lutego 2008 r. przez Spółkę i Mars International Worldwide Inc. listu intencyjnego. Dodatkowo, w związku z zawarciem powyŜszej umowy, Spółka złoŜyła Caspian Services Inc. propozycję udzielenia poŜyczki w kwocie 10 mln USD, uprawniającej do objęcia przez Spółkę – lub podmiot wskazany przed Spółkę – nowoemitowanych akcji w podwyŜszonym kapitale zakładowym Caspian Services Inc. Cena emisyjna tak obejmowanych akcji wynosić będzie 2,75 USD za 1 akcję Caspian Services Inc., co stanowić będzie ok. 6,7% obecnego kapitału akcyjnego. Umowy poŜyczek pomiędzy Spółką a Spółką Caspian Services Inc. W okresie od 3 kwietnia 2008 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła dwie umowy poŜyczki ze spółką Caspian Services Inc. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę poŜyczek na rzecz Caspian Services Inc. na łączną kwotę 5.000 tys. USD. Termin spłaty ustalono na trzy miesiące od daty udostępnienia środków. Na Dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego środki zostały udostępnione w całości. Inne umowy Umowa z 24 czerwca 2006 r. w sprawie wsparcia finansowego Przedmiotem umowy zawartej, między innymi, z Tradasco Overseas Ltd było udzielenie przez Spółkę wsparcia finansowego na rzecz Tradasco Overseas Ltd w wysokości 5.500 tys. USD w celu finansowania wspólnego projektu inwestycyjnego związanego z poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej w Afryce. Spółka przeprowadziła prawne i finansowe badanie, na podstawie którego Zarząd uznał, Ŝe z uwagi na miejscowe ograniczenia regulacyjne i ryzyka z nimi zwiazane, Spółka nie przystapi do kolejnego etapu relizacji projektu. 2.2 Listy intencyjne i umowy związane z inwestycjami w Akcje oraz finansowaniem działalności Spółki List intencyjny z dnia 16 września 2008 r. pomiędzy Spółką, EBOR oraz Blue Oak Przedmiotem listu intencyjnego jest inwestycja EBOR oraz Blue Oak w akcje Spółki. W liście intencyjnym EBOR zadeklarował gotowość zainwestowania od 50 do 100 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, natomiast Blue Oak zadeklarował gotowość zainwestowania 150 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki. Cenę emisyjną, po której mają zostać objęte nowoemitowane akcje Spółki, ustalono na 130 zł za jedną akcję. EBOR dodatkowo zadeklarował zamiar udzielenia Spółce finansowania dłuŜnego z przeznaczeniem na przyszły rozwój przedsięwzięć Spółki w zakresie działalności 151 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV poszukiwawczo-wydobywczej oraz działalności spółek serwisowych z Grupy Petrolinvest. List intencyjny przewiduje, Ŝe warunkami podpisania umów inwestycyjnych i zamknięcia transakcji będą między innymi: zakończenie przez inwestorów prac nad due diligence Spółki, uzyskanie odpowiednich zgód organów korporacyjnych przez EBOR, Blue Oak oraz Spółkę, uzyskanie przez Spółkę zgody banków finansujących. Ponadto, intencją stron jest doprowadzenie do moŜliwie szybkiego wprowadzenia akcji Spółki do równoległego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie lub na innym rynku. Zgodnie z listem intencyjnym, EBOR oraz Blue Oak przysługiwać będzie prawo powołania po jednym przedstawicielu do Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, do Rady Nadzorczej Spółki, powołanych zostanie dwóch niezaleŜnych członków, posiadających międzynarodowe doświadczenie w przemyśle naftowym i/lub spółkach serwisowych świadczących usługi dla przemysłu naftowego. EBOR oraz Blue Oak związane będą 360 dniowym lock-up’em, licząc od dnia pierwszego notowania objętych przez nie akcji Spółki na GPW. List intencyjny zakłada moŜliwość rozszerzenia grupy inwestorów o kolejne podmioty, w drodze zawarcia odpowiedniego aneksu do listu intencyjnego, lub teŜ zawarcia umowy inwestycyjnej. List intencyjny z dnia 27 października 2008 r. pomiędzy Spółką a MI Energy Corporation Przedmiotem listu intencyjnego jest finansowanie prac poszukiwawczo-wydobywczych w Kazachstanie oraz rozpoczęcie prac nad połączeniem przedsiębiorstw stron. Strony uzgodniły, Ŝe: (i) podejmą wspólną pracę nad przygotowaniem struktury transakcji, zmierzającej do połączenia przedsiębiorstw obydwu spółek, oraz przystąpią do wzajemnego due diligence; (ii) w celu koordynacji prac nad due diligence i połączeniem, strony powołają odpowiednie grupy robocze dla zagadnień finansowych, geologicznych i prawnych, składające się z równej ilości przedstawicieli stron; (iii) niezwłocznie po podpisaniu listu intencyjnego strony powołają komitet nadzorujący prace poszukiwawcze Spółki w Kazachstanie, składający się z dwóch członków Zarządu Spółki oraz dwóch przedstawicieli najwyŜszych władz MI Energy Corporation; (iv) podpisanie listu intencyjnego nie wstrzymuje i nie wyklucza innych prac, prowadzonych przez Spółkę, zmierzających do podwyŜszenia kapitału i pozyskania finansowania dla realizacji prowadzonego przez nią programu inwestycyjnego; (v) MI Energy Corporation weźmie udział w finansowaniu działalności Spółki poprzez: udzielenie poŜyczki w kwocie od 5 do 10 mln USD, zamiennej na Akcje Spółki emitowane po cenie nie wyŜszej niŜ cena emisyjna Akcji dla EBOR lub jakichkolwiek innych inwestorów finansowych, oraz udział w podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki w kwocie od 25 do 50 mln USD, opłacony gotówką; (vi) podejmą wszelkie niezbędne działania zmierzające do wprowadzenia akcji połączonej firmy do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Londynie, Hongkongu lub na innym rozwiniętym rynku, równolegle z notowaniami na GPW; oraz (vii) podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w ramach struktury finansowania realizowanej na podstawie listu intencyjnego podpisanego z EBOR oraz Blue Oak z dnia 16 września 2008 roku. MI Energy Corporation jest spółką wydobywczą, która prowadzi wydobycie ropy naftowej na terenie prowincji Jilin i Shandong w Chińskiej Republice Ludowej. MI Energy Corporation posiada cztery kontrakty (PSA) zawarte w 2001 roku z PetroChina Company Ltd. oraz kolejne cztery – z Sinopec Corporation. Zasoby geologiczne ropy naftowej złoŜa Daan, największego spośród eksploatowanych przez MI Energy Corporation, zostały zatwierdzone przez Komitet ds. Ropy Naftowej i Gazu chińskiej Państwowej Komisji Zasobów Naturalnych. 2.3 Umowy związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą OTG Umowa nabycia aktywów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą Umowa zawarta 15 marca 2006 r. pomiędzy OTG, Occidental Resources i Bolz LLC Przedmiotem umowy jest nabycie przez OTG oraz Occidental Resources określonych aktywów naleŜących do Bolz LLC, w szczególności praw wynikających z umowy z rządem Kazachstanu na poszukiwanie i wydobycie węglowodorów oraz praw wynikających z umów bądź pozwoleń powiązanych z ww. umową oraz dotyczących obszaru nią objętego. Przedmiotem transakcji są równieŜ dane geofizyczne i sejsmiczne oraz inne informacje będące w posiadaniu Bolz LLC. Cena nabycia aktywów wynosi 30.000 tys. USD, z czego OTG ureguluje zobowiązania Bolz LLC wobec jej wierzycieli na kwotę 29.000 tys. USD, zaś Occidental Resources wyemituje na rzecz Bolz LLC 25.000 tys. akcji o wartości 1.000 tys. USD. W wykonaniu umowy OTG dokonał przejęcia długów Bolz LLC na łączną kwotę 931.929.994 KZT (co stanowiło 7.264 tys. USD), jak równieŜ przekazał do BOLZ LLC kwotę 2.739.393.655 KZT (21.736 tys USD), przeznaczoną na spłatę 152 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV przez tę spółkę kredytów bankowych. W wykonaniu umowy OTG uregulował wszystkie zobowiązania Bolz LLC wobec jej wierzycieli. Inne umowy związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą zawarte przez OTG W okresie od stycznia 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego spółka OTG zawarła szereg umów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą. Przedmiotem poszczególnych umów jest m.in. wykonywanie odwiertów, wykonanie prac projektowych związanych z wykonywaniem odwiertów oraz ocena wpływu prowadzonych prac na środowisko naturalne, a takŜe poszukiwawcze prace badawcze i interpretacyjne danych geologicznych i geofizycznych, wykonywanie badań sejsmicznych typu 3D i 2D, wykonywanie innych prac związanych z wykonywaniem odwiertów oraz dostawa wyposaŜenia, sprzętu wiertniczego oraz materiałów do budowy odwiertów. śadna z tych umów, za wyjątkiem opisanej poniŜej, nie stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych ani z innego względu znaczących lub istotnych dla Spółki. Umowa z dnia 30 marca 2007 r. pomiędzy OTG a Saipem S.p.A. Przedmiotem umowy jest wykonanie odwiertu o głębokości 6.200 m. Rozpoczęcie realizacji kontraktu nastąpiło w sierpniu 2007 roku. Szacunkowa łączna wartość prac związanych z budową odwiertu wynosi ok. 30 mln USD. Zgodnie z tą umową OTG w celu zabezpieczenia płatności jest zobowiązane do uzyskania dwóch gwarancji bankowych. Pierwsza umowa gwarancji w kwocie 2.925 tys. USD została zawarta 7 maja 2007 r. (opis znajduje się w Rozdziale „Opis działalności” w punkcie „Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki”). Umowa dotycząca drugiej gwarancji, stanowiącej zabezpieczenie płatności z tytułu demobilizacji w wysokości 960 tys. USD, została zawarta 7 grudnia 2007 r. (opis znajduje się w Rozdziale „Opis działalności” w punkcie „Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki”). EmbaJugNieft Umowy zawarte przez spółkę EmbaJugNieft W okresie od stycznia 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego EmbaJugNieft zawarła szereg umów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą. Przedmiotem poszczególnych umów jest m.in. wykonanie odwiertów, opracowanie dokumentacji geologicznej i geofizycznej związanej z projektami uŜytkowania złóŜ kopalin, wykonanie prac inŜynieryjnych, wykonanie prac projektowych, budowa i rozwój infrastruktury na potrzeby wykonywania i eksploatacji odwiertów geologicznych, badania geologiczne, dostawa materiałów, przeprowadzenie prac geologicznych i geofizycznych w ramach projektów poszukiwawczych oraz usługi projektowe i interpretacja danych geologicznych i geofizycznych, usługi ochrony. śadna z tych umów nie stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych ani z innego względu znaczącej lub istotnej dla Spółki. Profit Umowy zawarte przez spółkę Profit W okresie od stycznia 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego spółka Profit zawarła szereg umów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą. Przedmiotem poszczególnych umów jest m.in. wykonanie dwóch odwiertów, wykonanie badań sejsmicznych typu 2D oraz wykonanie prac geologicznych i geofizycznych związanych z projektami uŜytkowania złóŜ kopalin. śadna z tych umów nie stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych ani z innego względu znaczącej lub istotnej dla Spółki. Siewiergeofizyka Umowy zawarte przez spółkę Siewiergeofizyka W okresie od listopada 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Siewiergeofizyka zawarła szereg umów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą. Przedmiotem poszczególnych umów jest np. wykonanie odwiertu, rekonstrukcja odwiertu, wykonanie zdjęcia sejsmicznego 3D (prace polowe, przetworzenie i interpretacja), przeprowadzenie prac sejsmo-poszukiwawczych MOGT-3D i MOGT-2D (prace polowe, przetworzenie i interpretacja), budowa drogi dojazdowej do odwiertu oraz przeprowadzenie prac badawczych. śadna z tych umów nie stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych ani z innego względu znaczącej lub istotnej dla Spółki. 153 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV Nieftiegeoserwis Umowy zawarte przez spółkę Nieftiegeoserwis W okresie od lipca 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Nieftiegeoserwis zawarła szereg umów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą. Przedmiotem poszczególnych umów jest np. wykonanie odwiertu poszukiwawczego na obszarze Jermałowskie, przeprowadzenie poszukiwawczych prac sejsmicznych typu MOGT-3D na obszarze Jermałowskie oraz przetworzenie i interpretacja uzyskanych danych. śadna z tych umów nie stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych ani z innego względu znaczącej lub istotnej dla Spółki. Peczora-Petroleum Umowa zawarte przez spółkę Peczora-Petroleum W okresie od grudnia 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego spółka Peczora-Petroleum zawarła szereg umów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą. Przedmiotem poszczególnych umów jest m.in. wykonanie trzech odwiertów na obszarze Koncesji PoroŜskie, wykonanie badań sejsmicznych typu 2D oraz wykonanie innych prac geologicznych. śadna z tych umów nie stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych ani z innego względu znaczącej lub istotnej dla Spółki. 2.4 Umowy związane z działalnością Spółki w zakresie obrotu gazem Umowa zawarta 16 grudnia 2005 r. pomiędzy Spółką a Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A. Przedmiotem umowy jest dzierŜawa gruntu o pow. 8.151 m2 połoŜonego na NabrzeŜu Śląskim morskiego portu w Gdyni, na którym znajduje się Terminal Morski LPG. Umowa została zawarta na okres do 31 października 2025 r. W umowie ustala się czynsz miesięczny w wysokości 4.645,55 Euro za korzystanie z gruntu oraz 2.552,50 Euro za korzystanie z Terminalu Morskiego LPG, który to czynsz podlega waloryzacji. Spółka zobowiązała się równieŜ do wybudowania na dzierŜawionym gruncie pięciu zbiorników do składowania LPG wraz z innymi elementami uzupełniającymi funkcjonowanie ciągu technologicznego o minimalnej wartości 7.700 tys. zł, prace w tym zakresie zostały rozpoczęte. Umowa zawarta 16 grudnia 2005 r. pomiędzy Spółką a Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A. Przedmiotem umowy jest dzierŜawa gruntu o pow. 1.891 m2 połoŜonego na NabrzeŜu Śląskim morskiego portu w Gdyni, na którym znajduje się Terminal Morski LPG. Umowa została zawarta na okres do 31 października 2025 r. W umowie ustala się czynsz miesięczny w wysokości 11.156,90 zł, który podlega waloryzacji. Spółka zobowiązała się równieŜ do wybudowania na dzierŜawionym gruncie pięciu zbiorników do składowania LPG wraz z innymi elementami uzupełniającymi funkcjonowanie ciągu technologicznego o minimalnej wartości 3.300 tys. zł, prace w tym zakresie zostały rozpoczęte. Umowy ze spółkami z grupy Shell W okresie od stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2007 r. Spółka zawarła w ramach zwykłej działalności szereg umów na dostawę gazu LPG ze spółkami z grupy Shell. Zgodnie z umowami dostawa gazu LPG następuje w formule „CIF Gdynia” zgodnie ze zbiorem formuł Incoterms 2000. Wartość dostaw zrealizowanych w kolejnych latach wyniosła odpowiednio: w 2005 roku – 5.190 tys. USD; w 2006 roku – 29.639 tys. USD; w 2007 roku – 44.332 tys. USD. Umowy z Morgan Stanley Capital Group Inc. W okresie od września 2008 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła szereg umów ze spółką Morgan Stanley Capital Group Inc. na dostawy gazu LPG. Zgodnie z umowami dostawa gazu LPG nastąpi w formule „CIF Gdynia” zgodnie ze zbiorem formuł Incoterms 2000. Wartość wszystkich umów w wyŜej wskazanym okresie wyniosła 40.018 tys. USD. 154 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XIV DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Następujące dokumenty: (i) Statut Spółki; (ii) odpis z KRS Spółki, (iii) Raport NiezaleŜnego Eksperta oraz (iv) Historyczne Informacje Finansowe, będą udostępnione do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki: www.petrolinvest.pl oraz w biurze Spółki, przy ul. Chrzanowskiego 8, 81-337 Gdynia (tel.: +48 58 628 89 10, fax: +48 58 628 89 12), w zwykłych godzinach pracy, tj. 9:00 – 16:00. Ponadto w biurze Spółki, pod wskazanym wyŜej adresem i we wskazanych wyŜej godzinach, będą udostępnione do publicznej wiadomości historyczne informacje finansowe jednostek zaleŜnych Spółki. Spółka zwraca uwagę, Ŝe historyczne informacje finansowe jednostek zaleŜnych Spółki są sporządzane zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w państwie inkorporacji, przy czym nie wszystkie jednostki zaleŜne Spółki są zobowiązane do sporządzania sprawozdań statutowych i w takim przypadku do publicznej wiadomości zostaną udostępnione formularze sprawozdawcze przekazywane do odpowiednich władz. Dokument Rejestracyjny, wraz z danymi aktualizującymi jego treść będzie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki: www.petrolinvest.pl oraz w formie drukowanej w następujących miejscach: • w biurze Spółki, przy ul. Chrzanowskiego 8, 81-337 Gdynia (tel.: +48 58 628 89 10, fax.: +48 58 628 89 12); oraz • w siedzibie UniCredit CA IB Poland S.A. w Warszawie, ul. Emilii Plater 53. 155 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XV ROZDZIAŁ XV HISTORYCZNE SPRAWOZDANIA FINANSOWE W niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym poprzez odniesienie prezentowane są: • zbadane Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2005 roku oraz zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. podlegały badaniu przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. i zostały podane do publicznej wiadomości w Prospekcie IPO sporządzonym w związku z ofertą publiczną 528.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW 5.286.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 528.600 Praw do Akcji Serii B z dnia 13 czerwca 2007 r. Prospekt IPO jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.petrolinvest.pl • Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Petrolinvest za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Petrolinvest za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. podlegał badaniu przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Petrolinvest za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. został podany do publicznej wiadomości w formie raportu okresowego w dniu 7 kwietnia 2008 r. i jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.petrolinvest.pl 156 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVI ROZDZIAŁ XVI ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE W niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym poprzez odniesienie prezentowane są: • Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 r. zostało podane do publicznej wiadomości w formie raportu okresowego w dniu 30 września 2008 r. i jest dostępne na stronie internetowej Spółki: www.petrolinvest.pl 157 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVII ROZDZIAŁ XVII INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA 158 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII ROZDZIAŁ XVIII DEFINICJE Definicje i objaśnienia skrótów Advastor Services Limited Advastor Services Limited z siedzibą w Limassol (Zinas, Kanther & Corner Origenous, P.C. 3035) Republika Cypryjska Akcje Wszystkie akcje Emitenta (lub ich część) istniejące zarówno w przeszłości, jak i te które powstaną po zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego Akcje Serii A 5.286.000 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii A o wartości 10 zł kaŜda Akcje Serii B 528.600 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii B o wartości 10 zł kaŜda Akcje Serii C 58.402 Akcje Spółki zwykłe na okaziciela serii C o wartości 10 zł kaŜda Akcje Serii D 290.474 Akcje Spółki zwykłe na okaziciela serii D o wartości 10 zł kaŜda Akcje Serii E do 264.285 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii E o wartości 10 zł kaŜda Akcje Serii F 184.616 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii F o wartości 10 zł kaŜda Akcje Serii G do 3.310.573 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii G o wartości 10 zł kaŜda Akcje Serii H do 772.315 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii H o wartości 10 zł kaŜda Akcje Serii I do 412.221 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii I o wartości 10 zł kaŜda Akcje Serii J do 17.841 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii J o wartości 10 zł kaŜda Akcjonariusze Akcjonariusze Spółki Aktau-Tranzit Aktau-Tranzit, z siedzibą w Ałmaty, Kazachstan Biegły Rewident Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Blue Oak Blue Oak Capital Limited, z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania CPC Caspian Pipeline Consortium, operator ropociągu z Kazachstanu do portu w Noworosyjsku w nad Morzem Czarnym. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Zasady przyjęte przez Radę GPW w dniu 4 lipca 2007 r. obejmujące zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego Dokument Rejestracyjny Niniejszy dokument rejestracyjny Spółki Doradca Prawny, WGM, Weil, Gotshal & Manges Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Sp. k., z siedzibą w Warszawie Dz. U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej Dzień Roboczy KaŜdy dzień nie będący sobotą lub dniem ustawowo wolnym od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej EBITDA (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) – wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację EBOR Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (European Bank for Reconstruction and Development) 174 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII EmbaJugNieft TOO EmbaJugNieft z siedzibą w Ałmaty, Kazachstan Emitent, Petrolinvest, Spółka Spółka PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni EUR Waluta obowiązująca w dwunastu państwach Unii Gospodarczej i Walutowej, tj. na terytorium Austrii, Belgii, Finlandii, Francji, Grecji, Hiszpanii, Holandii, Irlandii, Luksemburga, Niemiec, Portugalii i Włoch Giełda, GPW, Giełda Papierów Wartościowych Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grupa Kapitałowa, Grupa Petrolinvest, OTG, Occidental Resources, TPG GAZ, Petrolinvest Mockavos Perpyla, Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis, EmbaJugNieft, Profit, Peczora-Petroleum GUS Główny Urząd Statystyczny IMF International Monetary Fund (Międzynarodowy Fundusz Walutowy) Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin Ustawa z dnia 27 stycznia 1996 r. – Prawo dotyczące złóŜ kopalin i korzystania ze złóŜ kopalin Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji Ustawa o monopolach naturalnych z dnia 9 lipca 1998 r., ustawa o nieuczciwej konkurencji z dnia 9 czerwca 1998 r., oraz ustawa o konkurencji i ograniczeniu działań monopolistycznych z dnia 7 lipca 2006 r., a takŜe inne pochodne akty prawne Kazachski Kodeks Nieruchomości Ustawa z dnia 20 czerwca 2003 r. – Kodeks Nieruchomości Gruntowych Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska Ustawa z dnia 2 lutego 2007 r. – Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska Kazachski Kodeks Podatkowy Ustawa z dnia 12 czerwca 2001 r. – Kodeks Podatkowy KC, Kodeks Cywilny Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93, z późniejszymi zmianami) KDPW, Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie KSH, Kodeks Handlowy Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502, z późniejszymi zmianami) Kodeks Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska z 2 lutego 2007 r. Kodeks Pracy Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późniejszymi zmianami) Komisja, KNF Komisja Nadzoru Finansowego, która na podstawie Ustawy o Nadzorze Finansowym zastąpiła Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG) Koncesja Dautskoje Koncesja z dnia 18 sierpnia 2005 r. wydana na rzecz Profit na potrzeby poszukiwania węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin Dautskoje Koncesja Jermałowskie Koncesja z dnia 1 października 2004 r. wydana na rzecz Nieftiegeoserwis na potrzeby poszukiwania węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin Jermałowskie Koncesja JuŜno-Niercowskie Koncesja z dnia 1 października 2004 r. wydana na rzecz Nieftiegeoserwis na potrzeby poszukiwania węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin JuŜnoNiercowskie Koncesja OTG Koncesja nabyta od Bolz LLC na podstawie umowy zawartej w dniu 15 marca 2006 r. pomiędzy OTG, Occidental Resources oraz Bolz LLC na potrzeby poszukiwania i wydobywania węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin Bolz 175 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Koncesja PoroŜskie Koncesja z dnia 1 czerwca 2001 r. wydana na rzecz Peczora-Petroleum na potrzeby poszukiwania węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin PoroŜskie Koncesja TjubedŜik Koncesja z dnia 8 października 2002 r. wydana na rzecz Aktau-Tranzit na potrzeby poszukiwania węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin TjubedŜik Koncesje Wierchnie-Peczorskie Koncesja z dnia 25 czerwca 2001 r. wydana na rzecz Peczora-Petroleum na potrzeby poszukiwania i wydobycia węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin Wierchnie-Peczorskie Koncesja Wysowskie Koncesja z dnia 22 listopada 2000 r. wydana na rzecz Siewiergeofizyka na potrzeby poszukiwania, eksploatacji i wydobycia węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin Wysowskie Koncesja śangurszi Koncesja z dnia 8 października 2002 r. wydana na rzecz Aktau-Tranzit na potrzeby poszukiwania węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin śangurszi Koncesja śubantam-śusałysaj Koncesja z dnia 29 czerwca 2002 r. wydana na rzecz EmbaJugNieft na potrzeby poszukiwania i wydobycia węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin śubantam-śusałysaj Konwencja ONZ w sprawie Zmian Klimatu Ramowa Konwencja ONZ w sprawie Zmian Klimatu z dnia 21 marca 1994 r. Konwencja Wiedeńska Konwencja Wiedeńska o Ochronie Warstwy Ozonowej z dnia 22 marca 1985 r. KPC Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 1964 roku, Nr 43, poz. 296, z późniejszymi zmianami) KRS Krajowy Rejestr Sądowy KSH, Kodeks Spółek Handlowych Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku, Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami) Lit, LTL Prawny środek płatniczy Republiki Litwy LPG Gaz płynny Mazeikiu Nafta Litewska spółka zajmująca się przetwarzaniem ropy naftowej, naleŜąca do polskiego koncernu PKN Orlen. Główna rafineria spółki znajduje się w okolicach MoŜejek. Spółka obsługuje system rurociągów o długości ok. 500 km, dwie stacje pompowe koło BirŜ i Janiszek, naftociągi do rafinerii w MoŜejkach i portu naftowego w Butyndze, i naftociąg prowadzący do Windawy. Międzynarodowa Konwencja o Odpowiedzialności Cywilnej Międzynarodowa Konwencja o Odpowiedzialności Cywilnej Spowodowane Zanieczyszczeniem Olejami z dnia 29 listopada 1969 r. Ministerstwo Energetyki Ministerstwo Energetyki i Zasobów Mineralnych w Kazachstanie MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej Nabyte Spółki PoszukiwawczoWydobywcze OTG, EmbaJugNieft, Profit, Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis, Peczora-Petroleum 176 za Szkody Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Nabywane Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze Aktau Tranzit Nieftiegeoserwis OOO Nieftiegeoserwis, z siedzibą w Uchta, Republika Komi, Federacja Rosyjska NiezaleŜny Ekspert McDaniel & Associates Consultants Ltd. z siedzibą w Kalgary, Kanada Nihonswi Nihonswi AG z siedzibą przy Buolterlistrasse 53, CH-8052 w Hergiswil, Szwajcaria Nowa Dyrektywa Gazowa Dyrektywa Nr 2003/55/EC dotycząca wspólnych zasad dla wewnętrznego rynku gazu ziemnego Nowelizacja Prawa Energetycznego Nowelizacja Prawa Energetycznego dokonana ustawą z dnia 4 marca 2005 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz ustawy – Prawo ochrony środowiska (Dz.U. Nr 62, poz. 552) Nowelizacja z 1999 roku Ustawa o zmianie i uzupełnieniach szeregu aktów prawnych regulujących kwestie dotyczące złóŜ kopalin oraz wydobywania i obrotu ropą naftową w Republice Kazachstanu z dnia 11 sierpnia 1999 r. Nowelizacja z 2004 roku Ustawa z dnia 1 grudnia 2004 r. o zmianie i uzupełnieniach szeregu aktów prawnych regulujących kwestie dotyczące korzystania ze złóŜ kopalin i działalności w zakresie złóŜ kopalin Nowelizacja z 2007 roku Ustawa z dnia 12 stycznia 2007 r. o zmianie i uzupełnieniach szeregu aktów prawnych regulujących kwestie dotyczące korzystania ze złóŜ kopalin i działalności w sektorze naftowo-gazowym w Kazachstanie NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Occidental Resources Occidental Resources Inc., z siedzibą w Salt Lake City, Utah, USA Ordynacja Podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja Podatkowa (Dz. U. z 1997 roku, Nr 137, poz. 926) OTG OilTechnoGroup, z siedzibą w Aktobe, Kazachstan Państwo Członkowskie Państwo członkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego Peczora-Petroleum ZAO Peczora-Petroleum z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska Petrolinvest Mockavos Perpyla Zamknięta Spółka Akcyjna Petrolinvest Mockavos Perpyla UAB PKB Produkt Krajowy Brutto PLN, zł, złoty Prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej Prawo Bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 roku, Nr 72, poz. 665 z późniejszymi zmianami) Prawo Energetyczne Ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 roku Nr 153, poz. 1504, z późn. zm.) Prawo Upadłościowe i Naprawcze Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2003 roku, Nr 60, poz. 535, z późniejszymi zmianami) Prawo Własności Przemysłowej Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity Dz. U. z 2003 roku, Nr 119, poz. 1117, z późniejszymi zmianami) Prawo Wodne Ustawa z dnia 9 lipca 2003 r. – Prawo Wodne 177 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Prawo Zamówień Publicznych Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2004 roku, Nr 19, poz. 177, z późniejszymi zmianami) Prezes URE Prezes Urzędu Regulacji Energetyki Profit TOO Company Profit z siedzibą w Ałmaty, Kazachstan Program Motywacyjny Program motywacyjny w Spółce przyjęty na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2008 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego w Spółce oraz jego załoŜeń Prokom Investments Prokom Investments S.A., z siedzibą w Gdyni, przy ul. Podolskiej 21 Prospekt IPO Prospekt emisyjny Petrolinvest S.A. sporządzony w związku z ofertą publiczną 528.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW oraz w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW 5.286.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13 czerwca 2006 r. Protokół z Kioto Protokół do Ramowej konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu, sporządzonej w Kioto dnia 11 grudnia 1997 r. Przedsiębiorstwo Energetyczne Podmiot prowadzący działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania, przetwarzania, magazynowania, przesyłania, dystrybucji paliw albo energii lub obrotu nimi Przekształcenie Proces przekształcenia spółki Petrolinvest Sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie art. 563 KSH. PSA production sharing agreement – umowa o podziale produkcji – jest to typ umowy regulujący ekonomiczne zasady poszukiwania i eksploatacji złóŜ, zawierany pomiędzy spółkami komercyjnymi a rządami państw, na terenie których znajdują się poszczególne obszary koncesyjne PSR Polskie Standardy Rachunkowości Rada Nadzorcza Rada nadzorcza Petrolinvest Raport bieŜący Przekazywane przez emitenta informacje bieŜące sporządzone w formie i zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz. 1744) ujawniające dane zgodnie z przepisami ww. Rozporządzenia Raport NiezaleŜnego Eksperta Ekspertyza wykonana przez naleŜycie wykwalifikowanego i doświadczonego niezaleŜnego eksperta sporządzona zgodnie pkt. 133c Rekomendacji CESR w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie Regulamin GPW, Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwalony uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady GPW z dnia 4 stycznia 2006 r. Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej Petrolinvest Regulamin Zarządu Regulamin Zarządu Petrolinvest S.A Rejestr DłuŜników Niewypłacalnych Rejestr dłuŜników niewypłacalnych prowadzony na podstawie Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 roku, Nr 17, poz. 209, z późniejszymi zmianami) Rejestr Przedsiębiorców Część KRS, zawierający informacje dotyczące spółek handlowych oraz innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą 178 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Rosyjska Ustawa o ZłoŜach Kopalin Ustawa o ZłoŜach Kopalin z dnia 21 lutego 1992 r. Rozporządzenie o Rynku Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 206, poz. 1712) Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. o kontroli koncentracji między przedsiębiorstwami (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej 29.1.2004) Rozporządzenie w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 roku, Nr 209, poz. 1744) Rozporządzenie w Sprawie Prospektu, Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam Rozporządzenie w Sprawie UŜytkowania Podglebia Rozporządzenie Prezydenta Kazachstanu z mocą ustawy z 27 stycznia 1996 r. – Prawo uŜytkowania podglebia Rozporządzenie w Sprawie Wzorów Wezwań Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 roku, Nr 207, poz. 1729) Rubel, RUB Prawny środek płatniczy Federacji Rosyjskiej Siewiergeofizyka OOO Oil Company Siewiergeofizyka, z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska SN Sąd NajwyŜszy Spółki PoszukiwawczoWydobywcze OTG, EmbaJugNieft, Profit, Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis, Peczora-Petroleum, Aktau-Tranzit Statut Statut Spółki Szczegółowe Zasady Działania KDPW Załącznik do Uchwały Nr 79/98 Zarządu KDPW z dnia 29 stycznia 1998 r. z późniejszymi zmianami Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego Załącznik do Uchwały Nr 4/2006 Zarządu GPW z dnia 10 stycznia 2006 r. TENGE, KZT Prawny środek płatniczy Republiki Kazachstanu Terminal Morski LPG Terminal przeładunku LPG zlokalizowany w porcie w Gdyni. TPG GAZ TPG GAZ S.A., z siedzibą w Łubianie Transcontinental Fund Limited Transcontinental Fund Limited z siedzibą w Nassau, Bahama UE Unia Europejska UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów USD Prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej 179 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym, Ustawa o KRS Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2001, Nr 17, poz. 209) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2006 roku, Nr 157, poz. 1119) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2005 roku, Nr 183, poz. 1537) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 roku, Nr 183, poz. 1538) Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2007 roku, Nr 50, poz. 331) Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku, Nr 184, poz. 1539) Ustawa o Planowaniu i Zagospodarowaniu Przestrzennym Ustawa z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (Dz. U. z 2003 roku, Nr 80, poz. 717, z późniejszymi zmianami) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 14, poz. 176, z późniejszymi zmianami) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 54, poz. 654, z późniejszymi zmianami) Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2000 roku, Nr 86, poz. 959, z późniejszymi zmianami) Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. 2004, Nr 142, poz. 1514, z późn. zm.) Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2002, Nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami) Ustawa o Ropie Naftowej Ustawa z dnia 28 czerwca 1995 r. – Prawo ropy naftowej Ustawa o Zapasach Ropy Naftowej Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagroŜenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym (Dz. U. z 2007, Nr 52, poz. 343) Warranty 264.285 warrantów subskrypcyjnych Spółki imiennych emitowanych na podstawie uchwały Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2008 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych WZ, Walne Zgromadzenie Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Zarząd Zarząd Spółki ZWZ, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zwyczajne walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 180 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Słownik terminów geologicznych Akumulacja geologiczny proces gromadzenia osadów (okruchów mineralnych, skał, szczątków roślin i zwierząt) w wyniku działania wody, wiatru, lodowca (inaczej sedymentacja, depozycja). Anomalia geofizyczna zjawisko występowania róŜniących się od otoczenia wartości właściwości geofizycznych Ziemi, takich jak siła cięŜkości (anomalia grawimetryczna), pole magnetyczne (anomalia magnetyczna), czy właściwości spręŜyste skał (anomalia sejsmiczna). Antyklina, siodło geologicznie wypukła część fałdu, której wnętrze zbudowane jest ze skał starszych, na zewnątrz zaś (na tzw. skrzydłach) występują skały coraz młodsze. API American Petroleum Institute Anchar mikrosejsmiczna metoda poszukiwań złóŜ ropy naftowej polegająca na rejestrowaniu anomalii wywołanych wzbudzonymi na powierzchni falami sejsmicznymi. Anomalie rejestrowane są w zakresie bardzo niskich częstotliwości 1-2 Hz. Badania sejsmiczne badania sejsmiki refleksyjnej, które wykorzystują odbicia sztucznie wywołanych fal sejsmicznych od granic warstw i podziemnych struktur geologicznych, co pozwala na uzyskanie ich obrazu. Badania sejsmiczne 2D rodzaj badań sejsmiki refleksyjnej w którym zbieranie informacji następuje w wyniku rejestracji fal sejsmicznych wzbudzonych i zarejestrowanych wzdłuŜ określonej linii. Badania sejsmiczne 3D rodzaj badań sejsmicznych w którym zbieranie informacji następuje w wyniku rejestracji fal sejsmicznych na określonym obszarze. Baryłka, bbl jednostka objętości ropy naftowej równa 42 US galonom i 159 litrom. Basen sedymentacyjny obszar gromadzenia osadów. Bezpośrednie metody poszukiwań złóŜ węglowodorów metody poszukiwań złóŜ węglowodorów polegające na rejestrowaniu i badaniu anomalii geofizycznych lub geochemicznych związanych nie tylko z pułapkami, ale równieŜ bezpośrednio z występowaniem nagromadzeń węglowodorów. Biogeniczna, organogeniczna (skała) powstała w procesach biologicznych lub przy współudziale organizmów Ŝywych i składająca się ze szczątków organizmów. Bioherma soczewka nieuławiconych wapieni organogenicznych utworzona przez osiadłe organizmy, takie jak koralowce, gąbki, stromatopory, glony wapienne i inne. Blok tektoniczny masa skalna oddzielona od innych przez uskoki. BPD, B/D or BBL/D [Barrels Per Day] Baryłki na dobę, jednostka dla określania wielkości produkcji ropy ze złoŜa/odwiertu. Brent ropa ze złoŜa Brent (Morze Północne), będąca w Europie jakościowym odnośnikiem dla innych typów ropy naftowej. BTU British Thermal Unit Budowa geologiczna rodzaje skał, ich wiek i rozmieszczenie przestrzenne oraz inne specjalne zjawiska geologiczne w skorupie ziemskiej lub jej fragmencie. Ciśnienie złoŜowe ciśnienie na głębokości występowania złoŜa węglowodorów pomierzone przy zamkniętym wylocie odwiertu. 181 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Czapa gazowa górna część złoŜa ropno-gazowego zawierająca wolny gaz. Do czapy gazowej zatłaczany moŜe być gaz odzyskiwany z eksploatowanej ropnej części złoŜa w celu podtrzymania ciśnienia złoŜowego. Darcy, milidarcy jednostka przepuszczalności, 1 Darcy = 1000 mD. Delta miejsce gromadzenia osadów przy ujściu rzeki do morza lub jeziora. Kopalne delty są miejscami gromadzenia się duŜych złóŜ węglowodorów (delta Nilu, Nigru, Missisipi, południowa część Morza Kaspijskiego, w Polsce część utworów osadowych zapadliska przedkarpackiego i inne). Demobilizacja czynności związane z demontaŜem urządzenia wiertniczego i jego usunięciem z terenu realizowanych prac. Diapir (wysad solny) kopułowata forma tektoniczna powstała w wyniku zdeformowania plastycznych warstw osadów solnych (tektonika solna). Ekwiwalent ropy, boe Ekwiwalent baryłki ropy naftowej, przy czym 1 tona ropy naftowej odpowiada 7,33 boe, a 1 mln m3 gazu ziemnego odpowiada 6,29 boe. Erozja mechaniczne niszczenie skał połączone z usuwaniem powstających okruchów skalnych przez wodę, wiatr lub lodowce. Erupcja niekontrolowany dopływ ropy, gazu lub wody złoŜowej do odwiertu spowodowany zaburzeniem równowagi ciśnień w odwiercie. Jeśli woda, ropa lub gaz wydostaną się w sposób niekontrolowany na powierzchnię ziemi jest to erupcja otwarta. Ewaporat minerał wytrącony z roztworu wskutek jego odparowania. Najczęściej są to siarczany i chlorki, takie jak gips, anhydryt i halit. Facja zespół cech (litologicznych i paleontologicznych) odróŜniających osady powstałe w tym samym czasie, ale w róŜnych środowiskach sedymentacji. Rodzaje facji: facja piaszczysta, facja ilasta, facja wapienna. Fale sejsmiczne fale spręŜyste rozchodzące się w Ziemi, powstałe wskutek trzęsień ziemi lub wywołane sztucznie przez eksplozję materiałów wybuchowych, wibratory lub inne urządzenia. Fałd wygięcie warstw bez przerwania ich ciągłości. W węŜszym rozumieniu fałd to forma tektoniczna składająca się z dwu form sąsiednich antykliny i synkliny. Gaz towarzyszący gaz ziemny, który w złoŜu ropy naftowej w warunkach złoŜowego ciśnienia i temperatury jest rozpuszczony w ropie, a w warunkach powierzchniowych ulega oddzieleniu. Wydobywany jest ze złoŜa ropno-gazowego lub ropnego jednocześnie z wydobywaną ropą naftową. Dawniej najczęściej spalany, moŜe być równieŜ zagospodarowany (wykorzystany gospodarczo) lub zatłoczony do złoŜa w celu podtrzymania energii złoŜowej. Gaz zasiarczony gaz ziemny zawierający H2S. Generacja ropy naftowej/gazu ziemnego zespół procesów geochemicznych, zachodzących początkowo przy współudziale bakterii, później w warunkach podwyŜszonej temperatury i ciśnienia, prowadzący do przeobraŜenia substancji organicznej nagromadzonej w skałach osadowych i powstania węglowodorów. Geofizyka dziedzina nauki, która bada Ziemię jako planetę metodami naukowymi fizyki. Ziemia jako przedmiot badań traktowana jest jako ciało fizyczne. Geofon czujnik stosowany w sejsmicznej metodzie badawczej słuŜący do rejestracji fal odbitych. 182 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Geologia jedna z nauk o Ziemi. Geologia zajmuje się budową, własnościami i historią Ziemi oraz procesami geologicznymi, dzięki którym ulega ona przeobraŜeniom. W geologii moŜna wyróŜnić między innymi geologię podstawowa, geologię dynamiczną, geologię historyczną, geologię regionalną, geologię strukturalną, geologię stosowaną, geologię surowcową, hydrogeologię, geologię inŜynierską. Gęstość API skala gęstości produktów naftowych opracowana przez American Petroleum Institute i National Bureau of Standards. Wysoka wartość API oznacza niską gęstość ropy naftowej. Stopień API = (141.5/gęstość w temp. 60 F) – 131.5 Grawimetria dział geofizyki zajmujący się badaniem siły cięŜkości oraz interpretacją ich anomalii. Stosowana w poszukiwaniach naftowych. Horyzonty roponośne /gazonośne w miarę jednolite warstwy skał zbiornikowych nasycone węglowodorami (ropą naftową lub gazem ziemnym), najczęściej z odrębnymi konturami ropa naftowa-woda złoŜowa/gaz ziemny-woda złoŜowa. W złoŜu moŜe występować od jednego do kilkunastu lub więcej horyzontów ropo/gazonośnych. Izochrona linia na mapie, która łączy punkty o tej samej wartości czasu zarejestrowanego jako czas przebiegu fali sejsmicznej. Pomiary geofizyki wiertniczej/karotaŜ badanie profilu geologicznego w otworach wiertniczych za pomocą pomiarów właściwości skał, między innymi takich jak właściwości elektryczne (na przykład pomiary oporności), spręŜyste (pomiary akustyczne) czy promieniotwórcze (pomiar naturalnej promieniotwórczości). Kategoria zasobów C1 w klasyfikacji rosyjskiej reprezentuje zasoby złóŜ lub ich część, w których ropa naftowa lub gaz ziemny zostały oszacowane na podstawie przemysłowych przypływów uzyskanych w odwiertach. Kategoria zasobów C2 w klasyfikacji rosyjskiej oznacza zasoby oszacowane wstępnie na podstawie badań geologicznych i geofizycznych w nieprzebadanej części złoŜa zawierającej zasoby udokumentowane w kategoriach wyŜszych lub w nieopróbowanych horyzontów złóŜ rozpoznanych. Kondensat zawarte w gazie ziemnym cięŜkie węglowodory (powyŜej C3+) wydobywane razem z nim, które przechodzą w stan ciekły w warunkach temperatury i ciśnienia na powierzchni ziemi. Kontakt ropa naftowa/woda złoŜowa umowna powierzchnia (strefa) w złoŜu, wzdłuŜ której część skał zbiornikowych nasyconych ropą naftową kontaktuje się z częścią nasycona wodą złoŜową. Kopalina utwór geologiczny występujący wewnątrz skorupy ziemskiej lub na jej powierzchni, który moŜe znaleźć opłacalne zastosowanie gospodarcze. Linie (profile) sejsmiczne linie, wzdłuŜ których wykonywane są pomiary sejsmiczne w badaniach sejsmicznych 2D. Litologia charakterystyka profilu warstw skorupy ziemskiej pod względem budujących go typów skał / typ skały. Litosfera skorupa ziemska, zewnętrzna warstwa kuli ziemskiej złoŜona ze skał osadowych, magmowych i metamorficznych, granicząca z atmosferą i hydrosferą, a w głębi z płaszczem Ziemi. LNG Liquefied Natural Gas. LPG Liquefied Petroleum Gas. Mapa czasowa mapa zbudowana z izochron przedstawiająca powierzchnię geologiczną oparta o wyniki korelacji czasowych refleksów sejsmicznych. 183 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Mapa głębokościowa mapa przedstawiająca ukształtowanie wgłębnej powierzchni geologicznej wyraŜona w jednostkach długości (metry, stopy) odniesiona do jednej powierzchni odniesienia (zazwyczaj poziom morza). Utworzona w wyniku przetworzenia map czasowych lub w wyniku interpretacji refleksów sejsmicznych na głębokościowych profilach sejsmicznych. Metoda genetyczna szacowania zasobów prognostycznych metoda oparta o biogeniczną teorię pochodzenia węglowodorów polegająca na sporządzeniu bilansu ilości wyjściowej substancji organicznej i powstałych z niej węglowodorów przy uwzględnieniu warunków temperatury i ciśnienia, przebiegu migracji powstałych węglowodorów, przebiegu ich akumulacji oraz procesów ich niszczenia. Metody badań geofizycznych w poszukiwaniach naftowych metody badające zmiany cech fizycznych Ziemi, między innymi właściwości spręŜystych (badania sejsmiczne i mikrosejsmiczne), właściwości elektrycznych (metody geoelektryczne), zmian siły cięŜkości (metody grawimetryczne) w celu pośredniego lub bezpośredniego zlokalizowania tych miejsc w skorupie ziemskiej, w których mogą występować nagromadzenia węglowodorów. Metody powierzchniowych metody polegające na badaniu składu powietrza glebowego lub podglebowego i reguł zmian badań geochemicznych w tego składu w zaleŜności od budowy geologicznej w celu określenie połoŜenia złóŜ węglowodorów. poszukiwaniach naftowych MiąŜszość grubość warstwy lub innego ciała geologicznego o kształcie płytowym. MiąŜszość efektywna ta część miąŜszości całkowitej warstwy roponośnej, która nasycona jest węglowodorami. MiąŜszość produktywna ta część miąŜszości całkowitej warstwy roponośnej, z której węglowodory mogą być wydobywane. Migracja przemieszczanie się węglowodorów w skałach od miejsca gdzie powstały do miejsca ich akumulacji, tzn. pułapki złoŜowej. Mineralogia nauka o minerałach. Minerał najmniejszy naturalny składnik skorupy ziemskiej o określonej budowie chemicznej i fizycznej. Zazwyczaj jest to związek chemiczny, rzadziej pierwiastek chemiczny. Nadkład wszystkie skały leŜące powyŜej jakiegoś ciała geologicznego. Nasycenie ropą przestrzeni porowej wielkość nasycenia ropą naftową przestrzeni porowej skały zbiornikowej wyraŜona w procentach. Nasycenie wodą wielkość nasycenia wodą przestrzeni porowej skały zbiornikowej wyraŜona w procentach. Naturalny spadek wydajności zmniejszanie się wydajności odwiertu (złoŜa) związane z towarzyszącym wydobywaniu ropy i gazu obniŜaniem ciśnienia złoŜowego oraz wyczerpywaniem się zasobów złoŜa. Obiekt perspektywiczny dla poszukiwań obszar (przestrzeń) wgłębi Ziemi, gdzie na podstawie wyników badań dopuszczana jest moŜliwość odkrycia złoŜa węglowodorów. Odwiert kierunkowy odwiert, którego ścieŜka znacząco odbiega od pionu. Odchylenia mogą sięgać od 60º do 70º. Odwierty do zatłaczania odwiert wykonany w celu zatłaczania wody lub gazu do wnętrza ziemi (złoŜa) dla podtrzymania ciśnienia złoŜowego lub/oraz w celu likwidacji zasolonych wód złoŜowych/zasiarczonego gazu ziemnego. Okres stałego wydobycia okres wydobywania węglowodorów ze złoŜa charakteryzujący się mniej więcej stałą ilością wydobywanej ropy i/lub gazu. 184 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Opróbowanie odwiertu prace w odwiercie mające na celu określenie nasycenia skał węglowodorami z ustaleniem produktywności odwiertu oraz tego, jaki wpływ wydobywanie ma na zmiany ciśnienia złoŜowego. Osady cząsteczki skał i minerałów pochodzące z erozji starszych skał. Osady z biegiem czasu stają się skałami osadowymi. Parametry geologicznozłoŜowe złoŜa ropy naftowej/gazu ziemnego miąŜszość efektywna, miąŜszość produktywna, porowatość skał zbiornikowych, przepuszczalność skał zbiornikowych, nasycenie gazem, ropą i wodą złoŜową. PAY ZONE/HORIZON (MiąŜszość produktywna) część warstw skalnych złoŜa węglowodorów, z której ma miejsce przypływ medium złoŜowego (ropy naftowej i/lub gazu ziemnego). Perforacja seria otworów wykonanych w rurach okładzinowych za pomocą ładunków kumulacyjnych w celu umoŜliwienia przypływu do odwiertu ropy i/lub gazu. Petrografia nauka o skałach Piaskowiec drobnoziarnista, lita skała osadowa powstała w wyniku scementowania ziaren kwarcu, miki oraz innych skał i minerałów o średnicy 0,02-2 mm za pomocą spoiwa ilastego, krzemionkowego, wapiennego i Ŝelazistego. Płuczka wiertnicza mieszanina wody z substancjami chemicznymi wypełniająca odwiert. Jej zadaniem jest smarowanie, chłodzenie świdra, utrzymywanie stabilności ścian odwiertu, wynoszenie zwiercin i zabezpieczanie przed niekontrolowanym dopływem ropy, gazu i wody do odwiertu. Porowatość objętość wolnych przestrzeni pomiędzy ziarnami mineralnymi budującymi skałę, wypełniona przez wodę, ropę naftową lub gaz ziemny wyraŜona w procentach, obliczona jako iloraz objętości przestrzeni porowej do całkowitej objętości skały. Porowatość wtórna porowatość powstała po osadzeniu skały, między innymi w wyniku procesów rozpuszczania przez wodę. Prowincja ropo-gazonośna obszar o udokumentowanej ropo i gazonośności charakteryzujący się jednolitym rozwojem geologicznym. Próbki okruchowe drobne fragmenty skał powstające w otworze wiertniczym w trakcie zwiercania przez świder odsiane na sitach z płuczki wiertniczej. Przepuszczalność zdolność skały do przewodzenia cieczy. Przepuszczalność zaleŜy nie tylko od porowatości, ale równieŜ od kształtu porów oraz tego, czy są ze sobą połączone. Pułapka złoŜowa ciało skalne, struktura tektoniczna lub jej fragment, które z powodu swych właściwości i ogólnej sytuacji tektonicznej są predysponowane do nagromadzenia i przechowywania złoŜowych ilości ropy naftowej lub gazu ziemnego. Rafa morska struktura biogeniczna utworzona przez osiadłe organizmy kolonijne (korale, glony wapienne i inne) wznosząca się ponad otaczające dno i zdolna do przeciwstawienia się niszczącej działalności fal i prądów. Rdzeń pionowy wycinek warstw skalnych pobrany w czasie wiercenia odwiertu w celu poddania go badaniom geologicznym/petrofizycznym. Refleksy sejsmiczne elementy czasowych profili sejsmicznych, w sensie geologicznym oznaczające granice warstw róŜniących się właściwościami spręŜystymi (przede wszystkim prędkością przewodzenia fal sejsmicznych). Korelowanie refleksów sejsmicznych i nadawanie im znaczenia geologicznego i złoŜowego jest podstawową czynnością interpretacji profili sejsmicznych. 185 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Reserves wg. Society of Petroleum Engineers to ta część węglowodorów, co do której przewiduje się, Ŝe w przyszłości od daty oszacowania ich wydobywanie ze złoŜa będzie opłacalne ekonomicznie. Ropa cięŜka ropa naftowa o gęstości poniŜej 28 stopni API. Ropa lekka ropa naftowa o gęstości powyŜej 33 stopni API. Ropa z łupków ilastych ropa naftowa uzyskana ze skał ilastych. Rów tektoniczny (graben) wydłuŜona struktura tektoniczna ograniczona przynajmniej wzdłuŜ dwóch dłuŜszych krawędzi dyslokacjami (uskokami) i wzdłuŜ nich obniŜona względem otoczenia. Sejsmika metoda oparta na wykorzystaniu sztucznie wywołanych wstrząsów sejsmicznych w celu poznania wgłębnej budowy geologicznej. Skała zespół róŜnych minerałów lub wielu osobników jednego minerału powstały w wyniku procesu geologicznego. Ze względu na genezę wyróŜniamy skały magmowe, skały osadowe i skały metamorficzne (przeobraŜone). Skała macierzysta skała, która zawierała znaczną zawartość substancji organicznej, z której powstały węglowodory. Skała zbiornikowa porowata lub szczelinowata skała, która w sprzyjających warunkach, tzn. przy obecności uszczelnienia i pułapki moŜe być zbiornikiem dla węglowodorów. Skały osadowe jeden z trzech głównych typów skał (obok skał magmowych i metamorficznych) budujących skorupę ziemską. Powstają przez nagromadzenie materiału przynoszonego przez czynniki zewnętrzne (np. wodę, lodowiec, wiatr), na skutek jego osadzania się lub wytrącania z roztworu wodnego. Nauka zajmująca się powstawaniem skał osadowych to sedymentologia. Stratygrafia porządkowanie utworów geologicznych pod względem ich połoŜenia w profilach geologicznych, wieku względnego i wieku bezwzględnego oraz podział historii Ziemi na uniwersalne okresy czasowe. Struktura forma ciała geologicznego, która jeśli zawiera uszczelnienie moŜe być pułapką dla węglowodorów. ZłoŜa ropy naftowej kategorii super giant złoŜa ropy naftowej z zasobami przekraczającymi 1 mld bbl ropy. SWAP Transakcja polegająca na dostarczeniu przez sprzedającego określonej ilości ropy naftowej o ustalonych parametrach jakościowych do umówionego punktu i odebraniu przez niego tej samej ilości ropy naftowej o tych samych parametrach jakościowych w innym punkcie. W przypadku Kazachstanu na podstawie transakcji typu SWAP poprzez port Neka w Iranie na południowym wybrzeŜu Morza Kaspijskiego, ropa naftowa moŜe być dostarczona stronie irańskiej do portu Neka, w zamian za dostarczenie przez nią ropy naftowej do portu na wybrzeŜu Zatoki Perskiej, skąd jest eksportowana drogą morską do pośrednika lub odbiorcy końcowego. Synklina wklęsła część fałdu - w jądrze synkliny znajdują się warstwy najmłodsze, a na zewnątrz (na tzw. skrzydłach) najstarsze. Szczelinowanie zabieg techniczny polegający na wywołaniu w odwiercie wysokiego ciśnienia w celu spowodowania rozwarcia istniejących lub powstawania nowych szczelin. Szczelinowanie wykonywane jest w celu zwiększenia przypływu ropy lub gazu. Średnia wartość szacunkowa – bez uwzględniania ryzyka w nomenklaturze geologicznej sporządzane są cztery warianty oszacowania zasobów: najniŜszy, najlepszy, średni i najwyŜszy. KaŜdy z tych warunków moŜna rozpatrywać z uwzględnieniem i bez uwzględnieniem ryzyk, które odnoszą się do prawdopodobieństwa znalezienia ropy na obszarze danej koncesji. 186 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Rozdział XVIII Tektonika dział geologii zajmujący się budową tektoniczną. Tona metryczna jednostka metryczna równa średnio ok. 7.33 baryłki. Urządzenie wiertnicze termin oznaczający całość urządzeń i wyposaŜenia koniecznego do odwiercenia otworu wiertniczego. Uskok dyslokacja, struktura tektoniczna powstająca w wyniku przemieszczania dwu części ośrodka skalnego względem siebie wzdłuŜ dzielącej je powierzchni lub strefy nieciągłości. Uszczelnienie nieprzepuszczalna warstwa lub powierzchnia uskokowa, dzięki której następuje akumulacja węglowodorów. Uszkodzenie strefy przyodwiertowej zniszczenie skały zbiornikowej wokół odwiertu powodujące obniŜenie jej przepuszczalności w wyniku oddziaływania na nią płuczki wiertniczej. Wapień skała osadowa (chemogeniczna lub organogeniczna) zbudowana głównie z węglanu wapnia, przede wszystkim w postaci kalcytu. Warstwa nagromadzenie osadów, którego wymiary poziome są większe od jego grubości i które jest oddzielone od góry i od dołu mniej lub bardziej wyraźnymi granicami powstałymi w wyniku procesów sedymentacyjnych. Wiercenia poziome wiercenia kierunkowe o poziomym lub prawie poziomym ułoŜeniu odwiertu. Woda złoŜowa woda podziemna towarzysząca złoŜu surowca mineralnego, na przykład złoŜu ropy naftowej i gazu ziemnego. Wyklinowanie warstw wycienianie się warstw skalnych aŜ do całkowitego zaniknięcia: na przykład wycienianie się nasyconej ropą warstwy piaskowca pomiędzy warstwami skał nieprzepuszczalnych. Zasoby geologiczne pierwotne (GIIP) Zasoby geologiczne pierwotne, tzn. przed rozpoczęciem wydobycia. W terminologii amerykańskiej to GIIP = Gas Initially in Place, OIIP = Oil Initially in Place. Zasoby potwierdzone (proven) zasoby, dla których, na podstawie dostępnych informacji, istnieje rzeczywista pewność, Ŝe są technicznie i ekonomicznie opłacalne do wydobycia (tzn. istnieje ponad 90% prawdopodobieństwo, Ŝe zostaną wydobyte i sprzedane). Zasoby prawdopodobne (possibile) zasoby, które jeszcze nie są „potwierdzone”, ale na podstawie dostępnych informacji istnieje rzeczywista pewność, Ŝe biorąc pod uwagę czynniki ekonomiczne i techniczne istnieje ponad 50% szansy, Ŝe zostaną one wydobyte i sprzedane. Zasoby przemysłowe część zasobów złoŜa ropy lub gazu, której wydobycie ma swoje uzasadnienie ekonomiczne. Zasoby warunkowe ang. Contigent Resources; wg. Sociaty of Petroleum Engineers to ta część oszacowanych na dany moment węglowodorów, które są potencjalnie wydobywalne ze znanych złóŜ, ale które aktualnie nie są uznane za ekonomicznie opłacalne. Zasoby wydobywalne część zasobów złoŜa ropy lub gazu moŜliwa do wydobycia. ZłoŜe nagromadzenie kopaliny lub kilku kopalin jednocześnie w takiej ilości i w takich warunkach, które uzasadniają gospodarczo jej wydobycie i wykorzystanie. 187 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Załączniki ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 1 Statut Załącznik nr 2 Wykaz odesłań 188 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Załącznik 1 ZAŁĄCZNIK 1 STATUT Tekst Jednolity Statutu „PETROLINVEST” Spółka Akcyjna POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 Spółka działa pod firmą „PETROLINVEST” Spółka Akcyjna i moŜe uŜywać skrótu firmy „PETROLINVEST” S.A. §2 Siedzibą Spółki jest Gdynia. §3 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §4 Na obszarze swego działania Spółka moŜe tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak równieŜ przystępować do innych spółek. SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI §5 1. Spółka powstaje z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą „PETROLINVEST” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni. 2. Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) działalność usługowa związana z eksploatacją złóŜ ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 11.20.Z); 2) wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A); 3) przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B); 4) działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C); 5) sprzedaŜ detaliczna paliw (PKD 50.50.Z); 6) wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z); 7) wykonywanie instalacji gazowych (PKD 45.33.C); 8) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 45.34.Z); 9) sprzedaŜ hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z); 10) towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A); 11) wynajem samochodów cięŜarowych z kierowcą (PKD 60.24.C); 12) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A); 189 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Załącznik 1 13) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C); 14) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A); 15) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C); 16) pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 63.21.Z); 17) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z); 18) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z); 19) sprzedaŜ hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30.A); 20) sprzedaŜ detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30.B); 21) sprzedaŜ detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.1); 22) przesył rurociągiem ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 60.30.Z). §7 Spółka moŜe emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 61.634.760 złotych i dzieli się na: 1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, kaŜda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, kaŜda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, kaŜda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, kaŜda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych. § 8a 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŜ 2.642.850 zł (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 264.285 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) kaŜda. 2. Celem warunkowego podwyŜszenia jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 29 kwietnia 2008 roku. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. 4. Prawo objęcia akcji serii E moŜe być wykonane do dnia 30 kwietnia 2011 roku. §9 Akcji na okaziciela nie moŜna zamienić na akcje imienne. § 10 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeŜeniem art. 363 §5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. 2. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeŜeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych, a jedynie zgody Rady Nadzorczej. 190 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Załącznik 1 § 11 1. Zarząd jest uprawniony do podwyŜszania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niŜ 39.645.000,00 złotych (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyŜszeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyŜej (kapitał docelowy). UpowaŜnienie zarządu do podwyŜszania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców. 2. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd moŜe pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 3. Z zastrzeŜeniem ust. 4, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyŜszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak równieŜ zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 4. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepienięŜne wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Z zastrzeŜeniem zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upowaŜnienia do podwyŜszenia kapitału zakładowego moŜe emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niŜ okres, na który zostało udzielone Zarządowi upowaŜnienie do podwyŜszenia kapitału zakładowego. WŁADZE SPÓŁKI § 12 Władzami Spółki są: 1) Zarząd. 2) Rada Nadzorcza. 3) Walne Zgromadzenie. A. Zarząd § 13 1. Zarząd składa się z dwóch albo trzech albo pięciu członków, w tym Prezesa, Wiceprezesa oraz, w przypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niŜ dwie osoby, pozostałych członków Zarządu. 2. Zarząd działa na podstawie Regulaminu. Regulamin jest przyjmowany uchwałą Zarządu. Regulamin określa w szczególności tryb podejmowania uchwał oraz sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd. 3. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członków zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, wydaje zarządzenia wewnętrzne Spółki. Prezes Zarządu moŜe upowaŜnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych. 4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 191 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Załącznik 1 § 14 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. W przypadku Zarządu dwuosobowego albo trzyosobowego Spółce PROKOM Investments Spółka Akcyjna („Prokom Investments”), przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, a Ryszardowi Krauze przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu. W przypadku Zarządu pięcioosobowego Spółce PROKOM Investments Spółka Akcyjna („Prokom Investments”), przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, a Ryszardowi Krauze przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Prokom Investments. PowyŜsze uprawnienia są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu. 3. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 4. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję. 5. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie równieŜ sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. § 15 1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upowaŜnieni są: Prezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie. 2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadzić rejestr wydawanych pełnomocnictw. § 16 W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza. B. Rada Nadzorcza § 17 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do trzynastu (13) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, oraz działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności. 2. Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób: 1) Dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Prokom Investments. 2) Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Ryszard Krauze. 3) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Uprawnienia osobiste, o których mowa powyŜej w ust. 2 pkt 1) i 2), wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. 4. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13 (trzynaście). 5. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niŜ odwołanie) wchodzi mniej niŜ liczba określona zgodnie z ust. 1, jednakŜe co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania waŜnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. 6. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 192 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Załącznik 1 § 18 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Prokom Investments, w tym takŜe w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 §5 lub §6 Kodeksu spółek handlowych. 2. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 powyŜej, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o wyznaczeniu Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. § 19 1. Do waŜności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 4/5 głosów. 3. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiąŜące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 20 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy: 1) wyznaczanie podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyraŜanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zaleŜnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zaleŜnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezaleŜność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki; 2) wyraŜanie zgody na zawieranie przez Podmioty Powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz Pomiotów Powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) Euro lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności, dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zaleŜną. 2. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. § 21 W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza moŜe badać wszystkie dokumenty, Ŝądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. C. Walne Zgromadzenie § 22 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaŜe Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych. § 23 Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Gdyni oraz w Warszawie. 193 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Załącznik 1 § 24 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów waŜnie oddanych, chyba Ŝe postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów oddanych: 1) umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych, 2) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 3) połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają czterech piątych głosów oddanych. 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa uŜytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 25 1. Z zastrzeŜeniem postanowień ust. 2 i 3, prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, Ŝe Ŝaden akcjonariusz nie moŜe wykonywać więcej niŜ 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje się, Ŝe ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej. 2. Dla potrzeb ust. 1: 1) wykonywanie prawa głosu przez spółkę zaleŜną lub podmiot zaleŜny uwaŜa się za wykonywanie prawa głosu odpowiednio przez spółkę dominującą lub podmiot dominujący; 2) podmioty powiązane w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub teŜ działające w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w ust. 1, traktuje się tak jakby były jednym akcjonariuszem. 3. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: 1) Prokom Investments; 2) akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali akcje stanowiące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego; 3) akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu akcji do obrotu regulowanego (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 85% (osiemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza: (a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 25 ust. 1, albo (b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej). GOSPODARKA SPÓŁKI § 26 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 194 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Załącznik 1 § 27 1. Rok obrotowy Spółki i jej grupy kapitałowej kończy się 31 grudnia kaŜdego roku. 2. W ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić i złoŜyć Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie finansowe Spółki oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. § 28 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia moŜe tworzyć kapitały rezerwowe. 2. Na mocy uchwały Zarządu mogą być takŜe tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 29 1. Z uwzględnieniem art. 354 §4 Kodeksu spółek handlowych uprawnienia osobiste przyznane Prokom Investments i Ryszardowi Krauze, o których mowa w §14 ust. 2, §17 ust. 2 pkt 1 i 2, §18 ust. 1 oraz §25 ust. 3 pkt 1 i 2, oraz uprawnienia osobiste, o których mowa w §25 ust.3 pkt 2 przypadające innym akcjonariuszom niŜ Prokom Investments i Ryszard Krauze, przysługiwać im będą zawsze wtedy, gdy akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% akcji w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną będą razem posiadali akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% (piętnaście procent) kapitału zakładowego z dnia wpisu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną do rejestru przedsiębiorców. 2. Uprawnienia osobiste przyznane Prokom Investments i Ryszardowi Krauze, o których mowa w §14 ust. 2, §17 ust. 2 pkt 1 i 2, §18 ust.1 jak równieŜ § 25 ust. 3 pkt. 1 i 2, oraz uprawnienia osobiste, o których mowa w §25 ust. 3 pkt 2, przypadające innym akcjonariuszom niŜ Prokom Investments i Ryszard Krauze, wygasają równieŜ w przypadku, gdy akcjonariusz po dopuszczeniu akcji do obrotu regulowanego nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 85% (osiemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza, albo: (a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust.1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 25 ust. 1, albo (b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej). 3. Wybory organów w trybie określonym w §14 ust. 2, §17 ust. 2 pkt. 1 oraz pkt. 2 jak równieŜ § 18 ust. 1 następują w dniu pierwszego Walnego Zgromadzenia po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców przekształcenia, przy czym w dniu tego Walnego Zgromadzenia mandaty dotychczasowych członków organów wygasają. 4. Dla potrzeb niniejszego Statutu: 1) „Ustawa o Ofercie Publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) w brzmieniu z dnia wpisu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną do rejestru przedsiębiorców. 2) „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia wpisu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną do rejestru przedsiębiorców. 195 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Załącznik 1 3) „Podmiot Powiązany” oznacza w stosunku do danego podmiotu „podmiot powiązany” zgodnie z definicją w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) z dnia wpisu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną do rejestru przedsiębiorców. 4) pojęcia „podmiotu dominującego” oraz „podmiotu zaleŜnego” naleŜy interpretować zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. 5) pojęcia „spółki dominującej” oraz „spółki zaleŜnej” naleŜy interpretować zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 6) pojęcia „spółki powiązanej oraz jednostki podporządkowanej” naleŜy interpretować zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia wpisu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną do rejestru przedsiębiorców. 5. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych a liczbę członków Zarządu będzie ustalać Rada Nadzorcza. 6. Wszystkie koszty poniesione lub obciąŜające Spółkę w związku z jej utworzeniem wynoszą nie więcej niŜ 150.000,00 złotych (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) złotych. 196 Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A. Załącznik 2 ZAŁĄCZNIK 2 WYKAZ ODESŁAŃ Wykaz informacji zamieszczonych w Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie Wskazanie wymaganych informacji Przedmiotowy dokument, do którego odesłanie zamieszczone jest w Dokumencie Rejestracyjnym Informacja dotycząca stosowania zasad Informacja dotycząca stosowania zasad ładu korporacyjnego ładu korporacyjnego została podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieŜącego nr 1/2008 w dniu 2 stycznia 2008 r. Historyczne Sprawozdania Finansowe: (i) Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.; oraz (ii) Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za lata zakończone 31 grudnia 2003, 31 grudnia 2004 oraz 31 grudnia 2005 Historyczne Sprawozdania Finansowe zostały podane do publicznej wiadomości w Prospekcie IPO Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. zostało podane do publicznej wiadomości w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym Grupy Petrolinvest za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. w dniu 7 kwietnia 2008 r. Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 r. zostało podane do publicznej wiadomości w formie raportu okresowego w dniu 30 września 2008 r. Raport NiezaleŜnego Eksperta Raport NiezaleŜnego Eksperta został podany do publicznej wiadomości w formie raportu bieŜącego nr 4/2008 w dniu 18 stycznia 2008 r. oraz raportu bieŜącego nr 56/2008 w dniu 18 września 2008 r. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące Planu Motywacyjnego Spółki Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące Planu Motywacyjnego Spółki zostały podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieŜącego nr 27/2008 w dniu 29 kwietnia 2008 r. 197