informacja dodatkowa I kw 2008

INFORMACJA DODATKOWA
DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZA I KWARTAŁ 2008 ROKU
B3 System Spółka Akcyjna
ul. Taneczna 7, 02-829 Warszawa
tel : +48 22 331 41 31
fax: +48 22 331 41 30
www.b3system.pl
[email protected]
Warszawa dnia 29.04.2008 r.
1
B3SYSTEM S.A. (zwana dalej Spółką) powstała w wyniku przekształcenia spółki B3
System M. Kaliński i W. Sędzielski Spółka Jawna na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników z dnia 6 czerwca 2006 r. w sprawie przekształcenia spółki jawnej
w spółkę akcyjną B3SYSTEM S.A. zgodnie z aktem notarialnym sporządzonym w dniu
06.06.2006 r. w Kancelarii Notarialnej – Notariusz Joanny Gieryszewskiej – Notariusz w
Warszawie, Repertorium A nr 1455/2006. W dniu 22 czerwca 2006 r. postanowieniem Sądu
Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego Spółka B3SYSTEM S.A. została wpisana do Krajowego
Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000259314.
Prezentowane sprawozdanie dotyczy okresu od 1 stycznia 2008 r. do 31 marca 2008 r.
i sporządzone zostało wraz z danymi porównywalnymi.
1.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu.
Prezentowane sprawozdanie finansowe B3System S.A. za I kwartał roku obrotowego
2008 zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.
U. Nr 121 poz. 591 z póź. zm.). Zasady wyceny aktywów i pasywów nie uległy zmianie w
stosunku do zasad zastosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok 2007.
2.
Przeliczanie sprawozdań finansowych.
Przedstawione wybrane dane finansowe roku 2008 z bilansu, rachunku zysków i strat
oraz rachunku przepływu środków pieniężnych zostały przeliczone z PLN na EUR według
kursu z dnia 31.03.2008 tabela 063/A/NBP/2008 1 EUR= 3,52 natomiast dane za rok 2007
wg kursu z dnia 30.03.2007 tabela 064/ANBP/2007 1 EUR= 3,86.
3.
Istotne zmiany wielkości szacunkowych, w tym korekty z tytułu rezerw, rezerw i
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonane odpisy aktualizujące
wartości składników aktywów.
W I kwartale roku obrotowego nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na
wielkości szacunkowe, a tym samym rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego i odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.
4.
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie, którego dotyczy
raport.
 Firma B3System S.A. otrzymała Nagrodę Specjalną za konsekwencję i skuteczność
promowania rozwiązań RSA w 2007, tym samym będąc w gronie 5 najlepszych Partnerów.
 Firma B3System S.A. znalazła się w rankingu najbardziej wartościowych firm
Diamenty Forbesa 2008. Zestawienie powstało we współpracy miesięcznika Forbes z
wywiadownią gospodarczą Dun&Bradstreet. Na liście wyróżnionych znalazły się
przedsiębiorstwa, które najbardziej dynamicznie zwiększały swoją wartość w latach
2004-2006, a tym samym najlepiej wykorzystały dobrą koniunkturę gospodarczą.
Lista Diamentów Fobresa opracowana została na podstawie szwajcarskiej metody
wyceny wartości firmy, uwzględniającej wyniki finansowe oraz wartość majątku.
 Firma B3System S.A. znalazła się w rankingu najbardziej dynamicznych firm 2007 roku
organizowanym już po raz siódmy przez Puls Biznesu we współpracy z firmą Coface Poland
2
B3System S.A. otrzymała tytuł Gazeli Biznesu 2007. W tym roku tytuł ten przypadł 3795
przedsiębiorstwom. Ranking promuje firmy, które działają w sposób przejrzysty. W rankingu
ogólnopolskim firma B3System S.A. zajęła 917 miejsce zaś w rankingu wojewódzkim 161
pozycję.
 w dniu 3 stycznia 2008 roku spółka otrzymała zamówienie z dnia 17 grudnia 2007
roku od Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Płockiej
9/11 B. Łączna wartość zamówień realizowanych z Bankiem Polskiej Spółdzielczości
S.A. wynosi 791 311,13 zł. Zamówienie o największej wartości zostało złożone przez
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. w dniu 12 grudnia 2007 roku, wartość
zamówienia: 360 700,00 złotych. Przedmiotem zamówienia było dostarczenie,
instalacja i wdrożenie sprzętu informatycznego firmy McAffe. Spółka informowała o
zamówieniu w raporcie bieżącym nr 03/2008 z dnia 04.01.2008 roku.
 w dniu 28 stycznia 2008 roku podpisana została umowa udzielenia
krótkoterminowego odnawialnego kredytu obrotowego pomiędzy Spółką a Kredyt
Bankiem S.A. (Bank) z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z postanowieniami i
warunkami określonymi w umowie Bank udziela od dnia 28.01.2008 roku do dnia
27.01.2009 roku kredytu krótkoterminowego na kwotę w wysokości 2 000 000,00 zł
(dwa miliony) zł z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu
prowadzonej działalności gospodarczej. Umowa została opisana w raporcie bieżącym
nr. 06/2008 z dnia 29 stycznia 2008 roku.
 w dniu 11 marca 2008 roku Spółka zawarła umowę z firmą Makronet Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie dot. realizacji zamówienia na zakup sprzętu firm: NTT,
Samsung. Wartość zamówienia wynosi 3 489 007,60 zł. (trzy miliony czterysta
osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem 60/100 PLN). Do cen doliczony będzie
podatek VAT w wysokości ustawowej. Płatność nastąpi w ciągu 19 dni od dnia
otrzymania przez płatnika faktury. Spółka informowała o zamówieniu w raporcie
bieżącym nr 11/2008 z dnia 11.03.2008 roku.
 w dniu 11 marca 2008 roku Spółka podpisała umowę z Firmą IT.expert Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, na sprzedaż sprzętu firm: NTT, Samsung. Wartość umowy
wynosi 1 798 393,10 zł. (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy
trzysta dziewięćdziesiąt trzy 10/100 PLN). Do cen doliczony będzie podatek VAT w
wysokości ustawowej. Płatność nastąpi w ciągu 19 dni od dnia otrzymania przez
płatnika faktury. Spółka informowała o podpisanej umowie w raporcie bieżącym nr
12/2008 z dnia 12.03.2008 roku.
 w dniu 26 marca 2008 roku Spółka podpisała umowę o udzielenie linii gwarancyjnej
(Umowa) z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. (Bank) Zgodnie z Umową
Bank otwiera B3System linię gwarancyjną w kwocie 3 000 000,00 zł, na okres od 26
marca 2008 roku do 25 marca 20011 roku, w ramach której wystawiane będą
gwarancje wadialne i dobrego wykonania umowy, na podstawie zlecenia złożonego
przez B3System oraz na podstawie kontraktu/umowy, z którego wynikać będą
warunki gwarancji. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 13/2008 z dnia 27
marca 2008 roku.
3
5.
Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które
miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
W I kwartale roku obrotowego zdarzenia o charakterze nietypowym nie wystąpiły.
Wzrost wartości przychodów i zysków spółki w stosunku do analogicznego okresu
poprzedniego roku obrotowego był spowodowany między innymi podpisaniem umów o
znacznej wartości na sprzedaż, dostarczenie i instalację sprzętu wraz z oprogramowaniem,
oraz świadczenie serwisu gwarancyjnego sprzętu i oprogramowania. Na wysokość
przychodów ze sprzedaży wpływ miał wzrost sprzedaży usług związany z postępującą
specjalizacją w branży IT. Wysokospecjalistyczne procedury dotyczące wdrożeń
oprogramowania, integracji systemów informatycznych, instalacji sprzętu zwiększają
zapotrzebowanie na usługi, zwiększa się również rynek outsourcingu oraz usług serwisowych
oraz szkoleń w zakresie wdrażanego sprzętu i oprogramowania
Wyniki Spółki za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 marca 2008 roku przedstawiały
się w sposób następujący:
w tys. zł
Przychody
Przychody ze sprzedaży
Zysk netto
01.01.2008 - 31.03.2008
10 619
10 396
391
01.01.2007 – 31.03.2007
6 448
6 414
92
Przychody netto ze sprzedaży za I kwartał 2008 roku wzrosły o 62% w stosunku do
analogicznego okresu roku ubiegłego. Osiągnięty w I kwartale zysk netto był wyższy o 325%
od prezentowanego w analogicznym okresie roku 2007. Tak znaczący wzrost zysku netto
wynika między innymi z faktu otrzymania przez Spółkę dywidendy za rok 2007 od podmiotu
zależnego należącego do Grupy Kapitałowej w wysokości 200 tys. zł. oraz wysokości zysku
wypracowanego w ramach podstawowej działalności spółki.
6.
Informacja dotycząca
w prezentowanym okresie.
sezonowości
lub
cykliczności
działalności
Spółki
Roczna wielkość sprzedaży Spółki podlega zjawisku sezonowości, podobnie jak
w przypadku innych podmiotów działających w branży IT. Osiągnięte w I kwartale 2008 roku
wyniki wskazują, 24,9 % planowanej rocznej sprzedaży w roku 2008. W analogicznym
okresie roku 2007 sprzedaż stanowiła 17,7% wartości rocznej sprzedaży. Fakt ten obrazuje, iż
Spółka skutecznie podejmuje działania zmierzające do minimalizowania zjawiska
sezonowości, a tym samym wyrównania poziomu przychodów w poszczególnych kwartałach
roku kalendarzowego.
7.
Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów
wartościowych.
Zgodnie z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia B3System S.A.
z dnia 12 grudnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
akcji, 1 170 059 Akcji zwykłych na okaziciela serii I zostanie zaoferowanych
dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, w drodze realizacji przysługującego im prawa
poboru. Za każdą jedną Akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. na koniec
dnia 30 stycznia 2008 r. akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru.
4
Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji serii I, osiem jednostkowych praw poboru uprawnia
do objęcia jednej Akcji serii I. Ostatnim dniem, w którym można było nabyć na GPW
dotychczasowe Akcje Spółki z przysługującym im prawem poboru był 25 stycznia 2008 roku.
Środki pozyskane z emisji Akcji serii I zostaną przeznaczone między innymi na akwizycję
innych podmiotów, rozbudowę działów: rozwiązań biznesowych, bezpieczeństwa, wdrożeń
infrastruktury oraz wzmocnienie pozycji spółki jako lidera na rynku bezpieczeństwa IT.
Uchwałą Nr 46 z dnia 25 stycznia 2008 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A. postanowił zarejestrować w dniu 30 stycznia 2008 roku w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych 9 360 470 jednostkowych praw poboru akcji zwykłych
na okaziciela serii I i nadać im kod PLBSSTM00039.
Jednocześnie Zarząd KDPW postanowił, iż w razie nie nastąpienia wszystkich przesłanek
dematerializacji jednostkowych praw poboru, w dniu 30 stycznia 2008 r., Krajowy Depozyt
dokona czynności rejestracyjnych mających na celu wyłącznie wykonanie obsługi realizacji
praw pierwszeństwa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, przysługujących
jej akcjonariuszom.
8.
Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie.
Zarząd nie zamierza rekomendować wypłacania dywidendy z zysku za rok 2007. Intencją
Zarządu Spółki będzie przeznaczenie zysku na inwestycje, które zapewnią Spółce
systematyczny rozwój. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach
uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki i jej zapotrzebowania na środki
finansowe.
9.
Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone
kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w
znacznym stopniu wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.
Po zakończeniu I kwartału roku obrotowego nie wystąpiły zdarzenia mogące w znaczny
sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe spółki.
10.
Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych,
które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
W okresie, którego dotyczy niniejszy raport nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na
zmianę zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.
11.
Opis organizacji grupy
podlegających konsolidacji.
kapitałowej
Spółki,
ze
wskazaniem
jednostek
B3System S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów
zależnych:
5
B3System S.A.
Navipro Sp. z o.o.
(100 % udziałów)
PRO-TEST Sp. z o. o.
(100 % udziałów)
COMMCORD Sp. z o.o.
(52% udziałów)
HS Partner Pro-Test S.A.
( 43,67 % akcji posiada
Emitent
55,65 % akcji posiada PROTEST Sp. z o.o. )
Navipro Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-301), przy ul. Grójeckiej 22/24, lok. 5,
wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000145617.
Spółka oferuje szeroki zakres usług informatycznych między innymi:
 Doradztwo strategiczne – wyznaczanie kierunków informatyzacji przedsiębiorstw w
oparciu o innowacyjne rozwiązania technologiczne;
 Analiza procesów biznesowych – określenie zasad działania danego przedsiębiorstwa
w momencie przeprowadzenia analizy;
 Analiza przedwdrożeniowa – badanie potrzeb informatycznych w poszczególnych
obszarach działalności klienta;
 Wdrażanie systemów IT – projektowanie i tworzenie systemu informatycznego w
oparciu o wyznaczone kierunki rozwoju z uwzględnieniem sytuacji obecnej.
 Szkolenia i serwis – stały monitoring działania wdrożonego rozwiązania. Prowadzenie
szkoleń i wsparcie w procesie zarządzania wiedzą wewnątrz organizacji klienta.
Spółka skoncentrowała swoje działania na wdrożeniach i usługach opartych na rozwiązaniach
Microsoft Dynamics NAV.
HS Partner Pro-Test S.A. z siedzibą w Warszawie (02-170) przy ul. Słowiczej 62, wpisaną
do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII
(dawny XX) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000041061.
Spółka oferuje zintegrowane systemy wspomagające zarządzanie obiektami hotelowymi i
gastronomicznymi. Dostarcza autorskie programy komputerowe służące do zarządzania
określonymi obszarami działalności:
 Działalnością hotelową: ProHOTT, ProBANN, ProNETT;
 Działalnością gastronomiczną – ProRESS, ProGASS;
 Działalnością księgową i finansami – ProFINN;
6
 Obrotu towarami – ProMAGG.
Najnowszą propozycją jest oferta Lock – zawierająca produkty dla hoteli firmy Messerschmitt
Systems AG:





Zamki hotelowe na karty zbliżeniowe oraz magnetyczne;
Czytniki naścienne;
Systemy zarządzania energią;
Sejfy hotelowe;
Minibary.
Spółka świadczy również usługi związane z oferowanymi produktami, oferta zawiera kilka
wariantów opieki serwisowej po okresie wdrożenia.
PRO-TEST Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ( 02-170 ) przy ulicy Słowiczej 62,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Sądowego, pod numerem KRS 0000174026.
PRO-TEST Sp. z o.o. nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej. Działalność spółki
ogranicza się do posiadania akcji HS Partner Pro – Test S.A.. PRO-TEST Sp. z o.o. osiąga
dochody z tytułu dywidendy wypłacanej przez spółkę HS Partner Pro – Test S.A.
COMMCORD Spółka z o.o. z siedzibą w Rzeszowie przy ulicy Hoffmanowej 19, wpisanej
do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000267788.
COMMCORD skupia się na obszarze świadczenia usług związanych z bezpieczeństwem
teleinformatycznym oraz integracją urządzeń, systemów i sieci IT na rynku finansowym,
bankowym, w sektorze administracji publicznej, jak również dla przedsiębiorstw prywatnych
i państwowych.
W zakresie bezpieczeństwa IT COMMCORD oferuje:
Audyt- konsulting - tworzenie koncepcji rozwiązań- doradztwo projektowe- usługi
wdrożeniowe IT oraz bezpieczeństwa informacji- integracja platform systemowych- opiekę
serwisową- szkolenia. Wśród zrealizowanych przez spółkę projektów znajdują się między
innymi:
 Systemy SSL VPN w sektorze publicznym oraz banków komercyjnych.
 Uaktualnienia i modernizacje systemów Juniper ISG dla Międzynarodowego Banku.
 Szkolenia i uaktualnienia systemów Juniper (FW, IPS), CheckPoint, eSafe, etc. dla
banków komercyjnych, spółdzielczych i przedsiębiorstw.
 Audit w sektorze publicznym.
 Wdrożenie Juniper IPS w sektorze publicznym.
Poza rozwiązaniami zabezpieczeń IT COMMCORD oferuje również tworzenie systemów
proceduralnej ochrony informacji m.in. w zakresie:
 Ochrony informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa ochrony danych
osobowych;
7
 Ochronę informacji stanowiących przedsiębiorstwa;
 Ochrona danych osobowych;
 Ochrona informacji niejawnych
12.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy
kapitałowej Spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i
zaniechania działalności.
B3System S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących istotnych
podmiotów zależnych:
a)
b)
c)
d)
Navipro Sp. z o.o.;
HS Partner Pro-Test S.A.;
PRO-TEST Sp. z o. o.;
COMMCORD Sp. z o. o.
Nabycie aktywów w postaci udziałów i akcji w wymienionych spółkach B3System S.A.
traktuje jako inwestycję długoterminową. Budowanie grupy kapitałowej w oparciu o
podmioty z branży IT, ma na celu wzmacnianie pozycji spółki, rozszerzenie oferty handlowej
w oparciu o rozwiązania oferowane przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej, oraz
pozyskiwanie nowych rynków.
Członkowie Zarządu B3System S.A. sprawują bezpośredni nadzór na działalnością spółek
zależnych poprzez objęcie funkcji w Radach Nadzorczych.
HS Partner Pro-Test S.A.
1
Mirosław Kaliński
2
Władysław Sędzielski
3
Izabella Pobudkiewicz
PRO-TEST Sp. z o.o.
1
Władysław Sędzielski
Navipro Sp. z o.o.
1
Władysław Sędzielski
2
Mirosław Kaliński
Sekretarza Rady Nadzorczej
HS Partner Pro-Test S.A.
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
HS Partner Pro-Test S.A.
Członek Zarządu
HS Partner Pro-Test S.A.
Prezes Zarządu
B3System S.A.
Wiceprezes Zarządu
B3System S.A.
Główna Księgowa
B3System S.A.
Prezes Zarządu
PRO-TEST Sp. z o.o.
Wiceprezes Zarządu
B3System S.A.
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
Wiceprezes Zarządu
B3System S.A.
Prezes Zarządu
B3System S.A.
8
13.
Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania
publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle
zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do
prognozowanych.
wcześniej
wyników
wyników
W okresie którego dotyczy raport Zarząd, nie publikował prognoz finansowych na 2008 rok
dla Spółki B3System S.A.
W dniu 11.03.2008 roku, Zarząd B3System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr
10/2008, o sporządzeniu prognoz finansowych dla Grupy Kapitałowej B3System na 2008 rok.
Zgodnie z opublikowaną prognozą Grupa Kapitałowa B3System wypracuje w 2008 roku,
następujące wyniki:
Przychody ze sprzedaży: 56 732 tys. zł.
Zysk netto: 2 395 tys. zł.
Zarząd na bieżąco monitorować będzie wykonanie opublikowanych prognoz i o
ewentualnych korektach informować będzie w formie raportów bieżących.
Zarząd podtrzymuje prognozy wyników finansowych zawartych w raporcie bieżącym z dnia
11.03.2008r..
14.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez
podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych
pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień przekazania raportu następujący akcjonariusze posiadają, co najmniej 5% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Akcjonariusz
Ilość akcji
[szt.]
Mirosław Kaliński
Władysław Sędzielski
B3System Security Sp. z o.o.
Jurzysta Piotr
2 038 500
2 038 500
1 080 000
453 000
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
21,78
21,78
11,54
4,84
Liczba
głosów na
WZ [szt.]
2 488 500
2 488 500
1 080 000
553 000
Udział w
liczbie głosów
na WZ [%]
24,02
24,02
10,42
5,34
Znaczącym akcjonariuszem Spółki jest spółka B3System–Security Sp. z o.o. posiadająca
1 080 000 akcji Spółki stanowiących 11,54% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających
do 10,42% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Kapitał zakładowy B3System–Security
Sp. z o.o. wynosi 54.000 zł i dzieli się na 108 udziałowo wartości nominalnej 500 zł.
9
Pan Mirosław Kaliński jest właścicielem 40 udziałów B3System–Security Sp. z o.o., o łącznej
wartości 20.000 zł. oraz jest właścicielem 50 000 akcji HS Partner Protest o wartości
nominalnej 50.000 zł,
Pan Władysław Sędzielski jest właścicielem 40 udziałów B3System–Security Sp. z o.o., o
łącznej wartości 20.000 zł., oraz jest właścicielem 50 000 akcji HS Partner Protest o wartości
nominalnej 50.000 zł,
Pan Piotr Jurzysta jest właścicielem 20 000 akcji HS Partner Protest o wartości nominalnej
20.000 zł,
15.
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji spółki lub uprawnień do nich (opcji)
przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu
kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od
przekazania ostatniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania
akcji spółki lub uprawnień do nich (opcji).
16.
Wskazanie postępowań toczących się przez sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
W dniu 27 grudnia 2007 roku Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego
wniosek w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki, przygotowanego w związku
z:
- publiczną ofertą 1 170 059 Akcji zwykłych na okaziciela Serii I Spółki z zachowaniem
prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, dopuszczeniem i wprowadzeniem do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA Akcji Serii I, Praw do Akcji
Serii I i Praw Poboru do Akcji Serii I,
oraz
- dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. 1 054 870 akcji Serii H Spółki.
17.
Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji ( łączna
wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego)
przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro – jeżeli nie są one
transakcjami typowymi i rutynowymi zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy
jednostkami powiązanymi a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności
operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną.
W okresie, którego dotyczy niniejszy raport Spółka nie dokonała transakcji z
podmiotami powiązanymi, w rozumieniu § 91 ust. 6 pkt.8 rozporządzenia MF z dnia
19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych.
18.
Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub
jednostce zależnej od tego podmiotu, jeśli łączna wartość istniejących poręczeń lub
gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.
10
W okresie, którego dotyczy raport, spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji innym
podmiotom.
19.
Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są
istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.
W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała zgodnie z przyjętą strategią zadania
prowadzące do dalszego rozwoju Działu Bezpieczeństwa IT i Działu Rozwiązań
Biznesowych. Pracownicy Spółki uczestniczyli w szkoleniach związanych z doskonaleniem
umiejętności w zakresie wykonywanych przez pracowników zadań, między innymi: EFS
Planning and deploying core Network infrstructurewith Microsoft Windows 2008; RSA en
Vision Essentials, Citrix Presentation Server 4,5 Administration, ITIL Testy szkoleniowe
EXIN, ITIL Foundation, Wydatki na szkolenia zamknęły się kwotą 12,8 tys. zł. W
prezentowanym okresie spółka zatrudniała 38 osób. W I kwartale 2008 roku, Spółka
wydatkowała blisko 99,8 tys. zł na rozbudowę infrastruktury technicznej, co pozwoliło
realizować postawione wcześniej cele związane z rozwojem świadczonych przez Spółkę
usług tj. dostarczenie i instalację sprzętu wraz z oprogramowaniem, oraz świadczenie serwisu
gwarancyjnego sprzętu i oprogramowania.
Z uwagi na strategię spółki zakładającą dywersyfikację oferty handlowej, wyodrębniono w
strukturze Spółki zespół ds. zamówień publicznych zatrudniający 4 osoby. W ramach
działalności zespołu, Spółka rozpoczęła współpracę z firmą MIS SA w zakresie wdrażania
Systemu Wspomagania Organizacji Rozpraw (SWOR). Celem współpracy jest kompleksowa
dostawa SWOR wraz z infrastrukturą techniczną do Sądów w 2008r. przez Konsorcjum, w
którym MIS SA będzie odpowiedzialny za instalację, szkolenie i wdrożenie systemu w
Sądach a B3System za dostawę infrastruktury technicznej niezbędnej do działania systemu
wraz z montażem i serwisem tych urządzeń. Dział Public firmy B3System zamierza
uczestniczyć w postępowaniach przetargowych organizowanych przez poszczególne Sądy na
system SWOR i sprzęt komputerowy wymagany przez Zamawiającego. spółki. W dniu 26
marca 2008 roku Spółka zawarła umowę z Kredy Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie o
udzielenie linii gwarancyjnej. Umowa dotyczy otwarcia linii gwarancyjnej w kwocie 3 000
000,00 zł, na okres od 26 marca 2008 roku do 25 marca 20011 roku, w ramach której
wystawiane będą gwarancje wadialne i dobrego wykonania umowy, na podstawie zlecenia
złożonego przez B3System oraz na podstawie kontraktu/umowy, z którego wynikać będą
warunki gwarancji. Udzielona linia gwarancyjna umożliwi efektywniejsze uczestniczenie w
postępowaniach przetargowych tym samym pozwoli na pełniejsze wykorzystanie potencjału
spółki oraz pozwoli zdyskontować zwiększający się udział wartości zamówień administracji
publicznej i samorządowej w ogólnej wartości polskiego rynku IT.
20.
Wskazanie czynników, które w ocenie spółki będą miały wpływ na osiągnięte
przez nią wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.
Agencja badawcza DiS ocenia, że w 2007 r. rynek informatyki w Polsce urósł z 18,1
mld zł w 2006 r. do 22,8 mld zł. Wart zauważenia jest też rozwój niszy bezpieczeństwa IT,
która w minionym roku, w przebadanych firmach-specjalistach z tej dziedziny osiągnęła
dynamikę prawie 38 %. Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej z jednej strony umożliwiło
wielu firmom dostęp do nowych rynków a jednocześnie spowodowało wzrost konkurencji na
polskim rynku. Wśród czynników mogących w przyszłości wpłynąć na osiągnięty przez
Spółkę wynik finansowy wymienić należy:
11
 Dostosowywanie do międzynarodowych standardów zarządzania wymusza na firmach
potrzebę inwestowania w systemy pozwalające na wymianę danych księgowych,
informacji logistycznych, ujednolicanie systemów zamówień, produkcji czy
marketingu.
 Rozwój nowych produktów z zakresu bezpieczeństwa IT, wywołany rosnącą liczbą
użytkowników Internetu i zwiększającymi się zagrożeniami dla użytkowników
systemów informatycznych.
 Akwizycja innych podmiotów gospodarczych, mająca na celu poszerzenie oferty
produktowej, bazy klientów oraz pełniejsze wykorzystanie możliwości Spółki.
 Wzrost popytu na zaawansowane narzędzia informatyczne dla sektora MSP,
charakteryzujących
się
między
innymi
specyficznymi
rozwiązaniami
technologicznymi, modelami licencjonowania i polityką cenową.
 Stosowanie przez duże korporacje redundantnych systemów zabezpieczeń, np.
systemów antywirusowych, antyspamowych czy zapór ogniowych pochodzących od
różnych producentów, co podnosi skuteczność ochrony.
 dążenie do zwiększenia sprzedaży rozwiązań z zakresu zabezpieczania i archiwizacji
danych oraz rozwiązań zapewniających kompleksową ochronę systemów i usług na
styku sieci chronionej z siecią zewnętrzną.
 dążenie do zwiększenia ilości prowadzonych projektów wdrożeniowych Buisness
Inteligence i Microsoft Dynamics CRM, usług wsparcia technicznego oraz usług
outsourcingowych dla produktów firmy Microsoft.
12