Raport bieżący nr 1/2016 Data sporządzenia: 2016-01

Raport bieżący nr 1/2016
Data sporządzenia: 2016-01-15
Temat: Zawarcie umowy nabycia przedsiębiorstwa spółki ERGON Poland
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex Spółka Akcyjna („Emitent”), w nawiązaniu do
raportów bieżących Emitenta nr 10/2015 z dnia 29.07.2015 r. oraz raportu bieżącego nr 23/2015 z
dnia 01.09.2015 r. informuje, że w związku ze ziszczeniem się wszystkich warunków zawieszających,
o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 10/2015 z dnia 29.07.2015 r., w dniu
dzisiejszym doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną Emitenta, Pekabex Inwestycje II S.A.
(„Kupujący”) a spółką Ergon Poland sp. z o.o. („Sprzedający”) umowy sprzedaży przedsiębiorstwa
spółki Ergon Poland sp. z o.o. („Umowa”).
Przedmiot nabycia obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
związany z zakładem produkcyjnym położonym w Badowo Mściskach, w podwarszawskiej gminie
Mszczonów, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji,
wykonywaniu robót budowalno-montażowych oraz sprzedaży betonowych elementów sprężonych i
zbrojonych (prefabrykatów), który stanowiła przedsiębiorstwo Sprzedającego w rozumieniu art. 55 1
Kodeksu Cywilnego, samodzielnie realizujące w/w zadania („Przedsiębiorstwo”).
Cena sprzedaży Przedsiębiorstwa wyniosła łącznie 49.806.624,36 zł netto, tj. 45.100.000,00 złotych
netto powiększone o kwotę 4.706.624,36 złotych netto odpowiadającą szacunkowej wartości zapasów
w dniu zawarcia umowy. Łączna cena sprzedaży Przedsiębiorstwa powiększona o podatek VAT
wyniosła 60.807.725,39 złotych brutto. Cena sprzedaży została sfinansowana częściowo ze środków
własnych grupy Pekabex oraz częściowo z kredytu w kwocie 30.000.000 zł udzielonego przez bank
BGŻ BNP Paribas S.A., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 36/2015 z dnia
18.12.2015r. Zgodnie z umową, cena sprzedaży może ulec zmianie, w wyniku ustalenia ostatecznej
wartości zapasów, co nastąpi w terminie 5 dni roboczych od daty zawarcia umowy. W przypadku gdy
ostateczna wartość zapasów okaże się wyższa od oszacowanej kwoty 4.706.624,36 złotych netto,
Kupujący zapłaci na rzecz Sprzedającego różnicę tytułem uzupełnienia ceny sprzedaży. W przypadku
gdy ostateczna wartość zapasów okaże się niższa od oszacowanej kwoty 4.706.624,36 złotych netto,
Sprzedający zapłaci na rzecz Kupującego różnicę tytułem korekty ceny sprzedaży. Ewentualne
płatności, o których mowa powyżej nastąpią w terminie 2 dni roboczych od daty ustalenia ostatecznej
wartości zapasów.
Przeniesienie własności oraz posiadania Przedsiębiorstwa na Kupującego nastąpiło w dniu zawarcia
Umowy.
Pozostałe główne warunki Umowy nie uległy zmianie w stosunku do opisanych w raporcie bieżącym
Emitenta nr 10/2015 z dnia 29.07.2015 r.
W opinii zarządu Emitenta nabycie Przedsiębiorstwa wpisuje się w strategię konsekwentnej ekspansji
na rynku krajowym i pozwoli wzmocnić pozycję Grupy Pekabex w rejonie Polski centralnej i
wschodniej.
Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% skonsolidowanych
kapitałów własnych Emitenta.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
2016-01-15 Robert Jędrzejowski Prezes Zarządu
2016-01-15 Beata Żaczek Wiceprezes Zarządu