Raport I 2009
Transkrypt
Raport I 2009
Skonsolidowany Raport Kwartalny za I kwartał 2009 roku Grupy Kapitałowej MNI Zawierający: • Komentarz Zarządu • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MNI za I kwartał 2009 roku • Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI za I kwartał 2009 roku www.mni.pl Komentarz Zarządu MNI S.A. KOLEJNY KWARTAŁ UMOCNIENIA POZYCJI GRUPY MNI NA RYNKU MEDIALNYCH USŁUG DODANYCH ORAZ USŁUG TELEKOMUNIKACYJNYCH W I kwartale 2009r. Grupa Kapitałowa MNI odnotowała znakomite wyniki finansowe i po raz kolejny umocniła pozycję największego dostawcy mobilnych usług marketingowych oraz telekomunikacyjnych usług dodanych na rynek medialny. W okresie styczeń - marzec 2009r. Grupa MNI osiągnęła skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 55,43 mln zł oraz wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 11,89 mln zł, zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 6,09 mln zł i zysk netto w wysokości 4,05 mln zł. W porównaniu do I kwartału roku ubiegłego przychody wzrosły o 29%, EBIT o 28%, EBITDA o 5% oraz zysk netto o 25%. Należy podkreślić, iż bardzo dobre wyniki Grupy MNI zostały osiągnięte pomimo mniejszej o 5% ilości dni pracujących w I kwartale 2009r. w stosunku do I kwartału 2008r. oraz projektu przeniesienia części zespołu Contact Center, w wyniku którego miał on ograniczone możliwości świadczenia usług przez okres 4 dni miesiąca lutego. Powyższe okoliczności spowodowały, iż przychody z medialnych usług dodanych w lutym 2009 były niższe o 47% w stosunku do marca 2009. Sytuacja ta miała znaczący wpływ na poziom marży osiągniętej w I kwartale 2009 roku. W I kwartale b.r. sprzedaż medialnych usług dodanych stanowiła 54% przychodów Grupy a pozostałe 46% przyniosła sprzedaż usług telekomunikacyjnych. W zakresie zysku operacyjnego 38% było efektem sprzedaży usług telekomunikacyjnych natomiast 62% medialnych usług dodanych, 53% wyniku EBITDA pochodziło od usług telekomunikacyjnych natomiast 49% od medialnych usług dodanych. W przypadku zysku netto proporcja ta wynosiła 53% z usług telekomunikacyjnych oraz 47% z medialnych usług dodanych. Osiągnięte wyniki odzwierciedlają dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku mobilnych usług marketingowych oraz usług telekomunikacyjnych. Silna pozycja finansowa, wprowadzanie nowych usług i rozwiązań dla klienta masowego oraz doskonałe zaplecze technologiczne Grupy MNI w warunkach pogarszającej się koniunktury gospodarczej pozwoliło na intensywny rozwój, którego efektem jest poprawa wyników finansowych. Celem Zarządu jest dalsze zwiększanie udziału w rynku poprzez akwizycje (przejęcie spółki PPWK S.A.) jak również rozwój organiczny, związany z pozyskiwaniem nowych klientów wśród koncernów medialnych. W zakresie usług telekomunikacyjnych priorytetem będzie pozyskanie abonentów w oparciu o usługi WLR oraz LLU. MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kwartał 2009 roku Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. Data sporządzenia: 14-05-2009 Zawartość sprawozdania: 1. Wybrane dane finansowe 2. Bilans 3. Rachunek Zysków i Strat 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym 5. Rachunek przepływów pieniężnych 1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów w tys. PLN 01.01.-31.03.2009 w tys. EUR 01.01.-31.03.2008 01.01.-31.03.2009 01.01.-31.03.2008 55 435 43 032 12 332 12 096 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 087 4 744 1 354 1 334 III. Zysk (strata) brutto 5 029 3 962 1 119 1 114 IV. Zysk (strata) netto 4 047 3 240 900 911 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 394 8 727 1 645 2 453 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 782 -6 120 -1 731 -1 720 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -5 771 -4 770 -1 284 -1 341 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -6 159 -2 163 -1 370 -608 IX. Aktywa razem 350 167 307 393 74 483 87 184 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 130 498 115 990 27 758 32 897 62 422 61 914 13 278 17 560 XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej XVI. Liczba akcji (w szt.) 67 616 52 131 14 382 14 786 219 669 191 403 46 725 54 286 90 286 90 286 19 204 25 607 215 855 190 327 45 914 53 981 90 286 232 90 286 232 90 286 232 90 286 232 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,04 0,04 0,01 0,01 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,39 2,11 0,51 0,60 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kwartał 2009 roku 2. Bilans BILANS w tys.PLN 31.03.2009r. 31.12.2008r. 31.03.2008r. AKTYWA 270 886 273 708 234 142 1. Wartości niematerialne I. Aktywa trwałe 17 321 17 909 22 106 2. Wartość firmy 90 795 90 795 92 278 134 345 136 638 109 448 3. Rzeczowe aktywa trwałe 4. Należności długoterminowe 1 914 1 842 3 801 4.1. Od pozostałych jednostek 1 914 1 842 3 801 5. Inwestycje długoterminowe 23 816 23 795 2 289 5.1. Długoterminowe aktywa finansowe 23 816 23 795 2 289 19 615 19 615 19 615 19 615 4 201 4 180 2 289 262 241 2 289 3 939 3 939 a) w jednostkach powiązanych, w tym: - udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych b) w pozostałych jednostkach - udzielone pożyczki - akcje w pozostałych jednostkach 6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2 695 2 729 4 220 79 281 107 980 73 251 248 116 282 2. Należności krótkoterminowe 59 806 87 218 62 784 2.1. Od jednostek powiązanych 1 250 1 250 10 448 1 179 1 179 990 1 179 1 179 990 71 71 a) z tytułu dostaw i usług - od jednostek niekonsolidowanych b) pozostałe 71 71 9 458 9 458 58 556 85 968 52 336 a) z tytułu dostaw i usług 48 545 72 837 33 803 b) pozostałe 10 011 13 131 18 533 3. Inwestycje krótkoterminowe 19 227 20 646 10 185 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 19 181 20 590 10 166 146 146 4 495 146 146 4 495 5 474 724 102 13 561 19 720 5 569 - od jednostek niekonsolidowanych 2.2. Od pozostałych jednostek a) w jednostkach powiązanych - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe Aktywa razem 46 56 19 350 167 381 688 307 393 219 669 214 906 PASYWA I. Kapitał własny razem 1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 191 403 190 327 215 855 211 223 1.1. Kapitał zakładowy 90 286 90 286 90 286 1.2.. Kapitał zapasowy 71 928 68 152 57 839 -11 -596 -218 1 047 1 047 1 047 38 133 1.3. Kapitał z aktualizacji wyceny 1.4. Pozostałe kapitały rezerwowe 1.5,. Zysk (strata) z lat ubiegłych 48 558 27 045 1.6.. Zysk (strata) netto 4 047 25 289 3 240 2. Kapitał mniejszości 3 814 3 683 1 076 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 130 498 166 782 115 990 1. Rezerwy na zobowiązania 460 384 1 945 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 337 275 1 829 37 37 34 a) długoterminowa 37 37 1.3. Pozostałe rezerwy 86 72 34 82 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) krótkoterminowe 86 72 82 2. Zobowiązania długoterminowe 62 422 65 668 61 914 2.1. Wobec pozostałych jednostek 62 422 65 668 60 513 63 589 61 914 35 268 a) kredyty i pożyczki b) pozostałe 1 909 2 079 26 646 3. Zobowiązania krótkoterminowe 67 616 100 730 52 131 3.1. Wobec jednostek powiązanych 5 597 190 1 083 190 1 083 190 a) z tytułu dostaw i usług - do jednostek niekonsolidowanych b) pozostałe - do jednostek niekonsolidowanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek 4 514 4 514 62 019 100 540 52 131 a) kredyty i pożyczki 13 623 14 753 17 229 b) z tytułu dostaw i usług 31 258 60 875 19 964 c) pozostałe 17 138 24 912 14 938 350 167 381 688 307 393 Pasywa razem MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kwartał 2009 roku 3. Rachunek Zysków i Strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów, w tym: - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów, w tym: - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów w tys.PLN 01.01.-31.03.2009 01.01.-31.03.2008 55 435 8 43 032 55 420 43 032 15 46 195 125 35 835 46 181 35 835 14 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 9 240 7 197 IV. Koszty sprzedaży 1 852 787 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 8 V. Koszty ogólnego zarządu, w tym: 1 078 1 855 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 6 310 4 555 348 498 VII. Pozostałe przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 4 2. Inne przychody operacyjne 347 494 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 571 309 571 272 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 37 6 087 4 744 X. Przychody finansowe 888 190 1. Odsetki 181 53 2. Zysk ze zbycia inwestycji 115 3. Aktualizacja wartości inwestycji 557 16 35 121 XI. Koszty finansowe 1 946 972 1. Odsetki 1 266 889 4. Inne: 2. Inne 680 83 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 5 029 3 962 XIII. Zysk (strata) brutto 5 029 3 962 851 716 a) część bieżąca 725 130 b) część odroczona 126 586 XIV. Podatek dochodowy -131 -6 XVI Zysk (strata) netto (XIII+/-XIV) 4 047 3 240 - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 3 916 3 234 XV. Zysk (strata) mniejszości - zysk (strata) netto przypadająca na udziałowców mniejszościowych Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) 131 6 90 286 232 90 286 232 0,04 0,04 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kwartał 2009 roku 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys. PLN 01.01.-31.03.2009 01.01.-31.03.2008 I.Kapitał własny na początek okresu (BO) 214 906 195 187 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 214 906 195 187 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 90 286 90 286 1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu 90 286 90 286 2. Kapitał zapasowy na początek okresu 68 152 52 331 2.1.Kapitał zapasowy na poczatek okresu po korekcie lat ubiegłych 68 152 52 331 2.2. Zmiany kapitału zapasowego 3 776 5 508 a) zwiększenia (z tytułu) 3 776 7 397 - z podziału zysku (ustawowo) 6 223 - inne korekty - przeksięgowania zystku z lat ubiegłych 1 174 3 776 b) zmniejszenia (z tytułu) 1 889 - inne korekty 2.3. Kapitał zapasowy na koniec okresu 3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 1 889 71 928 57 839 -596 -53 3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 585 -165 a) zwiększenia 619 b) zmniejszenia (z tytułu) - inne korekty 3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 34 165 34 165 -11 -218 4. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 1 047 1 047 4.1. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 1 047 1 047 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 52 334 44 717 5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 52 422 44 721 5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 52 422 44 721 3 776 6 584 3 776 6 223 48 646 38 137 5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 88 4 5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 88 4 5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 88 4 48 558 38 133 6. Wynik netto 4 047 3 240 a) zysk netto 6 166 4 044 b) strata netto 2 119 804 7. Kapitał mniejszości na początek okresu 3 683 6 859 a) zmniejszenia (z tytułu) - przeniesienie zysku na kapitał zapasowy - inne korekty 5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 361 a) zwiększenia 142 27 b) zmniejszenia 11 5 810 7.1. kapitał mniejszości na koniec okresu II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 3 814 1 076 219 669 191 403 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kwartał 2009 roku 5. Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN 01.01.-31.03.2009 01.01.-31.03.2008 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto 5 029 3 962 II. Korekty razem 2 365 4 765 1. Amortyzacja 5 809 6 592 45 -22 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 3. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 4. Zmiana stanu rezerw 5. Zmiana stanu zapasów 6. Zmiana stanu należności 7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 9. Podatek dochodowy od zysku brutto 10. Podatek dochodowy zapłacony -673 17 62 868 -132 369 27 993 913 -30 932 -1 852 64 -369 -581 -104 -679 -689 11. Inne korekty 1 389 -958 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 7 394 8 727 3 420 10 -1 078 2 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Z aktywów finansowych, w tym: 3 410 -1 080 a) w pozostałych jednostkach 3 410 -1 080 - zbycie aktywów finansowych II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 3 410 -1 080 11 202 2 933 5 042 4 732 8 269 298 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne 3. Na aktywa finansowe, w tym: 12 a) w jednostkach powiązanych 200 - nabycie aktywów finansowych w jednostkach konsolidowanych 98 - udzielone pożyczki - niekonsolidowane b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 200 8 269 8 269 -7 782 -6 120 I. Wpływy 104 85 1. Kredyty i pożyczki 104 85 II. Wydatki 5 875 4 855 1. Spłaty kredytów i pożyczek 4 082 3 685 116 135 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 3. Odsetki 4.Spłata rat układu 5. Inne wydatki finansowe 1 491 859 154 156 32 20 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -5 771 -4 770 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -6 159 -2 163 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -6 159 -2 163 F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 19 720 7 732 13 561 5 569 QSr - 1/2009 Grupa Kapitałowa MNI S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2009 INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI ZA I KWARTAŁ 2009 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu. 1. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2009 roku (kwartalne) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 2. Pozycje wykazane w skonsolidowanym raporcie kwartalnym sprawozdania są ustalone zgodnie z obowiązującymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkową Grupy Kapitałowej MNI. 3. Zgodnie z obowiązującymi przepisami od 2005 roku MNI S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. 4. Skonsolidowane sprawozdanie sporządzone jest zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. 5. Zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową MNI przedstawione zostały w RB 61/2006, przekazanym do publicznej wiadomości. 6. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie zawiera porównywalne dane z analogicznym okresem roku poprzedniego. 7. W okresie objętym sprawozdaniem: 2. - nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Grupy Kapitałowej, - po 31.03.2009 roku nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MNI. Wykaz jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których dane objęte są skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniem finansowym: 1. MNI Telecom S.A. (d.Telefonia Pilicka Sp. z o.o.) z siedzibą w Radomiu ( zarejestrowana pod numerem KRS 0000022741 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) - usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów; 2. MNI Premium S.A. (d.Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31.10.2007r – Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą „MNI Premium Sp. z o.o.) - usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane - 95,01% udziałów; 1 QSr - 1/2009 Grupa Kapitałowa MNI S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2009 3. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000106833 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi medialne – 95,75% udziałów. 4. Euro Digital Corporation Limited z siedzibą w Londynie (zarejestrowana pod numerem 40070096 przez COMPANIES HOUSE w dniu 2.06.2000r.) - usługi medialne – 100 % udziałów. ( spółka zakupiona przez Telestar S.A, konsolidowana w wysokości 95,75 %). 3. Postępowania przed sądami lub innymi organami Spółka informuje, że nie wszczęto przed Sądem lub organem administracji publicznej postępowań, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki i jednostek zależnych, których wartość stanowiłaby 10 % kapitałów własnych Spółki. 4. Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej MNI na dzień 31.03.2009 r. Rodzaj zobowiązania Wierzyciel Zobowiązania z tytułu kredytu: Rodzaj zabezpieczonego majątku Wartość zabezpieczonego majątku na dzień 31.03.2009 tys. PLN Bank przyznający kredyt . 1. przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości BRE Bank Środki trwałe 81 000 tys. PLN 2. weksle 4 121 tys. PLN Udzielone gwarancje bankowe GK MNI S.A. tys. PLN Nazwa Spółki dla: Kwota gwarancji MNI Premium S.A. BRE Bank - weksel In blanko - 02650KPA08 560 MNI Premium S.A. BRE Bank - weksel In blanko - 02651KPA08 47 MNI Premium S.A. BRE Bank - weksel In blanko - 02652KPA08 40 MNI Premium S.A. BRE Bank - weksel In blanko - 02653KPA08 35 Udzielone poręczenia bankowe MNI S.A. dla : MNI Telecom S.A. w Radomiu - 2 500 tys. PLN Inne zobowiązania Zobowiązanie do zapłaty Dodatkowej Ceny za nabyte udziały Audiotele w wysokości 25 % nadwyżki odszkodowania od TVP ponad kwotę 1 500 tys. zł. ”Odszkodowanie”, oznacza odszkodowanie należne spółce Audiotele wobec TVP z tytułu niezgodnego z prawem wypowiedzenia umowy o świadczenie usług audiotele i zaprzestanie korzystania z usług Spółki . 5. Informacja o Grupie sprawozdawczym. i opis istotnych dokonań i niepowodzeń w okresie Spółka MNI S.A., wraz ze spółkami zależnymi, tworzy jedną z najdynamiczniej rozwijających się grup medialno-telekomunikacyjnych notowanych na GPW w Warszawie. W skład Grupy MNI wchodzą firmy działające w branży medialnej, w dziedzinie zaawansowanych usług dodanych do telefonii komórkowej, w telekomunikacji oraz turystyce. 2 QSr - 1/2009 Grupa Kapitałowa MNI S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2009 Spółki Grupy MNI dostarczają klientom m.in. zaawansowane usługi dodane dla telefonii mobilnej: SMS, MMS, WAP, multimedia, streaming audio i video, zarówno w technologii GSM jak i 3G. MNI S.A., poprzez podmioty zależne, jest czołowym na polskim rynku dostawcą kontentu dla mediów, w tym portali internetowych i telewizji IP. Obecnie ten właśnie obszar aktywności MNI, uznawany za najbardziej perspektywiczny, stanowi trzon jej rozwoju biznesowego. W oparciu o potencjał technologiczny spółek zależnych, MNI oferuje ponadto usługi telefonii stacjonarnej wraz z usługami dodanymi, szerokopasmowy dostęp do Internetu oraz usługi telefonii komórkowej w systemie MVNO. Wśród odbiorców usług MNI są największe firmy z branży telekomunikacyjnej, medialnej i FMCG. Grupa MNI dysponuje własnymi mediami, w tym m.in. telewizją iTV dostępną na wszystkich polskich platformach cyfrowych oraz w większości sieci kablowych, kanałami TV o charakterze datingowym w Wielkiej Brytanii na platformie SKY, serwisami WWW oraz medialnymi systemami mobilnymi. Grupa MNI nie posiada bezpośredniego konkurenta działającego we wszystkich segmentach prowadzonych przez Spółkę aktywności. Z blisko 25 procentowym udziałem w rynku usług dodanych MNI zajmuje zdecydowanie pozycję lidera. Natomiast w segmencie usług telekomunikacyjnych Grupa MNI (poprzez spółkę zależną MNI Telecom) zajmuje czwartą pozycję wśród alternatywnych operatorów telekomunikacyjnych W ramach grupy: • MNI S.A. – jednostka dominującą, odpowiada za zarządzanie finansowe spółkami zależnymi oraz nadzór strategiczny nad ich rozwojem, • MNI Premium S.A. (d. Legion Polska Sp. z o.o.) zajmuje się tzw. medialnymi usługami dodanymi typu Premium Rate oraz kampaniami marketingowymi. • Telstar S.A. jest właścicielem polskiego kanału telewizyjnego iTV nadawanego na platformach cyfrowych i w sieciach telewizji kablowych oraz dwóch kanałów telewizyjnych w Wielkiej Brytanii: Dating Chanel i Gaydate TV, jak też unikatowej grupy portali internetowych. • MNI Telecom S.A. rozwija dotychczasową działalność telekomunikacyjną w oparciu o własną bazę ok. 60 tys. abonentów. Zgodnie z realizowaną strategią, najistotniejszym czynnikiem wzrostu wartości Firmy w najbliższych latach oraz uzyskiwanych przez Grupę MNI przychodów i zysków z prowadzonej działalności będą usługi medialne. Korzystając z możliwości bezpośredniego i praktycznie bezkosztowego dotarcia do abonentów MNI Telecom, Grupa MNI intensywnie rozwija w ostatnim czasie usługi inne niż telekomunikacyjne. Wśród już uruchomionych są m.in. usługi finansowe - pożyczki oraz sprzedaż ratalna oferty turystycznej. Przeprowadzone analizy pozwalają prognozować, że w ciągu najbliższych 3 lat usługi inne niż telekomunikacyjne stanowić będą 50% przychodów MNI Telecom. Strategia Grupy MNI na najbliższe lata zakłada także rozwój oparty o inwestycje w nowe, niszowe obszary pozwalające optymalnie wykorzystać posiadane technologie. Grupa MNI planuje nadal konsekwentnie rozwijać usługi jako MVNO, samodzielnie, jak i w kooperacji z wieloma znanymi z obszaru medialnego markami, kierując ofertę do różnych grup docelowych. Jedną z nich stanowią dotychczasowi abonenci telefonii stacjonarnej MNI Telecom, którym zaoferowano usługi telefonii konwergentnej i szeroką ofertę usług dodanych pod marką SIMFONIA. Kolejna grupa to klienci rozpoznawalnych marek o ściśle zdefiniowanych potrzebach. W tym zakresie uruchomiony został projekt EZO Mobile. 3 QSr - 1/2009 Grupa Kapitałowa MNI S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2009 Niezwykle przyszłościowym segmentem rozwoju usług Wirtualnego Operatora pozostaje współpraca z partnerami trzecimi i wykorzystanie ich bardzo znanych brandów do promocji usług ( SNICKERS MOBILE, TELEPIN, CROWLEY TELEMOBILE) W pierwszym tygodniu października 2008 roku MNI S.A. nabyła warunkowo (a obecnie renegocjuje ) 51,1% akcji biura turystycznego First Class, które świadczy usługi klientom biznesowym. Spółka planuje wejście na rynek usług detalicznych, na którym First Class nie było obecne. Wsparciem między innymi będzie przygotowywana aplikacja multimedialna, umożliwiająca prezentację oferty biura podróży w telefonach komórkowych. Usługa ta będzie oferowana zarówno klientom MNI, jak i innych operatorów. W I kwartale 2009 roku Grupa Kapitałowa MNI : • osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 55,435 mln zł, co w porównaniu do przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 43,032 mln zł stanowi wzrost o prawie 29 %, • wypracowała zysk operacyjny w wysokości 6,087 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 4,744 mln zł stanowi wzrost o ponad 28 % , • wypracowała zysk netto w wysokości 4,047 mln zł, co w porównaniu do zysku netto wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 3,240 mln zł stanowi wzrost o prawie 25 % , Graficzne przedstawienie wybranych wyników finansowych Grupy Kapitałowej MNI za I kwartał 2009 roku w porównaniu do I kwartału roku 2008, zostały zaprezentowane poniżej: Struktura sprzedaży I kw. 2008 Struktura sprzedazy I kw. 2009 2,29% Usługi telekomunikacyjne 46,27% 50,65% 47,06% Usługi medialne Struktura Sprzedaży 53,73% Usługi telekomunikacyjne Usługi inne I kw.2008 (w tys. zł) Usługi medialne I kw. 2009 ( w tys. zł) Zmiana r / r (%) Usługi telekomunikacyjne 21 795 25 648 +17,68 Usługi medialne 20 253 29 787 +47,08 984 0 -100,00 43 032 55 435 +28,82 Usługi inne Przychody razem 4 QSr - 1/2009 Grupa Kapitałowa MNI S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2009 Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) Zy sk ze sprzedaży (w ty s. zł) 55 435 60 000 6 310 43 032 7 000 50 000 6 000 40 000 5 000 4 555 4 000 30 000 3 000 20 000 2 000 10 000 1 000 0 0 I kw. 2008 I kw. 2008 I kw. 2009 Zysk netto ( w tys. zł) Zysk operacyjny (w tys. zł) 6 087 7 000 I kw. 2009 5 000 4 744 4 047 3 240 4 000 6 000 5 000 3 000 4 000 2 000 3 000 1 000 2 000 1 000 0 I kw. 2008 0 I kw. 2008 I kw. 2009 I kw. 2009 EBITDA (w tys. zł) 11 336 11 896 14 000 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 I kw. 2008 I kw. 2009 5.1) Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej w okresie sprawozdawczym 9 stycznia 2009 - wznowienie negocjacji w sprawie warunkowej umowy sprzedaży akcji, na podstawie której MNI S.A. zobowiązało się nabyć 555.033 akcje o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja w kapitale zakładowym spółki First Class Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowowiejskiej 5. Wznowienie negocjacji nastąpiło w wyniku inicjatywy spółki MNI S.A. i za zgodą sprzedającego. Odstąpienie od realizacji umowy w dotychczasowym kształcie i powrót do negocjacji jest następstwem zmiany krótkoterminowych priorytetów władz MNI SA w zakresie akwizycji oraz utrzymujących się niekorzystnych tendencji na rynku kapitałowym, w wyniku których dotychczas wynegocjowane warunki zakupu akcji nie spełniały oczekiwanych przez władze MNI S.A. kryteriów inwestycyjnych. Jednocześnie Zarząd MNI S.A. podpisał ze spółką First Class umowę o współpracy, która, do momentu podjęcia ostatecznej decyzji o inwestycji kapitałowej, pozwoli obu podmiotom na wdrażanie rozwiązań rynkowych, których rozwój leżał u podstaw decyzji o zainteresowaniu MNI S.A. rozwojem usług turystycznych w Polsce. 5 QSr - 1/2009 Grupa Kapitałowa MNI S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2009 26 marca 2009 - zawarcie porozumień: (i) z Superkonstelacja Ltd z siedzibą w Nikozji, Cypr będącą akcjonariuszem znaczącym spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. (PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie, w którym strony wyraziły wolę kontynuowania negocjacji w celu nabycia przez MNI S.A. do 20% akcji PPWK S.A. w zamian za przyznanie Superkonstelacji Ltd oraz innym dotychczasowym akcjonariuszom PPWK S.A. do 6,02% akcji MNI S.A; (ii) z PPWK S.A., którego przedmiotem jest określenie obszarów współpracy operacyjnej pomiędzy spółkami grup kapitałowych: MNI oraz PPWK. 5.2) Informacja o zdarzeniach, które wystąpiły po 31.12.2008 6 kwietnia 2009 - przekroczenie przez spółkę zależną MNI Telecom S.A. progu 5 % w ogólnej liczbie głosów w spółce PPWK S.A. 11 maja 2009 – podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia MNI S.A. uchwały ws. zmiany Statut Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego tj. o kwotę nie wyższą niż 9.010.565,95 PLN w terminie do 30 czerwca 2009 roku, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, iż akcje nowej lub nowych emisji będą wydawane w zamian za wkład gotówkowy, a cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Jednocześnie Zarząd Spółki został upoważniony do: - ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji w ramach każdego z podwyższeń kapitału dokonywanych w ramach kapitału docelowego; - ubiegania się o dopuszczenie akcji każdej z emisji przeprowadzonych w ramach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji; - zawarcia w trybie art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych w odniesieniu do akcji każdej z emisji przeprowadzonych w ramach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji. Uzasadnienie do przedmiotowej uchwały Upoważnienie Zarządu do przeprowadzenia jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy służy pozyskaniu przez spółkę nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spółkę umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju. Jednocześnie wobec ograniczonych możliwości finansowania przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, podjęcie decyzji o pozbawieniu ich prawa poboru jest pożądane i leży w interesie Spółki. Przyznanie Zarządowi uprawnienia do ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej wysokości ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego umożliwi dostosowanie ceny emisyjnej do aktualnej sytuacji na rynkach finansowych oraz popytu na oferowane akcje. Swoboda Zarządu w ustaleniu ceny emisyjnej służy pozyskaniu możliwie wysokich środków finansowych i zapewnieniu powodzenia emisji akcji. 6 QSr - 1/2009 Grupa Kapitałowa MNI S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2009 11 maja 2009 – zawarcie umowy ramowej sprzedaży akcji z Superkonstelacja Ltd z siedzibą w Nikozji, Cypr będącą akcjonariuszem znaczącym spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z którą Superkonstelacja Ltd. zobowiązała się zbyć na rzecz MNI S.A. łącznie pakiet 8.478.124 akcji PPWK S.A. za cenę 1,34 złotego za akcje, tj. łącznie za cały pakiet 11.360.686,16 złotych, z jednoczesnym zastrzeżeniem, iż cena za akcje PPWK S.A. zostanie zapłacone przez MNI S.A. poprzez umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności, tj. wierzytelności Superkonstalacja Ltd. wobec MNI S.A. z tytułu zapłaty ceny za akcje PPWK S.A oraz wierzytelności MNI S.A. wobec Superkonstalacji Ltd. z tytułu objęcia akcji nowej emisji w kapitale zakładowym MNI S.A. 6. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu MNI S.A. Na kapitał zakładowy MNI S.A. składają się 90.286.232 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Według informacji posiadanych przez Spółkę znaczne pakiety akcji Spółki MNI S.A. były w posiadaniu następujących podmiotów: Stan na dzień 25.02.2009 Akcjonariusze Stan na dzień 14.05.2009 Liczba akcji/Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji/Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA com.Investment Sp. z o.o. 29.430.566/ 29.430.566 32,59 % / 32,59 % 29.430.566/ 29.430.566 32,59 % / 32,59 % Andrzej Piechocki 13.439.337 / 13.439.337 14,88 % / 14,88 % 13.439.337 / 13.439.337 14,88 % / 14,88 % Fundusz ING *) 5.817.189 / 5.817.189 6,44 % / 6,44 % b.d. <5% Jednocześnie, według informacji posiadanych przez Spółkę, podmiot zależny MNI Telecom S.A. posiada na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 1.000.000 akcji jednostki dominującej, które stanowią 1,11 % jej kapitału zakładowego i 1,11 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 7. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji MNI S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego: Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami: Członek Zarządu Piotr Majchrzak Rada Nadzorcza Andrzej Piechocki • Stan na dzień 25.02.2009 Stan na dzień 14.05.2009 633.599 633.599 Stan na dzień 25.02.2009 Stan na dzień 14.05.2009 13.439.337 13.439.337 Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji MNI S.A. 7 QSr - 1/2009 8. Grupa Kapitałowa MNI S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2009 Transakcje z podmiotami powiązanymi, poręczenia i kredyty Spółki Grupy MNI w okresie sprawozdawczym zawarły na zasadach rynkowych z jednostkami zależnymi. transakcje polegające na sprzedaży usług. Wartość transakcji w okresie sprawozdawczym wynosiła 889 tys. PLN. Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi na dzień 31.03.2009r 9. • z tytułu dostaw i usług od jednostek zależnych - 11 988 tys. PLN • pozostałe należności długoterminowe - 12 742 tys. PLN • pozostałe należności krótkoterminowe - 47 358 tys. PLN • należności z tytułu pożyczek - 101 tys. PLN Inne informacje W I kwartale 2009 roku spółki Grupy terminowo regulowały zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS, zobowiązania wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego jednostki dominującej oraz wobec dostawców. 10. Przyjęte wartości kursu Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.: - poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski – dla danych za I kwartał 2009 roku przyjęto kurs EURO z dnia 31.03..2009 roku. tj. 4,7013 a dla danych za I kwartał 2008 roku kurs z dnia 31.03.2008 roku w wysokości 3,5258 - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. Za okres od 01.01.2009 do 31.03.2009 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,4953. Za okres od 01.01.2008 do 31.03.2008 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 3,5574 Warszawa, 14 maja 2009 ....................................................... Piotr Majchrzak Prezes Zarządu 8