Raport bieżący nr 10/2007 - Niedziela, 11 lutego 2007

Raport bieżący nr 10/2007 - Niedziela, 11 lutego 2007
Temat:
UMOWA ZOBOWIĄZUJĄCA DO SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA GENERALNEGO WYKONAWSTWA
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005,
nr 209, poz. 1744),
Spółka, nawiązując do raportu bieżącego nr 8/2007 z dnia 01.02.2007 r. informuje, że w dniu 10.02.2007 r.
została podpisana pomiędzy POLNORD S.A. a Przedsiębiorstwem Robót Inżynieryjnych "POL-AQUA" S.A.
z siedzibą w Piasecznie, Umowa zobowiązująca do sprzedaży przedsiębiorstwa ("Przedsiębiorstwo"),
stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych POLNORD, służący do
prowadzenia działalności w zakresie generalnego wykonawstwa projektów budowlanych, w skład którego
wchodzą Oddział Generalnego Wykonawstwa w Gdańsku oraz Oddział Budownictwo Energetyczne Opole,
stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ze znaczkiem 1 Kodeksu cywilnego.
Strony określiły cenę sprzedaży Przedsiębiorstwa na kwotę 100 mln zł (słownie: sto milionów złotych).
Wykonanie powyższej Umowy uzależnione jest od spełnienia następujących warunków zawieszających:
wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji wyrażającej zgodę na
dokonanie koncentracji poprzez nabycie przez POL-AQUA Przedsiębiorstwa;
wyrażenia przez walne zgromadzenie POLNORD zgody na sprzedaż Przedsiębiorstwa;
wyrażenie przez walne zgromadzenie POL-AQUA zgody na nabycie nieruchomości wchodzących w skład
Przedsiębiorstwa;
wydania przez Prezesa UOKiK decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji poprzez nabycie przez
Prokom Investments S.A. akcji stanowiących ponad 25% w kapitale zakładowym POL-AQUA;
objęcia i pokrycia przez Prokom Investments S.A. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym POL-AQUA
na warunkach wskazanych w zawartej umowie pomiędzy POL-AQUA i Prokom Investments S.A.
Nabycie Przedsiębiorstwa zostanie sfinansowane przez POL-AQUA ze środków pochodzących z
podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego nowe akcje POL-AQUA zostaną objęte przez
Prokom Investments S.A., który obecnie posiada ok. 22% kapitału zakładowego POL-AQUA.
Zgodnie z Umową, POLNORD gwarantuje POL-AQUA, że "Marża na Sprzedaży" rozumiana jako różnica
pomiędzy przychodami i kosztami wykonania przejętych kontraktów budowlanych Przedsiębiorstwa –
będących obecnie w trakcie realizacji, w okresie od dnia 01.01.2007 r. do dnia 31.12.2007 r. wyniesie co
najmniej 15 mln zł. Marża ta, zgodnie z MSR 11 Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej, liczona jest według metody stopnia zaawansowania kosztów i nie uwzględnia kosztów ogólnego
zarządu. W przypadku gdy osiągnięta Marża na Sprzedaży będzie niższa niż 15 mln zł, POLNORD
zobowiązuje się zapłacić POL-AQUA kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy 15 mln zł a osiągniętą Marżą na
Sprzedaży, jednakże nie więcej niż kwotę 10 mln zł. POLNORD nie będzie zobowiązany do zapłaty tej kwoty
jeżeli nie osiągnięcie Marży na Sprzedaży w wysokości 15 mln zł będzie wynikać z okoliczności zawinionych
przez POL-AQUA.
POLNORD gwarantuje także POL-AQUA, że wartość aktywów netto Przedsiębiorstwa według bilansu na
dzień zawarcia przez Strony umowy rozporządzającej zbycia Przedsiębiorstwa ("Dzień Wykonania"), nie
będzie niższa, w stosunku do danych z 31.12.2006 r., o więcej niż 500 tys. zł, chyba że taka zmiana wynikać
będzie z realizacji kontraktów budowlanych Przedsiębiorstwa.
Ponadto, POLNORD odpowiedzialny będzie wobec POL-AQUA za zobowiązania Przedsiębiorstwa z tytułu
gwarancji związanych z umowami budowlanymi, których realizacja zakończyła się przed 31.12.2006 r.
POLNORD, realizując nową strategię zakładającą skoncentrowanie prowadzonej działalności na realizacji
przedsięwzięć deweloperskich, potwierdził z POL-AQUA warunki współpracy po nabyciu przez POL-AQUA
Przedsiębiorstwa, zgodnie z którymi POLNORD będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa do
wykorzystania zasobów i potencjału wykonawczego generalnego wykonawstwa POL-AQUA dla realizacji
projektów deweloperskich realizowanych przez POLNORD, na warunkach rynkowych.
Transakcja będzie rozliczona w księgach POLNORD na Dzień Wykonania. Według wstępnych,
niezaudytowanych danych księgowych Przedsiębiorstwa na dzień 31.12.2006 r., z tytułu zbycia
Przedsiębiorstwa, POLNORD zrealizuje w Dniu Wykonania zysk brutto wysokości ok. 80 mln zł.
Sprzedaż Przedsiębiorstwa umożliwi POLNORD zmniejszenie stanu swojego zadłużenia, a tym samym
znaczące zwiększenie możliwości finansowania nowych projektów deweloperskich i inwestycji bezpośrednio
związanych z prowadzoną działalnością deweloperską.
Umowa spełnia kryterium uznania umowy za znaczącą. Jako kryterium uznania za znaczącą umowę, Spółka
przyjmuje wartość 10% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej POLNORD za okres ostatnich czterech
kwartałów obrotowych, podanych do publicznej wiadomości.
Podpisy:
Witold Orłowski - Wiceprezes Zarządu
Bartłomiej Kolubiński - Członek Zarządu