Pobierz dokument - Getin Holding SA

GETIN Holding S.A.
ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław
tel. +48 71 797 77 77, faks +48 71 797 77 16
KRS 0000004335
Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Getin Noble Bank S.A. 07 1560 1108 0000 9060 0038 6802
NIP: 895-16-94-236
Wysokość kapitału zakładowego: 731.289.368 PLN (w pełni wpłacony)
www.getin.pl
(Raport bieżący nr 57/2014)
09.09.2014
Wykonanie warunkowej umowy nabycia akcji VB Leasing Polska S.A. oraz
VB Leasing Romania IFN S.A., nabycie i zbycie przez jednostki zależne
Emitenta aktywów o znacznej wartości oraz wykonanie warunkowych
umów zbycia akcji VB Leasing Polska S.A. oraz VB Leasing Romania IFN
S.A.
Zarząd Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”) informuje, że w dniu
9 września 2014 r. Emitent nabył od VB-Leasing International Holding GmbH z
siedzibą w Wiedniu, Austria („VBLI”) 100% akcji w kapitale zakładowym spółki VB
Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu („VBL PL”) („Akcje VBL PL”) oraz
100% akcji w kapitale zakładowym VB Leasing Romania IFN S.A. z siedzibą w
Bukareszcie, Rumunia („VBL RO”) („Akcje VBL RO”) wobec spełnienia pozostałych
warunków zawieszających określonych w warunkowej umowie nabycia 100% akcji w
kapitale zakładowym VBL PL i VBL RO, o której zawarciu Emitent informował
raportem bieżącym nr 16/2014 z 16 maja 2014 r.
W wyniku nabycia 100% akcji w VBL RO Emitent uzyskał pośrednio kontrolę nad
spółką VBL Broker de Asigurare SRL z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia („VBL
Broker”), spółką zależną od VBL RO.
Cena za Akcje VBL PL wyniosła 172.949.498 PLN, natomiast Cena za Akcje VBL RO
wyniosła 55.118.236 RON (52.340.276,91 PLN).
Jednocześnie w dniu 9 września 2014 r. do skutku doszły transakcje sprzedaży przez
Emitenta 100% Akcji VBL PL do Idea Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Idea
Leasing”), spółki pośrednio zależnej od Emitenta oraz sprzedaży przez Emitenta
100% Akcji VBL RO do Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie („Idea
Investment”), spółki pośrednio zależnej od Emitenta.
Sprzedaż Akcji VBL PL i Akcji VBL RO do odpowiednio Idea Leasing i Idea Investment
nastąpiła w wyniku spełnienia się warunku zawieszającego określonego odpowiednio
w warunkowej umowie nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki VBL PL
oraz w warunkowej umowie nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki VBL
RO, o których zawarciu Emitent informował odpowiednio w drodze raportu bieżącego
nr 25/2014 z 6 czerwca 2014 r. oraz w drodze raportu bieżącego nr 53/2014 z 28
sierpnia 2014 r.
Na poczet ceny za Akcje VBL PL Idea Leasing zapłaciła na rzecz Emitenta łącznie
kwotę 214.140.000 PLN. Cena za Akcje VBL PL może ulec podwyższeniu, w
zależności od wartości rynkowej sprzedawanych akcji określonej na dzień dzisiejszy,
co może skutkować koniecznością dopłaty przez Idea Leasing dalszej kwoty tytułem
ceny za nabywane akcje na rzecz Emitenta.
Na poczet ceny za Akcje VBL RO Idea Investment zapłaciła na rzecz Emitenta łącznie
kwotę 105.400.000 PLN. Cena za Akcje VBL RO może ulec podwyższeniu, w
zależności od wartości rynkowej sprzedawanych akcji określonej na dzień dzisiejszy,
co może skutkować koniecznością dopłaty przez Idea Investment dalszej kwoty
tytułem ceny za nabywane akcje na rzecz Emitenta.
O ostatecznej cenie nabycia Akcji VBL PL oraz Akcji VBL RO przez odpowiednio Idea
Leasing i Idea Investment Emitent poinformuje odrębnym raportem.
Emitent informuje, że wartość księgowa spółki VBL PL na koniec czerwca 2014 roku
wyniosła 240.505 tys. PLN, a jej zysk netto w I półroczu 2014 roku wyniósł 86.348
tys. PLN – w oparciu o półroczne dane finansowe, które nie podlegały badaniu przez
biegłego rewidenta. W ciągu 6 miesięcy 2014 roku VB Leasing Polska wyleasingował
mienie o łącznej wartości 823 mln PLN. VB Leasing Polska jest liderem rynku
leasingowego w segmencie transportu ciężkiego. W oparciu o wartość zawartych
umów w 2013 roku, swoją pozycję rynkową VBL PL szacuje na 10. miejsce w Polsce.
Wartość księgowa grupy VBL RO koniec czerwca 2014 wyniosła 110.230 tys. RON
(104.674 tys. PLN), a zysk netto a jej zysk netto w I półroczu 2014 roku wyniósł
10.691 tys. RON (10.152 tys. PLN). W oparciu o wartość zawartych umów w 2013
roku, swoją pozycję rynkową VBL RO szacuje na 6. miejsce w Rumunii.
Efektem nabycia VBL PL jest znaczącym wzmocnienie pozycji Grupy Idea Bank w
segmencie usług leasingowych i kolejnym etapem budowy kompleksowej oferty dla
przedsiębiorców w ramach Idea Banku. Włączenie w struktury Grupy Getin Holding
działającej na terenie Rumunii spółki leasingowej wzmocni pozycję Emitenta na
rumuńskim rynku i umożliwi budowę fundamentów silnej grupy kapitałowej skupionej
wokół Romanian International Bank.
Dodatkowo Emitent informuje, że również w dniu 9 września 2014 r. spełniły się
wszystkie warunki zawieszające określone w warunkowych umowach nabycia portfeli
wierzytelności, o zawarciu których Emitent informował w drodze raportu bieżącego nr
16/2014 z 16 maja 2014 r. i w związku z tym w wykonaniu tych umów:
1. Idea Bank S.A. („Idea Bank”) – jednostka zależna od Emitenta - nabyła od
VBL PL, a VBL PL – jednostka zależna od Emitenta - zbyła na rzecz Idea Bank
portfel wierzytelności leasingowych i wierzytelności z tytułu umów pożyczek
należnych VBL PL od jej klientów („Portfel Wierzytelności PL”) za cenę
wynoszącą
1.587.622.087,43
PLN
oraz
288.442.029,15
EUR
(1.210.821.949,97 PLN), oraz
2. Romanian International Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia („RIB”)
– jednostka zależna od Emitenta - nabyła od VBL RO, a VBL RO – jednostka
zależna od Emitenta - zbyła na rzecz RIB portfel wierzytelności leasingowych i
wierzytelności z tytułu umów pożyczek należnych VBL PL od jej klientów
(„Portfel Wierzytelności RO”) za cenę wynoszącą 114.933.425,79 EUR
(482.467.534,78 PLN).
Nabycie Portfela Wierzytelności PL i nabycie Portfela Wierzytelności RO zostało
sfinansowane ze środków własnych, jak również ze środków pozyskanych w ramach
podstawowej działalności bankowej, odpowiednio przez Idea Bank oraz RIB.
Środki pozyskane przez VBL PL i VBL RO od Idea Bank i RIB z tytułu sprzedaży
wierzytelności zostały przeznaczone przez VBL PL i VBL RO na spłatę całości
finansowania udzielonego tym spółkom przez podmioty z grupy VBLI, które wynosiło
w odniesieniu do VBL PL – 1.546.293.931,04 PLN, 288.228.988,04 EUR
(1.209.927.645,99 PLN) oraz 996.879,26 CHF (3.470.435,77 PLN), oraz w
odniesieniu do VBL RO 114.806.885,25 EUR (481.936.342,90 PLN).
Kryterium uznania Portfela Wierzytelności PL oraz Portfela Wierzytelności RO za
aktywa o znacznej wartości jest wartość tych portfeli, z których każda przekracza
10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Idea Bank, RIB, VBL
PL, VBL RO oraz ich osobami zarządzającymi i nadzorującymi zachodzą następujące
powiązania:
1. Dr Leszek Czarnecki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta jest
jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Idea Bank;
2. Pan Rafał Juszczak, członek Zarządu Emitenta jest jednocześnie członkiem
Rady Nadzorczej Idea Bank, członkiem Rady Dyrektorów Niewykonawczych w
RIB oraz członkiem Rady Dyrektorów Niewykonawczych w VBL RO;
3. Pan Radosław Boniecki, członek Zarządu Emitenta jest jednocześnie członkiem
Rady Dyrektorów Niewykonawczych w RIB;
4. Pan Remigiusz Baliński, członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest jednocześnie
członkiem Rady Nadzorczej Idea Bank oraz członkiem Rady Nadzorczej VBL
PL;
5. Pan Jarosław Augustyniak, Prezes Zarządu Idea Bank jest jednocześnie
Przewodniczącym Rady Nadzorczej VBL PL;
6. Pan Marcin Syciński, członek Zarządu Idea Bank jest jednocześnie członkiem
Rady Dyrektorów Niewykonawczych w RIB oraz członkiem Rady Nadzorczej
VBL PL;
7. Pan Jakub Malski, członek Rady Nadzorczej Idea Bank jest jednocześnie
członkiem Rady Nadzorczej VBL PL;
8. Pan Marek Grzegorzewicz, Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest
jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Idea Bank;
9. Pan Stephen Orlesky, Prezes Zarządu RIB jest jednocześnie członkiem Rady
Dyrektorów Niewykonawczych w VBL RO.
Podstawa prawna przekazania raportu: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 56 ust. 1 pkt 1
oraz pkt 2 lit a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (t. j. tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382) w związku z §
5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133).