10 05_Skonsolid sprawozd finansowe ATM za Q1 2010_do publikacji
Transkrypt
10 05_Skonsolid sprawozd finansowe ATM za Q1 2010_do publikacji
GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2010 ROKU GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku DANE PODSTAWOWE SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ................................3 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM S.A. ZA I KWARTAŁ 2010 ROKU ..................................................................................................4 1. 2. 3. 4. 5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW....................................................... 4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA ............................................. 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – PASYWA............................................. 6 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM ............................................... 7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ..................................................... 9 INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................................................................................................10 1. INFORMACJE PODSTAWOWE ........................................................................................................... 10 2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ......................................................................................................... 10 3. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................................... 11 4. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE .................................................................................. 11 5. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI .............................................................................................................. 11 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU KWARTAŁU ..................................................... 12 7. ZMIANA W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ ....................................................................... 12 8. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH.................................................. 13 POZOSTAŁE INFORMACJE (WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEśĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH) .................................................................................14 KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ATM S.A. (WYMAGANA ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEśĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH) ...............................21 1. 2. 3. 4. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ................................................................................. 21 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................................................... 23 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM............................................................................. 25 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ................................................................................ 26 INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2010 R. ..............27 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY W PODZIALE GEOGRAFICZNYM .............................................................. 27 2. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH.................................................. 27 POZOSTAŁE INFORMACJE (WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEśĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH) .................................................................................28 2 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku DANE PODSTAWOWE SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny obejmuje informacje przygotowane zgodnie z § 86 ust. 2 i § 87 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku i obejmuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ATM S.A. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Data przekazania raportu: 12 maja 2010 r. Dane podstawowe Emitenta: Pełna nazwa Emitenta: ATM S.A. Skrócona nazwa Emitenta: ATM Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: informatyka Kod pocztowy: 04-186 Miejscowość: Warszawa Ulica: Grochowska Numer: 21a Telefon: (22) 51 56 660 Fax: (22) 51 56 600 e-mail: [email protected] www: www.atm.com.pl NIP: 113-00-59-989 Regon: 012677986 3 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM S.A. ZA I KWARTAŁ 2010 ROKU 1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres 01/01- 31/03/2010 Za okres 01/01- 31/03/2009 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaŜy Koszty własne sprzedaŜy zmienne Koszty własne sprzedaŜy stałe 69 133 43 920 7 005 64 784 40 063 6 392 Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy 18 208 18 330 Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Koszty restrukturyzacji 451 94 14 018 79 - 796 524 14 396 200 4 468 4 006 936 355 Przychody finansowe Koszty finansowe 301 1 675 325 5 398 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 029 (712) Zysk (strata) na działalności operacyjnej Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności Podatek dochodowy 802 (553) 3 227 (159) - - Zysk (strata) netto 3 227 (159) Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Grupy 3 231 355 (4) (514) Z działalności kontynuowanej: Zwykły Rozwodniony 0,09 0,09 0,00 0,00 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Zwykły Rozwodniony 0,09 0,09 0,00 0,00 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom mniejszości Zysk (strata) na jedną akcję *) 4 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku 2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA Koniec okresu 31/03/2010 Aktywa trwałe Wartość firmy Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowanych metodą praw własności Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności NaleŜności z tytułu podatku dochodowego Inne aktywa obrotowe Inne naleŜności finansowe Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia Aktywa razem 18 579 Koniec okresu 31/12/2009 18 580 33 028 33 480 162 146 147 237 67 544 66 608 80 80 380 1037 5 446 5 174 287 203 272 196 18 006 6 337 75 124 56 832 67 681 481 539 7 203 13 881 7 519 5 961 90 116 94 523 - - 377 318 366 719 5 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku 3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – PASYWA Koniec okresu 31/03/2010 Koniec okresu 31/12/2009 Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Udziały (akcje) własne Kapitały rezerwowe Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających i róŜnice kursowe z konsolidacji Zyski zatrzymane 34 724 34 723 159 030 159 030 72 72 (23) (8) 30 608 30 608 26 203 23 392 Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom Grupy 250 613 247 817 Udziały nie sprawujące kontroli Razem kapitały własne 8 214 8 218 258 827 256 035 2 438 2 620 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe poŜyczki i kredyty Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy na zobowiązania Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania krótkoterminowe PoŜyczki i kredyty bankowe Rezerwy na zobowiązania Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia Pasywa razem 8 7 2 489 2 489 30 031 15 746 34 966 20 862 12 748 7 698 278 308 125 321 60 437 69 893 9 938 11 602 83 525 89 822 - - 377 318 - 366 719 6 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku 4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM NadwyŜka ze sprzedazy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Akcje własne 34 397 157 252 (1 984) 21 320 24 712 235 697 - - - - 354 - 354 - - - - - - - - - - - - - - 34 397 157 252 (1 984) Kapitał podstawowy Stan na 1 stycznia 2009 roku Zwiększenia: PodwyŜszenie kapitału Wynik bieŜącego okresu Objecie akcji w ramach programu opcji Wycena opcji menadŜerskich Zmiana struktury grupy kapitałowej Podział zysku Zmniejszenia: Zakup akcji własnych w ramach programu opcji Korekta wyniku lat ubiegłych Wynik bieŜącego okresu Podział zysku z przeznaczeniem na kapitał zapasowy Przeznaczenie na wypłatę dywidendy Finansowanie programu motywacyjnego Stan na 31 marca 2009 roku - - Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy 21 320 Razem kapitał własny przypadajacy akcjonaruszom Grupy Zyski zatrzymane Udziały nie sprawujace kontroli Razem kapitał własny 6 070 241 767 - 354 - - - - - - - - 514 514 - - - - - - - 25 066 236 051 5 556 241 607 7 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Stan na 1 stycznia 2010 roku Zwiększenia: PodwyŜszenie kapitału Wynik bieŜącego okresu Objecie akcji w ramach programu opcji Wycena opcji menadŜerskich Zmiana struktury grupy kapitałowej Podział zysku Zmniejszenia: Zakup akcji własnych w ramach programu opcji Zakup udziałow po dniu objecia kntroli Wynik bieŜącego okresu Podział zysku z przeznaczeniem na kapitał zapasowy Przeznaczenie na wypłatę dywidendy Finansowanie programu motywacyjnego Stan na 31 marca 2010 roku Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku 34 723 159 030 (8) 30 608 72 23 392 247 817 8 218 256 035 - - - - - 3 227 - 3 227 - (4) - 3 223 - - - - - - - - - - - - - - - 416 - 416 - - 416 - - - - - - - - - - - - 15 - - - 15 - 15 34 723 159 030 (23) 30 608 72 26 203 250613 8 214 258 827 8 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku 5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty o pozycje: Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności Amortyzacja RóŜnice kursowe Odsetki otrzymane Odsetki zapłacone Dywidendy otrzymane (Zyski) straty z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŜności Zmiana stanu zobowiązań i rezerw Zmiana stanu innych aktywów Podatek dochodowy zapłacony Pozostałe Działalność inwestycyjna Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na zakup aktywów finansowych Przychody ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych Spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych Udzielone poŜyczki długoterminowe Przychody ze sprzedaŜy aktywów finansowych Odsetki uzyskane Dywidendy otrzymane RóŜnice kursowe Pozostałe Za okres 01/01- 31/03/2010 Za okres 01/01- 31/03/2009 4 029 6 810 (712) 5 889 936 355 4 609 404 -8 463 0 (6) (11 691) 6 589 840 7 026 (406) (1 945) 10 839 4 550 560 (82) 622 (126) 951 42 991 (37 276) (2 781) (1 124) (2 750) 5 177 (16 252) (22) (15 319) 6 965 1 800 225 1 (131) (9 083) (13 651) 5 002 (799) (15) (3 831) 15 (479) 7 480 (494) (0) (1 153) - 2 (93) (197) 247 96 5 556 Zmiana stanu środków pienięŜnych 1 559 (2 918) Środki pienięŜne na początek okresu Środki pienięŜne na koniec okresu 5 961 7 519 3 982 1 064 Działalność finansowa Wpływy netto z emisji akcji i innych dopłat do kapitału Otrzymane dotacje Wpływy z kredytów i poŜyczek Spłata kredytów i poŜyczek Nabycie akcji własnych Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Dywidendy wypłacone Odsetki otrzymane Odsetki zapłacone Inne wypłaty z zysku RóŜnice kursowe Pozostałe (620) 9 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. INFORMACJE PODSTAWOWE ATM S.A. jako podmiot dominujący grupy kapitałowej ATM S.A. prowadzi przedsiębiorstwo w formie spółki akcyjnej. Spółka rozpoczęła działalność w 1993 roku, jako ATM Sp. z o.o. W dniu 10 lipca 1997 roku ATM Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną zgodnie z aktem notarialnym sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Raszynie w dniu 16 maja 1997 roku (Rep. Nr 3243/97). Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21a. Organem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000034947. ATM S.A. jest podmiotem notowanym na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Działalność podstawowa Grupy według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie mieści się w sektorze „Informatyka”. 2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres I kwartału zakończonego 31 marca 2010 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w formie skróconej. Zgodnie z MSR 1 (znowelizowany) Prezentacja sprawozdań finansowych §17 Zarząd Emitenta zdecydował, Ŝe stosowanie uregulowania standardu MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych w odniesieniu do wyceny zobowiązań powstałych z tytułu zawartych umów leasingowych w walutach obcych będzie mylące i sprawozdanie finansowe nie spełni swojego celu określonego w ZałoŜeniach koncepcyjnych. W związku z powyŜszym Spółka odstępuje od pełnego zastosowania tego wymogu i wprowadza omówioną niŜej jego modyfikację. Zgodnie z MSR 21 §28 róŜnice kursowe z aktualizacji wyceny zobowiązań leasingowych w wyniku zmiany kursów walut powinny być ujęte w wyniku finansowym bieŜącego okresu sprawozdawczego. W związku z nietypowym, skokowym, a takŜe w ocenie analityków przejściowym i mającym podłoŜe spekulacyjne wzrostem kursów walut w stosunku do złotego w okresie IX 2008 – II 2009 r., spowodowałoby to znaczące obniŜenie zysku spółki w tym okresie, nie mające związku z rzeczywistym obrazem działalności gospodarczej spółki. Tylko niewielka część róŜnic kursowych od zobowiązań leasingowych powstałych w tamtym okresie obciąŜała faktycznie działalność Spółki w okresie wahań kursów, natomiast większość z nich jest i będzie realizowana w dobrze określonych okresach bieŜących i przyszłych, w których przypada faktyczny termin płatności rat leasingowych. Koszt ten jest wtedy faktycznie realizowany (obciąŜa spółkę), o ile w międzyczasie kursy walut w stosunku do złotego nie wrócą do poziomu równowagi. Dlatego teŜ Spółka na mocy MSR 1 §17 zastosowała w bieŜącym sprawozdaniu finansowym (oraz konsekwentnie we wszystkich sprawozdaniach począwszy od sprawozdania sporządzonego po czwartym kwartale 2008 r.) częściowe odstępstwo od MSR 21 polegające na tym, Ŝe róŜnice kursowe od walutowych zobowiązań leasingowych zostały zaliczone w koszty finansowe spółki danego okresu sprawozdawczego jedynie w tej części, w której dotyczyły faktycznie zapłaconych rat. Pozostała wartość róŜnic kursowych jest odnoszona w rozliczenie międzyokresowe kosztów, które są odnoszone w koszty finansowe w poszczególnych okresach kwartalnych, w których spłacane są raty leasingowe. Rozliczenia międzyokresowe kosztów są przy tym modyfikowane o róŜnice kursowe od zobowiązań leasingowych (zarówno dodatnie, jak i ujemne) powstające w następnych okresach. Odstępstwo od MSR 21 będzie stosowane przez Spółkę do czasu ustabilizowania się kursów walutowych na poziomie odpowiadającym realnej wartości nabywczej złotego. 10 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku Zarząd uznaje, Ŝe sprawozdanie finansowe (z zastosowanym odstępstwem od MSR 21 na mocy MSR 1 §17) rzetelnie przedstawia sytuację finansową Spółki, finansowe wyniki działalności i przepływy środków pienięŜnych. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok ubiegły. 3. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI Przychody ze sprzedaŜy usług telekomunikacyjnych, z racji na abonamentowy charakter umów, są stabilne, powtarzalne i nie podlegają w zauwaŜalny sposób cyklom koniunkturalnym. Przychody te nie charakteryzują się sezonowością, a raczej stabilnym wzrostem z kwartału na kwartał. Natomiast prowadzona przez Grupę działalność w segmencie integracji systemów teleinformatycznych charakteryzuje się silną, historycznie powtarzalną sezonowością sprzedaŜy. W tym segmencie w pierwszych trzech kwartalach roku występują z reguły mniejsze przychody ze sprzedaŜy, natomiast w ostatnim kwartale roku zwyczajowo Grupa osiąga istotnie wyŜsze przychody ze sprzedaŜy i wypracowuje większość zysku rocznego. Zarząd Emitenta dąŜy do ustabilizowania i zwiększenia przewidywalności przychodów kwartalnych z tego segmentu działalności, głównie poprzez zwiększanie udziału w przychodach z umów o charakterze stałym i powtarzalnym. Czynnik sezonowy w przychodach ze sprzedaŜy usług integracji systemowej będzie przypuszczalnie w 2010 r. słabszy niŜ w latach poprzednich, ze względu na stabilizujący charakter przychodów z kontraktów długoterminowych, które będą realizowane przez wszystkie kwartały roku. Działalność w segmencie płatności mobilnych nie charakteryzuje się sezonowością. Jest to obszar aktywności komercyjnej Grupy, realizowany głównie przez mPay S.A. i charakteryzuje się stale rosnącymi przychodami (aczkolwiek obecnie jeszcze ciągle o nieznaczącej wartości w skali Grupy). Tempo wzrostu przychodów w kolejnych kwartałach roku będzie zaleŜało od tempa wzrostu popularności płatności mobilnych w Polsce oraz zwiększania zasięgu i rozpoznawalności na rynku usługi mPay. 4. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE Polityka dywidendy, ogłoszona przez Zarząd Emitenta w raporcie bieŜącym nr 25/2006 z 8.06.2006 r., uzaleŜniała wysokość dywidendy od notowań akcji w ostatnim miesiącu roku, po zastosowaniu wskaźnika EURIBOR powiększonego o 0,5%. W raporcie bieŜącym nr 06/2010 z 14.04.2010 r. Zarząd poinformował, Ŝe zgodnie z tą zasadą dywidenda wynikająca z podziału zysku za 2009 rok przypadająca akcjonariuszom powinna wynieść 16 groszy na jedną akcję, czyli łącznie 5 814 935 zł. PoniewaŜ jednak Spółka przewiduje realizację waŜnych projektów inwestycyjnych, a koszt pozyskania kapitału jest ciągle bardzo wysoki, takŜe w tym roku, podobnie jak w przypadku dywidendy za rok 2008, Zarząd zaproponował przeznaczenie zysku za rok 2009 w całości na kapitał rezerwowy Spółki i taką decyzję zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu. 5. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Pierwszym segmentem odgrywającym coraz większą rolę i systematycznie zwiększającym swój udział w przychodach i zyskach Grupy jest działalność w obszarze telekomunikacji, do której zaliczana jest działalność ATM S.A. oraz spółki Linx Telecommunications B.V. (wyniki operacyjne Linxtelecom nie są konsolidowane). Drugim segmentem odpowiedzialnym za istotną cześć przychodów jest integracja systemów teleinformatycznych, do którego wliczana jest działalność prowadzona przez: ATM Systemy Informatyczne Sp. z o.o., ATM Software Sp. z o.o., KLK S.A., Impulsy Sp. z o.o., Sputnik Software Sp. z o.o. i inONE S.A. Trzecim wyróŜnionym segmentem działalności jest świadczenie usług płatności mobilnych (płatności z wykorzystaniem telefonu komórkowego), do których zaliczana jest działalność spółek zaleŜnych mPay S.A. i mPay International Sp. z o.o. Podstawowe parametry finansowe wyróŜnionych segmentów operacyjnych przedstawia poniŜsze zestawienie: 11 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku Telekomunikacja Integracja systemów teleinformatycznych Płatności mobilne Za okres 01/01- 31/12/2010 209 327 58 191 8 992 Przychody ze sprzedaŜy 23 003 44 222 567 MarŜa ze sprzedaŜy* 12 514 11 161 284 3 496 1 168 -291 Aktywa trwałe Zysk (strata) na działalności operacyjnej Za okres 01/01- 31/03/2009 181 004 41 581 10 599 Przychody ze sprzedaŜy Aktywa trwałe 21 482 42 068 78 MarŜa ze sprzedaŜy* 11 829 11 841 21 4 628 335 -1 138 Zysk (strata) na działalności operacyjnej *) przychody ze sprzedaŜy minus koszty bezpośrednie sprzedaŜy zmienne Przychody ze sprzedaŜy w podziale geograficznym przedstawiają się następująco: Za okres 01/0131/03/2010 Kraj Eksport Razem przychody ze sprzedaŜy 68 128 Za okres 01/0131/03/2009 64 211 1 005 573 69 133 64 784 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU KWARTAŁU Nie wystąpiły istotne zdarzenia po zakończeniu kwartału. 7. ZMIANA W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ Dnia 30.03.2010 r. ATM S.A. nabyła 10 800 akcji spółki KLK S.A. W wyniku tej operacji ATM S.A. posiada obecnie 91,3% kapitału, co daje 91,3% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 28.01.2010 r. podwyŜszono kapitał zakładowy mPay S.A. o kwotę 500 000 zł. Nowe akcje zostały w całości objęte przez ATM S.A. 12 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku 8. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH Stan na 31/03/2010 Stan na 31/12/2009 46 848 23 455 46 848 23 455 - udzielone gwarancje poręczenia 32 360 6 464 - zabezpieczenie hipoteczne 11 545 11 545 2 943 5 443 Pozycje pozabilansowe 1. NaleŜności warunkowe 1.1 od pozostałych jednostek 2. Zobowiązania warunkowe 2.1 na rzecz pozostałych jednostek w tym: - zabezpieczenie zastawem Od zakończenia roku obrotowego 2009 nastąpiły następujące zmiany zobowiązań warunkowych: a) zwiększeniu uległy udzielone gwarancje i poręczenia o kwotę 25 896 tys. zł, która wynika z: • wygaśnięcia terminu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (przetargowych i dobrego wykonania) na kwotę 507 tys. zł; • ustanowienia zabezpieczeń przetargów oraz zawartych kontraktów w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych – na kwotę 26 403 tys. zł; b) zabezpieczenia zastawem uległy zmniejszeniu na kwotę 2 500 tys. zł, c) zabezpieczenia hipoteczne nie uległy zmianie. 13 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku POZOSTAŁE INFORMACJE (WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEśĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH) WYBRANE DANE FINANSOWE 31/03/2010 31/03/2009 w tys. PLN Przychody ze sprzedaŜy ogółem 31/03/2010 31/03/2009 w tys. EUR 69 133 64 784 17 428 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4 468 4 006 1 126 871 Zysk przed opodatkowaniem 4 029 (712) 1 016 (155) Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej 3 231 355 815 77 10 839 5 177 2 732 1 126 Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej Środki pienięŜne netto z działalności finansowej (197) 5 556 (50) 1 208 (9 083) (13 651) (2 290) (2 968) 1 559 (2 918) 393 (634) 31/03/2010 31/12/2009 31/03/2010 Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pienięŜnych Aktywa trwałe 287 203 Aktywa obrotowe Aktywa razem 74 362 66 257 90 116 94 523 23 333 23 008 366 719 97 695 89 265 34 966 20 862 9 053 5 078 Zobowiązania krótkoterminowe 83 525 89 822 21 626 21 864 258 827 256 035 67 016 62 323 34 724 34 723 8 991 8 452 Kapitał zakładowy* Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 31/12/2009 272 196 377 319 Zobowiązania długoterminowe Kapitał własny 14 085 250 613 247 817 64 889 60 323 36 343 344 36 343 344 36 343 344 36 343 344 Wartość księgowa na akcję (w PLN/EUR) 6,90 6,82 1,79 1,66 Rozwodniona wartość księgowa na akcję (w PLN/EUR) 6,90 6,82 1,79 1,66 Liczba akcji *) kapitał akcyjny został przeszacowany zgodnie z MSR 29 PowyŜsze dane finansowe za pierwszy kwartał roku 2010 i 2009 zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: • poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań zostały przeliczone przy uŜyciu kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 marca 2010 roku wynoszącego 3,8622 PLN/EUR oraz na dzień 31 grudnia 2009 roku wynoszącego 4,1082 PLN/EUR • poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień kaŜdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia do 31 marca 2010 roku wynoszącego 3,9669 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 31 marca 2009 roku wynoszącego 4,5994 PLN/EUR. 14 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT Wypracowane przez Grupę wyniki finansowe w I kwartale 2010 roku naleŜy uznać za bardzo dobre, zwłaszcza mając na uwadze, Ŝe wyniki te zostały uzyskane w pierwszym kwartale roku, który ze względu na specyfikę rynku zwykle naleŜy do kwartałów charakteryzujących się niŜszymi przychodami w stosunku do pozostałej części roku. W szczególności są to wyniki lepsze od osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego, który takŜe był odbierany jako wyjątkowo pomyślny dla Spółki. Grupa w omawianym okresie osiągnęła 69,13 mln zł skonsolidowanych przychodów i 4,47 mln zł zysku operacyjnego. W porównaniu do analogicznego okresu 2009 roku zanotowała wzrost przychodów o 7% i zysku operacyjnego o 12%. Szczególnie dobrym osiągnięciem jest wypracowanie w pierwszych trzech miesiącach 2010 roku ponad 3,22 mln zł zysku netto, zwłaszcza Ŝe w analogicznym okresie 2009 roku Grupa zanotowała 0,16 mln zł straty. Tak dobry początek roku daje dobrą perspektywę w skali całego roku, gdyŜ dane historyczne wskazują, Ŝe pierwszy kwartał roku charakteryzował się zwykle zyskiem netto w okolicach zera. Zdaniem Zarządu jest to widoczny efekt realizowanej strategii stabilizacji przychodów i zysków Spółki w oparciu o rosnący udział kontraktów o charakterze stałym, pochodzących głównie z obszaru telekomunikacji – efekt tej stabilizacji był widoczny juŜ w 2009 r. W ciągu 2009 r. udało się zrealizować kolejny element strategii, zakładający zdobywanie stabilizujących długoterminowych kontraktów z zakresu integracji systemowej. Telekomunikacja i usługi dodane W pierwszym kwartale 2010 roku Grupa osiągnęła ponad 23 mln zł przychodów ze sprzedaŜy usług telekomunikacyjnych (wzrost o 7%) oraz wypracowała 12,5 mln zł marŜy ze sprzedaŜy (wzrost o 5,8%). Zysk na działalności operacyjnej z usług telekomunikacyjnych w ujęciu sektorowym wykazuje spadek w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przy czym warto zauwaŜyć, Ŝe zwiększenie kosztów z działalności telekomunikacyjnej w 2010 roku w stosunku do 2009 roku jest efektem zmian organizacyjnych i przyjętej metody alokacji kosztów stałych, gdyŜ w porównywalnym okresie 2009 roku działalność integracyjna i telekomunikacyjna były prowadzone w ramach jednej firmy. Dopiero od II kwartału 2009 r. zasadnicza część działalności integracyjnej została wyłączona do spółki ATM SI. Biorąc pod uwagę systematyczny wzrost przychodów z działalności telekomunikacyjnej (utrzymujący się od ponad 11 kwartałów) wraz z jednoczesnym utrzymaniem rentowności na poziomie marŜy ze sprzedaŜy na wysokim poziomie, Zarząd Emitenta ocenia osiągnięte w pierwszym kwartale 2010 roku wyniki z działalności telekomunikacyjnej jako zadowalające. Do szczególnych osiągnięć Emitenta w pierwszym kwartale 2010 roku naleŜy zaliczyć komercyjne uruchomienie nowego obiektu kolokacyjnego Telehouse.Poland, w którym w lutym br. zakończył z powodzeniem instalację swoich urządzeń pierwszy klient – agencja reklamowa Artegence. Szczególnym osiągnieciem w zakresie rozwoju i popularyzacji nowego obiektu kolokacyjnego Emitenta są podpisywane umowy z innymi operatorami telekomunikacyjnymi, dotyczące wykorzystania zasobów Telehouse.Poland. Operatorzy telkomunikacyjni decydują się na wykorzystywanie nowego obiektu na potrzeby własne, ale takŜe pod kątem zaoferowania w nim swoim klientom usług telekomunikacyjnych i kolokacyjnych. Dzięki otwarciu dla wszystkich operatorów (moŜliwość wprowadzenia kabli światłowodowych i innych łączy, instalacji sprzętu i udostępnienia w pełni wyposaŜonej powierzchni technicznej) Telehouse.Poland zapewnia unikatową na rynku neutralność telekomunikacyjną, co dla klientów oznacza większy wybór dostawców usług, a Emitentowi umoŜliwia stworzenie jednego z bardziej istotnych w Warszawie punktów skupiających wszystkich wiodących polskich i międzynarodowych operatorów telekomunikacyjnych. W pierwszym kwartale roku zostało uruchomone nowe łącze międzynarodowe do Londynu. W ten sposób ATMAN (marka, pod którą ATM świadczy swoje usługi operatorskie) jest obecnie jedynym polskim operatorem obecnym we wszystkich trzech największych węzłach międzyoperatorskich w Europie (AMS-IX, DE-CIX, Linx). Udział w węzłach międzyoperatorskich to nie tylko obniŜenie bieŜących kosztów, ale równieŜ mierzalne podniesienie jakości usług i skrócenie dystansu do światowego Internetu o kolejnych kilka milisekund. Nowe łącze międzynarodowe do Londynu (węzeł Linx — London Internet Exchange), to takŜe zwiększenie maksymalnej przepustowości łączy do węzłów międzyoperatorskich z 20 Gb/s do 30 Gb/s oraz zapewnienie redundancji dla pozostałych węzłów. 15 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku Integracja systemów teleinformatycznych W pierwszym kwartale 2010 roku Grupa osiągnęła w segmencie integracji 44,22 mln zł skonsolidowanych przychodów (w analogicznym okresie 2009 roku 42,06 mln zł), wypracowując w tym czasie 11,16 mln zł marŜy ze sprzedaŜy (w analogicznym okresie 2009 roku 11,84 mln zł). W ujęciu sektorowym działalność integracyjna zanotowala takŜe znaczny wzrost zysku operacyjnego, ale precyzyjne porównywanie tych wyników w zakresie alokacji kosztów stałych jest utrudnione ze względu na inną sytuację organizacyjną w 2009 i 2010 roku, co zostało omówione wcześniej. NajwaŜniejszym osiągnięciem pierwszego kwartału roku jest podpisanie i rozpoczęcie realizacji kontraktu na budowę, wdroŜenie i późniejsze utrzymanie Ogólnopolskiej Sieci Teleinformatycznej na potrzeby obsługi numeru alarmowego 112 (OST 112). Wartość zawartych na dzień publikacji umów w ramach tego kontraktu przekracza 367 mln zł brutto, a następne będą zawierane na dalszych etapach realizacji projektu (do wartości maksymalnej 490 mln zł brutto). Jest to największy kontrakt w historii działalności Emitenta, który istotnie wpłynie na pozycję rynkową i przychody w najbliŜszych okresach. Spółką z grupy kapitałowej Emitenta, która będzie odpowiedzialna za realizację części integracyjnej tego kontraktu jest ATM Systemy Informatyczne Sp. z o.o. Poza rozpoczęciem realizacji projektu OST 112, w pierwszym kwartale 2010 roku ATM SI rozwijała sprzedaŜ swoich usług integracyjnych na swoim tradycyjnym rynku operatorów telekomunikacyjnych, w szczególności na rzecz operatorów telewizji kablowych, głównie w zakresie rozbudowy infrastruktury do świadczenia usług internetowych. Realizowane projekty obejmowały wdroŜenia urządzeń dla sieci IP oraz aplikacji wspomagających rozliczanie i utrzymanie usług internetowych dla abonentów. Obroty w pierwszym kwartale 2010 roku tylko w tym w zakresie wyniosły ponad 7 mln zł. Grono klientów ATM SI obejmuje liderów rynku CATV w Polsce, takich jak: UPC Polska Sp. z o.o., Multimedia Polska SA, ASTER Sp. z o.o., Toya S.A., oraz innych operatorów działających na lokalnych rynkach. Wśród istotnych kontraktów zawartych przez ATM SI w pierwszym kwartale 2010 roku naleŜy takŜe wymienić dostawę i wdroŜenie routerów Cisco ASR1002-F dla Telewizji Polsat oraz kontynuację współpracy z operatorami telefonii mobilnej, takimi jak PTK Centertel czy PTC. Poziom współpracy z kluczowymi klientami z sektora telekomunikacyjnego powrócił w pierwszym kwartale br. do poŜądanego stanu, co jest szczególnie istotne w świetle gorszej końcówki 2009 roku dla ATM SI w tym właśnie segmencie rynku. NaleŜąca od 2007 roku do grupy kapitałowej Emitenta spółka Sputnik Software, specjalizująca się w dostawie rozwiązań informatycznych dla sektora administracji publicznej, moŜe zaliczyć pierwszy kwartał 2010 do udanych – jest to kolejny udany kwartał z rzędu. Dokonana w minionym roku przez tę spółkę integracja produktów informatycznych do zarządzania jednostkami sektora publicznego (w ramach platformy „Nowoczesny Urząd”) pozwoliła spółce Sputnik Software na zawarcie kontraktów, które w istotny sposób wpłyną na wzrost przychodów tej spółki w perspektywie bieŜącego roku. Wartość podpisanych w ostatnim czasie umów wynosi ponad 6 mln złotych. Zawarte kontrakty związane są z projektami dofinansowanymi ze środków Unii Europejskiej i pozwalają tej spółce na partycypację w funduszach UE, przyznawanych jednostkom sektora publicznego w ramach budŜetu wspólnotowego na lata 2007–2013. Słabe wyniki zanotowała w pierwszym kwartale roku spółka KLK. Ponownie, podobnie jak na początku roku 2009, spółka ta zanotowała w pierwszym kwartale roku mniejsze przychody ze sprzedaŜy i w efekcie zanotowała prawie 789 tys. zł straty netto. JednakŜe w ocenie Zarządu jest to sytuacja przejściowa i perspektywy na następne kwartały bieŜącego roku są dobre. Płatności mobilne Grupa w tym segmencie aktywna jest poprzez działalność spółki mPay, która upowszechnia system płatności za pomocą telefonów komórkowych, będąc pionierem tego typu rozwiązań w Polsce. W obszarze płatności mobilnych Grupa osiągnęła w pierwszym kwartale 2010 roku 567 tys. zł przychodów ze sprzedaŜy i zanotowała niecałe 300 tys. zł straty na działalności operacyjnej (oraz w podobnej wysokości stratę netto). Znaczne ograniczenie strat spółki mPay jest efektem zdecydowanego ograniczenia kosztów stałych spółki zrealizowanego w końcu 2009 roku. W porównaniu do pierwszego kwartału 2009 roku udało się obniŜyć koszty stałe o połowę do poziomu 575 tys. zł, przy jednoczesnym wzroście przychodów z 78 tys. zł do 567 tys. zł. Tylko przez pierwsze trzy miesiące 2010 mPay wypracował ponad 70% całorocznych przychodów z 2009 r. 16 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku Ze względu na dokonane zmiany w zakresie ograniczenia kosztów stałych i rosnące przychody, działalność spółki mPay nie będzie w 2010 roku istotnie obciąŜała wyników skonsolidowanych grupy kapitałowej ATM. Jednocześnie ze względu na rosnące zainteresowanie rynku płatnościami mobilnymi rośnie szansa znacznego upowszechnienia się systemu mPay, co jest warunkiem powodzenia takŜe w zakresie wyniku finansowego. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYM ZNACZNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nie zanotowano czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Na dzień publikacji raportu w skład grupy kapitałowej ATM S.A. wchodziły następujące podmioty: Nazwa podmiotu ATM Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (dawniej CI ATM Sp. z o.o.) ATM Software Sp. z o.o. (dawniej CBR ATM-Lab Sp. z o.o.) KLK S.A. inONE S.A. Impulsy Sp. z o.o. Sputnik Software Sp. z o.o. Udział w kapitale podstawowym Udział w ogólnej liczbie głosów Spółka zaleŜna 100% 100% Spółka zaleŜna 100% 100% Spółka zaleŜna 91% 91% Spółka zaleŜna 60% 60% Spółka zaleŜna 78% 78% Spółka zaleŜna 60% 60% Zakres Przedmiot działalności podporządkowania Integracja systemów teleinformatycznych Integracja systemowa, oprogramowanie z zakresu multimediów Integracja systemów teleinformatycznych Integracja systemowa, optymalizacja procesów IT Integracja systemowa, oprogramowanie dla słuŜby zdrowia Integracja systemowa, oprogramowanie dla administracji mPay International Sp. z o.o. (dawniej ATM Mobile Sp. z o.o.) Płatności mobilne, zarządzanie własnością intelektualną Spółka zaleŜna 60% 60% mPay S.A. Płatności mobilne Spółka zaleŜna 58% 55% Linx Telecommunications B.V. Usługi telekomunikacyjne SprzedaŜ utworów muzycznych przy pomocy telefonu komórkowego Portal społecznościowy Web 2.0 Spółka stowarzyszona 21% 21% Spółka zaleŜna 100% 100% Spółka zaleŜna 60% 60% rec-order Sp. z o.o.* iloggo Sp. z o.o.* *) spółki w likwidacji Na dzień publikacji raportu konsolidacji podlegały wszystkie wyŜej wymienione spółki. 17 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku Schemat grupy kapitałowej ATM S.A. przedstawia poniŜszy rysunek: STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Spółka nie przekazywała do wiadomości publicznej prognoz na rok 2010. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEśNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO Zestawienie danych o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby akcji na walnym zgromadzeniu Emitenta zawiera poniŜsza tabela: Akcjonariusz Tadeusz Czichon Polsat OFE ING OFE Roman Szwed Amplico TFI (d. AIG TFI)* Piotr Puteczny** Liczba akcji % udział w głosach 5 956 887 3 603 624 3 470 517 3 387 993 1 871 376 1 817 500 16,39% 9,92% 9,55% 9,32% 5,15% 5,00% PowyŜsze dane uwzględniają stan posiadania akcji osób fizycznych na dzień niniejszego dokumentu. 18 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku Dane dotyczące POLSAT OFE oraz ING OFE odnoszą się do liczby akcji posiadanych przez tych akcjonariuszy w dniu 31 grudnia 2009 roku na podstawie „Rocznej struktury aktywów”. *) liczba akcji według zawiadomienia od AMPLICO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dawniej AIG TFI S.A.) na dzień 7.01.2010 wynosi 1 245 123, co stanowi 3,426% kapitału akcyjnego. Zmiana w liczbie akcji powstała w wyniku zakończenia wykonywania działalności zarządzania portfelami na rzecz Amplico Life S.A. Przed ww. zmianą, tj. na dzień 31 grudnia 2009 r. AMPLICO TFI S.A. w ramach zarządzanych Funduszy oraz przekazanych w zarządzanie portfeli było w posiadaniu 1 871 376 akcji z 36 343 344 ogólnej liczby akcji Spółki, co stanowiło 5,149% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i 5,149% kapitału akcyjnego Spółki. Pełne informacje w tym zakresie Emitent przekazał w raportach bieŜących nr 2/2010 i 3/2010 **) wraz z Ŝoną ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ EMITENTA INFORMACJAMI, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego przedstawia poniŜsza tabela: Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji według Liczba akcji według poprzedniego aktualnego raportu raportu kwartalnego Zmiana w liczbie akcji i liczbie głosów Tadeusz Czichon Wiceprezes Zarządu 5 956 887 5 956 887 0 Roman Szwed Prezes Zarządu 3 387 993 3 387 993 0 Maciej KrzyŜanowski Wiceprezes Zarządu 55 408 55 408 0 Dariusz Kiełkowski Prokurent 800 800 800 800 0 Anna Bugajska Prokurent 52 870 52 870 0 Tomasz Tuchołka Członek Rady Nadzorczej 925 925 0 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH Zgodnie z uchwałą z dnia 5 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na nabycie przez Emitenta akcji własnych, które zostaną zaoferowane do nabycia pracownikom spółek grupy kapitałowej ATM S.A. zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego (zgodnie z raportem bieŜącym nr 22/2008 z dnia 5.06.2008 r.). W dniach 9 oraz 19 kwietnia 2010 roku dokonano odkupienia akcji własnych w wyniku realizacji prawa ATM S.A. do odkupu akcji Spółki w przypadku ustania zatrudnienia osoby uprawnionej. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 0,95 zł. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wyniosła 14 934 zł. Nabyty pakiet stanowi 0,043% kapitału zakładowego i daje 15 720 głosów (0,043%) na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 19 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej nie toczą się Ŝadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEśNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEśELI POJEDYŃCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIś RYNKOWE W okresie objętym niniejszym raportem nie zostały zawarte przez Emitenta ani przez jednostkę od niego zaleŜną transakcje z podmiotami powiązanymi, zarówno pojedynczo, ani teŜ łącznie, które byłyby istotne i zawarte na warunkach innych niŜ rynkowe. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEśNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POśYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI, JEśELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA W okresie objętym raportem nie były udzielane przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŜną poręczenia kredytu lub poŜyczki i nie była udzielona gwarancja Ŝadnemu podmiotowi o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Emitenta. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA Spółka posiada stabilną sytuację kadrową, majątkową i finansową. Nie są znane Ŝadne przesłanki, mogące negatywnie wpłynąć na moŜliwość realizacji zobowiązań przez Emitenta. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU W zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych Spółka ma nadal olbrzymi potencjał powiększania przychodów i generowania zysków głównie ze względu na dobrze prowadzoną politykę inwestycyjną. Zapotrzebowanie na transmisję szerokopasmową, kolokację i centra danych rośnie pomimo oznak kryzysu, co daje pewność stabilnego wzrostu tego segmentu działalności. Dlatego teŜ Zarząd Emitenta zdecydował się na kontynuowanie inwestycji poprzez udostępnienie nowego centrum danych Telehouse.Poland oraz realizację projektu budowy CI ATM, co powinno przynieść wymierny skutek we wzroście przychodów i zysków w następnych okresach obrachunkowych. Usługi integracyjne naraŜone są w większym stopniu na zjawiska koniunkturalne i dlatego trudniej przewidywać zachowanie tego segmentu wobec ryzyka dekoniunktury w zakresie inwestycji IT. Tym bardziej cennym jest posiadanie zamówień obejmujących okres kilku następnych lat. W roku 2010 dzięki wygranym przetargom, z których największym jest OST 112, działalność integracyjna w Grupie moŜe pochwalić się zwiększeniem portfela pewnych zamówień w stosunku do stanu z początku zeszłego roku o 80 mln zł. Jest to unikatowa w historii Grupy sytuacja, która będzie miała korzystny wpływ na wyniki najbliŜszych kwartałów, a takŜe najbliŜszych lat. 20 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ATM S.A. (WYMAGANA ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEśĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH) 1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres 01/01- 31/03/2010 Za okres 01/01- 31/03/2009 Przychody ze sprzedaŜy 30 677 49 645 Koszty własne sprzedaŜy zmienne 16 601 30 591 3 165 3 618 10 912 15 436 110 110 - - 7 262 8 789 45 95 Działalność kontynuowana Koszty własne sprzedaŜy stałe Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Koszty restrukturyzacji Zysk (strata) na działalności operacyjnej Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności Przychody finansowe - - 3 715 6 663 - - 173 329 Koszty finansowe 1 375 4 797 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 513 2 194 145 (204) 2 368 2 398 - - 2 368 2 398 Zwykły 0,07 0,07 Rozwodniony 0,07 0,07 Zwykły 0,07 0,07 Rozwodniony 0,07 0,07 Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto Z działalności kontynuowanej: Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: 21 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku *) dane jednostkowe ATM S.A. zostały skorygowane poprzez pomniejszenie przychodów oraz kosztów sprzedaŜy zmiennych o kwotę 26 861 tys. zł, wynikającą z refakturowania działalności integracyjnej pomiędzy ATM S.A. i ATM SI Sp. z o.o. Dane jednostkowe bieŜącego okresu dla ATM S.A. nie są obecnie porównywalne do danych z okresu poprzedniego ze względu na brak ujęcia w nich działalności integracyjnej, która w I kwartale roku 2009 r. zawierała się w przychodach ATM S.A. Dane porównywalne przedstawiono poniŜej. Sprawozdanie z całkowitych dochodów – dane porównywalne do pierwszego kwartału 2009 roku PoniŜsza tabela przedstawia wyniki skonsolidowane ATM S.A. oraz ATM SI Sp. z o.o., pozwalające na porównanie tych wyników z odpowiednim okresem roku poprzedniego. ATM S.A. (wg sprawozdania z całkowitych dochodów) 31.03.2010 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów** 31.03.2010 ATM Systemy Informatyczne Sp. z o.o.* 31.03.2010 ATM S.A. (wg sprawozdania z całkowitych dochodów) 31.03.2009 Przychody ze sprzedaŜy 30 677 26 484 54 976 49 645 Koszty własne sprzedaŜy zmienne 16 601 20 536 34 952 30 591 Koszty własne sprzedaŜy stałe 3 165 1 442 4 607 3 618 Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy 10 912 4 506 15 418 15 436 110 168 279 110 7 262 3 132 10 394 8 789 45 0 45 95 3 715 1 543 5 258 6 663 173 105 278 329 Pozostałe przychody operacyjne Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Działalność finansowa netto Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 1 375 109 1 485 4 797 (1 203) (4) (1 207) (4 468) 2 513 1 539 4 051 2 194 145 562 707 (204) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 368 977 3 344 2 398 Zysk (strata) netto 2 368 977 3 344 2 398 Pozostałe dochody całkowite netto Dochody całkowite razem - - - - 2 368 977 3 344 2 398 *) na podstawie sprawozdania finansowego ATM Systemy Informatyczne za pierwszy kwartał 2010 roku **) dokonano konsolidacji sprawozdań z całkowitych dochodów ATM S.A. z ATM Systemy Informatyczne Sp. z o.o., z wyłączeniem transakcji wzajemnych 22 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku 2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Koniec okresu 31/03/2010 Koniec okresu 31/12/2009 Aktywa trwałe Wartość firmy Wartości niematerialne 15 621 16 424 147 674 133 860 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowanych metodą praw własności 63 487 63 487 Pozostałe aktywa finansowe 43 333 42 418 Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa trwałe 4 594 4 594 274 709 260 783 Aktywa obrotowe Zapasy Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności NaleŜności z tytułu podatku dochodowego Inne aktywa obrotowe 914 1 531 2 623 2 817 52 605 45 804 308 308 3 781 5 092 Inne nalezności finansowe Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia Aktywa razem 4 879 2 381 65 111 57 933 - - 339 820 318 716 23 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Udziały (akcje) własne Kapitały rezerwowe Koniec okresu 31/03/2010 Koniec okresu 31/12/2009 34 723 34 723 159 030 159 030 -23,286 29 583 -8 29 584 24 251 247 564 21 883 245 212 2 019 1 874 378 378 28 103 30 500 14 287 16 539 7 779 3 136 45 342 43 357 8 635 61 756 10 472 56 965 - - 339 820 318 716 Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających i róŜnice kursowe z konsolidacji Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe poŜyczki i kredyty Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy na zobowiązania Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania krótkoterminowe PoŜyczki i kredyty bankowe Rezerwy na zobowiązania Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia Pasywa razem 24 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku 3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM NadwyŜka ze sprzedazy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Kapitał podstawowy Stan na 1 stycznia 2009 roku Kapitał rezerwowy Akcje własne Zyski zatrzymane Kapitał własny 34 397 157 252 (1 984) 20 831 23 047 233 543 - - - - - - 2 398 - 2 398 - - - - - - - Stan na 31 marca 2009 roku 34 397 157 252 (1 984) 20 831 25 445 Stan na 1 stycznia 2010 roku 34 723 159 030 (8) 29 584 21 883 235 941 235 941 245 212 Zwiększenia: Emisja akcji Wynik bieŜącego okresu Objecie akcji w ramach programu opcji Wycena opcji menadŜerskich Podział zysku SprzedaŜ akcji własnych w ramach Programu Motywacyjnego - - - - 2 368 - 2 368 - Zmniejszenia: Koszty emisji akcji Wynik bieŜącego okresu Podział zysku z przeznaczeniem na kapitały własne Korekta wyniku z lat ubiegłych Wypłata dywidendy Sfinansowanie Programu Motywacyjnego Zakup akcji własnych - - 15 - - 15 34 723 159 030 (23) 29 584 24 251 247 564 Zwiększenia: Emisja akcji Wynik bieŜącego okresu Objęcie akcji w ramach programu opcji Wycena programu motywacyjnego Podział zysku Zmniejszenia: Koszty emisji akcji Podział zysku z przeznaczeniem na kapitały własne Wypłata dywidendy Wynik bieŜącego okresu Nabycie akcji własnych Stan na 31 marca 2010 roku 25 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku 4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty o pozycje: Amortyzacja RóŜnice kursowe Odsetki otrzymane Odsetki zapłacone Dywidendy otrzymane (Zyski) straty z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŜności Zmiana stanu zobowiązań i rezerw Zmiana stanu innych aktywów Podatek dochodowy zapłacony Pozostałe Działalność inwestycyjna Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na zakup aktywów finansowych Przychody ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych Spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych Udzielone poŜyczki długoterminowe Przychody ze sprzedaŜy aktywów finansowych Odsetki uzyskane Dywidendy otrzymane RóŜnice kursowe Pozostałe Za okres 01/01- 31/03/2010 Za okres 01/01- 31/03/2009 2 513 2 195 7 273 3 599 411 965 3 693 560 -45 369 0 -120 532 0 1 617 (5 911) 7 707 624 (99) 9 786 (12) 220 16 826 (18 765) (59) (249) (1 660) 3 160 (14 357) (915) (13 140) (1 128) 6 940 225 (36) 2 702 1 (131) (8 106) (11 734) 4 643 7 574 Działalność finansowa Wpływy netto z emisji akcji i innych dopłat do kapitału Otrzymane dotacje Wpływy z kredytów i poŜyczek Spłata kredytów i poŜyczek Nabycie akcji własnych Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Dywidendy wypłacone Odsetki otrzymane Odsetki zapłacone Inne wypłaty z zysku RóŜnice kursowe Pozostałe -15 (3 457) (911) 5 (369) 24 (532) 2 8 818 247 95 6 497 Zmiana stanu środków pienięŜnych 2 497 (2 076) Środki pienięŜne na początek okresu Środki pienięŜne na koniec okresu 2 381 4 879 2 223 148 26 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2010 R. 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY W PODZIALE GEOGRAFICZNYM Przychody ze sprzedaŜy w podziale geograficznym przedstawiają się następująco: Za okres 01/01- 31/03/2010 Kraj Eksport Razem przychody ze sprzedaŜy Za okres 01/01- 31/03/2009 30 019 49 072 658 573 30 677 49 645 2. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH Pozycje pozabilansowe Stan na 31/03/2010 Stan na 31/12/2009 1. NaleŜności warunkowe 1.1 od pozostałych jednostek 2. Zobowiązania warunkowe 2.1 na rzecz pozostałych jednostek w tym: - udzielone gwarancje poręczenia 31 222 5 645 31 222 5 645 31 222 5 645 - zabezpieczenie hipoteczne 0 - zabezpieczenie zastawem 0 Od czasu zakończenia roku obrotowego 2009 nastąpiły następujące zmiany zobowiązań warunkowych: a) zwiększeniu uległy udzielone gwarancje i poręczenia o kwotę 25 577 tys. zł, która wynika z: • wygaśnięcia terminu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (przetargowych i dobrego wykonania) na kwotę 411 tys. zł; • ustanowienia zabezpieczeń przetargów oraz zawartych kontraktów w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych – na kwotę 25 988 tys. zł; b) zabezpieczenia hipoteczne i zabezpieczenia zastawem nie uległy zmianie. 27 GRUPA KAPITAŁOWA ATM S.A. Skonsolidowany raport kwartalny na 31.03.2010 roku POZOSTAŁE INFORMACJE (WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEśĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH) WYBRANE DANE FINANSOWE 31/03/2010 31/03/2009 31/03/2010 31/03/2009 w tys. EUR w tys. PLN Przychody ze sprzedaŜy ogółem 30 677 49 645 7 733 10 794 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 715 6 663 937 1 449 Zysk przed opodatkowaniem 2 513 2 194 633 477 Zysk netto 2 368 2 398 597 521 Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Środki pienięŜne netto z działalności finansowej Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pienięŜnych 9 786 3 160 2 467 687 (8 106) (11 734) (2 044) (2 551) 818 6 497 206 1 413 2 497 (2 076) 630 (451) 31/03/2010 31/12/2009 31/03/2010 31/12/2009 Aktywa trwałe 274 709 260 783 71 128 63 395 65 111 57 933 16 858 14 102 339 820 318 716 87 986 77 580 Zobowiązania długoterminowe 30 500 16 539 7 897 4 026 Zobowiązania krótkoterminowe 61 756 56 966 15 990 13 866 247 564 245 212 64 099 59 688 34 723 34 723 8 991 8 452 36 343 344 36 343 344 36 343 344 36 343 344 Wartość księgowa na akcję (w PLN/EUR) 6,81 6,75 1,76 1,63 Rozwodniona wartość księgowa na akcję (w PLN/EUR) 6,81 6,75 1,76 1,63 Aktywa obrotowe Aktywa razem Kapitał własny Kapitał zakładowy* Liczba akcji *) Kapitał akcyjny został przeszacowany zgodnie z MSR 29. PowyŜsze dane finansowe za pierwszy kwartał roku 2010 i 2009 zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: • poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań zostały przeliczone przy uŜyciu kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 marca 2010 roku wynoszącego 3,8622 PLN/EUR oraz na dzień 31 grudnia 2009 roku wynoszącego 4,1082 PLN/EUR • poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień kaŜdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia do 31 marca 2010 roku wynoszącego 3,9669 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 31 marca 2009 roku wynoszącego 4,5994 PLN/EUR. 28