dokument informacyjny - Strona główna

Komentarze

Transkrypt

dokument informacyjny - Strona główna
GP
W
DOKUMENT INFORMACYJNY
Elektronicznie
podpisany przez GPW
DN: c=PL, o=Giełda
Papierów
Wartościowych w
Warszawie S.A,
ou=BM, cn=GPW,
email=prospekty.
[email protected]
Data: 2012.11.29
16:58:39 +01'00'
z siedzibą pod adresem: 19 Chemin du Champs des Filles, Plan les Ouates, CH-1228,
Genewa, Szwajcaria, zawiązanej zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego
www.orphee-medical.com
sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
6.600.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,1 CHF każda
spółki ORPHÉE SA
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów
finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani
wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w
alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli
wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Autoryzowany Doradca:
ul. Mogilska 65
31-545 Kraków
Sporządzono 27 listopada 2012 r.
1
1.
Spis treści
1.
SPIS TREŚCI ................................................................................................................................ 2
2.
WSTĘP .......................................................................................................................................... 4
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
PODSTAWA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU ........................................................................................... 4
EMITENT ......................................................................................................................................... 4
AUTORYZOWANY DORADCA.............................................................................................................. 4
LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH ................................................................................................................................. 4
CEL EMISJI AKCJ OFEROWANYCH ..................................................................................................... 5
GRUPA ORPHÉE .............................................................................................................................. 5
KURSY WALUTOWE .......................................................................................................................... 6
2.5.
2.6.
2.7.
3.
WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA (PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I
FINANSOWEJ) ............................................................................................................................. 7
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
UWAGI WSTĘPNE ............................................................................................................................. 7
ORPHÉE .......................................................................................................................................... 7
CORMAY DIANA ............................................................................................................................... 8
CORMAY RUSSLAND ........................................................................................................................ 9
INNOVATION ENTERPRISES............................................................................................................. 10
PROJEKCJA FINANSOWA PRO-FORMA WYNIKÓW 2012 R. .................................................................. 11
4.
CZYNNIKI RYZYKA.................................................................................................................... 13
4.1.
4.2.
4.3.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OBECNIE PROWADZONĄ PRZEZ EMITENTA .................. 13
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE ZE STRATEGIĄ ROZWOJU PRZYSZŁEJ GRUPY ORPHÉE........................... 15
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTOWANIEM W AKCJE ............................................................... 16
5.
OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W
DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ........................................................................................... 18
6.
DANE
O
INSTRUMENTACH
FINANSOWYCH
WPROWADZANYCH
DO
ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ............................................................................. 19
6.1. AKCJE OFEROWANE ...................................................................................................................... 19
6.1.1. PRZYWILEJE, OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI PRAW Z AKCJI, ŚRODKI BEZPIECZEŃSTWA LUB DODATKOWE
ŚWIADCZENIA PRZYSŁUGUJĄCE Z AKCJI NA MOCY PRAWA SZWAJCARSKIEGO I STATUTU..................... 20
6.1.2. PRZYWILEJE, OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI PRAW Z AKCJI, ŚRODKI BEZPIECZEŃSTWA LUB DODATKOWE
ŚWIADCZENIA PRZYSŁUGUJĄCE Z AKCJI NA MOCY PRAWA POLSKIEGO ............................................... 20
6.1.3. UMOWY TYPU LOCK-UP .................................................................................................................. 25
6.2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI OFEROWANYCH .......................................................................... 25
6.3. DYWIDENDA .................................................................................................................................. 30
6.4. PRAWA PRZYSŁUGUJĄCE Z AKCJI I ZASADY ICH WYKONYWANIA......................................................... 31
6.5. KWESTIE PODATKOWE WYNIKAJĄCE ZE SZWAJCARSKIEGO PRAWA PODATKOWEGO ZWIĄZANE Z
POSIADANIEM AKCJI SPÓŁKI SZWAJCARSKIEJ ................................................................................... 38
6.6. OPODATKOWANIE W POLSCE.......................................................................................................... 40
7.
DANE O EMITENCIE .................................................................................................................. 44
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
PODSTAWOWE INFORMACJE ........................................................................................................... 44
REJESTRACJA EMITENTA................................................................................................................ 44
HISTORIA EMITENTA ...................................................................................................................... 44
KAPITAŁY EMITENTA ...................................................................................................................... 45
POKRYCIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ............................................................................................... 45
2
7.6.
7.7.
7.8.
7.9.
7.10.
7.11.
7.12.
7.13.
7.14.
7.15.
7.16.
7.17.
PRZEWIDYWANE ZMIANY W KAPITALE ZAKŁADOWYM ......................................................................... 45
KAPITAŁ DOCELOWY ...................................................................................................................... 45
INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA W OBROCIE GIEŁDOWYM......................................................... 46
POWIĄZANIA KAPITAŁOWE I ORGANIZACYJNE EMITENTA ................................................................... 46
DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA.......................................................................................................... 48
STRATEGIA .................................................................................................................................... 63
NIETYPOWE OKOLICZNOŚCI LUB ZDARZENIA DOTYCZĄCE EMITENTA.................................................. 65
ISTOTNE ZMIANY SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ......................... 65
POSTĘPOWANIA SĄDOWE ............................................................................................................... 65
ZOBOWIĄZANIA EMITENTA WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ............................... 66
ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE EMITENTA .................................................................................... 66
ORGANY EMITENTA........................................................................................................................ 66
8.
ZAŁOŻENIA I PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W RESTRUKTURYZACJI ............................... 69
8.1.
8.2.
8.3.
OGÓLNE ZAŁOŻENIA RESTRUKTURYZACJI ........................................................................................ 69
SZCZEGÓŁOWE ZAŁOŻENIA RESTRUKTURYZACJI .............................................................................. 70
SPÓŁKI ZALEŻNE, KTÓRE WEJDĄ W SKŁAD GRUPY ORPHÉE WSKUTEK RESTRUKTURYZACJI ................ 71
9.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE ............................................................................................... 82
9.1.
9.2.
9.4.
BIEGŁY REWIDENT EMITENTA ......................................................................................................... 82
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORPHÉE ZA 2011 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNAWCZYMI
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA SZWAJCARSKIEGO, ZBADANE ZGODNIE Z
OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI NORMAMI ZAWODOWYMI PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA, Z TŁUMACZENIEM
PRZYSIĘGŁYM NA JĘZYK POLSKI ...................................................................................................... 83
JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORPHÉE ZA 2011 R. SPORZĄDZONE ZGODNIE Z
MSR I MSSF ................................................................................................................................ 97
RAPORT KWARTALNY ORPHÉE ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU SPORZĄDZONY ZGODNIE Z MSR ........... 129
10.
ZAŁĄCZNIKI I INFORMACJE DODATKOWE ......................................................................... 138
9.3.
10.1. AKTUALNY WYCIĄG Z WŁAŚCIWEGO REJESTRU EMITENTA Z DNIA 15 LISTOPADA 2012 R. WRAZ Z
TŁUMACZENIEM PRZYSIĘGŁYM ...................................................................................................... 138
10.2. AKTUALNY STATUT EMITENTA Z DNIA 8 LISTOPADA 2012 R. WRAZ Z TŁUMACZENIEM PRZYSIĘGŁYM .. 147
10.3. PROTOKÓŁ W ALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Z DNIA 24 MAJA 2012 R. Z TŁUMACZENIEM
PRZYSIĘGŁYM .............................................................................................................................. 173
10.4. PROTOKÓŁ W ALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Z DNIA 24 SIERPNIA 2012 R. Z TŁUMACZENIEM
PRZYSIĘGŁYM .............................................................................................................................. 187
10.5. PROTOKÓŁ POSIEDZENIA RADY DYREKTORÓW Z DNIA 8 LISTOPADA 2012 R. .................................. 197
10.6. REGULAMIN W ALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY .............................................................. 212
10.7. DEFINICJE I SKRÓTY ..................................................................................................................... 222
3
2.
Wstęp
2.1.
Podstawa sporządzenia dokumentu
Niniejszy Dokument Informacyjny Emitenta został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku
nr 1 do Regulaminu NewConnect.
Orphée nie dokonywała oferty publicznej Akcji Oferowanych ani nie ubiega się o ich dopuszczenie do obrotu na
rynku regulowanym, lecz wyłącznie o ich wprowadzanie do alternatywnego systemu obrotu. W związku z tym nie
było ani nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, co wynika z
art. 7 Ustawy o Ofercie.
Niniejszy Dokument Informacyjny nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 23 kwietnia
1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16 poz. 93, ze zmianami) ani oferty publicznej w rozumieniu
art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie.
2.2.
Emitent
Nazwa firmy i forma prawna:
Orphée SA (w języku angielskim: Orphée Ltd), spółka akcyjna prawa
szwajcarskiego
Siedziba i adres firmy:
19 Chemin du Champs des Filles, Plan les Ouates, CH-1228, Genewa,
Szwajcaria
Nr telefonu:
+41 (0) 22 884 90 90
Nr faksu:
+41 (0) 22 884 90 99
Adres e-mail:
[email protected]
Główna strona internetowa:
www.orphee-medical.com
Orphée zajmuje się produkcją i sprzedażą sprzętu do badań hematologicznych, przeznaczonego do użytku w
małych i średnich laboratoriach diagnostycznych oraz w gabinetach lekarskich na całym świecie.
Orphée oferuje własną linię odpowiednich odczynników, materiałów kontrolnych i kalibratorów dla pełnej gamy
analizatorów.
2.3.
Autoryzowany Doradca
Nazwa firmy i forma prawna:
Trigon Dom Maklerski S.A.
Siedziba i adres firmy:
ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, Polska
Nr telefonu:
+48 12 629 24 56
Nr faksu:
+48 12 629 25 50
Adres e-mail:
[email protected]
Główna strona internetowa:
www.trigon.pl
2.4.
Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji
instrumentów finansowych
Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu 6.600.000 (sześciu milionów sześciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o
wartości nominalnej 0,1 CHF każda (Akcje Oferowane), o łącznej wartości nominalnej 660.000 CHF (sześćset
sześćdziesiąt tysięcy franków szwajcarskich). Informacje dotyczące emisji Akcji Oferowanych znajdują się w
Punkcie 6 Dokumentu Informacyjnego.
4
2.5.
Cel emisji Akcj Oferowanych
Emitent zamierza przeznaczyć kapitał uzyskany w drodze oferty prywatnej Akcji Oferowanych przede wszystkim
na sfinansowanie przejęć strategicznych. Emitent jest w tracie poszukiwania celów akwizycyjnych, które
powiększą portfel produktów oraz sieć dystrybucyjną przyszłej Grupy Orphée.
Ze względu na planowaną strategię rozwoju Emitenta, kluczowe elementy idealnego celu akwizycyjnego to:
•
Profil działalności: producent i dystrybutor produktów diagnostycznych (analizatorów i odczynników) o
wysokiej jakości; lokalizacja w USA lub Europie Zachodniej;
•
Segmenty rynkowe: immunologia (główny cel); diagnostyka molekularna; diagnostyka weterynaryjna;
•
Umiejętności: wewnętrzne projektowanie i inżynieria (know-how, R&D); zdolności produkcyjne;
•
Organizacja sprzedaży: szeroka (globalna) sieć dystrybucyjna (szczególnie w USA); komplementarne
regiony do sieci dystrybucyjnej Grupy (synergie); szeroka baza klientów (kliniki publiczne i prywatne,
laboratoria);
•
Profil finansowy: „Zdrowa” historia wzrostu przychodów i zysków.
Znacząca część historycznego wzrostu Grupy Cormay została osiągnięta przez strategiczne, wartościowe
akwizycje. Zarząd Grupy Cormay posiada udowodniony track-record wzrostu przez M&A.
2.6.
Grupa Orphée
Po przeprowadzeniu restrukturyzacji, opisanej w Punkcie 8 Dokumentu Informacyjnego, Emitent stanie się
bezpośrednim podmiotem dominującym następujących spółek:
1.
Cormay Diana – białoruskiej spółki zajmującej się importem na Białoruś sprzętu medycznego, materiałów
eksploatacyjnych i odczynników, która obecnie znajduje się pod bezpośrednią kontrolą PZ Cormay (zob.
także pkt 8.3.1.);
2.
Cormay Russland – rosyjskiej spółki zajmującej się hurtową sprzedażą sprzętu medycznego
i odczynników, która obecnie znajduje się pod bezpośrednią kontrolą PZ Cormay (zob. także pkt 8.3.2.);
3.
Innovation Enterprises – irlandzkiego producenta szerokiej gamy rozwiązań z zakresu diagnostyki
medycznej stosowanych w biochemii, immunologii, cytologii oraz w badaniach POCT na rynku IVD, która
obecnie znajduje się pod bezpośrednią kontrolą PZ Cormay (zob. także pkt 8.3.3.).
5
2.7.
Kursy walutowe
Do obliczeń związanych z wynikami z 2011 roku oraz w celach prezentacyjnych w Dokumencie Informacyjnym
przyjęto następujące poziomy kursów wymiany poszczególnych walut na PLN:
Frank szwajcarski (CHF):
Średni kurs w 2011 r. to 1 CHF = 3,3660 PLN
Kurs bilansowy na 31 grudnia 2011 r. 1 CHF= 3,6333 PLN
Kurs minimalny w 2011 r. to 1 CHF = 2,9652
Kurs maksymalny w 2011 r. to 1 CHF = 3,9562
Rubel białoruski (BYR):
Średni kurs w 2011 r. to 1 BYR = 0,0006207 PLN
Kurs bilansowy na 31 grudnia 2011 r. 1 BYR = 0,0004020 PLN
Kurs minimalny w 2011 r. to 1 BYR = 0,000353
Kurs maksymalny w 2011 r. to 1 BYR = 0,000984
Rubel rosyjski (RUB):
Średni kurs w 2011 r. to 1 RUB = 0,1008 PLN
Kurs bilansowy na 31 grudnia 2011 r. 1 RUB = 0,1061 PLN
Kurs minimalny w 2011 r. to 1 RUB = 0,0950 PLN
Kurs maksymalny w 2011 r. to 1 RUB = 0,1101 PLN
Euro (EUR):
Średni kurs w 2011 r. to 1 EUR = 4,1401PLN
Kurs bilansowy na 31 grudnia 2011 r. 1 EUR = 4,4168 PLN
Kurs minimalny w 2011 r. to 1 EUR = 3,8403 PLN
Kurs maksymalny w 2011 r. to 1 EUR = 4,5642 PLN.
Do obliczeń związanych z wynikami za III kwartał 2012 roku oraz w celach prezentacyjnych w Dokumencie
Informacyjnym przyjęto następujące poziomy kursów wymiany poszczególnych walut na PLN:
Frank szwajcarski (CHF):
Średni kurs w III kwartale 2012 r. to 1 CHF = 3,4337 PLN
Kurs bilansowy na 30 września 2012 r. 1 CHF= 3,4028 PLN
Kurs minimalny w III kwartale 2012 r. to 1 CHF = 3,3400 PLN
Kurs maksymalny w III kwartale 2012 r. to 1 CHF = 3,5352 PLN.
Do obliczeń związanych z wynikami za okres I - III kwartał 2012 roku oraz w celach prezentacyjnych w
Dokumencie Informacyjnym przyjęto następujące poziomy kursów wymiany poszczególnych walut na PLN:
Frank szwajcarski (CHF):
Średni kurs w okresie I - III kwartału 2012 r. to 1 CHF = 3,4923 PLN
Kurs bilansowy na 30 września 2012 r. 1 CHF= 3,4028 PLN
Kurs minimalny w okresie I - III kwartału 2012 r. to 1 CHF = 3,3400 PLN
Kurs maksymalny w I - III kwartału 2012 r. to 1 CHF = 3,7045 PLN.
6
3.
Wybrane dane finansowe
operacyjnej i finansowej)
3.1.
Uwagi wstępne
Emitenta
(przegląd
sytuacji
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej spółek, które wejdą w skład Grupy Orphée został sporządzony na
podstawie zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta jednostkowych danych finansowych spółek
wchodzących obecnie w skład Grupy Cormay za lata 2010-2011 r. Dane jednostkowe dotyczące poszczególnych
spółek zaprezentowano w walucie kraju, w którym dana spółka prowadzi działalność.
3.2.
Orphée
Przychody Orphée w 2011 r. uległy zwiększeniu o blisko 28% w stosunku do 2010 r. Ponad 90% przychodów
Orphée generowane jest przez segment hematologii.
Wyniki finansowe (tys. CHF*)
Przychody ze sprzedaży
2011
2010
11.016
8.627
Zysk/strata brutto na sprzedaży
3.792
2.826
Zysk/strata na działalności operacyjnej
2.004
558
EBITDA**
2.046
615
Zysk/strata brutto
1.640
658
Zysk/strata netto
1.631
658
* Średni kurs w 2011 r. to 1 CHF = 3,3660 PLN
** EBITDA to zysk operacyjny powiększony o amortyzację
Spółka utrzymała rentowność brutto na sprzedaży powyżej 30%, zarówno w 2010, jak i 2011 r. Rentowność na
pozostałych poziomach uległa znacznej poprawie, co jest pozytywnym efektem zmian restrukturyzacyjnych oraz
zwiększania skali działalności Orphée. Spółka zwiększyła w 2011 r. zysk na działalności operacyjnej o blisko
260%, a zysk netto o blisko 150%.
Wskaźniki rentowności
2011
2010
Rentowność brutto na sprzedaży
34,4%
32,8%
Rentowność na działalności operacyjnej
18,2%
6,5%
Rentowność EBITDA
18,6%
7,1%
Rentowność brutto
14,9%
7,6%
Rentowność netto
14,8%
7,6%
W strukturze aktywów dominują aktywa obrotowe, stanowiące ok. 96% sumy bilansowej, zarówno w 2011, jak i
2010 r.
Ujemna wielkość kapitałów własnych jest związana ze stratą z lat poprzednich (sprzed przejęcia Spółki przez
PZ Cormay w I kwartale 2010 r.). Pozostała do rozliczenia strata w kolejnych okresach to 2,4 mln CHF.
Dane bilansowe (tys. CHF*)
2011
2010
AKTYWA
4.902
4.585
161
183
Aktywa obrotowe
4.741
4.402
Zapasy
3.091
2.658
Należności krótkoterminowe
1.585
1.257
63
193
Aktywa trwałe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
PASYWA
4.902
4.585
-1.376
-3.007
Zobowiązania długoterminowe
5.163
5.806
Zobowiązania krótkoterminowe
1.110
1.773
Kapitał własny
* Kurs bilansowy za 2011 r. 1 CHF = 3,6333 PLN
7
Zobowiązania długoterminowe Emitenta obejmują w głównej mierze pożyczki podporządkowane pod wniesiony
kapitał. Z dniem 8 stycznia 2010 r. PZ Cormay objęła kontrolę nad Orphée. Przejecie kontroli nastąpiło w
wykonaniu umowy podpisanej z Orphée i jej akcjonariuszami. Jednym z elementów tej umowy było wniesienie
przez PZ Cormay do Orphée wkładu kapitałowego w wysokości 1.500.000 EUR lub równowartości tej kwoty
uiszczonej w CHF, stosownie do potrzeb Orphée, w terminie do 31 stycznia 2010 r. Strony umowy przyjęły, że
pokrycie ewentualnych zobowiązań Orphée będzie traktowane jako wniesienie wyżej wymienionego wkładu
kapitałowego.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. wkład kapitałowy (pożyczka podporządkowana) wniesiony przez
PZ Cormay to 2.250.000 CHF. Według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. kwota zobowiązań wobec byłego
akcjonariusza wynosiła 2.313.024 CHF.
Umowa dotycząca przejęcia kontroli nad Orphée reguluje również obowiązek i zasady spłaty jej zobowiązań w
wysokości 2.956.377 CHF wobec uprzedniego głównego akcjonariusza Orphée, pana Jean Edouard Robert.
Zgodnie z jej postanowieniami, spłata 1 mln CHF miała nastąpić, pod warunkiem podjęcia stosownej uchwały
Rady Dyrektorów stwierdzającej brak dalszej subordynacji (podporządkowania) zobowiązań na pokrycie kapitału
własnego Orphée zgodnie z prawem szwajcarskim (643.353 CHF zostało spłacone w 2011 r., a pozostała kwota
w 2012 r.). Kwotę 2.000.000 mln CHF potraktowano jako pożyczkę udzieloną Orphee, oprocentowaną w
wysokości 3% rocznie. Jej spłata (kapitał plus odsetki) może zostać uruchomiona dopiero po 1 stycznia 2013 r.,
pod warunkiem osiągnięcia przez Orphée zysku netto w wysokości 2.000.000 CHF. Ponadto, kwoty spłat
pożyczki nie mogą w żadnym roku przekroczyć rocznie 20% zysku netto Grupy Cormay. W przypadku, gdy w
ciągu 5 lat od zawarcia umowy (tj. do 8 stycznia 2015 r.) skonsolidowany, roczny zysk netto Grupy Cormay nie
przekroczy 3.000.000 CHF, 2.000.000 CHF pożyczki wraz z odsetkami zostanie umorzone przez pożyczkodawcę
i spisane w przychody finansowe Orphée.
Zgodnie z umową dotyczącą reorganizacji Grupy Cormay z dnia 8 października 2012 r. zawartą pomiędzy PZ
Cormay a Orphée, powyższa pożyczka podporządkowana udzielona przez PZ Cormay na rzecz Orphée zostanie
skonwertowana na akcje Orphée. Orphée zobowiązała się wyemitować te akcje w tym celu w terminie 2 miesięcy
od daty wyceny pożyczki podporządkowanej przez biegłego rewidenta, pod warunkiem wcześniejszego
zamknięcia oferty prywatnej Orphée, przez co rozumie się dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego Orphée, do 31 stycznia 2013 r.
Spadek zobowiązań krótkoterminowych jest związany ze zmniejszeniem zobowiązań wobec dostawców, w
ramach realizowanych procesów restrukturyzacyjnych dotyczących Emitenta oraz ze spłatą kredytów. Według
stanu na koniec 2011 r., do spłaty pozostało 744.000 EUR.
3.3.
Cormay Diana
Przychody ze sprzedaży Cormay Diana w 2011 r. uległy zwiększeniu o 16,7% w stosunku do roku poprzedniego.
W strukturze przychodów dominują przychody z segmentu biochemii (54% udział w sprzedaży) oraz przychody z
segmentu hematologii (blisko 21% udział w przychodach).
Spółka generuje zysk brutto na sprzedaży, który w 2011 r. uległ zwiększeniu o ponad 180%. Ujemne wyniki na
poziomie zysku na działalności operacyjnej, zarówno w 2010, jak i 2011 r. wynikają ze sztywnych urzędowych
marż na Białorusi Zmniejszenie zysku brutto oraz netto w 2011 r. w stosunku do 2010 r. jest związane z
dewaluacją rubla białoruskiego (zob. pkt 8.3.1.6.).
2011
2010
3.104.043
2.660.340
487.000
171.348
Zysk/strata na działalności operacyjnej
-279.624
-401.109
EBITDA**
-274.306
-426.553
5.290
16.963
47
11.361
Wyniki finansowe (w tys. BYR *)
Przychody ze sprzedaży
Zysk/strata brutto na sprzedaży
Zysk/strata brutto
Zysk/strata netto
* Średni kurs w 2011 r. to 1 BYR = 0,0006207 PLN
** EBITDA to zysk operacyjny powiększony o amortyzację
W stosunku do roku 2010, w 2011 r. poprawie uległa rentowność na poziomie wyniku brutto na sprzedaży. Spółka
zmniejszyła poziom strat na działalności operacyjnej oraz na poziomie wyniku EBITDA. Pozytywna wielkość
zysku brutto pomimo zanotowanej straty na poziomie operacyjnym w 2011 r. jest związana w głównej mierze z
odwróceniem odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych. Różnica pomiędzy zyskiem
8
brutto, a netto w 2011 r. wynika z uwzględnienia w podstawie wyliczenia podatku dochodowego kwoty spisanych
należności nieściągalnych.
Wskaźniki rentowności
2011
2010
Rentowność brutto na sprzedaży
15,7%
6,4%
Rentowność na działalności operacyjnej
-9,0%
-15,1%
Rentowność EBITDA
-8,8%
-16,0%
Rentowność brutto
0,2%
0,6%
Rentowność netto
0,0%
0,4%
W strukturze aktywów dominującą pozycję stanowią aktywa obrotowe. Ich udział w aktywach razem kształtował
się na poziomie około 97%, zarówno w 2010, jak i w 2011 r.
Wzrost zapasów w 2011 r. wynika z dewaluacji rubla białoruskiego oraz z przyjętej polityki spółki (zatowarowanie
sprzedaży od listopada do grudnia). Analogiczna sytuacja dotyczy wzrostu stanu należności na koniec okresu.
Dane bilansowe (w tys. BYR *)
AKTYWA
Aktywa trwałe
2011
2010
2.156.680
1.083.820
70.998
30.691
2.085.682
1.053.129
Zapasy
867.839
417.383
Należności krótkoterminowe
924.534
486.158
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
293.309
149.588
2.156.680
1.083.820
178.037
127.536
1.978.643
956.284
Aktywa obrotowe
PASYWA
Kapitał własny
Zobowiązania krótkoterminowe
* Kurs bilansowy za 2011 r. 1 BYR = 0,0004020 PLN
Cormay Diana nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. W bilansie wykazywane są wyłączenie
zobowiązania handlowe oraz rozliczenia międzyokresowe, których wzrost w 2011 r. wobec 2010 r. jest związany
z dewaluacją rubla białoruskiego.
3.4.
Cormay Russland
Przychody ze sprzedaży Cormay Russland uległy zwiększeniu w 2011 r. w stosunku do 2010 roku o ponad 33%.
Dominujący udział w strukturze przychodów stanowią przychody z segmentu biochemii (ok. 42%) oraz
hematologii (19%) i parazytologii (19%).
W analizowanym okresie spółka poprawiła ponad dwukrotnie wyniki, zarówno na poziomie działalności
operacyjnej, jak i wyniku EBITDA.
2011
2010
152.660
114.285
Zysk/strata brutto na sprzedaży
58.500
42.024
Zysk/strata na działalności operacyjnej
16.854
7.717
EBITDA**
17.571
8.439
Zysk/strata brutto
11.538
6.168
Zysk/strata netto
8.797
4.832
Wyniki finansowe (tys. RUB *)
Przychody ze sprzedaży
* Średni kurs w 2011 r. to 1 RUB = 0,1008 PLN
** EBITDA to zysk operacyjny powiększony o amortyzację
Wskaźniki rentowności w 2011 r., na każdym z analizowanych poziomów uległy zwiększeniu, w porównaniu z
2010 r.
9
Wskaźniki rentowności
2011
2010
Rentowność brutto na sprzedaży
38,3%
36,8%
Rentowność na działalności operacyjnej
11,0%
6,8%
Rentowność EBITDA
11,5%
7,4%
Rentowność brutto
7,6%
5,4%
Rentowność netto
5,8%
4,2%
W strukturze aktywów dominującą kategorię stanowią aktywa obrotowe (97% udział w sumie bilansowej w 2011 r.
oraz 93% udział w 2010 r.). Wzrost sumy aktywów jest związany głównie ze wzrostem należności
krótkoterminowych, na co wpływ miał ponad 30%-owy wzrost przychodów.
W strukturze pasywów dominują zobowiązania krótkoterminowe
długoterminowe to w głównej mierze rozliczenia międzyokresowe bierne.
(głównie
handlowe).
Zobowiązania
2011
2010
73.287
42.263
2.370
3.181
70.917
39.082
Zapasy
32.619
20.956
Należności krótkoterminowe
30.730
15.485
7.568
2.641
PASYWA
73.287
42.263
Kapitał własny
26.987
18.185
Zobowiązania długoterminowe
14.021
10.891
Zobowiązania krótkoterminowe
32.279
13.187
Dane bilansowe (tys. RUB *)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
* Kurs bilansowy za 2011 r. 1 RUB = 0,1061 PLN
3.5.
Innovation Enterprises
Innovation Enterprises została włączona do Grupy Cormay w III kwartale 2011 r. Grupa Cormay konsoliduje
wyniki Innovation Enterprises od 9 lipca 2011 r. Przed włączeniem do Grupy, rok obrotowy spółki rozpoczynał się
w marcu. Prezentowane dane porównywalne obejmują okres od marca 2010 do lipca 2011 r., tj. pełen rok
obrotowy spółki oraz cztery miesiące do momentu włączenia jej do Grupy Cormay. Są to dane zaudytowane. Od
momentu przejęcia, spółka notuje systematyczny wzrost przychodów oraz poprawę efektywności. Główną
kategorię przychodów stanowi segment biochemii (ok. 86% przychodów).
Wyniki finansowe (tys. EUR*)
Przychody ze sprzedaży
09.07.2011-31.12.2011
01.03.2010-08.07.2011
2.315
4.435
Zysk/strata brutto na sprzedaży
868
713
Zysk/strata na działalności operacyjnej
353
-1.205
EBITDA**
448
-931
Zysk/strata brutto
289
-1.218
Zysk/strata netto
289
-1.218
* Średni kurs w 2011 r. to 1 EUR = 4,4168 PLN
** EBITDA to zysk operacyjny powiększony o amortyzację
Rentowność na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wzrosła z 16% (marzec 2010-lipiec 2011 r.) do 38% (lipiecgrudzień 2011 r.). Spółka od lipca do grudnia 2011 r. zanotowała pozytywne wyniki, zarówno na poziomie
działalności operacyjnej, jak i netto, co znalazło odzwierciedlenie w poprawie wskaźników rentowności.
10
Wskaźniki rentowności
09.07.2011-31.12.2011
01.03.2010-08.07.2011
Rentowność brutto na sprzedaży
37,5%
16,1%
Rentowność na działalności operacyjnej
15,2%
-27,2%
Rentowność EBITDA
19,4%
-21,0%
Rentowność brutto
12,5%
-27,5%
Rentowność netto
12,5%
-27,5%
W strukturze aktywów przeważają aktywa obrotowe, stanowiące 52% sumy bilansowej (wzrost z 38% wg stanu
na lipiec 2011 r.).
Na koniec 2011 r. zwiększeniu uległ kapitał własny, co było związane zarówno z dodatnim wynikiem na poziomie
netto, jak i dokapitalizowaniem spółki. Innovation Enterprises przez kolejne kilka kwartałów będzie rozliczać stratę
z lat ubiegłych.
Zmniejszenie stanu zobowiązań długoterminowych wynika ze spłaty kredytów i leasingu zaciągniętych przez
spółkę, spłacanych zgodnie z harmonogramem.
Dane bilansowe (tys. EUR *)
31.12.2011
08.07.2011
AKTYWA
4.350
3.492
Aktywa trwałe
2.086
2.181
Aktywa obrotowe
2.264
1.311
Zapasy
1.425
1.153
772
158
67
0
PASYWA
4.350
3.492
Kapitał własny
1.393
-896
Zobowiązania długoterminowe
1.895
2.996
Zobowiązania krótkoterminowe
1.062
1.392
Należności krótkoterminowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
* Kurs bilansowy za 2011 r. 1 EUR = 4,1401 PLN
3.6.
Projekcja finansowa pro-forma wyników 2012 r.
Projekcja finansowa pro-forma wyników finansowych Grupy Orphée na 2012 r. nie była przedmiotem badania
przez biegłego rewidenta. Projekcja finansowa pro-forma obejmuje wybrane pozycje rachunku zysków i strat.
Projekcja finansowa pro-forma w 2012 r. uwzględnia wyniki Grupy Orphée, tak jakby funkcjonowała od początku
2012 r. Rzeczywiste wyniki realizowane przez Grupę Orphée będą zależne od momentu wdrożenia reorganizacji
Grupy Cormay (momentu przeniesienia aktywów wytwórczych oraz udziałów w spółkach zależnych).
Wyniki finansowe (mln PLN)
Przychody ze sprzedaży
2012 r.
103,0
EBITDA*
16,0
Zysk z działalności operacyjnej
12,7
Zysk/strata brutto
11,1
* EBITDA to zysk operacyjny powiększony o amortyzację
Założenia do projektowanych informacji finansowych niezależne od Emitenta
W projektowanych wynikach finansowych pro-forma na 2012 rok zakłada się, iż otoczenie rynkowe, prawne i
podatkowe oraz koniunktura ekonomiczna będą zbliżone do danych prezentowanych w Biuletynie Kwartalnym
Szwajcarskiego Banku Narodowego (SNB) z września 2012 r. oraz nie wystąpią zdarzenia nadzwyczajne, w
sferze gospodarczej, które mogą mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności, ani nie zmienią się
uregulowania prawne, podatkowe i administracyjne w krajach, w których znajdują się siedziby spółek z Grupy.
Niniejsze projekcje finansowe sporządzono przy założeniu, iż cała Grupa Orphée działała w formie niezmienionej
przez cały 2012 rok.
11
W projekcjach przyjęto, że:
1.
Kurs walut niezbędnych do wykonania projekcji (kursy średnie w 2012 r.) wynoszą:
EUR/PLN
4,2
CHF/PLN
3,45
RUB/PLN
0,107
USD/PLN
3,22
EUR/CHF
1,2
2.
Stopa podatku od osób prawnych w krajach, w których działają spółki z Grupy Orphée nie zmieni się w 2012
roku, a Orphée i Innovation Enterprises nie będą płaciły podatku dochodowego z uwagi na stratę podatkową
z lat ubiegłych.
3.
Założone na podstawie prognoz EDMA (European Diagnostic Manufacturers Association) oraz prognoz
własnych tempo rocznego wzrostu rynku diagnostyki laboratoryjnej, na którym działa Emitent (IVD - In Vitro
Diagnostics), wyniesie: na świecie: ok. 5 - 8%, natomiast na głównych rynkach rozwijających się, na których
spółki Grupy prowadzą działalność (Brazylia, Rosja, Indie i Chiny - BRICK) ok. 15-20%.
Założenia do projektowanych informacji finansowych zależne od Emitenta
1.
2.
przychody:
−
podstawą do projektowania wartości przychodów dla Grupy Orphée była proforma sprawozdania
finansowego Grupy Orphée za I półrocze 2012 r. oraz zaudytowana proforma sprawozdania
finansowego za 2011 rok; druga połowa roku 2012 została zaprojektowana na podstawie danych
historycznych oraz przy założeniu podobnej koniunktury gospodarczej;
−
założono, że spółka dominująca Orphée oraz przedsiębiorstwa zależne Cormay Diana, Cormay Rusland
oraz Innovation Enterprises będą kontynuowały działalność, a ich przychody oszacowano na podstawie
założonego tempa wzrostu rynku IVD, w krajach, w których prowadzą działalność.
koszty operacyjne:
−
założone koszty operacyjne oszacowano na podstawie danych historycznych z podziałem na
poszczególne kategorie kosztowe z uwzględnieniem ich zmienności; przyjęto założenie, że pozostałe
przychody i koszty operacyjne nie będą miały znaczącego wpływu na wyniki finansowe Grupy.
Natomiast pozostałe przychody i koszty finansowe oszacowano na podstawie danych historycznych z
uwzględnieniem ich zmienności w 2012 roku;
−
w projekcjach przyjęto, że w związku z konsolidacją z Innovation Enterprises w 2011 r. spodziewany jest
wzrost kosztów związany z restrukturyzacją tej firmy.
12
4.
Czynniki ryzyka
Poniżej opisano czynniki ryzyka związane z działalnością obecnie prowadzoną przez Emitenta oraz strategią
rozwoju przyszłej Grupy Orphée.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich
zaistnienia, ani oceną ich potencjalnego wpływu na prowadzoną przez siebie działalność.
4.1.
Czynniki ryzyka związane z działalnością obecnie prowadzoną przez
Emitenta
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
Oferta Emitenta jest dedykowana dla laboratoriów i placówek opieki zdrowotnej. Popyt na odczynniki do badań
laboratoryjnych utrzymuje się na określonym poziomie, gwarantującym zabezpieczenie podstawowych potrzeb
służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób. Natomiast kształtowanie się popytu na aparaty
diagnostyczne oferowane przez Emitenta jest bezpośrednio związane z tempem wzrostu gospodarczego, które
przekłada się na sytuację finansową podmiotów służby zdrowia, a tym samym skłonność laboratoriów
medycznych do inwestowania w nową aparaturę.
Tym samym spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto, w krajach w których dystrybuowane są produkty
Emitenta, może wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej miejscowych placówek opieki zdrowotnej i uszczuplić
ich budżety przeznaczone na inwestycje, między innymi w zakresie aparatury medycznej, w tym oferowanej przez
Emitenta. Emitent stara się minimalizować negatywne skutki ewentualnych zmian koniunktury poprzez
geograficzną dywersyfikację sprzedaży i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej w łącznych przychodach ze
sprzedaży.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i
sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji
Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w krajach w których dystrybuowane są produkty
Emitenta, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta, co może przełożyć
się w sposób bezpośredni lub pośredni na jego wyniki finansowe. Nie można również wykluczyć ryzyka, że
zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne
(również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie instytucje, zaś nowy
wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania ewentualnych tak
powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań wraz z odsetkami mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na
perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Emitent działa w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych, które są regulowane w
poszczególnych państwach szczegółowymi przepisami prawa. Wprowadzenie nowych lub zmiana istniejących
uregulowań, a także różnice w ich interpretacji pomiędzy Emitentem a właściwymi organami zajmującymi się
rejestracją produktów leczniczych, wyrobów medycznych i temu podobnych mogą mieć istotny negatywny wpływ
na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki laboratoryjnej
Postępujący rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, iż sukces rynkowy Emitenta uzależniony jest
od zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oraz szybkości w dostosowaniu
oferowanych produktów do oczekiwań rynku. Tym samym, możliwość skutecznego konkurowania na rynku
wymaga ciągłego prowadzenia prac rozwojowych oraz dokonywania inwestycji w całkowicie nowe linie
produktowe.
Działalność prowadzona przez Emitenta, w szczególności w aspekcie rozwoju sprzedaży na rynkach światowych,
wykazuje wysoką skuteczność adoptowania portfela produktowego do zmian oczekiwań odbiorców. Rozwój oferty
Emitenta wskazuje także na skuteczność obserwacji i wdrożenia światowych nowinek technologicznych.
Nie można wykluczyć ryzyka, iż w przyszłości reakcja Emitenta na pojawienie się kolejnych technologii na rynku
IVD będzie opóźniona lub w inny sposób niedostosowana do oczekiwań odbiorców, co może doprowadzić do
ograniczenia popytu na jeden lub wiele produktów Emitenta.
13
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i
sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko walutowe
Emitent realizuje przychody ze sprzedaży w różnych walutach. Jednocześnie pozyskuje na bardzo różnych
rynkach materiały do produkcji odczynników oraz inne towary.
Tym samym zarówno wartość przychodów ze sprzedaży, jak i kosztów Emitenta, narażona jest na ryzyko
kursowe. W przypadku niekorzystnych wzajemnych zmian kursów walut, w których będą dokonywane zakupy, do
kursów walut, w których będą osiągane przychody ze sprzedaży, rentowność sprzedaży może ulegać obniżeniu.
Ewentualne znaczne umocnienie lokalnej waluty wobec głównych walut światowych mogłoby spowodować
zmniejszenie konkurencyjności oferty lub konieczność obniżenia marży Emitenta.
Emitent zamierza częściowo przeciwdziałać takiemu ryzyku, bazując na umowach o charakterze
krótkoterminowym, co pozwala na szybką modyfikację polityki cenowej w przypadku zmian kursów walut,
powodujących wzrost ceny zakupu surowców.
Ryzyko związane z ograniczeniem wydatków publicznych na opiekę zdrowotną
Światowy sektor opieki zdrowotnej jest w pewnej części podatny na zmiany poziomu wydatków publicznych na
opiekę zdrowotną. W wyniku światowego kryzysu finansowego rządy państw, które borykają się z problemem
wysokiego deficytu budżetowego oraz znacznego zadłużenia publicznego, wprowadziły programy
odpowiedzialnego zarządzania środkami budżetowymi, obejmujące ograniczenia wydatków rządowych w różnych
sektorach gospodarki, w tym w sektorze opieki zdrowotnej. Redukcja wydatków jest szczególnie znacząca w
krajach rozwiniętych, w tym w krajach Europy Zachodniej oraz w Stanach Zjednoczonych, natomiast jest mniej
odczuwalna w krajach rozwijających się. Nie można jednak wykluczyć, że dalsze cięcia wydatków publicznych w
krajach rozwiniętych będą miały niekorzystny wpływ na perspektywy światowego rynku opieki zdrowotnej oraz
sytuację finansową Emitenta. Ponadto istnieje ryzyko, że kraje rozwijające się (w których Emitent obecnie
generuje większość swoich przychodów) w przyszłości również zaczną realizować konserwatywną politykę
fiskalną, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową
Emitenta.
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku
Ewentualna awaria, zniszczenie lub utrata rzeczowego majątku trwałego lub obrotowego może skutkować
czasowym wstrzymaniem produkcji w fabrykach wytwarzających produkty dla Emitenta, a co za tym idzie
niemożnością terminowego zrealizowania wszystkich zamówień, złożonych przez klientów. Pogorszenie
standardu obsługi klientów i opóźnienia, a w skrajnym przypadku brak zdolności do realizacji zamówień,
skutkować może ich przejęciem przez podmioty konkurencyjne oraz pogorszeniem wyników sprzedaży. Opisane
powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Emitenta.
Ryzyko związane z możliwością nasilenia się konkurencji
Produkty Emitenta konkurują z ofertą szeregu innych producentów na całym świecie. Nie można wykluczyć
wzrostu konkurencyjności rynku, na którym działa Emitent, co mogłoby spowodować obniżenie poziomu marż ze
sprzedaży, uzyskiwanych przez Emitenta. Czynnik ten mógłby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy
rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko związane z wpływem pana Tomasza Tuory na działalność Emitenta
Powstanie i działalność Grupy Cormay była i nadal w dużej mierze pozostanie przedsięwzięciem rodzinnym.
Niezależnie od tego, że spółki wchodzące w jej skład zatrudniają wykwalifikowany personel, pan Tomasz Tuora
bezpośrednio i osobiście nadzoruje bieżącą działalność Emitenta. Nagła lub trwała niemożność angażowania się
Tomasza Tuory w pracę zawodową, mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane
wyniki i sytuację finansową Emitenta. Według wiedzy Emitenta w dacie Dokumentu Informacyjnego nie występują
przesłanki wskazujące na ewentualne zmniejszenie zaangażowania Tomasza Tuory w pracę zawodową.
Ryzyko związane z utratą bądź trudnościami w pozyskiwaniu pracowników i współpracowników
Działalność oraz rozwój Emitenta są uzależnione w istotny sposób od wiedzy i doświadczenia kadry
zarządzającej oraz pracowników i współpracowników. Działalność Emitenta, związana z oferowaniem
specjalistycznych produktów do diagnostyki medycznej, wymagać będzie pozyskiwania wysoko
14
wykwalifikowanych specjalistów z odpowiednim wykształceniem i doświadczeniem, których podaż na rynku jest
stosunkowo ograniczona.
Nie można zatem wykluczyć ryzyka wystąpienia u Emitenta trudności w pozyskaniu bądź zatrzymaniu
specjalistów niezbędnych do prowadzenia działalności rozwojowej (a także produkcyjnej), co przyczynić się może
do wzrostu ponoszonych przez Emitenta kosztów zatrudnienia. Wzrost kosztów zatrudnienia może mieć istotny
negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyka prawne związane z międzynarodowym obrotem handlowym
Emitent prowadzi działalność na podstawie umów zawieranych z wieloma kontrahentami, w tym również z
dostawcami i lokalnymi dystrybutorami. Umowy takie mają zwykle dla Emitenta znaczącą wartość lub są dla
niego źródłem znacznych dochodów. Ponadto, niektóre z obecnie obowiązujących umów mogą podlegać
przepisom prawa innych krajów lub zagranicznej jurysdykcji, co może być źródłem zarówno prawnych, jak i
praktycznych trudności w wypadku powstania sporu lub konfliktu (ryzyko to może również dotyczyć umów
zawieranych w przyszłości). Emitent prowadzi działalność, w związku z którą może dojść do powstania sporów
sądowych. Wpływ ewentualnych przyszłych postępowań sądowych na wyniki Emitenta jest trudny do
przewidzenia.
4.2.
Czynniki ryzyka związane ze strategią rozwoju przyszłej Grupy Orphée
Ryzyko przedłużenia się procesu restrukturyzacji
Proces reorganizacji zakłada, między innymi, przeniesienie całej działalności produkcyjnej prowadzonej obecnie
przez PZ Cormay do przyszłej Grupy Orphée. Przeniesienie całości działalności produkcyjnej uwarunkowane jest
rejestracją podwyższenia kapitału w efekcie przeprowadzenia oferty prywatnej do 31 stycznia 2013 r.
Przeniesienie nastąpi nie wcześniej niż 1 grudnia 2012 r., ale może zostać opóźnione w przypadku późniejszej
rejestracji podwyższenia kapitału, o której mowa powyżej. Powyższe może mieć negatywny wpływ na osiągane
wyniki Grupy Orphée.
Ryzyko związane ze strategią rozwoju zakładającą dalsze rozszerzanie działalności na rynkach
rozwiniętych
Strategia rozwoju Emitenta zakłada dalszą ekspansję na rynkach zagranicznych. Emitent dokonał identyfikacji
kluczowych rynków, na których będzie w przyszłości koncentrował swój rozwój. Obejmują one rynki Ameryki
Północnej, w tym Stany Zjednoczone i Kanadę, oraz rynki Europy Zachodniej, w tym Francję, Włochy i Niemcy.
Na kraje te przypada znaczna część światowego rynku IVD (blisko 70%), dlatego też stanowią one główny obszar
potencjalnego wzrostu działalności Emitenta. Na rynkach tych utrzymuje się jednak silna konkurencja oraz
charakteryzują się one mniejszymi perspektywami wzrostu w porównaniu z rynkami mniej rozwiniętymi. Rynki te
oferują bardzo obiecujące perspektywy, jednak nie ma pewności, że działalność Emitenta na tych potencjalnie
dużych rynkach eksportowych przyniesie oczekiwane rezultaty. Nieosiągnięcie zakładanych celów może mieć
niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko związane ze strategią rozwoju zakładającą dalsze rozszerzanie działalności na rynkach
rozwijających się
Oprócz planów rozwoju na największych światowych rynkach IVD, Emitent zamierza również rozszerzyć
działalność i zwiększyć udział w najważniejszych rynkach we Wschodniej Azji, Ameryce Łacińskiej i na Bliskim
Wschodzie. Rynki te obejmują Chiny, Brazylię, Zjednoczone Emiraty Arabskie i Arabię Saudyjską.
Kraje, na obszarze których Grupa Orphée zamierza rozwijać sprzedaż swoich produktów, a w szczególności kraje
z obszaru Azji Ameryki Południowej, mogą charakteryzować się wyższym poziomem ryzyka w zakresie
działalności w porównaniu do rynków europejskich. Mając powyższe na uwadze, nie ma pewności, czy
działalność Grupy Orphée na nowych rynkach eksportowych przyniesie spodziewane efekty. Nieosiągnięcie
zakładanych celów sprzedażowych na nowych rynkach eksportowych może mieć negatywny wpływ na
perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Orphée.
15
4.3.
Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje
Ryzyko związane z przyszłym kursem Akcji oraz płynnością obrotu
Kurs i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i
sprzedaży składanych przez inwestorów. Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, także
niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową spółek notowanych na NewConnect, takie jak ogólna sytuacja
makroekonomiczna Polski, czy też sytuacja na rynkach światowych. Grupa Orphée nie jest w stanie przewidzieć
poziomu podaży i popytu swoich Akcji po ich wprowadzeniu do obrotu, dlatego nie ma pewności, że osoba
nabywająca Akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ponadto, na
podstawie umowy zawartej z Trigon w dniu 17 października 2012 r. PZ Cormay zobowiązał się, że bez pisemnej
zgody Trigon (której wydanie w umotywowanych przypadkach nie będzie bezzasadnie wstrzymywane lub
odmawiane) przez okres 360 dni kalendarzowych od dnia przydziału Akcji Oferowanych, to jest do dnia
25 października 2013 r. nie będzie: (i) zbywać posiadanych przez siebie obecnie 10.000.000 Akcji Emitenta ani,
po ich nabyciu w przyszłości, 3.400.000 akcji kolejnej emisji (związanej z reorganizacją Grupy Cormay, zob.
Punkt 7.6 Dokumentu Informacyjnego), ani (ii) dysponować ww. akcjami w żaden inny sposób, mogący prowadzić
do przeniesienia ich własności, w szczególności nie dokonywać ich zastawienia ani obciążenia jakimikolwiek
innymi prawami na rzecz osób trzecich. Oznacza to, że co do zasady, do dnia 25 października 2013 r.
przedmiotem swobodnego obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu będzie 6.600.000 Akcji Emitenta,
stanowiących obecnie 39,76 %, a po objęciu przez PZ Cormay akcji kolejnej emisji (związanej z reorganizacją
Grupy Cormay) – 33 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Powyższe może wpłynąć na poziom płynności Akcji na NewConnect.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu w aspekcie wpływu znaczących Akcjonariuszy na działalność
Spółki
Na datę Dokumentu Informacyjnego dominującym akcjonariuszem Emitenta jest PZ Cormay, posiadająca 60,24%
udział w kapitale zakładowym, dający 60,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po planowanym
objęciu przez PZ Cormay akcji kolejnej emisji (związanej z reorganizacją Grupy Cormay), udział ten osiągnie
poziom 67% w kapitale zakładowym, dając PZ Cormay 67% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów na WZA pozwala na faktyczną kontrolę decyzji podejmowanych w
Spółce, co w konsekwencji może ograniczyć wpływ mniejszościowych Akcjonariuszy na strukturę i zarządzanie
Spółką. Należy jednak zauważyć, że PZ Cormay jest zainteresowana przede wszystkim rozwojem i
długookresowym budowaniem wartości Orphée.
Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta na NewConnect
Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest
dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania
Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie
Obrotu, lub naruszenia interesów Inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca Alternatywny
System Obrotu (w tym przypadku GPW) zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż
miesiąc.
Zgodnie z §11 Regulaminu ASO, GPW, jako organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi
na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 oraz § 17c ust. 2 Regulaminu ASO: (1) na
wniosek Emitenta, (2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (3) jeżeli
Emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu.
Zgodnie z §17c ust. 1 pkt. 3) Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów
obowiązujących w ASO lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V
Regulaminu ASO, GPW jako organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w
Alternatywnym Systemie Obrotu.
Ponadto Regulamin ASO przewiduje możliwość zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w
określonych przypadkach związanych z działalnością jego Autoryzowanego Doradcy (§18 ust. 7 Regulaminu
ASO) oraz w związku z działalnością podmiotów, z którymi Emitent zawarł umowę na pełnienie funkcji animatora
rynku (§20 ust. 3 Regulaminu ASO) lub market makera (§21 ust. 2 Regulaminu ASO).
W przypadku zawieszenia obrotu Akcjami na NewConnect, Inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności
notowań przez okres zawieszenia.
16
Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect
Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca Alternatywny
System Obrotu (w tym przypadku GPW) wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w
przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu
Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powoduje
naruszenie interesów Inwestorów.
Zgodnie z §12 ust. 1 Regulaminu ASO, GPW, jako organizator ASO, może wykluczyć instrumenty finansowe z
obrotu: (1) na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia
przez Emitenta dodatkowych warunków, (2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników
obrotu, (3) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie
upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, (4) wskutek
otwarcia likwidacji Emitenta.
Ponadto, zgodnie z §17c ust. 1 pkt 3) Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów
obowiązujących w ASO lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V
Regulaminu ASO, GPW jako organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w
Alternatywnym Systemie Obrotu.
Zgodnie z §12 ust. 2 Regulaminu ASO, GPW, jako organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: (1)
w przypadkach określonych przepisami prawa, (2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, (3)
w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; (4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia
się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o
oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie jej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na
zaspokojenie kosztów postępowania.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, organizator ASO może zawiesić
obrót tymi instrumentami finansowymi.
W przypadku wykluczenia Akcji z obrotu na NewConnect, Inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te
papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej.
Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku
niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków
Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków
wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o
Obrocie (art. 176 ust. 1 pkt 2 oraz art. 176a Ustawy o Obrocie; art. 53 ust. 6, art. 96 ust. 1 pkt 6 oraz art. 96 ust.
13 i ust. 14 pkt 2 Ustawy o Ofercie).
Komisja może w szczególności - w zależności od rodzaju naruszonego przez Emitenta obowiązku - zastosować
jedną z następujących kar administracyjnych: (1) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do
1.000.000 zł, (2) wydać wobec Emitenta decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów
wartościowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, (3) w pewnych wypadkach naruszeń zastosować obie
powyższe sankcje łącznie.
W przypadku nałożenia takich kar obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź
niemożliwy. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w
odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych.
17
5.
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte
w Dokumencie Informacyjnym
18
6.
Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do
alternatywnego systemu obrotu
6.1.
Akcje Oferowane
Wprowadzenie
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego 6.600.000 (sześć milionów sześćset) akcji zwykłych na
okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 0,1 CHF każda (Akcje Oferowane), zostanie wprowadzonych do
obrotu na rynku NewConnect. Łączna wartość nominalna Akcji Oferowanych wynosi 660.000 CHF (sześćset
sześćdziesiąt tysięcy franków szwajcarskich). Na 6.600.000 Akcji Oferowanych składa się 5.000.000 akcji
emitowanych w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego oraz 1.600.000 akcji emitowanych w
ramach kapitału docelowego. Akcje Oferowane nie zostały objęte umową lock-up ani innymi podobnymi
umownymi ograniczeniami zbywalności.
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji
Subskrypcja 6.600.000 Akcji Oferowanych miała charakter subskrypcji prywatnej. Subskrypcja została rozpoczęta
z dniem 29 października 2012 r., a zakończona 31 października 2012 r.
Po zakończeniu subskrypcji i dokonaniu wpłat na Akcje Oferowane, w dniu 7 listopada 2012 r. Rada Dyrektorów
podjęła wymaganą zgodnie z prawem szwajcarskim uchwałę wykonawczą w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki o łączną kwotę 660.000 CHF (sześćset sześćdziesiąt tysięcy franków szwajcarskich) z
pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Treść tej
uchwały znajduje się w załączniku 10.5 do Dokumentu Informacyjnego.
Data przydziału instrumentów finansowych
Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Oferowanych nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej rządzonej prawem
szwajcarskim, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Natomiast w
dniu 25 października 2012 r. Rada Dyrektorów dokonała ustalenia liczby Akcji Oferowanych, objętych ofertami
skierowanymi do poszczególnych inwestorów, co spełniło funkcję analogiczną do przydziału w powyższym
rozumieniu. Wydanie Akcji Oferowanych akcjonariuszom, nastąpi po rejestracji Akcji Oferowanych w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Jednocześnie Emitent informuje, iż deklaracje nabycia Akcji
Oferowanych zostały podpisane, a Akcje Oferowane zostały opłacone w okresie od 29 października do
31 października 2012 roku, przez 38 inwestorów.
Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją
Subskrypcja obejmowała 6.600.000 Akcji Oferowanych.
Stopa redukcji w poszczególnych transzach
Subskrypcja została przeprowadzona bez zastosowania stopy redukcji.
Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji
Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Oferowanych nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej rządzonej prawem
szwajcarskim, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Natomiast w
ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało zaoferowanych i objętych 6.600.000 Akcji Oferowanych.
Cena, po jakiej instrumenty były nabywane
Akcje Oferowane były obejmowane po cenie emisyjnej równej 8,90 zł za jedną Akcję Oferowaną (co odpowiada
2,1526 EUR oraz 2,58312 CHF), tj. za łączną kwotę 58.740.000,00 zł.
Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub
sprzedaży w poszczególnych transzach
Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Oferowanych nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej rządzonej prawem
szwajcarskim, nie składano zapisów w rozumieniu art. 437 Kodeksu spółek handlowych. Natomiast w ramach
procesu budowania księgi popytu w celu przeprowadzenia subskrypcji prywatnej, zamiar nabycia Akcji
Oferowanych, za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski SA, zgłosiło 38 inwestorów.
19
Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji
Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Oferowanych nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej rządzonej prawem
szwajcarskim, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Natomiast w
ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej Akcje zostały opłacone przez 38 inwestorów.
Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o
subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki
instrumentu finansowego
Akcje Oferowane nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem
wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowania i
przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia
publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów
doradztwa, promocji oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i
sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta
Łączne koszty związane z emisją Akcji Oferowanych wyniosą 2.571.000 zł, przy czym w podziale na koszty:
a)
przygotowania i przeprowadzenia oferty – 867.000 zł,
b)
wynagrodzenia subemitentów - 0,00 zł,
c)
sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 1.269.000 zł,
d)
promocji oferty – 309.000 zł
e)
inne koszty (opłaty skarbowe, notarialne) – 126.000 zł
Wartość kwoty pozyskanej z emisji Akcji Oferowanych wynosi 58.740.000,00 zł.
Wszystkie wymienione koszty zostaną zaliczone do kosztów emisji akcji zmniejszających kapitał zapasowy
Spółki.
6.1.1.
Przywileje, ograniczenia zbywalności praw z Akcji, środki bezpieczeństwa lub
dodatkowe świadczenia przysługujące z Akcji na mocy prawa szwajcarskiego
i Statutu
Prawo szwajcarskie ani Statut Emitenta nie przewidują uprzywilejowania, ograniczeń zbywalności praw z Akcji,
środków bezpieczeństwa lub dodatkowych świadczeń przysługujących z Akcji. W szczególności Art. 10 Statutu
stanowi, że każda akcja daje prawo do jednego głosu.
6.1.2.
Przywileje, ograniczenia zbywalności praw z Akcji, środki bezpieczeństwa lub
dodatkowe świadczenia przysługujące z Akcji na mocy prawa polskiego
6.1.2.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie
Zgodnie z art. 11 Ustawy o Obrocie, od chwili wystawienia imiennego świadectwa depozytowego, Akcje w liczbie
wskazanej w treści tego świadectwa depozytowego nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego
ważności albo jego zwrotu wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający
dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji na tym rachunku.
Na podstawie 161a ust. 1 Ustawy o Obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156 - 160 Ustawy o Obrocie
mają zastosowanie do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (NewConnect).
A zatem, zgodnie z art. 156 ust 1 i 2 Ustawy o Obrocie, każdy kto posiada informację poufną w związku z
pełnieniem funkcji w organach Emitenta, posiadaniem w spółce Akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do
informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku
prawnego o podobnym charakterze, posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa albo posiada
informację poufną pozyskaną w inny sposób, a przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest
to informacja poufna – nie może wykorzystywać ani ujawniać takiej informacji, a także udzielać rekomendacji lub
20
nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których
dotyczy ta informacja.
Zgodnie z art. 156 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub
jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w art. 156 ust. 1 dotyczy
również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej
osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej.
Wykorzystywaniem informacji poufnej jest, zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, nabywanie lub zbywanie,
na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w
posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej
powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są
wprowadzone (m. in.) do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,
lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której
przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w alternatywnym systemie obrotu.
Ponadto, zgodnie z art. 156 ust 5 Ustawy o Obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie,
umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej
jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów
finansowych lub nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego
systemu obrotu (art. 156 ust. 4 pkt 1 ppkt 3 Ustawy o Obrocie).
Na podstawie art. 159 Ustawy o Obrocie, członkowie Rady Dyrektorów, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub
wystawcy, jego pracownicy, Biegły Rewident albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w
stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą w czasie trwania okresu
zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych.
Osoby wskazane powyżej nie mogą także dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności
prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie
trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Jednocześnie zakaz ten odnosi
się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności,
których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby
trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z
nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi
instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych na NewConnect:
a)
przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie
portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej
rachunek decyzje inwestycyjne,
b)
w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących
akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną
przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego,
c)
w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru,
d)
w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów
Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed
rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
Okresem zamkniętym jest:
a)
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wskazaną poniżej informacji poufnej dotyczącej
Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o
Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
b)
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do
danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport,
21
c)
w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie
posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport,
d)
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie
posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.
Osoby określone w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie wchodzące w skład organów zarządzających lub
nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta
funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio
tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i
perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF oraz Emitentowi
informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2
Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi,
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu na takim rynku, a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu.
6.1.2.2. Sankcje administracyjne wynikające z Ustawy o Obrocie
Na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego
dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie, KNF może na podstawie art. 174
Ustawy o Obrocie nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 200.000 zł.
Na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o
Obrocie, KNF może na podstawie art. 175 Ustawy o Obrocie nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną w
wysokości do 100.000 zł, chyba że osoba ta:
a)
zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej
papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach
tego zarządzania;
b)
przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji.
W przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157 i art.
158 lub art. 160 Ustawy o Obrocie, KNF może na podstawie art. 176 Ustawy o Obrocie nałożyć karę pieniężną do
wysokości 1.000.000 zł.
W przypadku gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art.
5 Ustawy o Obrocie, KNF może na podstawie art. 176a nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł.
6.1.2.3. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie
Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie, każdy:
1/3
a)
kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33
głosów w spółce publicznej,
%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
b)
kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%,10%, 15%, 20%, 25%,
1/3
33%, 33 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów
1/3
oraz zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt.2 Ustawy o Ofercie każdy kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału
ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie
zawiadomić o tym KNF oraz Emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się
o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.
Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o:
a)
dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
22
b)
liczbie Akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym emitenta
oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
c)
liczbie aktualnie posiadanych Akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Emitenta oraz o
liczbie głosów z tych Akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
d)
informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12
miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału – w przypadku gdy zawiadomienie
jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów;
e)
podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Emitenta;
f)
osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.
W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje rożnego rodzaju,
zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w lit. b) i c) powyżej, odrębnie dla akcji każdego
rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim.
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył
określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
a)
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
b)
nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub
obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej;
c)
pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
W przypadku, o którym mowa w lit. b), zawiadomienie zawiera również informacje o:
a)
liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego
osiągnie w wyniku nabycia akcji;
b)
dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;
c)
dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z
papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz
którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego
prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono
zabezpieczenie.
Zgodnie z art. 87 Ustawy Ofercie obowiązki określone powyżej spoczywają również na:
a)
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z
nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
b)
funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
c)
-
inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
-
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez
ten sam podmiot;
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
-
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem
akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o
Obrocie,
-
w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz
Ustawy o Funduszach - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów
wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców
wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
23
-
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę w przedmiocie przekazania uprawnienia do
wykonywania prawa głosu;
d)
pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został
upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał
wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
e)
łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania
przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub
prowadzenia trwałej polityki wobec emitenta, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał
podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
f)
podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w lit. e), posiadając akcje spółki publicznej, w
liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach.
W przypadkach, o których mowa w lit. e) oraz f), obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane
przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.
Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej
przez:
-
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak
również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
-
osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
-
mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania
na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych;
-
jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej zapisach wlicza
się:
-
po stronie podmiotu dominującego - liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
-
po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu - liczbę głosów z akcji
objętych pełnomocnictwem;
-
liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub
wyłączone z mocy Statutu, umowy lub przepisu prawa.
Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według
własnego uznania.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być
przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o
ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy o Niektórych Zabezpieczeniach.
Na podstawie art. 67 Ustawy o Ofercie podmiot dominujący wobec emitenta, podmioty działające na zlecenie
tego podmiotu dominującego oraz inne podmioty wobec niego dominujące lub od niego zależne, a także osoby
fizyczne uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub pozostające z nimi w stosunku pracy, zlecenia lub
innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, które uzyskały informację w trybie określonym w art. 66
Ustawy o Ofercie do czasu podania tej informacji przez emitenta lub wprowadzającego do publicznej wiadomości
w wykonaniu obowiązków, o których mowa w art. 56-61 Ustawy o Ofercie nie mogą nabywać i zbywać papierów
wartościowych emitenta, którego ta informacja dotyczy.
Na podstawie art. 89 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej
będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub
przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z
naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 Ustawy o Ofercie.
W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest
uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą WZA, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
24
Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazom, o których mowa powyżej, nie jest uwzględniane
przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą WZA, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
6.1.2.4. Sankcje administracyjne wynikające z Ustawy o Ofercie
Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie, na każdego kto nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem
zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie,
-
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego
zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach;
-
dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie;
-
nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie;
-
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów
rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień;
-
dopuszcza się czynów określonych powyżej działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej;
KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. Kara pieniężna w podanej
wysokości może zostać nałożona odrębnie za każdy ze wskazanych wyżej czynów. Kara pieniężna może być
nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez
jego uczestników akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego
istotnych spraw spółki publicznej. W decyzji dotyczącej nałożenia kary KNF może wyznaczyć termin ponownego
wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą
nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może powtórnie wydać decyzję o
nałożeniu kary pieniężnej. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy.
6.1.3.
Umowy typu lock-up
Na podstawie umowy zawartej z Trigon w dniu 17 października 2012 r. PZ Cormay zobowiązał się, że bez
pisemnej zgody Trigon (której wydanie w umotywowanych przypadkach nie będzie bezzasadnie wstrzymywane
lub odmawiane) przez okres 360 dni kalendarzowych od dnia przydziału Akcji Oferowanych, to jest do dnia
25 października 2013 r. nie będzie: (i) zbywać posiadanych przez siebie Akcji Emitenta ani, po ich nabyciu w
przyszłości, 3.400.000 akcji kolejnej emisji (związanej z reorganizacją Grupy Cormay, zob. Punkt 7.6 Dokumentu
Informacyjnego), ani (ii) dysponować ww. akcjami w żaden inny sposób, mogący prowadzić do przeniesienia ich
własności, w szczególności nie dokonywać ich zastawienia ani obciążenia jakimikolwiek innymi prawami na rzecz
osób trzecich. W celu zabezpieczenia wykonania powyższego zobowiązania PZ Cormay ustanowił blokadę na
rachunku papierów wartościowych, na którym zdeponował posiadane przez siebie Akcje Emitenta oraz
zobowiązał się ustanowić taką blokadę na akcjach kolejnej emisji, po ich nabyciu. Strony postanowiły ponadto, iż
w celu prawidłowego wykonywania przedmiotu umowy Trigon może oczekiwać od PZ Cormay weryfikacji
uzyskanych dokumentów, materiałów i informacji, w szczególności może oczekiwać od PZ Cormay złożenia
odpowiednich wyjaśnień lub oświadczeń.
Oznacza to, że co do zasady, do dnia 25 października 2013 r. przedmiotem swobodnego obrotu w Alternatywnym
Systemie Obrotu będzie 6.600.000 Akcji Emitenta, stanowiących obecnie 39,76 %, a po objęciu przez PZ Cormay
akcji kolejnej emisji (związanej z reorganizacją Grupy Cormay) – 33 % udziału w kapitale zakładowym i głosach
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
6.2.
Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych
6.2.1.
Akcje Oferowane
Na 6.600.000 Akcji Oferowanych składa się 5.000.000 akcji emitowanych w ramach zwykłego podwyższenia
kapitału zakładowego oraz 1.600.000 akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
25
6.2.1.1. Podstawa prawna emisji 5.000.000 Akcji Oferowanych wyemitowanych w
ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 24 sierpnia 2012 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę, na mocy której dokonane
zostało zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję do 5.000.000 (pięciu milionów)
nowych Akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,10 CHF, o łącznej wartości nominalnej do 500.000
CHF (pięćset tysięcy franków szwajcarskich).
Poniżej zamieszczono treść powyższej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, stanowiącej
podstawę prawną utworzenia 5.000.000 Akcji Oferowanych, wraz z tłumaczeniem na język polski. Pełna treść
protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 sierpnia 2012 r., wraz z tłumaczeniem przysięgłym na
język polski, stanowi Załącznik nr 10.4 do Dokumentu Informacyjnego.
wersja oryginalna:
„PREMIER OBJET A L'ORDRE DU JOUR
Madame la présidente rappelle qu’aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2012, les
actionnaires ont décidé d’augmenter le capital-actions d’un montant maximum de CINQ CENT MILLE FRANCS
(Fr. 500’000.-). Toutefois, le conseil d’administration n’a pas été en mesure d’exécuter cette décision dans le délai
prévu par la loi.
En conséquence, Madame la présidente soumet à l’assemblée générale des actionnaires une nouvelle
proposition d’augmenter le capital-actions d’un montant maximum de CINQ CENT MILLE FRANCS (Fr. 500’000.-).
Cette augmentation de CING CENT MILLE FRANCS (Fr. 500’000.--) se fera par l’émission d’un maximum de
cinq millions (5’000’000) d’actions nouvelles de DIX CENTIMES (CHF 0,10) chacune, au porteur, entièrement
libérées en espèces.
Le droit préférentiel de souscription est maintenu et les droits non exercés profiteront à un tiers.
Les nouvelles actions donneront droit au dividend à compter de l’exercice en cours.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer le prix d’émission et le montant des apports à effectuer à ce titre,
Le conseil d’administration est autorisé et chargé d’exécuter cette augmentation de capital, étant précisé que le
conseil d’administration devra respecter les souscriptions enregistrées et exécuter l’augmentation de capital en
une seule fois en fonction du nombre d’actions effectivement souscrites.
L’assemblée, par une resolution votée à l’unanimité des voix, approuve cette proposition.”
wersja polska:
„PIERWSZA SPRAWA OBJĘTA PORZĄDKIEM OBRAD
Pani Przewodnicząca przypomina, że na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu z dnia 24 maja 2012 roku
akcjonariusze podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę maksymalną PIĘĆSET TYSIĘCY
FRANKÓW (500.000 Fr.). Rada Dyrektorów nie była jednakże w stanie wykonać powyższej uchwały w terminie
przewidzianym w przepisach ustawy.
Wobec powyższego, Pani Przewodnicząca poddaje pod głosowanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy nową
propozycję podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę maksymalną PIĘĆSET TYSIĘCY FRANKÓW (500.000
Fr.), o którym mowa powyżej nastąpi w drodze emisji do pięciu milionów maksymalnie (5 000 000) nowych akcji
na okaziciela o wartości DZIESIĘĆ CENTYMÓW (0,10 CHF) każda, całkowicie spłaconych w gotówce.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji zostaje utrzymane, a niewykonane prawa przypadają na rzecz
osób trzecich.
Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od bieżącego roku obrotowego.
Rada Dyrektorów jest upoważniona do ustalenia ceny emisyjnej i wysokości wkładów z tego tytułu.
Rada Dyrektorów jest upoważniona i odpowiedzialna za przeprowadzenie podwyższenia kapitału, o którym mowa
powyżej, przy czym będzie przestrzegać zarejestrowania objęciu akcji i dokona podwyższenia kapitału za jednym
razem, w zależności od liczby akcji objętych w rzeczywistości.
26
Zgromadzenie zatwierdziło ww. propozycję w drodze uchwały podjętej jednomyślnie.”
Zgodnie z art. 652 h szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań, podwyższenie kapitału zakładowego związane z
emisją 5.000.000 Akcji Oferowanych zostało zarejestrowane przez właściwy Organ Rejestrowy. w dniu
15 listopada 2012 r.
6.2.1.2. Podstawa prawna emisji 1.600.000 Akcji Oferowanych wyemitowanych w
ramach kapitału docelowego
W dniu 24 sierpnia 2012 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło także uchwałę, na mocy której Rada
Dyrektorów została upoważniona, w okresie nie przekraczającym dwóch lat od dnia 24 sierpnia 2012 r., do
podwyższania, jednorazowo lub w transzach, kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję do 5.000.000
(pięciu milionów) nowych akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,1 CHF, o łącznej wartości nominalnej
do 500.000 CHF (pięćset tysięcy franków szwajcarskich). Na mocy powyższej uchwały, docelowe podwyższenie
kapitału może nastąpić jednorazowo lub w transzach w kolejnych odstępach czasu. Ponadto, Rada Dyrektorów
może wyłączyć prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji z uzasadnionych przyczyn, jeżeli akcje te zostały
wyemitowane w związku z nabyciem przedsiębiorstw, części przedsiębiorstw, objęciem udziałów/akcji lub
uczestnictwem pracowników w zyskach. Niewykonane prawa pierwszeństwa do objęcia nowych akcji zostaną
podzielone proporcjonalnie pomiędzy akcjonariuszy wykonujących przysługujące im prawo.
Poniżej zamieszczono treść powyższej uchwały w sprawie docelowego podwyższenia kapitału zakładowego,
stanowiącej podstawę prawną utworzenia 1.600.000 Akcji Oferowanych, wraz z tłumaczeniem na język polski.
Pełna treść protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 sierpnia 2012 r., wraz z tłumaczeniem
przysięgłym na język polski, stanowi Załącznik nr 10.4 do Dokumentu Informacyjnego.
wersja oryginalna:
„DEUXIEME OBJET A L'ORDRE DU JOUR
Madame la présidente rappelle qu’aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2012, les
actionnaires ont décidé la création d’un capital autorisé de TROIS CENT MILLE FRANCS (Fr. 300’000.--). Elle
rappelle de plus qu’à ce jour le conseil d’administration n’a past exécuté d’augmentation du capital-actions.
Madame la president expose les raisons pour lesquelles il y a lieu de supprimer les dispositions statutaires
actuelles relatives à la création du capital autorisé et elle propose d’autoriser le conseil d’administration à
augmenter le capital-actions, au cours d’une période n’excédant pas deux ans à compter du vingt-quatre août
deux mille douze (24/08/2012) au plus tard, d’une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (CHF 500’000.--) au
maximum, par l’émission de cinq millions (5’000’000) d’actions au porteur, d’une valeur nominale de DIX
CENTIMES (CHF 0,10) chacune. Les nouvelles actions doivent être entièrement libérées.
Cette augmentation pourra se faire en une seule fois ou par tranches successives.
Le conseil d’administration pourra également supprimer le droit préférentiel de souscription pour de justes motifs,
si les actions sont émises en relation avec l’acquisition d’enterprises, de parties d’entreprises, de prises de
participations ou de la participation des travailleurs. Les droits de souscription préférentiels non exercés doivent
être répartis proportionnellement parmi les actionnaires exerçant leur droit.
Le conseil d’administration fixera le prix d’émission des actions, la manière de les libérer ainsi que les conditions
de l’exercice du droit de souscription préférentiel.
En conséquence, Madame la présidente propose de modifier l’article 3bis des statuts, lequel aura désormais la
teneur suivante:
«ART: 3bis
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital-actions, au cours d’une période n’excédant pas
deux ans à compter du vingt-quatre août deux mille douze (24/08/2012) au plus tard, d’une somme de CINQ
CENT MILLE FRANCS (CHF 500’000.--) au maximum, par l’émission de cinq millions (5’000’000) d’actions au
porteur, d’une valeur nominale de DIX CENTIMES (CHF 0,10) chacune. Les nouvelles actions doivent être
entièrement libérées.
Cette augmentation pourra se faire en une seule fois ou par tranches successives.
Le conseil d’administration pourra également supprimer le droit préférentiel de souscription pour de justes motifs,
si les actions sont émises en relation avec l’acquisition d’enterprises, de parties d’entreprises, de prises de
27
participations ou de la participation des travailleurs. Les droits de souscription préférentiels non exercés doivent
être répartis proportionnellement parmi les actionnaires exerçant leur droit.
Le conseil d’administration fixera le prix d’émission des actions, la manière de les libérer ainsi que les conditions
de l’exercice du droit de souscription préférentiel.»
Madame la présidente soumet ces résolutions à l’assemblée générale des actionnaires qui les approuve à
l’unanimité.
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour faire inscrire les présentes au Registre du
Commerce.”
wersja polska:
„DRUGA SPRAWA OBJĘTA PORZĄDKIEM OBRAD
Pani Przewodnicząca przypomina, że na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu z dnia 24 maja 2012 roku
akcjonariusze podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału docelowego w wysokości TRZYSTA TYSIĘCY
FRANKÓW (300.000 Fr.). Ponadto, Pani Przewodnicząca przypomina, że na dzień dzisiejszy Rada Dyrektorów
nie dokonała podwyższenia kapitału zakładowego.
Pani Przewodnicząca przedstawia powody uzasadniające uchylenie obecnych postanowień statutu w zakresie
utworzenia kapitału docelowego i proponuje, aby upoważnić Radę Dyrektorów do podwyższenia kapitału
zakładowego, w okresie nieprzekraczającym dwa lata od dnia dwudziestego czwartego sierpnia dwa tysiące
dwunastego roku (24.08.2012) najpóźniej, o kwotę maksymalną PIĘĆSET TYSIĘCY FRANKÓW (500.000 CHF),
w drodze emisji pięciu milionów (5 000 000) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej DZIESIĘĆ CENTYMÓW
(0,10 CHF) każda. Nowe akcje zostaną całkowicie opłacone.
Podwyższenie kapitału może nastąpić jednorazowo lub w transzach w kolejnych odstępach czasu.
Ponadto, Rada Dyrektorów może, z uzasadnionych przyczyn, wyłączyć prawo pierwszeństwa do objęcia nowych
akcji, jeżeli akcje te zostały wyemitowane w związku z nabyciem przedsiębiorstw, części przedsiębiorstw,
objęciem udziałów/akcji lub uczestnictwem pracowników w zyskach. Niewykonane prawa pierwszeństwa do
objęcia nowych akcji zostaną podzielone proporcjonalnie pomiędzy akcjonariuszy wykonujących przysługujące im
prawo.
Rada Dyrektorów ustali cenę emisyjną akcji, sposób ich spłacenia oraz warunki wykonania prawa pierwszeństwa
do objęcia nowych akcji.
Wobec powyższego, Pani Przewodnicząca proponuje zmienić artykuł 3bis statutu, który otrzymuje następujące
brzmienie:
„ART: 3bis
Rada Dyrektorów jest upoważniona do podwyższenia kapitału zakładowego, w okresie nieprzekraczającym dwa
lata od dnia dwudziestego czwartego sierpnia dwa tysiące dwunastego roku (24.08.2012) najpóźniej, o kwotę
maksymalną PIĘĆSET TYSIĘCY FRANKÓW (500.000 CHF), w drodze emisji pięciu milionów (5 000 000) akcji
na okaziciela, o wartości nominalnej DZIESIĘĆ CENTYMÓW (0,10 CHF) każda. Nowe akcje zostaną całkowicie
opłacone.
Podwyższenie kapitału może nastąpić jednorazowo lub w transzach w kolejnych odstępach czasu.
Ponadto, Rada Dyrektorów może, z uzasadnionych przyczyn, wyłączyć prawo pierwszeństwa do objęcia nowych
akcji, jeżeli akcje te zostały wyemitowane w związku z nabyciem przedsiębiorstw, części przedsiębiorstw,
objęciem udziałów/akcji lub uczestnictwem pracowników w zyskach. Niewykonane prawa pierwszeństwa do
objęcia nowych akcji zostaną podzielone proporcjonalnie pomiędzy akcjonariuszy wykonujących przysługujące im
prawo.
Rada Dyrektorów ustali cenę emisyjną akcji, sposób ich spłacenia oraz warunki wykonania prawa pierwszeństwa
do objęcia nowych akcji.”
Pani Przewodnicząca poddaje powyższe uchwały pod głosowanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które
przyjmuje je jednomyślnie.
Rada Dyrektorów posiada wszelkie uprawnienia do dokonania wpisu niniejszego protokołu do Rejestru
Handlowego.”
28
Zgodnie z art. 652 h szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań, wskazana powyżej zmiana Art. 3bis Statutu została
zarejestrowana przez właściwy Organ Rejestrowy w dniu 30 sierpnia 2012 r., a podwyższenie kapitału
zakładowego (w ramach kapitału docelowego) związane z emisją 1.600.000 Akcji Oferowanych zostało
zarejestrowane przez właściwy Organ Rejestrowy w dniu 15 listopada 2012 r.
6.2.1.3. Pozostałe uwarunkowania prawne związane z emisją Akcji Oferowanych
W dniu 25 października 2012 r. PZ Cormay zrzekła się prawa poboru w odniesieniu do Akcji Oferowanych, celem
umożliwienia ich oferowania przez Spółkę w ramach oferty prywatnej.
Po złożeniu zapisów na Akcje Oferowane i przekazaniu przez Inwestorów wpłat na nowo wyemitowane akcje na
zablokowany rachunek bankowy, na postawie art. 652 g szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań, w dniu 7 listopada
2012 r. Rada Dyrektorów podjęła ostateczną uchwałę wykonawczą w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego, o następującej treści:
wersja oryginalna:
„PREMIER OBJET A L’ORDRE DU JOUR
(…)
Le conseil d’administration, par une résolutione votée à l’unanimité des members présents, approuve l’exécution
de l’augmentation de capital ordinaire et autorisée et, sur le vu des pièces produites, constate que:
a) les actions ont été valablement souscrires;
b) les apports promis correspondent au prix total d’émission;
c) les apports ont été effectués conformément à la décision de l’assemblée générale et des exigences légales et
statutaires.”
wersja polska:
„PIERWSZA SPRAWA OBJĘTA PORZĄDKIEM OBRAD
(…)
Rada Dyrektorów zatwierdza, w drodze uchwały podjętej jednomyślnie, wykonanie zwykłego i docelowego
podwyższenia kapitału zakładowego i, na podstawie przedłożonych dokumentów stwierdza, że:
a) akcje zostały objęte prawomocnie;
b) przyrzeczone wkłady odpowiadają całkowitej cenie emisyjnej;
c) wkłady zostały wniesione zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia oraz wymogami ustawowymi i
statutowymi.”
Zgodnie z art. 652 h szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań, po podjęciu powyższej uchwały podwyższenie
kapitału zakładowego zostało w dniu 15 listopada 2012 r. zarejestrowane przez właściwy Organ Rejestrowy. Po
rejestracji, Rada Dyrektorów wydała dokumenty Akcji Oferowanych celem ich złożenia w banku lub domu
maklerskim (w Szwajcarii lub poza jej granicami) w związku z procedurą dematerializacji.
6.2.2.
Dematerializacja Akcji i ich wprowadzenie do obrotu na NewConnect
W dniu 24 maja 2012 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę, na mocy której Rada Dyrektorów
została upoważniona, między innymi, do dokonania dematerializacji wszystkich istniejących i przyszłych Akcji
Emitenta i ich wprowadzenia do obrotu na NewConnect.
Poniżej zamieszczono treść powyższej uchwały, wraz z tłumaczeniem na język polski. Pełna treść protokołu
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2012 r., wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski,
stanowi Załącznik nr 10.3 do Dokumentu Informacyjnego.
29
wersja oryginalna:
„HUITIEME OBJET A L'ORDRE DU JOUR
Monsieur le président propose à l’assemblée générale l’adoption de la résolution suivante :
Le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes mesures de droit ou de fait utiles en relation avec la
dématerialisation des actions existantes et/ou à émettre, en particulier de conclure tout contrat en vue de
dématerialisation, notamment un contrat d’enregistrement des actions existantes et/ou à émettre avec la
dépositaire de titre national polonais SA (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.).
Le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes mesures de droit ou de fait utiles pour la cotation des
actions existantes et/ou à émettre sur un marché alternatif, notamment le marché NewConnect, un marché
alternatif polonais, organisé par la Bourse de Varsovie SA (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.)
ou, selon décision du conseil d’administration, sur une bourse dument réglé, notamment le marché principal de la
polonaise Bourse de Varsovie SA (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).
Monsieur le président soumet cette résolution à l'assemblée générale des actionnaires qui l'approuve à
l'unanimité."
wersja polska:
„ÓSMA SPRAWA OBJĘTA PORZĄDKIEM OBRAD
Przewodniczący zaproponował walnemu zgromadzeniu przyjęcie następującej uchwały:
Rada Dyrektorów jest upoważniona do podejmowania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych w związku z
dematerializacją akcji istniejących i/lub nowo wyemitowanych, w szczególności do zawierania wszelkich umów
dotyczących ich dematerializacji, w tym umowy o zarejestrowanie akcji istniejących i/lub nowo wyemitowanych z
Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
Rada Dyrektorów jest upoważniona do podejmowania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych w celu
notowania akcji istniejących i/lub nowo wyemitowanych w alternatywnych systemach obrotu, w szczególności na
rynku NewConnect, polskim alternatywnym systemie obrotu, zorganizowanym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. lub, zgodnie z uchwałą Rady Dyrektorów, na rynku regulowanym, w
szczególności na rynku głównym polskiej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Przewodniczący poddał niniejszą uchwałę pod głosowanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które przyjęło ją
jednomyślnie.”
6.3.
Dywidenda
6.3.1.
Prawo do dywidendy z Akcji
Akcje Oferowane będą równe w prawach z akcjami istniejącymi.
Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z dnia
24 sierpnia 2012 r. (której treść zawarta jest w pkt 6.2.1.1.), 5.000.000 Akcji Oferowanych będzie uczestniczyć w
dywidendzie począwszy od dywidendy za bieżący rok obrotowy, to jest za rok 2012. W odniesieniu do 1.600.000
Akcji Oferowanych emitowanych w ramach kapitału docelowego, Rada Dyrektorów zdecydowała, że uprawniają
one do otrzymania dywidendy również począwszy za rok obrotowy 2012.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdzające wynik finansowy za rok obrotowy 2011 odbyło się w dniu
1 czerwca 2012 r. Zatwierdziło ono sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2011 r. z raportem audytora
Synergie & Partenaires Société Fiduciaire SA z dnia 10 kwietnia 2012 r., które wykazało zysk w wysokości
1.630.966 CHF oraz zakumulowaną stratę w wysokości 2.375.709,42 CHF, a także zdecydowało, że zysk za rok
2011 zostanie przeniesiony na nowy rok obrachunkowy.
6.3.2.
Polityka wypłaty dywidendy
Rada Dyrektorów corocznie dokonuje analizy wyników i bilansu Emitenta pod kątem jego potrzeb rozwojowych.
Obecnie Orphée znajduje się w fazie intensywnego rozwoju. Intencją Rady Dyrektorów jest w pierwszej kolejności
rekomendowanie wypracowywanego przeznaczania zysku na uzupełnienie brakujących kapitałów własnych, a
następnie na inwestycje i rozwój Grupy Orphée.
30
6.4.
Prawa przysługujące z Akcji i zasady ich wykonywania
Statut i przepisy prawa szwajcarskiego w zakresie dotyczącym praw Akcjonariuszy w żaden sposób nie
dyskryminują inwestorów zagranicznych, w tym polskich. Wszystkie Akcje Emitenta mają równe prawa. Dotyczy
to w szczególności prawa do udziału w zysku (dywidendy) i prawa głosu. Poniżej opisano zasady wykonywania
praw Akcjonariuszy przysługujących im na gruncie prawa siedziby Emitenta (prawo szwajcarskie), Statutu oraz
prawa związane z uzyskaniem przez Orphee statusu polskiej spółki publicznej. Celem dokładnego
poinformowania Akcjonariuszy o zasadach i procedurach wykonywania praw Akcjonariuszy związanych z
Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy (w tym prawo uczestnictwa w WZA, prawo głosu, ustanawianie
pełnomocników itp.) w drodze uchwały Rady Dyrektorów z dnia 7 listopada 2012 r. został wprowadzony
Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego polska wersja językowa stanowi Załącznik 10.6 do
Dokumentu Informacyjnego.
W punkcie 6.4.3. zamieszczono informacje dotyczące praw Akcjonariuszy w przypadku upadłości Emitenta.
Informacje te zostały sporządzone w oparciu o przepisy prawa szwajcarskiego obowiązujące w czasie
przygotowywania Dokumentu Informacyjnego i mają charakter ogólny. W celu uzyskania bardziej szczegółowych
porad, jak również z uwagi na możliwość wprowadzenia zmian w przepisach po opublikowaniu Dokumentu
Informacyjnego, w razie upadłości Emitenta przed podjęciem ewentualnych działań zalecane jest zasięgnięcie
porady lokalnych doradców prawnych.
6.4.1.
Prawa wynikające ze Statutu i przepisów prawa szwajcarskiego
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy musi odbyć się w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku
obrotowego i jest zwoływane w celu zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego i raportu rocznego.
Każde dodatkowo zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określane jest mianem Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
Pod warunkiem, że nie spowoduje to nadmiernych utrudnień dla uczestnictwa Akcjonariuszy w Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Rada Dyrektorów może swobodnie decydować o miejscu odbycia takiego
Zgromadzenia. W przypadkach, gdy protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podlega złożeniu w Organie
Rejestrowym, np. przy okazji pierwszego wyboru lub zmiany członka Rady Dyrektorów lub Biegłego Rewidenta,
protokół ten musi być sporządzony w urzędowym języku siedziby Emitenta, którym jest język francuski, lub też
Organ Rejestrowy może zażądać, aby do protokołu sporządzonego w innym języku załączono tłumaczenie
przysięgłe na język francuski.
Zgodnie z prawem szwajcarskim, w przypadkach, gdy protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy musi
zostać sporządzony w formie aktu notarialnego, np. w związku ze zmianą Statutu lub podwyższeniem kapitału
zakładowego, protokół ten musi być sporządzony przez notariusza uprawionego do wykonywania czynności
notarialnych w miejscu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jeżeli taki protokół jest sporządzany
przez notariusza szwajcarskiego w Szwajcarii, jednakże nie w urzędowym języku siedziby Emitenta (tj. nie w
języku francuskim), do protokołu sporządzonego w innym języku należy załączyć tłumaczenie przysięgłe na język
francuski. Jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się poza terytorium Szwajcarii, protokół powinien
zawierać adnotację właściwego organu danego państwa potwierdzającą, iż sporządzający go notariusz jest
uprawiony do wykonywania czynności notarialnych w miejscu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W
takim wypadku zarówno protokół, jak i wspomniana adnotacja muszą podlegać legalizacji (Überbeglaubigung).
Ponadto, do protokołu sporządzonego w innym języku należy załączyć tłumaczenie przysięgłe na język francuski.
Organ Rejestrowy może także zażądać wykazania, że powyższa procedura sporządzenia aktu notarialnego
spełnia wymogi prawa szwajcarskiego. Powyższe wymogi formalne powodują, iż w przypadkach, gdy protokół
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego, Walne
Zgromadzenia Akcjonariuszy będą się najprawdopodobniej odbywać w Szwajcarii.
Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy dokonać
co najmniej 26 dni przed datą danego zgromadzenia, poprzez ogłoszenie w szwajcarskim dzienniku urzędowym
„Feuille Officielle Suisse du Commerce” (FOSC), innym organie ogłoszeniowym Spółki i na oficjalnej stronie
internetowej Spółki, ze wskazaniem daty, godziny i miejsca zgromadzenia oraz porządku obrad. W ogłoszeniu
należy umieścić również uwagi i wnioski Rady Dyrektorów oraz Akcjonariuszy, którzy zażądali zwołania Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy lub listę spraw objętych porządkiem obrad.
Roczne sprawozdanie z działalności (zawierające sprawozdanie finansowe i sprawozdanie roczne oraz, jeżeli
dotyczy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy) i raport Biegłych Rewidentów są udostępniane do
31
wglądu w siedzibie statutowej Spółki co najmniej 26 dni przed datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy umieścić powyższą informację i zaznaczyć,
że Akcjonariusze mają prawo do udostępnienia im dokumentów, o którym mowa powyżej.
Jeżeli przepisy mające zastosowanie do Spółki ze względu na to, że jej akcje są notowane na giełdzie (giełdach)
lokalnej (lokalnych) i zagranicznej (zagranicznych) lub w alternatywnym (alternatywnych) systemie (systemach)
obrotu, ogłoszenie o zwołaniu zwyczajnego lub nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno
zawierać ponadto inne informacje i zostać ogłoszone w innym miejscu.
Zgodnie ze Statutem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Radę Dyrektorów lub,
w razie konieczności, przez Biegłego Rewidenta.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są zwoływane w każdej chwili, jeżeli okaże się to konieczne i
w szczególności, jeżeli Biegli Rewidenci, likwidatorzy, członek Rady Dyrektorów lub jeden, lub więcej niż jeden
Akcjonariusz (w tym Akcjonariusze polscy) reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego (potwierdzając
to stosownymi świadectwami depozytowymi) złożą pisemny wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia,
ze wskazaniem przedmiotu i porządku obrad Zgromadzenia. W danym przypadku, zgromadzenie zostanie
zwołane w ciągu trzydziestu dni od otrzymaniu wniosku przez Radę Dyrektorów.
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Prawo szwajcarskie nie przewiduje ani konieczności, ani odpowiednich procedur wcześniejszej rejestracji przed
Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. W związku z powyższym, każdy Akcjonariusz, który stawi się na
Zgromadzenie (osobiście lub poprzez pełnomocnika), udokumentuje swoją tożsamość (w przypadku polskich
Akcjonariuszy honorowane będą dowody osobiste i paszporty) i bezpośrednio przed rozpoczęciem Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy wykaże, iż w dacie jego odbycia jest Akcjonariuszem Spółki zostaje dopuszczony
do udziału w nim. Zgodnie z art. 702 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań, Rada Dyrektorów ponosi
odpowiedzialność za weryfikację dokumentacji potwierdzającej, iż dany Akcjonariusz jest uprawniony do udziału
w Zgromadzeniu oraz liczby posiadanych przez niego głosów, przy czym weryfikacji mogą dokonywać osoby
wyznaczone przez Radę Dyrektorów. Rada Dyrektorów może też ogłosić procedurę wcześniejszej rejestracji, ale
ma ona charakter dobrowolny. Brak uczestnictwa w tej procedurze nie pozbawia Akcjonariusza prawa do udziału
w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, pod warunkiem, że wykaże swoje uprawnienie bezpośrednio przed jego
rozpoczęciem.
W przypadku Akcjonariuszy Orphée, których Akcje zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych
prowadzonych zgodnie z Ustawą o Obrocie, za dokument potwierdzający fakt bycia Akcjonariuszem uznawany
będzie oryginał świadectwa depozytowego wydanego zgodnie z art. 9 i dalsze Ustawy o Obrocie,
potwierdzającego fakt zablokowania Akcji do zakończenia obrad danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Dokument ten należy okazać w oryginale, przed wejściem na salę obrad. Ponieważ Emitent nie jest spółką prawa
polskiego, a Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie pośredniczy w procesie rejestracji
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zaświadczenie o prawie do udziału w walnym zgromadzeniu, o którym
mowa w art. 406(3) § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych, nie jest dokumentem
potwierdzającym prawo do udziału w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki.
Prawo głosu
Każda Akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariusze (w tym Akcjonariusze
polscy) mogą wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Warunkiem wykonywania prawa głosu
jest wykazanie, w opisany wyżej sposób, prawa do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.
Zgodnie z prawem szwajcarskim, Akcjonariusze (w tym Akcjonariusze polscy) podejmują uchwały i wybierają
członków Rady Dyrektorów bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią
inaczej. Zgodnie ze Statutem Spółki, każda z Akcji uprawnia jej posiadacza do wykonywania jednego głosu na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Kwalifikowana większość 2/3 głosów jest wymagana przy podejmowaniu uchwał w następujących sprawach
wymienionych w art. 704 ust. 1 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań oraz art. 18 i art. 64 szwajcarskiej Ustawy o
łączeniu przedsiębiorstw:
-
zmiana przedmiotu działalności Spółki;
-
wprowadzenie akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu;
-
ograniczenie zbywalności akcji imiennych;
32
-
zwykłe lub warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego;
-
podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych, w zamian za wkład niepieniężny lub za transfer
aktywów;
-
przyznanie specjalnych uprawnień, ograniczenie lub wyłączenie prawa poboru;
-
zmiana siedziby spółki;
-
rozwiązanie spółki;
-
połączenie spółki lub spółek;
-
przekształcenie spółki.
Ponieważ zgodnie ze Statutem Spółki jedna akcja uprawnia do oddania jednego głosu, Spółka może – w trybie
zmiany Statutu – wyemitować akcje imienne o niższej wartości nominalnej, tworząc akcje uprzywilejowane co do
głosu. Wartość nominalna takich akcji nie może być niższa niż 10% wartości nominalnej Akcji. W wypadku
planowanej emisji akcji uprzywilejowanych co do głosu i/lub wyłączenia bądź ograniczenia prawa pierwszeństwa
do objęcia nowych akcji w odniesieniu do takiej emisji, odnośne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
zapadają kwalifikowaną większością głosów.
Pełnomocnicy
Zgodnie z prawem szwajcarskim, pełnomocnik może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i
wykonywać na nim wszystkie uprawnienia przysługujące Akcjonariuszowi, którego reprezentuje.
Każdy Akcjonariusz (w tym Akcjonariusze polscy) może zatem udzielić pełnomocnictwa w formie pisemnej do
reprezentowania go na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dowolnej osobie lub podmiotowi, który nie musi być
Akcjonariuszem spółki, Radzie Dyrektorów, wyznaczonemu niezależnemu przedstawicielowi Akcjonariusza
(unabhängiger Stimmrechtsvertreter) lub każdej innej osobie fizycznej lub prawnej działającej w charakterze
pełnomocnika.
Pełnomocnik stawiający się na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinien posiadać swój dowód tożsamości
(w przypadku polskich Akcjonariuszy honorowane będą dowody osobiste i paszporty), dokument potwierdzający
fakt bycia przez reprezentowany przez siebie podmiot Akcjonariuszem Emitenta w dacie odbycia Zgromadzenia
(zob. powyżej), oryginał pełnomocnictwa w formie pisemnej oraz dokumentację potwierdzającą należyte
umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa do dokonania tej czynności.
W przypadku gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywać się będzie w Szwajcarii, notariusz sporządzający
stosowny protokół może poprosić o przedstawienie dodatkowych dokumentów lub notarialne potwierdzenie
podpisu pod pełnomocnictwem. Spółka podejmie kroki organizacyjne mające na celu ograniczenie takich
dodatkowych wymagań do minimum oraz – w przypadku gdy nie uda się ich uniknąć - poinformuje o wszelkich
dodatkowych wymogach formalnych w ogłoszeniu o zwołaniu danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, jeżeli pełnomocnik jest osobą wchodzącą w skład
Rady Dyrektorów lub zaangażowaną w zarządzanie Spółką, nie może on brać udziału w głosowaniu nad własnym
absolutorium.
Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
Akcjonariusz lub Akcjonariusze (w tym Akcjonariusze polscy) reprezentujący łącznie co najmniej 10% kapitału
zakładowego Spółki (co zostanie potwierdzone stosownymi świadectwami depozytowymi), zgodnie z wpisem w
Organie Rejestrowym, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Żądanie należy przedstawić na piśmie, wskazując sprawy, które mają być umieszczone w porządku obrad wraz z
odnośnymi projektami uchwał. Żądanie należy złożyć Przewodniczącemu Rady Dyrektorów co najmniej 45 dni
przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane w
trybie uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zbycie Akcji
Przepisy prawa szwajcarskiego ani Statut Emitenta nie przewidują żadnych ograniczeń dotyczących zbywania
Akcji. Stosowne ograniczenia wynikające z przepisów prawa polskiego opisano w punkcie 6.1.2 powyżej, a
ograniczenia umowne w punkcie 6.1.3 powyżej. Po dematerializacji, przeniesienie praw z Akcji będzie
następować z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunkach papierów wartościowych zbywcy i
nabywcy, a ewentualna umowa zobowiązująca do sprzedaży akcji może być zawarta w dowolnej formie. Po
33
wprowadzeniu Akcji do obrotu w ASO, dokonywanie transakcji na Akcjach będzie się odbywać na zasadach i
warunkach przewidzianych w Załączniku nr 2 do Regulaminu ASO, zatytułowanym „Zasady obrotu instrumentami
finansowymi w Alternatywnym Systemie Obrotu”.
Prawo do dywidendy
Rada Dyrektorów może zaproponować lub rekomendować Akcjonariuszom wypłatę dywidendy, jednak nie może
podjąć decyzji w tej sprawie samodzielnie. W świetle prawa szwajcarskiego, wypłatę dywidendy może zatwierdzić
wyłącznie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zaliczki na poczet dywidendy nie są wypłacane. Dywidendę
wypłaca się pod warunkiem, że do dyspozycji Spółki pozostaje niepodzielony zysk z lat ubiegłych lub dostępne do
podziału kapitały w kwotach umożliwiających dokonanie takiej wypłaty. Zgodnie ze Statutem, Spółka ma
obowiązek przeznaczać co najmniej 20% rocznego zysku netto na kapitał zapasowy, dopóki kapitał ten nie
osiągnie co najmniej 50% wartości nominalnej opłaconego kapitału zakładowego. Zgodnie z prawem
szwajcarskim, wniosek Rady Dyrektorów w sprawie wypłaty dywidendy podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bezwzględną większością głosów. Ponadto, wniosek ten podlega
zatwierdzeniu przez Biegłego Rewidenta pod kątem jego zgodności z przepisami prawa i Statutem (art. 728
szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań). Co do zasady, dywidenda jest wymagalna z chwilą podjęcia przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w sprawie podziału zysku. Zgodnie z prawem szwajcarskim, roszczenie o
wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu po upływie pięciu lat od dnia wypłaty dywidendy. Kwoty dywidend, które
nie zostały pobrane przez uprawnionych Akcjonariuszy w terminie pięciu lat od dnia wypłaty dywidendy
przypadają Spółce i są przekazywane na kapitał zapasowy. Realizacja prawa do dywidendy przez polskich
Akcjonariuszy będzie się odbywać za pośrednictwem KDPW.
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Likwidacja, rozumiana jako dobrowolne rozwiązanie Spółki, może zostać dokonana na podstawie decyzji
Akcjonariuszy przez wybranych przez nich likwidatorów. Zwołane w sposób ważny Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy (por. opis w części zatytułowanej „Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy” powyżej) może w każdym
czasie, większością 2/3 głosów, podjąć uchwałę w tym przedmiocie, pod warunkiem, że przewiduje ją ogłoszony
porządek obrad. W zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dalsze czynności likwidacyjne
przeprowadzają dotychczasowi członkowie Rady Dyrektorów lub powołani do tego celu likwidatorzy. Uchwała w
sprawie likwidacji musi zostać objęta protokołem notarialnym sporządzonym w języku urzędowym siedziby Spółki
(obecnie jest to język francuski) lub zostać przetłumaczona przysięgle na ten język oraz podlega rejestracji przez
Organ Rejestrowy.
Likwidatorzy zazwyczaj pełnią swoją funkcję przez cały czas trwania postępowania likwidacyjnego. Jednakże
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może dokonywać zmian w składzie likwidatorów. Do czynności
likwidacyjnych należy przede wszystkim zakończenie bieżących interesów Spółki, po co najmniej trzykrotnym
zawezwaniu jej wierzycieli do przedstawienia wierzytelności w szwajcarskim dzienniku urzędowym „Feuille
Officielle Suisse du Commerce”, upłynnienie majątku Spółki oraz spłata jej zobowiązań. Jeżeli proces likwidacji
trwa dłużej niż rok, obowiązkiem likwidatorów jest sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz
przedstawienie go Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia. W okresie likwidacji
Akcjonariuszom przysługuje prawo do informacji o Spółce na zasadach opisanych poniżej w części zatytułowanej
„Prawo do informacji”. Niezależnie od powyższego, Spółka jako notowana na NewConnect podlega określonym
obowiązkom informacyjnym. W szczególności, jest obowiązana do przekazania raportu bieżącego o otwarciu
postępowania likwidacyjnego oraz informacji o wszelkich (także związanych z ewentualną likwidacją)
okolicznościach lub zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na jej sytuację gospodarczą, majątkową lub
finansową emitenta lub, w jej ocenie, mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Akcji.
Długość procesu likwidacji zależy w dużej mierze od tego, jak szybko postępują czynności likwidacyjne. W
przypadku Spółki takiej jak Orphée mogłoby to trwać nawet kilka lat. W trakcie trwania likwidacji Spółka nie może
wypłacać dywidendy. Po zakończeniu likwidacji Akcjonariuszom przysługuje natomiast proporcjonalne prawo do
udziału w masie likwidacyjnej Spółki, wypłacanego po zakończeniu procedury likwidacyjnej. Wypłata taka jest
dokonywana dopiero po zakończeniu procedury likwidacyjnej i spłacie wszystkich zobowiązań Spółki, przy czym
nie wcześniej niż po upływie roku od ostatniego z trzech wezwań do wierzycieli do przedstawienia wierzytelności.
Okres ten może ulec skróceniu do trzech miesięcy od ostatniego z trzech wezwań do wierzycieli, jeżeli
wyspecjalizowany audytor potwierdzi, że wszystkie zobowiązania Spółki zostały spłacone i że wypłata nie będzie
naruszać praw osób trzecich. Jeżeli dane Akcjonariuszy potrzebne do takiej wypłaty nie są znane, Rada
Dyrektorów dokonuje stosownego wezwania do ich przekazania w sposób przewidziany w Art. 23 Statutu Spółki
(publikacja na stronie internetowej oraz w szwajcarskim dzienniku urzędowym „Feuille Officielle Suisse du
Commerce”).
34
Nabywanie Akcji własnych
Szwajcarskie przepisy prawa nakładają określone ograniczenia na prawo Spółki do nabywania i posiadania Akcji
własnych. Spółka lub jej podmioty zależne mogą nabywać Akcje własne jeżeli i w zakresie w jakim:
1.
Spółka dysponuje kapitałami dostępnymi do podziału w kwocie równej łącznej cenie nabycia Akcji
własnych; oraz
2.
łączna wartość nominalna wszystkich Akcji utrzymywanych przez Spółkę nie przekracza 10% (lub, w
szczególnych wypadkach, 20%) wartości jej kapitału zakładowego.
Z Akcji własnych utrzymywanych przez Spółkę lub jej podmiot zależny nie można wykonywać prawa głosu,
natomiast przysługują z nich prawa majątkowe, w tym prawo do dywidendy, właściwe dla wszystkich Akcji.
Zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego, z chwilą nabycia Akcji własnych Spółka jest również zobowiązana
do rozpoznania osobnej pozycji w bilansie w kwocie równej cenie nabycia Akcji własnych. Selektywne wykupy
Akcji są dozwolone wyłącznie w ściśle określonych wypadkach. Szczególne ograniczenia dotyczą wykupu akcji
spółek publicznych. W ramach tych ograniczeń, zgodnie z praktyką powszechnie stosowaną przez spółki
szwajcarskie, Spółka może dokonywać nabycia i zbycia Akcji własnych w celu zbilansowania popytu i podaży,
utrzymania płynności Akcji i minimalizacji wahań ich kursu.
Ujawnianie posiadanych udziałów
Art. 663c szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań nakłada obowiązek ujawnienia tożsamości wszystkich
Akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Informację na ten temat przekazuje
się co roku w notach do sprawozdania finansowego publikowanego w raporcie rocznym.
Prawo pierwszeństwa
Zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego i Statutem, każda emisji Akcji, niezależnie czy są one obejmowane
za wkłady pieniężne czy niepieniężne, podlega wcześniejszemu zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy. Dotychczasowym Akcjonariuszom (w tym Akcjonariuszom polskim) przysługuje prawo poboru
nowych Akcji, opcji na obligacje, obligacji zamiennych na Akcje i opcji na Akcje proporcjonalnie do wartości
nominalnej posiadanych przez nich Akcji. Ustalanie szczegółowych zasady wykonywania tego prawa stanowi
uprawnienie Rady Dyrektorów. Uchwała podjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy kwalifikowaną
większością głosów może ograniczyć lub wyłączyć prawo poboru w określonych wypadkach lub przekazać
uprawnienie do ustanowienia ograniczenia lub wyłączenia prawa pierwszeństwa Radzie Dyrektorów. Radzie
Dyrektorów przekazano takie uprawnienie do ustanowienia ograniczenia lub wyłączenia prawa pierwszeństwa w
określonych wypadkach w ramach ustanowionego w Spółce kapitału docelowego.
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych
Zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego, każdy z Akcjonariuszy (w tym Akcjonariusze polscy) może wnieść
pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce do sądu właściwego ze względu na siedzibę Spółki (Tribunal
civile, Tribunal de première instance) lub miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego. W takim wypadku,
roszczenie akcjonariusza dotyczy straty poniesionej przez Spółkę. Jeżeli Akcjonariusz miał wystarczającą
podstawę faktyczną lub prawną do wniesienia pozwu wówczas sąd może, według własnego uznania, zasądzić
rozdział poniesionych kosztów pomiędzy powoda i Spółkę w zakresie, w jakim koszty te nie mogą zostać
nałożone na pozwanego.
Ponadto Rada Dyrektorów i każdy z Akcjonariuszy (w tym Akcjonariusze polscy) może w terminie dwóch
miesięcy od daty odbycia odnośnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaskarżyć na drodze prawnej
uchwałę, która jest niezgodna z prawem lub Statutem w drodze powództwa skierowanego do sądu właściwego ze
względu na siedzibę Spółki (Tribunal civile, Tribunal de première instance). Zaskarżeniu podlegają w
szczególności uchwały, które:
1.
wyłączają lub ograniczają prawa Akcjonariuszy z naruszeniem przepisów prawa lub statutu,
2.
wyłączają lub ograniczają prawa Akcjonariuszy bez ważnego powodu,
3.
dyskryminują lub działają na niekorzyść Akcjonariuszy w sposób nieuzasadniony interesem Spółki,
4.
powodują odstąpienie od ekonomicznego celu działalności Spółki bez jednogłośnej zgody wszystkich
Akcjonariuszy.
Wyrok uchylający uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ma moc obowiązującą wobec wszystkich
Akcjonariuszy (art. 706 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań).
35
Zgodnie z art. 736 ust. 4 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań, sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki
(Tribunal civile, Tribunal de première instance) może podjąć decyzję o rozwiązaniu Spółki z ważnych powodów,
na przykład w skrajnych przypadkach z powodu trwałego naruszania praw Akcjonariuszy, na wniosek
Akcjonariuszy (w tym Akcjonariuszy polskich) reprezentujących łącznie co najmniej 10% kapitału zakładowego
(co zostanie potwierdzone stosownymi świadectwami depozytowymi).
Prawo do informacji
Księgi i korespondencja Spółki są udostępniane do wglądu wyłącznie na podstawie upoważnienia udzielonego w
wyraźny sposób przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub na podstawie uchwały Rady Dyrektorów, z
zastrzeżeniem zachowania tajemnic przedsiębiorstwa.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy każdy z Akcjonariuszy (w tym Akcjonariusze polscy) może
zażądać (przedstawiając pytania wcześniej lub w trakcie Zgromadzenia) udzielenia mu przez Radę Dyrektorów
informacji dotyczących spraw Spółki. Ponadto Akcjonariusz może zażądać udzielenia mu przez Biegłych
Rewidentów informacji w sprawach dotyczących badania sprawozdań finansowych. Rada Dyrektorów i Biegli
Rewidenci mają obowiązek udzielenia żądanych informacji w zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonywania
przez Akcjonariuszy ich praw i z zachowaniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz o ile nie narusza to istotnych
interesów Spółki. Rada Dyrektorów może zdecydować w przedmiocie żądania odnośnie udostępnienia ksiąg i
korespondencji Spółki w odpowiednim czasie. Jeżeli nie wyda takiej decyzji, Akcjonariusz lub Akcjonariusze (w
tym Akcjonariusze polscy) reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego (co zostanie potwierdzone
stosownymi świadectwami depozytowymi) mogą złożyć pisemny wniosek o ich zbadanie na następnym
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub zażądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto jeżeli prawo Akcjonariuszy do wglądu do dokumentacji oraz do udzielenia informacji okaże się
niewystarczające, wówczas każdy z Akcjonariuszy może wnioskować do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o
zbadanie określonych spraw w ramach kontroli nadzwyczajnej przeprowadzonej przez wyznaczonego w tym celu
specjalnego komisarza. W wypadku przyjęcia wniosku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Spółka albo
którykolwiek z Akcjonariuszy może, w terminie trzydziestu dni od daty odbycia Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy, złożyć do sądu właściwego ze względu na siedzibę Spółki (Tribunal civile, Tribunal de première
instance) wniosek o wyznaczenie specjalnego komisarza. Natomiast w wypadku odrzucenia wniosku przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, o wyznaczenie specjalnego komisarza wnioskować do sądu właściwego ze
względu na siedzibę Spółki (Tribunal civile, Tribunal de première instance) może Akcjonariusz lub Akcjonariusze
(w tym Akcjonariusze polscy) reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego lub reprezentujący Akcje o
łącznej wartości nominalnej w wysokości co najmniej 2 mln CHF (co zostanie potwierdzone stosownymi
świadectwami depozytowymi). Sąd wydaje stosowną decyzję jeżeli wnioskodawcy są w stanie udowodnić prima
facie, że Rada Dyrektorów lub jeden z członków albo Osoba Zarządzająca dopuściła się naruszenia prawa lub
Statutu, wyrządzając szkodę Spółce lub Akcjonariuszom. Koszty kontroli ponosi Spółka lub, w wyjątkowych
sytuacjach, wnioskodawca (wnioskodawcy).
Zgodnie z prawem szwajcarskim, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zawiera:
1.
porządek obrad; oraz
2.
projekty uchwał zgłoszone przez Radę Dyrektorów lub, w stosownych wypadkach, przez Akcjonariuszy, na
żądanie których zwołano Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub umieszczono określoną sprawę w
porządku obrad.
Spółka, wnosząc o wyznaczenie członka jej organów do pełnienia funkcji pełnomocnika na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jest zobowiązana jednocześnie wskazać na piśmie inną, niezależną osobę, która
mogłaby zostać powołana przez Akcjonariuszy do pełnienia tej funkcji.
Roczny raport z działalności Spółki oraz raport Biegłego Rewidenta należy udostępnić do wglądu w siedzibie
Spółki najpóźniej na 26 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Na żądanie
Akcjonariusza (w tym Akcjonariusza polskiego), kopie dokumentów, o których mowa wyżej są mu przekazywane
bez zbędnej zwłoki. Ponadto Akcjonariusz ma prawo wglądu do protokołu z posiedzenia Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy oraz uchwał będących przedmiotem głosowań na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
36
6.4.2.
Prawa związane z uzyskaniem przez Orphée statusu polskiej spółki publicznej
Przymusowy wykup (squeeze-out)
Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej który samodzielnie lub wspólnie z
podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi z nim w porozumieniu
(o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5), osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej Spółce,
przysługuje w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu prawo żądania od
pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).
Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego
wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji
finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i
przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem
przymusowego wykupu, do zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF. Podmiot ten załącza do
zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu
jest niedopuszczalne.
Szczegółowe przepisy dotyczące przymusowego wykupu uregulowane zostały w rozporządzeniu Ministra
Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego
wykupu (Dz.U. z 2005 r. Nr 229, poz. 1948).
Przymusowy odkup (sell-out)
Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez
niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce.
Żądanie takie składa się na piśmie, w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub
przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W przypadku, gdy informacja o osiągnięciu lub
przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów w spółce nie została przekazana do publicznej wiadomości w
trybie art. 70 pkt. 1 Ustawy o Ofercie, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz, który
może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności
mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu temu są
obowiązani zadośćuczynić solidarnie, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, akcjonariusz, który osiągnął lub
przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące oraz podmioty
działające z nim w porozumieniu, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami
dominującymi i zależnymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów (przymusowy odkup).
Realizacja prawa do dywidendy
Po rejestracji Akcji w KDPW oraz wprowadzeniu Akcji do obrotu na rynku NewConnect, Emitent obowiązany jest
również stosować się do odpowiednich regulacji KDPW, w szczególności przepisów dotyczących wypłaty
dywidendy.
Zgodnie z § 106 i nast. Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Emitent informuje KDPW o wysokości dywidendy
przypadającej na jedną Akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając nie później niż 10
dni przed dniem dywidendy uchwałę WZA w tej sprawie. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego
dnia po dniu dywidendy.
6.4.3.
Prawa akcjonariuszy w przypadku upadłości Emitenta
W przypadku gdy szwajcarska spółka staje się niewypłacalna, uprawnienie akcjonariuszy do jej likwidacji nie
może być wykonywane i zostaje podporządkowane prawom wierzycieli. Upadła spółka może zwoływać Walne
Zgromadzenia Akcjonariuszy, a jej akcjonariusze mogą nadal wykonywać przysługujące im prawa korporacyjne,
w tym prawa głosu, czy prawo do informacji, jednak działania te mają ograniczone skutki biorąc pod uwagę, że
czynności zarządcze przejęte zostały przez syndyka, który nie podlega nadzorowi ze strony akcjonariuszy.
Zgodnie z ogólnymi zasadami prawa szwajcarskiego, postępowanie upadłościowe Emitenta może zostać
wszczęte na wniosek wierzyciela, jeżeli Emitent odmawia spłaty zadłużenia, którego istnienie zostało stwierdzone
w toku postępowania mającego na celu jego spłatę (to jest w przypadku wydania przez sąd stosownego
orzeczenia lub braku sprzeciwu dłużnika wobec wszczęcia postępowania mającego na celu spłatę zadłużenia),
37
dokonuje czynności mających na celu oszustwo w stosunku do wierzycieli, zaprzestaje spłaty swoich wszystkich
zobowiązań oraz w przypadku negatywnego zakończenia postępowania układowego. Emitent ma obowiązek
złożenia wniosku mającego na celu ogłoszenie jego upadłości, w przypadku gdy staje się nadmiernie zadłużony
lub niewypłacalny.
Po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, właściwy sąd (obecnie jest to Tribunal de première
instance w Genewie) wydaje decyzję o wszczęciu postępowania upadłościowego oraz wyznacza syndyka masy
upadłościowej spółki, którym zazwyczaj jest państwowe biuro do spraw administrowania upadłością (obecnie
Offices des poursuites et des faillites w Genewie). Jednakże w przypadku spółek o złożonej działalności
gospodarczej, przeprowadzenie procedury upadłościowej może zostać powierzone profesjonalnemu zarządcy,
takiemu jak firma audytorska lub specjalistyczna kancelaria prawna. Do czynności syndyka należy sporządzenie
listy wierzytelności i weryfikacja roszczeń wierzycieli, likwidacja majątku oraz podział środków uzyskanych z tego
tytułu.
Po wydaniu decyzji o wszczęciu postępowania upadłościowego właściwy sąd publikuje ją w swoim języku
urzędowym (obecnie jest to język francuski) w szwajcarskim dzienniku urzędowym „Feuille Officielle Suisse du
Commerce”, ogłaszając także dane syndyka. Wszelkie zapytania dotyczące dalszych etapów postępowania
upadłościowego mogą być kierowane do syndyka w języku urzędowym siedziby Spólki (obecnie jest to język
francuski). Niezależnie od powyższego, spółka jako notowana na NewConnect podlega określonym obowiązkom
informacyjnym. Między innymi, jest obowiązana do przekazania raportu bieżącego o złożeniu wniosku o
ogłoszenie upadłości, jego odrzuceniu lub umorzeniu postępowania upadłościowego oraz informacji o wszelkich
(także związanych z ewentualną upadłością) okolicznościach lub zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na
jej sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową lub, w jej ocenie, mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na
cenę lub wartość Akcji.
Długość trwania postępowania upadłościowego jest bardzo zróżnicowana i zależy w dużej mierze od tego, jak
bardzo jest ono skomplikowane. W przypadku spółki takiej jak Orphee mogłoby to trwać nawet do pięciu lat.
Środki pozyskane w toku upadłości służą zaspokojeniu kosztów postępowania upadłościowego, a następnie
zaspokojeniu wierzycieli, przy jednoczesnym zablokowaniu jakichkolwiek wypłat na rzecz Akcjonariuszy.
Ewentualne środki pozostałe po spłaceniu wszystkich zobowiązań Spółki dzieli się między Akcjonariuszy
proporcjonalnie do posiadanych Akcji. Jest to możliwe na wniosek syndyka, po zamknięciu postępowania
upadłościowego i przekazaniu pozostałych środków do dyspozycji Rady Dyrektorów. Dla uzyskania takiej wypłaty
nie jest konieczne wzięcie udziału w postępowaniu upadłościowym. Jeżeli dane Akcjonariuszy potrzebne do takiej
wypłaty nie są znane, Rada Dyrektorów dokonuje stosownego wezwania do ich przekazania w sposób
przewidziany w Art. 23 Statutu Spółki (publikacja na stronie internetowej oraz w szwajcarskim dzienniku
urzędowym „Feuille Officielle Suisse du Commerce”).
Ponadto każdy z Akcjonariuszy może dochodzić roszczeń wobec członków Rady Dyrektorów lub Biegłego
Rewidenta z tytułu szkody wyrządzonej Spółce. Jednak w takim wypadku Akcjonariusz musi działać wspólnie z
syndykiem lub, jeżeli syndyk nie wyraża woli dochodzenia roszczenia, z wierzycielami, którzy wyrażają taką wolę.
Ewentualnie zasądzone odszkodowanie w pierwszej kolejności przysługuje wierzycielom wnoszącym powództwo
(w wypadku, gdy roszczeń dochodził syndyk, wówczas wszystkim wierzycielom). Środki pozostałe po
zaspokojeniu roszczeń wierzycieli oraz pokryciu kosztów ich dochodzenia przysługują Akcjonariuszowi
wnoszącemu powództwo. W sprawach tych nie występuje przymus posiadania profesjonalnego pełnomocnika,
jednakże poziom ich skomplikowania powoduje, że samodzielne dochodzenie roszczeń może być znacząco
utrudnione. W pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie czy syndyk lub jakikolwiek wierzyciel jest
zainteresowany wniesieniem takiego roszczenia. Jeśli nie, Akcjonariusz może wnieść roszczenie samodzielnie.
Natomiast jeśli roszczenie chce wnieść syndyk lub wierzyciel, Akcjonariusz musi przystąpić z nimi do tego
samego postępowania, przy czym może podnosić samodzielne argumenty w sprawie. Roszczenie jest wnoszone
dla sądu właściwego dla siedziby Spółki (w chwili obecnej byłby to Tribunal de première instance w Genewie, a
językiem postępowania byłby język francuski) lub miejsca zamieszkania pozwanego.
6.5.
Kwestie podatkowe wynikające ze szwajcarskiego prawa podatkowego
związane z posiadaniem akcji spółki szwajcarskiej
6.5.1.
Wprowadzenie
Niniejsza informacja została sporządzona w oparciu o przepisy prawa podatkowego obowiązujące w czasie
przygotowywania Dokumentu Informacyjnego i ma charakter ogólny. W celu uzyskania bardziej szczegółowych
informacji, jak również z uwagi na możliwość wprowadzenia zmian w przepisach podatkowych po opublikowaniu
38
Dokumentu Informacyjnego, zalecane jest zasięgnięcie porady lokalnych doradców podatkowych i prawnych
odnośnie skutków podatkowych związanych z nabyciem, posiadaniem i obrotem Akcjami.
Informacja zawarta w niniejszym Punkcie 6.5 dotyczy ogólnych zasad opodatkowania akcjonariuszy spółki
szwajcarskiej (bez względu na ich rezydencję podatkową) w kontekście implikacji wynikających ze szwajcarskich
przepisów podatkowych. Zasady opodatkowania Akcjonariuszy będących polskimi rezydentami podatkowymi
zostały opisane w punkcie 6.6 poniżej.
6.5.2.
Opodatkowanie dywidendy wypłacanej przez szwajcarską spółkę
Dywidendy i wpływy z likwidacji majątku powyżej wartości nominalnej posiadanych akcji wypłacane przez spółkę
prawa szwajcarskiego podlegają opodatkowaniu u źródła w wysokości 35%. Poniżej przedstawiono omówienie
wyjątków (ulg podatkowych) od powyższych ogólnych zasad opodatkowania.
6.5.2.1. Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Szwajcarię
Szwajcaria jest stroną ponad 80 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Umowy te zasadniczo nie
odbiegają od konwencji modelowej OECD, z wyjątkiem porozumień zawartych przed 1960 r.
Przykładowo, na mocy Konwencji podatnicy będący polskimi rezydentami podatkowymi mogą odzyskać 20% lub
30% zapłaconego podatku, w zależności od posiadanej liczby akcji. Akcjonariusze posiadający mniej niż 25%
akcji podlegają o podatkowaniu wg stawki 15%, a posiadający więcej niż 25%-wg stawki 5%.
Kwota podatku niepodlegająca zwrotowi powinna zostać zaliczona na poczet podatku w kraju rezydencji, zgodnie
z postanowieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
6.5.2.2. Umowa między Szwajcarią i Unią Europejską mająca zastosowanie do spółek
Umowa między Szwajcarią i Unią Europejską w sprawie opodatkowania dochodów z oszczędności weszła w
życie 1 lipca 2005 r. Wprowadza ona środki zasadniczo równoważne środkom ustanowionym dyrektywą
Wspólnoty Europejskiej w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek
dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich z 1990 r. Na mocy umowy, dywidendy są
zwolnione z podatku dochodowego pobieranego w kraju źródła, jeżeli spełnione są następujące warunki:
a)
spółka dominująca posiada bezpośrednio co najmniej 25% kapitału zakładowego podmiotu wypłacającego
dywidendę (spółki zależnej) od co najmniej dwóch lat;
b)
zarówno spółka dominująca, jak i spółka zależna podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
osób prawnych i nie przysługują im zwolnienia; obie spółki mają formę spółki, w której odpowiedzialność
wspólników/akcjonariuszy jest ograniczona;
c)
jedna ze spółek jest rezydentem podatkowym w kraju członkowskim UE natomiast druga spółka jest
rezydentem podatkowym w Szwajcarii;
d)
żadna ze spółek nie jest rezydentem podatkowym w kraju trzecim w rozumieniu umowy w sprawie unikania
podwójnego opodatkowania zawartej z danym państwem.
6.5.2.3. Uproszczona procedura pobierania podatku u źródła w Szwajcarii
W ramach tej procedury, szwajcarskie spółki wypłacające dywidendę i spełniające określone kryteria mogą w
przyszłości zastosować stawkę podatku pobieranego u źródła przewidzianą w odnośnej umowie w sprawie
unikania podwójnego opodatkowania bez konieczności wstępnego potrącania podatku w pełnej wysokości 35%.
Uproszczona procedura ma zastosowanie w odniesieniu do dywidend wypłacanych posiadaczom znacznych
pakietów akcji/udziałów w kapitale Spółki. Udziały te kwalifikują do uzyskania dodatkowego zmniejszenia lub
pełnego zwolnienia z podatku pobieranego u źródła w Szwajcarii na mocy kompleksowej umowy o podatku
dochodowym lub umowy pomiędzy Szwajcarią i Unią Europejską (zob. pkt. 6.5.1.2). Aby w związku z wypłatą
dywidendy możliwe było zastosowanie uproszczonej procedury w związku z wypłatą dywidend, Spółka musi
uprzednio złożyć stosowne podanie u federalnych władz podatkowych Szwajcarii.
39
6.5.2.4. Zasada dopłat do kapitału
W myśl zasady dopłat do kapitału obowiązującej od 1 stycznia 2011 r., dopłaty do kapitału wniesione przez
Akcjonariuszy (np. nadwyżka z tytułu sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej) od 31 grudnia 1996 r. lub
po tej dacie mogą być wypłacane bez konieczności potrącania podatku u źródła, pod warunkiem że dana
szwajcarska spółka spełnia określone kryteria.
6.5.3.
Opodatkowanie transakcji zbycia/sprzedaży akcji spółki szwajcarskiej
6.5.3.1. Podatek od zysków kapitałowych
W Szwajcarii sprzedaż akcji spółki przez osoby fizyczne nie podlega opodatkowaniu podatkiem od zysków
kapitałowych. W związku z powyższym, w wypadku akcjonariuszy spółki szwajcarskiej nie będących rezydentami
tego kraju, sprzedaż akcji szwajcarskiej spółki również nie podlega podatkowi od zysków kapitałowych.
6.5.3.2. Opodatkowanie u źródła w Szwajcarii
W wypadku sprzedaży akcji szwajcarskiej spółki bezpośrednio tej spółce, w określonych okolicznościach zbycie
lub sprzedaż akcji mogą być opodatkowane podatkiem pobieranym u źródła w zakresie, w jakim wpływy ze
sprzedaży przekraczają wartość nominalną akcji.
Wpływy z tytułu likwidacji majątku spółki podlegają podatkowi pobieranemu u źródła w wysokości 35% w
zakresie, w jakim przekraczają wartość nominalną tych akcji.
6.5.3.3. Opłaty skarbowe w Szwajcarii
Jeżeli w transakcji sprzedaży/zakupu uczestniczy podmiot szwajcarski, którego działalność obejmuje
pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi (w rozumieniu szwajcarskiej ustawy o opłacie skarbowej,
pośrednikami w obrocie papierów wartościowych mogą być m.in. szwajcarskie banki i spółki których aktywa
przekraczają 10 mln CHF w formie papierów wartościowych podlegających opodatkowaniu, takich jak akcje),
sprzedaż lub zakup akcji szwajcarskiej spółki podlega podatkowi w wysokości 1,5‰ z tytułu zbycia prawa
własności papierów wartościowych. Zwolnieniu z podatku podlegają określone transakcje, w tym emisja nowych
akcji (zob. pkt. 6.5.3.2.).
6.5.4.
Nabycie akcji spółki szwajcarskiej
6.5.4.1. Podatek z tytułu zbycia prawa własności papierów wartościowych
Jeżeli w transakcji sprzedaży/zakupu uczestniczy podmiot szwajcarski, którego działalność obejmuje
pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi (por pkt 6.5.3.3. wyżej) sprzedaż lub zakup akcji szwajcarskiej
spółki podlega podatkowi w wysokości 1,5‰ z tytułu zbycia prawa własności papierów wartościowych. Zwolnieniu
z podatku podlegają określone transakcje, w tym emisja nowych akcji (zob. pkt 6.5.3.2.).
6.5.4.2. Opłaty skarbowe w Szwajcarii z tytułu emisji akcji
W myśl szwajcarskiej ustawy o opłacie skarbowej, emisja nowych akcji przez szwajcarską spółkę podlega
opodatkowaniu w wysokości 1%. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą emisji akcji przez spółkę szwajcarską.
Z podatku zwolniona jest emisja akcji do kwoty 1 mln CHF oraz w określonych okolicznościach inne transakcje,
jak np. reorganizacja.
6.6.
Opodatkowanie w Polsce
6.6.1.
Wprowadzenie
Niniejsza informacja została sporządzona w oparciu o przepisy prawa podatkowego obowiązujące w czasie
przygotowywania Dokumentu Informacyjnego i ma charakter ogólny. Polskie przepisy prawa podatkowego
regulujące kwestie omówione w niniejszym Dokumencie Informacyjnym podlegają częstym zmianom, przy czym
zmiany takie wprowadzane są najczęściej z dniem 1 stycznia kolejnego roku kalendarzowego. W celu uzyskania
40
bardziej szczegółowych informacji, jak również z uwagi na możliwość wprowadzenia zmian w przepisach
podatkowych po opublikowaniu Dokumentu Informacyjnego, zalecane jest zasięgnięcie porady doradców
podatkowych i prawnych odnośnie skutków podatkowych związanych z nabyciem, posiadaniem i obrotem
Akcjami.
6.6.2.
Opodatkowanie dochodów uzyskanych z dywidend
6.6.2.1. Podatek dochodowy od osób fizycznych
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy PIT, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez
względu na miejsce położenia źródeł przychodów (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy). Fakt, iż przychód
z dywidendy Emitenta (mającego siedzibę w Konfederacji Szwajcarskiej) ma swoje źródło poza granicami
Rzeczypospolitej Polskiej, nie powoduje zatem wyłączenia spod opodatkowania polskim podatkiem dochodowym.
Przychody z tytułu dywidend należą do przychodów z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4
Ustawy PIT od przychodów z tytułu dywidend pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%.
Podatek ten pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty jego uzyskania. Przychodów z tytułu dywidend nie
łączy się ponadto z innymi dochodami, opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
Do przychodów z dywidend otrzymywanych z zagranicy zastosowanie ma art. 30a ust. 9 Ustawy PIT. Zgodnie z
nim osoby uzyskujące poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej przychody z tytułu dywidend, od
zryczałtowanego 19% podatku należnego w Polsce od przychodu z tych dywidend, mają prawo odliczyć kwotę
równą podatkowi zapłaconemu za granicą, jednakże odliczenie to nie może przekroczyć kwoty podatku
obliczonego od tych przychodów przy zastosowaniu stawki 19 %.
Powyżej wskazane przepisy stosuje się z uwzględnieniem odpowiednich umów międzynarodowych zawartych w
celu unikania podwójnego opodatkowania, w tym Konwencji. Zgodnie z nią, dywidendy mogą być opodatkowane
także w Konfederacji Szwajcarskiej i według jej prawa. Jednak jeżeli osoba uprawniona do dywidend ma miejsce
zamieszkania lub siedzibę w Polsce podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 15% kwoty brutto
dywidendy. W celu uniknięcia podwójnego opodatkowania, otrzymujący dywidendę ma prawo zastosować
metodę odliczenia od podatku należnego w Polsce kwoty podatku uiszczonego w Szwajcarii (zob. pkt 6.5.1.1.).
Kwoty zryczałtowanego podatku obliczonego od przychodów z dywidend, uzyskanych poza granicami
Rzeczypospolitej Polskiej oraz kwoty podatku zapłaconego za granicą, podatnicy są obowiązani wykazać w
zeznaniu podatkowym rocznym, składanym w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku
podatkowym (art. 30a ust. 11 Ustawy PIT).
6.6.2.2. Podatek dochodowy od osób prawnych
Podobnie jak w przypadku podatku dochodowego od osób fizycznych, konsekwencje podatkowe dywidendy
otrzymanej przez osobę prawną, należy rozpatrywać zarówno na gruncie Ustawy CIT, jak i Konwencji.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
osiągania. Otrzymaną dywidendę łączy się zatem z dochodami osiągniętymi w Polsce i od tej sumy oblicza się
podatek w wysokości 19%. Od tak obliczonej kwoty podatku podatnik ma prawo odliczyć kwotę podatku
zapłaconego w Szwajcarii. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed
dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dywidendę otrzymaną ze Szwajcarii (art. 20 ust. 1
Ustawy CIT).
Maksymalną stawkę podatku pobieranego w Konfederacji Szwajcarskiej określa Konwencja. Zgodnie z nią, jeżeli
spółka uprawniona do dywidendy ma siedzibę w Polsce, szwajcarski podatek nie może przekroczyć 15% kwoty
brutto dywidendy (zob. pkt 6.5.1.1.1.).
Pod określonymi warunkami dywidendy otrzymane przez spółki mające siedzibę w Polsce od spółek z siedzibą w
Konfederacji Szwajcarskiej będą opodatkowane wyłącznie w Polsce wedle stawki 19%. Stanie się tak gdy spółką
uprawnioną do dywidend będzie;
a)
spółka (nie będąca spółką osobową) mająca siedzibę w Polsce, której bezpośredni udział w kapitale spółki
wypłacającej dywidendy wynosi, w chwili wypłacania tych dywidend, przynajmniej 10 procent udziałów
41
(akcji) i która posiada lub będzie posiadała te udziały (akcje) przez nieprzerwany 24 miesięczny okres, w
którym dokonano wypłaty; lub
b)
fundusz emerytalny lub inna podobna instytucja, w której mogą uczestniczyć osoby fizyczne w celu
zapewnienia sobie świadczeń emerytalnych, o ile taki fundusz emerytalny lub inna podobna instytucja
zostały uznane dla celów podatkowych, utworzone i są nadzorowane zgodnie z ustawodawstwem Polskim.
Niezależnie od powyższego, przychód z tytułu dywidendy otrzymanej od spółki z siedzibą w Szwajcarii może
zostać zwolniony z polskiego podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 20 ust. 3 Ustawy CIT, jeżeli
spełnione zostaną łącznie następujące warunki:
1.
spółka z siedzibą w Szwajcarii podlega tamże opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
2.
Uzyskującym dochody (przychody) z dywidend jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego,
mająca siedzibę lub zarząd na terytorium RP,
3.
spółka będąca polskim rezydentem, otrzymująca dywidendę lub inne przychody z udziału w zyskach osób
prawnych, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki szwajcarskiej
wypłacającej tę dywidendę.
Spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
6.6.3.
Opodatkowanie dochodów
wynagrodzeniem
uzyskanych
z
tytułu
sprzedaży
akcji
za
6.6.3.1. Podatek dochodowy od osób fizycznych
Zasady opodatkowania dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji reguluje art. 30b Ustawy PIT. Zgodnie z nim
podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego
dochodu. Dochodem jest w tym przypadku różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego
zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów. Jako koszty uzyskania przychodu ze zbycia
akcji podatnik może rozpoznać wydatki poniesione na ich nabycie (art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT), w tym
wydatki poniesione przez podatnika w roku podatkowym związane z obsługą rachunku przez biuro maklerskie, do
których zalicza się: prowizje zapłacone przy kupnie i sprzedaży papierów wartościowych, koszty prowadzenia lub
założenia rachunku, koszty transferu lub zdeponowania papierów wartościowych.
Dochodu ze sprzedaży akcji nie łączy się z dochodami opodatkowanymi wedle skali podatkowej jak również
dochodami opodatkowanymi z tytułu pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 30b ust. 5 Ustawy PIT).
Dochód (ew. stratę) ze sprzedaży akcji podatnik zobowiązany jest samodzielnie rozliczyć na formularzu PIT-38.
Dane o uzyskanym dochodzie (stracie) podatnik otrzymuje od płatnika (domu maklerskiego) w formie formularza
PIT-8c. Termin na złożenie formularza PIT-38 mija 30 kwietnia w roku następującym po roku, w którym dochód
został osiągnięty. W tym terminie podatnik powinien wpłacić również podatek dochodowy.
6.6.3.2. Podatek dochodowy od osób prawnych
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą
uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi
na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega
opodatkowaniu na zasadach ogólnych wedle stawki 19%.
Zgodnie z art. 25 Ustawy CIT osoby prawne, które dokonały sprzedaży akcji, zobowiązane są do wykazania
uzyskanego z tego tytułu dochodu (łącznie z pozostałymi dochodami) w składanej co miesiąc deklaracji
podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na
rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku
roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego
od początku roku podatkowego a sumą zaliczek wpłaconych za poprzednie miesiące tego roku.
42
6.6.4.
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi (w tym akcji) dokonywana w ramach obrotu
zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie, jest zwolniona z podatku od czynności
cywilnoprawnych (art. 9 ust. 9 lit. c Ustawy PCC).
Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt 9 Ustawy o Obrocie przez obrót zorganizowany
rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu.
Instrumentami finansowymi są m. in. akcje (art. 2 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie).
Tym samym sprzedaż Akcji na NewConnect, również w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku
NewConnect, zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych.
Ponadto, zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących
instrumentami finansowymi (w tym akcji) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych (domów/biur
maklerskich), jak również sprzedaż bezpośrednio do firm inwestycyjnych, zarówno polskich jak i zagranicznych
(art. 9 ust. 9 lit a i b Ustawy PCC).
W innych przypadkach, sprzedaż praw majątkowych (akcji) podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych praw majątkowych (art. 6 ust. 1 pkt 1 i art. 7 ust.
1 pkt 1 lit. b Ustawy PCC). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy PCC, na kupującym ciąży obowiązek
podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.
43
7.
Dane o Emitencie
7.1.
Podstawowe informacje
Firma:
Orphée SA (w języku angielskim: Orphée Ltd)
Forma prawna:
spółka akcyjna prawa szwajcarskiego (Aktiengesellschaft)
Siedziba i adres:
19 Chemin du Champs des Filles, Plan les Ouates, CH-1228,
Genewa, Szwajcaria
Nr telefonu:
+41 (0) 22 884 90 90
Nr faksu:
+41 (0) 22 884 90 99
Adres e-mail:
[email protected]
Główna strona internetowa:
www.orphee-medical.com
Kod zgodnie z klasyfikacją działalności:
DUNS Nr. 481882434
NIP:
570927
Organ Rejestrowy:
Rejestr Handlowy w Genewie, Registre du Commerce du Canton de
Genève
Numer w rejestrze:
CH-660-1111002-1
7.2.
Rejestracja Emitenta
Zgodnie z prawem szwajcarskim, zawiązanie spółki następuje z chwilą jej wpisu do rejestru prowadzonego przez
Organ Rejestrowy. Orphée została zawiązana na czas nieokreślony aktem założycielskim z dnia 4 czerwca
2002 r., natomiast jej rejestracja została dokonana w dniu 7 czerwca 2002 r. postanowieniem Organu
Rejestrowego.
Emitent działa na podstawie art. 620 i nast. szwajcarskiej Ustawy Federalnej z 30 marca 1911 r. w sprawie zmian
w Kodeksie Cywilnym (Część piąta: Kodeks zobowiązań) oraz Statutu Spółki. Ponieważ Akcje mają zostać
wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect, Emitenta będą obowiązywać niektóre przepisy polskiego prawa,
w tym przepisy opisane w pkt 4.3., 6.1.2. i 6.4.2. powyżej. Spółka podlegać będzie również Regulaminowi ASO.
7.3.
Historia Emitenta
Spółka Orphée została założona w 2002 r. w Genewie. Produktem, dzięki któremu Spółka weszła na rynek był
Mythic 18 Open Tubes, 18-parametrowy analizator do pracy z otwartymi probówkami. Analizator hematologiczny
to urządzenie do realizacji testów laboratoryjnych krwi. Urządzenie to było rozwiązaniem przełomowym, a
zarazem pierwszym analizatorem nowego typu. Orphée natychmiast trafiła do wąskiego grona spółek cieszących
się największą renomą na rynku hematologii. Do dziś Mythic 18OT jest najpopularniejszym analizatorem w
ofercie Spółki.
Sukces rynkowy zachęcił Spółkę do wprowadzenia na rynek w 2006 r. 22-parametrowego analizatora do pracy z
otwartymi probówkami Mythic 22 Open Tubes, a następnie – w 2007 r. – analizatora Mythic 22 Closed Tubes do
pracy z zamkniętymi probówkami. Oprócz nowych modeli analizatorów, ofertę Spółki uzupełnił specjalistyczny
odczynnik lizujący OnlyOne.
W 2010 r. Spółka wprowadziła na rynek analizator Mythic 18 VET do zastosowań weterynaryjnych. W odpowiedzi
na szczególne potrzeby laboratoriów weterynaryjnych i małych gabinetów lekarskich Orphée stworzyła VET-Pack
i M-Pack – specjalistyczne zestawy odczynników niezbędnych do pracy z analizatorami medycznymi i
weterynaryjnymi.
W 2011 r. Orphée wprowadziła na rynek analizator Mythic 22 Auto Loader, nowe urządzenie z serii Mythic 22,
dzięki któremu mogła skierować swoją ofertę poza rynek małych laboratoriów i gabinetów, do placówek średniej
wielkości.
44
W związku z wysokim popytem na swoje produkty, Spółka realizuje inwestycje mające na celu zwiększenie jej
zdolności produkcyjnych. Szacuje się, że do końca 2012 r. Spółka będzie posiadać bazę niemal 8.000
zainstalowanych analizatorów.
Na początku 2010 r. Grupa Cormay objęła 100% akcji Orphée. Strategiczny sojusz umożliwił dalszy rozwój Spółki
dzięki współpracy na polu technologicznym i handlowym.
Obecnie Orphée dysponuje międzynarodową siecią dystrybutorów działających w ponad 100 krajach i jest
liczącym się graczem na światowym rynku diagnostyki in vitro. Stale rosnąca sprzedaż i powiększająca się liczba
sprzedanych analizatorów stanowią o pozycji Spółki w zakresie hematologii na rynku międzynarodowym.
7.4.
Kapitały Emitenta
W dacie Dokumentu Informacyjnego, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.660.000 CHF (jeden milion sześćset
sześćdziesiąt tysięcy franków szwajcarskich) i dzieli się na 16.600.000 (szesnaście milionów sześćset tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,1 CHF.
Dodatkowo, zgodnie z Art. 20 i 21 Statutu, Spółka przeznacza dwadzieścia procent (20%) rocznego zysku netto
na poczet ogólnego kapitału zapasowego, aż do momentu w którym kapitał zapasowy osiągnie co najmniej
pięćdziesiąt (50%) procent pokrytego kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej lub osiągnie tę kwotę po uprzednim
wykorzystaniu środków. Tak długo jak kapitał zapasowy utworzony statutowo nie osiągnie pięćdziesięciu procent
wartości kapitału zakładowego Spółki, ten kapitał zapasowy utworzony statutowo może być wykorzystywany
wyłącznie w celu pokrycia strat lub finansowania środków niezbędnych dla ożywienia działalności
przedsiębiorstwa znajdującego się w niekorzystnej sytuacji ekonomicznej, w celu uniknięcia bezrobocia lub
zmniejszenia skutków bezrobocia.
Ponadto, zgodnie z Art. 20 Statutu, z pozostałej po powyższych odliczeniach części zysku netto Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy może utworzyć specjalny kapitał zapasowy.
Według stanu na 31 grudnia 2011 r., kapitały własne wyniosły – 1.375.709 CHF (z czego 1.000.000 CHF stanowi
kapitał zakładowy Emitenta, a kwota -2.375.709 CHF to strata z lat ubiegłych). Poziom straty z lat ubiegłych uległ
zmniejszeniu o kwotę wypracowanego przez Emitenta poziomu zysku netto na koniec 2011 r. (tj. 1.630.966 CHF).
Po zarejestrowaniu przez Organ Rejestrowy podwyższenia kapitału związanego z emisją Akcji Oferowanych
kapitały własne Emitenta wykazują poziom dodatni.
7.5.
Pokrycie kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony.
7.6.
Przewidywane zmiany w kapitale zakładowym
Zgodnie z umową dotyczącą reorganizacji Grupy Cormay z dnia 8 października 2012 r. zawartą pomiędzy PZ
Cormay a Orphée, kwoty należne PZ Cormay od Orphee z tytułu reorganizacji (por. pkt 8.2) zostaną
skonwertowane na akcje Orphée wyemitowane w ramach kolejnej emisji, skierowanej w całości do PZ Cormay.
W tym celu planowane jest wyemitowanie dodatkowych 3.400.000 akcji, w ciągu 2 miesięcy od dokonania
wyceny tychże zobowiązań przez biegłego rewidenta szwajcarskiego.
7.7.
Kapitał docelowy
W dniu 24 sierpnia 2012 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę, na mocy której Rada
Dyrektorów została upoważniona, w okresie nie przekraczającym dwóch lat od dnia 24 sierpnia 2012 r., do
podwyższania, jednorazowo lub w transzach, kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję do 5.000.000
(pięciu milionów) nowych akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,1 CHF, o łącznej wartości nominalnej
do 500.000 CHF (pięćset tysięcy franków szwajcarskich).
Na mocy powyższej uchwały, docelowe podwyższenie kapitału może nastąpić jednorazowo lub w transzach w
kolejnych odstępach czasu. Ponadto, Rada Dyrektorów może wyłączyć prawo pierwszeństwa do objęcia nowych
akcji z uzasadnionych przyczyn, jeżeli akcje te zostały wyemitowane w związku z nabyciem przedsiębiorstw,
części przedsiębiorstw, objęciem udziałów/akcji lub uczestnictwem pracowników w zyskach. Niewykonane prawa
pierwszeństwa do objęcia nowych akcji zostaną podzielone proporcjonalnie pomiędzy akcjonariuszy
wykonujących przysługujące im prawo. W konsekwencji powyższego, do Statutu wprowadzono Art. 3bis,
45
zawierający stosowne postanowienia dotyczące kapitału docelowego (por. Załącznik 10.4 do Dokumentu
Informacyjnego).
W ramach kapitału docelowego wyemitowano 1.600.000 Akcji Oferowanych. Zmiana limitu kapitału docelowego
pozostałego do wykorzystania do kwoty 340.000 CHF (trzysta czterdzieści tysięcy franków szwajcarskich) oraz
stosowna zmiana w Art. 3bis Statutu została dokonana w drodze uchwały Rady Dyrektorów z dnia 7 listopada
2012 r. (por. Załącznik 10.5 do Dokumentu Informacyjnego). W następnej kolejności, Emitent zamierza, w
związku z zawartą umową o reorganizacji, wyemitować dalsze 3.400.000 nowych akcji w ramach kapitału
docelowego, co stanowić będzie płatność za przeniesienie aktywów PZ Cormay na rzecz Orphée w ramach
reorganizacji Grupy Cormay. Po przeprowadzeniu tej emisji, kapitał docelowy zostanie w całości wykorzystany.
Dokument zawierający pełną treść protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 sierpnia 2012 r.,
wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski, stanowi Załącznik nr 10.4 do Dokumentu Informacyjnego,
natomiast Statut, wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski, stanowi Załącznik nr 10.2 do Dokumentu
Informacyjnego.
7.8.
Instrumenty finansowe Emitenta w obrocie giełdowym
Zarząd GPW Uchwałą nr 1066/2012 z dnia 23 października 2012 r. wprowadził do alternatywnego systemu
obrotu na rynku NewConnect 10.000.000 Akcji, stanowiących wówczas 100% udziału w jego kapitale
zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent ubiega się o wprowadzenie do alternatywnego
systemu obrotu na rynku NewConnect dalszych 6.600.000 Akcji. Po jego dokonaniu, w obrocie giełdowym
znajdować się będzie 16.600.000 Akcji Orphee, stanowiących 100% udziału w jego kapitale zakładowym oraz w
głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.
7.9.
Powiązania kapitałowe i organizacyjne Emitenta
7.9.1.
Pozycja Emitenta w grupie kapitałowej
W chwili obecnej Orphée jest spółką zależną PZ Cormay, a Cormay Diana, Cormay Russland i Innovation
Enterprises znajdują się pod bezpośrednią kontrolą PZ Cormay.
Poniższy schemat przedstawia pozycję Emitenta w Grupie Cormay po restrukturyzacji:
PZ Cormay
67%
ORPHEE
98,5% udziałów i
głosów na ZW
CORMAY DIANA
100% udziałów i
głosów na ZW
CORMAY RUSSLAND
76,14% udziałów
99,98% głosów na ZW
INNOVATION ENTERPRISES *
*) używająca nazwy handlowej Audit Diagnostics
Szczegółowe informacje na temat Cormay Diana, Cormay Russland i Innovation Enterprises znajdują się w pkt
8.3.1., 8.3.2., 8.3.3 odpowiednio.
46
7.9.2.
Struktura akcjonariatu
W poniższej tabeli przedstawiono strukturę aktualną akcjonariatu Emitenta po rejestracji Akcji Oferowanych w
KDPW i ich zapisaniu na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych dla akcjonariuszy ze wskazaniem
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Liczba akcji
Liczba głosów na WZA
Udział w kapitale zakładowym
Emitenta
10.000.000
10.000.000
60,24%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny
zarządzany przez ING Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A.
1.650.000
1.650.000
9,94%
Pozostali
4.950.000
4.950.000
29,82%
Ogółem:
16.600.000
16.600.000
100,00 %
Akcjonariusz
PZ Cormay
W poniższej tabeli przedstawiono uzupełniająco planowaną strukturę akcjonariatu Emitenta, po rejestracji Akcji
Oferowanych w KDPW i ich zapisaniu na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych dla akcjonariuszy,
a także po objęciu przez PZ Cormay akcji kolejnej emisji, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co
najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Liczba akcji
Liczba głosów na WZA
Udział w kapitale zakładowym
Emitenta
13.400.000
13.400.000
67,00%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny
zarządzany przez ING Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A.
1.650.000
1.650.000
8,25%
Pozostali
4.950.000
4.950.000
24,75%
Ogółem:
20.000.000
20.000.000
100,00%
Akcjonariusz
PZ Cormay
7.9.3.
Podmiot dominujący Emitenta
Firma:
PZ CORMAY S.A.
Forma prawna:
Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:
ul. Wiosenna 22, 05-092 Łomianki
Organ rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIV Wydział
Gospodarczy – KRS
Numer KRS:
270105
Przedmiot działalności:
produkcja wysokiej jakości odczynników diagnostycznych i najwyższej
klasy sprzętu laboratoryjnego
PZ Cormay posiada 10.000.000 (60,24%) akcji Spółki, które uprawniają do wykonania 10.000.000 (60,24%)
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Docelowy udział PZ Cormay w Spółce będzie wynosić
13.400.000 (67 %) akcji Spółki, które będą uprawniać do wykonania 13.400.000 (67 %) głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Podmiot dominujący jest polską spółką notowaną na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie od 2009 r. Akcje podmiotu dominującego oznaczone są kodem ISIN: PLCMRAY00029.
47
7.9.4.
Powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem oraz
osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta, głównymi Akcjonariuszami
i Autoryzowanym Doradcą
Pomiędzy Emitentem oraz osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta oraz głównymi Akcjonariuszami
występują następujące powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne:
1.
PZ Cormay jest podmiotem dominującym Emitenta;
2.
Członek Rady Dyrektorów oraz Prezes (Dyrektor Generalny) Emitenta p. Tomasz Tuora jest jednocześnie
Prezesem Zarządu PZ Cormay;
3.
p. Tomasz Tuora wraz z podmiotami powiązanymi posiada 7.226.661 akcji PZ Cormay stanowiących 23,65%
kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki;
4.
Członek Rady Dyrektorów oraz Dyrektor Administracyjno-Finansowy Emitenta p. Tadeusz Tuora jest
Konsultantem Zarządu PZ Cormay;
5.
po rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW i ich zapisaniu na rachunkach papierów wartościowych
prowadzonych dla akcjonariuszy p. Tomasz Tuora wraz z podmiotami powiąznymi będzie posiadać 345.000
Akcji Emitenta, stanowiących 2,08 % kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy;
6.
po rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW i ich zapisaniu na rachunkach papierów wartościowych
prowadzonych dla akcjonariuszy p. Tadeusz Tuora będzie posiadać 80.000 Akcji Emitenta, stanowiących
0,48 % kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
7.
po rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW i ich zapisaniu na rachunkach papierów wartościowych
prowadzonych dla akcjonariuszy Członek Rady Dyrektorów p. Domingo Dominguezem będzie posiadać
103.700 Akcji Emitenta, stanowiących 0,62 % kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
Niezależnie od powyższego, Emitent sprzedaje PZ Cormay produkty i towary ze swojej oferty – aparaturę,
odczynniki, części zamienne, akcesoria, materiały kalibracyjne i kontrolne dla hematologii. W roku 2012 (do
1 sierpnia 2012 r.) wartość transakcji Orphée z PZ Cormay wyniosła 352.000 EUR. Innej sprzedaży z Orphée do
spółek powiązanych nie było.
Poza umową z dnia 28 lutego 2012 roku o doradztwo i oferowanie instrumentów finansowych zawartą pomiędzy
Emitentem a Autoryzowanym Doradcą, nie istnieją inne powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne
pomiędzy Emitentem oraz osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta, głównymi Akcjonariuszami i
Autoryzowanym Doradcą.
7.10.
Działalność podstawowa
7.10.1. Uwagi wstępne
Grupa Orphée będzie ponadto prowadzić działalność na rynku diagnostyki in vitro na Białorusi, w Rosji i Irlandii.
Grupa koncentruje się przede wszystkim na segmentach biochemii i hematologii, a także wytwarza produkty do
diagnostyki (np. odczynniki i szybkie testy) oraz aparaturę medyczną (np. analizatory).
7.10.2. Rynek diagnostyki in vitro
7.10.2.1. Opis
Rynek, na którym działa Emitent, jest związany z badaniami diagnostycznymi in vitro, które są wykonywane w
celu skutecznego diagnozowania pacjentów, prowadzenia efektywnej terapii oraz monitorowania jej skutków.
Badania te wykazują obecność lub ilość ściśle określonego składnika w tzw. płynach ustrojowych człowieka (np.
krew, mocz, płyn mózgowo – rdzeniowy, płyny zbierające się w jamie opłucnej, jamie otrzewnej, torebkach
stawowych).
Diagnostyka in vitro (IVD) polega na przeprowadzaniu nieinwazyjnych badań materiału biologicznego w celu
zdiagnozowania lub wykluczenia choroby. Testy te wykorzystuje się do badań przesiewowych, monitorowania
48
efektów terapii i zapewnienia bezpieczeństwa krwi do transfuzji. Diagnostyka in vitro ma szeroką gamę
zastosowań, od zaawansowanych technologicznie badań w laboratoriach klinicznych do prostych testów do
samodzielnego stosowania (np. testów ciążowych).
Rynek diagnostyczny (diagnostyczne badania laboratoryjne czy diagnostyka in vitro) dzieli się na kilka
segmentów i kilka branż. Podstawowe branże to:
-
immunologia – bada reakcję odpornościowo-obronną ustroju na czynniki chorobotwórcze lub inne obce
organizmowi substancje i ciała (np. toksyny lub transplanty);
-
chemia kliniczna (biochemia) – polega na oznaczaniu poziomu metabolitów, enzymów, białek w tym
białek ostrej fazy (stanu zapalnego) i niektórych hormonów w oparciu o barwną reakcję i odczyt
spektrofotometryczny; badanie to pozwala ocenić stan równowagi wewnątrzustrojowej, której zaburzenie
jest spowodowane przez chorobę (cukrzyca, zawał serca itp.);
-
hematologia – bada zmiany ilościowo - jakościowe składu i charakteru komórek występujących we krwi;
-
elektroforeza – polega na rozdziale białek surowicy krwi w oparciu o zjawisko migracji z różną szybkością
w polu elektrycznym; badanie to stosuje się w diagnozowaniu chorób, w których występują zmiany
ilościowe i jakościowe w białkach osocza krwi (choroby nerek, choroby nowotworowe);
-
koagulologia – bada proces krzepnięcia i jego zaburzenia poprzez oznaczenie poziomu poszczególnych
składników biorących udział w tym procesie.
Wyniki badań laboratoryjnych są elementem kompleksowej diagnostyki, a ich znaczenie jest bardzo duże ze
względu na nieinwazyjny charakter badań oraz możliwość ich wielokrotnego powtarzania w krótkich odstępach
czasu. Stosowane w profilaktyce są elementem oceny ogólnego stanu pacjentów, a w trakcie leczenia na każdym
jego etapie służą bardzo istotnymi informacjami, z których główne to: wykrywanie i rozpoznawania choroby,
określenie jej zaawansowania, ocena rokowania chorych, monitorowanie przebiegu choroby oraz jej leczenia,
ocena efektywności leczenia, wykrywanie ewentualnych powikłań oraz kontrola chorych po leczeniu.
Rynek diagnostyki laboratoryjnej jest ściśle powiązany z rynkiem usług medycznych. Rosnąca wartość rynku
usług medycznych oraz coraz szerszy zakres wykorzystania wyników badań powodują, że rynek diagnostyki
medycznej ma dobre perspektywy wzrostu.
7.10.2.2. Historia
W ciągu ostatnich 40 lat na rynku produkcji odczynników do badań in vitro dwukrotnie zaobserwować można było
istotne zmiany w zakresie technologii przeprowadzania badań. Do końca lat 60-tych laboratoria stosowały
odczynniki chemiczne, często o negatywnych właściwościach zdrowotnych dla laborantów. Od początku lat 70tych rozpoczęto powszechne wdrażanie nowej generacji odczynników opartych na reakcjach biochemicznych z
podstawową reakcją Trindera.
Kolejny przełom technologiczny nastąpił w połowie lat 90-tych, kiedy to badania naukowe doprowadziły do
stworzenia enzymów rekombinowanych o przedłużonej trwałości. Umożliwiło to produkcję odczynników
biochemicznych, w formie ciekłej, o trwałości wydłużonej do 12-18 miesięcy, a nawet dłuższej.
Równolegle postępowała ewolucja w zakresie aparatury laboratoryjnej. Do lat 80-tych w laboratoriach
dominowała aparatura manualna, czyli fotometry, które sukcesywnie od początku lat 80-tych zaczęto zastępować
urządzeniami automatycznymi. Na początku lat 90-tych najbardziej popularnym aparatem automatycznym do
oznaczania biochemii stał się aparat MIRA firmy Hoffman-La Roche. Aparat ten wykonywał około 100-150
oznaczeń na godzinę.
Jednocześnie trwały prace nad skonstruowaniem aparatów o większej prędkości, w czym celowały zwłaszcza
firmy japońskie takie jak: Hitachi, Olympus, Toshiba, Shimadzu, amerykańskie – Abbott i Beckmann, Hoffman-La
Roche ze Szwajcarii oraz Bayer z Niemiec. W 1995 roku firma Hoffman-La Roche wprowadziła aparat o
prędkości 800 oznaczeń na godzinę. Pojawiła się również generacja aparatów wykonujących od 600 do 1.200
oznaczeń na godzinę. Możliwość wykonania tak wielu oznaczeń doprowadziła do przemian na rynku laboratoriów
medycznych. Nastąpiło istotne zróżnicowanie wielkości laboratoriów, a w wielu krajach ich daleko idąca
koncentracja. Aparaty o bardzo dużych prędkościach umożliwiły stworzenie jednego laboratorium w miejsce kilku
dotychczas istniejących. Proces ten nasilił się zwłaszcza w takich krajach jak Niemcy, czy Japonia i w krajach
Beneluksu, a ostatnio w Anglii, gdzie obecnie dominują bardzo duże laboratoria.
49
Inny charakter mają nieco mniejsze rynki jak Francja, czy Włochy, gdzie obok wielkich laboratoriów istnieje duża
liczba laboratoriów średnich, które opierają swoją pracę na aparatach wykonujących 200 - 400 oznaczeń na
godzinę. Na rynkach słabiej rozwiniętych dominują nadal laboratoria małe, a w wielu krajach azjatyckich i
afrykańskich nadal powszechne są fotometry. Proces konsolidacji rynku laboratoriów medycznych następuje
także w Polsce, choć tu zmiany mają charakter wielokierunkowy. Największe laboratoria dysponują aparatami o
prędkości 600 i więcej oznaczeń na godzinę, przy czym są to głównie największe szpitale państwowe, często w
trudnej sytuacji finansowej. Jednocześnie szybko rozwijają się laboratoria prywatne, zarówno małe, kupujące
niewielkie automaty i półautomaty, jak i większe, używające aparatury średniej i większej. Nadal istnieją również
laboratoria najmniejsze, używające fotometrów.
7.10.2.3. Omówienie obecnej sytuacji rynkowej
Diagnostyka in vitro (IVD) stanowi istotną część światowego rynku biotechnologii i opieki zdrowotnej. Około 20%
rynku aparatury medycznej stanowi segment aparatury i urządzeń IVD. Według badań firmy Biotechnology
Associates, w 2011 r. światowy rynek diagnostyki in vitro był wart ok. 47 mld USD, co oznacza, że jego wartość
wzrosła ponad dwukrotnie w ciągu ostatnich 10 lat. Poniższy wykres przedstawia rozwój rynku diagnostyki in
vitro.
Wykres 1: Sprzedaż globalna rynku IVD, 1998-2011 r.
Źródło: Biotechnology Associates
Rynek zazwyczaj dzieli się na części odpowiadające technologiom wykorzystywanym do przeprowadzenia
danego badania diagnostycznego. Przykładowo, największe segmenty rynku IVD to immunodiagnostyka (ok.
31%) i chemia kliniczna (21%).
Wykres 2: Światowy rynek IVD wg segmentu, 2010 r.
Źródło: Biotechnology Associates
50
Analiza powszechności stosowania laboratoryjnych testów klinicznych wskazuje na wyraźną różnicę pomiędzy
rynkami rozwiniętymi, takimi jak Ameryka Północna, Europa czy Japonia, a rynkami wschodzącymi w innych
częściach świata. Największy udział w rynku mają kraje wysoko rozwinięte: Stany Zjednoczone, państwa Europy
Zachodniej i Japonia.
Wykres 3: Światowy rynek IVD wg regionów geograficznych, 2010 r.
Źródło: Biotechnology Associates
Udziały poszczególnych krajów w rynku diagnostyki in vitro również są nierównomierne – na pięć krajów
przypada ok. 70% światowego rynku IVD, a dwanaście rynków krajowych generuje 81% całkowitych przychodów
ze sprzedaży tych produktów na świecie.
Wykres 4: Największe rynki krajowe IVD na świecie, 2010 r.
Źródło: Biotechnology Associates
Oczekuje się, że w przyszłości udział krajów wysoko rozwiniętych w rynku diagnostyki in vitro zmniejszy się z
powodu osłabienia dojrzałych segmentów rynku, takich jak chemia/hematologia, stacje badawcze, hematologia i
rutynowe badania mikrobiologiczne. Rynki Ameryki Południowej i Południowej Azji odnotowują z kolei roczny
wzrost rzędu 10–20%. Zważywszy, że Japonia jest drugą pod względem wielkości gospodarką na świecie i
zarazem producentem wielu rodzajów sprzętu laboratoryjnego, tempo rozwoju japońskiego rynku klinicznych
51
badań laboratoryjnych w systemie POCT wydaje się szczególnie niskie. Główną tego przyczyną jest fakt, że
proces wprowadzania zmian w japońskim systemie opieki zdrowotnej jest długotrwały.
7.10.2.4. Perspektywy rozwoju
Perspektywy rozwoju rynku opieki zdrowotnej są korzystne. Według Datamonitor, w ostatnich latach wartość
globalnego rynku usług medycznych zwiększała się bardzo dynamicznie, co spowodowane było następującymi
czynnikami:
-
zwiększającą się populacją ludności na świecie,
-
rosnąca zamożnością społeczeństw w państwach rozwiniętych, oczekujących coraz wyższej jakości usług
medycznych,
-
rozwojem systemu opieki medycznej w krajach rozwijających się w kierunku nowoczesnych produktów i
usług.
Według Datamonitor, średnia dynamika wzrostu rynku usług medycznych w kolejnych latach kształtować się
będzie na poziomie około 6%.
Jednak wzrost ten nie będzie przebiegał równomiernie w poszczególnych regionach. Jego tempo na rynkach
rozwijających się będzie wyższe niż na dużych, bardziej dojrzałych rynkach Ameryki Północnej, Europy
Zachodniej i Japonii. Według raportu The World in 2012 tygodnika The Economist, w 2012 r. zwiększą się wydatki
na opiekę zdrowotną, przy czym rynki wschodzące będą rozwijać się w tempie dwu- lub trzykrotnie wyższym niż
rynki państw wysoko rozwiniętych.
Wykres 5 Oszacowane wydatki na opiekę zdrowotną w 2012 r. (zmiana procentowa roczna)
Źródło: Biotechnology Associates
Rynek diagnostyki in vitro
Na rynku opieki zdrowotnej odnotowuje się dynamiczny rozwój badań diagnostycznych związany z
rozpowszechnieniem się wśród instytucji opieki zdrowotnej i płatników przekonania, że regularnie
przeprowadzane badania diagnostyczne mogą doprowadzić do wczesnego wykrycia choroby i zagwarantować
skuteczniejsze leczenie, co przekłada się na niższe koszty opieki zdrowotnej. Na świecie przychody z tytułu
diagnostyki in vitro rosną w tempie 6% w skali roku, natomiast liczba przeprowadzanych badań tego typu rośnie o
8% rocznie. Różnica wskazuje na presję cenową występującą w branży.
Według szacunków Boston Biomedical Consultants, światowy rynek diagnostyki laboratoryjnej, w którym aktywnie
uczestniczy Emitent, rośnie średnio w tempie 5-7% rocznie. Z kolei według raportu Global In Vitro Diagnostic
Market Analysis z 2011 r., światowy rynek będzie wzrastał w tempie 6% rocznie w okresie 2011-2013 dzięki
wzrostowi nakładów na usługi medyczne oraz zwiększającemu się poziomowi świadomości pacjentów. Raport
szacuje, że wartość rynku w 2013 r. wzrośnie do 52 mld USD.
52
Kluczowe segmenty
Pod względem segmentów rynkowych znaczna część wzrostu odnotowanego w branży IVD wynika z rozwoju
segmentów perspektywicznych (takich jak segment diagnostyki molekularnej czy badania w systemie POCT), co
kompensuje niski wzrost dojrzałych segmentów rynku (takich jak segmenty chemii klinicznej czy hematologii).
Diagnostyka molekularna
Diagnostyka molekularna to typ badań z zakresu diagnostyki in vitro umożliwiających rozpoznanie kwasów
nukleinowych, takich jak DNA. Diagnostyka molekularna pozwala wykryć kwasy nukleinowe będące materiałem
genetycznym obcych organizmów (np. podczas genotypowania HIV lub badania przesiewowego MRSA) oraz
markery genetyczne pacjenta (np. nadekspresję genu Her-2 odpowiadającego za raka piersi, Czynnik V Leiden
układu krzepnięcia). Ze względu na wysoką wrażliwość badań, szybki czas ich realizacji, łatwość
przeprowadzenia i niski koszt w porównaniu z innymi testami, na przykład badaniami immunologicznymi i
bakteriologicznymi, jest to najszybciej rozwijający się segment diagnostyki in vitro.
Wykres 6: Kluczowe segmenty rynku IVD
Segment rynku
CAGR
Dynamiki rynku
do 2014 r.
Diagnostyka profesjonalna
5%
Wzrost kierowany przez skuteczność testowania i
niezaspokojone potrzeby medyczne. Diagnostyka w obszarze
serum jest największym segmentem
Monitoring glukozy
3%
Wzrost rynku zwolni z powodu presji cenowej
Diagnostyka molekularna
11%
Najszybciej rosnący segment rynku. HPV, rak i inne badania
genetyczne są kluczowymi czynnikami wzrostu
Diagnostyka tkanki
9%
Wzrost kierowany przez automatyzację laboratoriów i nowych
testów na raka
Razem
5%
Źródło: Prezentacja Roche na spotkaniu American Association for Clinical Chemistry (lipiec 2010)
Obecnie wartość rynku diagnostyki molekularnej szacuje się na ok. 6 mld USD, przy czym do 2014 r. rynek ten
ma rosnąć w tempie ok. 11% rocznie. Oczekuje się, że głównymi czynnikami wzrostu tego rynku będą:
zwiększona liczba zachorowań na choroby przewlekłe związane ze starzeniem się społeczeństwa, większa
dostępność różnego rodzaju badań, a także rozpowszechnienie farmakogenomiki/ medycyny spersonalizowanej.
Testowanie w systemie POCT
Segmentem rynku diagnostyki in vitro o największym potencjale wzrostowym są badania „przy łóżku chorego”
(ang. Point-of-Care Testing, POCT). Obejmuje on produkty do diagnostyki przeznaczone do użycia poza
głównymi laboratoriami i do samodzielnego stosowania. Główną zaletą testów w systemie POCT jest krótki czas
oczekiwania na wyniki – zwykle nie przekracza on jednej godziny, a często wyniki są dostępne natychmiast.
Stanowi to ich znaczącą przewagę nad tradycyjnymi badaniami, w wypadku których próbka musi zostać
przesłana do laboratorium w celu przeprowadzenia analizy, a na wyniki trzeba czekać kilka godzin lub dni. Do
najpopularniejszych badań w systemie POCT należą pomiar poziomu cukru we krwi, testy owulacyjne, testy
ciążowe, testy na obecność chorób zakaźnych i chorób układu krążenia, oznaczanie markerów nowotworowych,
testy na obecność narkotyków, badania moczu oraz badania w diagnostyce szpitalnej, np. na oddziałach
intensywnej opieki medycznej, oddziałach chirurgicznych lub oddziałach ratunkowych.
W 2000 r. na świecie segment badań w systemie POCT wygenerował przychody ponad 2 mld USD. W 2011 r.
kwota ta przekroczyła 8 mld USD. Według prognoz będzie to najdynamiczniej rozwijający się segment rynku
patologii klinicznej. W poniższej tabeli przedstawiono informacje dotyczące wielkości światowego rynku badań w
systemie POCT z uwzględnieniem przychodów i liczby przeprowadzanych badań.
53
Wykres 7: Sprzedaż globalna w segmencie POCT
Źródło: Biotechnology Associates
Wykres 8: Liczba testów POCT na świecie
1200
1000
800
600
400
200
0
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Liczba testów POCT na świecie (mld testów)
Źródło: Biotechnology Associates
W branży diagnostyki in vitro odnotowuje się rosnącą tendencję do automatyzacji i wprowadzania metod
oznaczania w czasie rzeczywistym, jak również coraz większe zapotrzebowanie na badania o szybkim czasie
realizacji i możliwość ich przeprowadzania w nietypowych lokalizacjach. W miarę rozpowszechniania się
innowacyjnych i efektywnych kosztowo technologii, diagnostyka stopniowo przenosi się z dużych laboratoriów
klinicznych w miejsca opieki nad pacjentem, takie jak kliniki, gabinety lekarskie, miejsce zamieszkania pacjenta
czy oddziały ratunkowe. Laboratoria kliniczne nadal będą oferować usługi z zakresu badań masowych, jednak
tworzący się rynek diagnostyki przy łóżku chorego spowoduje przyspieszenie momentu wykonania badania oraz
zwiększenie częstotliwości przeprowadzanych testów. System POCT eliminuje niedogodności i koszty związane z
przeprowadzaniem badań w odległych laboratoriach, np. konieczność dowozu próbek, ich ochrony, transportu i
przygotowania, a także raportowania wyników. Ze względu na zwiększoną wydajność, zarządcy szpitali i placówki
świadczące usługi opieki zdrowotnej wdrażają systemy szybkich testów wszędzie tam, gdzie to możliwe.
Wiele schorzeń, takich jak wysoki poziom cholesterolu, cukrzyca, menopauza, osteoporoza, nowotwór jelita
grubego i nowotwór prostaty częściej występuje w starzejącym się społeczeństwie. Czynnik ten napędza rozwój
rynku testów do samodzielnego stosowania i testów w systemie POCT oraz testów laboratoryjnych. Rośnie
również częstotliwość występowania chorób związanych z wiekiem. Według U.S. Census Bureau, liczba
54
Amerykanów powyżej 50 roku życia wzrośnie gwałtownie – z obecnych 84,8 mln (29% ludności USA) do 118 mln
(35% ludności USA) w 2020 r. Zmiana ta w dużym stopniu jest wynikiem starzenia się pokolenia powojennego
wyżu. Nastąpi też dalszy wzrost procentowego udziału osób powyżej 85 roku życia w populacji ogółem.
7.10.2.5. Uczestnicy rynku
Największe firmy branży diagnostycznej wywodzą się z rynków rozwiniętych, w tym z Ameryki Północnej, Europy
Zachodniej i Japonii. Rynki te są jednocześnie największymi odbiorcami produktów i rozwiązań IVD. Do
największych firm na tym rynku należą producenci analizatorów diagnostycznych. Dysponują oni własnymi
globalnymi sieciami dystrybucji, przez co nie są zmuszeni do dzielenia się marżą z dystrybutorami działającymi w
poszczególnych krajach. Liderami branży są spółki zależne holdingów działających w obszarze opieki medycznej
(Roche Diagnostics, Siemens i Johnson & Johnson) oraz firmy specjalizujące się w diagnostyce in vitro (Abbott,
bioMerieux, Alere).
Wykres 9: Udziały w rynku wg producenta, 2010 r.
Źródło: Wall Street Research
Stale rosnący rynek diagnostyki in vitro jest nadal zdominowany przez kilka czołowych spółek. Niewielka grupa
przedsiębiorstw kontroluje przeważającą część produktów, co jest typowe dla większości dojrzałych branż. W
wypadku rynku IVD 70% obrotów przypada na siedem największych firm. Jest mało prawdopodobne, aby liderzy
utracili swą dominującą pozycję, jednak mogą wystąpić pewne zmiany pod względem wielkości udziałów w rynku
w wyniku realizacji transakcji przejęć.
7.10.2.6. Fuzje i przejęcia
Cechą wspólną wszystkich wymienionych powyżej spółek jest duża liczba zrealizowanych przez nie w ostatnich
latach transakcji przejęć. Na rynku wciąż obecnych jest wiele małych i średnich firm biotechnologicznych, które
dysponują wyjątkowymi i innowacyjnymi produktami, jednak nie są w stanie rozpocząć ekspansji z rynku
lokalnego na rynki międzynarodowe i niejednokrotnie odczuwają stały niedobór środków pieniężnych. Zachętą do
wejścia na rynek dla wielkich spółek z branży opieki zdrowotnej i technologii jest liczba przedsiębiorstw, które
mogą stać się celem przejęcia, a także korzystne prognozy dla sektora. Przejęcie działu diagnostyki firmy
Olympus przez spółkę Beckman-Coulter, która z kolei została przejęta przez Danaher Corp, jest najlepszym
przykładem ciągle trwającej konsolidacji branży. Chociaż na światowym rynku klinicznej diagnostyki in vitro działa
obecnie 200 dużych firm, zaledwie osiem z nich osiąga przychody ze sprzedaży powyżej 1 mld USD. Oznacza to,
że w branży nadal występuje wiele atrakcyjnych możliwości do zawierania transakcji konsolidacyjnych i
nawiązywania współpracy partnerskiej.
Całkowita wartość transakcji fuzji i przejęć w sektorze diagnostyki in vitro gwałtownie wzrosła osiągając w 2011 r.
poziom 15 mld USD, co oznacza ponad trzykrotny wzrost w stosunku do 2010 r. Rok 2011 był pod względem
wartości transakcji fuzji i przejęć w branży jednym z najlepszych okresów od 2004 r. W 2011 r. nastąpiło dalsze
55
przyspieszenie tendencji konsolidacyjnych względem 2010 r. kiedy to łączna wartość transakcji fuzji i przejęć w
sektorze diagnostyki in vitro osiągnęła wartość 4,7 mld USD, tj. wzrosła o 57% w porównaniu z 2009 r.
Wykres 10: Wartość transakcji fuzji i przejęć w rynku IVD, 2004-2011r.
Źródło: PwC Diagnostics 2011 report, Bloomberg
Główne czynniki wpływające na rosnącą liczbę transakcji fuzji i przejęć w sektorze diagnostyki in vitro to:
1.
ponowne zainteresowanie inwestorów private equity rynkiem diagnostyki in vitro (np. przejęcie Immucor
przez TPG);
2.
przeprowadzone restrukturyzacje (np. wycofanie się Genzyme Corporation z sektora diagnostyki in vitro);
3.
zainteresowanie ze strony nabywców spoza sektora diagnostyki in vitro (np. przejęcie Clarient przez GE
Healthcare);
4.
ponowne zainteresowanie badaniami w systemie POCT (np. przejęcie Standard Diagnostics przez Alere);
5.
poszerzanie przez przedsiębiorstwa oferty własnej dodatkowymi produktami (np. przejęcie Diagnostic
Hybrids przez Quidel).
Na działania z zakresu fuzji i przejęć w sektorze diagnostyki in vitro do 2015 r. najprawdopodobniej będą miały
wpływ następujące czynniki:
1.
nowe podmioty na rynku będą rozwijać diagnostykę in vitro w celu osiągnięcia masy krytycznej;
2.
duże spółki o ugruntowanej pozycji na rynku diagnostyki in vitro będą zmuszone do podejmowania
podobnych działań w obawie przed ryzykiem utraty pozycji w branży;
3.
inwestorzy private equity będą nadal poszukiwać silnych graczy w niszowych segmentach rynku;
4.
kluczowe spółki branży farmaceutycznej będą zainteresowane zakupem technologii do diagnostyki
molekularnej i tkankowej;
5.
branża wczesnego wykrywania schorzeń przyciągnie duże przedsiębiorstwa farmaceutyczne i spółki
działające na rynku diagnostyki pod warunkiem, że w najbliższych latach przyjmie się model wczesnego
wykrywania opartego na diagnostyce in vitro.
56
7.10.3. Działalność Grupy Orphée
7.10.3.1. Opis
Grupa Orphée będzie działać w obszarze zastosowań biotechnologii w nowoczesnej diagnostyce medycznej,
specjalizując się w produkcji i dystrybucji wysokiej jakości odczynników i światowej klasy aparatury do diagnostyki
laboratoryjnej. Rynek diagnostycznych badań in vitro na którym działa Emitent, obejmuje cały zakres testów,
przeprowadzanych na płynach ustrojowych i tkankach. Produkty składające się na ofertę Emitenta są źródłem
podstawowych informacji, niezbędnych do zapewnienia profesjonalnej opieki medycznej, umożliwiającej
stosowanie efektywnych form diagnozowania, obserwacji i wyboru odpowiedniej terapii.
Emitent kieruje swoją ofertę głównie do małych i średnich laboratoriów, a najważniejsze rynki, na których jest
obecny to: rynek polski i zagraniczne rynki krajów rozwijających się, gdzie obserwuje się największy potencjał
wzrostu. Oferowany przez Emitenta asortyment cieszy się rosnącym uznaniem, świadczy o tym wzrost z roku na
rok liczby krajów, do których eksportuje Emitent. Emitent bardzo dużą uwagę przywiązuje do ciągłego
udoskonalania i rozszerzania asortymentu.
Obszar działalności Emitenta obejmuje:
-
biochemię,
-
hematologię,
-
parazytologię
-
koagulologię,
-
elektroforezę,
-
cytologię,
-
pozostałe (w tym serologię, urologię, immunologię).
Oprócz odczynników przeznaczonych do produkowanych przez siebie analizatorów Grupa Orphée będzie
produkować również szeroką gamę odczynników biochemicznych i hematologicznych, odczynników do
elektroforezy i koagulacji, odczynników serologicznych i parazytologicznych oraz odczynników służących do
rozpoznawania białek specyficznych. Linia odczynników biochemicznych, które będą produkowane przez Grupę
Orphée obejmuje bardzo różnorodne substraty, enzymy, elektrolity, modele, kalibratory i białka specyficzne.
7.10.3.2. Rynek działalności Emitenta w ujęciu asortymentowym
Emitent produkuje i dostarcza wyroby w klinicznych segmentach biochemii, hematologii, serologii, koagulologii i
elektroforezy oraz aparaty diagnostyczne do realizacji testów laboratoryjnych, a także systemy próżniowego
pobierania krwi. Przychody w podziale na segmenty branżowe wykazują stałą strukturę:
Tabela 1: Przychody Orphée, Cormay Russland, Cormay Diana, Innovation Enterprises w ujęciu branżowym w
roku 2011 (w tys. PLN)
PRZYCHODY
BRANŻOWO
2011, PLN 000
RAZEM
RAZEM
Orphée
Cormay
Russland
Cormay
Diana
Innovation
Enterprises
64.347
37.079
15.388
1.928
9.953
BIOCHEMIA
25%
16.056
0
6.445
1.045
8.566
HEMATOLOGIA
58%
37.298
33.902
2.998
397
0
PARAZYTOLOGIA
5%
2.972
0
2.972
0
0
KOAGULOLOGIA
2%
1.396
0
1.110
286
0
ELEKTROFOREZA
2%
1.150
0
986
164
0
CYTOLOGIA
2%
1.098
0
0
0
1.098
POZOSTAŁE
7%
4.376
3.176
877
35
289
Źródło: PZ Cormay, w tabeli zaprezentowane dane jednostkowe poszczególnych spółek, bez wyłączeń konsolidacyjnych.
Podział na segmenty działalności zgodnie z liniami produkcyjnymi. Waluty obce przeliczone zgodnie z kursami podanymi
w pkt. 2.5.
W 2011 r. największy udział w strukturze przychodów podmiotów, które weszły do Grupy Cormay w roku 2011
posiadał segment hematologii z udziałem procentowym 58%. Drugim segmentem pod względem udziału w
57
strukturze przychodów była biochemia z udziałem procentowym 25%. Trzecią największa kategorie przychodów
stanowił segment parazytologia z udziałem procentowym 5%. Powyższe trzy segmenty w ciągu ostatniego roku
stanowiły blisko 88% przychodów operacyjnych Grupy Cormay.
Wykres 11: Udział przychodów branżowo Orphée, Cormay Russland, Cormay Diana, Innovation Enterprises w
roku 2011 (w tys. PLN)
Pozostałe
Cytologia 7%
Elektroforeza
2%
Koagulologia
2%
2%
Parazytologia
5%
Biochemia
25%
Hematologia
58%
Źródło: PZ Cormay
W ramach planowanej restrukturyzacji Grupy Cormay znaczna część działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej
PZ Cormay będzie stopniowo przenoszona do Orphée. Obecne plany Grupy Cormay przewidują przeniesienie
działalności PZ Cormay do Orphée w latach 2012-2016. Biorąc pod uwagę skalę działalności PZ Cormay, jej
przeniesienie będzie miało istotny wpływ na wielkość i przedmiot działalności Grupy Orphée. Poniższa tabela
przedstawia potencjalny wpływ włączenia działalności PZ Cormay do Grupy Orphée w 2011 r.
Tabela 2: Przychody Orphée, Cormay Russland, Cormay Diana, Innovation Enterprises razem z PZ Cormay w
ujęciu branżowym w roku 2011 (w tys. PLN)
PRZYCHODY
BRANŻOWO
2011, PLN 000
RAZEM
RAZEM
Cormay
Orphée
Cormay
Russland
Cormay
Diana
Innovation
Enterprises
105.734
41.387
37. 079
15.388
1.928
9.953
BIOCHEMIA
33%
35.411
19.355
0
6.445
1.045
8.566
HEMATOLOGIA
44%
46.114
8.816
33.902
2.998
397
0
PARAZYTOLOGIA
5%
4.939
1.968
0
2.972
0
0
KOAGULOLOGIA
3%
2.877
1.480
0
1.110
286
0
ELEKTROFOREZA
2%
2.431
1.281
0
986
164
0
CYTOLOGIA
2%
1.657
559
0
0
0
1.098
POZOSTAŁE
12%
12.305
7.929
3.176
877
35
289
Źródło: PZ Cormay, w tabeli zaprezentowane dane jednostkowe poszczególnych spółek, bez wyłączeń konsolidacyjnych.
Podział na segmenty działalności zgodnie z liniami produkcyjnymi. Waluty obce przeliczone zgodnie z kursami podanymi
w pkt. 2.5
Po połączeniu operacji z PZ Cormay, największy udział w strukturze przychodów spółek z przyszłej Grupy
Orphée w roku 2011 posiadałby segment hematologii z udziałem procentowym 44%. Drugim segmentem pod
względem udziału w strukturze przychodów byłaby biochemia z udziałem procentowym 33%. Trzecią największa
kategorie przychodów stanowiłby segment parazytologia z udziałem procentowym 5%. Powyższe trzy segmenty
w ciągu ostatniego roku stanowiłyby blisko 82% przychodów operacyjnych przyszłej Grupy Orphée.
58
7.10.3.3. Rynek działalności Emitenta w ujęciu geograficznym
Grupa Orphée będzie posiadać sieć dystrybucji obejmującą ponad 260 podmiotów i zapewniającą dostęp do ok.
150 krajów. Oznacza to, że produkty Grupy Orphée będą sprzedawane na wszystkich kontynentach. Przychody
w podziale na regiony wykazują stałą strukturę:
Tabela 3: Przychody Orphée, Cormay Russland, Cormay Diana, Innovation Enterprises w ujęciu regionalnym w
roku 2011 (w tys. PLN)
PRZYCHODY
REGIONAMI
RAZEM
Orphée
Cormay
Russland
Cormay
Diana
Innovation
Enterprises
RAZEM
64.347
37.079
15.388
1.928
9.953
EUROPA
25%
16.142
11.315
0
1.928
2.899
15%
9.683
9.683
0
0
0
3%
1.694
1.625
0
0
69
AZJA
44%
28.253
7.968
15.388
0
4.897
ŚRODKOWY WSCHÓD
13%
8.574
6.487
0
0
2.087
2011, PLN 000
AMERYKA
AFRYKA
Źródło: PZ Cormay, w tabeli zaprezentowane dane jednostkowe poszczególnych spółek, bez wyłączeń konsolidacyjnych.
Waluty obce przeliczone zgodnie z kursami podanymi w pkt. 2.5.
Największym źródłem przychodów Grupy Orphée będzie Azja, gdzie Grupa wygeneruje 44% przychodów
ogółem. Jest to związane ze znaczącą obecnością przyszłej Grupy Orphée na dużych rynkach azjatyckich, takich
jak Rosja, Chiny, Indie i Tajlandia. Drugim pod względem wielkości źródłem przychodów jest Europa, na którą
przypada 25% przychodów ogółem. Większość przychodów w Europie generuje sprzedaż na rynki Europy
Środkowo-Wschodniej, takie jak Polska, Białoruś i Turcja. Przychody ze sprzedaży do obu Ameryk stanowią 15%
przychodów ogółem przyszłej Grupy Orphée, dzięki obecności Grupy na najważniejszych rynkach Ameryki
Łacińskiej, np. w Brazylii.
Wykres 12: Udział przychodów Orphée, Cormay Russland, Cormay Diana, Innovation Enterprises w 2011 r. w
ujęciu regionalnym
Środkowy Wschód
13%
Azja
44%
Europa
25%
Ameryka
15%
Afryka
3%
Źródło: PZ Cormay
W ramach planowanej restrukturyzacji Grupy Cormay znaczna część działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej
PZ Cormay będzie stopniowo przenoszona do Orphée. Poniższa tabela pokazuje potencjalny wpływ włączenia
działalności PZ Cormay do Grupy Orphée w 2011 r.
59
Tabela 4: Przychody Orphée, Cormay Russland, Cormay Diana, Innovation Enterprises razem z PZ Cormay w
ujęciu regionalnym w roku 2011 (w tys. PLN)
PRZYCHODY
REGIONAMI
2011, PLN 000
RAZEM
Cormay
Orphée
Cormay
Russland
Cormay
Diana
Innovation
Enterprises
RAZEM
105.734
41.387
37.079
15.388
1.928
9.953
34%
35.960
19.818
11.315
0
928
2.899
9%
9.871
188
9.683
0
0
0
EUROPA
AMERYKA
AFRYKA
3%
3.339
1.645
1.625
0
0
69
AZJA
40%
42.033
13.780
968
15.388
0
4.897
ŚRODKOWY WSCHÓD
14%
14.530
5.956
6.487
0
0
2.087
Źródło: PZ Cormay, w tabeli zaprezentowane dane jednostkowe poszczególnych spółek, bez wyłączeń konsolidacyjnych.
Waluty obce przeliczone zgodnie z kursami podanymi w pkt. 2.5.
Ponieważ większość działalności PZ Cormay jest skupiona w Europie, przeniesienie tej działalności do Grupy
Orphée w 2011 r. zmniejszyłaby udział Azji i jednocześnie zwiększyłaby udział Europy w łącznych przychodach
Grupy.
7.10.4. Główne produkty, towary i usługi
Grupa Orphée będzie oferować szeroką gamę produktów i usług w zakresie diagnostyki in vitro, w tym
analizatory, odczynniki, szybkie testy, pipety, środki odkażające/ograniczanie zakażeń oraz zestaw do pobierania
krwi. Grupa Orphée będzie oferować produkty na rynku medycznym i weterynaryjnym.
Analizatory
Grupa Orphée będzie oferować szereg przyrządów diagnostycznych (analizatorów) w segmentach biochemii,
hematologii i badań w systemie POCT, jak również części, serwis i odczynniki związane z tymi produktami.
Biochemia
Grupa Orphée będzie się zajmować produkcją i dystrybucją kilku linii aparatów diagnostycznych chemii klinicznej,
wprowadzanych na rynek pod markami firmy Cormay (Accent, Prestige i BS) oraz markami Innovation
Enterprises (Sapphire). Grupa Orphée będzie również oferować części zamienne, obsługę techniczną i
odczynniki stosowane w oferowanych produktach.
Audit Sapphire:
-
Sapphire 120 to niewielkich rozmiarów półautomatyczny analizator kliniczny zapewniający wysokiej jakości
wyniki już przy zastosowaniu 200 µl odczynnika.
-
Sapphire 200 to w pełni automatyczny chemiczny analizator stołowy z bezpośrednim dostępem i
bezpośrednim odczytem, zapewniający wysokiej jakości wyniki przy dużych oszczędnościach kosztowych,
przy wydajności 200 testów na godzinę.
-
Sapphire 300 to w pełni automatyczny chemiczny analizator stołowy z bezpośrednim dostępem i
bezpośrednim odczytem, zapewniający wysokiej jakości wyniki przy dużych oszczędnościach kosztowych,
przy wydajności 300 testów na godzinę.
-
Sapphire 350 to w pełni automatyczny kliniczny analizator stołowy wykonujący do 350 testów na godzinę.
Ekonomiczny w użyciu i wyposażony we własny układ czyszczący. Minimalna ilość potrzebna do
wywołania reakcji ― 300 µl;
-
Sapphire 600 Plus to w pełni automatyczny analizator kliniczny o niewielkich rozmiarach, wykonujący 600
testów na godzinę. Wyposażony w elektrodę jonoselektywną ISE, własny układ czyszczący oraz
odczynniki i próbki oznakowane kodami paskowymi.
-
Sapphire 800 to w pełni automatyczny wysokowydajny analizator kliniczny wykonujący do 800 testów na
godzinę. Wyposażony w elektrodę jonoselektywną ISE. Posiada wydajny własny układ czyszczący.
Minimalna ilość potrzebna do wywołania reakcji ― 150 µl. Analizator o wysokiej wydajności, przeznaczony
do wykorzystania w średniej wielkości i dużych laboratoriach.
60
-
Sapphire XT to niewielkich rozmiarów wszechstronne urządzenie do testowania leków spełniające
wszystkie wymogi w tym zakresie. Karuzelowy podajnik z 20 przedziałami na odczynniki. Wydajność do 90
testów na godzinę. W pełni samowystarczalny ultranowoczesny analizator leków.
Hematologia
Grupa Orphée będzie się zajmować produkcją i dystrybucją linii aparatów diagnostycznych do badań
hematologicznych, wprowadzanych na rynek pod marką Mythic. Grupa Orphée będzie również oferować części
zamienne, obsługę techniczną i odczynniki stosowane w oferowanych produktach:
-
Mythic 18 to w pełni automatyczny analizator badający 18 parametrów. Przyrząd o niewielkich rozmiarach,
prosty i łatwy w utrzymaniu. Niskie zużycie odczynników. Mała wielkość próbki krwi (poniżej 10 µl na test).
Ekran dotykowy QVGA oraz zewnętrzny skaner kodów kreskowych. Aparat oferowany z interfejsem w
ośmiu językach, w tym rosyjskim i chińskim. W pamięci wewnętrznej można przechować dane do 1.500
pacjentów; możliwość dołączenia zewnętrznego nośnika pamięci masowej z danymi do 60.000 pacjentów.
-
Mythic 18 Vet to w pełni automatyczny analizator hematologiczny badający 18 parametrów, przeznaczony
do zastosowań weterynaryjnych. Możliwość wykonywania testów diagnostycznych 10 gatunków zwierząt:
psów, kotów, koni, bydła, trzody chlewnej, owiec, kóz, królików, myszy i szczurów. Użytkownik może dodać
10 kolejnych gatunków. Mała wielkość próbki krwi (poniżej 10 µl na test). Pakiet odczynników
wystarczający do przeprowadzenia do 160 testów. Przyrząd jest wyposażony w zewnętrzny skaner kodów
paskowych. Aparat oferowany z interfejsem w ośmiu językach, w tym rosyjskim i chińskim. W pamięci
wewnętrznej można przechować dane do 1.500 pacjentów; możliwość dołączenia zewnętrznego nośnika
pamięci masowej z danymi do 60.000 pacjentów.
-
Mythic 22 AL to automatyczny podajnik próbek ze stojakami na 10 probówek. Przyrząd umożliwia ciągłe
ładowanie stojaków z probówkami (analizator w pełni automatyczny ― walk away analyzer) i jest
wyposażony w zewnętrzny oraz wewnętrzny czytnik kodów paskowych. Duży, kolorowy dotykowy ekran
LCD. Przyrząd umożliwia przyłączenie zewnętrznej klawiatury komputerowej. Badanie 22 parametrów
wymaga użycia zaledwie trzech odczynników. Mała wielkość próbki (poniżej 20 µl), zarówno w trybie pracy
z podajnikiem, jak i w trybie otwartym. Aparat oferowany z interfejsem w czterech językach (angielskim,
hiszpańskim, francuskim i portugalskim); obecnie opracowywane są interfejsy w kolejnych językach. W
pamięci wewnętrznej można przechować dane do 1.500 pacjentów; możliwość dołączenia zewnętrznego
nośnika pamięci masowej z danymi do 60.000 pacjentów.
-
Mythic 22 OT i Mythic 22 CT to przyrządy o niewielkich rozmiarach i mniejszych niż w wypadku innych
modeli wymogach w zakresie utrzymania. Pracują z zamkniętymi probówkami i są wyposażone w kolorowy
ekran dotykowy QVGA. W pełni optyczne różniczkowanie za pomocą półprzewodnikowego źródła światła.
Mała wielkość próbki krwi (poniżej 25 µl na test). Koszty analizy są niskie dzięki wykorzystaniu zaledwie
trzech odczynników. Aparat oferowany z interfejsem w wielu językach, w tym rosyjskim i chińskim. W
pamięci wewnętrznej można przechować dane do 1.500 pacjentów; możliwość dołączenia zewnętrznego
nośnika pamięci masowej z danymi do 60.000 pacjentów.
Testowanie w systemie POCT
Grupa Orphée będzie się zajmować wytwarzaniem i dystrybucją linii przyrządów diagnostycznych do badań w
systemie POCT („przy łóżku pacjenta”), wprowadzanych na rynek pod markami Innovation Enterprises. Grupa
Orphée będzie również oferować części, serwis i odczynniki związane z tymi produktami:
-
Liqui-Stat to analizator zapewniający jakość dostępną w stacjonarnych laboratoriach, a jednocześnie
umożliwiający przeprowadzenie przy łóżku chorego testów z zakresu chemii klinicznej, monitorowania
sposobu i czasu działania leku za pomocą prostego dodania próbki do wcześniej wypełnionej kuwety
oznakowanej kodem paskowym, przy czasie oczekiwania na pełny wynik ilościowy od 1 do 5 minut. Aparat
jest dostępny jako w pełni wyposażone przenośne laboratorium kliniczne.
-
Hb-Stat to niewielkich rozmiarów analizator do oznaczania poziomu hemoglobiny całkowitej (Hb) podający
w czasie poniżej 10 sekund wynik pomiaru dokonanego na jednej kropli krwi obwodowej z wykorzystaniem
wypełnionej specjalnym płynem kuwety. Oznaczenie poziomu hemoglobiny w krwi obwodowej w czasie
poniżej 10 sekund.
-
The A1-Stat to niewielkich rozmiarów analizator do oznaczania poziomu hemoglobiny glikowanej HbA1c w
systemie POCT, podający w czasie poniżej 4 minut wynik pomiaru dokonanego na próbce krwi po jej
dodaniu do wypełnionej specjalnym płynem kuwety.
61
-
DryLab to analizator do wykonywania w pełni ilościowych badań chemiluminescencji w systemie POCT
wykorzystujący technologię chemiluminescencji UPT (Up Converting Phosphor Technology). Umożliwia
wykonywanie badań w kierunku chorób serca, nowotworów (oznaczanie markerów nowotworowych) i
chorób zakaźnych.
-
Cardio-Stat to analizator do szybkich jednoetapowych badań serca, charakteryzujący się krótkim czasem
oczekiwania na wynik i wysoką czułością. Czas oczekiwania na wynik jest również krótki ― ok. 10 minut.
Inne
Aparat Audit Cellslide (cytologia) produkowany przez Innovation Enterprises, jest automatycznym, sterowanym
komputerowo urządzeniem do preparowania próbek rozmazu cytologicznego o wysokiej jakości na potrzeby
badań diagnostycznych szyjki macicy, moczu i tarczycy. Aparat umożliwia sporządzenie do 60 próbek na
godzinę.
Odczynniki
Obok odczynników do produkowanych urządzeń analitycznych, Grupa Orphée będzie również oferować szeroką
gamę odczynników diagnostycznych, w tym odczynniki dedykowane, odczynniki uniwersalne, odczynniki do
kontroli jakości, odczynniki do wykrywania substancji odurzających oraz odczynniki wykorzystywane w testach
immunologicznych.
Szybkie testy diagnostyczne
Grupa Orphée będzie opracowywać, produkować i prowadzić dystrybucję kilku rodzajów szybkich testów
diagnostycznych do zastosowania w laboratoriach, szpitalach i w domu pacjenta (dostępnych bez recepty). Oferta
obejmie testy do wykrywania chorób zakaźnych, markerów nowotworowych, markerów sercowych, infekcji
przewodu pokarmowego i pasożytów oraz testy owulacyjne i ciążowe. W ofercie Grupy Orphée znajdą się
również Cardiac Triple Test, prosty w wykonaniu test diagnostyczny in vitro przeznaczony do jakościowego
oznaczania troponiny sercowej, sercowej kinazy kreatynowej MB (CK-MB) i mioglobiny w surowicy, krwi i osoczu.
Grupa będzie również produkować szybkie testy diagnostyczne dla zwierząt domowych i hodowlanych
niezależnie od wielkości, w tym zestawy testów do wykrywania nicieni sercowych u kotów i psów, nosówki u
psów, retrowirusa FeLV u kotów, świńskiej i ptasiej grypy oraz wścieklizny.
Poza bogatą ofertą produktów, Grupa będzie także świadczyć usługi OEM/produkcji zleconej oraz usługi
dystrybucji sprzętu medycznego.
PZ Cormay
W ramach planowanej restrukturyzacji Grupy Cormay znaczna część działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej
PZ Cormay będzie stopniowo przenoszona do Orphée. Przewiduje się, że przeniesienie działalności PZ Cormay
do Orphée nastąpi w latach 2012-2016, w tym następujących produktów:
-
Accent 200 (biochemia) to analizator z wydajnością 200 testów fotometrycznych na godzinę. Dostępny w
dwóch wersjach: wolnostojący i benach top. Posiada 40 pozycji odczynnikowych i 40 pozycji próbkowych.
Niskie koszty oznaczeń. Minimalna objętość reakcyjna – 180 μl;
-
Accent 300 (biochemia) to analizator w pełni zautomatyzowany z wydajnością 300 testów na godzinę.
Kuweta jednorazowa, chłodzenie odczynników, pełny moduł kontrola jakości, oddzielne igły do pobierania
reagentów i próbki pacjenta;
-
Prestige 24i (biochemia) to kompaktowy analizator z wydajnością 240 oznaczeń na godzinę. Trwałe
kuwety akrylowe. Czytnik kodów paskowych dla próbek i odczynników. 12 fal pomiarowych (30-800 nm).
Dystrybucja: Polska, Szwecja, Rumunia, Bułgaria, Białoruś, Ukraina;
-
BS-400 (biochemia) to analizator laboratyczny z wydajnością 400 testów na godzinę. 90 pozycji
próbkowych, 80 pozycji reagentowych. Chłodzenie rotora odczynnikowego non-stop. Detektor obecności
skrzepu;
-
Cormay NPS 25 (cytologia) to stacja cytologiczna oferująca prosty sposób przygotowania preparatu
zapewniający komfort pracy operatora, zaumatyzowany i wystandaryzowany proces obróbki materiału
diagnostycznego i oszczędność przez redukcję pracy ludzkiej o 90%;
-
Automatyczny system do analizy parazytologicznej (parazytologia): Pełna automatyzacja procesu analizy
kału z precyzyjnymi wynikami badań. Urządzenie jest proste w użytkowaniu oraz charakteryzuje się niskimi
kosztami. Proces całkowicie zamknięty. Dostępne w 2 rozmiarach: Mini i Midi. Minimalna objętość
62
odczynników. Bez konieczności mycia. Pełne wykorzystanie próbki. Duża klarowność preparatu.
Trójwymiarowe filtry łatwiej separujące jaja, larwy, cysty i oocyty;
-
IChem 100 (analytika ogólna): to analizator do chemii ogólnej z wydajnością 210 badań/godz.
Automatyczny transport pasków do odczytu, usuwanie zużytych pasków do pojemnika i kalibracja bez
dodatkowych pasków kalibracyjnych. Odczyt 11 parametrów moczu, flagowanie parametrów
patologicznych. Pamięć na 2.000 wyników i 300 parametrów kontrolnych.
7.10.5. Inwestycje
Orphée zamierza wprowadzić na rynek nową linię szybkich aparatów do analizy hematologicznej. Aparaty te
przeznaczone będą do zastosowań laboratoryjnych i szpitalnych (tzw. środkowy segment rynku diagnostyki
In vitro). Wydajność aparatu wynosić będzie 100 testów na godzinę. Rozpoczęcie sprzedaży nowego produktu
jest planowane na lata 2014-2016.
PZ Cormay obecnie prowadzi projekt dotyczący opracowania szybkiego analizatora biochemicznego. Ramy
prawne dotyczące współpracy PZ Cormay i Orphée w przypadku zakończenia tych projektów z pozytywnym
rezultatem opisano w pkt 8.2.2. Aparaty te przeznaczone będą do zastosowań laboratoryjnych i szpitalnych
(tzw. środkowy segment rynku diagnostyki in vitro). Grupa planuje rozpoczęcie sprzedaży nowego produktu
w 2014 r.
7.11.
Strategia
Główne założenia strategii Grupy Orphée będą obejmować:
-
ekspansję na nowe kluczowe rynki;
-
rozbudowę sieci dystrybucyjnej;
-
rozwój sprzedaży bezpośredniej przez przedstawicielstwa;
-
opracowywanie nowych, innowacyjnych produktów;
-
wejście w nowe segmenty rynku diagnostyki in vitro realizowane poprzez przejęcia.
Ekspansja na nowe rynki
Grupa Orphée będzie obecna przede wszystkim na rynkach krajów rozwijających się, w tym Brazylii, Chin, Rosji i
państw należących do Wspólnoty Niepodległych Państw, Turcji, Indii i Polski. Mimo iż prognozuje się, że tempo
wzrostu gospodarczego na tych rynkach będzie zdecydowanie wyższe niż w krajach rozwiniętych, największymi
rynkami diagnostyki in vitro pozostają niezmiennie Stany Zjednoczone, kraje Europy Zachodniej i Japonia (z ok.
80-procentowym udziałem). W związku z tym Grupa Orphée zamierza wejść na rynki krajów rozwiniętych, chcąc
wykorzystać ich potencjał w zakresie popytu.
Wykres 13: Obecne i docelowe rynki działalności spółek, które wejdą w skład Grupy Orphée
63
Źródło: Orphée
Część strategii ekspansji polega na utworzeniu jednostek operacyjnych na kluczowych rynkach, w tym w
Chinach, Brazylii, Polsce i Stanach Zjednoczonych.
Wykres 14: Obecne i planowane spółki Grupy Orphée
Źródło: Orphée
Rozbudowa sieci dystrybucyjnej
Grupa Orphée będzie dysponować szeroką siecią dystrybucyjną, która obejmować będzie 260 punktów na całym
świecie. Za jej pośrednictwem, Grupa będzie miała dostęp do rynku diagnostycznego in vitro w blisko 150
krajach.
Wykres 15: Sieć dystrybucji (w czerwieni) Orphée, Cormay Russland, Cormay Diana, Innovation Enterprises,
stan na maj 2012 r.
Źródło: PZ Cormay
64
Planowana rozbudowa sieci dystrybucyjnej ma na celu:
1.
zwiększenie dotychczasowej obecności na kluczowych rynkach;
2.
ekspansję na nowe rynki, w tym na rynek Ameryki Północnej.
Rozwój sprzedaży bezpośredniej przez przedstawicielstwa
Poza rozbudową sieci dystrybucyjnej, strategia Grupy Orphée będzie przewidywać zwiększenie sprzedaży
bezpośredniej realizowanej przez przedstawicielstwa. Dotychczasowe doświadczenia w tym obszarze były
pozytywne, Grupa zamierza rozwijać sprzedaż bezpośrednią poprzez tworzenie przedstawicielstw na kluczowych
rynkach i zwiększanie wolumenu produktów sprzedawanych za ich pośrednictwem. Oczekuje się, że efektem tych
działań będzie wzrost sprzedaży, zwiększenie udziału w rynku i wzrost rentowności wynikający z faktu, iż marże
generowane na sprzedaży bezpośredniej są bardziej atrakcyjne niż w wypadku sprzedaży realizowanej przez
dystrybutorów.
Opracowywanie nowych, innowacyjnych produktów
Jednym z najważniejszych czynników wzrostu rynku diagnostycznego in vitro jest ciągły rozwój technologii
diagnostycznych. Poprzez realizację rozpoczętych i planowanych projektów inwestycyjnych, Grupa zamierza
konsekwentnie dążyć do celu, jakim jest rozwój innowacyjnych produktów. Przykładem takiego produktu jest
oczekujący swojej premiery mikroprzepływowy analizator biochemiczny.
Grupa Cormay prowadzi prace rozwojowe nad mikroprzepływowym aparatem nowej generacji, urządzeniem o
niewielkich rozmiarach, dużej szybkości działania i poziomie precyzji przewyższającym aparaty dotychczas
stosowane w segmencie POCT. Aparat będzie sprzedawany pod marką BlueBox.
Jego przewaga nad produktami dostępnymi na rynku polega m.in. na wyższej precyzji testów diagnostycznych,
mniejszej objętości próbki krwi, zwiększonej efektywności działania i możliwości przeprowadzenia szerokiego
spektrum testów biochemicznych. Technologia fotometryczna wykorzystana przy tworzeniu aparatu pozwala na
dalszy jego rozwój w obszarze diagnostyki immunologicznej i testów krzepliwości krwi.
Powstająca Grupa Orphée zamierza wprowadzić aparat na rynek w 2013 r.
Wejście w nowe segmenty rynku diagnostyki in vitro realizowane poprzez przejęcia
Mimo, że Orphée wypracowała mocną pozycję w segmentach biochemii i hematologii rynku diagnostyki in vitro,
to jednak jej oferta w segmencie immunologii jest ograniczona. Uwzględniając istotny udział tego segmentu w
rynku ogółem (ok. 35%), Grupa stawia sobie za priorytet rozwój działalności w tym obszarze.
7.12.
Nietypowe okoliczności lub zdarzenia dotyczące Emitenta
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające
wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta.
7.13.
Istotne zmiany sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta
Uchwałą nr 1066/2012 z dnia 23 października 2012 r. Zarząd GPW postanowił wprowadzić do alternatywnego
systemu obrotu na rynku NewConnect 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej
0,1 CHF każda, będących własnością PZ Cormay. W okresie 26 - 31 października 2012 r. odbyła się oferta
prywatna Akcji Oferowanych, opisana w pkt. 6.1 Dokumentu Informacyjnego. Oferta doszła do skutku i w dniu 15
listopada 2012 r., Organ Rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. W wyniku
powyższej oferty Spółka pozyskała kapitał. Poza powyższymi zdarzeniami w okresie od 31 grudnia 2011 roku do
daty Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej
Emitenta, ani też nie są znane inne informacje istotne dla oceny sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2011
(zawartego w Rozdziale 9.2), które powstały po dniu sporządzenia tego sprawozdania.
7.14.
Postępowania sądowe
7.14.1. Postępowania upadłościowe, układowe lub likwidacyjne
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wobec Emitenta nie zostało wszczęte postępowanie
upadłościowe, układowe, ani likwidacyjne, ani o podobnym charakterze.
65
7.14.2. Postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne
Wobec Emitenta nie wszczęto żadnych postępowań ugodowych, arbitrażowych ani egzekucyjnych, których wynik
ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
7.14.3. Inne postępowania za okres obejmujący ostatnie 12 miesięcy
W dniu 14 września 2011 r. były akcjonariusz i były członek Rady Dyrektorów Spółki wszczął postępowanie
ugodowe w sądzie w Genewie, domagając się zwrotu podporządkowanej pożyczki akcjonariusza w kwocie
2.960.168,28 CHF plus odsetki. Spółka utrzymywała, że roszczenie jest bezzasadne i ponadto domagała się
odszkodowania w wysokości 571.353 CHF w powództwie wzajemnym. Powództwo wzajemne zasadzało się na
scedowanym na Orphée przez PZ Cormay roszczeniu do byłego członka Rady Dyrektorów z tytułu
nieprawdziwości zapewnień zawartych w umowie sprzedaży akcji Orphée. W zapewnieniach tych sprzedający
oświadczyli, że bilans Orphée na dzień 30 listopada 2009 r. został sporządzony w sposób prawidłowy. Informacje
przekazane przez księgowych pokazały następnie, iż bilans ten przeszacowywał aktywa Orphée o 571.353 CHF.
Na posiedzeniu pojednawczym, które odbyło się w dniu 21 czerwca 2012 r., sprawa zakończyła się ugodą, na
mocy której strony dokonały kompensaty wzajemnych roszczeń oraz uzgodniono, że Orphée dokona zapłaty na
rzecz powoda i jego małżonki zapłaty łącznej kwoty 400 tys. CHF. Należność ta została uregulowana.
Zgodnie z wiedzą Osób Zarządzających, na datę Dokumentu Informacyjnego nie toczą się ani w okresie ostatnich
12 miesięcy nie toczyły się wobec Emitenta, ani nie grożą Emitentowi, żadne inne postępowania przed organami
rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, których Emitent byłby stroną i które mogły mieć lub miały w
niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.
7.15.
Zobowiązania Emitenta wobec posiadaczy instrumentów finansowych
Emitent nie wyemitował żadnych innych instrumentów finansowych oprócz Akcji.
7.16.
Zobowiązania pozabilansowe Emitenta
Emitent nie posiada zobowiązań pozabilansowych.
7.17.
Organy Emitenta
7.17.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy/ Assemblée Générale des Actionnaires
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Emitenta. Uczestniczą w nim akcjonariusze, którzy
zostali w należyty sposób zaproszeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym w określonym
miejscu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy podejmowanie uchwał i decyzji w
następujących sprawach:
1.
przyjmowania, zmieniania i unieważniania postanowień Statutu Spółki;
2.
powoływania i odwoływania członków Rady Dyrektorów;
3.
powoływania i odwoływania Biegłego Rewidenta;
4.
zatwierdzania rocznego sprawozdania z działalności, sprawozdania finansowego i raportu Biegłych
Rewidentów, do podejmowania uchwał w sprawie przeznaczenia zysku netto wykazanego w bilansie i do
ustalania wysokości dywidend oraz wynagrodzeń członków Rady Dyrektorów, jeżeli dotyczy;
5.
udzielania absolutorium członkom Rady Dyrektorów;
6.
podejmowania uchwał związanych ze wszelkimi sprawami należącymi do kompetencji Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W drodze uchwały Rady Dyrektorów z dnia 7 listopada 2012 r. został wprowadzony Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego polska wersja językowa stanowi Załącznik 10.5 do Dokumentu
Informacyjnego.
66
7.17.2. Rada Dyrektorów/ Conseil d’administration
Rada Dyrektorów jest pomocniczym i decyzyjnym organem Emitenta, do kompetencji którego należy
podejmowanie uchwał i decydowanie w sprawach nie zastrzeżonych lub nie przekazanych do kompetencji innego
organu. Do niezbywalnych kompetencji Rady Dyrektorów, które nie mogą być ograniczane postanowieniami
Statutu ani delegowane na inny organ Emitenta, należy:
1.
kierowanie Spółką i wydawanie wszystkich niezbędnych zarządzeń;
2.
ustalenie organizacji Spółki;
3.
ustalenie sposobu i warunków prowadzenia księgowości, kontroli finansowej i planowanie finansowe, jeżeli
takie planowanie okaże się koniecznie do kierowania Spółką;
4.
wyznaczanie i odwoływanie wszystkich osób odpowiedzialnych za kierownictwo wykonawcze i
reprezentowanie, w tym ustalenie trybu składania podpisów w imieniu Spółki;
5.
sprawowanie nadzoru nad osobami odpowiedzialnymi za kierownictwo wykonawcze, w szczególności w
zakresie przestrzeganie prawa, postanowień statutu, rozporządzeń i wytycznych;
6
przygotowanie rocznego sprawozdania z działalności i wszystkie prace przygotowawcze do zwołania
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wykonanie uchwał;
7
zawiadomienie właściwego sędziego, jeżeli aktywa nie pokrywają zobowiązań Spółki;
8.
podejmowanie uchwał w sprawie późniejszego terminu spłaty kapitału w przypadku akcji, które nie zostały
całkowicie spłacone;
9.
podejmowanie uchwał potwierdzających podwyższenia kapitału zakładowego i uchwał w sprawie zmian
Statutu;
10.
rozpatrywanie kompetencji zawodowych Biegłego Rewidenta, jeżeli przepisy prawne przewidują powołanie
Biegłego Rewidenta.
Ponadto, kompetencje i odpowiedzialność Rady Dyrektorów podlegają przepisom prawnym i postanowieniom
Regulaminu Spółki, wydanego przez Radę Dyrektorów, jeżeli dotyczy.
Na datę Dokumentu Informacyjnego Rada Dyrektorów Emitenta składa się z czterech członków wybranych przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W skład Rady Dyrektorów wchodzą następujące osoby, obecnie powołane
na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 czerwca 2012 r., na kolejną
5-letnią kadencję upływającą w dniu 1 czerwca 2017 r.:
Tomasz Tuora
członek Rady Dyrektorów od 8 stycznia 2010 r. oraz jej Przewodniczący od
4 lutego 2010 r.
Tadeusz Tuora
członek Rady Dyrektorów od 8 stycznia 2010 r.
Domingo Dominguez
członek Rady Dyrektorów od 25 czerwca 2010 r.
Katarzyna Maria Jackowska
członek Rady Dyrektorów od 8 stycznia 2010 r.
Tomasz Tuora posiada wykształcenie wyższe zdobyte na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu
Warszawskiego. Karierę zawodową rozpoczął jako analityk finansowy w MERZ&Co., spółce specjalizującej się w
produkcji farmaceutyków. Od 2001 roku był zatrudniony w Przedsiębiorstwie Zagranicznym Cormay kolejno na
stanowiskach specjalisty ds. handlu zagranicznego, kierownika sprzedaży regionu oraz dyrektora działu eksportu.
Od 19 grudnia 2006 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu PZ Cormay. W okresie od 30 czerwca 2006 r. do 15 lutego
2007 r. pełnił funkcję członka rady nadzorczej FON S.A. Od czerwca 2005 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu
Tradeconect sp. z o.o., a od 2001 roku prowadzi również własną działalność gospodarczą pod nazwą K2
Consulting Tomasz Tuora (specjalizującą się w działalności doradczej w zakresie handlu i finansów). Pan
Tomasz Tuora jest również Dyrektorem Generalnym Cormay Diana, a także Członkiem Zarządu Trust Broker sp.
z o.o. – podmiotu powiązanego z PZ Cormay.
Tadeusz Tuora studiował na Uniwersytecie Warszawskim na Wydziale Nauk Ekonomicznych, w roku 1980
zdobył tytuł doktora ekonomii. W latach 80-tych brał czynny udział w ruchu Solidarność, m.in. jako doradca w
trakcie obrad Okrągłego Stołu. W roku 1985 jako pełnomocnik CORMAY AG, założył Przedsiębiorstwo
Zagraniczne Cormay, wprowadzając na rynek pierwsze wyroby w oparciu o polską myśl technologiczną. W roku
1989 zawarł w imieniu powyższego przedsiębiorstwa umowę licencyjną ze szwajcarską firmą Hoffmann-La
67
Roche, umożliwiającą rozwinięcie produkcji światowej jakości odczynników do badań laboratoryjnych. W latach
1992 – 1993 założył sieć firm dystrybucyjnych należących do Cormay AG, które odegrały wielka rolę w rozwoju
produktów PZ Cormay: Cormay Russland, Cormay Diana, Cormay Praha (Czechy), Cormay Romania (Rumunia),
Cormay Ukraina. W roku 1996 założył kolejną firmę pod nazwą Cormay Diagnostyka S.A. zajmującą się
dystrybucją diagnostyczną, gdzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu do roku 2002. W latach 1991 – 1996 był
założycielem i Prezesem Zarządu hurtowni farmaceutycznej Cormay Poland S.A. a od 1996 do 2002 roku –
Przewodniczącym Rady Nadzorczej tej firmy. W latach 1999-2001 był założycielem i pełnił funkcję Prezesa
Zarządu spółki COLFARM S.A. zajmującej się produkcją farmaceutyków. Od roku 2006, po założeniu PZ
Cormay, kontynuuje swoją działalność, jako Konsultant Zarządu PZ Cormay. Od roku 2010 – po akwizycji Orphée
pełni funkcję Członka jej Rady Dyrektorów. Tadeusz Tuora jest również wieloletnim członkiem Amerykańskiego
Stowarzyszenia Chemii Klinicznej (AACC), Członkiem Zarządu Izby Producentów i Dystrybutorów Diagnostyki
Laboratoryjnej oraz członkiem międzynarodowej organizacji World Presidents’ Organization.
Domingo Dominguez posiada wykształcenie średnie zdobyte w liceum technicznym Lycée Technique Leonard
de Vinci w St. Germain en Laye we Francji z tytułem Baccalauréat Technique (BAC), z zakresu elektromechaniki,
a następnie w liceum technicznym Lycée Technique Jean Jaurès w Argenteuil we Francji z tytułem Baccalauréat
Technique Supérieur (BTS) także z zakresu elektromechaniki. W latach 1986-2002 był zatrudniony we francuskiej
spółce ABX S.A. (obecnie Horiba-ABX S.A.) zajmującej się produkcją aparatury medycznej, w której począwszy
od roku 1990 zajmował stanowiska menadżerskie. W roku 2002 odszedł ze stanowiska dyrektora departamentu
sprzedaży międzynarodowej (International Sales & Service Department Director), aby rozpocząć w 2003 roku
pracę w spółce Orphée na stanowisku Dyrektora Sprzedaży w Genewie w Szwajcarii. Od roku 2010 jest
zatrudniony w PZ Cormay na stanowisku Dyrektora Sprzedaży (Chief Sales Officer) oraz pełni funkcję managera
Emitenta.
Katarzyna Maria Jackowska studiowała architekturę na Politechnice Warszawskiej, gdzie w roku 2002 zdobyła
tytuł magistra. Studiowała także na Eidgenössische Technische Hochschule w Zurychu. Następnie pracowała w
znanych firmach architektonicznych, w tym w Herzog & de Meuron (w latach 2003-2007), gdzie pozyskała
doświadczenie w międzynarodowej pracy zespołowej oraz na rynkach zagranicznych. Od roku 2007 prowadzi
wykłady dla studentów pierwszego roku Wydziału Architektury na Eidgenössische Technische Hochschule w
Zurychu. Także w 2007 roku założyła firmę Jackowska Architektur und Gestaltung, z siedzibą w Zurichu. Oprócz
pracy nad zleceniami architektonicznymi, wystawia swoje prace fotograficzne oraz rysunki w rozmaitych muzeach
i galeriach. Począwszy od 2010 roku pełni także funkcję członka Rady Dyrektorów Orphée.
7.17.3. Osoby zarządzające
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Dyrektorów ma prawo do wyznaczania i odwoływania wszystkich osób
odpowiedzialnych za kierownictwo wykonawcze (Osoby Zarządzające) oraz reprezentację Spółki, w tym ustalenie
trybu składania podpisu.
Rada Dyrektorów zdecydowała się powierzyć obowiązki związane z bieżącym zarządzaniem sprawami Spółki
trzem członkom Rady Dyrektorów zwanym Osobami Zarządzającymi: panu Tomaszowi Tuora pełniącemu funkcję
Prezesa (Dyrektora Generalnego) oraz panom Tadeuszowi Tuora (Dyrektor Administracyjno-Finansowy) i
Domingo Dominguez (Dyrektor Sprzedaży).
W zakresie reprezentacji Spółki Rada Dyrektorów postanowiła, iż: (i) p. Katarzyna Maria Jackowska jest
samodzielnie upoważniana do składania oświadczeń w imieniu Spółki; (ii) w odniesieniu do pozostałych członków
Rady Dyrektorów, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch dowolnych
członków Rady Dyrektorów.
7.17.4. Biegły Rewident/ Organe de révision
Zob. informacje na temat Biegłego Rewidenta Emitenta zawarte w pkt 9.1.
68
8.
ZAŁOŻENIA
I
PODMIOTY
RESTRUKTURYZACJI
8.1.
Ogólne założenia restrukturyzacji
UCZESTNICZĄCE
W
Restrukturyzacja wewnątrz Grupy Cormay zakłada utworzenie Grupy Orphée – nowej grupy działającej na rynku
sprzętu diagnostycznego z siedzibą w Szwajcarii, posiadającej podmioty zależne w Rosji, w Polsce, na Białorusi
oraz w Irlandii. Celem tej restrukturyzacji jest zwiększenie przejrzystości Grupy poprzez rozdzielenie różnych
obszarów działalności pomiędzy PZ Cormay i przyszłą Grupą Orphée.
W wyniku restrukturyzacji, PZ Cormay zmieni swój profil działalności z produkcyjno-dystrybucyjnego,
koncentrując się na działalności badawczo-rozwojowej. Działalnością produkcyjną oraz dystrybucją zajmować się
będą podmioty wchodzące w skład Grupy Orphée.
Akcjonariusze
Akcjonariusze
100%
34%
67%
R&D
98,5%
Produkcja,
dystrybucja
100%
Cormay Diana
Cormay Russland
(Białoruś)
(Rosja)
76,1%
Innovation Enterprises
(Irlandia)
W wyniku restrukturyzacji powstanie Grupa Orphée, która będzie wchodziła w skład Grupy Cormay oraz będzie
jej jednostką operacyjną.
69
8.2.
Szczegółowe założenia restrukturyzacji
Plan reorganizacji zakłada przejęcie następujących spółek zależnych PZ Cormay przez Orphée:
-
Cormay Diana, która zostanie nabyta od PZ Cormay za 203.702 PLN;
-
Cormay Russland, która zostanie nabyta od PZ Cormay za 3.000.000 PLN;
-
Innovation Enterprises, która zostanie nabyta za 17.790.000 PLN. Ponadto, Orphée zobowiązuje się do
zapłaty odroczonej ceny nabycia akcji niemych w kwocie 1.000.000 EUR z chwilą i po cenie nabycia
tych akcji przez PZ Cormay i odsprzedaży do Orphée.
Aby przeniesienie działalności produkcyjnej było możliwe, PZ Cormay planuje dokonanie sprzedaży do Orphée
zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa została
zaakceptowana przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ Cormay Uchwałą nr 4 z dnia 8 października
2012 r. Sprzedaż ta obejmie następujące aktywa produkcyjne:
-
zakład produkcyjny w Maryninie za kwotę 1.632.000. PLN;
-
wyposażenie zakładu produkcyjnego i laboratoriów za kwotę 525.000 PLN;
-
aktywa związane z dzierżawą za kwotę 5.547.000 PLN;
-
pozostałe (w tym samochody, komputery i inne) za kwotę 1.290.000 PLN;
-
aktywa obrotowe w postaci zapasów o wartości szacunkowej 11.728.000 PLN.
Szczegółowe zasady reorganizacji Grupy Cormay zostały ustalone w umowie dotyczącej reorganizacji Grupy
Cormay z dnia 8 października 2012 r. zawartej pomiędzy PZ Cormay a Orphée. Na jej podstawie, między innymi:
1.
pożyczka podporządkowana udzielona przez PZ Cormay pod kapitał Orphée w wysokości 1.500.000 EUR
zostanie przekonwertowana na akcje Orphee;
2.
Orphée zobowiązała się wyemitować 3.400.000 akcji kolejnej emisji, w zamian za wyżej wymienione
zobowiązania (to jest: kwoty należne PZ Cormay od Orphee z tytułu reorganizacji oraz pożyczka
podporządkowana), w terminie 2 miesięcy od wyceny przez biegłego rewidenta szwajcarskiego.
Zgodnie z umową reorganizacji z dnia 08.10.2012 r., PZ Cormay zobowiązał się do udzielenia Orphée wyłącznej
licencji na know-how wytwarzania analizatorów biochemicznego i hematologicznego i ich dystrybucji. Opłaty
licencyjne zostały ustalone w następującej wysokości:
a)
analizator biochemiczny: 10% dochodu netto Orphée ze sprzedaży analizatora w roku, za który uiszczana
jest opłata;
b)
analizator hematologiczny: 10% dochodu netto Orphée ze sprzedaży analizatora w roku, za który uiszczana
jest opłata.
Opłaty, o których mowa powyżej, Orphée będzie uiszczało do czasu wyczerpania się popytu na konkretny
analizator.
Ponadto, w przypadku wdrażania kolejnych projektów naukowych i badawczych, których wynik może stanowić
przedmiot licencji na know–how wytwarzania danego wyrobu, PZ Cormay zobowiązał się do niezwłocznego
zapewnienia Orphée wyłączności w sprawie licencjonowania w/w praw, co najmniej w zakresie produkcji i
dystrybucji.
Reorganizacja jest uwarunkowana jedynie przeprowadzeniem oferty akcji nowej emisji do 31 stycznia 2013 r.
Całość aktywów w ramach reorganizacji zostanie przeniesiona na Orphée dzień po dniu rejestracji podwyższenia
kapitału w Orphée, lecz nie wcześniej niż 1 grudnia 2012 r.
70
8.3.
Spółki zależne,
restrukturyzacji
8.3.1.
Cormay Diana
które
wejdą
w
skład
Grupy
Orphée
wskutek
8.3.1.1. Podstawowe informacje
Firma:
Cormay Diana zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(Иностранное общество с ограниченной ответственностью
“Кормэй-ДиАна”)
Forma prawna:
zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres firmy:
ul. Mogilewskaja, 5-308, 220007, Mińsk, Białoruś
Nr telefonu:
+375 17 222-75-46, 222-17-99
Nr faksu:
+375 17 222-99-92
Adres e-mail:
[email protected]
Główna strona internetowa:
brak
Kod OKED (Ogólnorosyjski Klasyfikator
Rodzajów Działalności Gospodarczej):
517097113
NIP:
100344141
Organ rejestrowy:
Komitet Wykonawczy w Mińsku
Numer w rejestrze:
974
8.3.1.2. Rejestracja Cormay Diana
Białorusko-Polskie Przedsięwzięcie Joint-Venture “Cormay Diana” sp. z o.o. zostało utworzone przez
Cormay A.G. i zarejestrowane 27 maja 1993 r. na mocy Uchwały nr 904 Państwowego Komitetu Republiki
Białorusi ds. Kontaktów Gospodarczych z Zagranicą.
Zgodnie z Uchwałą Gabinetu nr 436 z 2 czerwca 1996 r. oraz Uchwałą nr 1 Ministerstwa ds. Kontaktów
Gospodarczych z Zagranicą Republiki Białorusi z 16 października 1996 r., spółka Cormay Diana została wpisana
do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Gospodarczych Republiki Białorusi pod numerem 974 w dniu
17 października 1996 r.
Cormay Diana działa na podstawie przepisów prawa Republiki Białorusi oraz postanowień statutu i aktu
założycielskiego spółki.
8.3.1.3. Historia Cormay Diana
Zgodnie z decyzją walnego zgromadzenia wspólników dotychczasowa nazwa Białorusko-Polskie Przedsięwzięcie
Joint-Venture “Cormay Diana” sp. z o.o. została w dniu 9 marca 2004 r. zmieniona na “Cormay Diana”
zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 13 maja 2004 r. nowa nazwa została
zarejestrowana w Powszechnym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych i Przedsiębiorców na mocy Uchwały nr
974 Komitetu Wykonawczego w Mińsku. Aktualna wersja dokumentów założycielskich Cormay Diana została
zarejestrowana przez Komitet Wykonawczy w Mińsku 26 lipca 2007 r.
W dniu 19 grudnia 2006 r. w czasie zawiązywania spółki PZ Cormay, 98,5% udziałów Cormay Diana zostało
wniesionych na pokrycie jej kapitału zakładowego jako wkład niepieniężny przez Cormay A.G.
8.3.1.4. Struktura kapitałowa i organizacyjna Cormay Diana
Przewidywaną pozycję Cormay Diana w ramach Grupy Cormay i Orphée po restrukturyzacji przedstawiono na
schemacie zamieszczonym w pkt 7.9.1.
71
Kapitał zakładowy spółki Cormay Diana wynosi 65.000 USD i dzieli się na 2 udziały o wartości nominalnej 64.025
USD i 975 USD (łączna wartość nominalna udziałów: 65.000 USD). Poniższa tabela przedstawia obecną
strukturę własnościową Cormay Diana:
Wspólnik
PZ Cormay
Liczba udziałów
Liczba głosów na ZW
Udział w kapitale zakładowym i
głosach na ZW
64.025
64.025
98,5%
975
975
1,5%
65.000
65.000
100%
Barbara Małgorzata Tuora-Lesiewska
OGÓŁEM
8.3.1.5. Działalność podstawowa Cormay Diana
Uwagi wstępne
Cormay Diana jest spółką dystrybucyjną, która w zakresie prowadzonej działalności dystrybucyjnej podlega pełnej
kontroli PZ Cormay a po restrukturyzacji - Grupie Orphée. Cormay Diana prowadzi działalność wyłącznie na
terenie Republiki Białorusi, gdzie zajmuje się importem sprzętu medycznego, materiałów i odczynników oraz
prowadzi sprzedaż hurtową do klientów w kraju. Spółka zajmuje się również instalacją sprzętu laboratoryjnego, a
także jego naprawą i obsługą techniczną. Spółka nie ma własnych produktów, ani nie prowadzi jakiejkolwiek
działalności niezwiązanej bezpośrednio z działalnością PZ Cormay i Orphée.
Główne produkty, towary i usługi
Cormay Diana jest przedstawicielem Grupy Cormay i Orphée na terytorium Białorusi, gdzie świadczy usługi
związane z dystrybucją i obsługą techniczną produktów PZ Cormay.
W 2011 r. obroty spółki wyniosły równowartość 350.000 EUR. Struktura usług świadczonych przez Cormay Diana
jest następująca:
-
dystrybucja analizatorów – 26%,
-
obsługa techniczna (naprawy i serwisowanie) – 4%,
-
dystrybucja materiałów i odczynników – 70%.
Pozostałe informacje
Cormay Diana nie prowadzi działalności inwestycyjnej, ani nie jest zaangażowana w istotne prace badawczorozwojowe.
8.3.1.6. Nietypowe okoliczności lub zdarzenia dotyczące Cormay Diana
W wyniku dewaluacji białoruskiego rubla o 200%, która nastąpiła w 2011 r., Cormay Diana zanotowała stratę w
wysokości 60.000 EUR. Zgodnie z Uchwałą Rady Ministrów Republiki Białorusi nr 704 z 3 czerwca 2011 r.,
podmioty gospodarcze, w tym Cormay Diana, mają prawo do ujmowania różnic wynikających z aktualizacji
wyceny majątku lub zobowiązań w walucie obcej w dochodach (kosztach) przyszłych okresów, nie później jednak
niż do 31 grudnia 2014 r.
8.3.1.7. Istotne zmiany sytuacji ekonomicznej, majątkowej i finansowej Cormay Diana
W okresie od 31 grudnia 2011 roku do daty Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub
zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Cormay Diana.
8.3.1.8. Postępowania sądowe dotyczące Cormay Diana
Wobec Cormay Diana nie zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.
Wobec Cormay Diana nie wszczęto żadnych postępowań ugodowych, arbitrażowych ani egzekucyjnych, których
wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Cormay Diana.
Na datę Dokumentu Informacyjnego nie toczą się ani w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się wobec
Cormay Diana, ani nie grożą Cormay Diana, żadne inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania
72
sądowe lub arbitrażowe, których Cormay Diana byłby stroną i które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości
lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Cormay Diana.
8.3.1.9. Zobowiązania Cormay Diana wobec posiadaczy instrumentów finansowych
Cormay Diana nie wyemitowała żadnych instrumentów finansowych.
8.3.1.10. Organy Cormay Diana
Na datę Dokumentu Informacyjnego zarząd Cormay Diana jest jednoosobowy. Został on powołany na mocy
uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników z 28 czerwca 2004 r. Kadencja obecnego zarządu Cormay
Diana upływa 28 czerwca 2014 r.
Jedynym członkiem zarządu Cormay Diana jest Tomasz Tuora, który pełni funkcję Dyrektora. Za bieżące
zarządzanie spółką odpowiada natomiast Siergiej Furs, pełniący funkcję Zastępcy Dyrektora. Życiorys
p. Tomasza Tuory przedstawiono w pkt 7.17.2.
Sergey Furs jest obywatelem białoruskim. Posiada wykształcenie wyższe chemiczne zdobyte na Uniwersytecie
Białoruskim. Ukończył również studia podyplomowe z dziedziny chemii na tej samej uczelni. Opublikował ponad
80 prac naukowych i metodologicznych. W latach 1984-1989 zajmował się pracą naukową w jednym z
laboratoriów przy Uniwersytecie Białoruskim. Począwszy od 1989 roku do chwili obecnej nadal pracuje naukowo
jako starszy wykładowca na Wydziale Higieny, Medycyny i Ekologii Białoruskiej Akademii Medycznej dla
Szkolnictwa Podyplomowego. Jednocześnie od 1993 roku do chwili obecnej pełni funkcję Zastępcy Dyrektora
(Deputy Director) Cormay Diana.
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka Cormay Diana nie posiada rady
nadzorczej, ponieważ przepisy białoruskiego prawa nie nakładają takiego obowiązku. Jednak zgodnie z
ustawodawstwem Republiki Białorusi, każda spółka inwestująca poza granicą kraju zobowiązana jest poddać się
corocznemu badaniu finansowemu przez firmę audytorską. Z przeprowadzonego badania firma audytorska
sporządza raport, który przedkłada zwyczajnemu zgromadzeniu wspólników. Cormay Diana może wyznaczyć
dowolną firmę audytorską, która posiada zezwolenie na prowadzenie takiej działalności na terytorium Republiki
Białorusi.
8.3.2.
Cormay Russland
8.3.2.1. Podstawowe informacje
Firma:
Cormay Russland (КОРМЕЙ РУСЛАНД)
Forma prawna:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres firmy:
Moskwa, ul. Altufevskoje, 41A, 5, 52
Nr telefonu:
+ 495 221-58-49, 984-22-04
Nr faksu:
+ 495 221-58-49, 984-22-04
Adres e-mail:
[email protected]
Główna strona internetowa:
www.cormay.ru
Kod OKED (Ogólnorosyjski Klasyfikator 51.46.1
Rodzajów Działalności Gospodarczej):
NIP:
7713721047
Organ rejestrowy:
Międzyregionalny Inspektorat Federalnej Służby Podatkowej nr 46 w
Moskwie
Numer w rejestrze:
5107746055380
73
8.3.2.2. Rejestracja Cormay Russland
Spółka Cormay Russland została zawiązana na czas nieokreślony 23 grudnia 2010 r. w wyniku przekształcenia
jej poprzednika prawnego (zob. niżej) przez PZ Cormay – jedynego wspólnika spółki.
Spółka Cormay Russland została zawiązana zgodnie z przepisami prawa Federacji Rosyjskiej i wpisana do
właściwego rejestru przez sąd Federacji Rosyjskiej.
Cormay Russland działa na podstawie przepisów Rosyjskiej Ustawy Federalnej o Spółkach z o.o., kodeksu
cywilnego Federacji Rosyjskiej oraz statutu spółki.
8.3.2.3. Historia Cormay Russland
Spółka Cormay Russland została zawiązana jako spółka akcyjna w dniu 15 listopada 1993 r. przez CORMAY
A.G. z siedzibą w Vaduz, Księstwo Liechtenstein. Podstawowym przedmiotem działalności spółki było
zaopatrywanie małej i średniej wielkości laboratoriów w odczynniki i nowoczesny sprzęt laboratoryjny oraz
świadczenie usług inżynieryjnych. W kolejnych latach, Cormay Russland stała się jednym z głównych dostawców
urządzeń i materiałów do laboratoriów wielu placówek medycznych. Spółka jest członkiem stowarzyszeń
zajmujących się medycyną laboratoryjną w Federacji Rosyjskiej (RAMLD, Stowarzyszenie Diagnostyki Medycznej
DIAMA), a także uczestniczy w pierwszym krajowym projekcie „Zdrowie 2008”.
W dniu 19 grudnia 2006 r. w czasie zawiązywania spółki PZ Cormay, 100% akcji Cormay Russland zostało
wniesionych przez Cormay A.G. na pokrycie kapitału zakładowego PZ Cormay jako wkład niepieniężny.
23 grudnia 2010 r. spółka akcyjna pod firmą Cormay Russland została przekształcona w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością Cormay Russland. Nowo utworzona spółka zachowała podstawowy profil działalności
swojego poprzednika prawnego. Cormay Russland z powodzeniem funkcjonuje na współczesnym rynku
laboratoryjnym, oferując szeroki asortyment nowoczesnego sprzętu laboratoryjnego wykorzystywanego w
biochemii, hematologii, koagulologii, elektroforezie oraz parazytologii.
8.3.2.4. Struktura kapitałowa i organizacyjna Cormay Russland
Przewidywaną pozycję Cormay Russland w ramach Grupy Cormay i Orphée po restrukturyzacji przedstawiono na
schemacie zamieszczonym w pkt 7.9.1.
Kapitał zakładowy spółki Cormay Russland obejmuje jeden udział o wartości nominalnej 10.000 RUB, co daje
łączną wartość nominalną w wysokości 10.000 RUB.
Poniższa tabela przedstawia obecną strukturę własnościową spółki Cormay Russland:
Wspólnik
Liczba udziałów
Liczba głosów na ZW
Udział w kapitale zakładowym i
głosach na ZW
PZ Cormay
1
1
100%
Łącznie:
1
1
100%
8.3.2.5. Działalność podstawowa Cormay Russland
Uwagi wstępne
Cormay Russland jest spółką dystrybucyjną, która w zakresie prowadzonej działalności dystrybucyjnej podlega
pełnej kontroli PZ Cormay, a po restrukturyzacji – Grupie Orphée. Zakres działalności spółki, prowadzonej
wyłącznie na terenie Rosji, obejmuje import sprzętu medycznego, materiałów i odczynników, sprzedaż hurtową
importowanego sprzętu i odczynników klientom krajowym, jak również montaż, naprawy i obsługa techniczna
dostarczonych urządzeń. Spółka nie ma własnych produktów ani nie prowadzi jakiejkolwiek innej działalności
niezwiązanej bezpośrednio z działalnością PZ Cormay i Orphée.
Oferta spółki Cormay Russland obejmuje zestawy diagnostyczne na potrzeby biochemii klinicznej, odczynniki dla
różnych modeli automatycznych analizatorów hematologicznych oraz zestawy podstawowych testów do
koagulologii i elektroforezy dla szpitali na terenie całego kraju. W zakresie biochemii klinicznej spółka oferuje
standardowe i specjalistyczne testy do analizatorów półautomatycznych i automatycznych. Spółka ma w swojej
ofercie odczynniki hematologiczne zarówno dla otwartych, jak i zamkniętych systemów hematologicznych. Testy
koagulologiczne spółki Cormay Russland wykorzystywane są w półautomatycznych i automatycznych
74
koagulometrach z optyczną metodą pomiaru. Laboratoryjny sprzęt pomiarowy różnych klas uzupełnia ofertę
produktów Cormay Russland przeznaczonych dla różnego rodzaju laboratoriów. Spółka aktywnie rozwija również
swoją ofertę w nowej dziedzinie, tj. parazytologii. Obecnie produkty Cormay Russland nie mają swoich
odpowiedników na rynku rosyjskim.
Dział obsługi spółki tworzą bardzo dobrze wykształceni profesjonaliści. Personel Cormay Russland składa się ze
specjalistów z tytułem doktora nauk, lekarzy z praktycznym doświadczeniem w służbie zdrowia oraz inżynierów z
doświadczeniem w zakresie sprzętu medycznego. Wymienione powyżej czynniki pozwalają spółce uzyskiwać
wyniki zgodne z międzynarodowymi standardami jakości.
Główne produkty, towary i usługi
Cormay Russland jest przedstawicielem Grupy Cormay i Orphée na terytorium Rosji, gdzie świadczy usługi
związane z dystrybucją i obsługą techniczną produktów PZ Cormay.
Cormay Russland prowadzi działalność usługową w obszarze ochrony zdrowia na podstawie licencji na obsługę
techniczną sprzętu medycznego, sprzedaż sprzętu medycznego i produktów medycznych wydanej dla Cormay
Russland po raz pierwszy w dniu 27 maja 1999 r. przez Ministerstwo Zdrowia Rosyjskiej Federacji. Licencja ta
jest wydawana na czas oznaczony, wobec czego konieczne jest jej ponowne uzyskiwanie na kolejne okresy. W
związku ze zmianą osobowości prawnej Cormay Russland, ostatnia licencja została pozyskana w dniu 1 lutego
2011 r., a jej ważność upływa 25 września 2012 r. Przed upływem tego terminu Cormay Russland podejmie
stosowne działania mające na celu pozyskanie kolejnej licencji.
W 2011 r. struktura usług świadczonych przez spółkę Cormay Russland przedstawiała się następująco:
-
dystrybucja sprzętu medycznego – 30%;
-
obsługa techniczna – 20%;
-
dystrybucja materiałów i odczynników – 50%.
Podstawowe rodzaje produktów rozprowadzanych przez spółkę Cormay Russland to:
a)
sprzęt medyczny:
-
automatyczne i półautomatyczne analizatory biochemiczne: ACCENT 200, ACCENT 300, SAPHIRE 800,
Cormay Multi+;
-
automatyczne analizatory hematologiczne: MYTHIC 18, MYTHIC 22, MYTHIC 22 AL;
-
automatyczny analizator do elektroforezy Interlab G 26;
-
półautomatyczny densytometr DS-2;
-
automatyczny i półautomatyczny analizator koagulologiczny: MaxMat, KG1, KG2, KG4;
-
analizator elektrolityczny CorLyte;
-
system do analizy parazytologicznej FE-5.
b)
odczynniki:
-
diagnostyczne odczynniki biochemiczne;
-
diagnostyczne odczynniki hematologiczne;
-
zestawy i żele do elektroforezy;
-
odczynniki koagulologiczne;
-
testy parazytologiczne.
c)
serwis techniczny.
75
Pozostałe informacje
Cormay Russland nie prowadzi działalności inwestycyjnej, ani nie jest zaangażowana w istotne prace badawczorozwojowe.
8.3.2.6. Nietypowe okoliczności lub zdarzenia dotyczące Cormay Russland
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające
wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Cormay Russland.
8.3.2.7. Istotne zmiany sytuacji ekonomicznej, majątkowej i finansowej Cormay
Russland
W okresie od 31 grudnia 2011 roku do daty Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub
zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Cormay Russland.
8.3.2.8. Postępowania sądowe Cormay Russland
Wobec Cormay Russland nie zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.
Wobec Cormay Russland nie wszczęto żadnych postępowań ugodowych, arbitrażowych ani egzekucyjnych,
których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Cormay Russland.
Na datę Dokumentu Informacyjnego nie toczą się ani w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się wobec
Cormay Russland, ani nie grożą Cormay Russland, żadne inne postępowania przed organami rządowymi,
postępowania sądowe lub arbitrażowe, których Cormay Russland byłby stroną i które mogły mieć lub miały w
niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Cormay Russland.
8.3.2.9. Zobowiązania
finansowych
Cormay
Russland
wobec
posiadaczy
instrumentów
Cormay Russland nie wyemitowała żadnych instrumentów finansowych.
8.3.2.10. Organy Cormay Russland
Na datę sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, zarząd spółki Cormay Russland był jednoosobowy. Zasiada w
nim pan Michaił Kołosow (Dyrektor Generalny), mianowany na mocy Uchwały nr 2 jedynego wspólnika spółki z
6 kwietnia 2011 r. Kadencja Dyrektora upływa 5 kwietnia 2014 r.
Michail Kolosov posiada wykształcenie wyższe medyczne, zdobyte na Moscow State University of Medicine and
Dentistry. Na początku swojej kariery zawodowej pracował jako lekarz (1988-1992). W 2001 r. podjął pracę jako
zastępca dyrektora generalnego oraz dyrektor regionalny Cormay Russland. Następnie, w latach 2008-2009
pracował jako dyrektor sprzedaży w rosyjskim przedstawicielstwie amerykańskiego podmiotu Instrumentation
Laboratory, zajmującego się dostawami sprzętu i materiałów laboratoryjnych. Od roku 2009 do chwili obecnej
ponownie związany z Cormay Russland, gdzie pełni funkcję Dyrektora Generalnego.
Na datę Dokumentu Informacyjnego, spółka Cormay Russland nie posiadała rady nadzorczej, ponieważ rosyjskie
ustawodawstwo nie nakłada takiego obowiązku na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
76
8.3.3.
Innovation Enterprises
8.3.3.1. Podstawowe informacje
Firma:
Innovation Enterprises Limited
Nazwa handlowa:
Audit Diagnostics
Forma prawna:
prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres firmy:
Business & Technology Park, Carrigtwohill, hrabstwo Cork, Irlandia
Nr telefonu:
+ 353 21 453 3652
Nr faksu:
+ 353 21 453 3653
Adres e-mail:
[email protected]
Główna strona internetowa:
www.auditdiagnostics.ie
Kod zgodnie z klasyfikacją działalności:
33.10 w NACE Rev. 1
NIP:
IE6573698W
Organ rejestrowy:
Urząd Rejestracji Spółek, Dublin
Numer w rejestrze:
173698
8.3.3.2. Rejestracja Innovation Enterprises
Spółka Innovation Enterprises została zawiązana 7 maja 1991 r. zgodnie z przepisami irlandzkiej Ustawy o
Spółkach (Companies Act), obowiązującej w latach 1963–1990, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Tego samego dnia spółka Innovation Enterprises została również zarejestrowana w stosownym Rejestrze Spółek.
Innovation Enterprises została zawiązana i prowadzi działalność zgodnie z przepisami irlandzkiej Ustawy o
Spółkach (Companies Act) obowiązującej w latach 1963–1990.
8.3.3.3. Historia Innovation Enterprises
Spółka Innovation Enterprises Limited rozpoczęła działalność w 1993 r. Głównym celem działalności spółki była
produkcja kompleksowej linii innowacyjnych oraz przystępnych cenowo wysokiej jakości rozwiązań dla
diagnostyki medycznej. Na przestrzeni lat spółka poszerzyła swoją ofertę produktów oraz wypracowała własną
sieć dystrybutorów i partnerów OEM. Obecnie firma prowadzi działalność w ponad 80 krajach i współpracuje z
ponad 130 dystrybutorami.
W 1997 r., z myślą o dalszym rozwoju oraz ciągłym rozszerzaniu oferty produktowej, spółka przeniosła produkcję
do nowego zakładu, w którym oprócz odczynników stosowanych w diagnostyce klinicznej rozpoczęto produkcję
analizatorów chemicznych, systemów POCT oraz systemów do badań cytologicznych. W 2005 r. spółka
wybudowała nowy, zaprojektowany zgodnie z jej wytycznymi nowoczesny zakład produkcyjny, obejmujący
również laboratoria badawcze. Nowy zakład pozwolił spółce znacznie zwiększyć zdolności produkcyjne.
W 2008 r. firma zakupiła od szwajcarskiej spółki linię produktów służących do przeprowadzania tzw. płynnej
cytologii pod nazwą CellSlide™, co pozwoliło Innovation Enterprises wejść na rynek diagnostyki cytologicznej. W
2009 r. firma wprowadziła na rynek analizator przyłóżkowy Liqui-Stat® POCT, dzięki czemu mogła rozszerzyć
działalność na nowo powstającym rynku testów POCT wykonywanych w gabinetach lekarskich.
W dniu 19 lipca 2011 r. 98,62 % akcji Innovation Enterprises uprawnionych do głosowania zostało nabytych przez
PZ Cormay. Jednocześnie PZ Cormay zobowiązała się dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Innovation
Enterprises o kwotę 2.000.000 EUR, w wyniku czego PZ CORMAY uzyskała 99% akcji uprawnionych do
głosowania w nabytej spółce.
8.3.3.4. Struktura kapitałowa i organizacyjna Innovation Enterprises
Przewidywaną pozycję Innovation Enterprises w ramach Grupy Cormay i Orphée po restrukturyzacji
przedstawiono na schemacie zamieszczonym w pkt 7.9.1.
77
Kapitał zakładowy spółki Innovation Enterprises wynosi 4.212.982 EUR i składa się z 31.125.982 udziałów, o
zróżnicowanej wartości nominalnej i zróżnicowanej liczbie głosów, przy czym część udziałów Innovation
Enterprises nie daje prawa głosu na ZW (udziały nieme).
Obecną strukturę udziałową kapitału zakładowego i liczbę głosów na ZW Innovation Enterprises przedstawia
poniższa tabela:
Udziały
udziały zwykłe
Wartość
nominalna 1
udziału
Liczba
udziałów
Łączna wartość
nominalna
udziałów danego
rodzaju
Łączna liczba
głosów na ZW z
udziałów danego
rodzaju
% głosów na ZW z
udziałów danego
rodzaju
40.000
1,3 EUR
52.000 EUR
40.000
0,20
udziały zwykłe serii A
250.000
1,3 EUR
325.000 EUR
250.000
1,23
udziały zwykłe serii B
413.124
1 EUR
413.124 EUR
0
0
udziały zwykłe serii C
222.857
1 EUR
222.857 EUR
0
0
udziały zwykłe serii D
1
1 EUR
1 EUR
0
0
10.000.000
0,1 EUR
1.000.000 EUR
0
0
200.000
1 EUR
200.000 EUR
0
0
udziały zwykłe serii F
20.000.000
0,1 EUR
2.000.000 EUR
20.000.000
98,57
Ogółem
31.125.982
nie dotyczy
4.212.982 EUR
20.290.000
100,00
umarzalne udziały
zwykłe serii E
3% łącznie umarzalne
udziały
uprzywilejowane
Strukturę własnościową Innovation Enterprises przedstawia poniższa tabela:
Wspólnik
PZ Cormay
Liczba udziałów
21.121.982
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba głosów na
ZW
% głosów na ZW
76,14
20.286.000
99,98
23,74
0
0
0,12
4.000
0,02
100,00
20.290.000
100,00
w tym:
36.000 udziałów zwykłych
250.000 udziałów zwykłych serii A
413.124 udziały zwykłe serii B
222.857 udziałów zwykłych serii C
1 udział zwykły serii D
200.000 3% łącznie umarzalnych
udziałów uprzywilejowanych
20.000.000 udziałów zwykłych serii F
Capital Corporate
Trustees Limited
Michael
O’Donovan
Ogółem
10,000,000
wyłącznie umarzalne udziały zwykłe
serii E
4.000
wyłącznie udziały zwykłe
31.125.982
Innovation Enterprises uzyskała finansowanie kapitałowe w wysokości 1.670.800 EUR w ramach irlandzkiego
programu ulg podatkowych Business Expansion Scheme (BES). BES jest oficjalnym programem ulg
podatkowych, w ramach którego płatnicy podatku na terenie Irlandii mogą uzyskać ulgę od podatku dochodowego
dla inwestycji w wybranych, uprawniających do uczestnictwa w programie branżach działalności w Irlandii.
Typowa inwestycja wspomagana w ramach programu BES dokonywana jest poprzez fundusz inwestycyjny BES,
reprezentujący interesy poszczególnych inwestorów (podatników), który z kolei reprezentowany jest przez
dyrektora BES. Inwestycji Innovation Enterprises wspomaganych przez program BES dokonywano (1) na
podstawie umowy objęcia udziałów z 16 grudnia 2004 r., w ramach której firma Capital Corporate Trustees
Limited objęła 413.124 udziałów serii B w kapitale zakładowym Innovation Enterprises o wartości 1,00 EUR każdy
za 431.086 EUR, (2) na podstawie umowy objęcia udziałów z 2 grudnia 2005 r., w ramach której firma Capital
Corporate Trustees Limited objęła 222.857 udziałów zwykłych serii C w kapitale zakładowym Innovation
Enterprises Limited o wartości 1,00 EUR każdy za 238.775 EUR, oraz (3) na podstawie umowy objęcia udziałów
z 28 listopada 2007 r., w ramach której firma Capital Corporate Trustees Limited objęła udziały zwykłe w kapitale
zakładowym Innovation Enterprises o wartości 1,00 EUR każdy za 1.000.000 EUR. Wraz z nabyciem 36.000
78
udziałów zwykłych w kapitale zakładowym Innovation Enterprises, spółka PZ Cormay uzgodniła warunki objęcia i
zakupu udziałów Innovation Enterprises Limited należących do firmy Capital Corporate Trustees Limited. W chwili
obecnej do odkupu pozostało:
Kwota
Data zakupu
250 000 EUR
1 grudnia 2012 r.
250 000 EUR
1 czerwca 2013 r.
250 000 EUR
1 grudnia 2013 r.
250 000 EUR
1 czerwca 2014 r.
8.3.3.5. Działalność podstawowa Innovation Enterprises
Uwagi wstępne
Spółka Innovation Enterprises, działająca na rynku jako Audit Diagnostics, jest irlandzkim producentem szerokiej
gamy rozwiązań z zakresu diagnostyki medycznej dla segmentów biochemii, cytologii oraz POCT rynku IVD.
Audit Diagnostics zajmuje się opracowywaniem i produkcją kompleksowej linii gotowych do użytku odczynników
dla segmentów biochemii, immunologii (testy immunologiczne) oraz cytologii rynku IVD. Spółka produkuje
również analizatory dla segmentów biochemii, cytologii oraz POCT. Ponadto spółka oferuje gamę produktów
odkażających.
Główne produkty, towary i usługi
Analizatory
Innovation Enterprises produkuje analizatory biochemiczne Sapphire 120, Sapphire 200, Sapphire 300, Sapphire
350, Sapphire 600 Plus, Sapphire 800, Sapphire XT – por. pkt 7.10.4. W jej ofercie znajdują się także analizatory
cytologiczne i POCT. Szczegółowy opis tych analizatorów jest zawarty w pkt 7.10.4.
Odczynniki chemiczne
Odczynniki biochemiczne produkowane przez Innovation Enterprises obejmują linię odczynników przeznaczoną
do stosowania w analizatorach Sapphire, jak również odczynniki opracowane z myślą o analizatorach innych firm
(Hitachi, Olympus, Mindray). Spółka produkuje również odczynniki pozwalające na wykonywanie badań w
kierunku zażywania nielegalnych substancji, monitorowania zażywania substancji leczniczych, testów
immunoturbimetrycznych z wykorzystaniem cząsteczek lateksu oraz kalibratorów.
Szybkie testy diagnostyczne
Innovation Enterprises jest producentem szerokiej gamy szybkich testów diagnostycznych przeznaczonych do
wykorzystania w medycynie. Oferta obejmuje testy do wykrywania markerów sercowych, markerów
nowotworowych, infekcji i chorób zakaźnych oraz testy owulacyjne. Innovation Enterprises jest także
producentem szybkich testów diagnostycznych dla weterynarii, w tym linii szybkich testów dla kotów, psów oraz
żywego inwentarza.
8.3.3.6. Badania i rozwój, patenty i licencje
Badania i rozwój
Innovation Enterprises prowadzi prace nad następującymi produktami:
A1-STAT®:
to niewielkich rozmiarów analizator do oznaczania poziomu hemoglobiny glikowanej HbA1c w
systemie POCT, podający w czasie poniżej 4 minut wynik pomiaru dokonanego na próbce krwi
po jej dodaniu do wypełnionej specjalnym płynem kuwety.
DryLab®:
to przyrząd do wykonywania w pełni ilościowych badań chemiluminescencji w systemie POCT
wykorzystujący technologię chemiluminescencji UPT (Up Converting Phosphor Technology),
umożliwiający wykonywanie badań w kierunku chorób serca, nowotworów (oznaczanie
markerów nowotworowych) i chorób zakaźnych.
Hb-Stat®:
to niewielkich rozmiarów przyrząd do oznaczania poziomu hemoglobiny całkowitej (Hb)
podający w czasie poniżej 10 sekund wynik pomiaru dokonanego na jednej kropli krwi
obwodowej z wykorzystaniem wypełnionej specjalnym płynem kuwety.
Badania i rozwój prowadzone zewnętrznie/we współpracy
79
Pierwszy projekt prowadzony obecnie przez Innovation Enterprises ma na celu opracowanie platformy
diagnostyki molekularnej typu POCT służącej do wykrywania chorób zakaźnych i powstaje we współpracy z
Krajowym Instytutem Nanotechnologii Stosowanej Tyndall (Tyndall Applied Nanotechnology National Institute) z
siedzibą w Cork w Irlandii.
Drugi z projektów, prowadzony we współpracy paneuropejskiej z instytucją akademicką, ma na celu opracowanie
platformy typu POCT służącej do szybkiego wykrywania markerów sercowych, oraz chorób serca przy
wykorzystaniu biosensorów.
Trzeci projekt dotyczy opracowania systemu typu POCT służącego do izolacji i analizy wolno krążących i
rozprzestrzeniających się komórek nowotworowych. Projekt powstaje we współpracy paneuropejskiej, zaś
Innovation Enterprises pełni funkcję partnera komercyjnego.
Planowana data zakończenia wszystkich powyższych projektów to rok 2013.
Patenty:
Innovation Enterprises posiada następujące patenty:
Liqui-Stat®:
światowe patenty obejmujące Chiny, USA, Europę oraz pozostałe kraje świata.
CellSlide™:
światowe patenty obejmujące Chiny, USA, Europę oraz pozostałe kraje świata.
Licencje/rejestracja
Cała linia produktowa Innovation Enterprises jest obecnie zarejestrowana we wszystkich krajach objętych
systemem oznakowania rynkowego CE oraz w krajach Bliskiego Wschodu (Arabia Saudyjska, Kuwejt, Egipt),
Indiach, na Ukrainie oraz Białorusi.
Wybrane linie produktowe Innovation Enterprises są obecnie w trakcie rejestracji w Chinach, Wietnamie oraz
Rosji, gdzie dotychczas zarejestrowana jest jedynie część linii produktów Innovation Enterprises.
8.3.3.7. Nietypowe okoliczności lub zdarzenia dotyczące Innovation Enterprises
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające
wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Innovation Enterprises.
8.3.3.8. Istotne zmiany sytuacji ekonomicznej, majątkowej i finansowej Innovation
Enterprises
W okresie od 31 grudnia 2011 roku do daty Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub
zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Innovation Enterprises.
8.3.3.9. Postępowania sądowe dotyczące Innovation Enterprises
Wobec Innovation Enterprises nie zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.
Wobec Innovation Enterprises nie wszczęto żadnych postępowań ugodowych, arbitrażowych ani egzekucyjnych,
których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Innovation Enterprises.
Na datę Dokumentu Informacyjnego nie toczą się ani w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się wobec
Innovation Enterprises, ani nie grożą Innovation Enterprises, żadne inne postępowania przed organami
rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, których Innovation Enterprises byłby stroną i które mogły mieć
lub miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Innovation Enterprises.
8.3.3.10. Zobowiązania Innovation Enterprises wobec posiadaczy instrumentów
finansowych
Innovation Enterprises nie wyemitowała żadnych instrumentów finansowych.
80
8.3.3.11. Organy spółki Innovation Enterprises
Zarząd
W dniu sporządzania Dokumentu Informacyjnego, w skład zarządu spółki Innovation Enterprises wchodzi
czterech członków powołanych na czas nieokreślony.
W zarządzie spółki Innovation Enterprises zasiadają następujące osoby:
Michael O’Donovan
Prezes zarządu od 7 maja 1991 r.
Tomasz Tuora
Członek zarządu od 15 lipca 2011 r.
Tadeusz Tuora
Członek zarządu od 15 lipca 2011 r.
Edmond O’Donovan
Członek zarządu od 21 listopada 2007 r.
Życiorysy Panów Tomasza Tuory i Tadeusza Tuory znajdują się w pkt 7.17.2.
Michael O’ Donovan posiada wykształcenie wyższe z zakresu inżynierii elektronicznej, zdobyte w Cork Institute
of Technology oraz certyfikat w zakresie sprzedaży i marketingu wydany przez Irish Marketing Institute, a także
certyfikat w zakresie zarządzania wydany przez Irish Management Institute. Karierę zawodową rozpoczął w
1978 r. w M. Browne Ltd. w Dublinie jako inżynier odpowiedzialny za instalację i serwis urządzeń do klinicznej
analizy chemicznej. Od roku 1981 do 1993 zajmował w tej firmie kolejno stanowiska kierownika działu
technicznego, kierownika działu sprzedaży regionalnej, kierownika działu marketingu i sprzedaży krajowej. Jest
założycielem oraz od 1993 roku zajmuje stanowisko, dyrektora zarządzającego (Chief Executive Officer) w
Innovation Enterprises.
Edmond O’ Donovan posiada wykształcenie wyższe z zakresu biznesu i marketingu zdobyte w Cork Institute of
Technology. Całe swoje życie zawodowe poświęcił pracy dla Innovation Enterprises, gdzie od 1997 roku
pracował kolejno w departamentach zaopatrzenia, produkcji, wytwarzania i zakupów. Obecnie zajmuje
stanowisko Dyrektora Zakładu Innovation Enterprises w Cork.
Spółka Innovation Enterpises nie posiada Rady Nadzorczej.
81
9.
Sprawozdania finansowe
9.1.
Biegły Rewident Emitenta
Biegłym Rewidentem wydającym opinię o sprawozdaniach finansowych Emitenta za 2011 r., które zostały
dołączone do Dokumentu Informacyjnego, jest Synergie & Partenaires, Société Fiduciaire SA, z siedzibą pod
adresem: Rue du Conseil-Général 6, 1205 Genewa, Szwajcaria. Biegły Rewident jest wpisany na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez szwajcarski Federalny Urząd Nadzoru nad
Audytem pod numerem 501980.
Nazwa firmy i forma prawna:
Synergie & Partenaires, Société Fiduciaire SA
Siedziba i adres firmy:
Rue du Conseil-Général 6, 1205 Genewa, Szwajcaria
Nr telefonu:
+41 22 329 17 17
Nr faksu:
+41 22 329 08 09
Adres e-mail:
[email protected]
Główna strona internetowa:
brak
82
9.2.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Orphée za 2011 r. wraz z danymi
porównawczymi
sporządzone
zgodnie
z
przepisami
prawa
szwajcarskiego, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami
normami zawodowymi przez Biegłego Rewidenta, z tłumaczeniem
przysięgłym na język polski
Prezentowane poniżej sprawozdanie finansowe, zostało sporządzone według prawa szwajcarskiego, zgodnie z
którym Spółka prowadzi księgi rachunkowe. Spółka w danym okresie, dokonuje również przekształcenia
prezentacyjnego sprawozdania na MSR/MSSF, głównie na potrzeby konsolidacji.
Zgodnie z prawem szwajcarskim, rachunek przepływów pieniężnych nie jest wymagany podczas procesu badania
przez biegłych.
wersja oryginalna:
83
84
85
86
87
88
89
wersja polska:
90
91
92
93
94
95
Według Rady Dyrektorów Emitenta, nie występuje niebezpieczeństwo związane z efektem nadmiernego
zadłużenia, ponieważ większość długu ma charakter długoterminowy, a ponadto kwoty 2.250 tys. CHF wniesiona
przez PZ Cormay oraz 2.000 tys. CHF wniesiona przez Jean Edouard Robert są wkładami kapitałowymi (z dniem
8 stycznia 2010 r. PZ Cormay S.A. objęła kontrolę nad Orphée. Przejęcie niniejszej kontroli nastąpiło w
wykonaniu umowy podpisanej z Orphée i jej udziałowcami. Jednym z elementów składowych tej umowy było
wniesienie do Orphée pożyczki podporządkowanej pod kapitał, jako zwrotnej kontrybucji do kapitału). Ponadto,
od momentu akwizycji zysk netto, za 2010 oraz 2011 sukcesywnie zmniejsza kwotę straty z lat ubiegłych.
96
9.3.
Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe Orphée za 2011 r.
sporządzone zgodnie z MSR i MSSF
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
117
118
119
120
121
122
123
124
125
126
127
128
9.4.
Raport kwartalny Orphée za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie
z MSR
129
130
131
132
133
134
135
136
137
10.
Załączniki i informacje dodatkowe
10.1.
Aktualny wyciąg z właściwego rejestru Emitenta z dnia 15 listopada
2012 r. wraz z tłumaczeniem przysięgłym
wersja oryginalna:
138
139
140
wersja polska:
141
142
143
144
145
146
10.2.
Aktualny Statut Emitenta z dnia 8 listopada 2012 r. wraz z tłumaczeniem
przysięgłym
wersja oryginalna:
147
148
149
150
151
152
153
154
155
156
157
158
wersja polska:
159
160
161
162
163
164
165
166
167
168
169
170
171
172
10.3.
Protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2012 r. z
tłumaczeniem przysięgłym
Wersja oryginalna:
173
174
175
176
177
178
179
wersja polska:
180
181
182
183
184
185
186
10.4.
Protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 sierpnia
2012 r. z tłumaczeniem przysięgłym
wersja oryginalna:
187
188
189
190
wersja polska:
191
192
193
194
195
196
10.5.
Protokół Posiedzenia Rady Dyrektorów z dnia 8 listopada 2012 r.
wersja oryginalna:
197
198
199
200
201
202
203
wersja polska:
204
205
206
207
208
209
210
211
10.6.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
REGULAMIN
WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
ORPHÉE SA (angielska nazwa ORPHÉE LTD)
z siedzibą w Plan-les-Ouates, Szwajcaria
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest statutowym organem Orphée Spółka Akcyjna
(angielska nazwa Orphée Ltd) ("Spółka").
§ 2.
1.
2.
Walne Zgromadzenie działa na podstawie:
a)
obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy Szwajcarski Kodeks
Zobowiązań z dnia 30 marca 1911 r.;
b)
Statutu Spółki;
c)
niniejszego Regulaminu.
Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostępny w siedzibie Spółki oraz na stronach
internetowych Spółki.
II. ZWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE WALNYCH ZGROMADZEŃ
§ 3.
1.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po
zakończeniu każdego roku obrotowego oraz powinno podjąć stosowne uchwały
dotyczące sprawozdań rocznych Spółki.
§ 4.
1.
Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Dyrektorów. Biegły Rewident ma prawo zwołania
zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Rada Dyrektorów jest
niezdolna do jego zwołania lub nie podejmie decyzji o jego zwołaniu.
2.
Jeżeli jest to konieczne, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w
każdym czasie, w szczególności jeżeli Biegły Rewident, syndyk, członek Rady
Dyrektorów, akcjonariusz lub akcjonariusze („Akcjonariusze”) reprezentujący co
najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego przedłożą pisemne żądanie zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wysyłając je na adres siedziby Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Dyrektorów w ciągu 30 dni od
otrzymania przez nią stosownego wniosku.
3.
Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien określać
przedmiot Zgromadzenia, proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał.
212
4.
Walne Zgromadzenie może się odbyć z pominięciem wymogów formalnych, jeżeli
wszyscy Akcjonariusze lub osoby reprezentujące wszystkie akcje są obecne i nie
zostanie przez żadną z nich wniesiony sprzeciw. W takim przypadku Walne
Zgromadzenie może podejmować wszelkie uchwały w ramach kompetencji Walnego
Zgromadzenia, zgodnie z prawem i postanowieniami Statutu.
§ 5.
1.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie opublikowane w Szwajcarskim
Dzienniku Urzędowym „Dziennik Urzędowy Handlu Szwajcarskiego” (“Swiss Official
Gazette of Commerce” (SOGC)) oraz przez ogłoszenie zamieszczone na stronie
internetowej Spółki. Powyższe ogłoszenia należy opublikować co najmniej na 26 dni
przed terminem Walnego Zgromadzenia.
2.
W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce obrad Walnego Zgromadzenia
oraz szczegółowy porządek obrad, jak również projekty uchwał proponowane przez
Radę Dyrektorów i Akcjonariuszy, na których wniosek zwołane zostało Walne
Zgromadzenie oraz szczegółowe wytyczne dla Akcjonariuszy wskazujące dokumenty
uprawniające do udziału w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika,
które należy przedstawić.
3.
Ogłoszenie powinno dopełniać wymogi wynikające z przepisów właściwych dla Spółki
w związku z tym, że akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym lub w
alternatywnym systemie obrotu.
4.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Plan-les-Ouates (Szwajcaria), w Genewie
(Szwajcaria) lub w Warszawie (Polska) lub innym miejscu, które nie stwarza
nadmiernych utrudnień dla udziału Akcjonariuszy, chyba że Szwajcarski Kodeks
Zobowiązań lub Statut stanowią inaczej.
5.
Rada Dyrektorów, zwołując Walne Zgromadzenie, powinna uwzględnić, to aby obrady
odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy
uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
§ 6.
1.
Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko w przypadku, gdy jego odbycie
napotyka na nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest w sposób oczywisty
bezprzedmiotowe.
2.
Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie i
terminie co jego zwołanie, nawet jeżeli proponowany porządek obrad nie ulega
zmianie.
III. UCZESTNICTWO W OBRADACH WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 7.
1.
Każda akcja uprawnia Akcjonariusza do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
2.
Tak długo jak akcje Spółki nie mają formy dokumentu i są zdematerializowane w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Akcjonariusze
posiadający akcje zdematerializowane powinni złożyć w Spółce imienne świadectwa
depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Dla
213
Akcjonariuszy, których akcje są notowane na NewConnect, prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odpowiednim dokumentem
będzie świadectwo depozytowe.
3.
Stosowne świadectwo depozytowe, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu,
uprawnia Akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu tylko wtedy, gdy
potwierdza ono, że akcje Spółki objęte takim świadectwem nie mogą być
przedmiotem obrotu przed zwrotem oryginału takiego zaświadczenia do podmiotu
wystawiającego lub przed upływem terminu wskazanego w świadectwie, który to
termin następuje nie wcześniej niż dzień po Walnym Zgromadzeniu.
§ 8.
1.
Akcjonariusze są uprawnieni do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach i
wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2.
Jeżeli Rada Dyrektorów podejmuje się pełnienia funkcji pełnomocnika, przedstawiona
zostaje niezależna osoba, która będzie pełnić tę funkcję bez konieczności ponoszenia
przez Akcjonariuszy jakichkolwiek kosztów z tego tytułu (niezależny przedstawiciel
akcjonariuszy). W związku z powyższym, pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu może być udzielone:
a)
Radzie Dyrektorów;
b)
niezależnemu przedstawicielowi akcjonariuszy;
c)
każdej innej osobie fizycznej lub prawnej działającej w charakterze
pełnomocnika.
3.
Pełnomocnicy, niezależnie od tego czy jest to Rada Dyrektorów, niezależny
przedstawiciel akcjonariuszy, czy inny pełnomocnik, wykonują wszystkie uprawnienia
Akcjonariuszy, chyba że coś innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie akcjami
każdego Akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w języku
francuskim lub angielskim lub być przetłumaczone przysięgle na język francuski lub
angielski. Jeżeli Walne Zgromadzenie odbywa się w Polsce, a ogłoszenie o jego
zwołaniu przewiduje taką możliwość, pełnomocnictwo może być także sporządzone
w języku polskim. Wzór pełnomocnictwa w języku polskim zawiera załącznik 1.
4.
Akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność za przedłożenie identyfikujących ich
dokumentów przed dopuszczeniem ich do udziału w walnym Zgromadzeniu celem
potwierdzenia posiadania przez nich statusu Akcjonariuszy. Po dokonaniu weryfikacji
przedłożonych dokumentów Akcjonariusz jest uprawniony do uczestniczenia w
Walnym Zgromadzeniu. Rada Dyrektorów lub osoba upoważniona przez Radę
Dyrektorów jest odpowiedzialna za weryfikację dokumentów identyfikujących
Akcjonariuszy.
5.
Przedstawiciele Akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, powinni dysponować
oryginałem lub poświadczoną notarialnie kopią aktualnego odpisu z właściwego
rejestru przedsiębiorców, wskazującego osobę uprawnioną do reprezentowania
osoby prawnej lub pełnomocnictwem udzielonym przez taką osobę, podpisanym
przez osobę ujawnioną w treści odpisu.
214
6.
Certyfikaty, pełnomocnictwa i odpisy z rejestru przedsiębiorców, o których mowa w
§ 8, jak również inne dokumenty identyfikujące przedstawione przez Akcjonariuszy w
celu udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli nie są sporządzone w języku francuskim
lub angielskim, powinny być przetłumaczone przysięgle na język francuski lub
angielski. Jeżeli Walne Zgromadzenie odbywa się w Polsce, a ogłoszenie o jego
zwołaniu przewiduje taką możliwość, powyższa dokumentacja może być także
przedstawiona w języku polskim.
7.
Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna za dokonanie właściwej weryfikacji
dokumentów przedłożonych przez pełnomocników i Akcjonariuszy w celu udziału w
Walnym Zgromadzeniu. Rada Dyrektorów może wykonywać obowiązki, o których
mowa w zdaniu poprzedzającym, przy pomocy osób trzecich, w tym podmiotów
świadczących w tym zakresie profesjonalne usługi. Rada Dyrektorów jest w
szczególności zobowiązana do:
8.
(i)
weryfikacji tożsamości uczestników Walnego Zgromadzenia na podstawie
dowodów tożsamości, paszportów lub innych przedstawionych przez nich
stosownych dokumentów,
(ii)
weryfikacji oraz zgromadzenia dokumentów potwierdzających
przedstawiciela, przestawionych przez przedstawicieli ustawowych,
(iii)
w przypadku pełnomocnictw – weryfikacji i zgromadzenia dokumentów
pełnomocnictw, przedstawionych przez pełnomocników Akcjonariuszy,
(iv)
wydania uczestnikom Walnego Zgromadzenia kart do głosowania lub kart
identyfikacyjnych umożliwiających głosowanie przy użyciu systemu
komputerowego, jeżeli głosowanie będzie przeprowadzane za pomocą systemu
komputerowego.
status
Przyjmuje się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania
Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest ważny i nie wymaga dodatkowych
potwierdzeń, chyba że Przewodniczący Zgromadzenia podda pod wątpliwość
autentyczność lub prawomocność takiego dokumentu.
§ 9.
1.
Rada Dyrektorów Spółki jest obowiązana do zapewnienia technicznej i organizacyjnej
obsługi Walnego Zgromadzenia.
2.
Rada Dyrektorów może wykonywać obowiązki, o których mowa w powyższym
ustępie, przy pomocy osób trzecich, w tym podmiotów świadczących w tym zakresie
profesjonalne usługi.
3.
Pomiot o którym mowa w ust. 2 powinien wyznaczyć osobę lub osoby
odpowiedzialne za wykonywanie powyższych obowiązków w związku z obsługą
Walnego Zgromadzenia.
§ 10.
1.
Uchwały proponowane do podjęcia przez Walne Zgromadzenie, roczne sprawozdanie
Rady Dyrektorów oraz sprawozdanie Biegłego Rewidenta powinny być przedstawiane
Akcjonariuszom, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki, najpóźniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu
215
Walnego Zgromadzenia.
2.
Projekty uchwał i materiały, o których mowa w ust. 1 są udostępniane w siedzibie
Spółki i będą przesyłane do Akcjonariuszy na ich żądanie.
IV. OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 11.
1.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub inny Członek Rady Dyrektorów na
wypadek nieobecności Przewodniczącego Rady Dyrektorów lub na jego wniosek.
2.
Osoba wskazana w ust. 1 jest przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, chyba że
inna osoba z obecnych na Walnym Zgromadzeniu zostanie wybrana na
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przez uczestniczących w Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3.
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie, wskazania w ust. 1, zarządza wybór
przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu Walnego
Zgromadzenia, jeżeli zostanie zgłoszony taki wniosek.
4.
Wniosek o dokonanie wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłasza się
osobie otwierającej Walne Zgromadzenie.
5.
Każdy z Akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu ma prawo do
wskazania swojej kandydatury na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba,
której kandydatura zostanie przedłożona, zostanie wpisana na listę kandydatów pod
warunkiem, że wyrazi na to zgodę.
6.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zostaje wybrany przez oddzielne głosowanie
dla każdego z kandydatów, przeprowadzane w porządku alfabetycznym.
7.
Na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia, wybór przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, będzie przeprowadzony w głosowaniu tajnym.
8.
Kandydat, który otrzymał największą liczbę ważnych głosów zostaje uznany za
wybranego na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
9.
Jeżeli kilku kandydatów otrzymało taką samą liczbę głosów, osoba otwierająca Walne
Zgromadzenie zarządzi dodatkowe wybory wyłaniające przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia spośród tych kandydatów.
10.
Wybrany Kandydat obejmuje przewodnictwo Walnego Zgromadzenia.
11.
Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej sekretarza obrad do sporządzenia
protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia oraz osobę odpowiedzialną za oryginalny
egzemplarz protokołu, jak również osoby odpowiedzialne za podliczanie głosów
Akcjonariuszy.
12.
W przypadkach, gdy właściwe prawo wymaga, aby protokół z obrad Walnego
Zgromadzenia został sporządzony przez notariusza, notariusz wyznaczony do
sporządzenia protokołu musi być uprawniony do wykonywania czynności
notarialnych w miejscu odbywania się Walnego Zgromadzenia. Protokół sporządzony
przez notariusza w języku innym niż francuski, zostanie poddany tłumaczeniu
przysięgłemu na język francuski.
13.
Rada Dyrektorów zapewni ponadto by protokoły z Walnego Zgromadzenia, jeżeli nie
216
są one sporządzone w języku angielskim, w ciągu 14 dni roboczych od dnia odbycia
się Walnego Zgromadzenia, zostały poddane tłumaczeniu przysięgłemu na język
angielski. Rada Dyrektorów zapewni ponadto, by protokoły z obrad Walnego
Zgromadzenia zostały należycie poświadczone przez właściwe organy państwowe, w
celu przedłożenia ich do szwajcarskiego rejestru przedsiębiorców.
§ 12.
1.
Przewodniczący i sekretarz Walnego Zgromadzenia niezwłocznie zarządza
sporządzenie i podpisanie listy obecności, zawierającej spis uczestników Walnego
Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, reprezentowanych przez Akcjonariuszy,
pełnomocników, Radę Dyrektorów, depozytariuszy i niezależnych przedstawicieli.
Lista obecności zostaje podpisana przez przewodniczącego i sekretarza Zgromadzenia
i jest wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia i zostaje dołączona do
protokołu z Walnego Zgromadzenia.
2.
Lista obecności obejmuje cały czas trwania Walnego Zgromadzenia, a osoby
odpowiedzialne za sporządzanie listy obecności są obowiązane do odnotowania
każdej zmiany osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu na bieżąco, ze wskazaniem
momentu zajścia danej zmiany osobowej.
3.
Po sporządzeniu listy obecności, przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdza
zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
4.
Każdy Akcjonariusz może ponieść sprzeciw wobec listy obecności lub ją zatwierdzić.
Jeżeli sprzeciw nie może być rozpatrzony niezwłocznie, zostanie on odnotowany w
protokole z Walnego Zgromadzenia.
5.
Po potwierdzeniu zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał,
przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad Walnego
Zgromadzenia i poddaje go pod głosowanie.
6.
Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia zmian, Walne
Zgromadzenie podejmuje wyłącznie w drodze uchwały.
7.
W kwestiach nie objętych ogłoszonym porządkiem obrad nie można podejmować
uchwał chyba, że na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał
zakładowy i nikt z obecnych na Zgromadzeniu nie zgłosi sprzeciwu wobec podjęcia
takiej uchwały. Ograniczenie to nie obejmuje wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia oraz wniosku o wyznaczenie specjalnego komisarza do
przeprowadzenia specjalnego audytu.
8.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia
dokonać zmiany w porządku obrad Walnego Zgromadzenia ani też usunąć
jakiegokolwiek punktu porządku obrad.
§ 13.
Przewodniczący i sekretarz Walnego Zgromadzenia zapewniają sprawny przebieg obrad i
poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, w szczególności powinni
przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewnić
respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych.
217
§ 14.
Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien, bez ważnych powodów składać rezygnacji z
pełnionej funkcji, jak również opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
§ 15.
1.
Przewodniczący Zgromadzenia po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy
zamieszczonej w porządku obrad otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom
Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń.
2.
Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż 5 minut. Na wniosek, pisemne
oświadczenie zawierające treść wstąpienia zostanie załączone do protokołu z
Walnego Zgromadzenia.
3.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może, o ile uzna to za zasadne, udzielić głosu
członkom Rady Dyrektorów oraz Biegłym Rewidentom poza kolejnością, jeżeli może
to doprowadzić do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia kwestii będącej przedmiotem
dyskusji lub do odpowiedzi na wszelkie pytania skierowane bezpośrednio do nich.
4.
W sprawach formalnych lub porządkowych przewodniczący Walnego Zgromadzenia
może udzielić głosu poza kolejnością. Sprawy porządkowe dotyczą wyłącznie kwestii
związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Głosowanie nad sprawami
porządkowymi nie może wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw z
akcji.
5.
Przewodniczący Zgromadzenia zamyka jego obrady po stwierdzeniu, że zostały
wyczerpane wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad.
§ 16.
1.
Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane i przedstawiane przez
przewodniczącego Zgromadzenia w sposób jasny i zrozumiały dla każdego uczestnika.
2.
W przypadku rozbieżnych propozycji odnośnie podejmowanej uchwały Walnego
Zgromadzenia, przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie
najpierw nad propozycją Rady Dyrektorów a następnie według kolejności zgłoszeń.
3.
Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być wyjaśniane i
rozstrzygane przed zarządzeniem głosowania nad uchwałą.
4.
Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do
podjętej uchwały możliwość jego zamieszczenia w protokole obrad.
§ 17.
1.
Rada Dyrektorów obowiązana jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na
zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym roczne sprawozdania finansowe
konieczna jest obecność Biegłego Rewidenta. Walne Zgromadzenie może postanowić
w drodze uchwały podjętej jednomyślnie o tym, że niektórzy lub wszyscy członkowie
Rady Dyrektorów lub Biegli Rewidenci zostaną zwolnieni od obowiązku uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu.
2.
W czasie Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mogą zadawać pytania członkom
Rady Dyrektorów odnośnie spraw Spółki oraz mogą zadawać pytania Biegłym
Rewidentom odnośnie badania sprawozdań finansowych Spółki. Rada Dyrektorów
218
lub jej członkowie dostarczają Akcjonariuszom żądanych informacji, jeżeli jest to
konieczne dla ochrony praw Akcjonariuszy. Rada Dyrektorów lub jej członkowie
odmówią udzielenia informacji jeżeli: (i) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce
z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez
ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,
oraz gdy (ii) udzielenie informacji może narazić Spółkę na odpowiedzialność karną,
cywilną lub administracyjną (zwłaszcza, gdy przekazanie informacji nastąpiłoby z
naruszeniem przepisów prawa lub znajdujących zastosowanie regulacji
obowiązujących na giełdzie lub w alternatywnym systemie obrotu). Rada Dyrektorów
lub jej członkowie mogą udzielić odpowiedzi pisemnej na zadane pytanie poza
Walnym Zgromadzeniem, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od złożenia
stosownego żądania w toku Walnego Zgromadzenia.
V. UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIENIA
§18.
1.
Jeżeli przepisy właściwego prawa, a w szczególności Szwajcarskiego Kodeksu
Zobowiązań nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na
liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów
reprezentowanych na Zgromadzeniu, o ile przepisy właściwego prawa lub Statutu
Spółki nie stanowią inaczej. W przypadku równej liczby głosów, uchwała nie zostaje
przyjęta, natomiast w przypadku uchwał dotyczących wyborów osobowych, zachodzi
remis.
3.
Głosowanie jest jawne.
§19.
1.
Przy powoływaniu przez Walne Zgromadzenie Biegłych Rewidentów lub członków
Rady Dyrektorów, przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę
kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez uczestników Walnego
Zgromadzenia.
2.
Głosowanie nad poszczególnymi kandydatami odbywa się w kolejności ustalonej
przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.
Po głosowaniu nad wszystkimi kandydatami, przewodniczący Walnego Zgromadzenia
ogłasza wyniki.
4.
Osoba kandydująca na Biegłego Rewidenta lub członka Rady Dyrektorów zostaje
wybrana, w przypadku gdy uzyska bezwzględną większość głosów, z zastrzeżeniem
ust. 5.
5.
W przypadku, gdy osób kandydujących jest więcej niż miejsc do obsadzenia, osoby,
które otrzymały kolejno największą liczbę głosów, przy zachowaniu warunku
określonego w ust. 4, zostają wybrane na Biegłego Rewidenta lub członka Rady
Dyrektorów.
219
§20.
1.
Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole
sporządzonym przez notariusza, jeżeli Szwajcarski Kodeks Zobowiązań lub Statut tak
stanowią.
2.
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego
zdolność do podejmowania uchwał, wymienić powzięte uchwały i zgłoszone
sprzeciwy. Do protokołu należy załączyć listę obecności z Walnego Zgromadzenia.
3.
Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, wraz z pełnomocnictwami udzielonymi
przez Akcjonariuszy, Rada Dyrektorów powinna dołączyć do księgi protokołów.
4.
Oryginały protokołów z Walnych Zgromadzeń są przechowywane w księdze
protokołów prowadzonej przez Radę Dyrektorów. Akcjonariusze mają prawo
przeglądać księgę protokołów, jak również żądać wydawania ich poświadczonych
odpisów.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§21.
1.
Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Radę Dyrektorów
7 listopada 2012 roku i wchodzi w życie w z dniem jego uchwalenia.
w
dniu
2.
Niniejszy Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia obowiązuje na wszystkich
Walnych Zgromadzeniach Spółki od dnia jego uchwalenia.
220
Załącznik 1 Wzór pełnomocnictwa
Pełnomocnictwo
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Orphée Ltd z siedzibą w Plan-les-Ouates
(Szwajcaria) zwołanym na dzień [data zostanie wstawiona] zgodnie z następującym porządkiem
obrad:
[porządek obrad zostanie wstawiony]
Będę uczestniczył osobiście.
Niniejszym upoważniam:
Radę Dyrektorów; lub
niezależnego przedstawiciela akcjonariuszy [dane zostaną wstawione przez Spółkę na potrzeby
każdego Walnego Zgromadzenia]; lub
Pełnomocnika (dane poniżej):
do wykonywania prawa głosu w moim imieniu. Jeżeli nie zastrzeżono inaczej, prawo głosu będzie wykonywane
zgodnie z propozycjami Rady Dyrektorów. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa.
DANE PEŁNOMOCNIKA:
imię, nazwisko:
…………………………
adres:
…………………………
państwo, kod pocztowy, miasto:
…………………………
DANE AKCJONARIUSZA:
imię, nazwisko:
…………………………
łączna liczba akcji:
…………………………
adres:
…………………………
państwo, kod pocztowy, miasto:
…………………………
instrukcja do głosowania: ……………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………..
podpis:
…………………………………
miejsce, data:
…………………………
221
10.7.
Definicje i skróty
Akcje
całość lub część akcji Spółki
Akcje Oferowane
6.600.000 (słownie sześć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 0,10 CHF każda akcja i łącznej wartości
nominalnej 660.000 CHF (sześćset sześćdziesiąt tysięcy franków
szwajcarskich) Orphée
Akcjonariusz/e
posiadacze Akcji
Alternatywny System Obrotu,
ASO
zorganizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
poza rynkiem regulowanym, wielostronny system kojarzący oferty kupna i
sprzedaży instrumentów finansowych w taki sposób, że do zawarcia transakcji
dochodzi w ramach tego systemu, działający pod nazwą NewConnect (zob.
www.newconnect.pl)
Autoryzowany Doradca
Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, Polska
Biegły Rewident
obecnie Synergie & Partenaires, Société Fiduciaire SA, z siedzibą w Genewie,
Szwajcaria lub jej następca
BlueBox
nowej generacji analizator biochemiczny działający w oparciu o technologię
mikrofluidyczną opracowany przez PZ Cormay, którego dystrybutorem będzie
Grupa Orphée
BYR
rubel białoruski, jednostka monetarna Republiki Białorusi, równa 100
kopiejkom
CHF
frank szwajcarski, jednostka monetarna Szwajcarii i Liechtensteinu, równy 100
centymom
Cormay Diana
Cormay Diana sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, Białoruś
Cormay Russland
Cormay Russland sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie, Rosja
Datamonitor
serwis internetowy www.datamonitor.pl
Dokument Informacyjny
niniejszy Dokument Informacyjny sporządzony zgodnie z Załącznikiem nr 1 do
Regulaminu NewConnect
Dz.U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
EBIT
zysk operacyjny, czyli zysk przed odliczeniem podatków i odsetek (ang.
earnings before interest and tax)
EBITDA
zysk przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów,
podatków, deprecjacji oraz amortyzacji (ang. earnings before interests, tax,
depreciation and amortization)
Emitent
Orphée SA, z siedzibą w Genewie, Szwajcaria
EUR, EURO, Euro
jednostka monetarna strefy euro, tj. 17 spośród 27 państw członkowskich Unii
Europejskiej oraz kilku innych państw, równa 100 eurocentom
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z siedzibą w Warszawie,
Polska
Grupa Cormay
grupa kapitałowa obecnie składająca się z PZ Cormay, Orphée, Cormay
Diana, Cormay Russland oraz Innovation Enterprises. Docelowo grupa
kapitałowa składająca się z PZ Cormay oraz grupy kapitałowej Orphée.
Grupa Orphée, Grupa
grupa kapitałowa składająca się z Orphée, Cormay Diana, Cormay Russland i
Innovation Enterprises
HPV
Wirus brodawczaka ludzkiego (ang. Human Papilloma Virus)
222
Innovation Enterprises
Innovation Enterprises Limited z siedziną w Cork, Republika Irlandii
Inwestor/zy
osoba/y zamierzająca nabyć Akcje
IVD
testy do diagnostyki in vitro (ang. in vitro diagnostics) to wyroby medyczne
służące do diagnostyki opartej na analizie próbek znajdujących się poza
żywym organizmem – w probówkach lub innym środowisku kontrolowanym
KAS
Królestwo Arabii Saudyjskiej
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie,
zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000081582
Kodeks zobowiązań
szwajcarska Ustawa Federalna z 30 marca 1911 r. w sprawie zmian w
Kodeksie Cywilnym (Część piąta: Kodeks zobowiązań), z późn. zm.
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
Konwencja
Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w
sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
dochodu i majątku, sporządzona w Bernie dnia 2 września 1991 r. (Dz. U.
1993 r., nr 22, poz. 92 ze zm.)
NewConnect
Zobacz: definicja Alternatywnego Systemu Obrotu
OECD
Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju
OEM
producent oryginalnego wyposażenia (ang. original equipment manufacturer) –
wytwarza produkty lub komponenty, które są następnie kupowane i
sprzedawane przez inną spółkę pod własną marką; określenie OEM odnosi się
do firmy będącej pierwotnym producentem
Organ Rejestrowy
Rejestr Handlowy w Genewie, Registre du Commerce du Canton de Genève
Osoba Zarządzająca
panowie Tomasz Tuora, Tadeusz Tuora, Domingo Dominguez
Orphée, Orphee
zobacz: definicja Emitenta
PLN
złoty polski, jednostka monetarna Rzeczpospolitej Polskiej, równa 100
groszom
POCT
badania w systemie POCT (ang. Point-of-Care), bezpośrednio w miejscu
opieki nad pacjentem lub w jego pobliżu
Podmiot Dominujący
PZ Cormay
PZ Cormay
PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach, Polska
Regulamin ASO, Regulamin
NewConnect
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu obowiązujący od 19 lipca 2011 r.
wraz z załącznikami
Rosyjska Ustawa Federalna o ustawa z dnia 14 stycznia 1988 r. o spółkach z ograniczoną
Spółkach z .o.o.
odpowiedzialnością, uchwalona przez Dumę Państwową Federacji Rosyjskiej
(oryginalny tekst jednolity opublikowany w: "Zbiorze Ustawodawstwa Federacji
Rosyjskiej " z dnia 16 lutego 1998 r., nr 7, Art. 785, "Rossiyskaya Gazeta",
nr 30, z dnia 17 lutego 1998 r.)
Rubel Rosyjski, RUB
rubel rosyjski, jednostka monetarna Federacji Rosyjskiej, równa 100 kopiejkom
Spółka
zobacz: definicja Emitenta
Szczegółowe Zasady
Działania KDPW
szczegółowe zasady regulujące działanie Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych zawarte w dokumencie „Szczegółowe Zasady Działania
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych”, obowiązującym od 3 stycznia
2012 r.
223
Trigon
zobacz: definicja Autoryzowanego Doradcy
UE
Unia Europejska
USD
dolar amerykański, jednostka monetarna Stanów Zjednoczonych Ameryki,
równy 100 centom
Ustawa CIT
ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
Dz. U. 2011 r. nr 74 poz. 397)
Ustawa o Funduszach
ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r.
nr 146 poz. 1546, ze zmianami)
Ustawa o Niektórych
Zabezpieczeniach
ustawa z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych
(Dz. U. z 2004 r. nr 91 poz. 871, ze zm.)
Ustawa o Obrocie
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z
2010 r., nr 2011, poz. 1384, ze zm.)
Ustawa o Ofercie
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., nr 185, poz. 1439, ze
zm.)
Ustawa o Wyrobach
Medycznych
ustawa z dnia 20 maja 2010 r.o wyrobach medycznych (Dz. U. z 2010 nr 107
poz. 679, ze zm.)
Ustawa PCC
ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j.
Dz. U. 2010, nr 101, poz. 649)
Ustawa o Rachunkowości
ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2009 r. nr 152
poz. 1223, ze zmianami)
Ustawa PIT
ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j.
Dz. U. 2010, nr 51 poz. 307)
Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, WZA
Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
Włoskie Prawo Spółek
Księga V, Część V włoskiego Kodeksu Cywilnego wraz z odnośnymi
przepisami regulującymi działalność spółek
ZEA
Zjednoczone Emiraty Arabskie
ZW
Zgromadzenie wspólników w przypadku, gdy w Dokumencie Informacyjnym
mowa jest o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
µl
Mikrolitr = milimetr sześcienny, standardowa jednostka objętości cieczy równa
-6
10 litra
224

Podobne dokumenty