Sprawozdanie z działalności zarządu

Sprawozdanie za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku
Grupa Exorigo-Upos S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPA EXORIGO-UPOS S.A.
ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU
1. Podstawa prawna działania Spółki
Grupa Exorigo-Upos S.A. („Emitent”, „Spółka”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie przy
ul. Kolejowej 5/7, utworzoną na podstawie aktu notarialnego z dnia 12 lipca 2012 roku. Spółka jest
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000428347, data rejestracji w KRS: 30 lipca 2012 r.
2. Kapitał zakładowy
Na dzień 31 grudnia 2013 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 73.800.000 złotych i dzielił się na
10.000.000 akcji o wartości nominalnej 7,38 złotych każda.
3. Grupa Kapitałowa
1
Sprawozdanie za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku
Grupa Exorigo-Upos S.A.
4. Organy Spółki
4.1. Zgromadzenie Akcjonariuszy
4.1.1. Akcjonariusze Spółki w 2013 roku
Na dzień 31 grudnia 2012 roku struktura własności w kapitale akcyjnym Spółki przedstawiała się
następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
8 826 251
88,26%
676 859
6,77%
186 333
4,97%
Jonitaco Holdings Limited
Impera Capital S.A.
Pozostali
Na dzień 31 grudnia 2013 roku struktura własności w kapitale akcyjnym Spółki przedstawiała się
następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
8 635 475
86,35%
676 859
6,77%
687 666
6,88%
Jonitaco Holdings Limited*
Impera Capital S.A.
Pozostali
*Stan posiadania akcji przez Jonitaco Holdings Limited z uwzględnieniem zawiadomienia osoby zarządzającej z dnia 31
stycznia 2014 roku (posiadającej pośrednio ponad 50% udziałów w ww. podmiocie), objętego raportem bieżącym
przekazanym systemem ESPI nr 1/2014 z dnia 31 stycznia 2014 roku.
4.1.2. Działania Walnego Zgromadzenia
13 marca 2013 r. zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwały w
przedmiocie: (i) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 12 lipca
2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od
dnia 12 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku (iii) podziału zysku za okres od dnia 12 lipca
2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku (iv) udzielenia członkom organów absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków.
28 czerwca 2013 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki które podjęło uchwały w
przedmiocie: (i) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania z działalności Spółki oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31
grudnia 2012 r., (ii) zmian w statucie Spółki oraz upoważnienia rady nadzorczej do sporządzenia
tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego uchwalone zmiany.
2
Sprawozdanie za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku
Grupa Exorigo-Upos S.A.
4.2. Rada Nadzorcza
4.2.1. Skład Rady Nadzorczej
Na dzień 31 grudnia 2013 i na dzień 31 grudnia 2012 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał
się następująco:
Imię i Nazwisko
Andrzej Dudziuk
Jan Wojciech Woźniak
Jarosław Kopański
Piotr Karmelita
Jacek Legutko
Funkcja
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Powyższy stan osobowy Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianom w 2013 roku, ani nie uległ
zmianie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
4.2.2. Działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza pełniła w tym okresie w stosunku do Zarządu Spółki funkcje nadzorcze, w zakresie
określonym w kodeksie spółek handlowych oraz Umowie Spółki, a także funkcje doradcze. Ponadto
na bieżąco analizowane były informacje na temat działalności Spółki, pojawiających się problemów
oraz podejmowanych przez Zarząd działań, mających na celu ich rozwiązanie.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia oraz podjęła 9 uchwał w trybie
obiegowym.
4.3. Zarząd
4.3.1. Skład Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2013 i na dzień 31grudnia 2012 roku był jednoosobowy, a funkcje Prezesa pełnił
Paweł Dudziuk. Zarówno w ciągu 2013 roku jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
skład Zarządu nie uległ zmianie.
4.3.2. Działania Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w zakresie wszystkich czynności sądowych
i pozasądowych Spółki. Wszelkie sprawy związane z kierowaniem działalnością Spółki, których
przepisy prawa lub niniejsza Umowa Spółki nie zastrzegają do kompetencji Zgromadzenia
Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
5. Przedmiot działalności
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa.
3
Sprawozdanie za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku
Grupa Exorigo-Upos S.A.
6. Główne działania przeprowadzone w 2013 roku
Grupa Exorigo-Upos S.A. została utworzona w 2012 roku. 2013 rok to pierwszy pełny rok
działalności. Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na 28 maja 2013
roku został wyznaczony pierwszy dzień notowań 997.786 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki
w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect.
W związku z upraszczaniem struktury Grupy w dniu 2 grudnia 2013 roku połączeniu uległy dwa
podmioty zależne Spółki, tj. Exorigo-Upos sp. z o.o. i Exorigo-Upos Services sp. z .o.o. (wcześniej
Relpol2 sp. z o.o.). W efekcie restrukturyzacji kapitałowej Grupa Exorigo-Upos S.A. jest obecnie
podmiotem dominującym w stosunku do jednej spółki zarejestrowanej w Polsce.
7. Zatrudnienie
Spółka nie zatrudniała pracowników w 2013 roku.
8. Wyniki finansowe Spółki
Przychody Emitenta jako spółki holdingowej to w głównej mierze przychody z tytułu dywidend, które
w ciągu 2013 roku wyniosły 10.726 tys. (2012 rok: 2.000 tys.). Część wpływów z dywidend została
przeznaczona na pożyczkę w wysokości 5.000 tys. zł dla jednostki zależnej, to jest dla Exorigo-Upos
sp. z o.o., a część w wysokości 4.200 tys. została rozdystrybuowana częściowo jako dywidenda, a
częściowo jako zaliczka na poczet dywidendy do akcjonariuszy Emitenta. Poza przychodami z tytułu
dywidend Emitent zrealizował przychody z tytułu działalności doradczej (30 tys.) jak i przychody
odsetkowe (44 tys.).
Łączna kwota kosztów działalności operacyjnej wykazana w rachunku zysków i strat wynosi 407 tys.
złotych i związana jest z kosztami zarządzania Emitenta.
Rok 2013 zamknął się zyskiem netto spółki w wysokości 10.470 tys.
Szczegółowe dane finansowe Spółki przedstawione są w sprawozdaniu finansowym za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku.
9. Przewidywane kierunki rozwoju oraz sytuacja finansowa Spółki
Spółka w 2013 roku planuje rozwijać się poprzez rozwój grupy kapitałowej na rynkach krajowych i
zagranicznych. W 2013 roku Spółka w szerszym wymiarze zamierza realizować usługi doradcze.
10. Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z prowadzoną działalnością, w tym związane
z instrumentami finansowymi i płynnością finansową
Instrumenty finansowe posiadane przez Spółkę na dzień bilansowy to środki pieniężne na rachunku
bankowym oraz pożyczka udzielona spółce zależnej Exorigo-Upos sp. z o.o.
4
Sprawozdanie za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku
Grupa Exorigo-Upos S.A.
Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem
Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę,
w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich ich
limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i
procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany
warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy strona
instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe
związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania ryzykiem
jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela
wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe,
dzięki polityce ustalania limitów kredytowych, weryfikacji pozycji finansowej stron umowy i
odpowiednim doborze instrumentów zabezpieczających.
Ryzyko rynkowe
Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy
procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość
posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i
kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy
jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy
procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych.
Ryzyko utraty wartości przez posiadane udziałów
Głównym majątkiem Spółki, z którego czerpie zyski w postaci dywidend, są udziały w jednostce
podporządkowanej, tj. Exorigo-Upos sp. z o.o. oraz pożyczka jej udzielona. Do pogorszenia sytuacji
operacyjnej tej spółki może dojść w związku z negatywnymi zmianami w jej otoczeniu
ekonomicznym i prawnym skutkującymi brakiem pozyskania nowych i utratą obecnych klientów,
która może nastąpić między innymi w związku z: pogorszeniem sytuacji makroekonomicznej,
działaniami konkurencji, brakiem rozwoju nowych produktów, utratą kluczowych pracowników,
utratą i obniżeniem jakości świadczonych usług przez dostawców czy też błędami ludzkimi lub
proceduralnymi.
11. Propozycja podziału zysku
Poza 2.700.000 złotych wypłaconych jako zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok zakończony
31 grudnia 2013 roku, Zarząd Spółki proponuje przeznaczyć dodatkowo 6.000.000 złotych z zysku za
rok zakończony 31 grudnia 2013 roku na wypłatę dywidendy.
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Nie wystąpiły.
5
Sprawozdanie za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku
Grupa Exorigo-Upos S.A.
13. Nabycie udziałów (akcji) własnych
Nie wystąpiło.
14. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
Warszawa, dnia 14 marca 2014 roku
Paweł Dudziuk
Prezes Zarządu
6