IPO DS - IIIQ2011 - draft zm - IPO :: Doradztwo Kapitałowe

RAPORT OKRESOWY
IPO Doradztwo Strategiczne SA
za okres od 1 lipca do 30 września 2011 roku
Warszawa, 14 listopada 2011 r.
Spis treści
1
Wprowadzenie ................................................................................................................................. 3
1.1 Podstawa sporządzania raportu okresowego za III kwartał 2011 r. .................................................... 3
1.2 Podstawowe informacje o IPO Doradztwo Strategiczne SA ................................................................ 3
1.3 Władze Spółki ....................................................................................................................................... 4
1.3.1 Zarząd............................................................................................................................................. 4
1.3.2 Rada Nadzorcza ............................................................................................................................. 4
1.4 Akcje i akcjonariat ................................................................................................................................ 4
2 Wybrane dane finansowe ................................................................................................................. 5
2.1 Wybrane dane z bilansu ....................................................................................................................... 5
2.2 Wybrane dane z rachunku zysków i strat............................................................................................. 6
2.3 Realizacja prognoz ................................................................................................................................ 6
3.
Działalność IPO DS......................................................................................................................... 6
3.1. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki
finansowe w III kwartale 2011 r. .................................................................................................................... 6
3.2. Informacja na temat aktywności, jaką w okresie III kwartału 2011 r. Emitent podejmował w
obszarze rozwoju prowadzonej działalności .................................................................................................. 6
3.3. Istotne zdarzenia po dacie bilansu ....................................................................................................... 7
4.
Pozostałe informacje ..................................................................................................................... 8
4.1. Oświadczenie Zarządu IPO Doradztwo Strategiczne SA w sprawie rzetelności sprawozdania
finansowego ................................................................................................................................................... 8
4.2. Dane teleadresowe............................................................................................................................... 8
4.2.1. Kontakt do Spółki ........................................................................................................................... 8
4.2.2. Kontakt dla Inwestorów................................................................................................................. 8
IPO DORADZTWO STRATEGICZNE SA
www.ipo.com.pl
[email protected]
2
1 Wprowadzenie
1.1 Podstawa sporządzania raportu okresowego za III kwartał 2011 r.
Niniejszy raport został sporządzony na podstawie § 5 ust. 1 i 3 oraz zgodnie z ust. 4.1 - 4.2 Załącznika nr 3
do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w
alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Raport okresowy IPO Doradztwo Strategiczne SA (Spółka, Emitent, IPO DS) za III kwartał 2011 r. obejmuje
okres od 1 lipca do 30 września 2011 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 lipca do 30 września 2010 r.
Elementy sprawozdania finansowego zaprezentowane w niniejszym raporcie okresowym zostały
sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2009 r. Nr 152, poz. 1223,
z późn. zm.)
Dane finansowe, o ile nie wskazano inaczej, wyrażone zostały w złotych.
1.2 Podstawowe informacje o IPO Doradztwo Strategiczne SA
IPO Doradztwo Strategiczne SA jest spółką akcyjną powołaną na czas nieograniczony aktem notarialnym z
dnia 27 stycznia 2010 r. i zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000351323.
Spółka akcyjna jest następcą prawnym IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o., działającej od kwietnia
2005 r.
IPO Doradztwo Strategiczne SA świadczy kompleksowe usługi doradcze, specjalizując się w transakcjach na
rynku publicznym, w szczególności na rynku pierwotnym.
Działalność Emitenta koncentruje się w trzech obszarach:
doradztwo przy
wprowadzaniu spółek do
obrotu zorganizowanego
doradztwo i szkolenia w
zakresie obowiązków
informacyjnych
działalność inwestycyjna
(inwestycje typu private
equity/venture capital)
Oferta IPO Doradztwo Strategiczne SA obejmuje:
• doradztwo w zakresie pozyskiwania kapitału w szczególności w drodze emisji akcji i obligacji oraz
wprowadzania papierów do zorganizowanego obrotu,
• pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect,
• usługi związane z wypełnianiem obowiązków informacyjnych przez spółki notowane na rynku
regulowanym,
• szkolenia w zakresie obowiązków informacyjnych,
• wsparcie relacji inwestorskich.
IPO DORADZTWO STRATEGICZNE SA
www.ipo.com.pl
[email protected]
3
Dodatkowo jednym z obszarów działalności Emitenta są inwestycje typu private equity/venture capital.
1.3 Władze Spółki
1.3.1 Zarząd
W okresie III kwartału 2011 r. nie miały miejsca zmiany w Zarządzie IPO DS.
W skład Zarządu IPO DS wchodzą następujące osoby:
Cezary Nowosad – Prezes Zarządu,
Edmund Kozak – Wiceprezes Zarządu,
Jarosław Ostrowski – Wiceprezes Zarządu.
1.3.2 Rada Nadzorcza
W okresie III kwartału 2011 r. nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej IPO DS.
W skład Rady Nadzorczej IPO DS wchodzą następujące osoby:
Małgorzata Cholewicka – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Monika Mężyńska - Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Markiewicz - Członek Rady Nadzorczej,
Łukasz Deleszek - Członek Rady Nadzorczej,
Miłosz Łuczak - Członek Rady Nadzorczej.
Życiorysy osób zarządzających oraz nadzorujących są dostępne na stronie internetowej Emitenta
www.ipo.com.pl.
Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające lub nadzorujące został zaprezentowany w punkcie
Akcje i akcjonariat poniżej.
1.4 Akcje i akcjonariat
Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 14 listopada 2011 r. struktura akcjonariatu
IPO DS przedstawia się następująco:
508 305
100 000
100 000
95 000
95 000
331 695
Udział w kapitale zakładowym
równy udziałowi w głosach na WZ
41,3 %
8,1 %
8,1 %
7,7 %
7,7 %
27,0 %
1 230 000
100 %
Liczba akcji
INVESTcon GROUP SA
Monika Mężyńska
Edmund Kozak
Cezary Nowosad
Jarosław Ostrowski
Akcjonariusze mniejszościowi
RAZEM
IPO DORADZTWO STRATEGICZNE SA
www.ipo.com.pl
[email protected]
4
Akcje członków Zarządu Emitenta objęte są umowami lock-up na 2 lata od dnia debiutu Spółki na
NewConnect tj. do dnia 28 grudnia 2012 r.
W dniu 28 czerwca 2011 roku sąd rejestrowy dokonał rejestracji kapitału docelowego Spółki wysokości
30.000 zł. W ramach ww. kapitału docelowego Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku
podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 30.000 zł poprzez emisję nie więcej niż
300.000 zwykłych akcji na okaziciela na zasadach wskazanych w §3a Statutu Spółki. O rejestracji kapitału
docelowego, o którym mowa powyżej Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 25/2011 z dnia 14
lipca 2011 r.
Jednocześnie Spółka informuje, iż zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 8 grudnia 2010 r. akcje serii E zostały na podstawie Uchwały nr 703/11 Zarządu Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) zarejestrowane w KDPW, a następnie, na podstawie Uchwały nr
1012/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 2 sierpnia 2011 r. akcje te
zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. Uchwałą nr 1049/2011
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 9 sierpnia 2011 r. jako dzień pierwszego
notowania akcji serii E został określony dzień 12 sierpnia 2011 r.
Obecnie w ASO NewConnect notowanych jest 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela IPO DS w tym:
- 1.000.000 akcji serii A,
- 100.000 akcji serii B,
- 100.000 akcji serii E.
2 Wybrane dane finansowe
Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe IPO DS za III kwartał 2011 r., dane narastająco za trzy
kwartały 2011 r. oraz dane finansowe za analogiczne okresy roku 2010.
2.1 Wybrane dane z bilansu
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE
30 września 2011 (zł)
0,00
431 847,32
578 255,45
31 grudnia 2010 (zł)
0,00
510 472,92
711 037,91
IPO DORADZTWO STRATEGICZNE SA
www.ipo.com.pl
[email protected]
30 września 2010 (zł)
0,00
217 770,38
1 137 773,67
5
KAPITAŁ WŁASNY
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
2 745 661,95
328 243,78
187 938,03
2 000 156,84
0,00
635 838,40
945 080,76
32 726,09
731 885,55
2.2 Wybrane dane z rachunku zysków i strat
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY
AMORTYZACJA
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY
ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ
ZYSK (STRATA) BRUTTO
ZYSK (STRATA) NETTO
okres 01.07.2011
–
30.09.2011 (zł)
okres 01.07.2010
–
30.09.2010 (zł)
429 545,54
40 162,79
84 147,02
668 466,76
15 727,04
310 676,15
81 529,46
-101 522,15
-82 745,15
310 676,34
310 424,06
253 869,06
narastająco
okres 01.01.2011
–
30.09.2011 (zł)
1 865 708,62
91 861,58
483 640,09
narastająco
okres 01.01.2010
–
30.09.2010 (zł)
1 245 690,54
48 721,61
277 921,36
19 797,79
281 474,14
189 132,11
57 391,11
280 654,24
224 099,24
2.3 Informacja dotycząca prognoz
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2011.
3. Działalność IPO DS
3.1.
Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe w III kwartale 2011 r.
Na wyniki osiągnięte przez IPO DS w III kwartale 2011 r. wpływ miał przede wszystkim stabilny portfel
współpracujących ze Spółką klientów oraz działalność inwestycyjna IPO DS.
W okresie III kwartału 2011 r. Emitent dokonywał transakcji zbycia i nabycia instrumentów finansowych
optymalizując posiadany portfel papierów wartościowych oraz związane z nim ryzyko inwestycyjne.
Na dzień 30 września 2011 r. portfel inwestycyjny Emitenta obejmował:
Rodzaj inwestycji
papiery wartościowe notowane na rynku zorganizowanym
niepubliczne
obligacje
RAZEM
Wartość (zł)
407 148,75
1 103 685,13
152 000,00
1 662 833,88
3.2.
Informacja na temat aktywności, jaką w okresie III kwartału 2011 r. Emitent
podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności
W okresie III kwartału 2011 r. IPO DS kontynuowało działania mające na celu poszerzenie bazy klientów,
czego efektem było zawarcie wskazanych poniżej umów na świadczenie usług doradczych.
W dniu 4 sierpnia 2011 r. IPO DS zawarło ze spółką, której akcje są notowane w indeksie sWIG80 na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Zleceniodawca) umowę o świadczenie usług
IPO DORADZTWO STRATEGICZNE SA
www.ipo.com.pl
[email protected]
6
doradczych. Przedmiotem umowy jest doradztwo w zakresie wypełniania przez Zleceniodawcę obowiązków
informacyjnych w szczególności doradztwo w aspekcie prawnym, ekonomicznym i finansowym m.in. w
zakresie ustalania właściwej wykładni przepisów prawnych stanowiących podstawę wykonywania
obowiązków informacyjnych i zgodności raportowania bieżącego i okresowego z obowiązującymi
przepisami prawa. O zawarciu ww. umowy Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 27/2011 z dnia
4 sierpnia 2011 r.).
W dniu 11 sierpnia 2011 r. IPO DS zawarło ze spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. kolejną umowę, której przedmiotem jest doradztwo w zakresie wypełniania przez
Zleceniodawcę obowiązków informacyjnych. O zawarciu ww. umowy Emitent informował raporcie
bieżącym EBI nr 28/2011 z dnia 11 sierpnia 2011 r.).
W dniu 17 sierpnia 2011 r. Spółka zawarła ze spółką Macro Games Sp. z o.o. (Macro Games) umowę o
sporządzenie Dokumentu Informacyjnego oraz pełnienie przez IPO DS funkcji Autoryzowanego Doradcy
Zleceniodawcy w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Macro Games jest podmiotem
prowadzącym działalność w zakresie elektronicznej dystrybucji oprogramowania (sprzedaż hurtowa oraz
detaliczna kluczy i licencji produktów w wersjach elektronicznych) oraz sprzedaży powierzchni reklamowej
w internecie. O zawarciu umowy z Macro Games Emitent informował w raporcie EBI nr 30/2011 z dnia 17
sierpnia 2011 r.
W dniu 1 września 2011 r. Spółka zawarła ze spółką Kinomaniak.pl z o.o. (Zleceniodawca, Kinomaniak.pl)
umowę o sporządzenie Dokumentu Informacyjnego oraz pełnienie przez IPO DS funkcji Autoryzowanego
Doradcy Zleceniodawcy w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Zleceniodawca jest
podmiotem prowadzącym portal internetowy o tematyce filmowej Kinomaniak.pl. O zawarciu umowy z
Kinomaniak.pl Emitent informował w raporcie EBI nr 31/2011 z dnia 1 września 2011 r.
3.3.
Istotne zdarzenia po dacie bilansu
W związku z planami strategicznymi Spółki związanymi z poszerzeniem bazy klientów, w wyniku finalizacji
prowadzonych rozmów handlowych Emitent zawarł kolejne umowy o świadczenie usług doradczych.
W dniu 3 października 2011 r. powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę umowy o sporządzenie
Dokumentu Informacyjnego oraz pełnienie przez IPO DS funkcji Autoryzowanego Doradcy w
alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Umowa została zawarta pomiędzy IPO DS a
Optonet S.A. (Optonet). Optonet jest dystrybutorem sprzętu telekomunikacyjnego, oraz znaczącym
partnerem handlowym na rynku wysokiej jakości urządzeń telekomunikacyjnych. Przedmiotem działalności
Optonet jest realizacja inwestycji pod klucz oraz świadczenie usług polegających na integracji urządzeń
telekomunikacyjnych. Podmiot ten, świadczy również usługi w zakresie okablowania strukturalnego. O
zawarciu umowy, o której mowa powyżej Emitent informował w raporcie EBI nr 33/2011 z dnia 4
października 2011 r.
W dniu 6 października 2011 r. otrzymał obustronnie podpisaną umowę o świadczenie usług doradczych,
zawartą ze spółką, której akcje są notowane w indeksie sWIG80 na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. (Zleceniodawca). Przedmiotem umowy jest doradztwo w zakresie wypełniania przez
Zleceniodawcę obowiązków informacyjnych w szczególności, doradztwo w zakresie ustalania właściwej
wykładni przepisów prawnych stanowiących podstawę wykonywania obowiązków informacyjnych i
IPO DORADZTWO STRATEGICZNE SA
www.ipo.com.pl
[email protected]
7
zgodności raportowania bieżącego i okresowego z obowiązującymi przepisami prawa. O zawarciu umowy, o
której mowa powyżej Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 34/2011 z dnia 6 października 2011 r.
4. Pozostałe informacje
4.1.
Oświadczenie Zarządu IPO Doradztwo Strategiczne SA w sprawie rzetelności
sprawozdania finansowego
Zarząd IPO Doradztwo Strategiczne SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy kwartalne sprawozdanie
finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi
Emitenta oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową IPO
Doradztwo Strategiczne SA oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera
prawdziwy obraz sytuacji IPO Doradztwo Strategiczne SA.
4.2.
Dane teleadresowe
4.2.1. Kontakt do Spółki
IPO Doradztwo Strategiczne SA
ul. Mokotowska 56
00-534 Warszawa
mail [email protected]
tel. + 48 22 625 70 55
faks. + 48 22 625 70 55
4.2.2. Kontakt dla Inwestorów
Cezary Nowosad – Prezes Zarządu
mail [email protected]
tel. + 48 22 625 70 55
IPO DORADZTWO STRATEGICZNE SA
www.ipo.com.pl
[email protected]
8