Raport IV 2008

Raport Kwartalny
za IV kwartał 2008 roku
Spółki MNI S.A.
Zawierający:
• Jednostkowe sprawozdanie finansowe MNI S.A. za IV kwartał 2008 roku
• Informację dodatkową do jednostkowego sprawozdania finansowego MNI S.A.
za IV kwartał 2008 roku
www.mni.pl
MNI S.A.
ul.Żurawia 8
00-503 Warszawa
Sprawozdanie finansowe MNI S.A. za IV kwartał 2008 roku
Sprawozdanie finansowe MNI S.A.
Data sporządzenia:
25-02-2009
Zawartość sprawozdania:
1. Wybrane dane finansowe
2. Bilans
3. Rachunek Zysków i Strat
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym
5. Rachunek przepływów pieniężnych
1. Wybrane dane finansowe
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów
w tys. PLN
01.01.-31.12.2008
w tys. EUR
01.01.-31.12.2007
01.01.-31.12.2008
01.01.-31.12.2007
15 227
51 380
4 311
13 604
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
4 727
11 871
1 338
3 143
III. Zysk (strata) brutto
5 322
8 115
1 507
2 149
IV. Zysk (strata) netto
4 587
9 408
1 299
2 491
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
9 633
-6 262
2 727
-1 658
-18 207
-42 903
-5 155
-11 360
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
19 457
47 385
5 509
12 546
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
10 883
-1 780
3 081
-471
241 083
226 507
57 780
63 235
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
84 426
74 062
20 234
20 676
XI. Zobowiązania długoterminowe
65 751
41 662
15 759
11 631
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
18 337
31 991
4 395
8 931
156 657
152 445
37 546
42 559
90 286
90 286
21 639
25 205
156 657
152 445
37 546
42 559
90 286 232
90 286 232
90 286 232
90 286 232
XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
0,05
0,10
0,01
0,03
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
1,74
1,69
0,42
0,47
XVI. Liczba akcji (w szt.)
MNI S.A.
ul.Żurawia 8
00-503 Warszawa
Sprawozdanie finansowe MNI S.A. za IV kwartał 2008 roku
2. Bilans
BILANS
w tys.PLN
31.12.2008r.
31.12.2007r.
AKTYWA
167 808
153 517
1. Wartości niematerialne
I. Aktywa trwałe
1 457
11 057
2. Wartość firmy
4 633
4 633
3. Rzeczowe aktywa trwałe
4 672
2 783
4. Należności długoterminowe
872
3 204
4.1. Od pozostałych jednostek
872
3 204
5. Inwestycje długoterminowe
154 472
129 346
5.1. Długoterminowe aktywa finansowe
154 472
129 346
149 018
129 346
126 917
129 346
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach konsolidowanych
- udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych
- inne papiery wartościowe w jednostkach konsolidowanych
b) w pozostałych jednostkach
18 101
4 000
5 454
- akcje w pozostałych jednostkach
5 454
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
1 702
2 494
73 275
72 990
11
11
2. Należności krótkoterminowe
61 406
67 942
2.1. Od jednostek powiązanych
45 913
53 763
35 014
40 800
40 745
a) z tytułu dostaw i usług
- od jednostek konsolidowanych
35 014
- od jednostek niekonsolidowanych
55
b) pozostałe
10 899
- od jednostek konsolidowanych
10 828
- od jednostek niekonsolidowanych
12 963
3 660
71
9 303
15 493
14 179
12 877
13 177
2 616
1 002
3. Inwestycje krótkoterminowe
11 858
5 037
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
11 858
5 037
247
4 295
2.2. Od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług
b) pozostałe
a) w jednostkach powiązanych
- udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym
101
- udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym
146
b) w pozostałych jednostkach
4 295
72
86
11 539
656
241 083
226 507
I. Kapitał własny razem
156 657
152 445
1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
156 657
152 445
1. Kapitał zakładowy
90 286
90 286
2. Kapitał zapasowy
60 707
51 299
1 047
1 047
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Aktywa razem
PASYWA
3. Pozostałe kapitały rezerwowe
4. Zysk (strata) z lat ubiegłych
5. Zysk (strata) netto
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
30
405
4 587
9 408
84 426
74 062
1. Rezerwy na zobowiązania
338
409
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
275
332
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
a) długoterminowa
9
9
9
9
68
1.3. Pozostałe rezerwy
54
a) krótkoterminowe
54
68
2. Zobowiązania długoterminowe
65 751
2.1. Wobec jednostek powiązanych
283
41 662
444
a) pozostałe
2.2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) pozostałe
3. Zobowiązania krótkoterminowe
3.1. Wobec jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług
- do jednostek konsolidowanych
b) pozostałe
- do jednostek konsolidowanych
3.2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu dostaw i usług
c) pozostałe
Pasywa razem
283
444
65 468
41 218
38 949
63 590
1 878
2 269
18 337
635
31 991
8 067
473
7 905
473
7 897
162
162
162
162
17 702
23 924
12 573
15 753
901
4 228
3 399
4 772
241 083
226 507
MNI S.A.
ul.Żurawia 8
00-503 Warszawa
Sprawozdanie finansowe MNI S.A. za IV kwartał 2008 roku
3. Rachunek Zysków i Strat
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów, w
tym:
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
w tys.PLN
01.01.-31.12.2008
01.10.-31.12.2007
01.10.-31.12.2008
104
7 172
51 380
11
2 717
2 719
11 834
104
14 727
7 088
51 081
500
84
299
12 887
6 207
39 493
2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów
II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów, w tym:
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
282
41
1 745
1 210
4 310
282
12 605
6 122
39 194
282
85
299
-178
2 340
965
11 887
2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
01.01.-31.12.2007
15 227
IV. Koszty sprzedaży
375
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
V. Koszty ogólnego zarządu, w tym:
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
94
705
2 804
1 076
4 194
21
44
-883
-464
-111
7 318
14
VII. Pozostałe przychody operacyjne
2 026
6 877
434
7 866
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1 950
3 894
7
6 644
76
2 983
427
1 222
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
2. Inne przychody operacyjne
4 908
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
229
1 686
2 438
3 313
1. Inne koszty operacyjne
229
1 686
2 438
3 313
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
X. Przychody finansowe
1. Odsetki, w tym:
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych
3. Zysk ze zbycia inwestycji
4. Aktualizacja wartości inwestycji
5. Inne, w tym:
914
4 727
-2 115
11 871
5 856
6 421
1 031
1 640
172
750
43
653
1
1
29
3
64
7
28
5 671
5 671
988
987
10
3
XI. Koszty finansowe
1 912
5 826
1 169
5 396
1. Odsetki
1 885
5 123
1 104
3 994
14
30
346
27
689
35
1 056
4 858
5 322
-2 253
8 115
0
0
0
0
4 858
5 322
-2 253
8 115
3. Aktualizacja wartości inwestycji
4. Inne, w tym:
- dla jednostek powiązanych konsolidowanych
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.)
XIII. Zysk (strata) brutto
XIV. Podatek dochodowy
145
763
735
-2 217
-1 293
763
735
-2 217
-1 293
XV Zysk (strata) netto (XIIII+/-XIV)
4 095
4 587
-36
9 408
- zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej
4 095
4 587
-36
9 408
90 286 232
90 286 232
90 286 232
72 417 082
0,05
0,05
0,00
0,13
a) część odroczona
- zysk (strata) netto przypadająca na udziałowców mniejszościowych
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN)
Sprawozdanie finansowe MNI S.A. za IV kwartał 2008 roku
MNI S.A.
ul.Żurawia 8
00-503 Warszawa
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
I.Kapitał własny na początek okresu (BO)
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
w tys. PLN
01.01.-31.12.2008
01.01.-31.12.2007
152 445
75 381
152 445
75 381
90 286
22 572
1.1. Zmiany kapitału zakładowego
67 714
a) zwiększenia (z tytułu)
67 714
- emisji akcji (wydania udziałów)
67 714
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu
90 286
90 286
2. Kapitał zapasowy na początek okresu
51 299
44 944
2.1.Kapitał zapasowy na poczatek okresu po korekcie lat ubiegłych
51 299
44 944
2.2. Zmiany kapitału zapasowego
9 408
6 355
a) zwiększenia (z tytułu)
9 408
6 355
- przeksięgowania zystku z lat ubiegłych
9 408
6 355
60 707
51 299
3. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
1 047
1 047
3.1. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
1 047
1 047
4. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
9 813
6 818
4.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
9 871
6 818
4.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych
9 871
6 818
a) zmniejszenia (z tytułu)
9 408
6 355
9 408
6 355
463
463
2.3. Kapitał zapasowy na koniec okresu
- przeniesienie zysku na kapitał zapasowy
4.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
4.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
4.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych
a) zwiększenia (z tytułu)
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
4.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
58
58
375
58
375
58
433
58
30
405
5. Wynik netto
4 587
9 408
a) zysk netto
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
4 587
9 408
156 657
152 445
4.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
MNI S.A.
ul.Żurawia 8
00-503 Warszawa
Sprawozdanie finansowe MNI S.A. za IV kwartał 2008 roku
5. Rachunek przepływów pieniężnych
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
w tys. PLN
01.01.-31.12.2008
01.01.-31.12.2007
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) brutto
5 322
8 115
II. Korekty razem
4 311
-14 377
1. Amortyzacja
3 611
9 629
-3 880
-7 644
-71
-3 505
17 153
-10 227
-17 628
-10 111
792
2 073
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
2. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej
3. Zmiana stanu rezerw
4. Zmiana stanu zapasów
5. Zmiana stanu należności
6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
7. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
239
10. Podatek dochodowy od zysku brutto
11. Podatek dochodowy zapłacony
8. Umorzenia raty koncesji w wys.odniesionej na wynik finansowy
9. Inne korekty
4 334
5 169
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
9 633
-6 262
I. Wpływy
9 720
25 710
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
9 720
16 799
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
2. Z aktywów finansowych, w tym:
8 911
a) w jednostkach powiązanych
8 911
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych
27 927
68 613
397
5 130
2. Na aktywa finansowe, w tym:
27 530
63 483
a) w jednostkach powiązanych
22 001
63 483
18 001
62 983
- nabycie aktywów finansowych w jednostkach niekonsolidowanych
- nabycie aktywów finansowych w jednostkach konsolidowanych
4 000
- udzielone pożyczki - niekonsolidowane
b) w pozostałych jednostkach
- nabycie aktywów finansowych
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
500
5 529
5 529
-18 207
-42 903
84 348
68 616
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
67 714
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
80 000
902
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
3. Inne wpływy finansowe
4 348
II. Wydatki
64 891
21 231
1. Spłaty kredytów i pożyczek
58 678
15 934
2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
3. Odsetki
368
841
4 930
3 833
9. Spłata rat koncesji
4.Spłata rat układu
5. Inne wydatki finansowe
623
615
300
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
19 457
47 385
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
10 883
-1 780
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
10 883
-1 780
656
2 436
11 539
656
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
SA-Q 4/2008
Informacja dodatkowa do sprawozdania jednostki dominującej – MNI S.A.
INFORMACJA DODATKOWA
DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZA IV KWARTAŁ 2008 SPÓŁKI MNI S.A.
1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu.
1.
Sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2008 roku (kwartalne) zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
2.
Pozycje wykazane w raporcie kwartalnym są ustalone zgodnie z obowiązującymi zasadami wyceny
aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z
zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkową Spółki.
3.
Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego.
4.
Zasady rachunkowości stosowane przez MNI S.A. przedstawione zostały w RB 61/2006, przekazanym do
publicznej wiadomości.
5.
Raport zawiera porównywalne dane z analogicznym okresem roku poprzedniego.
6.
Działając zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Spółka w IV kwartale 2008 roku:
- zwiększyła wartość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 774 tys. PLN,
- skorygowała utworzoną rezerwę na podatek dochodowy z tytułu odroczonego podatku dochodowego o
kwotę 10 tys. PLN,
- skorygowała odpisy aktualizujące, które zwiększyły się o kwotę 10 tys. PLN
7.
W okresie objętym sprawozdaniem;
- po dniu 31 grudnia 2008 roku nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w kwartalnym sprawozdaniu finansowym.
2.
Wykaz jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których dane objęte
są skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
1.
MNI Telecom S.A.(d.Telefonia Pilicka Sp. z o.o.) z siedzibą w Radomiu - usługi telekomunikacyjne - 100%
udziałów.
2.
MNI Premium S.A.. (d.Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie - usługi medialne
i telekomunikacyjne usługi dodane - 100% udziałów.
3.
Telestar S.A. w Warszawie –usługi w zakresie mediów, turystyki - 95,75% udziałów
4.
Euro Digital Corporation Ltd.- Spółka prawa brytyjskiego – usługi w zakresie mediów - 95,75% udziałów
(100% udziałów należy do spółki Telestar S.A.)
.
3.
Postępowania przed sądami lub innymi organami
Spółka informuje, że nie wszczęto przed Sądem lub organem administracji publicznej postępowań, dotyczących
zobowiązań lub wierzytelności Spółki i jednostek zależnych, których wartość stanowiłaby 10 % kapitałów
własnych Spółki.
1
SA-Q 4/2008
4.
Informacja dodatkowa do sprawozdania jednostki dominującej – MNI S.A.
Zobowiązania warunkowe Spółki MNI S.A. na dzień 31.12.2008
Rodzaj zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytu:
.
1. przewłaszczenie rzeczy
oznaczonych co do tożsamości
Wierzyciel
Rodzaj
zabezpieczonego
majątku
Wartość zabezpieczonego
majątku na dzień 31.12.2008
tys. PLN
Bank przyznający
kredyt
BRE Bank
2. weksle
Środki trwałe
80 000 tys. PLN
4 121 tys. PLN
Udzielone poręczenia bankowe MNI S.A. dla :
MNI Telecom S.A. w Radomiu - 4 500 tys. PLN
5.
Informacja o Spółce i jej jednostkach zależnych - opis istotnych dokonań i niepowodzeń w
okresie sprawozdawczym.
Spółka MNI S.A., wraz ze spółkami zależnymi, tworzy jedną z najdynamiczniej rozwijających się grup medialnotelekomunikacyjnych notowanych na GPW w Warszawie.
W oparciu o posiadany potencjał technologiczny, spółki wchodzące w skład Grupy MNI, prowadzą działalność
w dwóch podstawowych obszarach: usług medialnych oraz publicznych usług telekomunikacyjnych, w tym
również jako operator usług mobilnych w modelu MVNO.
Grupa MNI specjalizuje się w tworzeniu usług multimedialnych oraz integracji usług dodanych dla rynku mediów
oraz sektora marketingowego i pozostaje obecnie jednym z wiodących dostawców kontentu dla portali i telewizji
IP. Podstawowy obszar aktywności technologicznej to telefonia mobilna GSM oraz 3G.
MNI S.A. jako jedna z pierwszych firm podjęła działalność operatorską w obszarze telekomunikacji mobilnej jako
wirtualny operator (MVNO). W końcu roku 2007 uruchomiła dwie marki MVNO, Simfonia i EzoMobile.
Wśród klientów Grupy MNI są wiodące firmy z branży telekomunikacyjnej, medialnej i FMCG. Na polskim rynku
Grupa MNI nie posiada bezpośredniego konkurenta działającego we wszystkich segmentach prowadzonych
przez Spółkę aktywności. Z blisko 25 procentowym udziałem w rynku usług dodanych MNI zajmuje
zdecydowanie pozycję lidera. Natomiast w segmencie usług telekomunikacyjnych Grupa MNI (poprzez spółkę
zależną MNI Telecom S.A.) zajmuje czwartą pozycję wśród alternatywnych operatorów telekomunikacyjnych.
MNI S.A. jako jednostka dominująca odpowiada za zarządzanie finansowe spółkami zależnymi oraz
nadzór strategiczny nad ich rozwojem.
Zgodnie z realizowaną strategią, najistotniejszym czynnikiem wzrostu wartości Firmy w najbliższych latach oraz
uzyskiwanych przez Grupę MNI przychodów i zysków z prowadzonej działalności będą usługi medialne.
Korzystając z możliwości bezpośredniego i praktycznie bezkosztowego dotarcia do abonentów MNI Telecom,
Grupa MNI intensywnie rozwija w ostatnim czasie usługi inne niż telekomunikacyjne.
Wśród już uruchomionych są m.in. usługi finansowe - pożyczki oraz sprzedaż ratalna oferty turystycznej.
Przeprowadzone analizy pozwalają prognozować, że w ciągu najbliższych 3 lat usługi inne niż telekomunikacyjne
stanowić będą 50% przychodów MNI Telecom.
Strategia grupy MNI na najbliższe lata zakłada także rozwój oparty o inwestycje w nowe, niszowe obszary
pozwalające optymalnie wykorzystać posiadane technologie.
2
SA-Q 4/2008
Informacja dodatkowa do sprawozdania jednostki dominującej – MNI S.A.
Grupa MNI planuje nadal konsekwentnie rozwijać usługi jako MVNO, samodzielnie, jak i w kooperacji z wieloma
znanymi z obszaru medialnego markami, kierując ofertę do różnych grup docelowych. Jedną z nich stanowią
dotychczasowi abonenci telefonii stacjonarnej MNI Telecom, którym zaoferowano usługi telefonii konwergentnej
i szeroką ofertę usług dodanych pod marką SIMFONIA. Kolejna grupa to klienci rozpoznawalnych marek o ściśle
zdefiniowanych potrzebach. W tym zakresie uruchomiony został projekt EZO Mobile.
Niezwykle przyszłościowym segmentem rozwoju usług Wirtualnego Operatora pozostaje współpraca
z partnerami trzecimi i wykorzystanie ich bardzo znanych brandów do promocji usług. W takim modelu zostały już
wprowadzone lub będą w najbliższym czasie oferty SNICKERS MOBILE, TELEPIN, CROWLEY TELEMOBILE.
W pierwszym tygodniu października 2008 roku MNI S.A. nabyła warunkowo (a obecnie renegocjuje ) 51,1% akcji
biura turystycznego First Class, które świadczy usługi klientom biznesowym. Spółka planuje wejście na rynek
usług detalicznych, na którym First Class nie było obecne. Wsparciem miedzy innymi będzie przygotowywana
aplikacja multimedialna, umożliwiająca prezentację oferty biura podróży w telefonach komórkowych. Usługa ta
będzie oferowana zarówno klientom MNI, jak i innych operatorów.
W okresie o 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku przychody spółki MNI S.A. wyniosły 15,227 mln zł, zysk
operacyjny 4,727 mln zł a zysk netto 4,587 mln zł.
5.1) Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej w okresie sprawozdawczym
4 października 2008 - zawarcie warunkowej umowy sprzedaży 555.033 akcji o wartości nominalnej 1,00
złotych każda akcja w kapitale zakładowym spółki First Class Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Z chwilą przejścia na MNI S.A. prawa własności powyżej wskazanych akcji, łączny udział MNI S.A.
w kapitale zakładowym spółki First Class S.A. wyniesie 51,12%. Nabycie wyżej wymienionych akcji
nastąpi za cenę 15.014.400,-zł z dniem 1 stycznia 2009 roku, pod warunkiem zawieszającym, tj;
(i) wyrażenia przez BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zgody na nabycie akcji w spółce
First Class S.A., (ii) wyrażenia przez Radę Nadzorczą MNI S.A. zgody na nabycie akcji na warunkach
określonych w zawartej umowie oraz (iii) zarejestrowania przez sąd rejestrowy właściwy dla spółki First
Class dokonanych zmian w Statucie Spółki. Nabycie akcji nastąpi z środków własnych MNI S.A.
pochodzących między innymi z kredytu inwestycyjnego udzielonego przez BRE Bank S.A..
Inwestycja w spółkę First Class S.A. ma charakter inwestycji długoterminowej. Spółka First Class jest
właścicielem biura podróży First Class.
12 listopada 2008 - wystąpienie na drogę sądową o odszkodowanie przez spółkę zależną - Audiotele Sp.
z o.o. na drogę sądową przeciwko Telewizji Polskiej S.A. o zapłatę odszkodowania z tytułu niezgodnego z
prawem wypowiedzenia umowy o świadczenie usług audiotele z dnia 15 grudnia 1995 roku. Zasadność
roszczenia wynika z ostatecznego i prawomocnego wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie
Gospodarczej w Warszawie z dnia 17 stycznia 2008 roku.
Wartość przedmiotu sporu wynosi 22.440.392,82 złotych. (Przedmiotem sporu jest wysokości należnego
odszkodowania, w szczególności w zakresie utraconych korzyści. Odszkodowanie dochodzone powyżej
wskazanym pozwem zostało oszacowane przez spółkę Audiotele na podstawie posiadanych informacji,
jak też przede wszystkim na podstawie statystyki dotyczącej poziomu przychodów realizowanych na
połączeniach głosowych typu audiotele z telefonów stacjonarnych oraz komórkowych, jak też połączeń
typu SMS i dotyczy okresu od 6 kwietnia 2006 roku do 30 czerwca 2008 roku.)
grudzień 2008 – złożenie oferty na zakup pakietu 31% akcji spółki NETIA S.A., wystawionych na
sprzedaż przez fundusz NOVATOR.
5.2) Informacja o zdarzeniach, które wystąpiły po 31.12.2008
9 stycznia 2009 - wznowienie negocjacji w sprawie warunkowej umowy sprzedaży akcji, na podstawie
której MNI S.A. zobowiązało się nabyć 555.033 akcje o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja w kapitale
zakładowym spółki First Class Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowowiejskiej 5.
Wznowienie negocjacji nastąpiło w wyniku inicjatywy spółki MNI S.A. i za zgodą sprzedającego. Strony
uzgodniły, iż do 31 marca 2009 wynegocjują nowe warunki umowy.
3
SA-Q 4/2008
Informacja dodatkowa do sprawozdania jednostki dominującej – MNI S.A.
Odstąpienie od realizacji umowy w dotychczasowym kształcie i powrót do negocjacji jest następstwem
zmiany krótkoterminowych priorytetów władz MNI SA w zakresie akwizycji oraz utrzymujących się
niekorzystnych tendencji na rynku kapitałowym w wyniku których dotychczas wynegocjowane warunki
zakupu akcji nie spełniały oczekiwanych przez władze MNI S.A. kryteriów inwestycyjnych.
Jednocześnie Zarząd MNI S.A. podpisał ze spółką First Class umowę o współpracy, która, do momentu
podjęcia ostatecznej decyzji o inwestycji kapitałowej, pozwoli obu podmiotom na wdrażanie rozwiązań
rynkowych których rozwój leżał u podstaw decyzji o zainteresowaniu MNI S.A. rozwojem usług
turystycznych w Polsce.
6.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu MNI S.A.
Według informacji posiadanych przez MNI S.A.:
Stan na dzień 12.11.2008
Akcjonariusze
Stan na dzień 25.02.2009
Liczba
akcji/Liczba
głosów
Udział w kapitale
zakładowym/ Udział w
ogólnej liczbie głosów na
WZA
Liczba
akcji/Liczba
głosów
Udział w kapitale
zakładowym/ Udział w
ogólnej liczbie głosów na
WZA
com.Investment
Sp. z o.o.
29.430.566/
29.430.566
32,59 % / 32,59 %
29.430.566/
29.430.566
32,59 % / 32,59 %
Andrzej Piechocki
13.439.337 /
13.439.337
14,88 % / 14,88 %
13.439.337 /
13.439.337
14,88 % / 14,88 %
Fundusz ING *)
5.817.189 /
5.817.189
6,44 % / 6,44 %
5.817.189 /
5.817.189
6,44 % / 6,44 %
Fundusz ING *)
ING Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (zarządzany przez ING Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych Spółka Akcyjna)
7.
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji MNI S.A. przez osoby zarządzające
i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego:
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami:
Członek Zarządu
Piotr Majchrzak
Rada Nadzorcza
Andrzej Piechocki
•
8.
Stan na dzień 12.11.2008 Stan na dzień 25.02.2009
633.599
633.599
Stan na dzień 12.11.2008 Stan na dzień 25.02.2008
13.439.337
13.439.337
Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji MNI S.A.
Transakcje z podmiotami powiązanymi, poręczenia i kredyty
MNI S.A. w okresie sprawozdawczym zawarła na zasadach rynkowych z jednostkami zależnymi.
transakcje polegające na sprzedaży usług telekomunikacyjnych. Wartość transakcji w okresie
sprawozdawczym wynosiła:
4
SA-Q 4/2008
Informacja dodatkowa do sprawozdania jednostki dominującej – MNI S.A.
Przychody MNI S.A.
11 tys. PLN
Transakcje z MNI Premium S.A.
11 tys. PLN
Koszty MNI S.A.
41 tys. PLN
Transakcje z MNI Telecom S.A..
41 tys. PLN
Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi na dzień 31.12.2008
Wartość należności:
•
z tytułu dostaw i usług od jednostek zależnych
•
z tytułu pożyczek
35 014 tys. PLN
247 tys. PLN
(pożyczka udzielona MNI Mobile S.A. – 146 tys. PLN i Breakpoint - 101 tys. PLN)
•
inne należności
10 899 tys. PLN
Wartość zobowiązań:
9.
•
z tytułu dostaw i usług od jednostek zależnych
473 tys. PLN
•
pozostałe zobowiązania wobec jednostek zależnych
445 tys. PLN
Inne informacje
W IV kwartale 2008 roku Spółka terminowo regulowała zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS,
zobowiązania wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego raz wobec dostawców.
10.
Przyjęte wartości kursu
Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
października 2005 roku tzn.:
-
poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego
na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski – dla danych za IV
kwartał 2008 roku przyjęto kurs EURO z dnia 31.12..2008 roku. tj. 4,1724 a dla danych za IV kwartał
2007 roku kurs z dnia 31.12.2007 roku w wysokości 3,5820 - poszczególne pozycje rachunku zysków
i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe
podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku
obrotowego.
Za okres od 01.01..2008 do 31.12.2008 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 3,5321 Za okres od
01.01..2007 do 31.12.2007 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 3,7768
Warszawa, 25 luty 2008
....................................................................
Piotr Majchrzak
Prezes Zarządu
5