pobierz - presco group sa

Raport bieżący nr 6/2015
Data sporządzenia: 18 września 2015 roku
Temat:
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej i zawarcie Listu Intencyjnego z Kruk S.A. w
przedmiocie ustalenia głównych warunków transakcji dotyczącej zbycia udziałów Presco
Investments S.à r.l.
Podstawa prawna:
Art. 57 ust 1 pkt 1Ustawy o ofercie – informacje poufne
Treść:
Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie („P.R.E.S.C.O.”, „Spółka”) na
podstawie art. 57 ust. 3 w związku z art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539
z późn. zm.) oraz w związku § 2 ust. 1 pkt. 1 oraz pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny
interes Emitenta oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnieniem
przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. 2006 r. nr 67, poz.
476) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało
opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej [...].Zawiadomienie o
opóźnieniu przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości przekazane zostało do
Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 4 sierpnia 2015 r. a jego treść brzmiała następująco:
„Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie („P.R.E.S.C.O.”, „Spółka”), działając
na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych, a także §2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć
słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem
przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, zawiadamia o opóźnieniu
przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej.
Przedmiotową informację stanowi rozpoczęcie w dniu 4 sierpnia 2015 r. negocjacji
bezpośrednich z podmiotem trzecim („Oferent”) dotyczących sprzedaży udziałów jednostki
zależnej Spółki („Podmiot Zależny”).
Ostatecznie podpisanie umowy sprzedaży udziałów Podmiotu Zależnego uzależnione będzie
od osiągnięcia przez Spółkę i Oferenta porozumienia w zakresie szczegółowych warunków
takiej umowy.
www.presco.pl
[email protected]
P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy XII
wydział KRS pod numerem 0000372319. NIP: 897-17-02-186. Regon 020023793. Kapitał zakładowy – 19 700 000 zł w pełni opłacony.
Przyczyną uzasadniającą opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji
poufnej jest to, że ujawnienie jej na obecnym etapie może negatywnie wpłynąć na przebieg
lub wynik rozpoczętych negocjacji. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej
nastąpi do dnia 3 lutego 2016 r.
W ocenie P.R.E.S.C.O. opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej
nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej. Dodatkowo, Spółka podjęła wszelkie
niezbędne kroki mające na celu ochronę informacji poufnej w rozumieniu §3 do §6
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji,
które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta
w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.”
Powodem ujawnienia powyższej informacji poufnej jest podpisanie przez P.R.E.S.C.O.
GROUP S.A. w dniu 18 września 2015 r. listu intencyjnego („List Intencyjny”) z Kruk S.A.
(„Oferent”). Istotą Listu Intencyjnego jest ustalenie głównych warunków transakcji
sprzedaży przez P.R.E.S.C.O. Oferentowi 100% udziałów podmiotu zależnego Spółki, tj.
Presco Investments S.à r.l. („Umowa Inwestycyjna”). Na mocy Umowy Inwestycyjnej
Oferent nabędzie także prawa do dysponowania zakupionymi na rynku w Polsce portfelami
wierzytelności posiadanymi przez Presco Investments S.à r.l. („Podmiot Zależny”) oraz
P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ („Fundusz”), o łącznej wartości nominalnej 2,7 mld zł.
Sprzedaż udziałów Podmiotu Zależnego nastąpi za cenę nie większą niż 220 mln zł, z
uwzględnieniem uzgodnionych korekt, w tym pomniejszenia o spłaty z tytułu obsługi
portfeli wierzytelności, stanowiących własność Podmiotu Zależnego i Funduszu.
Zgodnie z Listem Intencyjnym, zawarcie Umowy Inwestycyjnej uzależnione będzie od
uzyskania zgody Prezesa UOKiK na przejęcie zarządzania Funduszem przez spółkę zależną
Oferenta, tj. Kruk TFI S.A., zgody Prezesa UOKiK na przejęcie przez Oferenta kontroli nad
Podmiotem Zależnym oraz uzyskania zgody Rady Nadzorczej Oferenta na zawarcie Umowy
Inwestycyjnej.
Strony Listu Intencyjnego ustaliły, że Umowa Inwestycyjna zostanie podpisana do dnia
30.10.2015 roku.
-2-