Grupa_Spr_za_I_pół_ 2012

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ BIPROMET S.A.
ZA OKRES 01.01.2012 - 30.06.2012
Katowice, sierpień 2012 r.
1
SPIS TREŚCI
1.
Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i jej działalności. ........................................................ 4
2.
Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania. ............................................................................... 8
3.
Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji. .................................................................................................................. 8
4.
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z
wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. ........................................................................ 10
5.
Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte w I półroczu 2012 r. oraz po dniu
bilansowym ......................................................................................................................................... 11
6.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe. .............................................................................................................. 16
7.
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
okresie. ................................................................................................................................................ 16
8.
Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych... 16
9.
Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. .................................................................... 16
10. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie
finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe
wyniki finansowe emitenta. ................................................................................................................ 17
11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. ........................................................................... 17
12. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji
długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.......................................... 18
13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do
wyników prognozowanych. ................................................................................................................ 18
14. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień
przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji,
ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian
w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego
raportu kwartalnego. ........................................................................................................................... 18
15. Zestawienie stanu posiadania akcji BIPROMET S.A. lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego, zgodnie z posiadanymi przez
emitenta informacjami na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie
posiadania, w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób. .. 19
16. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ........................................................................ 20
17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych
warunkach niż rynkowe. ..................................................................................................................... 20
2
18. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co
najmniej 10% kapitałów własnych emitenta....................................................................................... 20
19. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
zobowiązań przez emitenta. ................................................................................................................ 20
20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki
w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza. ............................................................................... 21
21. Informacja dotycząca segmentów działalności .................................................................................. 21
22. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego .... 22
a)
Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy................................................... 22
b)
Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców .................................................. 23
c)
Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców ................................................................. 23
d)
Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach....................................... 24
e)
Ryzyko zmian cen surowców...................................................................................................... 24
f)
Ryzyko związane z konkurencją ................................................................................................. 24
g)
Ryzyko kursowe .......................................................................................................................... 25
h)
Ryzyko związane z utratą płynności ........................................................................................... 25
23. Podpisy Członków Zarządu podmiotu dominującego ........................................................................ 25
3
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i jej działalności.
Podmiot dominujący
Firma:
BIPROMET SPÓŁKA AKCYJNA
Siedziba:
40-956 Katowice, ul. Graniczna 29
(Emitent nie posiada oddziałów)
Telefon:
(032) 77 45 800
Faks:
(032) 256 27 61
NIP:
634-019-75-13
REGON:
003555075
PKD:
71.12.Z
Sąd Rejestrowy:
Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000135615
Kapitał zakładowy:
Kapitał zakładowy wynosi 619 980 PLN i podzielony jest na 6 199 800 akcji na
okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym:
-
14 100
akcji zwykłych na okaziciela serii A
-
1 355 100
akcji zwykłych na okaziciela serii B
-
3 796 500
akcji zwykłych na okaziciela serii C
-
284 100
akcji zwykłych na okaziciela serii D
-
750 000
akcji zwykłych na okaziciela serii E
Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku:
Tadeusz Baj
-
Prezes Zarządu
Marek Kacprowicz
-
Członek Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2012 roku:
Leszek Mierzwa
-
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Monika Hardygóra
-
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Więznowski
-
Sekretarz Rady Nadzorczej
Antoni Tajduś
-
Członek Rady Nadzorczej
Marek Leśniak
-
Członek Rady Nadzorczej
BIPROMET S.A. działa w szeroko rozumianej branży budowlanej i wyodrębnia następujące, główne
obszary działalności:
- usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw,
- pozostała działalność – usługi poligraficzne,
- wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych.
4
Usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw
Emitent posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji usług projektowych, które oparte jest na
wysokokwalifikowanej
kadrze
inżynierskiej
oraz
zgromadzonym
przez
60
lat
archiwum
dokumentacyjnym, na które składają się sporządzone przez Emitenta projekty.
Strategia firmy w zakresie prac projektowych opiera się na świadczeniu usług projektowych siłami
własnymi oraz elastyczne korzystanie z outsourcingu.
Spółka realizuje usługi projektowe we wszystkich fazach, od analiz techniczno – ekonomicznych aż po
projekty wykonawcze i nadzory autorskie w następujących dziedzinach:
•
przemysł ciężki - hutnictwo metali nieżelaznych, odzysk i przerób złomu metali nieżelaznych,
•
budownictwo przemysłowe i ogólne,
•
ochrona środowiska – powietrze, woda i ścieki, odpady.
Usługi projektowe zlokalizowane w przemyśle ciężkim stanowią podstawę działalności projektowej
Emitenta.
W ramach generalnej realizacji inwestycji Emitent oferuje:
•
przygotowanie inwestycji: koncepcje z analizą wykonalności, biznes plany, analizy ekonomiczne,
studia restrukturyzacyjne, ofertowanie, przygotowanie harmonogramów realizacyjnych,
•
realizację inwestycji: generalne wykonawstwo i realizacja inwestycji "pod klucz", pełnienie
funkcji inwestora zastępczego, nadzory autorskie i inwestorskie, kompletacja dostaw,
prowadzenie rozruchów montażowych, szkolenia załogi, rozruch technologiczny i wstępna
eksploatacja.
BIPROMET S.A. - jako właściciel marki OPAM - realizuje również inwestycje z zakresu ochrony
powietrza w systemie generalnej realizacji inwestycji (projektowanie, generalna realizacja obiektów,
kompletacja dostaw, nadzory inwestorskie i autorskie, serwis gwarancyjny i pogwarancyjny, szkolenie
obsługi). Spółka projektuje i dostarcza kompletne linie technologiczne ograniczające emisję szkodliwych
substancji do atmosfery, w tym w szczególności instalacje odpylania gazów z procesów przemysłowych,
elektrofiltry, reaktory do schładzania gazów, odpylacze mechaniczne. Firma świadczy również usługi
opracowywania zintegrowanych raportów oddziaływania zakładów przemysłowych na środowisko
naturalne, wykonywania pomiarów emisji i badań skuteczności urządzeń.
W ramach kompletacji dostaw Emitent świadczy usługi w zakresie dostaw maszyn i urządzeń,
w szczególności w dziedzinie ochrony powietrza oraz generalnej realizacji inwestycji.
Pozostała działalność – usługi poligraficzne
W ramach Firmy funkcjonuje zespół poligrafii. Świadczy on usługi wewnętrzne w ramach projektów
BIPROMET S.A. oraz usługi zewnętrzne takie jak: reprodukcja dokumentacji technicznej, skanowanie,
prace wykończeniowe.
5
Wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych
W użytkowaniu BIPROMET S.A. znajduje się 9 709 m2 powierzchni gruntów zlokalizowanych
w centrum Katowic przy ul. Granicznej 29, oddanych Spółce w wieczyste użytkowanie. Na tym terenie
znajdują się 3 wielokondygnacyjne budynki biurowe A, B i C o łącznej powierzchni 10 665,10 m2.
W ramach prowadzonej działalności Emitent wydzierżawia pomieszczenia biurowe podmiotom
zewnętrznym.
Podmiot zależny
Firma:
PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANE KATOWICE S.A.
Siedziba:
40-956 Katowice, ul. Graniczna 29
Telefon:
(32) 253 69 01
Faks:
(32) 253 69 02
NIP:
634-013-63-51
REGON:
271549049
PKD:
41.20.Z
Sąd Rejestrowy:
Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000137474
Kapitał zakładowy:
Kapitał zakładowy wynosi 5 166 319,09 PLN i podzielony jest na 2 622 497 akcji
na okaziciela o wartości nominalnej 1,97 PLN każda.
Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku:
Henryk Deszczyński
-
Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2012 roku:
Tadeusz Baj
-
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Kacprowicz
-
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Teresa Szymutko
-
Sekretarz Rady Nadzorczej
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. prowadzi działalność komplementarną do BIPROMET S.A.
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. zajmuje się kompleksowym wykonawstwem inwestycji
w zakresie:
•
•
•
budownictwa przemysłowego,
budownictwa ogólnego,
budownictwa mieszkaniowego i infrastruktury społecznej w tym:
6
•
•
•
szkół, przedszkoli, sal gimnastycznych, obiektów handlowych i usługowych, ośrodków
rekreacyjno - sportowych wraz z basenami kąpielowymi, szpitali, ośrodków zdrowia,
budownictwa specjalistycznego – infrastruktura drogowa,
obiektów dla ochrony środowiska.
Realizacja robót prowadzona jest w systemach generalnego i bezpośredniego wykonawstwa, koordynacji
oraz podwykonawstwa.
Przedmiot działalności obejmuje także wykonawstwo robót remontowych i modernizacyjnych, montaż
wyrobów zbrojarskich oraz konstrukcji stalowych i prefabrykowanych, prace wyburzeniowe
i rozbiórkowe.
Podmiot zależny
Firma:
BIPROMET ECOSYSTEM SPÓŁKA Z O.O.
Siedziba:
40-956 Katowice, ul. Graniczna 29
Telefon:
(32) 256 43 70
Faks:
(32) 256 43 70
NIP:
954-00-19-025
REGON:
272580587
PKD:
4322Z
Sąd Rejestrowy:
SĄD REJONOWY KATOWICE-WSCHÓD W KATOWICACH, WYDZIAŁ
VIII GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
Kapitał zakładowy:
51 000,00 PLN
Ilość
udziałów
(szt.)
Wartość
nominalna
udziałów (PLN)
Struktura
BIPROMET S.A.
153
26 010
51%
P.U.P. DIUNA SP. Z O.O.
87
14 790
29%
Aristoteles Milios
30
5 100
10%
Krzysztof Kiermas
30
5 100
10%
Wspólnik
Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku:
Aristoteles Milios
Krzysztof Kiermas
-
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
-
Prezes Rady Nadzorczej
Wiceprezes Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2012 roku:
Tadeusz Baj
Marek Kacprowicz
Stanisław Kowarczyk
7
Przedmiotem działalności Bipromet Ecosystem sp. z o.o. jest:
•
Generalna realizacja inwestycji obejmująca projekt techniczny, dostawę oraz montaż i rozruch
urządzeń związanych z instalacjami centralnego ogrzewania – (lub sam montaż, wymiana,
uruchomienie urządzeń),
•
Usługi projektowe (modernizacja instalacji c.o., kotłownie, c.w., z.w., wymiennikownie, sieci
cieplne),
•
Usługi serwisowe (instalacje grzewcze, wymiennikownie, urządzenia automatyki ciepłowniczej)
– długoterminowe umowy na serwis i konserwacje konkretnych obiektów lub zasobów
mieszkaniowych,
•
Sprzedaż hurtowa armatury centralnego ogrzewania, automatyki ciepłowniczej,
•
Obsługa systemów rozliczeniowych TECHEM, MINOL, ISTA - rozliczanie zużytej energii
cieplnej całego budynku lub grupy budynków na podstawie przeprowadzanych odczytów
podzielników kosztów ogrzewania.
2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami wynikającymi
z Międzynarodowych
Standardów
Sprawozdawczości
Finansowej
zatwierdzonymi
przez
Unię
Europejską. Zasady powyższe zostały opublikowane 19 marca 2012 roku w raporcie rocznym za rok
2011.
3. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji.
BIPROMET S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, wg stanu na 30.06.2012
roku oraz na dzień przekazania niniejszego Raportu wchodziły 2 spółki, obydwie zależne.
W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. w I półroczu 2012 roku objęto
konsolidacją obydwie spółki zależne. W I półroczu 2012 roku oraz po dniu bilansowym nie nastąpiły
zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A.
8
BIPROMET S.A. jest właścicielem 2 307 807 akcji PB Katowice S.A., co daje 88,00% udziału w kapitale
i głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.
Kapitał
zakładowy
w PLN
Adres siedziby
Udział
BIPROMET S.A.
w kapitale
zakładowym
i głosach (%)
Lp.
Nazwa spółki
1.
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A.
ul. Graniczna 29
40-956 Katowice
5 166 319,09
88,00%
2.
Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
ul. Graniczna 29
40-956 Katowice
51 000,00
51,00%
W I półroczu 2012 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania firmą
BIPROMET S.A. oraz Grupą Kapitałową BIPROMET S.A., wg stanu na dzień 30.06.2012 roku
w Grupie Kapitałowej BIPROMET S.A. zatrudnionych było 213 osób.
Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej BIPROMET S.A., według stanu na dzień 30 czerwca 2012 roku:
LICZBA ZATRUDNIONYCH OSÓB
(JEDNOSTKA DOMINUJĄCA)
31.12.2011 r.
30.06.2012 r.
0
0
Pracownicy umysłowi
143
144
Ogółem
143
144
31.12.2011 r.
30.06.2012 r.
Pracownicy fizyczni
54
40
Pracownicy umysłowi
24
19
Ogółem
78
59
31.12.2011 r.
30.06.2012 r.
Pracownicy fizyczni
0
1
Pracownicy umysłowi
9
9
Ogółem
9
10
Pracownicy fizyczni
LICZBA ZATRUDNIONYCH OSÓB
(JEDNOSTKA ZALEŻNA - PB KATOWICE S.A.)
LICZBA ZATRUDNIONYCH OSÓB
( JEDNOSTKA ZALEŻNA - BIPROMET ECOSYSTEM SP. Z O.O.)
9
4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport,
wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Dokonania w zakresie osiągniętych wyników:
Poniżej w tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych
dochodów Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. za I półrocze 2012 roku w porównaniu z I półroczem
2011 roku.
Wyszczególnienie
01.01-30.06.2012
01.01-30.06.2011
tys. PLN
tys. PLN
2
3
1
zmiana
4=2-3
Przychody ze sprzedaży
30 574
36 469
- 5 895
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów
25 185
32 018
- 6 833
5 389
4 451
938
% do przychodów
17,6%
12,2 %
Koszty sprzedaży
297
201
96
Koszty ogólnego zarządu
2 514
2 624
- 110
Pozostałe przychody operacyjne
1 376
329
1 047
622
730
-108
3 332
1 225
2 107
73
22
51
374
185
189
3 031
1 062
1 969
Podatek dochodowy
817
381
436
Zysk (strata) netto
2 214
681
1 533
Zysk (strata) netto akcjonariuszy mniejszościowych
- 144
- 105
- 39
Zysk (strata) netto jednostki dominującej
2 358
786
1 572
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Grupa Kapitałowa na koniec I półrocza 2012 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości
30 574 tys. PLN, które w stosunku do I półrocza 2011 roku są niższe o 5 895 tys. PLN (tj.: o 16,2%).
Natomiast zysk brutto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej na koniec 30.06.2012 roku wyniósł 5 389 tys.
PLN i w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego jest on wyższy o 938 tys. PLN.
Rentowność brutto na sprzedaży za I półrocze 2012 roku wynosi 17,6% a w 2011 roku na koniec
I półrocza wskaźnik ten wynosił 12,2 %. W porównaniu z rokiem ubiegłym wzrosły o 96 tys. PLN koszty
sprzedaży, natomiast koszty zarządu są niższe o 110 tys. PLN.
10
W pozostałej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej przychody na koniec I półrocza 2012 roku są
większe w stosunku do roku ubiegłego o 1 047 tys. PLN. Na wysokość przychodów operacyjnych w 2012
roku głównie wpływ miały:
•
rozwiązanie odpisów aktualizujących przeterminowane należności 633 tys. PLN (w tym największa
pozycja tj. 608 tys. PLN dotyczy Emitenta i związana jest z rozwiązaniem częściowego odpisu
utworzonego w 2011 roku na przeterminowane należności z Arcelor Mittal Annaba),
•
zysk z różnic kursowych 232 tys. PLN dotyczący tylko Emitenta,
•
zysk ze sprzedaży nieruchomości wykazany przez spółkę zależną PB Katowice S.A.: 132 tys. PLN.
Emitent od spółki zależnej PB Katowice zakupił w dniu 07.02.2012 nieruchomość gruntową wraz
z budynkiem hali warsztatowej. W pozostałych kosztach operacyjnych Grupy w 2012 roku największą
pozycję stanowi utworzony przez Emitenta opis aktualizujący przeterminowaną należność od firmy
EACAT Szwecja w wysokości 515 tys. PLN.
Na wzrost kosztów finansowych Grupy w I półroczu 2012 roku decydujący wpływ ma dyskonto
długoterminowych zobowiązań związanych z kaucjami dotyczącymi umów o budowę.
Wykazany przez Grupę Kapitałową BIPROMET S.A. w 2012 roku podatek dochodowy w wysokości
817 tys. PLN obejmuje tylko część odroczoną.
5. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte w I półroczu 2012 r. oraz po
dniu bilansowym
Umowy znaczące zawarte przez BIPROMET S.A.:
•
W dniu 15 maja 2012 roku pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A., została
zawarta umowa o wartości netto 4 156 000,00 PLN. Przedmiotem Umowy jest: „Realizacja
Koncepcji Programowo-przestrzennej – Budowa węzła topienia złomów w Hucie Miedzi
Legnica.” Opisana umowa jest zarazem umową zawartą w ciągu ostatnich 12 miesięcy z KGHM
Polska Miedź S.A. o największej wartości. Łączna wartość zawartych umów, aneksów do umów
oraz pozyskanych zleceń z KGHM Polska Miedź S.A. w ciągu ostatnich 12 miesięcy wynosi
8 916 271,00 PLN netto. Termin zakończenia realizacji zadania: 30.11.2012 r.
•
W dniu 29 czerwca 2012 roku został podpisany Aneks Nr 4/2012 do Umowy Nr 4/2010/IŚCK
Kredytu w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2010 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
z siedzibą w Warszawie. Na mocy Aneksu Nr 4/2012 Bank udziela Kredytobiorcy
wielocelowego limitu kredytowego do łącznej kwoty 14 000 000,00 (słownie: czternaście
milionów złotych) w walucie PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności
Kredytobiorcy. Limit może być wykorzystywany w Walucie Limitu oraz w następujących
walutach: USD, EUR. Limit zostaje udostępniony Kredytobiorcy do dnia 30 czerwca 2013 r.
11
W okresie Dostępności Kredytobiorca będzie mógł wykorzystywać kwotę Limitu w Walucie
Limitu lub w Walutach Wykorzystania w następujący sposób:
1) na rachunku bieżącym otwartym w Banku do łącznej kwoty nie przekraczającej 2 000 000,00
PLN - Kredyt w Rachunku Bieżącym,
2) w formie gwarancji bankowych udzielanych na zlecenie Kredytobiorcy do łącznej kwoty nie
przekraczającej 14 000 000,00 PLN – Gwarancje, w tym:
a) do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 14 000 000,00 PLN w formie Gwarancji
z terminem ważności do 12 miesięcy,
b) do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 11 000 000,00 PLN w formie Gwarancji
z terminem ważności powyżej 12 miesięcy do 36 miesięcy,
c) do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 8 000 000,00 PLN w formie Gwarancji
z terminem ważności powyżej 36 miesięcy do 72 miesięcy,
3) w formie akredytyw dokumentowych otwieranych na zlecenie Kredytobiorcy do łącznej kwoty
nieprzekraczającej równowartości 5 000 000,00 PLN - Akredytywy.
Na mocy zawartego Aneksu Nr 4/2012 Bank i Kredytobiorca postanawiają, że okres ważności
wnioskowanych Gwarancji / przewidywany ostateczny termin realizacji i zapłaty z tytułu
otwartych Akredytyw może trwać:
- dla Gwarancji maksymalnie 72 miesiące i nie może wykraczać poza 30 czerwca 2019 r.,
- dla Akredytyw maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza 30 czerwca 2014 r.
•
W dniu 20 lipca 2012 roku pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A., została
zawarta umowa o wartości szacunkowej netto 12.000.000,00 PLN. Przedmiotem Umowy jest:
„Weryfikacja Koncepcji Programowo-Przestrzennej i wykonanie kompletnej wielobranżowej
dokumentacji wykonawczej, w oparciu o zweryfikowaną wyżej wymienioną Koncepcję,
w ramach Zadania „Program Modernizacji Pirometalurgii - Intensyfikacja przetopu w Hucie
Miedzi Głogów (HMG) II””. Termin realizacji Umowy został ustalony na dzień 31 października
2014 r.
W okresie objętym raportem spółki zależne PB Katowice S.A. oraz Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. nie
zawarły znaczących umów.
Inne umowy zawarte w I półroczu 2012 r. oraz po dniu bilansowym:
•
W dniu 14.02.2012 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska
Miedź S.A. Oddział Zakłady Wzbogacania Rud Polkowice o wartości 495 000,00 PLN.
W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona pracę badawczo-rozwojową pt.: „Opracowanie
założeń do modernizacji wykwaszania i flotacji półproduktów procesu wzbogacania rud miedzi”.
Termin zakończenia realizacji Umowy: 03.07.2012 r.
12
•
W dniu 07.03.2012 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska
Miedź S.A. Oddział HM „Głogów” o wartości 540 000,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET
S.A. wykona dokumentację techniczną spustu żużla oraz spustu końcowego z PZ do PE, otworów
spustowych z PE, bilansu cieplnego oraz konstrukcje wsporcze i podesty obsługowe rynien żużla
z PZ do PE. Termin zakończenia realizacji Umowy: 30.11.2012 r.
•
W dniu 15.03.2012 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska
Miedź S.A. o wartości 503 230,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona pracę pt.:
„Wykonanie projektu przetargowego niezbędnego do przeprowadzenia procedury przetargowej
na realizację „Budowy hali pieców – Budynki pieca zawiesinowego, pieca elektrycznego, kotła
odzysknicowego, budynku energetycznego oraz rozbudowę nawy A – B hali pieców
anodowych”. Termin zakończenia realizacji Umowy: 15.03.2012 r.
•
W dniu 18.04.2012 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska
Miedź S.A. o wartości 890 000,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona pracę pt.:
„Opracowanie Koncepcji Programowo-Przestrzennej, Orientacyjnych Zestawień Kosztów,
Kosztów Eksploatacyjnych i Biznesplanu dla zadania Budowa Centralnego Laboratorium
w Oddziale HM „Głogów” z pneumatycznym transportem próbek”. Termin zakończenia
realizacji Umowy: 09.07.2012 r.
•
W dniu 08.05.2012 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a INGOT Sp. z o.o.
o wartości 678 000,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona pracę pn.:
„Wykonanie kompletnego projektu wykonawczego Zakładu Przerobu Złomu Akumulatorowego
oraz budynku socjalno-analitycznego ośrodka badawczo-rozwojowego w Piekarach Śląskich” w
ramach zadania pn.: „Generalne wykonawstwo części „B” oraz części „C” (częściowo) projektu
„Utworzenie Ośrodka Badawczo Rozwojowego modelowania i optymalizacji procesów
technologicznych stopów metali nieżelaznych” dla Inwestora bezpośredniego Orzeł Biały S.A.
Termin zakończenia realizacji Umowy: 31.08.2012 r.
•
W dniu 12.07.2012 roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a BUDOSERWIS
Sp. z o.o. o wartości 258 490,60 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona pracę pn.:
„Dostawa części zamiennych dla potrzeb remontowych e-filtru typu BS-672/OPAM w EC
„Mikołaj” w Rudzie Śląskiej”. Termin zakończenia realizacji Umowy: 04.09.2012 r.
•
W dniu 23.03.2012 roku została zawarta Umowa pomiędzy PBK S.A. a MOSTOSTAL ZABRZE
- HOLDING S.A. o wartości 298 932,00 PLN. W ramach umowy PBK S.A. wykona roboty
budowlane dla zadania pn.: "Przebudowa kotła fluidalnego ze złożem cyrkulacyjnym (CFB)
opalanego węglem kamiennym Ofz 135/K7 w EC Tychy S.A. na kocioł fluidalny ze złożem
bąbelkowym (BFB) opalany biomasą". Termin zakończenia realizacji Umowy: 31.07.2012 r.
13
•
W dniu 23.03.2012 roku została zawarta Umowa pomiędzy PBK S.A. a MOSTOSTAL ZABRZE
- HOLDING S.A. o wartości 298 932,00 PLN. W ramach umowy PBK S.A. wykona roboty
budowlane dla zadania pn.: "Przebudowa kotła fluidalnego ze złożem cyrkulacyjnym (CFB)
opalanego węglem kamiennym Ofz 135/K7 w EC Tychy S.A. na kocioł fluidalny ze złożem
bąbelkowym (BFB) opalany biomasą". Termin zakończenia realizacji Umowy: 31.07.2012 r.
•
W dniu 28.03.2012 roku został zawarty Aneks Nr 1/2012 do Umowy pomiędzy PBK S.A.
a Bipromet S.A. o wartości 41 000,00 PLN. W ramach umowy PBK S.A. wykona fundamenty
żelbetowe wraz z podwalinami dla przedłużenia hali rafinacji wraz z dostawą kotew mocujących
słupy w ramach zadania „Utworzenie Ośrodka Badawczo Rozwojowego modelowania i
optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych” – Orzeł Biały S.A.
Termin zakończenia robót: 18.04.2012 r.
•
W dniu 25.04.2012 roku otrzymaliśmy Zlecenie Nr 34/Z/EB/2012 od Firmy Przedsiębiorstwo
Inżynieryjno – Budowlane „EKOBUD” Sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej o wartości
101 613,30 PLN. W ramach zlecenia PBK S.A. wykona 4 szt. studni kolektorowych i komory
przepustnic w ramach zadania „Budowa płyt postojowych dla samolotów na terenie
Międzynarodowego Portu Lotniczego „Katowice” w Pyrzowicach”. Termin realizacji
sukcesywnie.
•
W dniu 01.06.2012 roku został zawarty Aneks Nr 2/2012 do Umowy pomiędzy PBK S.A.
a Bipromet S.A. o wartości 21 330,00 PLN. W ramach umowy PBK S.A. wykona kanał
odwadniający przy budynku sterowni wraz z wymianą pokrycia dachowego wiaty wentylatorów
oraz wykona fundamenty pod maszynę odlewniczą i wyburzenie ściany z cegły od strony
wschodniej hali rafinacji w ramach zadania „Utworzenie Ośrodka Badawczo Rozwojowego
modelowania i optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych” – Orzeł
Biały S.A. Termin zakończenia robót: 15.06.2012 r.
•
W dniu 14.06.2012 roku została zawarta Umowa pomiędzy PBK S.A. a Bipromet S.A. o wartości
276 935,50 PLN. W ramach umowy PBK S.A. wykona roboty budowlano – montażowe
fundamentu komina H=95 w ramach zadania „Utworzenie Ośrodka Badawczo Rozwojowego
modelowania i optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych” – Orzeł
Biały S.A. Termin zakończenia robót: 25.08.2012 r.
•
W dniu 20.06.2012 roku została zawarta Umowa pomiędzy PBK S.A. a Introl S.A. z siedzibą
w Katowicach o wartości 166 000,00 PLN. W ramach umowy PBK S.A. wykona roboty
budowlane dla zadania „Zabudowa agregatu prądotwórczego Nr II w obudowie typu kontener
zasilanego gazem ujmowanego przez powierzchniową stację odmetanowania wraz z
infrastrukturą niezbędną do jego funkcjonowania w KW S.A. Oddział KWK Knurów Szczygłowice Ruch Szczygłowice". Termin zakończenia robót: 20.08.2012 r.
14
•
W dniu 12.04.2012 roku została zawarta Umowa pomiędzy Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
a Spółdzielnią Mieszkaniową JAS-MOS - Jastrzębie Zdrój o wartości 158 888,89 PLN. W
ramach Umowy
Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. wykona „Remont węzłów cieplnych w
budynkach mieszkalnych”. Termin zakończenia realizacji Umowy: 31.08.2012 r.
•
W dniu 26.04.2012 roku została zawarta Umowa pomiędzy Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
a Wspólnotą Mieszkaniową przy ul. Dunikowskiego 24 w Katowicach o wartości 146 296,30
PLN. W ramach Umowy
Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. wykona „Wymiana instalacji
centralnego ogrzewania w budynku mieszkalnym Wspólnoty”. Termin zakończenia realizacji
Umowy: 31.08.2012 r.
•
W dniu 27.04.2012 roku została zawarta Umowa pomiędzy Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
a Spółdzielnią Mieszkaniowa JAS-MOS- Jastrzębie Zdrój o wartości 178 703,70 PLN. W ramach
Umowy Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. wykona „Remont wewnętrznej instalacji c.o. w budynku
mieszkalnym przy ul. K. Miarki 1 w Jastrzębiu-Zdroju”. Termin zakończenia realizacji Umowy:
31.08.2012 r.
•
W dniu 02.07.2012 roku została zawarta Umowa pomiędzy Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
a Siemianowicką Spółdzielnią Mieszkaniowa o wartości 207 390,00 PLN. W ramach Umowy
Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. wykona „Wymiany zaworów podpionowych wewnętrznej
instalacji centralnego ogrzewania w budynkach mieszkalnych w zasobach SSM”. Termin
zakończenia realizacji Umowy: 31.02.2013 r.
•
W dniu 01.08.2012 roku została zawarta Umowa pomiędzy Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
a Wspólnotą Mieszkaniową przy ul. Gallusa 11e w Katowicach o wartości 157 157,41 PLN.
W ramach Umowy Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. wykona „Remont wewnętrznej instalacji c.o.
w budynku mieszkalnym przy ul. Gallusa 11e w Katowicach”. Termin zakończenia realizacji
Umowy: 15.10.2012 r.
Inne zdarzenia, które wystąpiły w I półroczu 2012 r. oraz po dniu bilansowym:
•
W dniu 7 sierpnia 2012 roku Zarząd Bipromet S.A. powziął wiadomość, iż Sąd Rejonowy
Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych dniu 20.07.2012 roku dokonał
wpisu hipoteki umownej kaucyjnej w wysokości 17 500 000,00 PLN. Hipoteka została
ustanowiona w związku z podpisaniem pomiędzy Bipromet S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki
S.A. z siedzibą w Warszawie Aneksu Nr 4 do Umowy Nr 4/2010/IŚCK Kredytu w rachunku
bieżącym z dnia 19 lipca 2010 roku (RB 11/2012 z dnia 29.06.2012 roku).
•
W dniu 13.02.2012 roku odbyło się w PB Katowice S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy PB Katowice S.A. zwołane na podstawie art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych.
15
Głównym punktem porządku obrad było podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki. NWZA po
zarządzonej przerwie w obradach do 24.02.2012 r. - nie podjęło uchwały.
•
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PB Katowice S.A. z dnia 21.06.2012 r. podjęło
uchwałę nr 11 postanawiając o dalszym istnieniu Spółki. Uchwała ta została podjęta stosownie
do treści art. 397 Kodeksu spółek handlowych z uwagi na fakt, iż straty wykazane w bilansie
Spółki na dzień 31.12.2011 r. przewyższały sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz 1/3
kapitału zakładowego Spółki.
•
W dniu 15 czerwca 2012 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bipromet Ecosystem Sp.
z o.o. na podstawie § 12 Umowy Spółki oraz za wnioskiem wspólnika, firmy P.U.P. „Diuna” Sp.
z o.o. w likwidacji, udziałowca firmy Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. i posiadającego w niej 87
udziałów o wartości nominalnej 14 790,00 PLN, postanowiło dokonać umorzenia ww. udziałów
w drodze ich nabycia przez Spółkę za kwotę nominalnej wartości tj. 14 790,00 PLN (umorzenie
dobrowolne). Planowany termin nabycia ww. udziałów przez Spółkę: do 30 września 2012 roku.
6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny
wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Opisane czynniki i zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem.
7. Objaśnienia
dotyczące
w prezentowanym okresie.
sezonowości
lub
cykliczności
działalności
emitenta
W prezentowanym okresie 2012 roku wystąpiły normalne czynniki związane z działalnością budowlanomontażową charakteryzującą się sezonowością związaną z warunkami atmosferycznymi.
8. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
wartościowych.
Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem.
9. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu
na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Spółka raportem bieżącym RB nr 9/2012 z dnia 11.05.2012 roku poinformowała, iż w dniu 11 maja
2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIPROMET S.A. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podziału
zysku za rok obrotowy 2011, określenia kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy
oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Zgodnie z uchwałą Zwyczajne Walne
Zgromadzenie przeznaczyło na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy z zysku netto za rok obrotowy 2011
kwotę 1 549 950,00 zł co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,25 zł
(dwadzieścia pięć groszy) brutto. Łączna ilość akcji objętych dywidendą wynosi 6 199 800 akcji.
16
Jednocześnie Walne Zgromadzenie określiło termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 16 lipca 2012
roku (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 31 lipca 2012 roku (termin wypłaty
dywidendy). Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi.
10. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie
finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na
przyszłe wyniki finansowe emitenta.
Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem.
11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które
nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. z tytułu udzielonych gwarancji
i poręczeń przedstawiają się następująco:
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
Stan na
30.06.2012
(tys. PLN)
Stan na
31.12.2011
(tys. PLN)
zmiana
1
2
3
4 = 2-3
Na rzecz jednostek powiązanych:
4 029
3 109
920
-z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń
2 050
1 818
232
- z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie
1 979
1 291
688
Na rzecz pozostałych jednostek:
3 686
11 473
- 7 787
- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń
3 335
10 471
- 7 136
351
1 002
- 651
7 715
14 582
- 6 867
- z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie
ogółem
Na dzień 30.06.2012 roku w stosunku do końca roku ubiegłego wzrosły w Grupie o 920 tys. PLN
zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych między innymi z tytułu wystawionych przez
EMITENTA weksli stanowiących zabezpieczenie dobrego wykonania umów podpisanych z KGHM
Polska Miedź S.A. Natomiast zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek zmalały
w stosunku do końca roku ubiegłego o 7 787 tys. PLN głównie z powodu wygaśnięcia wystawionych
przez Bank PEKAO S.A. na rzecz Kontrahentów Emitenta gwarancji bankowych wynikających
z zawartych kontraktów (dobrego wykonanie i zwrotu zaliczki).
17
NALEŻNOŚCI WARUNKOWE
Stan na
30.06.2012
(tys. PLN)
Stan na
31.12.2011
(tys. PLN)
zmiana
1
2
3
4 = 2-3
Od jednostek powiązanych:
423
501
- 78
423
501
- 78
Od pozostałych jednostek:
4 270
3 219
1 051
- z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń
3 901
2 799
1 102
369
420
- 51
4 693
3 720
973
- z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń
- z tytułu otrzymanych weksli jako zabezpieczenie
- z tytułu otrzymanych weksli jako zabezpieczenie
ogółem
Należności warunkowe Grupy na koniec I półrocza 2012 roku w stosunku do końca roku ubiegłego
wrosły o 973 tys. PLN z powodu otrzymanych od podwykonawców EMITENTA gwarancji bankowych
stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń wynikających z wykonywanych umów.
12. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej,
inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem.
13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym
w stosunku do wyników prognozowanych.
Zarząd BIPROMET S.A. nie publikował prognoz wyników na 2012 rok.
14. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty
zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A.
na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Poniższa tabela przestawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na
dzień przekazania niniejszego sprawozdania wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności
znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania raportu kwartalnego (QSr_I_2012) w dniu
14 maja 2012 roku:
18
Nazwa podmiotu
lub imię i nazwisko
akcjonariusza
KGHM Polska Miedź S.A.
Liczba
posiadanych
akcji
Udział
w kapitale
zakładowym
w (%)
Liczba głosów
na WZ
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZ (w %)
zmiana stanu
posiadania
(+/-)
4 091 868
66,00%
4 091 868
66,00%
0
W I półroczu 2012 roku i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali
o zmianie stanu posiadania akcji Spółki BIPROMET S.A za wyjątkiem otrzymanego zawiadomienia
z Capital Partners S.A. (Raport bieżący nr 3/2012 z dnia 01.03.2012) o następującej treści: Zarząd Spółki
Capital Partners S.A. na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych informuje, iż w wyniku sprzedaży w dniach 21 i 22 lutego 2012 roku łącznie
321.000 akcji BIPROMET S.A. przez Capital Partners Investment I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
(dalej „Fundusz”), wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI
541
i reprezentowany przez podmiot zależny od Capital Partners S.A. - Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych Capital Partners S.A., zmniejszył się udział Capital Partners S.A. (w tym poprzez
podmiot zależny) w ogólnej liczbie głosów i kapitale zakładowym BIPROMET S.A. poniżej 5%.
Przed dokonaniem powyższych transakcji Capital Partners S.A. posiadała łącznie (bezpośrednio i poprzez
Fundusz) 620.314 akcji, które stanowiły 10,01% w kapitale zakładowym BIPROMET S.A. i uprawniały
do 620.314 głosów, stanowiących 10,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym
Capital Partners S.A. bezpośrednio posiadała 287.743 akcje, które stanowiły 4,64% w kapitale
zakładowym i głosach, a Fundusz posiadał 332.471 akcji, które stanowiły 5,36% w kapitale zakładowym
i głosach. Po dokonaniu powyższych transakcji Capital Partners S.A. posiada łącznie (bezpośrednio
i poprzez Fundusz) 299.314 akcji, które stanowią 4,83% w kapitale zakładowym BIPROMET S.A.
i uprawniają do 299.314 głosów, stanowiących 4,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
przy czym Capital Partners S.A. bezpośrednio posiada 287.843 akcje, które stanowią 4,64% w kapitale
zakładowym i głosach, a Fundusz posiada 11.471 akcji, które stanowią 0,19% w kapitale zakładowym
i głosach.
15. Zestawienie stanu posiadania akcji BIPROMET S.A. lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego, zgodnie
z posiadanymi przez emitenta informacjami na dzień przekazania raportu, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania ostatniego raportu
kwartalnego odrębnie dla każdej z osób.
Emitent poniżej wskazuje stan posiadania akcji BIPROMET S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
Spółkę, na dzień opublikowania niniejszego raportu za I półrocze 2012 roku tj. 27.08.2012 r.
19
Imię i nazwisko
Sprawowana
funkcja
Tadeusz Baj
Prezes Zarządu
Krzysztof Kasprzyk
Prokurent
Ilość posiadanych akcji na
dzień przekazania raportu
za I półrocze 2012 r.
zmiana stanu
posiadania
(+/-)
197 921
0
19 569
0
Pozostały Członek Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej, a także pozostali Prokurenci nie posiadają
akcji BIPROMET S.A.
16. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
W I półroczu 2012 r. nie toczyły się postępowania o wartości wyższej niż 10% kapitałów własnych
Spółki, których stroną byłaby Spółka bądź jednostka od niej zależna.
17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały
zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
W I półroczu 2012 r. Spółka oraz jednostki od niej zależne zawierały z podmiotami powiązanymi
wyłącznie transakcje wynikające z bieżącej działalności operacyjnej, które są transakcjami typowymi
i rutynowymi, zawieranymi na zasadach rynkowych.
18. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce
zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji
stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
W I półroczu 2012 r. Emitent oraz jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki
i nie udzieliła gwarancji jednemu podmiotowi w wysokości przewyższającej 10% kapitałów własnych
Emitenta.
19. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
Zarząd spółki dominującej BIPROMET S.A. nie posiada innych informacji, które byłyby istotne dla
oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji,
które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
20
20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.
Na wyniki Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A drugiej połowy roku 2012 w ocenie Emitenta wpływ
będą miały wyniki osiągane przez spółki zależne oraz następujące czynniki:
• nadal odczuwalne spowolnienie gospodarki polskiej skutkujące mniejszą ilością zawieranych
nowych kontraktów przez spółki zależne w branży budowlanej i instalacyjnej,
• pozytywny wpływ na czynniki będzie miało rozszerzenie działalności na przemysł
energetyczny i zawierane kontrakty na dostawę usług i sprzętu związanych z ochroną
środowiska,
• w 2012 roku BIPROMET S.A. będzie koncentrowała się na realizacji zadań z branży ochrony
środowiska oraz metali nieżelaznych, czyli tych w których Spółka tradycyjnie osiąga najlepsze
wyniki,
• pogorszenie rentowności spółek z branży budowlanej, wzrost konkurencji na rynku, spadek
ceny usług,
• trudna sytuacja na rynku usług budowlanych, należy się liczyć z tym, że spółka PBK S.A.
w roku 2012 nie osiągnie zysku.
21. Informacja dotycząca segmentów działalności
Podstawowy podział sprawozdawczości Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. oparty jest na segmentach
branżowych.
Grupa podzielona jest na trzy rodzaje działalności:
Segment A - działalność budowlana – obejmujący :
-
usługi projektowe we wszystkich branżach w tym między innymi w: budownictwie
ogólnym, przemysłowym i przemyśle ciężkim,
-
usługi generalnego wykonawstwa inwestycji, w tym między innymi: budownictwo ogólne
i przemysłowe,
-
usługi kompletacji dostaw.
Segment B - działalność inwestycyjna - obejmujący usługi wynajmu i dzierżawy.
Segment C - działalność pozostała - obejmujący usługi poligraficzne.
Podział działalności na poszczególne segmenty został dokonany poprzez kwalifikację poszczególnych
obszarów działalności jednostki. Taki podział odpowiada rozłożeniu zasadniczych ryzyk oraz zwrotów
z poniesionych nakładów.
Dane szczegółowe dotyczące segmentów branżowych za okres od 01.01.2012 r. do 30.06.2012 r. zostały
przedstawione w skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym.
21
22. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku
obrotowego
a) Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy
Realizowane umowy nakładają na Bipromet i Spółki zależne szereg zobowiązań oraz określają
konsekwencje wynikające z
niewywiązania się z
nich. Umowy dotyczące realizacji kontraktów
projektowych i generalnego wykonawstwa, zawierają cały szereg klauzul odnośnie należytego
i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest
wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją bankową lub
ubezpieczeniową. Zabezpieczenie często wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po
zakończeniu jego realizacji. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle
jego wysokość kształtuje się na poziomie do 10% ceny kontraktowej.
W sytuacji, gdy Bipromet S.A./PBK S.A./Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. albo ich podwykonawcy nie
wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez
kontrahentów Spółki z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. W przypadku
sporu z inwestorem, co do jakości lub terminowości wykonania prac, kwota zabezpieczenia może
pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić
do długotrwałych procesów sądowych.
Ponadto w ramach kontraktów projektowych i generalnego wykonawstwa Spółka zostaje zobligowana do
wykonania robót poprawkowych w ramach gwarancji usunięcia wad i usterek, a zobowiązanie
to zabezpieczone jest często gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. W celu minimalizacji tego ryzyka
Spółki Grupy Kapitałowej podejmują następujące działania:
•
ubezpieczenie kontraktów,
•
przeniesienie ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółkę z producentami,
dostawcami, podwykonawcami,
•
tworzenie rezerw na koszty napraw gwarancyjnych zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu
co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji danej
umowy.
Niedoszacowanie cen kontraktów spowodowane błędami w dokumentacji projektowej lub występującymi
w niej brakami może mieć wpływ na realizacje kontraktów zawieranych na podstawie cen ryczałtowych.
Może to skutkować nieukończeniem kontraktu w określonym umową
terminie lub poniesieniem
dodatkowych kosztów na dostosowanie dokumentacji projektowo – wykonawczej.
Ryzyko związane z niewywiązaniem się przez zleceniodawców z warunków umowy, np. z terminów
płatności za wykonane przez Spółkę prace, może doprowadzić do problemów z płynnością finansową.
W okresie realizacji umowy istnieje ponadto ryzyko zmiany cen materiałów, jak również ryzyko
związane z ewentualnym zatrudnieniem lub zmianą podwykonawców.
22
W celu ograniczenia ryzyka związanego z niewywiązaniem się z warunków umowy Bipromet S.A.
stosuje system zarządzania jakością ISO 9001:2008,
dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko
wystąpienia problemów jakościowych.
b) Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców
Grupa realizuje przede wszystkim prace projektowe i generalnego wykonawstwa na terenie województwa
śląskiego, dolnośląskiego i małopolskiego, w tym wiele prac dla firm będących regularnymi odbiorcami
usług Spółki od wielu lat. W związku z powyższym osiąganie przychodów jest częściowo uzależnione od
aktualnej sytuacji finansowej stałych klientów, realizowanych przez nich programów inwestycyjnych,
koniunktury danej branży, w tym kształtowanie się cen surowców w tym metali jak również ogólnej
koniunktury w kraju.
Grupa zamierza minimalizować niniejsze ryzyko m.in. poprzez:
•
pozyskiwanie nowych klientów,
•
rozwijanie działalności na rynkach zagranicznych.
Poszerzanie zakresu działalności Grupy oraz dalsze pozyskiwanie nowych rynków powoduje, że obecnie
w coraz mniejszym stopniu występuje ryzyko uzależnienia od jednego z odbiorców usług.
Ryzyko to maleje również ze względu na rosnący udział w portfelu realizowanych kontraktów
w obszarze ochrony środowiska.
c) Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców
Spółki Grupy w procesie realizacji kontraktów korzystają z usług podwykonawców. Umowy
z podwykonawcami zawierane są w taki sposób, aby ich realizacja była zgodna z terminami
i warunkami określonymi dla danego kontraktu w umowie pomiędzy Spółką a zamawiającym. Ryzyko
związane z ewentualnym zatrudnieniem nierzetelnych podwykonawców, a co się z tym wiąże ryzyko
związane z ewentualnym niewywiązaniem się takich podwykonawców z umowy, ponosi Spółka. Może to
skutkować naruszeniem przez Spółkę umowy z zamawiającym i doprowadzić do powstania roszczeń
w stosunku do Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stara się zawierać umowy
z wiarygodnymi podwykonawcami stosując się do procedur ISO i wybierając ich z listy kwalifikowanych
dostawców Spółki. Ponadto Grupa stara się ograniczać własną odpowiedzialność w ramach tychże umów,
między innymi poprzez warunkowanie ich zawarcia od przedstawienia przez podwykonawców gwarancji
bankowych / ubezpieczeniowych w zakresie zwrotu zaliczki, dobrego wykonania oraz terminowego
usunięcia ewentualnych wad i usterek.
23
d) Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach
Z prowadzoną
działalnością operacyjną
Spółek Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A., zwłaszcza
w zakresie prac na funkcjonujących obiektach, wiążą się zagrożenia
polegające między innymi na
możliwości wystąpienia różnorakich awarii. Mogą one skutkować zarówno stratami ludzkimi, jak
i materialnymi.
Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:
•
ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej,
•
treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
•
stałe szkolenia, m.in. w zakresie BHP.
e) Ryzyko zmian cen surowców
Stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał, który służy Spółkom w procesie wytwarzania
budowlanych konstrukcji stalowych. Zmienność cen stali ma istotny wpływ na realizowane kontrakty.
Nieoczekiwany gwałtowny wzrost ceny tego materiału może wpływać na nieprzewidziane dodatkowe
koszty z tytułu realizacji kontraktu, co w konsekwencji może spowodować, że stanie się on nierentowny.
Spółki zabezpieczają się przed zmianami cen stali poprzez kalkulację indywidualną zleceń w oparciu
o aktualne ceny przy uwzględnieniu ewentualnego ich wzrostu.
f) Ryzyko związane z konkurencją
Spółki Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. obserwują zagrożenie ze strony konkurencji uczestnicząc
w postępowaniach przetargowych projektowych i wykonawczych. Często głównym kryterium
decydującym o wyborze oferenta jest cena. Preferowane są firmy oferujące usługi za niską cenę, co
zmusza Spółkę do obniżania kosztów. Segment rynku, na którym działa Spółka obsługiwany jest przez
dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Spółka PBK S.A. prowadzi znaczną część działalności na rynku
budowlanym charakteryzującym się dużą konkurencyjnością pomiędzy podmiotami na nim działającymi.
Podmiotami tymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Najwięksi konkurenci posiadają wysokie
kapitały własne, dysponują też własnym sprzętem do realizacji inwestycji.
Aby zapobiec utracie klientów na rzecz konkurencji podejmujemy takie zadania, w realizacji których
niewiele Spółek posiada odpowiednio wykwalifikowane kadry. Ponadto Spółki Grupy przeciwdziałają
temu zagrożeniu poprzez działania mające na celu utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej
i przewagi konkurencyjnej poprzez zapewnienie wysokiej jakości świadczonych usług, oferowanie
kompleksowych usług, w tym projektowania i kompletacji dostaw, poszerzanie posiadanych i tworzenie
nowych rozwiązań, elastyczne dostosowanie oferty do potrzeb klienta. Istotnym jednak czynnikiem
decydującym o przewadze konkurencyjnej danej firmy jest oferowana cena usług, co w konsekwencji
powodować może obniżenie rentowności działania Spółek.
24
g) Ryzyko kursowe
Obecnie jedynie jednostka dominująca rozszerza działalność na rynkach Unii Europejskiej w dziedzinie
związanej z ochroną środowiska. Do zagrożeń związanych z tą działalnością należy zaliczyć ryzyko
kursowe ze względu na płatności w walucie euro. Spółka redukuje ryzyko wystąpienia ujemnych różnic
kursowych przez zamawianie dużej części usług podwykonawców w walucie kontraktu oraz żądanie
zaliczek przed rozpoczęciem realizacji. Wejście do strefy euro będzie miało duży wpływ na
wyeliminowanie tego ryzyka. Należy podkreślić iż sprzedaż jest realizowana głównie na rynku
krajowym. Tym samym przychody/koszty w walutach innych niż PLN mają niewielki udział w łącznych
przychodach/kosztach co powoduje iż ryzyko kursowe nie należy do najistotniejszych czynników ryzyka.
h) Ryzyko związane z utratą płynności
Podstawowy rodzaj działalności jednostki dominującej związany między innymi z realizacją kontraktów
inwestycyjnych o znacznej wartości jednostkowej wiąże się z ryzykiem kredytowym kontrahentów.
Pomimo bieżącej kontroli należności Spółki wciąż istnieje ryzyko wynikające z niewypłacalności
inwestorów. Opóźnienie w terminowym regulowaniu należności może negatywnie wpływać na:
•
wyniki Spółki powodując konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności,
•
bieżącą płynność finansową Spółki spowodowaną długim okresem pomiędzy wcześniejszym
zaangażowaniem środków finansowych w realizację kontraktów a momentem odzyskania ich
w formie zafakturowanych robót.
23. Podpisy Członków Zarządu podmiotu dominującego
Członek Zarządu
Prezes Zarządu
Marek Kacprowicz
Tadeusz Baj
Podpis:
Podpis:
Katowice, dnia 27 sierpnia 2012 roku.
25