INFORMACJA O ZNACZĄCEJ UMOWIE Raport bieżący nr 18/2016

INFORMACJA O ZNACZĄCEJ UMOWIE
Raport bieżący nr 18/2016 z dnia 15 kwietnia 2016 r.
Zarząd Idea Bank S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 14 kwietnia 2016 r., Emitent zawarł ze spółkami
Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („GNB”), Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu
(„GL”), Getin Leasing Spółka Akcyjna 2 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu („GL 2”), Getin Leasing Spółka
Akcyjna 3 S.K.A. („GL 3”; GL, GL 2 oraz GL 3 dalej łącznie jako „Spółki Leasingowe”) aneks nr 1 do
generalnej umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 21 marca 2016 r. („Aneks”, „Umowa”).
Na podstawie Aneksu Emitent, GNB i Spółki Leasingowe postanowiły o zwiększeniu limitu sprzedaży
wierzytelności na podstawie Umowy o kwotę 250.000.000,00 PLN, wobec czego, obecny łączny limit
nabywanych wierzytelności może przekroczyć poziom 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, czyli
spełnia kryterium uznania Umowy za znaczącą umowę.
Zgodnie z Umową, Emitent może nabywać wierzytelności od GNB z tytułu rat leasingowych oraz rat
pożyczek wynikających z umów leasingu i umów pożyczek zawartych i zawieranych przez Spółki
Leasingowe oraz sprzedanych uprzednio przez Spółki Leasingowe na rzecz GNB. Emitent może nabywać
także inne wierzytelności (tj. pochodzące z innych tytułów niż umowy leasingu lub pożyczek
zawieranych przez Spółki Leasingowe), jeśli takie wierzytelności znajdą się w ofercie GL a GNB dokona
wykupu rat z tytułu takich umów.
Z tytułu nabywanych wierzytelności Emitent dokonuje zapłaty na rzecz GNB ceny ustalanej z
uwzględnieniem stopy dyskontowej, której wysokość stanowi stawka referencyjna WIBOR 3M
powiększona o stałą marżę Emitenta.
Zabezpieczeniem należności Emitenta z tytułu wykupu wierzytelności na podstawie Umowy są
przewłaszczenie na zabezpieczenie przedmiotów leasingu, odpowiedzialność regresowa GL względem
Emitenta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy oraz
pełnomocnictwo do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi na prowadzonych przez
Emitenta rachunkach bankowych.
Umowa została zawarta na czas nie określony, nie dłużej jednak niż do czasu obowiązywania umów
leasingu i pożyczki, objętych sprzedażą wierzytelności.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu, ani nie zawiera postanowień
dotyczących kar umownych. Przed zawarciem Aneksu przedmiot Umowy nie stanowił równowartości
co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, wobec czego Emitent nie informował o jej zawarciu.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3) oraz § 9 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133).