Raport Roczny za 2008 rok - sprawozdanie Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI
Z DZIAŁALNOŚCI INDYKPOL S.A.
w 2008 roku
Kwiecień 2009
I. List Prezesa do Akcjonariuszy
Szanowni Państwo,
Mamy za sobą niesprzyjający branŜy drobiarskiej rok. W 2008 roku polskie drobiarstwo musiało się
bezpośrednio zmierzyć z problemem ptasiej grypy. Dekoniunktura rynkowa to najlepszy okres na
weryfikację firm oraz ich uczciwości wobec konsumentów. Indykpol batalię z ptasią grypą wygrał. Po
pierwsze stosowane przez firmę zabezpieczenia i reŜimy okazały się niezawodne. Po drugie Indykpol nie
zawiódł zaufania konsumentów, bezpieczeństwo zdrowotne wyrobów postawił ponad interes
ekonomiczny. Strategia ta okazała się korzystna, juŜ w II kwartale popyt na nasze wyroby zaczął się
odbudowywać. Konsumenci docenili dbałość firmy o jakość i bezpieczeństwo wyrobów oraz otwartą
politykę informacyjną.
Gorsza koniunktura nie zniechęciła nas do inwestycji w nowe rozwiązania technologiczne i linie
produkcyjne. W minionym roku Spółka zrealizowała inwestycje o łącznej wartości 26,6 mln zł.
Przeprowadziła gruntowną modernizację wydziału produkcji pasztetów w zakładzie w Olsztynie oraz linii
ubojowej w Lublinie. Kontynuując proces podwyŜszania standardów jakościowych poprawiła równieŜ
systemy chłodzenia produktów w obu zakładach. Ponadto zakupiła nowe linie technologiczne do
produkcji wędlin podsuszanych. Działając zgodnie z zasadą, Ŝe dbałość o jakość produktów zaczyna się
juŜ na etapie stad rodzicielskich i jaj wylęgowych, kontynuowała proces poprawy standardów
produkcyjnych na fermach rodzicielskich oraz na własnych fermach tuczowych.
Uwzględniając najnowsze wyzwanie proekologiczne Indykpol SA podjął działania mające na celu
pozyskanie nowych źródeł energii. W tym celu przystąpił do spółki „Biokonwersja” Sp. z o.o., która
zbudowała nowoczesną kotłownię, produkującą energię w procesie pirolizy pierza. Inwestycja ta zapewni
tańszą i bardziej przyjazną środowisku naturalnemu energię cieplną, potrzebną do procesów
produkcyjnych oraz rozwiąŜe w znacznym stopniu problem zagospodarowania odpadów
poprodukcyjnych z zakładu Indykpolu w Olsztynie. W proekologiczne działania firmy wpisuje się
równieŜ budowa nowoczesnej podczyszczalni ścieków przy zakładzie w Lublinie.
Uwzględniając spadek popytu na mięso drobiowe Spółka postawiła na rozwój przetwórstwa. W 2008
roku poszerzyła ofertę produktową o grupę wędlin szlachetnych - kiełbasę krakowską suchą, Ŝywiecką i
kabanosy Jedynaki. Wielomiesięczne próby technologiczne dały dobry efekt. Powstały wyroby, które
posiadają walory dietetyczne produktów indyczych i równocześnie zachowują wyjątkowe walory
smakowe wędlin suchych, w niczym nie ustępujące tym produkowanym z wieprzowiny. W przypadku
kabanosa „Jedynaka” tradycyjne walory smakowe zostały połączone z nowoczesną formą opakowania,
gwarantującą trwałość produktu i wygodę konsumenta.
Indykpol zabezpieczał przychody z eksportu transakcjami walutowymi i odczuł zmiany kursów walut
oraz spadek popytu na rynkach zagranicznych. Wpłynęło to na wyniki finansowe II półrocza ubiegłego
roku. Spółka ujawniła pełną informację o posiadanych zobowiązaniach z tego tytułu, potwierdzając po
raz kolejny, Ŝe działa zgodnie z zasadami transparentności. Pragnę zapewnić akcjonariuszy, Ŝe akcje
Indykpolu są obecnie nie tylko atrakcyjną, ale równieŜ bezpieczną inwestycją.
Miniony rok, chociaŜ trudny, był okresem postępu i rozwoju Spółki. Wierzę, Ŝe nie zahamuje go równieŜ
obecny kryzys finansowy. Indykpol nie zamierza zmniejszać skali produkcji ani ograniczać zatrudnienia wyprzedzając zjawiska rynkowe i kryzys finansowy juŜ w roku ubiegłym Indykpol przeprowadził
restrukturyzację. Koszty tego procesu pogorszyły wyniki roku 2008, ale powinny dać Spółce przewagę
rynkową w roku bieŜącym.
Z powaŜaniem,
Piotr Kulikowski
Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny
2
II. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o
nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i
osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a takŜe
omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliŜszym
roku obrotowym;
Spółka Indykpol S.A. zamknęła rok 2008 przychodami ze sprzedaŜy w kwocie 782 mln zł oraz
zyskiem operacyjnym 8,7 mln zł. Na poziomie wyników brutto i netto Spółka odnotowała straty,
odpowiednio 28,1 mln zł i 23,0 mln zł. W porównaniu do roku 2007 przychody ze sprzedaŜy
wzrosły o 5,6%, natomiast zysk na działalności operacyjnej był niŜszy o 63,7%. Negatywny
wpływ na wyniki spółki miała dekoniunktura w branŜy drobiarskiej oraz globalny kryzys
finansowy, który wstrząsnął polskim rynkiem walutowym i diametralnie pogorszył sytuację
finansową eksporterów.
Wysokie ceny surowców do produkcji pasz wpłynęły na wzrost kosztów i tym samym
nieopłacalność produkcji hodowlanej w pierwszej połowie 2008 roku. Gorsze wyniki finansowe
osiągnęły równieŜ własne fermy Indykpolu. Dekoniunkturę w branŜy drobiarskiej odczuły takŜe
zakłady ubojowo-przetwórcze. Spadła rentowność sprzedaŜy, zwłaszcza mięsa.
Uwzględniając długotrwałą niską rentowność sprzedaŜy mięs Indykpol postanowił ograniczyć
sprzedaŜ tego asortymentu i skoncentrować się na rozwijaniu produkcji przetwórczej,
charakteryzującej się większą i bardziej stabilną marŜą. W tym celu Spółka przeprowadziła
restrukturyzację w zakładzie w Lublinie oraz w spółce zaleŜnej LZD Eldrob S.A. Koszty
restrukturyzacji obniŜyły wyniki finansowe roku ubiegłego.
Miniony rok był bardzo trudny dla eksporterów. W I połowie roku opłacalność sprzedaŜy
eksportowej znacząco obniŜała mocna aprecjacja złotego. W II połowie roku wszechobecny
kryzys finansowy ograniczył popyt na polski drób, w efekcie mimo rosnącego kursu EUR, ceny
sprzedaŜy spadały. Dodatkowo spadek popytu na tuszki i elementy z gęsi na rynku niemieckim,
w połączeniu z nadprodukcją, spowodował znaczne pogorszenie opłacalności sprzedaŜy tego
asortymentu.
III. Czynniki ryzyka i zagroŜenia.
W związku z prowadzoną działalnością, Spółka Indykpol naraŜona jest na róŜnego rodzaju
ryzyka m.in.: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko cenowe, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko
walutowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Program zarządzania ryzykiem w
firmie uwzględnia nieprzewidywalność rynków oraz ma na celu minimalizację ich
niekorzystnych wpływów na wyniki finansowe. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w
Spółce zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym w dziale 17 - Zarządzanie
ryzykiem finansowym i instrumenty pochodne.
IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
IV.1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega INDYKPOL S.A. oraz miejsce, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny
Indykpol S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW”,
przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 roku. WyŜej
wymieniony tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej
www.corp-gov.gpw.pl, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie, poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych oraz na stronie
internetowej Indykpol S.A. w zakładce ład korporacyjny.
3
IV.2. Zakres w jakim Indykpol S.A. odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa powyŜej
Indykpol S.A. dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp
do informacji o Spółce. Starania Spółki do zapewnienia pełnej transparentności znalazły wyraz
w stosowaniu dobrych praktyk spółek giełdowych począwszy od wejścia w Ŝycie Dobrych
Praktyk w spółkach publicznych 2002. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty
bieŜące i okresowe, które publikuje na stronie internetowej. Tutaj teŜ znajduje się kalendarium
najwaŜniejszych wydarzeń, prezentacje wyników finansowych Spółki.
W 2008 roku Spółka stosowała większość zasad, za wyjątkiem opisanych poniŜej:
- do 15 lutego 2008 roku nie stosowała zasady 1 pkt. 11 z części II tzn. "Spółka prowadzi
korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: powzięte przez zarząd, na podstawie
oświadczenia informacje o powiązaniu członka rady nadzorczej z akcjonariuszem
reprezentującym nie mniej niŜ 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki".
- przez cały 2008 roku nie stosowała zasady 1 pkt. 2 w części II tzn. "Spółka prowadzi
korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: Ŝyciorysy zawodowe członków organów
spółki".
IV.2. Główne cechy stosowanych w Indykpol S.A. systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Odpowiedzialność za sporządzanie sprawozdań finansowych ponosi Zarząd Spółki.
Sprawozdania finansowe, przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w
Spółce polityką rachunkowości przez Głównego Księgowego Spółki, a następnie są one
weryfikowane przez Dyrektora Finansowego. Sprawozdania finansowe ostatecznie kontrolowane
przez Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe poddawane są kontroli niezaleŜnego biegłego
rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.
Stosownie do art. 4a. ustawy o rachunkowości kierownik jednostki oraz członkowie rady
nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z
działalności spełniały wymagania przewidziane w niniejszej ustawie i odpowiadają solidarnie
wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego
obowiązku.
IV.3 Liczba akcji oraz akcjonariusze Indykpol SA
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu
Zgodnie z wiedzą Spółki jedynym akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio
znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% głosów) jest Rolmex S.A., który na dzień 31 grudnia
2008 roku wraz podmiotem zaleŜnym (Warmińsko-Mazurskim Handlem Międzynarodowym Sp.
z o.o.) posiadał 1 958 akcji Indykpol S.A., które dają prawo do 82,58% głosów na walnym
zgromadzeniu.
Skład akcjonariuszy według stanu na 31 grudnia 2008 roku
Nazwa podmiotu
Liczba akcji %
udział
kapitale
zakładowym
Rolmex S.A.
1 804 040
57,74
w Liczba
głosów
4 897 540
% w ogólnej
liczbie głosów
73,12
4
Warmińsko-Mazurski
Handel
Międzynarodowy
Sp. z o.o. (podmiot zaleŜny
od Rolmex S.A.)
153 969
4,93
633 969
9,46
Pozostali
1 166 491
37,33
1 166 491
17,42
Razem
3 124 500
100,00
6 698 000
100,00
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
Do obrotu giełdowego dopuszczone są wszystkie akcje spółki, zarówno 2 224 500 akcji emisji
załoŜycielskiej (seria AA) jak i 900 000 akcji II emisji z 1994 roku (seria BB). Przedmiotem
obrotu giełdowego w 2008 roku było 2 231 125 akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem PLINDKP00013. Pozostałe 893 375
akcje to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu. KaŜda akcja daje prawo do 5 głosów.
Rolmex SA jest właścicielem 773 375 akcji imiennych a Warmińsko-Mazurski Handel
Międzynarodowy Sp. z o.o. 120 tys. akcji imiennych. Z papierów wartościowych Indykpol S.A.
nie wynikają inne dodatkowe specjalne uprawnienia kontrolne.
Ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
W Indykpol S.A. nie funkcjonują ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takie jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Indykpol S.A.
Zgodnie z zapisami Statutu Spółki nie ma Ŝadnych ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa
własności akcji Spółki. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela moŜe być dokonana na
Ŝądanie akcjonariusza W razie zamiany akcji imiennej na akcję na okaziciela uprzywilejowanie
co do głosu (5 głosów na jedną akcje) wygasa.
IV.4 Statut oraz sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Indykpol S.A.
Zasady zmian statutu Indykpol S.A.
Zasady zmian Statutu Indykpol S.A. wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Zgodnie z art. 15 ust 3 Statutu Spółki istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga
wykupu akcji w trybie art. 416-417 Kodeksu spółek handlowych, jeŜeli odpowiednia uchwała
Walnego Zgromadzenia podjęta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności
osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeŜeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Indykpol S.A. odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne zgodnie z
przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu na zasadach określonych w Regulaminie
5
Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 13 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenia odbywają się
w siedzibie Spółki lub innych miastach wojewódzkich Polski.
Do zasadniczych kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeŜonych w
powszechnie obowiązujących przepisach prawa, naleŜy podejmowanie uchwał w następujących
sprawach:
1. zmiany przedmiotu działalności Spółki
2. zmiany statutu Spółki
3. podwyŜszenia lub obniŜenia kapitału akcyjnego
4. połączenia lub przekształcenia Spółki
5. rozwiązania i likwidacji Spółki
6. emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów
subskrypcyjnych,
7. umorzenia akcji
8. tworzenia i likwidacji funduszy i kapitałów oraz określenia zasad ich wykorzystania
9. wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru
10. zbycia i wydzierŜawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego
11. powoływania i odwoływania Rady Nadzorczej
12. uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej
13. ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej
14. nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH
15. zawarcia umowy, o której mowa w art. 7 KSH.
Sprawozdania oraz wnioski Zarządu przedkładane Walnemu Zgromadzeniu powinny być
pisemnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Wniosek akcjonariusza przedkładany Walnemu
Zgromadzeniu w ramach jego kompetencji powinien być zaopatrzony w pisemne opinie Zarządu
Spółki i Rady Nadzorczej, a w razie nie złoŜenia jej do chwili rozpoczęcia Walnego
Zgromadzenia zobowiązani przedstawią ustną opinię podlegającą zaprotokołowaniu.
Nabycie i zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, wymaga natomiast zgody Rady Nadzorczej.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody
Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku
obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad moŜe
zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie
powinien być szczegółowo umotywowany.
Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Zgodnie z
Kodeksem spółek handlowych, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz
zastawnicy i uŜytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w
walnym zgromadzeniu, jeŜeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed
odbyciem walnego zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu, jeŜeli dokumenty akcji zostaną złoŜone w spółce co najmniej na tydzień przed
terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą
6
być złoŜone zaświadczenia wydane na dowód złoŜenia akcji u notariusza, w banku lub firmie
inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa
będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o
zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu naleŜy wymienić numery dokumentów akcji
i stwierdzić, Ŝe akcje nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia. Zgodnie z
przepisami ustawy o obrocie oraz KSH, po dematerializacji akcji, Akcjonariusze Spółki będą
mieli prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu w przypadku złoŜenia w Spółce imiennych
świadectw depozytowych wystawionych przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi w
terminie najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. iŜ zgodnie z KSH,
akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone w
formie pisemnej, pod rygorem niewaŜności, przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z
wypisem z właściwego rejestru i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członek
Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z § 12-17 Statutu Spółki kaŜda akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy prawo do jednego głosu. Akcje imienne Serii AA dają na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy prawo do pięciu głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą
większością głosów oddanych, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub statut nie stanowią inaczej.
W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu
Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych
uprawnionych do głosowania. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwołane zgodnie z
artykuł.13 statutu jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę obecnych
akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o
odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
jak równieŜ w sprawach osobowych. Poza tym naleŜy zarządzić tajne głosowanie na Ŝądanie
choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Uchwała o
istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki powinna być powzięta w drodze jawnego
głosowania imiennego oraz ogłoszona. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie
wymaga wykupu akcji w trybie Artykuł. 416-417 Kodeksu spółek handlowych, jeŜeli
odpowiednia uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich)
głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie otwiera w kolejności Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego
wskazana, Prezes Zarządu albo notariusz, po czym spośród osób obecnych wybiera się
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin,
określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad oraz tryb powoływania Rady Nadzorczej. Po
otwarciu Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Listę obecności zawierającą spis uczestników
Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które kaŜdy z nich przedstawia i
słuŜących im głosów, podpisaną przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, sporządza się
niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wykłada podczas obrad Zgromadzenia.
Na wniosek akcjonariuszy, posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na
Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu
komisję, złoŜoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka
komisji.
Przewodniczący zgromadzenia kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych
i porządkowych oraz jest uprawniony do interpretowania Regulaminu. Do czynności
7
Przewodniczącego naleŜy m.in. czuwanie nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z
ustalonym porządkiem i procedurą, udzielanie głosu, przyjmowanie wniosków i projektów
uchwał, podawanie ich pod dyskusję oraz zarządzanie i przeprowadzanie głosowań.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia,
usuwać lub zmieniać kolejność spraw zamieszczonych w porządku obrad.
WZA dokonuje wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród kandydatów zgłoszonych
przez Przewodniczącego Zgromadzenia. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej naleŜy czuwanie
nad prawidłowym przebiegiem kaŜdego głosowania, obliczanie głosów we wszystkich tajnych i
jawnych głosowaniach, sporządzanie protokołów głosowań oraz ogłaszanie wyników. W
przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja Skrutacyjna
powiadamia o tym Przewodniczącego i zgłasza wnioski co do dalszego postępowania. Po
stwierdzeniu prawidłowości przebiegu głosowania wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej
podpisują protokół z wyników głosowania.
WZA podejmuje decyzje w formie uchwał, przyjmowanych w drodze głosowania. Głosowanie
jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków organów Spółki, likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak równieŜ
w sprawach osobowych. Poza tym naleŜy zarządzić tajne głosowanie na Ŝądanie choćby jednego
z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej odbywają się zwykłą
większością głosów w głosowaniu tajnym. Walne Zgromadzenie moŜe powziąć uchwałę o
uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez
Walne Zgromadzenie.
Głosowanie jawne odbywa się przez podniesienie opieczętowanych tabliczek z liczbą głosów
oraz numerami wg listy akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. Głosowanie tajne
przeprowadza się za pomocą opieczętowanych kart do głosowania z zaznaczoną liczbą głosów,
które po wypełnieniu przez akcjonariuszy wrzucane są do urny. UŜycie niewłaściwej karty,
wpisanie więcej niŜ jednego krzyŜyka lub nie zaznaczenie krzyŜykiem Ŝadnej pozycji będzie
uznane za głos niewaŜny. Nieoddanie karty do głosowania stanowi, Ŝe akcjonariusz nie brał
udziału w głosowaniu.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie moŜna powziąć uchwały, chyba Ŝe cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu
dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, mimo Ŝe nie były umieszczone
w porządku obrad. Walne Zgromadzenie moŜe zarządzać przerwy w obradach większością 2/3
głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłuŜej niŜ 30 dni.
Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez
notariusza. W protokole naleŜy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego
zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za kaŜdą
uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu naleŜy dołączyć listę obecności z podpisami
uczestników Walnego Zgromadzenia, uprawnionych do głosowania. Na Ŝądanie uczestnika
Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami naleŜą:
- prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Statut Spółki
nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu
głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w
drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki.
8
- prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek
handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do
liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się równieŜ do emisji
przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo
zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek
handlowych, Walne Zgromadzenie moŜe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga:
- kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych
głosów,
- zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej
wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz
- przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej
powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź
sposób jej ustalenia.
- prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek
handlowych – powyŜszy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w
zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk
przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji
posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne
Zgromadzenie, który moŜe być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy
lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3
Kodeksu spółek handlowych). Zasady te naleŜy stosować przy uwzględnieniu terminów
określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia
uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie kaŜdego
roku obrotowego. Z uwagi na fakt, Ŝe rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.
IV.5. Rada Nadzorcza oraz Zarząd INDYKPOL S.A. w okresie sprawozdawczym
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków, których powołuje i odwołuje
Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Członków Zarządu powołuje się na wspólną
kadencję. KaŜdy z członków Zarządu moŜe być powołany na kolejną kadencję. W przypadku
Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza uchwala, który z jego członków pełnić będzie funkcję
Prezesa Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniach Zarządu
przewaŜa głos Prezesa. Zgodnie z § 23 Statutu INDYKPOL S.A. do kompetencji Zarządu naleŜą
wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeŜone innym organom Spółki.
Stosownie do postanowień art. 17 Statutu Spółki decyzji o emisji lub wykupie akcji podejmuje
walne zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 czerwca 2008 roku upowaŜniło Zarząd Spółki do
nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, w liczbie nie większej niŜ
uprawniająca do wykonywania 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Na
realizację skupu akcji Spółka moŜe przeznaczyć nie więcej niŜ 7 mln zł rocznie. UpowaŜnienie
do realizacji skupu jest waŜne do 30 czerwca 2011 roku ale nie dłuŜej jednak niŜ do chwili
wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel. W 2008 roku Spółka nie prowadziła skupu
9
własnych akcji w celu umorzenia ani nie emitowała nowych. W efekcie ich liczba nie uległa
zmianie i wynosiła 3 124 500.
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Indykpol SA oraz ich
komitetów
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 18-21 Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rada Nadzorcza sprawuje
stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków.
Powoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3 lat. Rada Nadzorcza
wybiera ze swego grona Prezesa, Wiceprezesa oraz w razie potrzeby Sekretarza. W przypadku
rezygnacji członka Rady, jego śmierci lub innych przyczyn zmniejszających skład Rady zostaje
on uzupełniony o osobę, która podczas głosowania nad wyborem Rady zdobyła z listy kolejną
największą ilość głosów i wyraŜa zgodę na podjęcie obowiązków w Radzie.
Zgodnie postanowieniem Statutu co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie
niezaleŜni. NiezaleŜni członkowie Rady Nadzorczej powinni by wolni od jakichkolwiek
powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie
wpłynąć na zdolność niezaleŜnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Faktycznie
aŜ 4 Członków Rady spełnia kryteria niezaleŜności.
NiezaleŜny członek Rady Nadzorczej nie powinien:
•
być menedŜerem lub pracownikiem w Spółce lub spółce powiązanej przez ostatnie 5 lat,
•
otrzymywać istotnego dodatkowego wynagrodzenia, innego niŜ to wynikające z funkcji
członka Rady Nadzorczej, od Spółki lub spółki powiązanej,
•
być lub reprezentować akcjonariusza posiadającego powyŜej 5% akcji,
•
mieć w ciągu ostatniego roku – pośrednio lub bezpośrednio – istotnych relacji
biznesowych ze Spółką lub spółką powiązaną,
•
być w ostatnich 3 latach partnerem lub pracownikiem obecnego lub wcześniejszego
audytora Spółki lub spółki powiązanej,
•
być członkiem zarządu w innej spółce, w której nadzorowani członkowie występowaliby
w radzie nadzorczej lub być istotnie z nimi związanym poprzez zaangaŜowanie w innych
spółkach lub organach,
•
pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej przez okres dłuŜszy niŜ 3 kadencje lub 12 lat,
•
być bliskim członkiem rodziny zarządzających lub osób znajdujących się w sytuacjach
wymienionych powyŜej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą uznać, iŜ dany członek Rady Nadzorczej posiada status
niezaleŜnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów określonych wyŜej, jak równieŜ, Ŝe
mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iŜ status taki mu nie przysługuje.
W roku 2008 Rada Nadzorcza Indykpol S.A. funkcjonowała w składzie sześcioosobowym:
Alfred Sutarzewicz – Prezes Rady Nadzorczej
Feliks Kulikowski – Wiceprezes Rady Nadzorczej
Bogdan Królewski – Członek Rady Nadzorczej
Roman Malinowski– Członek Rady Nadzorczej
Stanisław Pacuk – Członek Rady Nadzorczej,
10
Waldemar Woliński – Członek Rady Nadzorczej
Uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w dniu 28 czerwca 2005 r.
Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje powołanie Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds.
Wynagrodzeń.
Stosownie do § 3 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza ustanowiła w swoim
składzie komitety:
1. Komitet ds. Audytu w składzie:
•
Stanisław Pacuk
•
Waldemar Woliński
2. Komitet ds. Wynagrodzeń w składzie:
•
Alfred Sutarzewicz
•
Roman Malinowski
Pracą Komitetu ds. Audytu kieruje Pan Stanisław Pacuk, a za pracę Komitetu ds. Wynagrodzeń
odpowiada Pan Alfred Sutarzewicz. Komitety w tym samym składzie funkcjonują od połowy
2005 roku.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niŜ trzy razy w roku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Prezes, a w razie niemoŜliwości zwołania przez
Prezesa, Wiceprezes albo Sekretarz. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą Ŝądać zwołania
Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Prezes Rady Nadzorczej zwołuje
posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. JeŜeli Prezes Rady nie
zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3 wnioskodawca moŜe je zwołać samodzielnie, podając datę,
miejsce i proponowany porządek obrad.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeŜeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać
udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie moŜe dotyczyć spraw wprowadzonych
do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza moŜe podejmować
uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość. Uchwała jest waŜna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o
treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyŜej nie dotyczy
wyborów Prezesa i Wiceprezesa Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i
zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością
głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Rady Nadzorczej.
Do szczególnych kompetencji Rady naleŜy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty
3) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny
określonej w ust. 1 i 2
4) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i członków Zarządu
5) zawieszenie w czynnościach z waŜnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu
11
6) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu niemogących sprawować swoich czynności
7) ustalanie wynagrodzeń dla członków Zarządu
8) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki
9) wyraŜanie zgody na obciąŜanie i wydzierŜawienie nieruchomości
10) podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i
innych jednostek organizacyjnych Spółki
11) wyraŜanie zgody na tworzenie spółek i innych form działalności gospodarczych,
przystępowanie do istniejących spółek lub innych form działalności gospodarczej, nabywanie
i zbywanie akcji i udziałów w innych podmiotach
12) wyraŜanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości
13) zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek
organizacyjnych
14) zatwierdzanie wieloletniego programu rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznego planu
gospodarczo - finansowego Spółki
15) opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Wyboru biegłych rewidentów, przeprowadzających badanie rocznego sprawozdania
finansowego spółki i skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej dokonuje Rada
Nadzorcza.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, moŜe jednak delegować swoich
członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady
Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. Członek
Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce
główny księgowy, radca prawny lub adwokat, nie moŜe być jednocześnie członkiem Rady
Nadzorczej. Zakaz ten stosuje się równieŜ do innych osób, które podlegają bezpośrednio
członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz odpowiednio do członków zarządu, rady nadzorczej,
komisji rewizyjnej i likwidatorów spółki lub spółdzielni zaleŜnej. Szczegółowe zasady
zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz zasady jej obradowania określa Regulamin Rady
Nadzorczej.
W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady powinien poinformować o tym
pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od
głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek
Rady moŜe wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały co do istnienia takiego konfliktu.
Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba Ŝe jakikolwiek członek Rady zgłosi
wniosek o głosowanie tajne.
Uchwały Rady powinny być protokołowane. Protokół powinien zostać podpisany przez
wszystkie osoby obecne na posiedzeniu. Dokumenty Rady, a w szczególności zbiór protokołów
z jej posiedzeń, powinny być naleŜycie zabezpieczone i przechowywane w lokalu Spółki.
Obsługę biurową prac Rady zapewnia Spółka.
Zarząd Spółki
W roku 2008 Zarząd Spółki funkcjonował w składzie jednoosobowym:
- Piotr Kulikowski – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny
12
Do kompetencji Zarządu naleŜą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie
zastrzeŜone innym organom Spółki. Zasady działania Zarządu Spółki określa Regulamin
Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Prokury udziela Zarząd Spółki za
zgodą Prezesa Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania
oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub
członka Zarządu łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów łącznie. JeŜeli Zarząd jest
jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest działanie Prezes
Zarządu jednoosobowo lub dwóch Prokurentów łącznie.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak równieŜ w sporze z nim Spółkę
reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w imieniu Spółki dokonuje Zarząd lub
wyznaczona do tego przez Zarząd osoba.
Członek Zarządu nie moŜe zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami
konkurencyjnymi ani teŜ uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej,
spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje takŜe udział w
konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co
najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka
zarządu.
V. Postępowania sądowe i arbitraŜowe
Spółka nie prowadzi przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego ani
organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności
Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10%
kapitałów własnych Spółki.
VI.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeŜeli
są istotne) albo ich grup w sprzedaŜy emitenta ogółem, a takŜe zmianach w tym zakresie w
danym roku obrotowym;
W strukturze przychodów Spółki podobnie jak w latach poprzednich dominowała sprzedaŜ
produktów, stanowiąc 71,5%. Największy udział w tej grupie, bo łącznie ponad 88,5% miały
przychody ze sprzedaŜy mięsa i wędlin drobiowych. Strukturę przychodów netto ze sprzedaŜy
poszczególnych grup produktów Indykpol S.A. w 2008 roku przedstawia poniŜsza tabela.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW
STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI
Wartość w tys. zł
Mięso i wędliny
udział %
494 695
88,54
Pisklęta i jaja
41 867
7,49
śywiec drobiowy
10 656
1,91
Pierze
2 364
0,42
Usługi
9 157
1,64
558 739
100,00
RAZEM
Od wielu lat podstawą rozwoju Spółki jest produkcja przetworów drobiowych. W ofercie
Indykpol S.A. funkcjonuje obecnie kilka grup produktów, które są cenione przez rynek oraz
przez konsumentów. Najbardziej popularne to oczywiście parówki, w tym parówki „Jedynki”.
13
Konsumenci chętnie kupują równieŜ pasztety, szynki i kiełbasy drobiowe z logiem Indykpolu. W
2008 roku Spółka poszerzyła ofertę o nową grupę produktów typu premium. Wędliny
podsuszane są to wyroby produkowane według tradycyjnych metod z udźca indyczego (mięso
czerwone) i adresowane do bardzo wymagających konsumentów. Pojedynczo pakowane
kabanosy „Jedynaki” uzupełniają grupę przekąsek, adresowanych do młodzieŜy i ludzi
aktywnych. W ostatnich miesiącach Spółka zwiększyła sprzedaŜ wędlin.
W 2008 roku Indykpol S.A. rozwijał swoją ofertę produktową zgodnie z oczekiwaniami
konsumentów i kontrahentów. Liczne i regularnie przeprowadzane badania pozwalały określić
trendy rynkowe i preferencje dotyczące róŜnych grup produktowych. Spośród zakrojonych na
szeroką skalę działań promocyjnych na szczególną uwagę zasługują kampanie reklamowe.
Pierwsza, zrealizowana w lutym, wspierała sprzedaŜ parówek Jedynek. Druga kampania,
czerwcowa, towarzyszyła wprowadzeniu na rynek szlachetnych wędlin podsuszanych. Produkty
te otrzymały silne wsparcie marketingowe – spoty reklamowe w telewizji, na ekranach
diodowych, wakacyjne promocje w kurortach nadmorskich i tysiące materiałów reklamowych.
Były teŜ zauwaŜalne w kinach sieci Multikino oraz Silver Screen. Wędliny szlachetne odgrywały
takŜe główną rolę podczas sponsorowanych przez Indykpol imprez sportowych, kulturalnych i
akcji społecznych. Konsumenci mogli poznać doskonały smak i aromat nowych produktów
podczas wielu organizowanych przez Indykpol degustacji.
Wędliny szlachetne marki Indykpol cechuje najwyŜsza jakość. Kiełbasa krakowska, Ŝywiecka
oraz kabanosy Jedynaki produkowane są głównie z ciemnego mięsa indyczego, które
charakteryzuje się niską zawartością tłuszczu i wyjątkowymi walorami smakowymi. Doskonale
smakują jako przekąska, przystawka na przyjęciach, czy teŜ pełnowartościowy posiłek.
Kabanosy Jedynaki mają nowatorskie opakowanie pozwalające rozpakować je pojedynczo, co
ułatwia ich przechowywanie i spoŜywanie poza domem – na wyjazdach, piknikach czy podczas
przerw między lekcjami.
Wprowadzenie wędlin szlachetnych do oferty poprzedziły badania konsumenckie, które
jednoznacznie pokazały, Ŝe kiełbasy podsuszane Indykpol posiadają cechy idealnego produktu w
kategorii najlepszy smak, wygląd i zapach.
Firma kreuje wiele nowoczesnych rozwiązań związanych zarówno z samym procesem
wytworzenia produktu, jak i opakowaniem. W drugiej połowie października 2008 roku Indykpol
S.A. wprowadził na rynek parówki z indyka (tradycyjne, z serem i pikantne) w opakowaniach
powstałych zgodnie z najnowszymi trendami w projektowaniu. Zastosowano specjalną technikę
zadruku na folii z atrakcyjnym wizualnie efektem matu i punktowym połyskiem na wybranych
elementach grafiki, dzięki czemu parówki doskonale prezentują się na sklepowych regałach i
zwracają uwagę klientów. Wprowadzeniu nowego opakowania towarzyszyła reklama prasowa,
działania z zakresu PR oraz promocje w miejscach sprzedaŜy. Parówki z indyka to niezwykle
popularny i ceniony przez klientów produkt ze względu na tradycyjny, delikatny smak oraz
łatwość przygotowania. Obok promocji konsumenckich, firma wiele uwagi poświęca działaniom
skierowanym do partnerów biznesowych, mającym na celu zacieśnienie współpracy i
ugruntowanie dobrych relacji.
VI.2. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,
oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z
określeniem uzaleŜnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŜy
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŜy lub zaopatrzeniu oraz
jego formalne powiązania z emitentem;
Rynki zbytu
14
W 2008 roku Indykpol S.A. zrealizowała na rynkach zagranicznych 28% przychodów ze
sprzedaŜy, reszta pochodziła ze sprzedaŜy krajowej. śaden z odbiorców nie miał udziału
większego niŜ 10% przychodów ze sprzedaŜy ogółem.
Wyroby z logo Indykpol są dostępne w większości hipermarketów i supermarketów w Polsce.
Spółka współpracuje z sieciami: Real, Makro, Selgros, Tesco, Carrefour, Auchan, Kaufland,
Eurocash. Nasze produkty dostępne są równieŜ w sieci sklepów Biedronka oraz w takich
sklepach jak: Piotr i Paweł, Bomi, Stokrotka, Eko Market czy Delikatesy Centrum. W dotarciu
oferty Spółki do mniejszych klientów pomagały niezaleŜne hurtownie (między innymi: Bruno –
Tassi, Staropolskie Wędliny) oraz sieć własnych centrów dystrybucji. Indykpol posiada 15
centrów, zlokalizowanych w pobliŜu największych ośrodków sprzedaŜy.
W celu usprawnienia współpracy z odbiorcami Spółka poszerzyła grono klientów, których
zamówienia i rozliczenia prowadzone są za pomocą elektronicznego systemu wymiany danych.
Działania te przyniosły dobre efekty. Mimo niesprzyjających warunków, Indykpol zwiększył
wolumen sprzedaŜy mięs i wyrobów przetworzonych o 9%, a średnią cenę sprzedanych
przetworów o 8%. Równocześnie utrzymał ten sam poziom kosztów sprzedaŜy jak w roku
poprzednim.
W minionym roku Indykpol zwiększył eksport mięs oraz przetworów drobiowych o 10%. Na
rynkach zagranicznych sprzedał ponad 20 tys. ton wyrobów o łącznej wartości 217 mln zł.
Głównym kierunkiem eksportowym były kraje Europy Zachodniej. Część wyrobów trafiła na
Daleki Wschód oraz do nowych państw członkowskich Unii Europejskiej. SprzedaŜ eksportową
w minionym roku utrudniała duŜa zmienność kursów walut. Tradycyjnie jak w latach
poprzednich Indykpol oferował odbiorcom zagranicznym mięsa indycze, tuszki i elementy z gęsi
oraz przetwory z mięsa indyczego i gęsiego. Kryzys finansowy w Europie Zachodniej wpłynął
niekorzystnie na zachowania konsumentów. Rosnąca potrzeba oszczędzania spowodowała
obniŜenie popytu na tuszki i elementy gęsie, postrzegane przez konsumentów jako produkt
luksusowy. W efekcie mimo wzrostu kursu euro, sprzedaŜ i rentowność eksportu tego
asortymentu nie osiągnęły oczekiwanego poziomu. DuŜo niŜszą niŜ w latach poprzednich
opłacalnością cechował się równieŜ eksport fileta indyczego.
Źródła zaopatrzenia
Główny surowiec produkcyjny - Ŝywiec drobiowy - Indykpol pozyskuje z dwóch kierunków,
około 20% Ŝywca drobiowego pochodzi z własnej produkcji fermowej, pozostałe nabywane są
od niezaleŜnych kontrahentów. śaden z niezaleŜnych hodowców nie posiada większego niŜ 10%
udziału w dostawach Ŝywca drobiowego. Cała produkcja Ŝywca oparta jest na własnych
pisklętach. W sferze surowcowej Spółka współpracuje z dostawcami piskląt rodzicielskich i
producentami pasz. Podstawą wyboru dostawcy jest w pierwszej kolejności jakość oferowanych
produktów oraz w drugiej kolejności konkurencyjność cenowa.
Produkcją Ŝywca indyczego na własnych fermach Spółka zajmuje się od 16 lat. Obecnie
prowadzi ją w 13 obiektach fermowych o łącznej powierzchni 130 tys. m2. 50% powierzchni
fermowej stanowią obiekty z tytułem własności, pozostałe są dzierŜawione, głównie od Agencji
Nieruchomości Rolnych. Własne fermy dostarczają rocznie 17,5 tys. ton Ŝywca indyczego.
Podstawą do osiągnięcia dobrych wyników produkcyjnych są dobre warunki środowiskowe, tzn.
dobry stan techniczny kurników, sprawna wentylacja oraz częste dezynfekcje. Aby produkcja
drobiarska przynosiła dobre wyniki produkcyjne oraz ekonomiczne, Spółka stale poprawia stan
techniczny budynków, remontuje i modernizuje je. W 2008 roku przeznaczyła na ten cel 5 mln
zł. Doświadczenia z zakresu produkcji fermowej są wykorzystywane przy budowaniu zdrowych
zasad współpracy z niezaleŜnymi hodowcami. Pozwalają na bieŜącą ocenę kosztów produkcji
Ŝywca z uwzględnieniem aktualnych warunków rynkowych.
15
Produkcja Ŝywca kurczęcego prowadzona jest całkowicie we współpracy z niezaleŜnymi
hodowcami drobiu, głównie zlokalizowanymi na ziemi lubelskiej. Pisklęta kurczęce dostarcza
naleŜący do Spółki Zakład Wylęgu Drobiu w Turce Uwzględniając wzrost skali produkcji Filii w
Lublinie i rosnące zapotrzebowanie, Zakład w Turce równieŜ zwiększył ilość produkowanych
piskląt kurczęcych oraz poprawił ich jakość. W 2008 roku sprzedał prawie 11 mln piskląt.
W roku 2008 Indykpol współpracował z hodowcami gęsi w dwóch rejonach hodowlanych: w
okolicach Olsztyna oraz w okolicach Lublina. Pisklęta dla pierwszego rejonu produkował Zakład
Wylęgowy w Lidzbarku Warmińskim, dla drugiego - Zakład Wylęgowy w Lublinie. DąŜąc do
poprawy efektywności produkcji gęsiej, w 2009 roku Spółka postanowiła całą produkcję gęsi
skoncentrować w Lublinie, łącznie z produkcją piskląt gęsich. Zakład wylęgowy w Lidzbarku
Warmińskim od 2009 roku zajmuje się produkcją piskląt kurczęcych.
Pisklęta indycze dostarcza, wchodzący w skład Spółki, Ośrodek Hodowli Indyków we
Frednowy. Zakład od lat 80-tych specjalizuje się w produkcji piskląt w oparciu o własne stada
rodzicielskie, dysponuje własnym zakładem wylęgowym oraz obiektami fermowymi
powierzchni 45 tys. m². W roku ubiegłym rozszerzył produkcje o dwa kolejne obiekty fermowe
o powierzchni 10 tys. m². W 6-ciu przestrzennie izolowanych kompleksach fermowych
prowadzony jest odchów piskląt rodzicielskich, które następnie przenoszone są do 6-ciu
sektorów stad nieśnych. Przestrzenna izolacja poszczególnych sektorów umoŜliwia zachowanie
właściwych warunków weterynaryjno-zootechnicznych. Pozwala takŜe utrzymywać
równocześnie stada rodzicielskie w róŜnym wieku, co gwarantuje ciągłość produkcji piskląt
przez cały rok, oraz wysoką jakość oferowanego materiału hodowlanego. Źródłem piskląt
rodzicielskich są najlepsze ośrodki hodowlane o światowej renomie. Ośrodek dostarcza rocznie
około 5 mln sztuk mięsnych piskląt indyczych w dwóch najbardziej preferowanych przez
hodowców odmianach: BIG 6 i Nicolas 700.
Od 10 lat Ośrodek stosuje „program biosecurity”, minimalizujący ryzyko kontaktu stad z
czynnikami chorobotwórczymi. Obejmuje one regularne badania pracowników oraz
rygorystycznie przestrzegany zakaz hodowli przez nich trzody chlewnej i jakiegokolwiek
ptactwa. Stosowany ścisły reŜim sanitarny utrzymania stref brudnych i czystych obejmuje
równieŜ kąpiel oraz całkowitą zmianę odzieŜy i bielizny przy wejściu i wyjściu z fermy.
Ograniczono takŜe ruch ludzi i sprzętu, łącznie z dostawami paszy bez konieczności wjazdu na
teren ferm. W minionym roku Ośrodek wdroŜył kolejny etap „programu biosecurity”, polegający
na stosowaniu pasz i ściółki biologicznie bezpiecznej oraz specjalistycznych programów
dezynfekcji i deratyzacji ferm.
VI.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;
Spółka lokuje rocznie na rynkach zagranicznych wyroby o wartości około 49 mln EUR, w tym
około 80% produkowanego fileta indyczego. W celu zabezpieczenia przyszłych wpływów w
EUR, Spółka systematycznie od 2001 roku zawierała transakcje walutowe. Uwzględniając
sukcesywną aprecjację złotego przez wiele lat transakcje te wyrównywały w krótszych okresach
marŜę, uzyskiwaną ma eksporcie wyrobów, oraz dawały dodatnie przepływy finansowe.
Na koniec 2008 roku Indykpol posiadał otwarte transakcje forward na sprzedaŜ EUR na kwotę
25 mln EUR, opcje CALL na kwotę 6 mln EUR oraz transakcję CIRS na zamianę stopy
procentowej z Wibor 1M na stałą stopę procentową w jenie japońskim o wartości 20 mln zł.
Gwałtowana deprecjacja złotego od sierpnia 2008 roku spowodowała duŜą przecenę otwartych
transakcji walutowych. Łączna wycena transakcji otwartych na koniec 2008 roku wyniosła –29,4
mln zł. Uwzględniając nieprzewidywalność rynku walutowego i brak wiarygodnych prognoz
16
jego rozwoju, w I kwartale 2009 roku Spółka pozamykała większość transakcji forward oraz
umowy opcji. Termin rozliczenia transakcji CIRS przypada na marzec 2011 roku.
V.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w
tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania;
Na koniec 2008 roku Grupa Kapitałowa Indykpol składała się z 7 podmiotów: dominującego Indykpol S.A., 5 spółek zaleŜnych oraz jednej spółki powiązanej.
Podmiot dominujący - Indykpol S.A.
a) Spółki zaleŜne polskie
– Lubuskie Zakłady Drobiarskie „Eldrob” S.A. Świebodzin (97,97%)
- „Futbolnet.pl” Sp. z o.o. (wcześniej „Ekokonwersja” Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie
(96,67%),
- „Oaza Zdrowia” Sp. z o.o. Olsztyn (100,0%)
b) Spółki zaleŜne zagraniczne
- „Indykpol” GmbH - z siedzibą w Guben (Niemcy), (100,00%),
- „WołŜańskie Delikatesy” Sp. z o. o. - z siedzibą w Wierchniem Usłonie w Republice
Tatarstan (Federacja Rosyjska) (100,00%)
c) Spółki powiązane:
- „Biokonwersja” Sp. z o.o. - z siedzibą w Olsztynie, (21,43%)
d) Filie:
- Filia w Lublinie
- Ośrodek Hodowli Indyków Frednowy
Zakład w Olsztynie specjalizuje się w produkcji mięsa i przetworów indyczych. W 2008 roku
Spółka kontynuowała proces jego modernizacji w celu zwiększenie zdolności ubojowej i
przetwórczej oraz podwyŜszenia standardów sanitarno-higienicznych. Na realizację tych
inwestycji przeznaczyła 15 mln zł. Inwestycje umoŜliwiły zwiększenie wolumenu produkcji
przetwórczej o 11%, a wydajność pracy wzrosła średnio o 10%.
W 2008 roku w zakładzie przeprowadzono modernizację linii ubojowej w celu dostosowania jej
do zwiększonego o 30% wolumenu uboju indyków. Gruntowna modernizacja wydziału
garmaŜeryjnego umoŜliwiła zwiększenie zdolność produkcyjnej i poprawienie standardów
sanitarno-weterynaryjnych. DąŜąc do poprawy jakości wyrobów wdroŜono równieŜ nowe
systemy wychładzania na wydziałach uboju i przetwórstwa. Aby zapewnić pełną realizację
zamówień rynkowych na wyroby podsuszane zakład został w roku ubiegłym wyposaŜony w
specjalistyczną linię technologiczną do produkcji kabanosów. Pracowano równieŜ nad
wdroŜeniem nowych rozwiązań technologicznych, które obniŜą koszty utylizacji odpadów
poubojowych oraz ograniczą koszty energii elektrycznej i cieplnej.
Miniony rok przyniósł duŜe zmiany w funkcjonowaniu Filii Indykpolu w Lublinie. Zakład od
wielu lat specjalizuje się produkcji tuszek i elementów z kurcząt i poszerza ofertę handlową
Spółki o produkty kurczęce. Sezonowo w drugiej połowie roku prowadzi ubój gęsi. Tuszki i
elementy kurczęce trafiają na rynek krajowy, zaś tuszki i elementy gęsie sprzedawane są głównie
na rynek niemiecki.
17
Szczegółowa analiza ekonomiczna poszczególnych kierunków działalności Filii wykazała
potrzebę przeprowadzenia gruntownej reorganizacji. DąŜąc do poprawy efektywności
zaniechano produkcji przetworów kurczęcych oraz zmniejszono udział tuszek dzielonych na
elementy. Filia zmniejszyła teŜ zatrudnienie o 67 osób. Proces restrukturyzacji został połączony
z modernizacją zakładu ubojowego. Na początku ubiegłego roku został uruchomiony nowy tunel
powietrznego schładzania tuszek kurczęcych, gwarantujący jeszcze lepszą jakość
produkowanego mięsa. Pod koniec roku przeprowadzono generalną modernizację wydziału
uboju i patroszenia kurcząt, który został wyposaŜony w najnowocześniejsze maszyny i
rozwiązania technologiczne. Poniesione nakłady inwestycyjne o wartości ponad 5 mln zł
poprawiły jakość oferowanego mięsa oraz zwiększyły zdolność produkcyjną zakładu w Lublinie
o ponad 30%. Zgodnie z załoŜeniami restrukturyzacja umoŜliwiła zwiększenie wydajności pracy
oraz produktywności maszyn i urządzeń. Dzięki temu zakład jest lepiej przygotowany do
funkcjonowania w sytuacji globalnego kryzysu finansowego. Uzupełnieniem inwestycji
produkcyjnych była budowa nowej podczyszczalni ścieków. Większość inwestycji w lubelskiej
Filii zrealizowano przy wykorzystaniu dofinansowania z funduszy unijnych.
W roku 2008 Filia zwiększyła ubój kurcząt o 12%. W roku 2009 Filia będzie nadal zwiększać
skalę produkcji kurczęcej, ponadto planuje przejąć sezonową produkcję gęsi z zakładu w
Olsztynie. Podobnie jak w latach poprzednich zarówno produkcja kurczęca jak i produkcja gęsi
będzie realizowana w oparciu o współpracę z niezaleŜnymi hodowcami drobiu. Filia dostarcza
hodowcom pisklęta z własnych zakładów wylęgowych - kurczęce z zakładu w Turce gęsie z
zakładu w Lublinie. Uwzględniając wzrost skali produkcji ubojowej zwiększy produkcję piskląt
kurczęcych i gęsich. Będzie równieŜ kontynuować proces modernizacji zakładu oraz pracować
nad obniŜeniem kosztów mediów wykorzystywanych w procesach produkcyjnych tj. energii
elektrycznej, ciepła i wody.
Uwzględniając dekoniunkturę w branŜy drobiarskiej i długoterminowe trendy rynkowe LZD
Eldrob S.A. przeprowadził w minionym roku gruntowną restrukturyzację. Pod koniec 2008 roku
czasowo zaprzestał produkcji ubojowej i skoncentrował się na bardziej rentownej produkcji
przetwórczej. Proces restrukturyzacji został połączony z redukcją zatrudnienia o 170 osób. W
2009 roku działania restrukturyzacyjne powinny przynieść oczekiwane rezultaty, tj. poprawę
efektywności i wyników ekonomicznych. Od czerwca ubiegłego roku LZD Eldrob S.A. jest
głównym producentem wędlin podsuszanych, oferowanych pod marką Indykpol. Specjalnie pod
produkcję tej grupy wyrobów został uruchomiony nowy wydział produkcyjny oraz zakupione
nowe maszyny i linie technologiczne. Od grudnia 2008 roku zakład w Świebodzinie realizuje
tylko produkcję przetwórczą, zgodnie z zamówieniami handlowymi Indykpol S.A. W 2008 roku
Indykpol S.A. nabył 7420 akcji zwiększając swój udział w kapitale do 97,97%.
Od początku 2009 roku spółka „Ekokonwersja” funkcjonuje pod firmą „Futbolnet.pl” Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Głównym przedmiotem jej
działalności jest prowadzenie portali internetowych. Po podwyŜszeniu kapitału zakładowego w
listopadzie ubiegłego roku o kwotę 500 tys. zł Indykpol jest właścicielem 1450 udziałów, co
stanowi 96,67% kapitału zakładowego i daje prawo do 96,67% głosów na zgromadzeniu
wspólników.
W lipcu 2008 roku Indykpol S.A. przystąpiła do Spółki „Biokonwersja” Sp. z o.o. z siedzibą w
Olsztynie i objęła 750 udziałów o wartości 0,75 mln złotych, co stanowi 21,43% kapitału
zakładowego. Inwestycja ma charakter długoterminowy. Indykpol S.A. współpracuje z
„Biokonwersją” przy budowie nowej kotłowni gazowej oraz instalacji do procesu pirolizy pierza.
Koszt realizacji inwestycji wynosi 13,6 mln zł. Na realizacje przedsięwzięcia spółka
wykorzystała środki własne w wysokości 3,5 mln zł, które stanowi kapitał zakładowy, wpłacony
przez udziałowców (tj. Indykpol S.A. – 0,75 mln zł oraz Kama Capital S.A. – 2,7 mln zł)
Pozostałe nakłady zostały sfinansowane kredytem inwestycyjnym w kwocie 8,5 mln zł.
18
„Biokonwersja” ubiega się o dofinansowanie w kwocie 7,8 mln zł z funduszy unijnych z
Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, w ramach wsparcia nowych inwestycji o
wysokim potencjale innowacyjnym.
Zawiązana w październiku 2007 roku „Oaza Zdrowia” Sp. z o.o. pośredniczy w sprzedaŜy
zdrowej Ŝywności przez sieć automatów sprzedaŜowych. Oprócz przekąsek produkowanych
przez Indykpol „Oaza Zdrowia” sprzedaje w automatach wyroby innych producentów.
Dodatkowym elementem działalności firmy jest promocja zdrowego stylu Ŝycia i zachęcanie
konsumentów, zwłaszcza młodzieŜy do sięgania po zdrowe, odŜywcze przekąski. W minionym
roku Spółka sukcesywnie zwiększała liczbę automatów oraz skalę realizowanej sprzedaŜy. W
2009 roku zamierza kontynuować ten proces.
W 2008 roku „WołŜańskie Delikatesy” Sp. z o.o. nabyły na własność grunty pod budowę
projektowanych zakładów i ferm o łącznej powierzchni 140 ha. Dostosowały równieŜ
opracowaną dokumentację techniczną budynków produkcyjnych do przepisów rosyjskich.
Uwzględniając potrzeby inwestycyjne Indykpol podwyŜszył kapitał zakładowy „WołŜańskich
Delikatesów” Sp. z o.o. o 30 mln rubli (równowartość około 3 mln zł) do kwoty 40 mln rubli.
Globalny kryzys gospodarczy w istotny sposób zmienił uwarunkowania rynkowe w branŜy
drobiarskiej w Europie, dlatego Indykpol postanowił skoncentrować się bardziej na ekspansji na
rynku krajowym. Perspektywy produkcji indyczej w Rosji pozostają bardzo dobre. Rosja naleŜy
do krajów o najwyŜszym tempie wzrostu produkcji drobiarskiej na świecie i ciągle nie uzyskała
samowystarczalności w zakresie zaopatrzenia w drób, w tym w indyka. Import mięsa indyczego
do Rosji wynosi rocznie około 100 tys. ton. Władze rosyjskie wspierają miejscową produkcję
poprzez program subsydiowania projektów inwestycyjnych. Projekt inwestycyjny WołŜańskich
Delikatesów został włączony na listę programów wspieranych, przez co moŜe on liczyć na
dofinansowanie. Ze względu na kryzys finansowy i trudną obecnie sytuację banków rosyjskich,
konkretne rozmowy z bankami zostały na jakiś czas zawieszone.
VI.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zaleŜną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŜ rynkowe, wraz z ich kwotami
oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;
W 2008 roku Spółka współpracowała z podmiotami powiązanymi i sprzedawała swoje produkty
za ich pośrednictwem. Rolmex S.A. pośredniczył w eksporcie wyrobów Indykpol S.A.
i ulokował na rynkach zagranicznych mięsa i przetwory o łącznej wartości 46 589 tys. zł,
Indykpol GmbH ulokował na rynku niemieckim pisklęta o wartości 660 tys. zł i Oaza Zdrowia
Sp. z o.o. sprzedała na rynku krajowym przetwory o wartości 86 tys. zł. Indykpol S.A.
pośredniczy w sprzedaŜy wyrobów Lubuskich Zakładów Drobiarskich, nabył mięsa i przetwory
Eldrobu o łącznej wartości 161 611 tys. złotych. Równocześnie sprzedał na rzecz LZD Eldrob
S.A. produkty (głównie Ŝywiec drobiowy i pisklęta) o wartości 26 105 tys. zł.
W 2008 roku Emitent, jak równieŜ jednostki od niego zaleŜne nie zawarły z podmiotami
powiązanymi transakcji o wartości przekraczającej kwotę 500 tys. euro, innych niŜ rutynowe,
wynikające z bieŜącej działalności prowadzonej przez Emitenta.
VI.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i poŜyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności;
Szczegółowe informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych przez Spółkę kredytach z
podziałem uwzględniającym terminy spłaty, walutę w jakiej kredyt został zaciągnięty oraz
wskazaniem przeznaczenia i kredytodawcy, znajdują się w dziale 16 sprawozdania finansowego
- Kredyty i poŜyczki.
19
VI.7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym poŜyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem poŜyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;
W 2008 roku Emitent udzielił poŜyczek następującym podmiotom:
a) w dniu 3 czerwca 2008 roku pani Wiesławie Mordzak w kwocie 53 tys. zł z terminem spłaty
do dnia 31 lipca 2009 roku. PoŜyczka jest oprocentowana 7% w skali roku i zostanie spłacona
jednorazowo.
b) w dniu 11 września 2008 roku pani Andrzejowi Rebeko w kwocie 300 tys. zł z terminem
spłaty do dnia 11 września 2013 roku. PoŜyczka jest nie oprocentowana i spłacana miesięcznie
po 5 tys. zł.
śaden z podmiotów nie jest jednostką powiązaną kapitałowo z Emitentem.
VI.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym emitenta;
W okresie obejmującym sprawozdanie Spółka nie udzielała poręczeń o wartości powyŜej 10%
kapitału własnego. Na koniec grudnia 2008 roku Emitent udzielał aktywnych poręczeń na łączną
kwotę 18460 tys. zł, w tym dla podmiotów zaleŜnych na kwotę 17 076 tys. zł. W porównaniu do
stanu na koniec 2007 roku, ogólna kwota udzielonych poręczeń zwiększyła się o 9858 tys. zł a
wartość poręczeń udzielonych podmiotom zaleŜnym o9858 tys. zł. Poręczenia Indykpol S.A.
wobec Ŝadnego z podmiotów nie przekraczały wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. W
2008 roku Spółka otrzymała poręczenie podmiotu zaleŜnego Lubuskich Zakładów Drobiarskich
Eldrob S.A. w kwocie 2 043 tys. zł. LZD Eldrob S.A. poręczył za zobowiązania Indykpol S.A.
wobec Agencji Nieruchomości Rolnych Oddział Terenowy w Olsztynie z tytułu zapłaty
rozłoŜonej na raty części ceny nabycia Fermy Drobiu w Klonowie.
VI.9. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności;
Spółka nie emitowała akcji w okresie sprawozdawczym ani nie wykorzystywała wpływów z emisji
przeprowadzonych w poprzednich okresach sprawozdawczych.
VI.10. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników;
Emitent nie publikował prognozy wyników Spółki ani Grupy Kapitałowej na 2008 rok. W dniu
13 lutego Spółka podała szacunek wyniku netto za 2008 rok w kwocie -23 mln zł, Indykpol S.A.
zamknął rok 2008 stratą netto w kwocie 22 951 tys. zł. W porównaniu do wyników
przedstawionych w sprawozdaniu za IV kwartał 2008 roku oraz podanego szacunku wyniki
ostateczne nie uległy istotnej zmianie.
VI.11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagroŜeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagroŜeniom;
W 2008 roku kapitały własne Spółki spadły o 13,8%, osiągając poziom 143 326 tys. zł. Udział
środków własnych w źródłach finansowania działalności Spółki zmniejszył się z 51% w 2007
roku do 38%. Podobnie jak w latach poprzednich Spółka finansuje częściowo swoją działalność
kredytami bankowymi, poŜyczkami czy leasingiem. Wskaźnik zobowiązań i rezerw na
zobowiązania do kapitału własnego wzrósł z 0,97 w 2007 do 1,60. W 2008 roku wskaźnik
płynności bieŜący spadł z 1,63 do poziomu z roku 2007 tj. 1,31 a wskaźnik płynności szybkiej z
1,10 do 0,82. Wskaźniki te nadal są na dobrym poziomie.
20
Sytuacja finansowa Spółki daje podstawy do pozytywnej oceny przyszłej zdolności Spółki do
wywiązywaniu się z zobowiązań płatniczych, tak wobec instytucji finansowych jak i dostawców.
Spółka posiada pełną zdolność płatniczą, na bieŜąco wywiązuje się z terminów płatności
wynikających z umów bankowych, faktur, itp. Zintegrowany system zarządzania BAAN
umoŜliwia Spółce bieŜącą kontrolę zawieranych transakcji i ograniczenie sprzedaŜy dla
niewiarygodnych klientów. Wskaźnik rotacji naleŜności w porównaniu do roku poprzedniego
spadł z 9,49 do 8,70.
VI.12. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności;
Zatwierdzony przez Radę Nadzorczą plan inwestycyjny Spółki na rok 2009 zamyka się kwotą 14
mln zł, plan inwestycyjny grupy kapitałowej 16 mln zł. Przy spełnieniu głównych załoŜeń planu
finansowego na 2008 rok Spółka nie powinna mieć problemów ze sfinansowaniem planowanych
nakładów, zostaną prawie w całości sfinansowane bieŜącą amortyzacją. Przedstawione kwoty
inwestycji nie obejmują planowanych inwestycji kapitałowych na rynku polskim.
Na inwestycje majątkowe w 2008 roku Indykpol S.A. przeznaczyła prawie 21 mln zł, Grupa
Kapitałowa Indykpol – 26 mln zł. Większość projektów inwestycyjnych była zrealizowana w
ramach Sektorowego Programu Operacyjnego w zakresie działania „Poprawa przetwórstwa i
marketingu artykułów rolnych” i w 50% finansowana dopłatami z funduszy unijnych.
VI.13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik;
Wykrycie ptasiej grypy w grudniu 2007 roku wpłynęło negatywnie na popyt, a w konsekwencji
na ceny sprzedaŜy, zwłaszcza mięsa drobiowego. W pierwszych miesiącach ubiegłego roku
branŜa drobiarska w Polsce pracowała głównie nad odbudowaniem zaufania konsumentów do
produktów drobiarskich. Pion handlowy Indykpolu, uwzględniając niską rentowność sprzedaŜy
mięs, koncentrował się na zwiększaniu sprzedaŜy przetworów drobiowych. Zwiększał równieŜ
dostępność wyrobów Indykpolu na półkach sklepowych, zarówno w tradycyjnych sklepach
spoŜywczych i mięsnych, jak równieŜ w polskich i międzynarodowych sieciach handlowych.
Negatywny wpływ na wyniki Grupy miały równieŜ koszty restrukturyzacji, przeprowadzonych
w Filii w Lublinie i w spółce zaleŜnej, LZD Eldrob S.A.. Uwzględniając utrzymujące się od
wielu miesięcy tendencje rynkowe, Zarząd Spółki w maju postanowił zmienić strategię działania
Grupy Kapitałowej. Zamknął czasowo wydział uboju w zakładzie w Świebodzinie (LZD Eldrob
S.A.) oraz ograniczył produkcję elementów drobiowych i przetworów w zakładzie w Lublinie.
WdroŜenie tych rozwiązań związane było z obniŜeniem zatrudnienia w Grupie Kapitałowej o
około 237 osób. Proces zwolnień grupowych w Lubuskich Zakładach Drobiarskich został
zakończony z dniem 1 listopada ubr. a w Filii w Lublinie z dniem 1 grudnia ubr. Pracownicy
zwolnieni w ramach zwolnień grupowych otrzymali odprawy zgodne z obowiązującymi
przepisami prawa. Od grudnia 2008 roku zakład w Świebodzinie realizuje tylko produkcję
przetwórczą, zgodnie z zamówieniami Indykpol S.A. W roku 2009 działania restrukturyzacyjne
powinny przynieść oczekiwane rezultaty tj. poprawę efektywności działania objętych nimi
zakładów i całej Grupy Kapitałowej.
W II połowie 2008 roku dotarł do Polski światowy kryzys finansowy. Mimo dobrych
wskaźników koniunktury gospodarczej oraz uspokajających komentarzy polityków i ekspertów,
Polska z tytułu połoŜenia w Europie Środkowo-Wschodniej została uznana za region obciąŜony
znacznym ryzykiem inwestycyjnym. Inwestorzy giełdowi zareagowali paniczną wyprzedaŜą
akcji spółek notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Masowy odpływ
kapitału zachwiał polskim rynkiem finansowym. Polska waluta zaczęła w błyskawicznym
21
tempie tracić w stosunku do innych walut: euro, dolara i franka szwajcarskiego. Na koniec
grudnia 2008 roku kurs euro osiągnął wartość 4,1724 zł. W kolejnych tygodniach 2009 roku
wzrost kursów walut jeszcze bardziej przyspieszył, w połowie lutego 2009 roku cena euro
zbliŜyła się do 5,00 zł.
Nieprzewidywalna skala wzrostu kursów walut dotknęła w sposób pośredni eksporterów, którzy
uwzględniając wieloletni trend umacniania się polskiej waluty zabezpieczali się przed spadkiem
kursu euro. Strategia, która przez wiele lat przynosiła dobre efekty, wyrównując w
krótkoterminowych okresach rentowność na eksporcie wyrobów i usług, w obliczu
spekulacyjnego osłabienia złotówki spowodowała znaczące pogorszenie wyników finansowych.
Efektu tego nie zrekompensowały niestety zwiększone przychody z eksportu. Zawarte przez
Spółkę transakcje walutowe były elementem stałej polityki zabezpieczenia przychodów z tytułu
eksportu produktów, nominowanych w eur, stosowanej przez Spółkę od 2001 roku. W 2008 roku
przychody Spółki z eksportu produktów wyniosły około 49 mln euro.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niŜ opisane powyŜej zdarzenia o nietypowym
charakterze, które miałyby znaczny wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę.
VI.14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do
końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów
strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Indykpol S.A. jest przedsiębiorstwem o zaawansowanej i nowoczesnej technologii przetwórstwa
mięsa drobiowego. Produkcja ubojowo-przetwórcza realizowana jest w trzech zakładach,
zlokalizowanych w Olsztynie, Lublinie (Filia) i Świebodzinie (spółka zaleŜna). Aby osiągnąć jak
najlepsze efekty ekonomiczne, firma kontynuowała w minionym roku proces specjalizacji
zakładów w zakresie rodzaju ubijanego drobiu i produkowanych asortymentów. Działania te
połączono z restrukturyzacją produkcji w zakładach w Lublinie oraz Świebodzinie.
Wszystkie zakłady produkujące wyroby z logo Indykpol lub Poldrob (druga marka naleŜąca do
Indykpol S.A.), dysponują najnowocześniejszymi liniami uboju i dzielenia drobiu w Europie. Od
wielu lat stosują normy HACCP, ISO 9001, IFS i BRC. Funkcjonowanie tych systemów jest
corocznie weryfikowane przez niezaleŜnych audytorów oraz na bieŜąco przez słuŜby pionu ds.
jakości.
Spółka nie zamierza zmniejszać skali produkcji ani ograniczać zatrudnienia - wyprzedzając
zjawiska rynkowe i kryzys finansowy juŜ w roku ubiegłym Indykpol S.A. przeprowadził
restrukturyzację w spółce zaleŜnej w Świebodzinie oraz w zakładzie w Lublinie. Koszty tych
procesów pogorszyły wyniki roku 2008, ale powinny dać Spółce przewagę rynkową w roku
bieŜącym.
W ocenie analityków rynku branŜa spoŜywcza w tym mięsna została uznana za najmniej podatną
na kryzys finansowy. Oszczędności w budŜetach rodzinnych w pierwszej kolejności dotkną
produktów trwałych o charakterze inwestycyjnym. Konsumpcja Ŝywności utrzyma się
prawdopodobnie na dotychczasowym poziomie a moŜe nawet wzrośnie. Oceny te potwierdzają
wyniki sprzedaŜy wyrobów Indykpol S.A. w pierwszych 2 miesiącach 2009 roku.
Początek 2009 roku przyniósł lekki wzrost cen zbóŜ i pasz. Na rynku obserwuje się niedobory
Ŝywca drobiowego (konsekwencja długotrwałej dekoniunktury), które pogłębiać będzie spadek
importu drobiu, wynikający z niskiego kursu złotego. Indykpol zamierza wykorzystać przewagę
rynkową, którą daje mu własna produkcja piskląt oraz własna baza surowcowa, zapewniająca
pokrycie zapotrzebowania na Ŝywiec indyczy w 25%.
22
Indykpol S.A jest jedyną w Polsce spółką drobiarską, której akcje są notowane na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie. Jako spółka giełdowa funkcjonuje zgodnie z zasadami
transparentności i publikuje pełne informacje o swojej działalności i wynikach finansowych,
równieŜ o niepowodzeniach. Spółka wierzy, Ŝe stosowana polityka transparentności w dobie
kryzysu, mimo, Ŝe przejściowo utrudnia współpracę, w dłuŜszej perspektywie przyniesie
korzyści rynkowe.
W ciągu 2 miesięcy 2009 roku kurs złotego kontynuował trend spadkowy, w kolejnych
miesiącach odrobił częściowo straty i jego kurs ustabilizował się na poziomie 4,40-4,50 zł za
euro. Proporcjonalnie zmieniały się przychody z eksportu nominowane w euro oraz ujemna
wartość transakcji zabezpieczających przed spadkiem kursów.
Po dniu 31.12.2008 roku nie wystąpiły inne zdarzenia, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące
w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Indykpol S.A.
VI.15.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową;
W 2008 roku Emitent stosował dotychczasowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i
Grupą Kapitałową. Uwzględniając utrzymujące się od wielu miesięcy tendencje rynkowe,
Zarząd Spółki w maju 2008 roku postanowił przeprowadzić restrukturyzację Grupy Kapitałowej.
Zamknął czasowo wydział uboju w zakładzie w Świebodzinie (LZD Eldrob S.A.) oraz
ograniczył produkcję elementów drobiowych i przetworów w zakładzie w Lublinie. Od grudnia
2008 roku zakład w Świebodzinie realizuje tylko produkcję przetwórczą, zgodnie z
zamówieniami Indykpol S.A. W roku 2009 działania restrukturyzacyjne powinny przynieść
oczekiwane rezultaty tj. poprawę efektywności działania objętych nimi zakładów i całej Grupy
Kapitałowej.
VI.16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie;
Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi nie przewidują Ŝadnych
rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie.
VI.17. Informacja o wynagrodzeniach
Szczegółowe informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub innych korzyści, wypłaconych,
naleŜnych lub potencjalnie naleŜnych, odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i
nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane
w koszty, czy teŜ wynikały z podziału zysku; z uwzględnieniem oddzielnie danych o wartości
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych; zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w dziale 30 –
Transakcje z podmiotami powiązanymi.
VI.18. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta
oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących emitenta (dla kaŜdej osoby oddzielnie);
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę osoby zarządzające i nadzorujące posiadają
łącznie 8 613 akcji Indykpol S.A. o łącznej wartości nominalnej 343 065 zł oraz nie posiadają
akcji ani udziałów spółkach zaleŜnych od Emitenta lub z nim powiązanych (nie dotyczy
podmiotu dominującego w stosunku do Emitenta).
23
Pan Piotr Kulikowski – Prezes Zarządu Indykpol SA jest właścicielem 2570 akcji Indykpolu o
wartości nominalnej 12 850 zł,
Pan Feliks Kulikowski – Wiceprezes Rady nadzorczej Spółki posiada 6043 akcje o wartości
nominalnej 30 215 zł.
W 2008 roku Spółka otrzymała sześć zawiadomień w trybie art. 160 Ustawy z dnia 29 lipca
2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz. 1538) o nabyciu
akcji spółki przez osoby zobowiązane. Wszystkie transakcje zostały zawarte na rynku
regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.
VI.19. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równieŜ zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
Emitent nie posiada Ŝadnych informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka
nie jest obecnie emitentem obligacji ani obligacji zamiennych na akcje.
VI.20. Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania i przeglądu sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z danymi o wysokości
wynagrodzenia z tytułu w/w umowy zostały opisane w sprawozdaniu finansowym w dziale 31
Informacje o umowie z biegłym rewidentem.
VII. Oświadczenia o rzetelności sprawozdania i wyboru audytora
Zarząd Indykpol S.A.- składający się z Piotra Kulikowskiego - Prezesa Zarządu i Dyrektora
Generalnego Spółki
Stosownie do zapisów § 91 ust. 1 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych (Dz.U.2009.33.259) oświadcza, Ŝe wedle jego najlepszej wiedzy,
roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy oraz, Ŝe
sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagroŜeń i ryzyka.
Stosownie do zapisów § 91 ust. 1 pkt 6) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych (Dz.U.2009.33.259) Zarząd Indykpol S.A. oświadcza, Ŝe podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania
finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli
rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyraŜenia bezstronnej i
niezaleŜnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi
przepisami i normami zawodowymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku zostało podpisane przez Zarząd Spółki
dnia 30 kwietnia 2009 roku.
Prezes Zarządu
Piotr Kulikowski
24