„tk telekom” sp.

POLSKIE KOLEJE PAŃSTWOWE SPÓŁKA AKCYJNA
ZAPRASZAJĄ DO NEGOCJACJI W SPRAWIE NABYCIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI
„TK TELEKOM” SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Polskie Koleje Państwowe S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Szczęśliwickiej 62, 00-973 Warszawa, wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019193, wysokość kapitału zakładowego 10.150.715.600 złotych, opłacony w całości (dalej zwana „Sprzedającym” lub „PKP S.A.”), działając na podstawie pełnomocnictwa udzielonego
przez ministra właściwego do spraw transportu, zapraszają wszystkie zainteresowane podmioty (dalej zwane „Potencjalnymi
Inwestorami”) do negocjacji w procesie nabycia należących do Sprzedającego 769.801 udziałów w spółce pod firmą „TK Telekom” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Kijowskiej 10/12a, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, Wydział
XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000024788, o numerze NIP: 526-25-48-753, REGON:
017322058 (dalej zwana „Spółką” lub „TK Telekom”), o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 384.900.500 złotych, uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki (dalej zwane „Udziałami”).
Intencją Sprzedającego jest sprzedaż 100% Udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Podstawowym przedmiotem działalności
Spółki jest świadczenie usług telekomunikacyjnych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Potencjalni Inwestorzy zainteresowani zakupem Udziałów, w celu uzyskania „Informacji wstępnej o Spółce” (tzw. teaser) oraz
„Zobowiązania do zachowania poufności” (dalej zwanego „Zobowiązaniem do Zachowania Poufności”) powinni zgłosić
swoje zainteresowanie do mCorporate Finance S.A. (dalej zwany „mCF”) z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18,
00-082 Warszawa, pełniącego rolę wyłącznego doradcy Sprzedającego w procesie sprzedaży Udziałów. Zgłoszenia będą przyjmowane przez mCF w terminie do dnia 31 października 2014 roku do godz. 15.00 czasu środkowoeuropejskiego. Osobami
odpowiedzialnymi za przyjmowanie zgłoszeń z ramienia mCF są: Andrzej Markiewicz (tel.: +48 (22) 332-20-17, e-mail:
[email protected]) oraz Kamil Figlarek (tel.: +48 (22) 332-20-68, e-mail: [email protected]).
Potencjalni Inwestorzy, którzy:
(i) przedstawią dokumenty umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj.: aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego albo innego rejestru właściwego dla Potencjalnego Inwestora lub odpowiednie inne dokumenty,
które zawierają informacje o osobach uprawnionych do reprezentowania Potencjalnego Inwestora (w przypadku podmiotów
zagranicznych dokumenty powinny być potwierdzone przez polski konsulat lub posiadać apostille i być przetłumaczone na
język polski przez tłumacza przysięgłego), wraz z oświadczeniem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji Potencjalnego Inwestora, że dane w przedstawionych dokumentach nie uległy zmianie od dnia ich wystawienia; pełnomocnictwo
(o ile Potencjalnego Inwestora reprezentuje pełnomocnik); oraz
(ii) podpiszą Zobowiązanie do Zachowania Poufności;
otrzymają od mCF drogą elektroniczną „Memorandum informacyjne „TK Telekom” sp. z o.o.” zawierające informacje o sytuacji ekonomiczno-finansowej i prawnej Spółki oraz „Procedurę zbycia 100% udziałów w spółce „TK Telekom” sp. z o.o.”
(„Procedura”) określającą szczegółową strukturę i wymagania odnośnie oferty wstępnej nabycia Udziałów składanej w odpowiedzi na niniejsze zaproszenie do negocjacji („Oferta Wstępna”), a także opis całości procesu sprzedaży Udziałów.
Oferty Wstępne, sporządzone na piśmie, w języku polskim, w sposób zgodny w warunkami określonymi w Procedurze, należy
składać w siedzibie mCF w terminie do dnia 19 listopada 2014 roku do godz. 15.00 czasu środkowoeuropejskiego oraz
w formie elektronicznej na nośniku optycznym (CD-ROM).
Potencjalni Inwestorzy, którzy złożą Ofertę Wstępną, zostaną poinformowani w formie pisemnej o decyzji Sprzedającego
w sprawie rozpatrzenia złożonej Oferty Wstępnej nie wcześniej niż w terminie 7 dni od dnia upływu terminu składania Ofert
Wstępnych.
Sprzedający zastrzega sobie prawo żądania dodatkowych wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą Ofertę Wstępną.
Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za Udziały, zakres obowiązków PKP S.A. jako sprzedającego i Potencjalnego Inwestora, jako kupującego, struktura transakcji, a także ewentualne inne zobowiązania, w tym inwestycyjne,
Potencjalnego Inwestora. W wyniku negocjacji zostanie wyłoniony inwestor, z którym PKP S.A. zawrze umowę regulującą
sprzedaż Udziałów. Zapłata za Udziały nastąpi w formie pieniężnej.
PKP S.A. zastrzega sobie prawo do: (i) wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje; (ii) zmiany
w dowolnym momencie procedury i harmonogramu negocjacji, w tym przedłużenia terminów wskazanych w niniejszym
zaproszeniu; (iii) odstąpienia w każdym czasie od negocjacji bez podania przyczyny. PKP S.A., Spółka, ani mCF nie
pokrywają żadnych kosztów poniesionych przez Potencjalnych Inwestorów w związku z uczestnictwem w negocjacjach
lub zawarciem umowy sprzedaży Udziałów.
Niniejsze ogłoszenie stanowi publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie sprzedaży Udziałów przygotowane w trybie art. 33
ust. 1 pkt 3 Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397 – tekst jednolity
z późn. zm.) w związku z art. 20 ust. 3 ustawy z dnia 8 września 2000 o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego „Polskie Koleje Państwowe” (Dz.U. z 2000 r. nr 84, poz. 948 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia Rady
Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z dnia 2 czerwca
2011 r.). Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty, propozycji nabycia ani zaproszenia do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów opisanych w niniejszym dokumencie i nie może stanowić podstawy do zawarcia jakiejkolwiek umowy w jakimkolwiek
porządku prawnym.