Untitled - Langas Group

Transkrypt

Opinie uczestników projektów szkoleniowych szkoleń poświęconych
tematyce grupy kapitałowej, biura zarządu i rady nadzorczej
„Świetnie przygotowani wykładowcy oraz doskonała organizacja” – Monika Hrabia, GPW Dystrybucja Sp. z o.o. „Szkolenie – jak zawsze – profesjonalnie przygotowane; bardzo kompetentna kadra wykładowców; przykłady z życia” – Iwona Tołwińska, STU Ergo Hestia SA GRUPA KAPITAŁOWA
Współpraca w grupie - relacje i nadzów - raportowanie
- umowy w grupie - zmiany w spółkach
„..Spółki działające w grupie mają o ponad 40% większe szanse na realizację strategii i osiąganie celów biznesowych…”. „Merytorycznie, kompetentnie” – Beata Wydymus, Kombinat Koksochemiczny „Zabrze” S.A. „Profesjonalnie przygotowane i wysoko merytoryczne” Paweł Krakowski, ORLEN GAZ Sp. Z o.o. „Bardzo interesująca problematyka” Leszek Trojnara, PKP PLK S.A. „Zorganizowane na wysokim poziomie, przy zaangażowaniu bardzo dobrych ekspertów” Andrzej Pruncal, TAURON – Polska Energia S.A. „Pierwszy raz od dłuższego czasu byłam na wydarzeniu: interesującym, dynamicznym, praktycznym, po prostu innym niż pozostałe, organizowane przez inne podmioty” Karolina Łukasiewicz, PKP PLK S.A. "Wiedza merytoryczna poparta przykładami" Izabela Mańkowska, Koordynator ds. Rady Nadzorczej, Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. Grupa kapitałowa ma ogromne możliwości, jeśli jej najważniejsze atuty zostaną wykorzystane, a kwestie prawne i zarządcze zintegrowane, tak, by działały na korzyść spółek w grupie i podnoszeniu wartości grupy. Szkolenie, które Państwu proponujemy zawiera kluczowe kwestie współdziałania w grupie, przepływu informacji zarządczej, wzajemnych relacji oraz odpowiedzialności cywilnej i karnej w grupie kapitałowej. SPORNE KWESTIE ‐ NIE OKTREŚLONE W PRAWIE Omówimy kontrowersyjne i sporne kwestie dotyczące współdziałania spółek w grupie, co do których prawo jasno nie przedstawiło rozwiązań. EFEKTYWNE ROZWIĄZANIA RYNKOWE Zaprezentujemy sprawdzone i efektywne praktyki rynkowe oraz rozwiązania, które będziecie Państwo mogli zaaplikować w swoim obszarze pracy. Zapraszamy Państwa na dwudniowe seminarium poświęcone funkcjonowaniu spółek w grupie kapitałowej. Podczas szkolenia dowiesz się: CASE STUDIES −
−
−
−
−
−
−
−
−
−
Jakie akty prawne wspierają spółki „podporządkowane”?
Jak zorganizować zapisy w statucie spółki matki i córki aby
sprzyjały realizacji strategii grupy kapitałowej?
Jakie są niepisane „prawa”, funkcjonujące na rynku?
Jakie są procedury upraszczania i delegowania nadzoru
właścicielskiego?
Jakie są zasady łączenia funkcji członków organów holdingu?
Jakie są uprawnienia akcjonariuszy, wspólników spółek w grupie?
Jakie elementy powinna zawierać dobra „umowa o współpracy
w grupie” aby sprzyjała realizacji strategii grupy?
Jak stworzyć sprawny, prosty i klarowny system raportowania w
grupie zgodnie z przepisami prawa, wspierający rozwój grupy?
Jakie są praktyczne aspekty łączenia, podziału spółek w grupie?
Jakie są Kluczowe aspekty optymalizacji podatkowej w grupie
kapitałowej?
By zapewnić Państwu możliwość prawdziwego dialogu, wymiany doświadczeń i poznania nowych strategii ORGANIZACYJNO – PRAWNYCH DLA GRUP KAPITAŁOWYCH zaplanowaliśmy: 9 Liczne case study, które umożliwią benchamark rozwiązań 9 Analizę kontrowersyjnych spraw i "trudno‐rozwiązywalnych sytuacji" nieuregulowanych w przepisach prawa 9 Możliwość przedstawienia własnego przypadku i uzyskania rekomendacji i propozycji rozwiązań doświadczonych ekspertów Zapraszam do rezerwacji miejsc! Magdalena Modzelewska ‐ Kaczmarczyk Project Manager UMOWY W GRUPIE Omówimy kilkanaście najnowszych case studies dotyczących działania grup, ich trudnych wyborów i rozwiązań jakie podjęły. Dowiesz się jak stworzyć, aktualizować i nadzorować umowy między spółkami w grupie oraz jaki model współpracy sprzyja rozwojowi spółek w grupie RELACJE I NADZÓR W GRUPIE Poznasz efektywne praktyki rynkowe w zakresie organizacji nadzoru w grupie – rozwiązania nieujęte w kodeksie RAPORTOWANIE W GRUPIE Dowiesz się jakie ułożenie systemu raportowanie w grupie sprzyja realizacji strategii i osiąganiu celów biznesowych ZMIANY STRATEGICZNE Eksperci którzy od wielu lat doradzają spółkom działającym w grupach i grupom podzielą się swoim best practice w zakresie M&A spółek w grupie. KTO BIERZE UDZIAŁ: Prezes Zarządu, Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny Dyrektor, Kierownik, Szef Działu Prawnego, Szef Biura Zarządu, Dyrektr Działu RI, BZiRN Menedżer, Dyrektor Regionalny Zarządzający Zespołem Sprzedażowym ‐ 19% Inne ‐ 7% LANGAS GROUP :: WWW.LANGAS.PL :: [email protected] :: TEL.: (22) 696 80 20 :: FAX.: (22) 826 85 05
Współpraca i relacje między spółkami - raportowanie
- umowy w grupie – zmiany w spółkach
GRUPA
KAPITAŁOWA
GRUPA
KAPITAŁOWA
ROZWIĄZANIA NIE UJĘTE W KODEKSIE SPRZYJAJĄCE REALIZACJI STRATEGII GRUPY
PROGRAM
Dzień I - 22 maja 2013 r. REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE HOLDINGÓW
H
O
L
D
I
N
G
I
P
R
A
W
O
Nadzór w grupie kapitałowej-metody i formy wykonywania
nadzoru nad spółkami zależnymi
−
−
−
−
−
−
−
Regulacje prawne holdingów w Polsce
Brak uniwersalnej regulacji dotyczącej grup kapitałowych
KSH- stosunek dominacji-analiza przypadków ,w których
powstaje ta relacja (szersze pojęcie holdingu)
Oddziaływanie kapitałowe- uprawnienia akcjonariuszy
większościowych versus uprawnienia akcjonariuszy
mniejszościowych-w tym problem zapisów umownych lub
statutowych wpływających na efektywność nadzoru
Oddziaływanie poprzez organy nadzoru lub tzw. nadzór
indywidualny”
Oddziaływanie kontraktowe-w tym problem tzw. wskazówek dla
organów spółek zależnych
Akty prawne wspierające spółki „podporządkowane”
EFEKTYWNE PRAKTYKI RYNKOWE W ZAKRESIE
ORGANIZACJI NADZORU W GRUPIE – ROZWIĄZANIA
NIEUJĘTE W KODEKSIE
Kontrola i nadzór w grupie kapitałowej między spółkami
R
E
L
A
C
J
E
I
N
A
D
Z
Ó
R
−
−
−
−
−
Na podstawie których regulacji spółka matka sprawuje
kontrolę, a spółki zależne są zobowiązane do umożliwienia
nadzoru – regulacje wewnątrz-organizacyjne i ustalenia w
grupie
Kiedy spółki córki powinny poddać się kontroli i nadzorowi?
Kiedy spółka matka nie musi pytać o zgodę?
Jakie są sposoby wywierania wpływu na spółki grupy
kapitałowej ze strony spółki nadzorującej
Jak zorganizować zapisy w statucie spółki matki i córki aby
sprzyjały realizacji strategii grupy kapitałowej?
Niepisane „prawa”, funkcjonujące na rynku, wbrew prawu
Upraszczanie i delegowanie nadzoru właścicielskiego
Szczególna sytuacja spółek publicznych
Korzyści „właścicieli” spółek a korzyści grupy
Możliwości współdziałania spółek należących do grupy
−
−
−
−
−
O
CASE STUDY:
OCENA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ
SKUTKI POWSTANIA TZW. STOSUNKU DOMINACJI
Zakazy konkurencji – łączenie funkcji członków organów
holdingu
−
−
−
−
−
Obowiązki informacyjne i sankcje związane z ich
niewykonaniem
Unia personalna czyli łączenie funkcji w organach spółek
Dopuszczalność-w tym problem zakazu konkurencji i
odpowiedzialności członków organów
Zakaz i skutki jego naruszenia-wg KSH ,ustawy „kominowej” i
innych regulacji
Zawieranie umów z członkami organów w holdingu
Z
A
K
A
Z
Y
RELACJE WSPÓLNIK (AKCJONARIUSZ) — SPÓŁKA/GRUPA
Uprawnienia akcjonariuszy, wspólników spółek w grupie
−
−
−
−
−
−
−
−
Prymat więzi kapitałowej nad osobową
Ograniczona decyzyjność wspólników/akcjonariuszy
Wybrane uprawnienia wspólnika w stosunku do spółki z o.o.
Wybrane uprawnienia akcjonariusza w stosunku do spółki
akcyjnej
Wybrane obowiązki wspólnika w stosunku do spółki z o.o.
Wybrane obowiązki akcjonariusza w stosunku do spółki
akcyjnej
Uprawnienia akcjonariuszy większościowych versus
uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych
Co z „nowym” prawem holdingowym?
U
P
R
A
W
N
I
E
N
I
A
PROCES UJEDNOLICANIA PROCEDUR I DOKUMENTACJI W
GRUPIE
W jaki sposób zorganizować system jednolitych procedur
i dokumentów w grupie, aby sprzyjał rozwojowi grupy i
realizacji celów biznesowych?
−
−
−
−
−
−
Ujednolicanie a cele strategiczne grupy
Jak wprowadzić „zdrowy system” jednolitości w grupie?
Jaki system procedur uwzględnia interesy wszystkich
członków grupy?
Jak zapobiegać „dyskryminacji” spółek w grupie za pomocą
jednolitego systemu
Jakie procedury i dokumenty ujednolicać?
Co do których dokumentów pozostawić swobodę w spółce
i dlaczego?
LANGAS GROUP :: WWW.LANGAS.PL :: [email protected] :: TEL.: (22) 696 80 20 :: FAX.: (22) 826 85 05
U
J
E
D
N
O
L
I
C
A
N
I
E
Współpraca i relacje między spółkami - raportowanie
- umowy w grupie – zmiany w spółkach
GRUPA KAPITAŁOWA
PROGRAM
Dzień II - 23 maja 2013 r. DOBRA „UMOWA O WSPÓŁPRACY W GRUPIE”
U
M
O
W
Y
W
G
R
U
P
I
E
Transakcje M&A w grupie
Jakie elementy powinna zawierać dobra „umowa o współpracy
w grupie” aby sprzyjała realizacji strategii grupy?
− Zasady, relacje, ramy – co i w jakiej kolejności powinna określać
„umowa holdingowa”
− Case study: analiza przykładowej „umowy o współpracy w grupie
między spółkami”
− Jakie klauzule w umowie ułatwiają współprace miedzy spółkami
− Kto odpowiada za realizacje punktów umowy?
STRATEGICZNE ASPEKTY W ZAKRESIE ZARZĄDZANIA
DOKUMENTACJĄ SPÓŁEK W GRUPIE
D
O
K
U
M
E
N
T
A
C
J
A
Jak ułożyć system dokumentacji korporacyjnej w grupie, aby
sprzyjał realizacji strategii grupy - dokumentacja korporacyjna
w grupie kapitałowej
−
−
−
−
−
Umowy/ statuty i regulaminy spółek w grupie kapitałowej?
Jakie dokumenty trzeba przekazać spółce nadzorującej, a
jakich nie wolno?
Obieg informacji (np. protokołów z posiedzeń) w grupie
kapitałowej – case study
Wydawanie poleceń w grupie kapitałowej – case study
Posiedzenia zarządów, rad nadzorczych, WZ i ZW w grupie –
ujednolicanie procesów
RAPORTOWANIE W GRUPIE - EFEKTYWNE PRAKTYKI
RYNKOWE
Jak stworzyć sprawny, prosty i klarowny system raportowania w
grupie zgodnie z przepisami prawa, wspierający rozwój grupy?
R
A
P
O
R
T
Y
- RESTRUKTURYZACJA, ŁĄCZENIE PODZIAŁ
SPÓŁEK / SPÓŁKI W GRUPIE
−
−
−
−
−
Jakie są zasady raportowania w grupie
Jakie raporty mogą krążyć między spółkami?
Jakich raportów może wymagać
zarząd/właściciele/inwestorzy/akcjonariusze spółek zależnych i
nadzorowanych?
Raport spółka córka – spółka matka
Jakich informacji nie można przekazywać spółkom w grupie –
działanie na szkodę spółki
−
−
−
−
−
−
−
Transakcje restrukturyzacyjne w grupach kapitałowych
Podział i łączenie się spółek w praktyce – case study
Ramy organizacyjne w zależności od „hierarchii” w grupie
Pozycja spółki kupowanej i kupującej
Pozycja spółki zależnej i „matki”
Jakie są prawa i obowiązki Zarządów spółek biorących udział
w transakcji?
Jakie są skutki transakcji dla Wspólników, pracowników,
wierzycieli?
Od czego zależy skuteczność sukces transakcji spółki w
grupie?
W
Y
K
U
P
Y
Ł
Ą
C
Z
E
N
I
E
OPTYMALIZACJA PODATKOWA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ
Efektywność podatkowa działalności grupy kapitałowej w podatku
dochodowym (CIT)
−
−
−
Tworzenie podatkowej grupy kapitałowej dla celu CIT
Opodatkowanie dystrybucji zysków pomiędzy spółkami
kapitałowymi (poza podatkową grupą kapitałową) oraz do
jej ostatecznych właścicieli
Wykorzystanie spółek osobowych do tworzenia
„nieformalnej” podatkowej grupy podatkowej
Podatkowe aspekty finansowania działalności grupy
kapitałowej
−
−
−
−
−
Kapitał zakładowy versus dług
Potrącalność odsetek od długu a dochód z bieżącej
działalności operacyjnej spółek z grupy kapitałowej
Ograniczenia wynikające z niedostatecznej kapitalizacji i
planowane zmiany w tym zakresie
Podatek pcc od pożyczek w grupach kapitałowych
Udzielanie wzajemnych poręczeń i gwarancji na potrzeby
uzyskania finansowania bankowego
Transfer pricing w działalności grup kapitałowych
−
−
Zasady ustalania cen w transakcjach pomiędzy podmiotami
powiązanymi
Wymogi dokumentacyjne (dokumentacja podatkowa)
Podatek VAT w działalności spółek holdingowych
−
Prawo do odliczenia podatku naliczonego przez spółki
holdingowe (przy braku sprzedaży opodatkowanej)
− Wpływ transakcji finansowych (np. udzielanie pożyczek) na
odliczenie podatku
OPTYMALIZACJA PODATKOWA W GRUPIE
O
P
T
Y
M
A
L
I
Z
A
C
J
A
P
O
D
A
T
K
Ó
W
G
R
U
P
Y
GRUPA KAPITAŁOWA
Współpraca i relacje między spółkami - raportowanie - umowy w grupie – zmiany w spółkach
EKSPERCI:
DR RADOSŁAW L. KWAŚNICKI - Radca prawny; Doktor nauk prawnych; Partner
Zarządzający Kancelarią RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy; Doradca prawny w
zakresie prawa korporacyjnego, prywatyzacji, połączeń i przejęć (M&A) na rynku krajowym
i międzynarodowym; uczestnik wielu sporów korporacyjnych i związanych z nimi
postępowań; Posiada duże doświadczenie w bezpośrednim nadzorze nad spółkami; Arbiter
Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan;
Wykładowca na kursach dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek z udziałem
Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego; Wykładowca na krajowych
i międzynarodowych konferencjach i seminariach poświęconych prawu gospodarczemu;
Członek Kolegium Redakcyjnego „Monitora Prawniczego” (C.H. Beck); Autor ponad dwustu
pięćdziesięciu publikacji
MEC. MONIKA DRAB – GROTOWSKA - Radca prawny, prowadzi własną kancelarię
prawną. Posiada bogate doświadczenie w obsłudze prawnej firm, specjalizuje się w prawie
pracy, prawie cywilnym oraz szeroko pojętym prawie gospodarczym; Wiedza
merytoryczna poparta doświadczeniem sprawia, że jest wykładowcą, prelegentem na
wielu konferencjach i szkoleniach; Doświadczenie zawodowe zdobywała pracując jako
prawnik w Departamencie Domów Maklerskich Komisji Papierów Wartościowych i Giełd,
będąc zastępcą Dyrektora Zespołu
Kontroli Wewnętrznej i Finansowej w Agencji
Prywatyzacji; Zasiadała w radach nadzorczych spółek prawa handlowego, takich jak:
„Daewoo Engineering & Construction Poland Sp. z o. o.", „Pilmet S.A.", „Huta Szkła Ujście
S.A.", a także zarządzając spółką inwestycyjną. Jest współautorką książki: „Papiery
wartościowe i prawa pochodne - aspekty prawne i rachunkowe".
SZYMON KOŁECKI - Doradca podatkowy od 2004 r., od czerwca 2010 założyciel oraz
członek zarządu Kołecki Małkiewicz Doradcy Podatkowi Sp. z o.o. (www.kmdp.eu);Do
momentu powstania KMDP pracował jako doradca podatkowy w międzynarodowych
firmach doradczych, przede wszystkim w KPMG (2006-2010 – dział fuzji i przejęć);
Specjalizuje się w podatku dochodowym od osób prawnych, a także w podatku od
czynności cywilnoprawnych oraz podatku od nieruchomości; Doradca przy kilkudziesięciu
projektach z zakresu optymalizacji i restrukturyzacji podatkowych dla klientów z różnych
branż; W trakcie zdobywania uprawnień ACCA.
MEC. ANDRZEJ TROPACZYŃSKI - Radca prawny, przez 9 lat związany z
międzynarodową kancelarią Linklaters, przez ponad 1,5 roku z grupą Viacom, obecnie
prowadzi w Warszawie własną kancelarię prawną. Specjalizuje się w obsłudze
przedsiębiorców, w tym w szczególności prawie spółek handlowych, prawie cywilnym i
prawie mediów. Uczestnik szeregu procesów połączeń, restrukturyzacji i przejęć (M&A), w
których reprezentował zarówno sprzedających, jak i kupujących. Uczestnik szeregu
postępowań sądowych i arbitrażowych, w tym również poza granicami kraju Autor licznych
publikacji z zakresu prawa spółek handlowych i prawa cywilnego, redaktor i współtwórca
serwisu internetowego korporacyjnie.pl, powoływany w wiodących uniwersyteckich
podręcznikach do prawa cywilnego.
PIOTR FOJTIK - Członek Izby Adwokackiej w Krakowie, absolwent Wydziału Prawa i
Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, absolwent studiów doktoranckich
w Katedrze Publicznego Prawa Gospodarczego Wydziału Prawa i Administracji UJ, Noble
Manhattan Coaching, Wykładowca na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz na studiach
podyplomowych Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (współpraca z Regionalnym
Ośrodkiem Kształcenia Kadr przy Izbie Skarbowej w Krakowie), Wykładowca i ekspert w
licznych instytucjach szkoleniowych (szkolenia i konsultacje m.in. dla Ministerstwa
Infrastruktury, Ministerstwa Rozwoju Regionalnego, Ministerstwa Pracy i Polityki
Społecznej, Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych oraz wielu spółek
giełdowych), Członek Trinity Capital Business Network, Wykładowca Wyższej Szkoły
Zarządzania i Bankowości w Krakowie.
ALEKSANDRA TARASEK - Ekspert i doradca w dziedzinie finansów. Prowadzi bardzo
wysoko oceniane warsztaty dotyczące zagadnień finansowych. Zastępca Dyrektora
Zarządzającego w Grupie Finansowej Premium S.A. Pracownik Katedry Finansów
Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Wieloletni analityk finansowy. Autorka wielu
publikacji naukowych z zakresu bankowości i usług finansowych. Specjalizuje się
w tematyce budowania grup kapitałowych i kształtowania relacji między instytucjami
sektora finansowego na przykładzie bancassurance, zajmuje się kompleksową analizą
kondycji finansowej pożyczkobiorców.
GRUPA KAPITAŁOWA
Współpraca i relacje między spółkami - raportowanie - umowy w grupie – zmiany w spółkach
PMSL
Prosimy o wypełnienie formularza zgłoszeniowego
i przesłanie na numer fax.: (22) 826 85 05
GRUPA KAPITAŁOWA
Firma
Adres
22 – 23 maja 2013 r.
Warszawa
Imię i nazwisko (1)
wysyłając zgłoszenie
do 25.04.2013
oszczędzasz 400 PLN
!
Stanowisko
Imię i nazwisko (2)
Zgłoszenie do 25.04.2013
1 970 PLN + 23% VAT
Zgłoszenie od 26.04.2013
2 370 PLN + 23% VAT
Stanowisko
Osoba do kontaktu
UWAGA :
liczba miejsc ograniczona – decyduje kolejność zgłoszeń
Cena zawiera:
• uczestnictwo w szkoleniu, materiały, certyfikat
• obiady, poczęstunek podczas przerw
Stanowisko
e-mail
Telefon/Fax
Tak, wyrażam zgodę na przesyłanie ofert drogą elektroniczną
DODATKOWE INFORMACJE: tel.: (22) 696 80 20
Faktura

Sposób płatności
Przelewem w terminie 7 dni od daty otrzymania potwierdzenia
zgłoszenia na konto Langas Group.
NIP: 532-159-55-77
Potwierdzenie zgłoszenia
Po otrzymaniu formularza zgłoszeniowego prześlemy Państwu
potwierdzenie uczestnictwa w szkoleniu na adres
e-mail podany w formularzu na ok. 10 dni przed forum.
Oświadczamy, że jesteśmy płatnikami VAT nasz nr
NIP:_______________________
Upoważniamy firmę Langas Group do wystawienia
faktury VAT bez naszego podpisu.
Oświadczamy, że nie jesteśmy płatnikami VAT
W przypadku wycofania zgłoszenia w terminie późniejszym niż 30 dni
przed szkoleniem, uczestnik jest zobowiązany do pokrycia kosztów
w wysokości 50% wartości zamówienia. W przypadku wycofania
zgłoszenia w terminie późniejszym niż 14 dni przed szkoleniem, uczestnik
jest zobowiązany do pokrycia kosztów w wysokości 100% wartości
zamówienia.
Odwołanie zgłoszenia musi być dokonane w formie pisemnej. Możliwe
jest zgłoszenie zastępstwa uczestnika inną osobą. Organizator zastrzega
sobie prawo do zmiany eksperta z przyczyn niezależnych od organizatora.
Oświadczam, że jestem upoważniony (-na) przez firmę do podpisania
formularza.
...............................
podpis
............................
data i pieczęć