umowa sprzedaży - Destylernia Polmos w Krakowie S.A.

UMOWA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI
Destylernia „Polmos” w Krakowie S.A.
z siedzibą w Krakowie
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do
spraw Skarbu Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla ............................. w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem
z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest
to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby
uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym w
dalszej treści Umowy „Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)
.............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., legitymującym się dowodem osobistym
seria ....... nr............................ (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą
działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem
................. prowadzonej przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie
do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym w
dalszej treści Umowy „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna
„Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 4.720.000 (słownie: cztery miliony siedemset dwadzieścia
tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii: „A” o numerach: od 000000001 do 004720000,
o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złotych każda, stanowiących 14,42% kapitału
zakładowego spółki pod firmą Destylernia „Polmos” w Krakowie S.A. z siedzibą w
Krakowie,”, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000036229, zwanej dalej „Spółką”, z zastrzeżeniem, że
708.000 (słownie: siedemset osiem tysięcy) akcji Spółki o wartości nominalnej 1
(słownie: jeden) złotych każda, stanowiące 2,16% kapitału zakładowego Spółki zostaną
udostępnione nieodpłatnie uprawnionym pracownikom Spółki. Odpis z rejestru
przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek
ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń
jakichkolwiek osób trzecich.
3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr ..., której przedmiotem było 4.012.000
(słownie: cztery miliony dwanaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii: „A”, o
numerach od 000000001 do 004012000. Skarbu Państwa stanowiących 12,26 % kapitału
zakładowego, zwanych dalej „Akcjami, w Spółce pod firmą Destylernia „Polmos” w
Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie, przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa;
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną
Jednej Akcji”.
3. Całkowita cena sprzedaży pakietu Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa
iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3
Umowy, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 906.712,00 (słownie
dziewięćset sześć tysięcy siedemset dwanaście złotych 00/100 ) złotych przelewem na
rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa
numer 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę
sprzedaży Akcji.
§3
1. Przeniesienie akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy, poprzez wydanie
Kupującemu przez Sprzedawcę odcinków zbiorowych Akcji wraz z oświadczeniem
Sprzedawcy o przeniesieniu akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z
nich prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy.
2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie
pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o przeniesieniu Akcji na Kupującego oraz
wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki.
§4
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa
polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia
wydanego przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub
zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki,
opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o
Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić
wszelkich roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z
nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i
ekonomicznej Spółki.
4. Kupujący zobowiązuje się do nabycia Akcji nieobjętych przez uprawnionych
pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia, zwanych dalej: „Pozostałymi
Akcjami”, niezwłocznie po wygaśnięciu praw do nieodpłatnego nabycia, w terminie 60
dni od dnia ich zaoferowania przez Sprzedawcę.
5. Zakup Pozostałych Akcji zostanie dokonany za kwotę stanowiącą iloczyn liczby
nabywanych Pozostałych Akcji i Ceny Jednej Akcji, indeksowaną średnią ważoną za
każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską
opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów
bazowych, tj. o 1 punkt procentowy obliczanej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w
którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc,
w którym nastąpi sprzedaż Pozostałych Akcji, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12
miesięcy), jednakże nie będzie niższa niż wartość księgowa Pozostałych Akcji na koniec
roku obrotowego Spółki poprzedzającego sprzedaż Pozostałych Akcji.
§5
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4. Umowa została sporządzona w języku polskim,
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
w
dwóch
jednobrzmiących
5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w
formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania
tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa
się za doręczone.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Kwitując równocześnie odbiór
odcinków zbiorowych Akcji
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji.
Załącznik nr .....
do umowy sprzedaży akcji
...........................................
OŚWIADCZENIE SPRZEDAWCY O PRZENIESIENIU AKCJI
Ja, niżej podpisany działając na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym
przenoszę 4.012.000 akcji zwykłych imiennych serii „A” o numerach: od 000000001 do
004012000, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złotych każda, stanowiących
12,26% kapitału zakładowego spółki pod firmą Destylernia „Polmos” w Krakowie S.A. z
siedzibą w Krakowie, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na
..................
Minister Skarbu Państwa