Zmiany w Regulaminie ASO

Zmiany
w Regulaminie ASO
z 13 lutego 2013 r.
Obowiązki informacyjne na NewConnect
Seminarium GPW
7 marca 2013 r.
Zakaz kopiowania i rozpowszechniania materiałów w całości lub w części bez zgody Działu Rynku Kasowego GPW
2
ZMIANY W REGULAMINIE ASO
obszary zmian
segmentacja rynku NewConnect
dokument informacyjny
raporty bieżące i okresowe
obowiązki Autoryzowanych Doradców
szczególne obowiązki emitentów
kary regulaminowe i inne środki dyscyplinujące
warunki wprowadzenia akcji do obrotu
3
Zmiany w Regulaminie ASO z 2012 r.
Krótkie przypomnienie
(wybrane)
4
SEGMENTY rynku NewConnect
 NewConnect Lead
NewConnect High Liquidity Risk
NewConnect Super High Liquidity Risk
5
NewConnect High Liquidity Risk
średnia wartość akcji znajdujących się w
wolnym obrocie: mniej niż 1 mln zł
Konsekwencje: (od 3 dnia obrotu po publikacji info o kwalifikacji)
szczególne oznaczenie emitenta
usunięcie akcji z portfela indeksów
6
NewConnect Super High Liquidity Risk
 średnia wartość akcji znajdujących się w
wolnym obrocie: mniej niż 1 mln zł i
 średni kurs akcji był niższy niż 10 groszy lub
jego średnia zmienność przekraczała 10% lub
 ogłoszono upadłość emitenta lub
 nastąpiło otwarcie likwidacji emitenta
7
NewConnect Super High Liquidity Risk
Konsekwencje: (od 3 dnia obrotu po publikacji info o kwalifikacji)
szczególne oznaczenie emitenta
usunięcie akcji z portfela indeksów
przeniesienie akcji do notowań w systemie
kursu jednolitego
8
DOKUMENT INFORMACYJNY
Zwolnienie z obowiązku sporządzania
 W przypadku gdy akcje emitenta objęte wnioskiem
stanowią MNIEJ NIŻ 5% wszystkich tego samego
rodzaju akcji emitenta wprowadzonych do ASO
 Akcje te – łącznie z wszystkimi akcjami tego samego rodzaju
wprowadzonymi na tej podstawie w okresie ostatnich 12 miesięcy
- muszą stanowić mniej niż 5% wszystkich akcji tego samego
rodzaju wprowadzonych do ASO
15
9
OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
raportowanie
Wyraźnie sformułowany zakaz udostępniania informacji lub
publikowania ich w żaden inny sposób przed opublikowaniem tych
informacji w trybie i na zasadach, o których mowa w Regulaminie
ASO
Wyjątki od zakazu:
 przekazanie jest niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania
emitenta, przy jednoczesnym zapewnieniu poufności informacji
 dla informacji poufnych: inne okoliczności określone w ustawie o
obrocie (art. 156 ust. 6)
10
RAPORTY BIEŻĄCE
• pomocne definicje
• aktywa o istotnej wartości
• istotna umowa (Uwaga! - każda mająca wpływ na
sytuację gospodarczą, majątkową i finansową
emitenta lub jego perspektywy rozwoju)
• rozszerzenie szczegółowego katalogu
zdarzeń
• ogólne zasady sporządzania raportów
bieżących i okresowych
11
RAPORTY BIEŻĄCE
poszerzenie katalogu zdarzeń
• wypowiedzenie lub rozwiązanie istotnej umowy
• objęcie akcji w ramach zarejestrowanego kapitału
warunkowego
• podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego
w granicach kapitału docelowego
• emisja obligacji o wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych emitenta, zamiennych, z prawem
pierwszeństwa lub przychodowych
• nabycie lub zbycie p.w. emitenta
12
RAPORTY BIEŻĄCE
poszerzenie katalogu zdarzeń
• odwołanie lub nieodbycie się walnego zgromadzenia
• raport o dywidendzie
• raport o prawie poboru
• umowa z Autoryzowanym Doradcą
• wypowiedzenie umowy z audytorem
• istotna zmiana przedmiotu działalności
13
KONSOLIDACJA
 Międzynarodowe standardy rachunkowości – tylko w
przypadkach dopuszczanych ustawą o rachunkowości
 Nowe zasady konsolidacji (dla raportów publikowanych po 1 stycznia 2013 r.):
 odstąpienie: tylko z uwagi na nieistotność danych lub w przypadku
nabycia aktywów finansowych celem ich dalszej odsprzedaży w ciągu 1
roku
 brak możliwości odstąpienia od konsolidacji ze względu na wielkość
emitenta, a więc na podstawie art. 56 ust. rach.
15
14
Autoryzowani Doradcy
• obowiązek informowania o zawarciu, zmianie,
rozwiązaniu, wypowiedzeniu, wygaśnięciu umowy ze
spółką NC lub pretendentem
• konsekwencje nałożenia kary na emitenta zawieszenie
• konsekwencje decyzji odmawiającej wprowadzenia
p.w. emitenta – zawieszenie lub wykluczenie
• tryb odmowy dokonania wpisu na listę AD
15
Spółka NewConnect
RAPORT O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Przesłanki sporządzenia:
uzasadnione wątpliwości, że zakres, sposób lub
okoliczności prowadzenia przez emitenta
działalności mogą mieć negatywny wpływ na
bezpieczeństwo obrotu jego instrumentami
finansowymi w alternatywnym systemie lub na
interes uczestników tego obrotu
16
RAPORT O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
PRZESŁANKI SPORZĄDZENIA
 niepodjęcie przez emitenta prowadzenia działalności
operacyjnej w zakresie lub w terminie wskazanym w
dokumencie informacyjnym lub w innym dokumencie
opublikowanym przez emitenta
 zaniechanie prowadzenia przez emitenta
podstawowej działalności operacyjnej
 istotna zmiana przedmiotu lub zakresu działalności
prowadzonej przez emitenta
 istotne pogorszenie sytuacji finansowej lub
gospodarczej emitenta
17
SZCZEGÓLNE OBOWIĄZKI EMITENTA
Obowiązek zawarcia umowy
z Autoryzowanym Doradcą
Przesłanki nałożenia obowiązku:
 w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi
konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu
obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do
wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy
Termin zawarcia i czas trwania umowy z AD:
 umowa powinna zostać zawarta w terminie 30 dni od dnia podjęcia
decyzji przez Organizatora Alternatywnego Systemu
 umowa powinna obowiązywać przez okres co najmniej jednego
roku od dnia jej zawarcia
18
OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
EMITENTÓW
Nieprzestrzeganie przepisów Regulaminu ASO
możliwe konsekwencje:
• kary regulaminowe
• obowiązek zawarcia umowy z Autoryzowanym
Doradcą
19
ZASADY STOSOWANIA KAR
REGULAMINOWYCH
W przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta, dla którego
podmiot wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, przepisów
obowiązujących w alternatywnym systemie i nałożenia na tego
emitenta kary regulaminowej - możliwość podjęcia przez
Organizatora Alternatywnego Systemu decyzji o:
zawieszeniu prawa Autoryzowanego Doradcy do
działania w ASO
20
ZASADY STOSOWANIA KAR
REGULAMINOWYCH
W przypadku podjęcia przez GPW decyzji o odmowie wprowadzenia
do obrotu instrumentów finansowych emitenta, dla którego dany
podmiot wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy - możliwość
podjęcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu decyzji o:
zawieszeniu prawa do działania Autoryzowanego
Doradcy w alternatywnym systemie albo o
skreśleniu Autoryzowanego Doradcy z listy AD
21
Zmiany w Regulaminie ASO
z 13 lutego 2013 r.
22
Nowe warunki debiutu na NewConnect
MINIMALNE ROZPROSZENIE
Co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem:
• należy do akcjonariuszy posiadających nie
więcej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu
i
• należy co najmniej do 10 drobnych
akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z
emitentem
23
Podmiot powiązany
§ 2 ust. 1 pkt 32 Rp. w sprawie informacji bieżących i okresowych
a)
b)
c)
d)
e)
f)
podmiot dominujący nad emitentem lub małżonek emitenta lub osoba
faktycznie pozostającą we wspólnym pożyciu, krewny lub powinowaty do
2st., przysposobiony lub przysposabiający, osoba związana z tytułu opieki
lub kurateli, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest
podmiotem dominującym, osobą zarządzającą lub nadzorującą
jednostka podporządkowana emitentowi lub podmiotowi dominującemu
nad emitentem, znaczący inwestor, jednostki znajdujące się z emitentem
pod wspólną kontrolą, wspólnik jednostki zależnej
akcjonariusz posiadający co najmniej 20% głosów na WZ emitenta,
jednostka od niego zależna lub podmiot, w którym taki akcjonariusz
jest osobą zarządzającą
zarządzający lub nadzorujący emitenta lub jednostki z nim powiązanej
małżonek lub pozostający we wspólnym pożyciu, krewny lub powin. do
2st., przysposobiony lub przysposabiający, osoba związana tytułem opieki
lub kurateli z osobą zarządzającą lub nadzorująca emitenta lub z taką
osobą z jednostki powiązanej
jednostka kontrolowana, współkontrolowana lub inna, w której osoba z pkt
d lub e jest osobą zarządzającą/nadzorującą, lub jest osobą –
bezpośrednio lub pośrednio - wywierającą znaczny wpływ lub posiadającą
znaczną liczbę głosów
24
Podmiot powiązany
jak identyfikujemy
Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy, że
akcjonariusze mniejszościowi w liczbie co najmniej
10, posiadający co najmniej 15% akcji objętych
wnioskiem, nie są podmiotami powiązanymi z
emitentem
25
Minimalne rozproszenie
ostatnia deska ratunku
GPW może odstąpić od stosowania wymogu w
zakresie rozproszenia,
o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu
lub interesowi jego uczestników
26
Odmowa wprowadzenia
nowa przesłanka
Uzasadnione obawy co do istnienia rozproszenia
instrumentów objętych wnioskiem zapewniającego
płynność obrotu tymi instrumentami w alternatywnym
systemie
27
Odmowa wprowadzenia
konsekwencje
W przypadku odmowy wprowadzenia
emitent może złożyć ponowny wniosek o
wprowadzenie tych samych instrumentów po
upływie 6 miesięcy od daty doręczenia
ostatecznej uchwały odmownej
28
ZMIANY W ZAKRESIE KAR
REGULAMINOWYCH
Katalog kar regulaminowych
 upomnienie
 kara pieniężna w wysokości do 50.000 zł
 zawieszenie obrotu instrumentami finansowymi
emitenta w alternatywnym systemie / zawieszenie
prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w
alternatywnym systemie
 wykluczenie instrumentów finansowych emitenta z
obrotu w alternatywnym systemie / skreślenie z Listy
Autoryzowanych Doradców
29
Umowa z Autoryzowanym Doradcą
 okres trwania obowiązkowej umowy: 3 lata od dnia
pierwszego notowania
 po upływie roku: możliwość wystąpienia o zwolnienie z
obowiązku
• opinia AD
• nienaganna opinia w zakresie wypełniania
obowiązków informacyjnych i innych obowiązków
regulaminowych
 po odmowie zwolnienia: kolejny wniosek nie wcześniej
niż z upływem 2 lat od dnia pierwszego notowania
30
OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
EMITENTÓW
Najczęstsze problemy:
• rzetelne i kompletne raporty
• terminowość publikacji
• prognozy/szacunki
• metodyka sporządzania raportów okresowych
• harmonogram publikacji raportów okresowych
Agnieszka Gontarek
DZIAŁ RYNKU KASOWEGO
22 537 7762
22 537 7360
[email protected]