OG Ł OS ZEN IE - Ministerstwo Skarbu Państwa

OGŁOSZENIE
MINISTER SKARBU PAŃSTWA
działając w imieniu Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej (Akcjonariusza Sprzedającego) ogłasza ofertę publiczną
777.781.217 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1,00 PLN każda (Akcje Sprzedawane)
Krajowej Spółki Cukrowej S.A.
Minister Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, kod pocztowy: 00-522 Warszawa, działając w imieniu Skarbu
Państwa zgodnie z art. 11 b ust. 2 Ustawy z dnia 26 sierpnia 1994 r. o przekształceniach własnościowych
w przemyśle cukrowniczym (Dz. U. Nr 98, poz. 473, z późn. zm.) oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia
30 listopada 2004 r. w sprawie programu prywatyzacji Krajowej Spółki Cukrowej oraz trybu zbywania akcji tej
spółki plantatorom buraków cukrowych oraz pracownikom (Dz. U. Nr 264, poz. 2628, z późn. zm), dalej zwanym
Rozporządzeniem oraz prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19
września 2011 roku ogłasza ofertę publiczną 777.781.217 akcji imiennych o wartości nominalnej 1 zł każda,
Krajowej Spółki Cukrowej S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu i adresem: ul. Kraszewskiego 40,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000084678), dalej zwana
KSC S.A. lub Spółką).
Oferowanie akcji odbywać się będzie wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie
emisyjnym opublikowanym na stronie internetowej KSC S.A. www.polski-cukier.pl oraz Oferującego akcje – DM
PKO BP Oddział PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, www.dm.pkobp.pl, który jest jedynym
prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie publicznej.
W ofercie publicznej mogą uczestniczyć wyłącznie osoby uprawnione, tj. plantatorzy buraków cukrowych
związani z KSC S.A. umowami kontraktacji buraków cukrowych oraz pracownicy KSC S.A. (dalej Osoby
Uprawnione), znajdujący się na ostatecznej liście Osób Uprawnionych, sporządzonej przez Spółkę zgodnie z ww.
Rozporządzeniem.
Poniżej przekazuje się do publicznej wiadomości szczegółowy harmonogram przeprowadzenia oferty
publicznej akcji KSC S.A.:
4.10.2011- 18.10.2011
wyłożenie do wglądu listy Osób Uprawnionych do nabycia Akcji Sprzedawanych w siedzibie
KSC S.A. oraz we wszystkich jej oddziałach (na okres 14 dni)
19.10.2011- 1.11.2011
składanie reklamacji w przypadku niezamieszczenia osób na liście lub wadliwego określenia
ich danych osobowych
Reklamację należy złożyć w oddziale Spółki właściwym terytorialnie ze względu na miejsce zatrudnienia Osoby
Uprawnionej albo ze względu na miejsce dostarczania buraków cukrowych przez plantatora buraków cukrowych,
które jest określone w umowie kontraktacji. Osoby zatrudnione w Centrali KSC S.A. składają reklamacje
w siedzibie Spółki. Termin rozpatrzenia reklamacji wynosi 14 dni od dnia jej złożenia.
Zwraca się uwagę na fakt, że Osoby Uprawnione, które zostały pominięte na liście i nie złożyły reklamacji
w terminie, nie będą umieszczone na ostatecznej liście Osób Uprawnionych do nabycia Akcji
Sprzedawanych, co oznacza, iż nie będą mogły nabyć Akcji Sprzedawanych.
Przedmiotem oferty publicznej jest 777.781.217 Akcji Sprzedawanych po cenie sprzedaży 1,60 zł za akcję.
Akcje zostaną zaoferowane w dwóch transzach:
- Transza Preferencyjna – obejmująca 313.045.608 Akcji Sprzedawanych, w ramach której Osoby Uprawnione
mogą złożyć Zapis Podstawowy i Zapis Dodatkowy,
- Transza Standardowa – obejmująca 464.735.609 Akcji Sprzedawanych.
Zgodnie z warunkami określonymi w Rozporządzeniu oraz treścią Uchwał nr 13 i 14 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia z dnia 8 lipca 2011 roku Spółka przeznaczy na dofinansowanie nabycia Akcji
Sprzedawanych przez Osoby Uprawnione środki z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego w wysokości
stanowiącej równowartość 20% łącznej Ceny Sprzedaży Akcji Sprzedawanych w Transzy Preferencyjnej.
W związku z powyższym faktem dystrybucja Akcji Sprzedawanych zostanie poprzedzona obsługiwanym przez
Spółkę procesem przyjmowania wniosków o dofinansowanie zapłaty za akcje.
Każdej Osobie Uprawnionej, która wyrazi wolę nabycia Akcji Sprzedawanych w Transzy Preferencyjnej, Spółka
udzieli dofinansowania (pożyczki) na potrzeby zapłaty 20% łącznej Ceny Sprzedaży Akcji Sprzedawanych
objętych dofinansowaniem.
Udzielając Osobie Uprawnionej dofinansowania zapłaty 20% łącznej Ceny Sprzedaży Akcji Sprzedawanych
Spółka ustanowi zabezpieczenie ratalnej spłaty przez Osobę Uprawnioną na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego
pozostałej kwoty, tj. 80% łącznej Ceny Sprzedaży Akcji Sprzedawanych objętych dofinansowaniem.
05.10.2011
04.11.2011
Przyjmowanie wniosków o dofinansowanie nabycia Akcji Sprzedawanych w siedzibie KSC S.A. oraz
w jej oddziałach
Zapisy na Akcje Sprzedawane przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego PKO BP oraz
w wybranych Punktach Przyjmowania Zleceń umiejscowionych w oddziałach Banku PKO BP, których lista będzie
dostępna na stronie internetowej Oferującego: www.dm.pkobp.pl oraz na stronie internetowej Spółki: www.polskicukier.pl
20.12.2011 – 20.03.2012
Przyjmowanie zapisów na Akcje Sprzedawane
Zapłata za Akcje Sprzedawane w Transzy Preferencyjnej dokonywana będzie ratalnie. Pierwsza rata nie może
wynosić mniej niż 20% łącznej Ceny Sprzedaży, stanowiącej iloczyn liczby nabywanych Akcji Sprzedawanych
oraz Ceny Sprzedaży za jedną akcję i powinna zostać wpłacona przez Spółkę w złotych polskich w formie
przelewu na rachunek wskazany przez Oferującego najpóźniej do momentu złożenia zapisu przez Osobę
Uprawnioną lub jej pełnomocnika.
Pozostała część łącznej Ceny Sprzedaży będzie spłacana w ratach, przez okres nie dłuższy niż 7 lat.
Zabezpieczenie ustanawia Spółka. Koszty ustanowienia zabezpieczenia ponosi ustanawiający zabezpieczenie.
Zapłata za Akcje Sprzedawane w Transzy Standardowej może być dokonywana jednorazowo w pełnej kwocie
lub ratach. Pierwsza rata nie może wynosić mniej niż 20% łącznej Ceny Sprzedaży, stanowiącej iloczyn liczby
nabywanych Akcji Sprzedawanych oraz Ceny Sprzedaży za jedną Akcję Sprzedawaną i powinna zostać wpłacona
przez Osobę Uprawnioną w złotych polskich na rachunek wskazany przez Oferującego najpóźniej do momentu
złożenia zapisu przez Osobę Uprawnioną.
Pozostała część łącznej Ceny Sprzedaży będzie spłacana w ratach przez okres nie dłuższy niż 7 lat. Wierzytelność
o zapłatę pozostałej części łącznej Ceny Sprzedaży musi zostać zabezpieczona przez Osobę Uprawnioną. Koszty
ustanowienia zabezpieczenia ponosi ustanawiający zabezpieczenie.
Formy ustanowienia zabezpieczeń szerzej opisano w Prospekcie w punktach Płatność Ceny Sprzedaży w Transzy
Preferencyjnej i Płatność Ceny Sprzedaży w Transzy Standardowej.
Spółka może ustanowić zabezpieczenie w jednej lub w kilku z następujących form:
1) weksla niezupełnego wystawionego przez spółkę wraz z deklaracją wekslową lub
2) poddania się rygorowi egzekucji określonemu w art. 777 § 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r.
– Kodeks postępowania cywilnego, lub
3) cesji wierzytelności, lub
4) poręczenia według prawa cywilnego wszelkich wierzytelności o zapłatę kwoty za akcje, o której mowa w §
13 ust. 2 Rozporządzenia, lub
5) poręczenia wekslowego.
Osoba uprawniona może ustanowić zabezpieczenie w jednej lub w kilku z następujących form:
1) weksla niezupełnego wystawionego przez nabywcę wraz z deklaracją wekslową lub
2) poddania się rygorowi egzekucji określonemu w art. 777 § 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r.
– Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm.), lub
3) cesji wierzytelności, w szczególności wierzytelności z tytułu umowy kontraktacji, lub
4) gwarancji bankowej, lub
5) poręczenia bankowego, lub
6) zastawu na akcjach spółki, lub
7) zastawu na papierach wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, z zastrzeżeniem że termin
zabezpieczenia nie może być dłuższy niż termin wykupu tych papierów wartościowych.
Nie przewiduje się preferencyjnego traktowania poszczególnych Osób Uprawnionych przy przydziale Akcji
Sprzedawanych. Sposób traktowania przy przydziale Akcji Sprzedawanych nie będzie również uzależniony od
tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu będą one dokonywane.
Przydział Akcji Sprzedawanych w Transzy Preferencyjnej i w Transzy Standardowej nastąpi w terminie do 14 dni
po upływie terminu przyjmowania zapisów na Akcje Sprzedawane.
Nie będą podlegać redukcji Akcje Sprzedawane objęte prawidłowo złożonymi Zapisami Podstawowymi
w Transzy Preferencyjnej. Akcje objęte takimi zapisami zostaną przydzielone wszystkim Osobom Uprawnionym
stosownie do złożonych zapisów.
Redukcji mogą podlegać prawidłowo złożone Zapisy Dodatkowe w Transzy Preferencyjnej.
W przypadku, gdy popyt na Akcje Sprzedawane w Transzy Standardowej, na które złożono zapisy przewyższy
ich ostateczną podaż, wtedy Akcje Sprzedawane zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji.
MSP zastrzega sobie prawo przydzielenia jednej Osobie Uprawnionej nie więcej niż 5% oferowanych
w Ofercie Publicznej Akcji Sprzedawanych.
20.06.2012 – 20.09.2012
Proces podpisywania umów zbycia akcji
W terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Sprzedawane Minister właściwy do
spraw Skarbu Państwa lub osoby przez niego umocowane przystąpią do zawierania umów zbycia akcji.
Zawieranie umów zbycia akcji trwać będzie przez okres 3 miesięcy. Proces podpisywania umów odbywać się
będzie w miejscach, w których składane były zapisy na Akcje Sprzedawane. Po upływie tego terminu umowy
zbycia akcji nie będą zawierane.
Osoba Uprawniona przed zawarciem umowy przedstawia:
• dokumenty potwierdzające jej zatrudnienie w spółce wraz z zaświadczeniem wydanym przez spółkę wskazujące
okres, na jaki umowa o pracę została zawarta, albo
• kopię umowy kontraktacji buraków cukrowych,
• kopię dokumentu lub dokumentów poświadczających ustanowienie zabezpieczenia.
- poświadczone przez Spółkę według stanu na dzień przystąpienia do zbycia akcji.
Wraz z dokumentami, o których mowa powyżej Osoba Uprawniona będąca pracownikiem Spółki składa
oświadczenie, że pozostaje w stosunku pracy ze Spółką w chwili zawarcia umowy.
Wydanie Akcji Sprzedawanych może nastąpić nie wcześniej niż po zapłacie co najmniej pierwszej raty wraz
z jednoczesnym ustanowieniem zabezpieczenia przez Osobę Uprawnioną lub przez Spółkę kwoty pozostałej do
zapłaty za Akcje Sprzedawane oraz po zawarciu umowy zbycia akcji w Punktach Obsługi Klienta Domu
Maklerskiego PKO BP oraz w wybranych Punktach Przyjmowania Zleceń.
Akcje Sprzedawane nie będą zdematerializowane. Intencją Spółki jest podpisanie umowy depozytowej, na
podstawie, której Akcje Sprzedawane zostaną złożone do depozytu.
DISCLAIMER
Niniejsze ogłoszenie ma charakter wyłącznie promocyjny i stanowi informację, o której mowa w § 4 ust.1
Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 2004 r. w sprawie programu prywatyzacji Krajowej Spółki
Cukrowej oraz trybu zbywania akcji tej spółki plantatorom buraków cukrowych oraz pracownikom (Dz.U. Nr
264, poz. 2628 z późn. zm.). Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz
ofercie publicznej jest Prospekt emisyjny Spółki zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19
września 2011 r. i opublikowany na stronach internetowych Spółki www.polski-cukier.pl oraz oferującego
www.dm.pkobp.pl. Prospekt w wersji drukowanej łącznie z aneksami, w okresie swojej ważności zostanie
ponadto udostępniony w następujących miejscach:
• w siedzibie Spółki w Toruniu, przy ul. Kraszewskiego 40,
• w Biurze Spółki w Warszawie przy ul. Cypryjskiej 72 oraz
• w Oddziałach Spółki;