Prospekt Sonel 07

Transkrypt

Prospekt Sonel 07

PROSPEKT EMISYJNY
SONEL
SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Świdnicy
www.sonel.pl
Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w ramach Publicznej Oferty 3.550.000 Akcji SONEL S.A., serii E
o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda.
Emisja Akcji serii E dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 sztuki.
W związku z Akcjami serii E w Krajowym Depozycie zostaną zarejestrowane Prawa Do Akcji serii E.
Ponadto na podstawie niniejszego prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym:
−
5.000.000 akcji istniejących serii A,
−
4.400.000 akcji istniejących serii B.
− Od 1 do 3.550.000 akcji serii E oraz od 1 do 3.550.000 Praw do Akcji Serii E
Akcje serii E (,,Akcje Oferowane”) oferowane są w następujących transzach:
−
500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych,
−
2.500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych,
− 550.000 sztuk w ramach Transzy dla Pracowników i Partnerów.
Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd i będzie jednakowa dla wszystkich transz.
Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej w pierwszym dniu przyjmowania zapisów na Akcje
Oferowane, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych. Maksymalna cena emisyjna
Akcji serii E została ustalona na 12 zł (słownie: dwanaście).
Szczegółowe zasady i terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej zawarte zostały w części „Dokument Ofertowy”.
Zwraca się uwagę, że nabywanie Akcji Oferowanych wiąże się z określonymi ryzykami właściwymi dla tego rodzaju
inwestycji. Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w części „Czynniki Ryzyka”.
Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony w sieci Internet na stronie http://www.sonel.pl oraz na stronie
http://www.dm.pkobp.pl, co najmniej na sześć dni roboczych przed dniem zakończenia subskrypcji, nie później jednak
niż w dniu rozpoczęcia subskrypcji.
Prospekt dodatkowo zostanie udostępniony w formie drukowanej w siedzibie Emitenta (Świdnica, ul. Stanisława
Wokulskiego 11), w siedzibie Domu Maklerskiego PKO BP (Warszawa ul. Puławska 15) oraz jego POK, w Centrum
Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie (Warszawa, Pl. Powstańców Warszawy 1) oraz w Dziale
Marketingu i Edukacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warszawa, ul. Książęca 4).
Prospekt oraz lista punktów obsługi klienta przyjmujących zapisy na akcje Spółki dostępne będą w formie elektronicznej
na stronach internetowych Emitenta http://www.sonel.pl oraz Oferującego http://www.dm.pkobp.pl.
Oferujący
Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 maja 2008 r. Termin ważności
Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia udostępnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomości.
Spis treści
Spis treści:
CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE..................................................................................................................................................6
1. Osoby zarządzające i nadzorujące, doradcy oraz biegli rewidenci....................................................................................6
2. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram ...............................................................................................................7
3.Kluczowe informacje dotyczące Emitenta...........................................................................................................................8
3.1.Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta......................................................................................................8
3.2.Czynniki ryzyka................................................................................................................................................................9
4.Informacje dotyczące Emitenta.........................................................................................................................................10
4.1.Historia i rozwój Emitenta...............................................................................................................................................10
4.2.Ogólny zarys działalności Emitenta................................................................................................................................11
5. Znaczący akcjonariusze i rozdownienie...........................................................................................................................12
6.Informacje finansowe........................................................................................................................................................12
7. Szczegóły oferty oraz dopuszczenia do obrotu................................................................................................................13
7.1. Oferta i dopuszczenie do obrotu...................................................................................................................................13
7.2. Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wpływów pieniężnych.........................................................................................14
8. Koszty emisji / oferty........................................................................................................................................................16
8.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty..............................16
CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA.............................................................................................................................................17
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność.............................................................17
1.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną..........................................................................................................17
1.2 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym.....................................................................................................................17
1.3 Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji..........................17
2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta..................................................................................18
2.1 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców.........................................................................................18
2.2 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców..........................................................................................18
2.3 Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi...........................................................................................................19
2.4 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży................................................................................................................19
2.5 Ryzyko związane z zapasami........................................................................................................................................20
2.6 Ryzyko związane z procesem produkcyjnym.................................................................................................................21
2.7 Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń........................................................21
2.8 Ryzyko zmian tendencji rynkowych................................................................................................................................22
2.9 Ryzyko utraty zaufania odbiorców..................................................................................................................................22
2.10 Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na zysk Spółki.......................................................................................22
2.11 Ryzyko zadłużenia........................................................................................................................................................22
2.12 Ryzyko kursu walutowego............................................................................................................................................23
2.13 Ryzyko związane z konkurencją..................................................................................................................................23
2.14 Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym...............................................................................................................24
2.15 Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych...............................................................................................24
3. Czynniki ryzyka związane z akcjami................................................................................................................................24
3.1. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji..........................................................................................24
3.2. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii E.....................................................................................24
3.3. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów lub ich zmianą..........................................................25
3.4. Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji lub Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym
oraz charakterem Praw do Akcji...........................................................................................................................................25
3.5. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym...............25
3.6. Ryzyko wynikające z art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej...............................................................................26
3.7. Ryzyko opóźnienia wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu giełdowego.....................................................................26
CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY........................................................................................................................28
1.Osoby odpowiedzialne......................................................................................................................................................28
1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym..........................................................28
2. Biegli rewidenci................................................................................................................................................................31
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami
finansowymi wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych.....................................................................31
3. Wybrane informacje finansowe........................................................................................................................................32
3.1. Wybrane historyczne dane finansowe Emitenta,
za każdy rok obrachunkowy okresu objętego historycznymi danymi finansowymi..............................................................32
4.Czynniki ryzyka.................................................................................................................................................................33
5. Informacje o Emitencie.....................................................................................................................................................34
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A.
2
Spis treści
5.1. Historia i rozwój Emitenta..............................................................................................................................................34
5.2. Inwestycje Emitenta......................................................................................................................................................37
6. Zarys ogólny działalności Emitenta..................................................................................................................................41
6.1. Działalność podstawowa..............................................................................................................................................41
6.2. Główne rynki działalności Emitenta...............................................................................................................................53
6.3. Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową i rynki..................................................................67
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji,
umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych.......................................68
Tabela Umowa z dystrybutorem krajowym ..........................................................................................................................69
6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej..................................................69
7.Struktura organizacyjna.....................................................................................................................................................70
8.Środki trwałe......................................................................................................................................................................71
8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym
dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach..........................................71
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez
Emitenta rzeczowych aktywów trwałych..............................................................................................................................78
9.Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej .......................................................................................................................78
9.2.Wynik operacyjny...........................................................................................................................................................89
10. Zasoby kapitałowe .........................................................................................................................................................94
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta ..........................................................................................................94
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta.......................................................96
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta .....................................................97
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które
mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta..........................................98
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji............................99
11.Badania i rozwój, patenty i licencje..................................................................................................................................99
11.1. Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe.......................................................................99
11.2. Znaki towarowe.........................................................................................................................................................100
11.3. Licencje.....................................................................................................................................................................101
11.4. Certyfikaty..................................................................................................................................................................103
12.Informacje o tendencjach..............................................................................................................................................103
12.1. Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za
okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu.....................................................................103
12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego
prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta...................................................................104
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe..................................................................................................................106
13.1. Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy lub szacunki.........106
14.Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla..............................110
14.1. Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, oraz osób zarządzających
wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do
zarządzania swoją działalnością .......................................................................................................................................110
14.2. Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród
osób zarządzających wyższego szczebla. ........................................................................................................................119
15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. ...........................................................................................................119
15.1. Wysokość wynagrodzenia oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi
świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych. ................................................................................................119
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe,
emerytalne lub podobne świadczenia................................................................................................................................120
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego.........................................................................121
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorujących sprawowali swoje funkcje...........................................................................................................................121
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących
z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania
stosunku pracy...................................................................................................................................................................121
16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane komisji oraz podsumowanie zasad
funkcjonowania tych komisji...............................................................................................................................................122
16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego................................................122
17. Zatrudnienie.................................................................................................................................................................122
17.1 Struktura zatrudnienia................................................................................................................................................122
3
Spis treści
17.2. Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje
Emitenta.............................................................................................................................................................................125
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale własnym..............................................126
18. Znaczni akcjonariusze..................................................................................................................................................126
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w
sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy
prawa krajowego Emitenta.................................................................................................................................................126
18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta................................................................................127
18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem..........127
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie
kontroli Emitenta.................................................................................................................................................................127
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi........................................................................................................................128
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat ...........131
20.1. Historyczne informacje finansowe.............................................................................................................................131
20.2. Informacje finansowe pro forma ...............................................................................................................................258
20.3. Sprawozdanie finansowe..........................................................................................................................................258
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych .........................................................................................258
20.5. Data najnowszych informacji finansowych. ..............................................................................................................259
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe. ..................................................................................................................259
20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe. ........................................................................................................................259
21. Informacje dodatkowe..................................................................................................................................................260
21.1. Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta..............................................................................................260
21.2. Informacje dotyczące statutu Emitenta.....................................................................................................................265
22. Istotne umowy..............................................................................................................................................................273
22.1. Umowy finansowe.....................................................................................................................................................273
22.2. Umowy ubezpieczenia..............................................................................................................................................277
22.3. Inne umowy...............................................................................................................................................................278
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach...................................................279
24. Dokumenty udostępnione do wglądu...........................................................................................................................281
25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach..................................................................................................281
CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY................................................................................................................................282
1.Osoby odpowiedzialne....................................................................................................................................................282
2.Czynniki ryzyka...............................................................................................................................................................282
3.Podstawowe informacje..................................................................................................................................................282
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym...........................................................................................................................282
3.2. Kapitalizacja i zadłużenie............................................................................................................................................282
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę...............................................................283
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych.....................................................................................284
4.Informacje o papierach wartościowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu..........................................................285
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN
(Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym
papierów wartościowych....................................................................................................................................................285
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe..........................................................286
4.3. Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela, oraz czy mają one formę
dokumentu, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej, należy podać nazwę i adres podmiotu
odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów wartościowych...............................................................................286
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych...........................................................................................................286
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury
wykonywania tych praw......................................................................................................................................................286
4.6. W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub
zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe.....................................................................................290
4.7. W przypadku nowych emisji należy wskazać przewidywaną datę emisji papierów wartościowych............................290
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych......................................................................290
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu
(squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych....................................................................302
4
Spis treści
4.10.Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu
ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego................................................................................................303
4.11. W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub w których
podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu
uzyskiwanego z papierów wartościowych, wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u
źródła..................................................................................................................................................................................303
5. Informacje o warunkach oferty.......................................................................................................................................306
5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów ..........306
5.2. Zasady dystrybucji i przydziału....................................................................................................................................313
5.3. Cena ...........................................................................................................................................................................315
5.4. Plasowanie i gwarantowanie ......................................................................................................................................317
6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu...........................................................319
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu,
z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych
rynków................................................................................................................................................................................319
6.2. Wszystkie rynki na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy.....................................319
6.3. Papiery wartościowe będące przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym. ..........................319
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku
wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży („bid” i „offer”), oraz podstawowych
warunków ich zobowiązania...............................................................................................................................................320
6.5. Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób
zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą....................................................320
7.Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą...............................................................321
7.1.Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do
sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech
lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi........................................321
7.2.Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów
wartościowych....................................................................................................................................................................321
7.3.Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie
okresu objętego zakazem sprzedaży.................................................................................................................................321
8.Koszty emisji / oferty.......................................................................................................................................................322
8.1.Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty.............................322
9.Rozwodnienie..................................................................................................................................................................323
9.1.Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.........................................323
9.2.Wskazanie wielkości i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli dotychczasowi akcjonariusze nie
obejmą nowej oferty...........................................................................................................................................................323
10.Informacje dodatkowe...................................................................................................................................................324
10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją..............................................................................................324
10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz
w odniesieniu do których sporządzili oni raport..................................................................................................................324
10.3. Dane na temat eksperta............................................................................................................................................324
10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji....324
ZAŁĄCZNIK nr 1................................................................................................................................................................325
ZAŁĄCZNIK nr 2................................................................................................................................................................328
ZAŁĄCZNIK nr 3................................................................................................................................................................338
5
Podsumowanie
CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE
OSTRZEŻENIE
Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu i powinno być czytane
łącznie z bardziej szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach tego dokumentu.
Potencjalni inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności
z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje zawartymi w części „Czynniki ryzyka”, a wszelkie decyzje
inwestycyjne dotyczące akcji powinny być każdorazowo podejmowane w oparciu o treść całego Prospektu.
W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do treści Prospektu powód ponosi
koszty ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.
Osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego
sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą
odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w
błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego.
1. Osoby zarządzające i nadzorujące, doradcy oraz biegli rewidenci
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Natomiast organem nadzorczym Emitenta jest Rada
Nadzorcza.
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:
1.
Krzysztof Wieczorkowski – Prezes Zarządu, oraz
2.
Jan Walulik – Wiceprezes Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
1.
2.
3.
4.
5.
Andrzej Diakun - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Piotr Freyberg – członek Rady Nadzorczej,
Jarosław Jatczak – członek Rady Nadzorczej,
Mirosław Nowakowski – członek Rady Nadzorczej,
Maciej Posadzy – członek Rady Nadzorczej.
Oferujący:
Dom Maklerski PKO BP z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają:
Katarzyna Iwaniuk – Michalczuk – Dyrektor Zarządzający kierujący DM,
Artur Pietrzak – Zastępca Dyrektora DM.
Doradca Prawny:
Kancelaria Radców Prawnych, Leszek Czarny, Wojciech Budny i Wspólnicy Spółka Komandytowa, w imieniu
którego działa:
Wojciech Budny – Radca Prawny.
Biegli Rewidenci:
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych są:
1) Zespół Biegłych Rewidentów „FABER” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, podmiot wpisany na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę
Biegłych Rewidentów pod numerem 830, w imieniu którego działają:
 Biegły rewident Lucyna Kozłowska nr ewid. 1884,
 Wiceprezes Zarządu Biegły rewident Teresa Kujawińska nr ewid. 2033.
2) BBR AUDYT Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod
numerem 684, w imieniu którego działa:
 Biegły rewident – Grażyna Parfianowicz nr ewid. 7486/2704.
6
Podsumowanie
2. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram
Warunki i wielkość oferty
W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest 3.550.000 sztuk Akcji serii E, akcji zwykłych na okaziciela o
wartości nominalnej 10 groszy każda. Akcje serii E są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji serii E dojdzie do skutku w przypadku należytego
subskrybowania co najmniej 1 sztuki.
Akcje Serii E oferowane są w następujących transzach:
•
•
500 000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych,
•
550.000 sztuk w ramach Transzy dla Pracowników i Partnerów.
Zarząd Emitenta może dokonać przesunięć Akcji Oferowanych po zakończeniu subskrypcji, a przed
dokonaniem przydziału z zastrzeżeniem, że przesunięte do innej transzy będą mogły być tylko te akcje, które
nie zostaną objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami.
W związku z Akcjami Serii E zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Prawa Do Akcji.
Na podstawie niniejszego prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o
dopuszczenie na rynek oficjalnych notowań:
•
5.000.000 sztuk istniejących Akcji zwykłych na okaziciela serii A,
•
4.400.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii B,
•
Od 1do 3.550.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz od 1 do 3.550.000 praw do Akcji
serii E.
Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd i będzie jednakowa dla wszystkich transz.
CZYNNOŚĆ
Budowa Księgi Popytu
Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej
Otwarcie subskrypcji
Przyjmowanie zapisów na Akcje Serii E w Transzy Inwestorów
Indywidualnych
Instytucjonalnych
Zamknięcie subskrypcji
Przydział Akcji Serii E
TERMIN
2 czerwiec 2008 r. do godz. 14.00
2 czerwiec 2008 r.
3 czerwiec 2008 r.
od 3 czerwca do 5 czerwca 2008 r.
6 czerwca 2008 r.
w ciągu 5 dni roboczych od
zamknięcia subskrypcji
Emitent może postanowić o odwołaniu Publicznej Oferty w ww. terminach lub o ich zmianie. Informacja o
odwołaniu Publicznej Oferty w powyższych terminach lub o zmianie któregokolwiek z nich zostanie podana
do publicznej wiadomości w trybie aneksu do Prospektu przed upływem pierwotnie wskazanych terminów.
Uwzględniając względy proceduralne związane z zatwierdzeniem przez Komisję aneksów do Prospektu, jak
również interes inwestorów biorących udział lub zamierzających wziąć udział w ofercie publicznej Emitenta,
tryb podjęcia decyzji o skróceniu terminu przyjmowania zapisów będzie umożliwiał publikację aneksu
zawierającego informacje w tym zakresie, w terminie umożliwiającym potencjalnym inwestorom złożenie
zapisu przed terminem zakończenia przyjmowania zapisów.
Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu.
W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, do publicznej wiadomości został udostępniony
aneks do niniejszego Prospektu dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem
przydziału Akcji Oferowanych, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która
złożyła zapis na Akcje Oferowane przed udostępnieniem aneksu może wycofać zapis, składając w POK
Oferującego oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym
Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych w celu umożliwienia
Inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.
7
Podsumowanie
3. Kluczowe informacje dotyczące Emitenta
3.1.
Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone na
Euro.
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE za lata 2004-2006
w tys. EUR
31-12-2006
31-12-2005
31-12-2004
31-12-2006
31-12-2005
31-12-2004
23 195
15 981
12 608
5 949
3 593
2 790
6 425
4 052
3 020
1 648
911
668
II
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów, w tym:
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej (F+G-H)
III
Zysk (strata) brutto (L±M)
6 256
4 198
2 659
1 604
944
589
IV
Zysk (strata) netto (N-O-P)
4 952
3 394
2 127
1 270
763
471
V
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
4 572
3 597
1 982
1 173
809
439
VI
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
-1 829
1 108
199
-469
249
44
VII
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
447
-3 987
-2 044
115
-896
-452
VIII
Przepływy pieniężne netto razem
3 190
718
137
818
161
30
IX
Aktywa razem
17 569
10 820
10 147
4 586
2 294
2 488
X
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
4 187
2 890
4 451
1 093
613
1 091
XI
Zobowiązania długoterminowe
155
0
0
40
0
0
XII
Zobowiązania krótkoterminowe
3 243
2 264
3 996
846
480
980
XIII
Kapitał (fundusz) własny
13 382
7 930
5 696
3 493
1 681
1 396
XIV
Kapitał (fundusz) podstawowy - zakładowy
1 000
500
500
261
106
123
XV
Liczba akcji (sztuki)
Zysk strata na jedną akcję
zwykłą (w zł / EUR)
Rozwodniony zysk (strata)
na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
Wartość księgowa na jedna
akcję (w zł / EUR)
1 000 000
500 000
500 000
500 000
500 000
500 000
4,94
6,52
4,25
1,29
1,38
1,04
4,94
6,52
4,25
1,29
1,38
1,04
13,38
15,86
11,39
3,49
3,36
2,79
13,38
15,86
11,39
3,49
3,36
2,79
2
2,47
2,47
0,52
0,52
0,61
I
XVI
XVII
XVIII
XIX
XX
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w
zł / EUR)
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. zł
30-06-2007
I
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:
II
w tys. EUR
30-06-2006
30-06-2007
30-06-2006
12 175
9 247
3 163
2 371
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)
3 056
3 172
794
813
III
3 041
3 166
790
812
IV
2 557
2 558
664
656
V
Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej
1 482
2 661
385
682
VI
Przepływy środków pieniężnych
z działalności inwestycyjnej
-788
-490
-205
-126
8
Podsumowanie
VII
34
-2000
9
-513
VIII
728
171
189
44
IX
Aktywa razem
20 423
12 011
5 423
2 971
X
4 527
3 509
1 202
868
XI
143
0
38
0
XII
3 299
2 997
876
741
XIII
15 896
8 502
4 221
2 103
XIV
1 000
500
266
124
XV
1 000 000
500 000
1 000 000
500 000
XVI
Zysk strata na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
2,54
5,12
0,67
1,27
XVII
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł / EUR)
2,54
5,12
0,67
1,27
XVIII
Wartość księgowa na jedna akcję
(w zł / EUR)
15,9
17,04
4,22
4,21
XIX
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
(w zł / EUR)
15,9
17,04
4,22
4,21
XX
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)
0
4,00
0
0,99
Przeliczeń dokonano:
W zakresie pozycji aktywów i pasywów w poszczególnych okresach według kursów średnich NBP na ostatnie dni
okresów.
W zakresie pozycji wynikających z rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych według kursów
uśrednionych.
3.2.
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka można podzielić na trzy grupy:
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.
• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym.
• Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji.
2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców.
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców.
• Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi.
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.
• Ryzyko związane z zapasami.
• Ryzyko związane z procesem produkcyjnym.
• Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń.
• Ryzyko zmian tendencji rynkowych.
• Ryzyko utraty zaufania odbiorców.
• Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na zysk Spółki.
• Ryzyko zadłużenia.
• Ryzyko kursu walutowego.
9
Podsumowanie
• Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym.
• Ryzyko związane z konkurencją.
• Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym.
• Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych.
3. Czynniki ryzyka związane z akcjami
• Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji.
• Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii E
• Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów lub ich zmianą.
• Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji lub Praw do Akcji do obrotu na rynku
regulowanym oraz charakterem Praw do Akcji.
• Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku
regulowanym.
• Ryzyko wynikające z art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej.
• Szczegółowy opis czynników ryzyka zamieszczony został w części Czynniki Ryzyka.
4. Informacje dotyczące Emitenta
4.1.
Historia i rozwój Emitenta
Spółka akcyjna powstała na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą SONEL sp. z o.o. podjętej w dniu 27 maja 1998 roku
i zaprotokołowanej przez Notariusza we Wrocławiu, Marię Gomułkiewicz Repertorium A nr 1649/98.
Emitent został zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem
KRS 0000090121 w dniu 14 lutego 2002 roku. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą SONEL sp. z o.o. w spółkę akcyjną, w trybie art. 551 i nast. Kodeksu Spółek
Handlowych.
Emitent działa pod firmą SONEL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu SONEL S.A.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Siedziba Emitenta: Świdnica. Dane adresowe: ul. Armii Krajowej 29, 58-100 Świdnica, Polska, telefon +48
(74) 85 83 800. Od dnia 01.05.2008 uległ zmianie adres siedziby Emitenta na ul. Stanisława Wokulskiego 11;
58-100 Świdnica.
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony i działa
na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Akcje Spółki nie były dotąd przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
10
Podsumowanie
4.2.
Ogólny zarys działalności Emitenta
SONEL SA jest firmą, której główna działalność polega na produkcji elektronicznych przyrządów
pomiarowych dla elektroenergetyki i telekomunikacji.
Spółka produkuje następujące typy urządzeń pomiarowych:
Przyrządy do pomiarów:
• rezystancji i impedancji pętli zwarcia,
• rezystancji izolacji,
• rezystancji uziemienia i rezystywności gruntu,
• zabezpieczeń różnicowoprądowych,
• cęgowe prądów, napięć,
oraz
• mierniki uniwersalne,
• mierniki małych rezystancji,
• testery kolejności faz,
• lokalizatory tras przewodów,
• mierniki jakości energii elektrycznej.
SONEL S.A. stosuje, oprócz tradycyjnych, wiele nowoczesnych technologii charakteryzujących najbardziej
postępowe firmy światowe.
Konstrukcje opracowywane są przez specjalistów konstruktorów,programistów i technologów zatrudnionych
w jednostce badawczo-rozwojowej, którą jest Dział Konstrukcyjno-Technologiczny.
Spółka rozwija działalność w zakresie usług montażu elementów elektronicznych
Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z zapisem w Statucie jest:
1) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (PKD
51,65, Z)
2) pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51,70 A)
3) sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nieskla
syfikowana (PKD 52,48 G)
4) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego
przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33,20)
5) produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31,62)
6) prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73,10)
7) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70,20,Z)
8) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71,34, Z)
9) pozostała działalność komercyjna (PKD 74,84)
10) przetwarzanie danych (PKD 72,30)
11) działalność związana z bazami danych (PKD 72,20, Z)
12) działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72,20,Z)
13) pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65,2)
14) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD
80,42,B)
15) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 25,24,Z)
16) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD
29,56, A).
11
Podsumowanie
5. Znaczący akcjonariusze i rozwodnienie
Udział znaczących akcjonariuszy w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w wyniku emisji akcji serii E,
w przypadku jeśli dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą nowej oferty.
Tabela. Znaczni akcjonariusze.
Liczba akcji
Liczba akcji w
w posiadaniu
Udział w kapitale
Udział w kapitale
posiadaniu po
przed emisją
przed emisją Akcji
po emisji akcji serii
emisji (Akcje Serii
(Akcje Serii A, Bi
Serii E [%]
E [%]
A, B,C oraz E)
C)
2 820 000
28,20%
2 820 000
20,81%
2 716 600
27,17%
2 716 600
20,05%
1 071 600
10,72%
1 071 600
7,91%
996 400
9,96%
996 400
7,35%
968 200
9,68%
968 200
7,15%
658 000
6,58%
658 000
4,86%
769 200
7,69%
4 319 200
31,88%
10 000 000
100,00%
13 550 000
100,00%
Imię / Nazwisko
Krzysztof Folta
Krzysztof Wieczorkowski
Mirosław Nowakowski
Tadeusz Sołkiewicz
Kazimierz Stogniew
Jan Walulik
POZOSTALI
RAZEM
Źródło: Obliczenia na podstawie danych Emitenta
Tabela. Znaczni akcjonariusze z uwzględnieniem akcji serii C
Imię / Nazwisko
Krzysztof Folta
Krzysztof
Wieczorkowski
Tadeusz Sołkiewicz
Kazimierz Stogniew
Jan Walulik
POZOSTALI
RAZEM
Liczba akcji
Liczba akcji
Liczba akcji w
Udział w
w posiadaniu
w posiadaniu
posiadaniu po Udział w kapitale
kapitale przed
przed emisją
przed emisją
emisji (Akcje po emisji akcji
emisją Akcji
(Akcje Serii A (Akcje Serii C)
Serii A, B,C
serii E [%]
Serii E [%]
oraz B)
oraz E)
2 820 000
28,20%
2 820 000
20,81%
2 716 600
1 071 600
996 400
968 200
658 000
169 200
9 400 000
600 000
600 000
27,17%
10,72%
9,96%
9,68%
6,58%
7,69%
100,00%
2 716 600
1 071 600
996 400
968 200
658 000
4 319 200
13 550 000
20,05%
7,91%
7,35%
7,15%
4,86%
31,88%
100,00%
6. Informacje finansowe
Podczas sporządzania prospektu wykorzystane zostały sprawozdania finansowe zbadane uprzednio przez
biegłych rewidentów, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi i sprawozdania
finansowe SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy, za:
okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r.,
rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r.,
Wymienione powyżej Sprawozdania finansowe były podstawą sporządzenia historycznych sprawozdań
finansowych, które podlegały ponownemu badaniu w zakresie poszerzonych dodatkowych informacji
finansowych i objaśnień prezentowanych w Prospekcie oraz w celu spełnienia wymogów zawartych w
Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji, zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy,
włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam.
Za sporządzenie historycznych sprawozdań finansowych, dokonanie przekształceń i dostosowanie tych
sprawozdań w sposób umożliwiający ich porównywalność, odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki.
12
Podsumowanie
Forma i zakres prezentacji historycznych sprawozdań finansowych za:
oraz zakres ujmowanych w nich danych został poszerzony w porównaniu z wcześniej zbadanymi
sprawozdaniami finansowymi w celu przedstawienia bardziej szczegółowych informacji przyszłym
inwestorom.
Zamieszczone w Prospekcie historyczne informacje finansowe za:
zostały sporządzone na podstawie ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18
października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z
siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości
(Dz.U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1743).
Zamieszczone w prospekcie historyczne informacje finansowe zostały wykorzystane w częściach prospektu
zawierających analizy finansowe i prezentację sytuacji finansowej spółki.
7. Szczegóły oferty oraz dopuszczenia do obrotu
7.1 .
Oferta i dopuszczenie do obrotu
W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest 3.550.000 sztuk Akcji serii E, akcji zwykłych na okaziciela
o wartości nominalnej 10 groszy każda. Akcje serii E są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji serii E dojdzie do skutku w przypadku należytego
subskrybowania co najmniej 1 sztuki.
•
•
•
Oferta Publiczna zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć udział
inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Deklaracje
składane przez inwestorów w ramach budowania Księgi Popytu będą miały charakter wiążący dla podmiotów
je składających od momentu ustalenia ceny emisyjnej (do tego czasu deklaracja może być zmieniona lub
wycofana). Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje
Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Inwestorom, do których wysłane zostaną Zaproszenia, Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze
wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem ich należytego subskrybowania i opłacenia. Pozostałym
inwestorom składającym zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Akcje Oferowane zostaną
przydzielone uznaniowo.
Inwestorzy zainteresowani udziałem w procesie budowy Księgi Popytu powinni skontaktować się
bezpośrednio lub przez swojego brokera z Domem Maklerskim PKO BP (ul. Puławska 15 w Warszawie lub
telefonicznie: +48 (22) 521-78-96; +48 (22) 521-79-32).
13
Podsumowanie
W Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy dla Pracowników i Partnerów, Akcje Oferowane
zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji.
Cena Akcji Oferowanych nie będzie większa od ceny maksymalnej 12 zł.
7.2 .
Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wpływów pieniężnych
Podstawową przyczyną, dla której Emitent zamierza przeprowadzić Ofertę, jest pozyskanie środków na
sfinansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych Spółki. Emitent spodziewa się uzyskać z emisji publicznej
wpływy brutto/netto w wysokości ok. 42 600 000 złotych/41 200 000 złotych przy maksymalnych wpływach z
emisji. Emitent szacuje koszty emisji, na kwotę1.400.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji.
Cele emisyjne zostały przedstawione zgodnie z priorytetem ich wykonania. Terminy wykonania określone są
w tabelach. Emitent nie przewiduje przesunięcia środków pomiędzy celami emisji ani rezygnacji z realizacji
któregoś celu. W przypadku pozyskania kwoty mniejszej od zamierzonej cele będą realizowane w możliwym
zakresie. Dodatkowe środki będą pozyskiwane z kredytów bankowych zaciąganych w miarę potrzeb
finansowych. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitent jest przygotowany do realizacji celów
emisji. Na ich realizację Emitentowi został przyznany kredyt złotowy w wysokości 26.000.000 zł,zgodnie z
umową nr 89320071000286/00 z dnia 11.05.2007, opisaną w punkcie 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Trwają również prace badawczo-rozwojowe, których elementem jest umowa o dzieło z firmą POLFORM
Polska sp. z o.o., dotycząca zaprojektowania i wykonania form oraz sporządzenia dokumentacji form
obudowy do mierników elektronicznych.
Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na następujące cele:
1. Rozliczenie zadłużenia finansowego w kwocie ok. 26 mln. zł wykorzystanego na budowę i wyposażenie
nowego obiektu produkcyjnego o powierzchni ponad 6000 m2, budowanego w Podstrefie Świdnickiej
Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, którego budowa zostanie zakończona do końca II kwartału
2008 roku.
2. Doposażenie obiektu polegające na zakupie narzędzi oraz oprzyrządowania stanowisk montażowych,
wyposażenia hali magazynowej oraz środków transportu wewnętrznego.
3. Rozwój sieci dystrybucji wyrobów, w kraju i zagranicą. Rozwój sieci dystrybucji jest istotnym elementem
strategii budowania pozycji marketingowej Emitenta na rynkach całego świata. Przede wszystkim Spółka
planuje wprowadzenie jednolitej polityki promowania wyrobów poprzez wyposażenie dystrybutorów,
mających już podpisane umowy o współpracy z Emitentem, w zestawy szkoleniowo-demonstracyjne, na
których będą prezentowane możliwości pomiarowe mierników. Zestawy te będą również umożliwiały
szkolenie przyszłych użytkowników przyrządów poprzez możliwość symulowania rożnego rodzaju awarii,
które mogą zdarzyć się na rzeczywistej sieci energetycznej. Planowane jest udostępnienie tych zestawów
instytucjom szkoleniowym i opiniotwórczym, gdzie mogą zostać wykorzystane do pokazów funkcjonalnych i
szkoleniowych naszych produktów.
Emitent zamierza wspomagać rozwój sprzedaży także poprzez aktywne wspieranie dystrybutorów
w działaniach promocyjnych na rynkach światowych w zakresie uczestniczenia w branżowych wystawach,
seminariach i pokazach. Istotnym elementem rozwoju sieci będzie również wytworzenie materiałów
reklamowych w języku narodowym danego dystrybutora.
W celu wspierania sprzedaży Spółka planuje również zakładanie biur handlowych, które oprócz
działalności związanej ze sprzedażą będą również prowadziły działalność szkoleniową w zakresie
posługiwania się instrumentami produkcji Emitenta.
4. Prace badawczo-rozwojowe polegające na pracach projektowych, badawczych, identyfikacyjnych
i walidacyjnych oraz rozwijaniu innowacyjnych technologii w wyrobach i procesach,
5. Zakupy licencji i opracowań dotyczących nowych produktów, co umożliwi dalszy rozwój oferty produktowej
Emitenta oraz modernizację obecnych wyrobów spełniającą oczekiwania rynku.
14
Podsumowanie
Cele inwestycyjne z wykorzystaniem środków pozyskanych w ofercie publicznej przy założeniu
maksymalnego wpływu z emisji w tys. zł.
Wpływy z emisji
42600
Koszty emisji
1400
Kierunki inwestowania
Rozliczenie zadłużenia inwestycyjnego wykorzystanego zgodnie z
opisem podanym w punkcie 7.2 Podsumowania
Doposażenie obiektu w specjalistyczne regały magazynowe oraz
środki transportu wewnętrznego
Nakłady na rozwój sieci dystrybucji produktów Sonel S.A.
Prace badawczo rozwojowe opisane w punkcie 5.2.2 Dokumentu
Rejestracyjnego
Zakupy licencji i opracowań dotyczących nowych produktów
RAZEM
wpływy netto
41200
Kwota
(w tys. zł)
Termin realizacji
26000
08-2008
1000
7200
07-2008
12-2008
4300
2700
41200
12-2009
12-2009
12-2009
15
Podsumowanie
8. Koszty emisji / oferty
8.1
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich
kosztów emisji lub oferty
Emitent spodziewa się uzyskać z emisji publicznej wpływy brutto/netto w wysokości ok. 42 600 000 złotych/
41.200.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji. Emitent szacuje koszty emisji, na kwotę
1.400.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji Informację o dokładnych wpływach z tytułu emisji
Akcji serii E, Emitent przekaże do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego niezwłocznie po
zamknięciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o ofercie publicznej.
W tys. zł
Wpływy z emisji
Koszty emisji
42600
wpływu netto
1400
41200
Tabela. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii E (tys. zł)
Wyszczególnienie
Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa
i oferowania
Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty
Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty
Razem
Kwota
1 000 000
200 000
200 000
1 400 000
16
Czynniki ryzyka
CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
1.1
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski.
Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta, mają m.in.: dynamika wzrostu
PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość
dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.
Zarówno wyżej wymienione czynniki jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych
przez Emitenta celów.
Obecna dobra koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom przedsiębiorstw, wzrostowi zamożności
społeczeństwa, a tym samym wzrostowi popytu na produkty inwestycyjne, w tym również na instalacje
elektryczne i systemy automatyki.
Istnieje jednak ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego, lub
zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa polskiego negatywnie wpływających
na pozycję rynkową Emitenta, nastąpić może spadek poziomu popytu, a tym samym pogorszenie się
wyników finansowych Emitenta.
Zabezpieczenie się może polegać jedynie na szybkim reagowaniu na zmiany otoczenia pozwalające na
ograniczaniu zakresu działalności Spółki w sposób pozwalający na utrzymanie rentowności i płynności.
Spółka planuje wdrożyć procedurę ustalania wskaźników wyprzedających, które pozwalałyby przewidywać w
ograniczonym zakresie przyszłą sytuację na rynku.
1.2
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Uregulowania prawne nie są w Polsce stabilne i ulegają częstym zmianom. Przepisy prawne mogące mieć
wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta, które w ostatnich latach ulegają częstym
zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo zamówień publicznych, prawo budowlane, prawo
pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe oraz prawo dotyczące publicznego obrotu papierami
wartościowymi.
Każdorazowa zmiana przepisów może przyczynić się do podniesienia poziomu kosztów działalności Emitenta
oraz wpłynąć na jego wyniki finansowe. Taki stan rzeczy nie sprzyja prawidłowej ocenie przyszłych zdarzeń i
opracowaniu strategii na dłuższy okres.
Celem zabezpieczenia się przed takimi zmianami pracownicy spółki aktywnie uczestniczą w szkoleniach w
zakresie obowiązujących przepisów, projektowanych zmian oraz śledzą prognozowane i projektowane
zmiany na okresy przyszłe.
1.3
Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych
i różnicami w ich interpretacji
Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność emitenta, mogą być zmiany systemu
podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów
podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej
wykładni, co może powodować odmienną ich interpretację przez Emitenta i przez organy skarbowe. W związku z
rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki z obszaru Polski zachodzi większe
ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność spółki i jej
ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za
niezgodne z przepisami podatkowymi. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów
podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta, sytuacja ta
może mieć istotny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju.
Emitent zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez szkolenie kadr księgowych i prawnych. Podczas
podejmowania decyzji o sposobie postępowania z sytuacjami budzącymi rozbieżności w podejściu do kwalifikacji
jako przychody lub koszty, firma stara się zminimalizować ryzyko podatkowe. Na bieżąco prowadzi się analizę
takich sytuacji oraz wyjaśnia wątpliwości z lokalnymi organami podatkowymi.
17
Czynniki ryzyka
2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta
2.1
Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców
Firma Sonel S.A. pozyskuje materiały do produkcji od wielu dostawców, wśród których nie występuje żaden,
z którym obrót przekracza 10% wartości zakupów. Podstawą do wybrania oferenta nie zawsze jest cena.
Ważniejsze dla Emitenta są inne parametry związane głównie z dostępnością materiałów, kompletnością
oferty i zachowaniem terminowości i wysokiej jakości dostaw. Firma poszukuje kontrahentów o ugruntowanej
pozycji, zdolnych do szybkiej reakcji na zmieniające się zapotrzebowanie na materiały. Dywersyfikacja
dostawców wynika z konieczności zachowania elastyczności w zakresie możliwości pozyskania materiałów.
Otwarcie się na rynki Unii Europejskiej znacząco ułatwiło pozyskiwanie materiałów, choć kontakty z krajami
Unii są ograniczone czasem znaczącą odległością. Część komponentów pozyskiwana jest z Chin lub innych
krajów azjatyckich. Ograniczeniem jest znacznie dłuższy okres realizacji zamówienia oraz problemy z
precyzyjnym określeniem potrzeb. Czasem Emitent podejmuje ryzyko dokonywania przedpłat.
Sporadyczne zagrożenia utraty możliwości produkcyjnych występują podczas zamówień, których realizacja
jest dość odległa – zdarza się okres realizacji do pól roku od zamówienia. Brak realizacji takiego zamówienia
może w przypadku braku zapasów materiałowych doprowadzić do załamania się sprzedaży danego
asortymentu wyrobów. Firma stara się chronić przed taką możliwością poprzez gromadzenie bezpiecznego
poziomu zapasów. Zarząd spółki uznaje, że nadmierny zapas na niektórych pozycjach magazynowych jest
mniej szkodliwy niż ewentualność braku kompletnej oferty wyrobów.
Wydaje się, że utrata znaczącego dostawcy możliwa jest do zrekompensowania zakupami u innych kon
trahentów, bez większych szkód dla przedsiębiorstwa.
Eliminacja tego ryzyka polega, w przypadku firmy SONEL SA, na gromadzeniu danych o dostępności po
trzebnych materiałów u różnych dostawców, zarówno z terenu kraju jak i z zagranicy. W zależności od do
stępności danego asortymentu ustala się różne stany minimalne i maksymalne w poszczególnych grupach
asortymentowych.
2.2
Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców
Emitent posiada dobrze zorganizowane krajowe kanały dystrybucji. Sprzedaż realizuje poprzez sieć firm
dystrybucyjnych, z którymi ma podpisane umowy handlowe. Siatka sprzedaży w kraju jest szczelna i w miarę
równomiernie się rozkłada na cały jego obszar. Działanie firm dystrybucyjnych wspomagane jest pracą
przedstawicieli techniczno handlowych, którzy regularnie udzielają wsparcia i szkolą personel firm
dystrybucyjnych. W ocenie spółki utrata znaczącego dystrybutora głównie niesie w sobie możliwość
niewypłacalności zafakturowanych dostaw. Znalezienie alternatywnej firmy, która podejmie współpracę nie
powinno nastręczać problemu, zwłaszcza wobec pewnej koncentracji rynku w rękach największych firm
zajmujących się handlem materiałami instalacyjnymi i oprzyrządowaniem.
Znaczącym ryzykiem natomiast jest współpraca z dystrybutorem w Rosji. Odbiorcą i przedstawicielem
handlowym spółki SONEL na Rosję jest jedna firma, z którą spółka ma podpisaną umowę gwarantującą
wyłączność w zakresie handlu przyrządami Emitenta. Współpraca od wielu lat układa się znakomicie.
Sprzedaż jest ubezpieczona od niewypłacalności. Pomimo tego właśnie we współpracy z Rosją tkwi
największe ryzyko. Upadek lub zahamowanie eksportu do Rosji to utrata największego odbiorcy, którego
udział w sprzedaży wyniósł w 2006 roku 18,14% obrotu. Utrata tak znaczącego partnera może skutkować
znaczącym spadkiem zysku i zahamowaniem rozwoju SONEL S.A. Odzyskanie rynku rosyjskiego może się
okazać bardzo trudne. Oprócz ryzyka gospodarczego w kontaktach z Rosją dość istotnym zagrożeniem
wydaje się ryzyko polityczne i związana z nim możliwość ograniczenia lub zablokowania importu wyrobów z
Polski przez przedsiębiorstwa w Rosji. Początek współpracy z partnerem rosyjskim przypadał na okres, kiedy
wymiana handlowa między Polską a Rosją była promowana przez władze obu krajów. Wobec aktualnego
ochłodzenia stosunków Polska – Rosja, pomimo rozwoju sprzedaży w Rosji, Zarząd SONEL S.A. uznaje, że
istnieje realne zagrożenie związane z obniżeniem się eksportu do Rosji. Emitent stara się temu zagrożeniu
przeciwstawiać dążąc do rozwoju siatki dystrybucji na inne kraje, długofalowo dążąc do sytuacji, gdzie
upadek eksportu do Rosji zostanie zrekompensowany rozwojem sprzedaży do innych obszarów.
W zakresie usług montażu powierzchniowego i ręcznego sytuacja Emitenta również objęta jest ryzykiem
związanym z uzależnieniem od odbiorców. Montaż usługowy generalnie w dużej mierze opiera się na
sprzedaży do dwóch odbiorców, z których jeden posiada 73%-owy udział w sprzedaży tych usług. Utrata tego
kontrahenta może doprowadzić do trwałego spadku zysku w sferze usług montażu elektronicznego.
Pozyskanie nowych kontrahentów, którzy osiągaliby podobny wolumen sprzedaży jest procesem
długotrwałym i trudnym.
Przeciwdziałaniem uzależnieniu się od głównych odbiorców jest szeroko pojęta dywersyfikacja. Proces ten
prowadzony jest wielopłaszczyznowo. Spółka dąży do rozwoju gamy produktów.. Coraz większą rolę w
przychodach firmy mają akcesoria pomiarowe, które mając charakter uniwersalny, wpływają na przywiązanie
klienta do marki. Innym elementem poszerzania gamy produktów oferowanych przez Emitenta jest stały
18
Czynniki ryzyka
rozwój montażu usługowego, który z działalności uzupełniającej o charakterze pomocniczym stał się jedną z
dynamicznie rozwijających się sfer wypracowywania zysków firmy. Wszystkie te działania systematycznie
zmniejszają ryzyko uzależnienia się od największych odbiorców, powodując coraz większe rozproszenie w
odbiorze produktów oferowanych przez spółkę.
Te same działania ukierunkowane są na rynki zagraniczne. Spółka dąży do uzyskania znaczących
przychodów w innych niż Rosja krajach. Aby zminimalizować ryzyko utraty tego odbiorcy systematycznie
rozwijana jest współpraca z partnerem rosyjskim w zakresie obsługi sprzedaży i serwisu. Prowadzone są na
bieżąco szkolenia pracowników partnera rosyjskiego, co stanowi dla niego istotną wartość dodaną.
Podpisana jest umowa mająca zagwarantować obu stronom możliwie najlepsze warunki wzajemnej
współpracy.
Elementem umożliwiającym kontrolę działalności partnera rosyjskiego jest fakt posiadania w sumie 10%
udziałów przez Krzysztofa Wieczorkowskiego i Jana Walulika (jako osoby fizyczne). Daje to możliwość
udziału w zgromadzeniach spółki oraz współdecydowania o strategii jej działania. Osoby te nie pełnią w
spółce rosyjskiej żadnych funkcji w organach zarządczych.
W celu bieżącego monitorowania sytuacji finansowej partnera rosyjskiego w okresach kwartalnych
udziałowcy otrzymują raporty, na podstawie których oceniane jest ryzyko współpracy.
2.3
Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi
Podstawowe ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi występuje w związku z tym, że SONEL S.A. w
2008 roku przeniesie działalność do Specjalnej Strefy Ekonomicznej.
Podjęcie działalności gospodarczej na podstawie zezwolenia nr 97 z dnia 12 września 2006 roku skutkuje
możliwością zwolnienie z podatku dochodowego dochodów uzyskanych ze sprzedaży wyrobów i usług
w zakresie:
1. Usług instalowania sprzętu elektrycznego gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyłączeniem elektrycznej
aparatury sygnalizacyjnej autostrad, dróg i lotnisk.
2. Produkcji Instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, nawigacyjnych i podobnych, instrumentów
i przyrządów.
Mechanizmy fiskalne w Polsce służące przyspieszeniu rozwoju gospodarczego, do jakich należy możliwość
prowadzenia działalności w strefach ekonomicznych nie są w całości zbieżne z interesami Ministerstwa
Finansów, które dba o zapewnienie maksymalnych wpływów budżetowych. Wobec tego sposoby korzystania
ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust 1, pkt 34 ustawy z dnia 15-02-1992 o podatku
dochodowym od osób prawnych (Dz.U.Nr 21. poz. 86, z późniejszymi zmianami), budzą częste problemy
interpretacyjne i mogą skutkować dodatkowymi przypisami podatku CIT w razie występowania kontroli u
podatników.
Ponadto firma uzyskała zwolnienie z podatku od nieruchomości uwarunkowane wzrostem zatrudnienia
i wydatkowaniem określonych kwot na inwestycje. Oba warunki zostały spełnione. Wzrost zatrudnienia
znacząco przekroczył wartość warunkującą uzyskanie zezwolenia.
Firma posiłkuje się dotacjami i refundacjami unijnymi. W związku z tym występuje przychód niepodlegający
opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Korzystanie z funduszy rządowych i unijnych jest obarczone
standardowym ryzykiem związanym z uznaniem, przez organy kontroli wykorzystania środków z pomocy
publicznej za nienależne spółce.
Aby zminimalizować to ryzyko pracownicy Spółki uczestniczą w szkoleniach i śledzą bieżące informacje o tej
tematyce. Każdorazowo podejmowana jest szeroka współpraca z organami przyznającymi i nadzorującymi
odpowiednie fundusze. W zakresie przyszłych dochodów zwolnionych, które Emitent będzie uzyskiwać z
tytułu prowadzenia działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, prowadzone są dokładne rozpoznania
obowiązujących w tym zakresie przepisów. Spółka przewiduje współpracę z organami podatkowymi w
zakresie pozyskania informacji niezbędnych do prawidłowego rozliczania dochodu zwolnionego. Rozpoczęto
korzystanie ze szkoleń specjalistycznych.
2.4
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Przychody ze sprzedaży Emitenta podlegają sezonowym wahaniom, jednak ze względu na dużą
dywersyfikację rynków zbytu różnice nie są tak znaczne jak np. dla branży budowlanej. W ujęciu kwartalnym
SONEL S.A. odnotowuje najsłabsze wyniki w pierwszym kwartale. Z kolei największy udział w sprzedaży ma
kwartał czwarty, wówczas Emitent realizuje średnio 30% swoich przychodów ze sprzedaży. W trakcie
drugiego oraz trzeciego kwartału realizowanych jest średnio na poziomie 25% przychodów.
19
Czynniki ryzyka
SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY
40,00%
35,00%
30,00%
25,00%
I kw artał
II kw artał
20,00%
III kw artał
15,00%
IV kw artał
10,00%
5,00%
0,00%
2004
2005
2006
średnio
Ryzyko związane z sezonowością dotyczy w głównej mierze problemów z pozyskiwaniem środków i
zabezpieczeniem podobnej wydajności pracy ludzi i urządzeń w okresie większej i mniejszej skali sprzedaży.
Przeciwdziałanie sezonowości w sprzedaży polega głownie na elastycznym podejściu do produkcji. W
okresach słabszych pod względem ilości sprzedawanych wyrobów produkcja w większej mierze realizuje
wytwarzanie półproduktów i produkcji niezakończonej. W okresie wzmożonej sprzedaży pracownicy
wytwarzają w większym stopniu wyroby finalne.
2.5
Ryzyko związane z zapasami
Ryzyko związane z zapasami dotyczy możliwości gromadzenia zapasów nadmiernych i trudno zbywalnych.
Nadmierne zapasy materiałów mogą doprowadzić do znaczącego pogorszenia się płynności
przedsiębiorstwa.
Powstanie nadmiernych zapasów w zakresie wyrobów i półfabrykatów może okazać się przyczyną strat w
przedsiębiorstwie w razie konieczności wycofania się ze sprzedaży jakiegoś asortymentu.
Na chwilę obecną utrzymywany jest miesięczny zapas wyrobów gotowych do sprzedaży.
W przypadku zamówień niestandardowych i przetargów negocjowane są odrębne terminy realizacji
zamówień.
Zapasy materiałowe w Spółce są utrzymywane na poziomie wystarczającym na dwumiesięczną planowaną
produkcję w odniesieniu do produkowanych przyrządów. Sprawą kluczową jest zapewnienie ciągłości
sprzedaży wyrobów. Taki poziom zapasów wynika z przyjętego algorytmu planowania produkcji oraz jest
podyktowany specyfiką pozyskania niektórych materiałów z rynku.
Zakupy są realizowane na podstawie zamówień wynikających z konkretnych sugestii produkcji, a tylko
w niektórych przypadkach są to roczne kontrakty.
Czynniki, które wpływają na ryzyko związane z utrzymywaniem zapasów:
1. Zmiany konstrukcyjne wyrobów, zmiany technologii, zmiany w wyrobach podyktowane
wymogami prawa.
Zwykle sposób przeprowadzania zmian pozwala na pozbycie się niepotrzebnego zapasu magazynowego
i wprowadzenie nowej technologii po zużyciu materiałów, które nie zostaną zastosowane po dokonaniu
zmiany.
2. Zakupy do serii prototypowych przyrządów.
Na etapie projektowania nowych wyrobów zdarzają się zakupy niewielkich partii materiałów, które nie zostają
w efekcie użyte do wyrobów.
3. Nie wywiązanie się z umów przez zewnętrznych zleceniodawców montażu.
Zdarza się, że klienci rozciągają w czasie realizację zleceń, przez co wydłuża się okres utrzymywania
zapasów w magazynach.
Minimalizacja ryzyka związanego z utrzymywaniem i optymalizacją stanów na magazynach materiałów,
półfabrykatów i wyrobów gotowych prowadzona jest poprzez Planowanie Zakupów Materiałowych w sposób
uzależniony od długości i możliwej częstotliwości dostaw, oraz w oparciu o konieczne stany minimalne i
bezpieczne stany maksymalne.
20
Czynniki ryzyka
2.6
Ryzyko związane z procesem produkcyjnym
Proces produkcyjny w SONEL S.A. można podzielić na kilka podstawowych podprocesów: montaż
automatyczny, montaż ręczny i kalibracja wyrobów. Ryzyka związane z procesem należy rozpatrywać
z osobna dla każdego z nich.
• Proces montażu automatycznego wykorzystuje ciąg maszyn-automatów połączonych ze sobą łącznikami
zapewniającymi transport montowanych podzespołów. Całość stanowi automatyczną linię produkcyjną,
do której na wejściu ładuje się magazyn kilkudziesięciu lub kilkuset pustych płytek drukowanych, a na
wyjściu odbiera się magazyn z zamontowanymi elementami powierzchniowymi typu SMD. Całość może
być obsługiwana przez kilka osób. Główne ryzyko może tu stanowić ewentualna awaria którejś z maszyn.
Centra serwisowe są zlokalizowane w Polsce i Niemczech, więc naprawy mogą być dokonane w kilka
dni. Jednak w poważnych przypadkach należy się liczyć z 1-2 tygodniowym wyłączeniem automatu, co
może w pewnym zakresie ograniczyć możliwości produkcyjne. Dla zmniejszenia ryzyka Emitent planuje
zakup drugiej nowej linii, która zamiennie mogłaby podjąć produkcję. Pewne ryzyko jest też związane z
nagłym odejściem znaczącej części personelu obsługującego linię, która wymaga szkolenia operatorów.
Aby je zminimalizować Emitent systematycznie inwestuje w szkolenia pracowników wykazujących
zainteresowanie podnoszeniem kwalifikacji w tym zakresie Natomiast technologia produkcji jest
zaawansowana i zgodna z aktualnym poziomem konkurencyjnych firm światowych i jako taka nie
powinna zaskoczyć Emitenta nagłą potrzebą modernizowania.
• Proces montażu ręcznego wykorzystuje ciąg stanowisk monterskich wyposażonych w niezbędne
narzędzia, połączonych transportem automatycznym. Główne ryzyko jest tu związane z ewentualnym
odejściem personelu. Jednak proces jest zorganizowany tak, że po krótkim przeszkoleniu nowe osoby
mogą podjąć szybko produkcję. Większość narzędzi można w razie awarii lub uszkodzenia odtworzyć
bez ryzyka przestoju.
• Proces kalibracji wykorzystuje wysoko wyspecjalizowane stanowiska wyposażone w aparaturę
kalibracyjno-pomiarową, często bardzo unikalną. Przyrządy takie są zazwyczaj zdublowane, ale w razie
uszkodzenia jednocześnie kilku z danej grupy, należy się liczyć z ryzykiem ograniczenia produkcji
niektórych wyrobów. Ponadto osoby pracujące na stanowiskach kalibracyjnych wymagają
kilkutygodniowego szkolenia i w razie zwolnienia się kilku osób jednocześnie, trzeba się liczyć z ryzykiem
okresowego ograniczenia produkcji. Oba te czynniki są istotne dla procesu kalibracji. Aby je zminimalizować
Emitent systematycznie inwestuje w szkolenia pracowników wykazujących zainteresowanie podnoszeniem
kwalifikacji w tym zakresie oraz zabezpiecza wystarczającą ilość specjalistycznych urządzeń.
Należy też nadmienić, że w niektórych przypadkach wprowadzenie pewnych zakazów lub ograniczeń
dotyczących stosowanych materiałów lub technologii może spowodować konieczność modyfikacji lub wręcz
wymiany niektórych maszyn albo narzędzi. Tak za skutkowało kilka lat temu wprowadzenie dyrektywy RoHS,
które zmusiło spółkę do zakupu nowego pieca lutowania rozpływowego i szeregu innych elementów procesu.
Ponadto, z uwagi na złożoność procesu produkcyjnego istnieje ryzyko związane popełnionymi w nim błędami, które
mogą objawić się dopiero u klienta w pewnych specyficznych warunkach pracy. W takich przypadkach należy liczyć
się z wycofaniem z rynku całej serii produkcyjnej lub jej zmodyfikowanie u klienta. Aby to ryzyko zminimalizować
Spółka utrzymuje ciągły kontakt z użytkownikami przyrządów w celu zbierania opinii o warunkach ich
wykorzystywania, szczególnie na etapie wprowadzania nowych wyrobów na rynek.
2.7
Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń
Według opinii Emitenta istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie
zleceń.
Emitent jest związany umowami dystrybucyjnymi, w których określone są terminy dostaw. Realizacja dostaw
uzależniona jest od łańcucha dostaw, kooperantów oraz czynników zależnych i niezależnych od Spółki.
Wobec powyższego istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie dostaw.
Skutkami tego ryzyka mogą być:
1. Zmniejszony zysk.
2. Utrata zaufania klientów.
3. Pogorszenie wizerunku Spółki
W związku z tym w celu minimalizowania potencjalnych skutków tego rodzaju ryzyka Emitent:
1. Zawiera umowy według przyjętej procedury.
2. Analizuje ryzyka, wprowadzając zabezpieczenia i ubezpieczenia w sytuacjach gdy skutki
prognozowanych ryzyk są większe od akceptowanych, wg wewnętrznych unormowań.
W dotychczasowej historii Emitenta nie wystąpiły sytuacje, które skutkowały karami za niewykonanie lub
nieterminowe wykonanie zleceń. Emitent szczegółowo analizuje możliwości realizacji zleceń i w
zawieranych umowach przedstawia warunki umożliwiające wywiązanie się z nich.
21
Czynniki ryzyka
2.8
Ryzyko zmian tendencji rynkowych
Mogą się pojawić następujące czynniki związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki
spółki:
1. Nagły i znaczący wzrost kosztów pracy.
2. Załamanie się gospodarki światowej.
Aby ograniczyć ryzyko wzrostu kosztów pracy Emitent wprowadza automatyzację procesu produkcyjnego
poprzez stosowanie automatycznych linii montażowych. W celu minimalizacji tego ryzyka wdrażane są także
technologie zmniejszające udział czynnika ludzkiego w procesie produkcyjnym.
W celu ograniczenia wpływu koniunktury gospodarczej prowadzone są prace nad ciągłym rozwojem oferowanych
produktów w sposób zapewniający większą wszechstronność i uniwersalność oferowanych wyrobów.
2.9
Ryzyko utraty zaufania odbiorców
Ze względu na specyficzne cechy produktów oferowanych przez Emitenta, długi termin realizacji poszczególnych
zamówień oraz zbyt długi termin wprowadzania nowych wyrobów na rynek może doprowadzić do utraty zaufania
największych odbiorców.
Efektem utraty zaufania odbiorców może być zmniejszenie przychodów ze sprzedaży, a w konsekwencji
obniżenie wyników Spółki.
Ograniczanie możliwości wystąpienia tego ryzyka polega na ciągłej poprawie systemu planowania i realizacji
sprzedaży w powiązaniu z organizacją produkcji. Utworzenie pionu rozwoju produktu ma na celu znaczne skrócenie
czasu wprowadzania do produkcji i sprzedaży nowych wyrobów oraz szybsze reagowanie na potrzeby rynku.
2.10
Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na zysk Spółki
Sytuacja finansowa SONEL S.A. jest ściśle powiązana z sytuacją makroekonomiczną w kraju i za granicą.
Wzrost koniunktury gospodarczej ma bezpośrednie przełożenie na możliwość chłonięcia przez rynek, większej
ilości wyrobów oferowanych przez Emitenta. Wzrost inwestycji budowlanych oraz popytu na usługi związane ze
sferą budowlaną znacząco wpływa na możliwości sprzedaży. Podobnie osłabienie wzrostu gospodarczego i
zmniejszenie się skłonności inwestycyjnej w kraju zdecydowanie przejawia się ograniczeniem popytu na
produkcję firmy.
Dobra wytwarzane przez SONEL S.A. nie są dobrami pierwszej potrzeby. Są to wyroby niszowe, których nabycie
uzależnione jest od potencjalnej opłacalności późniejszego wykorzystania.
W grupie podstawowych ryzyk wszystko, co się wiąże ze zmianami otoczenia krajowego, czyli poziom inflacji,
poziom PKB, wysokość dochodów indywidualnych, skłonność do oszczędzania lub do nabywania dóbr są to
elementy standardowe, których nie należy traktować w kategoriach zagrożeń krytycznych.
Nie bez znaczenia dla spółki pozostaje sytuacja polityczna i gospodarcza krajów, do których SONEL S.A.
sprzedaje wyroby. Najistotniejszym odbiorcą jest Rosja. W ciągu kilkuletniej współpracy z rosyjskim partnerem nie
dało się odczuć, aby wzajemne relacje na poziomie dyplomatycznym miały znaczący wpływ na sprzedaż
wyrobów do Rosji. Niemniej Zarząd spółki stoi na stanowisku, że należy mieć na uwadze możliwość znaczącego
spadku sprzedaży do Rosji w razie wyraźnego ochłodzenia stosunków na linii Moskwa - Warszawa lub w razie
działań rządu Rosji mających na celu ograniczenie lub utrudnienia w handlu z Polską.
Ograniczenie tego ryzyka polega na ciągłym śledzeniu przez Emitenta sytuacji rynkowej i politycznej krajów, do
których realizowana jest sprzedaż oraz szybkim reagowaniu na zachodzące zmiany.
2.11
Ryzyko zadłużenia
W chwili obecnej Emitent, będąc częściowo przygotowany do zmiany siedziby i do inwestycji w park maszynowy,
który będzie wykorzystywany w nowym obiekcie, posiada znaczące nadwyżki finansowe, jakich normalnie nie
potrzebuje w tak wysokim zakresie. Jednakże w okresie późniejszym Zarząd spółki zabezpieczył możliwość
pozyskania kapitału z banku ING Bank Śląski S.A. Podpisano umowę kredytową na kwotę 1.500.000 złotych
kredytu obrotowego oraz na 14.000.000 złotych kredytu na finansowanie działań inwestycyjnych spółki.
Szacowany roczny koszt pozyskania takiego kapitału nie powinien przekroczyć kwoty 1.000.000 za pierwszy
rok kredytowania, nawet uwzględniając ryzyko wzrostu stóp procentowych w obszarze, w jakim pozostawały
w ostatnim roku. Dalsze zwiększanie obciążeń z tytułu pozyskania środków inwestycyjnych wraz z innymi
potrzebami inwestycyjnymi oraz koniecznością ponoszenia wydatków związanych z pracami badawczymi
może doprowadzić do zachwiania równowagi finansowej w firmie w razie znaczącego spadku poziomu zysku.
Ryzyko zadłużenia związane jest więc głównie z potrzebami o charakterze zabezpieczenia powstawania
przyszłych wyrobów, gdzie koszty opracowania wyrobu i przygotowania procesu produkcji w miarę rozwoju
technologicznego wyrobów wykazują tendencję do wzrastania. Inaczej mówiąc koszty wdrożenia każdego
nowego wyrobu są wyższe niż wcześniejszych – prostszych konstrukcji.
Spółka na bieżąco reguluje zobowiązania wobec dostawców. Możliwość występowania zwłoki w dostawach
materiałów i usług związanych z bieżąca produkcją może skutkować wstrzymywaniem tych dostaw i
22
Czynniki ryzyka
zablokowaniem procesu produkcji, która nie dopuszcza możliwości stosowania zbyt wielu komponentów
zamiennie. Braki w dostawach mogą skutkować zmniejszeniem produkcji wytworzonej oraz obniżką
wolumenu sprzedaży, co w konsekwencji obniża wartość zysku oraz płynność finansową firmy a także
możliwości spłacania zadłużenia i obsługi kredytu.
Celem eliminacji ryzyka nadmiernego zadłużenia firma stara się utrzymywać regularnie wskaźniki płynności
na wysokim poziomie. Monitoring tych wskaźników dokonywany jest każdorazowo po zakończeniu miesiąca
obrotowego.
2.12
Ryzyko kursu walutowego
Ryzyko związane ze zmianami kursu walutowego należy rozpatrywać w dwóch obszarach.
Bardziej istotny jest obszar sprzedaży, gdzie Emitent pozyskuje środki w walutach obcych.
W wymianie handlowej z zagranicą SONEL S.A. oczekuje zapłat w walutach USD lub EURO. Główną walutą
rozliczeniową jest EURO. Aby częściowo wyeliminować ryzyko znaczącej zmiany obniżki kursu walutowego
w zakresie sprzedaży spółka przeszła w rozliczeniach z Rosją, największym odbiorcą, wyrobów z USD na
EURO. Podjęto taką decyzję, mając na uwadze silniejsze powiązania złotówki z Euro i większe
prawdopodobieństwo utrzymania się większej stałości parytetu tych dwóch walut. Ponadto Emitent ma na
uwadze perspektywę przyjęcia przez Polskę wspólnej waluty także w rozliczeniach krajowych, co całkowicie
wyeliminowałoby różnice kursowe w tym obszarze. Wahania kursów walut są dyskontowane
zabezpieczeniami na transakcjach nierzeczywistych oraz umowami, które przewidują możliwości
przedstawienia nowych cenników. Wejście w życie nowych cenników to 3 miesiące od ich ogłoszenia. Spółka
uznała, że nieznaczne wahanie kursów walutowych nie stanowi istotnego zagrożenia dla SONEL S.A.
Znaczący spadek wartości walut może skutkować nieopłacalnością eksportu. W chwili obecnej brak jest
przesłanek, które pozwalają ocenić ryzyko znaczącego dla Emitenta wzrostu wartości złotego jako
prawdopodobne.
Ryzyko w zakresie dostaw materiałów i innych zakupów z zagranicy jest w ocenie Zarządu spółki ryzykiem o
mniejszym poziomie istotności. Wzrastająca wartość waluty, która skutkowałaby zwiększeniem wartości
zamawianych w innych krajach dóbr zostałaby zdyskontowana znacznie bardziej istotnym wzrostem wartości
pieniądza otrzymywanego z tytułu sprzedaży wyrobów do innych krajów. Więc w ogólnym rozrachunku
byłoby zjawiskiem korzystnym. Skala importu i nabyć wewnątrzwspólnotowych jest znacznie mniejsza niż
eksport i sprzedaż do krajów Unii Europejskiej.
Celem eliminacji tego ryzyka Emitent zawiera transakcje zabezpieczające kurs walutowy, oraz dokonuje
sprzedaży walut obcych w momentach, które uznaje za korzystne.
2.13
Ryzyko związane z konkurencją
W opinii Zarządu SONEL S.A. działalność Spółki jest narażona na ryzyka związane z konkurencją.
Na wyniki Spółki może mieć istotny wpływ polityka cenowa konkurencji polegająca na oferowaniu produktów
porównywalnych do oferowanych przez Spółkę za niższą cenę. Powyższe działania mogą spowodować
konieczność oferowania przez Spółkę produktów z niższą ceną. Może to spowodować zmniejszenie marży, a
w konsekwencji obniżenie wyniku.
Konkurencja cenowa wyrobów z Dalekiego Wschodu ze względu na niskie koszty produkcji, a w konsekwencji
niższe ceny wyrobów producentów azjatyckich, stwarza ryzyko utraty części rynku. SONEL S.A. konkuruje z
producentami azjatyckimi wysoką jakością oferowanych produktów, szybkością dostaw, dostępnością serwisu oraz
dostosowaniem oferty do indywidualnych potrzeb zamawiającego. W przyszłości Emitent zamierza skutecznie
opierać się konkurencji producentów z Dalekiego Wschodu poprzez zwiększanie zdolności produkcyjnych
pozwalające na obniżenie kosztów produkcji, a co za tym idzie ewentualne obniżenie cen sprzedaży wyrobów.
Firmy konkurencyjne także mogą oferować na rynku produkty substytucyjne o lepszych cechach
technicznych i funkcjonalnych. Takie produkty mogą zmniejszyć popyt na produkty oferowane przez Spółkę,
co w konsekwencji może spowodować obniżenie przychodów i wyniku.
Firmy konkurencyjne mogą również wymusić konieczność ponoszenia kosztów na podnoszenie kompetencji
handlowych, technicznych, technologicznych i organizacyjnych. Wzrost tych kosztów może również
spowodować obniżenie wyniku.
23
Czynniki ryzyka
2.14
Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym
W opinii Zarządu SONEL S.A. działalność Spółki narażona jest na ryzyko związane z zobowiązaniami
gwarancyjnymi. Na produkty, które dostarczane są odbiorcom krajowym jak i zagranicznym Emitent udziela
gwarancji. W okresie gwarancji Spółka ponosi koszty wynikające z zobowiązań gwarancyjnych,
oraz kosztów transportu mierników do naprawy. Ze względu na różne okresy gwarancji na poszczególnych
rynkach oraz zróżnicowane koszty transportu (zdecydowanie większe dla serwisu zagranicznego) wysokość
kosztów związanych z wypełnieniem zobowiązań gwarancyjnych jest trudna do oszacowania. Spółka szacuje
(głównie z danych historycznych) rezerwy przeznaczone na wypełnienie zobowiązań gwarancyjnych.
W celu minimalizacji tego ryzyka:
- na etapie projektowania wyrobu duży nacisk kładziony jest na niezawodność urządzenia.
- poza Polską organizowana jest sieć serwisowa zagraniczna.
2.15
Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych
Sonel S.A. jest przedsiębiorstwem wysoce zinformatyzowanym. Nieprawidłowe działanie systemów
informatycznych przedsiębiorstwa może:
- narazić przedsiębiorstwo na ryzyko utraty kluczowych danych,
- zakłócić łączność pomiędzy siedzibą przedsiębiorstwa w Świdnicy a biurem projektowym we Wrocławiu
oraz z klientami i kontrahentami,
- uniemożliwić kadrze kierowniczej dostęp do informacji kluczowych w procesie zarządzania
przedsiębiorstwem,
- zakłócić pracę wszystkich działów przedsiębiorstwa.
Emitent stosuje procedury ograniczające do minimum ryzyko związane z awarią systemów informatycznych
poprzez:
- wdrożenie i stosowanie polityki bezpieczeństwa,
- system kontroli dostępu pracowników do systemów informatycznych oraz do pomieszczeń
przedsiębiorstwa,
- regularne wykonywanie kopii bezpieczeństwa kluczowych danych,
- zawieranie umów z zewnętrznymi firmami outsourcingowymi IT w celu uzyskania specjalistycznego
wsparcia w usuwaniu ewentualnych awarii w najkrótszym możliwym czasie,
- wykorzystywanie nowoczesnych technologii informatycznych pozwalających na redundancję
poszczególnych elementów systemów informatycznych,
- wykorzystywanie programów zabezpieczających przed złośliwym działaniem innych programów
komputerowych.
3. Czynniki ryzyka związane z akcjami
3.1.
Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji
Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub nieregulowanym. W związku z
tym nie ma pewności, że Akcje będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich dopuszczeniu do obrotu na GPW.
Cena Akcji po debiucie może być niższa niż ich cena w Ofercie Publicznej na skutek szeregu czynników, między
innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Spółki, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów
wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i
politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie.
Polski rynek papierów wartościowych posiada wciąż stosunkowo małą płynność, w związku, z czym ceny
papierów wartościowych notowanych na GPW mogą charakteryzować się większymi wahaniami niż na innych
rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby Akcji w krótkim czasie, co może
spowodować znaczne obniżenie cen Akcji.
3.2.
Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii E
Nie ma pewności, że emisja Akcji Serii E dojdzie do skutku. W przypadku nie dojścia do skutku emisji Akcji Serii E,
Emitent będzie zobowiązany do zwrotu wpłat w terminach i na zasadach określonych w dalszej części Prospektu, przy
czym wpłaty takie zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań. Emisja Akcji Serii E nie dojdzie do skutku w
przypadku, gdy:
– do dnia zamknięcia Publicznej Oferty nie zostaną złożone i prawidłowo opłacone zapisy na 1 sztukę Akcji
Serii E lub
– Zarząd Spółki nie zgłosi do Sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Serii E w terminie 6 miesięcy od
daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu lub
– uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii E.
24
Czynniki ryzyka
W powyższych przypadkach może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę
potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez
żadnych odsetek i odszkodowań.
W celu minimalizacji powyższego ryzyka, Emitent planuje podpisać z Oferującym umowę o subemisję
inwestycyjną.
3.3.
Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów lub ich zmianą
Zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów
Oferty Publicznej, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje serii E, jak również całkowitą ich
zmianą. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez
udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej
wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany prospekt. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na
oferowane akcje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez
inwestorów w formie dokonanych wpłat na akcje.
3.4.
Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji lub Praw do
Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw do Akcji
Dopuszczenie Akcji oraz Praw do Akcji do obrotu giełdowego wymaga spełnienia szeregu wymogów
przewidzianych regulacjami GPW oraz KDPW. Niedopuszczenie Akcji lub Praw do Akcji do obrotu
giełdowego lub opóźnienie w tym zakresie utrudni dokonywanie obrotu nimi.
Należy także zauważyć, że charakter obrotu Prawami do Akcji rodzi ryzyko, iż w sytuacji nie dojścia do
skutku emisji Akcji serii E posiadacz PDA otrzyma zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA
znajdujących się na koncie posiadacza oraz ceny emisyjnej jednej Akcji serii E, co spowoduje,
że w przypadku nabycia Praw do Akcji na rynku wtórnym po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji Serii E,
posiadacz poniesie stratę.
3.5.
Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji
z obrotu na rynku regulowanym
W przypadkach wskazanych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie Komisji, GPW
może zawiesić obrót akcjami lub wykluczyć akcje z obrotu na rynku regulowanym lub wydać decyzję
o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym. Dodatkowo, możliwość zawieszenia
obrotu akcjami lub wykluczenia akcji z obrotu na GPW przewiduje Regulamin Giełdy Papierów
Wartościowych, który określa że Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do
trzech miesięcy na wniosek Emitenta, a także jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo
uczestników obrotu lub jeżeli Emitent naruszy przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy może
wykluczyć papiery wartościowe z giełdowego obrotu.
Ponadto, zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, Zarząd Giełdy wyklucza papiery
wartościowe z obrotu giełdowego:
– jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
– na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
– w przypadku zniesienia ich dematerializacji
– w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia Regulamin Giełdy Papierów
Wartościowych przewiduje poniższe sytuacje, gdy Zarząd Giełdy może zadecydować o wykluczeniu
papierów wartościowych z obrotu giełdowego:
– jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą do
obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego,
– jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych,
– na wniosek Emitenta,
– wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie
upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
– jeżeli Zarząd GPW uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
– wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu,
– jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze
wartościowym,
– wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
– wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
25
Czynniki ryzyka
Nie ma pewności, czy taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji, co będzie miało
negatywny wpływ na płynność Akcji, a co za tym idzie na możliwość ich zbycia po cenie odpowiadającej ich
wartości rynkowej.
3.6.
Ryzyko wynikające z art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta
lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej biegu albo dopuszczenia papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia lub dopuszczenia papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu
w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.
Komisja może zastosować środki, o których mowa powyżej, także w przypadku, gdy z treści prospektu
emisyjnego, wynika, że:
1) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w
znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
2) utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;
3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki
pozostają w mocy, lub
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
W związku z powyższym inwestor może ponieść koszty zamrożenia środków finansowych lub może mieć
ograniczoną możliwość obrotu objętymi akcjami.
3.7.
Ryzyko opóźnienia wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu giełdowego
Mając na uwadze Stanowisko Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i
wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r.,
zgodnie z którym decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu
giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących podejmowane są po analizie
obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy
sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem, należy liczyć się z możliwością dopuszczenia akcji
istniejących do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z
akcjami nowej emisji. W związku z powyższym istnieje ryzyko wprowadzenia do obrotu w dniu debiutu
jedynie praw do akcji serii E. W takim przypadku wprowadzenie akcji serii A i B nastąpi łącznie z akcjami serii
E, po zarejestrowaniu akcji serii E w Sądzie Rejestrowym.
3.8.
Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów prawnych
wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdyby wymagało tego
bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie
KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta, na okres nie
dłuższy niż 10 dni.
W przypadku, gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość
zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo
naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesi obrót tymi papierami na okres nie dłuższy
niż miesiąc.
Ponadto na żądanie KNF, GPW wykluczy z obrotu akcje Emitenta w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w
sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku,
albo powodował naruszenie interesów inwestorów.
W zaistniałych przypadkach inwestor może mieć ograniczoną możliwość obrotu objętymi akcjami Emitenta.
3.9.
Ryzyko wynikające z ewentualnego naruszenia przepisów prawnych
wynikających z art. 51 ust. 3 oraz z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Emitent lub wprowadzający jest obowiązany
przekazywać Komisji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, w formie aneksu do
26
Czynniki ryzyka
prospektu emisyjnego, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o wszelkich zdarzeniach lub
okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, o których
Emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego do dnia:
1) dokonania przydziału papierów wartościowych, ogłoszenia o niedojściu subskrypcji lub sprzedaży do
skutku, lub ogłoszenia o odstąpieniu emitenta od przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży albo o
odwołaniu subskrypcji lub sprzedaży – jeżeli papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej
nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo
2) rozpoczęcia notowań papierów wartościowych na rynku regulowanym.
Treść aneksu podlega zatwierdzeniu przez Komisję w trybie określonym w art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 2,
jednak w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu.
Ponadto Komisja może odmówić zatwierdzenia aneksu w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem
formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, Komisja
nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej biegu lub wstrzymanie dopuszczenia
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego
papierów wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do obrotu.
Zgodnie z art. 96 ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie
wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 14 ust. 2, art.15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i
5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust.1, art. 45, 46, art. 47 ust.1, 2, 4, art. 48, 50, art.
51 ust. 4, art. 52,art. 54 ust.2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art.
64, 66 i 70 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z
art. 42 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w związku z art. 45, 46, art. 47 ust. 1, 2, 4, art. 51 ust. 4, art. 52,
art. 54 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa
w art. 16 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2 Ustawy o Ofercie
Publicznej, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art.
26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004, Komisja może:
1) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na
rynku regulowanym albo
2) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana,
karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo
3) zastosować obie sankcje łącznie.
W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa powyżej, Komisja
może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch
dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób.
Za rażące naruszenie obowiązków, o których mowa powyżej, Komisja może nakładać na członków zarządu
spółki publicznej lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego
zamkniętego kary pieniężne do wysokości trzykrotnego miesięcznego wynagrodzenia brutto tej osoby,
wyliczonego na podstawie wynagrodzenia za ostatnie 3 miesiące przed nałożeniem kary.
W przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których
mowa w art. 10 ust. 5 lub art. 65 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może nałożyć karę pieniężną do
wysokości 100 000 zł.
27
Dokument rejestracyjny
CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. Osoby odpowiedzialne
1.1.
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym
1.1.1. Emitent
Firma
Adres siedziby
Główny telefon:
Numer telefaksu:
Strona internetowa:
Sonel S.A.
ul. Armii Krajowej 29, Świdnica,
od 01.05.2008 r. uległ zmianie adres siedziby Emitenta na
ul. Stanisława Wokulskiego 11; 58-100 Świdnica
+48 (74) 85 83 800
+48 (74) 85 83 809
www.sonel.pl
Osoby działające w imieniu Emitenta:
Krzysztof Wieczorkowski – Prezes Zarządu
Jan Walulik – Wiceprezes Zarządu
Osoba działająca w imieniu Emitenta odpowiedzialna jest za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie.
Działając w imieniu Emitenta, oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze
stanem faktycznym oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
…………….……………………………………………………………………………………
28
1.1.2. Oferujący
Firma
Adres siedziby
Główny telefon:
Numer telefaksu:
Strona internetowa:
Dom Maklerski PKO BP
ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
+48 (22) 521 80 00
+48 (22) 521 79 46
www.dm.pkobp.pl
Osoby działające w imieniu Oferującego:
Katarzyna Iwaniuk – Michalczuk – Dyrektor Zarządzający kierujący DM,
Agnieszka Bujalska -Zastępca Dyrektora DM.
Oferujący sporządził następujące części Prospektu:



w Podsumowaniu: pkt 2, 7.1,
w Czynnikach Ryzyka: pkt 3,
w Dokumencie Ofertowym: pkt 5 (z wyłączeniem pkt. 5.2.2) i 6,
Działając w imieniu Oferującego niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy
dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte we wskazanych powyżej
częściach Prospektu Emisyjnego, za sporządzenie, których jest odpowiedzialny Oferujący, są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
.......................................................................................................................................
Katarzyna Iwaniuk - Michalczuk – Dyrektor Zarządzający kierujący DM
......................................................................................................................................
Agnieszka Bujalska – Zastępca Dyrektora DM
29
1.1.3
Doradca Prawny
Firma
Adres siedziby
Główny telefon:
Numer telefaksu:
Strona internetowa:
Kancelaria Radców Prawnych Leszek Czarny, Wojciech Budny
i Wspólnicy, Spółka komandytowa
ul. Ursynowska 62, 02-605 Warszawa
+48 (22) 844 88 54
+48 (22) 844 55 55
www.czarny-budny.pl
Osoba działająca w imieniu Doradcy Prawnego:
Wojciech Budny – Radca Prawny
Doradca prawny sporządził następujące części Prospektu:


w Dokumencie Rejestracyjnym: 5.1, 6.4, 7, 8, 11, 14, 15, 16, 17, 19, 20.8, 20.9, 21, 22,
w Dokumencie Ofertowym: 4
Działając w imieniu Doradcy Prawnego niniejszym oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy
dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte we wskazanych powyżej częściach
Prospektu Emisyjnego, za sporządzenie których jest odpowiedzialny Doradca Prawny są prawdziwe, rzetelne
i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
......................................................................................................................................
Wojciech Budny – Radca Prawny
30
2. Biegli rewidenci
2.1.
Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w
okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wraz z opisem ich
przynależności do organizacji zawodowych.
Badania sprawozdań finansowych emitenta za kolejne lata były przeprowadzane przez następujących
biegłych, reprezentujących następujące podmioty:
Za rok 2004 ZBR Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884
Firma Zespół Biegłych Rewidentów „Faber” Spółka z o.o.
Siedziba ul. Piłsudskiego 89, 50-019 Wrocław
Adres ul. Piłsudskiego 89, 50-019 Wrocław
Za rok 2005 BBR AUDYT Spółka z o.o., biegły rewident pani Grażyna Parfianowicz nr ewidencyjny
7486/2704
Biuro Biegłych Rewidentów AUDYT Spółka z o.o.
Siedziba ul. Bystrzycka 24, 58-100 Świdnica
Adres ul. Bystrzycka 24, 58-100 Świdnica
Za rok 2006 ZBR Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884
Za I półrocze 2007 ZBR Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884
Opinie biegłego rewidenta dotyczące wszystkich zbadanych okresów zostały zamieszczona w niniejszym
prospekcie w pkt 20.1.
Biegły rewident nie wyraził negatywnych opinii o badanych historycznych informacjach finansowych, jak
również opinie te nie zawierają zastrzeżeń. Biegły rewident nie odmówił wydania opinii na temat
historycznych informacji finansowych.
Historyczne informacje finansowe za lata od 2004 do 2006 zamieszczone w niniejszym prospekcie zostały
zbadane przez Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884.
2.2. Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły
rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy
opisać szczegóły tych zdarzeń - jeśli są istotne.
Zmiana biegłego rewidenta dokonana w zakresie badania za 2005 rok, wynikała z chęci sprawdzenia
sposobu przeprowadzania badań przez rewidentów innych, niż dotychczas. Nieznacznie inne podejście do
badania, w opinii Radny Nadzorczej, może ochronić przed powielaniem błędów wynikających ze źle pojętej
rutyny, podczas sporządzania i badania sprawozdań.
31
3. Wybrane informacje finansowe
Zaprezentowane poniżej wybrane historyczne informacje finansowe zostały opracowane na podstawie zbadanych
przez Biegłego Rewidenta historycznych informacji finansowych za lata 2004, 2005, 2006 i za I półrocze 2007.
3.1. Wybrane historyczne dane finansowe Emitenta, za każdy rok obrachunkowy
okresu objętego historycznymi danymi finansowymi
AKTYWA
I.
Aktywa trwałe
II.
Aktywa obrotowe
w tysiącach złotych
30-06-2007
31-12-2006
31-12-2005 31-12-2004
Aktywa razem
20 423
2 880
9 131
12 011
I.
15 896
8 502
13 382
7 930
5 696
4 527
3 509
4 187
2 890
4451
12 175
9 247
23 195
15 981
12 608
6 452
4 249
11 228
8 231
6 287
5 723
4 998
11 967
7 750
6 321
II.
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
6 361
14 062
30-06-2006
5 307
12 262
3 764
7 056
4 562
5 585
17 569
10 820
10 147
III.
Przychody
netto
ze
sprzedaży
produktów
towarów i materiałów
Koszty
sprzedanych
produktów,
towarów
i
materiałów
Zysk (strata) brutto ze
sprzedaży
IV.
Koszty sprzedaży
1 366
1 006
2 676
1 876
1 656
V.
Koszty ogólnego zarządu
1 228
1 224
2 804
1 740
1 459
VI.
3 129
2 768
6 487
4 134
3 206
IX.
Zysk (strata) ze sprzedaży
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
3 056
3 172
6 425
4 052
3 020
XIV.
Zysk (strata) brutto
3 041
3 166
6 256
4 198
2 659
2 557
2 558
4 952
3 394
2 127
1 482
2 661
4 572
3 597
1 982
-788
-490
-1 829
1 108
199
34
-2 000
447
-3 987
-2 044
728
171
3 190
718
137
I.
II.
XVII. Zysk (strata) netto
III.
III.
III.
D.
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
z działalności
inwestycyjnej
z działalności finansowej
razem
32
4. Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz z działalnością Emitenta
zostały zaprezentowane w punktach 1 oraz 2 części Czynniki Ryzyka.
33
5.
Informacje o Emitencie
5.1.
Historia i rozwój Emitenta
5.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Emitent działa pod firmą SONEL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu SONEL S.A.
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent został zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem
KRS 0000090121 w dniu 14 lutego 2002 roku. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent powstał w wyniku przekształcenia w 1998 r. spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą SONEL sp. z o.o. w Świdnicy w spółkę akcyjną, w trybie art. 551
i nast. Kodeksu spółek handlowych.
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony
Spółka Akcyjna powstała na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą SONEL sp. z o.o. w Świdnicy podjętej w dniu 27 maja 1998 roku
i zaprotokołowanej przez Notariusza we Wrocławiu Marią Gomułkiewicz Repertorium A nr 1649/98.
Spółka akcyjna pod firmą SONEL S.A. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Wałbrzychu,
VI Wydział Gospodarczy w dniu 01 lipca 1998 roku, pod numerem RHB 2400.
W Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka akcyjna pod firmą SONEL S.A. została zarejestrowana przez Sąd
Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 lutego 2002
roku.
5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie
których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby, adres i numer
telefonu jego siedziby, skład Zarządu
Siedziba Emitenta: Świdnica
Dane adresowe: ul. Armii Krajowej 29, 58-100 Świdnica, Polska, telefon +48 (74) 85 83 800.
W dniu 04.04.2008 r. Zarząd Spółki SONEL S.A. zdecydował o zmianie adresu siedziby Emitenta, od dnia
1.05.2008 r. na ul. Stanisława Wokulskiego 22; 58-100 Świdnica.
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony i działa
na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Akcje Spółki nie były dotąd przedmiotem obrotu na
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
Spółka została zawiązana w dniu 21 lutego 1994 roku, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w oparciu o akt założycielski – umowę spółki na podstawie sporządzonego aktu notarialnego repetytorium A
nr 310/94 z dnia 4.02.1994 r.
Spółka powstała pod nazwą Przedsiębiorstwo TIM sp. z o.o., z siedzibą: miasto Świdnica, pod adresem:
58-100 Świdnica, ul. Armii Krajowej 29.
Spółka akcyjna pod firmą SONEL S.A. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Wałbrzychu,
VI Wydział Gospodarczy w dniu 01 lipca 1998 roku, pod numerem RHB 2400.
W Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka akcyjna pod firmą SONEL S.A. została zarejestrowana przez Sąd
Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 lutego 2002 roku.
Kapitał zakładowy spółki wynosił 100.000.000 złotych (przed denominacją), który dzielił się na 10 równych i
niepodzielnych udziałów po 10.000.000 złotych (przed denominacją) każdy udział. Jedynym udziałowcem
spółki była spółka TIM Spółka z o.o. we Wrocławiu (od 7.12.1994 TIM S.A. we Wrocławiu) która objęła całość
udziałów.
34
Organem uprawnionym do reprezentowania był Zarząd, który był reprezentowany przez dwóch członków
Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem.
Spółka posiadała powiązania kapitałowe z TIM Spółka z o.o. we Wrocławiu (od 7.12.1994 TIM S.A.
we Wrocławiu) posiadającą sto procent udziałów.
Działalność gospodarczą Spółka rozpoczęła z dniem 01 czerwca 1994.
Zarząd Spółki na mocy podjętej uchwały nr 1 z dnia 30 czerwca 1994r. przez dotychczasowego wspólnika,
podwyższył kapitał zakładowy Spółki o kwotę 400.000.000 (przed denominacją) zł. tj. do kwoty 500.000.000
(przed denominacją) zł. poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów, po 50.000.000 (przed
denominacją) zł każdy udział. Ilość udziałów nie uległa zmianie.
Na mocy podjętej przez NWZW uchwały nr 1 z dnia 05 maja 1995r. została zmieniona nazwa spółki
z „Przedsiębiorstwo TIM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” na „TIM spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością”.
W dniu 4 października 1995 r. jedyny udziałowiec spółka TIM S.A. Wrocław sprzedaje posiadane udziały
o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy udział o łącznej wartości 50.000 zł całkowicie opłaconych:
a) Panu Krzysztofowi Folta 300 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 15.000 zł na podstawie
umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r.
b) Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu 289 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 14.450 zł
na podstawie umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r.
c) Panu Miłosławowi Nowakowskiemu 114 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 5.700 zł na
podstawie umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r.
d) Panu Tadeuszowi Sołkiewiczowi 106 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 5.300 zł na
e) Panu Kazimierzowi Stogniew 103 udziały za umowną cenę sprzedaży w wysokości 5.150 zł na
f) Panu Janowi Walulik 70 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 3. 500 zł na podstawie
umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r..
g) Panu Marianowi Wojdyło 18 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 900 zł na podstawie
umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników w dniu 24.02.1998 r podjęło uchwałę o podwyższeniu
kapitału zakładowego poprzez przesunięcie kwoty 50.000 zł z funduszu zapasowego na fundusz zakładowy.
Zarząd Spółki na mocy protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządzonego notarialnie
repertorium A nr 649/98 z dnia 24.02.1998 r. przez dotychczasowych wspólników zmienił nazwę Spółki „TIM
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” na „SONEL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
W dniu 27.05.1998 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sonel Sp. z o.o., na którym
wspólnicy spółki podjęli uchwałę o przekształceniu spółki Sonel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w
Spółkę SONEL Spółka Akcyjna (akt notarialny - repertorium nr A nr 1649/98)
a) Pan Krzysztof Folta objął 30.000 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 30.000 zł.
b) Pan Krzysztof Wieczorkowski objął28.900 akcji po 1 zł każda o łącznej wartości 28.900 zł.
c) Pan Miłosław Nowakowski objął 11.400 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 11.400 zł.
d) Pan Tadeusz Sołkiewicz objął10.600 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 10.600 zł.
e) Pan Kazimierz Stogniew objął 10.300 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 10.300 zł.
f) Pan Jan Walulik objął 7.000 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 7.000 zł.
g) Pan Marian Wojdyło objął 1.800 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 1.800 zł.
Na mocy umowy (sporządzonej notarialnie repertorium A nr 6858/01) z dnia 07.12.2001 r. Tadeusz Sołkiewicz
przeniósł na Spółkę SONEL S.A. tytułem zamiany 250 000 akcji (zwykłych na okaziciela) spółki
ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, o numerach 1 do 250 000.
Wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14.02.2002 r. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy we
Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Skład Zarządu: Wieczorkowski
Krzysztof – Prezes, Walulik Jan – Wiceprezes. Skład Rady Nadzorczej: Folta Krzysztof, Diakun Andrzej,
Nowakowski Mirosław. Kapitał zakładowy: 100.000 zł.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 18 czerwca 2004 r. uchwałę nr 3/04
(akt notarialny - repertorium A nr 545/2004) o podziale zysku netto Spółki z 2003r. w kwocie 1.936.179,78 zł
w sposób: - kwotę 1.235.000 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy SONEL S.A.
(wysokość dywidendy na jedną akcje 2,47 zł), - kwotę 701.179,78 przeznaczono na zwiększenie kapitału
rezerwowego spółki SONEL S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 14 maja 2005 r. uchwałę nr 3 (akt
notarialny - repertorium A nr 4136/2005) o podziale zysku netto Spółki z 2004 r. w kwocie 2.335.876,42 zł w
sposób: - kwotę 1.235.000 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy SONEL S.A. (wysokość
dywidendy na jedną akcje 2,47 zł), - kwotę 1.100.876,42 przeznaczono na zwiększenie kapitału rezerwowego
spółki SONEL S.A.
35
W2005 roku został wprowadzony na rynek nowy przyrząd pomiarowy MPI 510. Był to pierwszy z nowej linii
produktowej mierników wielofunkcyjnych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 20 maja 2006 r. uchwałę nr
3/20.05.2006 r. aktem notarialnym repertorium A nr 3044/2006 o podziale zysku netto Spółki z 2005 r.
w kwocie 3.274.690,30 zł w sposób: - kwotę 2.000.000 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla
akcjonariuszy SONEL S.A. (wysokość dywidendy na jedną akcje 4,00 zł), - kwotę 1.274.690,30
przeznaczono na zwiększenie kapitału rezerwowego spółki SONEL S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 2 września 2006 r. uchwałę
nr 3/02.09.2006 r. aktem notarialnym repertorium A nr 5486/2006 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki
emisją akcji serii B o kwotę 440.000 zł w drodze zamkniętej subskrypcji akcji zwykłych imiennych serii B w ilości
440.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Jednocześnie przyznano dotychczasowym akcjonariuszom
prawo poboru akcji zwykłych imiennych serii B. Dzień prawa poboru ustalono na 02.09.2006r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 2 września 2006 r. uchwałę
nr 5/02.09.2006 r. aktem notarialnym repertorium A nr 5486/2006 o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki, emisją akcji serii C o kwotę 60.000 zł w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych imiennych serii C
w ilości 60.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Jednocześnie wyłączono prawo poboru przez
dotychczasowych akcjonariuszy akcji zwykłych imiennych serii C. Osoby uprawnione do objęcia akcji serii C
wybrane zostały spośród zatrudnionych w SONEL S.A. na podstawie umowy o pracę lub innej umowy
cywilnoprawnej przez okres 12 miesięcy przed dniem podjęcia niniejszej uchwały.
W dniu 12 września 2006 r. Emitent otrzymał Zezwolenie nr 97 na prowadzenie działalności gospodarczej na
terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej „INVEST-PARK”.
W dniu 18 września 2006 r. Emitent dokonał zakupu nieruchomości składającej się z działek gruntu o łącznej
powierzchni 1,88 ha, położonej w Świdnicy, której dotychczasowym właścicielem była Wałbrzyska Specjalna
Strefa Ekonomiczna „INVEST-PARK”.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 10 maja 2007 r. uchwałę
nr 5/10.05.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 3309/2007 o przeznaczeniu zysku netto Spółki z 2006
r. w kwocie 4.913.099,51 zł na zwiększenie kapitału rezerwowego SONEL S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr
3/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007 o zmianie wartości nominalnej akcji serii A, B i C
SONEL S.A. Każda akcja serii A, B i C, o wartości nominalnej 1 zł została podzielona na 10 akcji o wartości 10
groszy każda.
4/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007 o zmianie rodzaju akcji serii A i B z akcji
imiennych na akcje na okaziciela.
5/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007 o przyjęciu założeń „Programu Motywacyjnego” w
Spółce SONEL S.A. zakładającego wyemitowanie 450.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do
objęcia 450.000 akcji Spółki. Szczegóły Programu zostały dodatkowo opisane w pkt. 21.1.6 Dokumentu
Rejestracyjnego. W związku z przyjęciem założeń „Programu Motywacyjnego” Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr 6/11.06.2007 r. i uchwałę nr 7/11.06.2007 r. aktem
notarialnym repertorium A nr 4060/2007odpowiednio - o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru akcji serii D oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 45.000 zł poprzez emisję
nie więcej niż 450.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda, a także uchwałę nr
12/11.06.2007 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 1 września 2007 r. uchwałę nr
8/01.09.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 6731/2007 w sprawie przyjęcia zasad „Dobrych praktyk w
spółkach publicznych 2005” opracowanych przez Komitet Dobrych Praktyk Forum – Corporate Governance, z
wyjątkiem zasad nr 28 oraz 43.
11/01.09.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 6731/2007 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki
z kwoty 1.000.000,00 zł do kwoty nie niższej niż 1.000.000,10 zł i nie wyższej niż 1.355.000,00 zł poprzez
emisję od 1 do 1.355.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy każda.
13/01.09.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 6731/2007 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji
serii A, B, E oraz praw do akcji serii E, Sonel S.A. do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerlizacji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia
umowy o rejestrację akcji serii A, B, i E oraz praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
36
5.2. Inwestycje Emitenta
5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta
Główne inwestycje Emitenta w latach 2004 – 2007 (w tys. zł) według stanów na 31-12 każdego roku, za I
półrocze 2007 oraz na dzień zatwierdzenia prospektu wynosiły:
Wyszczególnienie głównych
inwestycji
2004
Dane w tys. złotych
Budynki, lokale i obiekty inżynierii
lądowej i wodnej
2005
2006
15
34
224
31
68
516
210
57
765
398
766
295
105
282
600
Koszty opracowania konstrukcji
mechanicznych
275
763
930
Podsumowanie
613
2 743
2 978
I półrocze
2007
Budynek nowego zakładu
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
Meble, wyposażenie
Oprogramowanie komputerowe
Prace badawczo-rozwojowe Wyroby
Tabela
357
969
135
15 155
7 555
1 071
32
21
164
25
3 626
47
304
56
11
217
16 479
11 805
120
1 581
2008 – do dnia
zatwierdzenia
prospektu
2007
Harmonogram płatności związany z umowami leasingowymi Emitenta
w latach 2004 – 2008 (w zł)
Harmonogram
płatności związanych
z zawartymi umowami
leasingu
Umowa nr
5574/Wb/05 z dnia
16.02.2005, data
zakończenia
16.02.2007
Umowa nr
5575/Wb/05 z dnia
16.02.2005, data
zakończenia
16.02.2007
Umowa nr
5577/Wb/05 z dnia
16.02.2005, data
zakończenia
16.02.2007
Umowa nr
5643/Wb/05 z dnia
07.03.2005, data
zakończenia
07.03.2007
komentarz
Europejski Fundusz
Leasingowy SA, samochód
dostawczy PEUGEOT
PARTNER XR – wartość
ofertowa 37.745,90 PLN
netto, leasing operacyjny,
opcja wykupu – 7.171,72
PLN+VAT
Europejski Fundusz
dostawczy PEUGEOT
opcja wykupu – 7.171,72 PLN
+VAT
Europejski Fundusz
dostawczy PEUGEOT
PLN+VAT
Europejski Fundusz
dostawczy PEUGEOT
PLN+VAT
2004
2005
2006
I półrocze
2007
2007
2008
0,00
21 853
20 698
10 474,38
10 474
0,00
0,00
21 853
20 698
10 474,38
10 474
0,00
0,00
21 853
20 698
10 474,38
10 474
0,00
0,00
19 395
19 893
11 819,49
11 819
0,00
37
Harmonogram
płatności związanych
z zawartymi umowami
leasingu
Umowa nr
6828/Wb/06 z dnia
23.05.2006
Umowa nr
ZL5/00015/2006 z
dnia 24.07.2006
Umowa nr
ZL5/00034/2006 z
dnia 27.10.2006
komentarz
Europejski Fundusz
osobowy BMW 520D –
wartość ofertowa 177.018,03
PLN netto, leasing
operacyjny, opcja wykupu –
3.540,36
PLN+VAT
BZ WBK Leasing SA,
samochód osobowy Skoda
Fabia 2 szt. – wartość
opcja wykupu – 806,89 PLN
+VAT
BZ WBK Leasing SA,
Fabia– wartość ofertowa
40.344,26 PLN netto, leasing
403,44 PLN+VAT
Umowa nr
ZL5/00038/2007 z
dnia 29.06.2007
BZ WBK Leasing SA,
samochód ciężarowy Fiat
Scudo– wartość ofertowa
581,97 PLN+VAT
Umowa nr
ZL5/00046/2007 z
dnia 09-08-2007
BZ WBK Leasing SA,
Fabia– wartość ofertowa
operacyjny, wartość
końcowa:419,26 PLN+VAT
Łącznie
2004
2005
2006
I półrocze
2007
2007
2008
0,00
0,00
64 885
36 916,21
74 188
61 574
0,00
0,00
23 591
16 496,58
29 583
27 550
0,00
0,00
7 666
8 233,56
14 778
12 459
0,00
0,00
0,00
0,00
11 357
20 068
0,00
0,00
0,00
0,00
6 335
15 539
0,00
84 957
178 133
104 888,98
179 482
137 190
Źródło: Emitent
5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta
W związku z ograniczonymi możliwościami rozwoju Spółki w obecnie użytkowanym budynku przy ul.
Armii Krajowej 29 w Świdnicy, podjęta została decyzja o budowie nowego obiektu, do którego zostanie
przeniesiona siedziba Spółki. W budynku o powierzchni użytkowej ponad 6000 m2 zlokalizowane
zostaną działy produkcyjne, handlowe, zaopatrzenie i magazyny, działy obsługi technicznej, laboratorium
oraz dział administracyjny. Zakupiona nieruchomość o obszarze 1,88 ha znajduje się na terenie
Podstrefy Świdnica Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej oraz jest w pełni przygotowana do
realizacji inwestycji przemysłowych.
Prowadzona obecnie budowa nowego obiektu zostanie zakończona w II kwartale 2008 roku. W
wybudowanym obiekcie zostanie zainstalowana linia do montażu elementów elektronicznych. Obecnie
prowadzone są analizy ofert na maszyny i urządzenia celem dokonania wyboru najlepszej oferty. Montaż
linii nastąpi po oddaniu do użytkowania wybudowanego obiektu.
Wstępnie wyceniono koszt inwestycji budowlanej wraz z niezbędną infrastrukturą na około 21 mln zł
netto. Wartość maszyn i urządzeń niezbędnych do rozwinięcia nowoczesnej produkcji wyniesie około 5
mln zł netto.
Około 70% wydatków zostało poniesionych w 2007 roku, a reszta w roku 2008. W szczególności w 2008 roku
zostanie zrealizowana większość zakupów związanych z parkiem maszynowym i wyposażeniem obiektu.
Dzięki zaplanowanym i rozpoczętym inwestycjom spółka planuje :
38
•
•
•
rozwijać innowacyjne technologie w wyrobach i procesach
wprowadzać do sprzedaży kilka nowych produktów w roku
rozwijać sieć dystrybucji poprzez nawiązanie współpracy z nowymi dystrybutorami na nowych
rynkach zagranicznych (możliwe akwizycje)
Rozpoczęte inwestycje w zakresie prac badawczo-rozwojowych, polegających na pracach projektowych,
badawczych, identyfikacyjnych i walidacyjnych w wyrobach i procesach, dotyczą następujących
wyrobów:
– testery napięć (grupa P1)
– mierniki wielofunkcyjne (MPI 501, MPI 505)
– mierniki pętli zwarciowej MZC
– mierniki izolacji MIC
Do potrzeb realizowania opisanych zadań inwestycyjnych przewiduje się następujące źródła
finansowania:
– kredytowanie pomostowe w ING Banku Śląskim S.A., na poziomie 27 500 000 złotych,
– środki własne
– oraz wykorzystanie wpływów z emisji akcji.
Budowa nowego budynku produkcyjno-biurowego oraz zainstalowanie w tym obiekcie nowego ciągu do
montażu elementów elektronicznych, podlegają wspólnemu finansowaniu w ramach w/w możliwości
finansowych. (linii inwestycyjnej ze środków własnych oraz w razie konieczności uzupełnione zostanie
przez kredyt obrotowy).
5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji emitenta w przyszłości, co do których
jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania.
W przyszłości Emitent będzie kontynuował inwestycje opisane w pkt 5.2.2. Ponadto Emitent będzie
prowadził prace naukowo - badawcze dotyczące nowych produktów, które zostały rozpoczęte w latach
poprzednich, finansowane ze środków własnych.
Ponadto ze środków pozyskanych w wyniku emisji będą prowadzone inwestycje w zakresie prac
badawczo-rozwojowych, polegających na pracach projektowych, badawczych, identyfikacyjnych
i walidacyjnych oraz rozwijać innowacyjne technologie w wyrobach i procesach, dotyczące
następujących wyrobów:
– testery napięć (grupa P2,P3)
– mierniki natężenia oświetlenia
– mierniki wielofunkcyjne (MPI 520, MPI 525, MPI 530)
– mierniki uziemień
– mierniki bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych PAT
– mierniki jakości energii
– formy do nowych typów wyrobów
W związku z prowadzonymi inwestycjami, które będą realizowane także w przyszłości Zarząd Emitenta
podjął następujące zobowiązania:
1. W dniu 27.06.2007 r. podpisano umowę z Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego Nr 2
„WROBIS” SA dotyczącą wykonania prac budowlanych określonych jako Budowa Zakładu
Produkcyjnego dla SONEL SA. Kwota kontraktowa wynosi 25.168.600 zł. (dwadzieścia pięć milionów sto
sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset złotych). Zakończenie robót zgodnie z umową i aneksem nr 1
zaplanowano na 14 kwietnia 2008 r.
2.W związku z realizacją inwestycji budowlanej w dniu 01 października 2006 r. Emitent zawarł umowę z
Panem Januszem Rybka prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwa Biuro Inwestorskie, na
świadczeniu usług Generalnego Koordynatora nadzoru inwestorskiego w czasie realizacji budowy
zakładu Produkcyjnego dla SONEL SA. za wykonanie przedmiotu umowy zostało ustalone
wynagrodzenie w kwocie netto 230.000 zł. (dwieście trzydzieści tysięcy złotych).
3. W dniu 20 października 2006 r. podpisano umowę z Architektonicznym Biurem Usług Projektowych
GACEK & HOFFMAN Sp. z o.o. na opracowanie dokumentacji projektowej oraz specyfikacji
technicznych wykonania i odbioru robót dla inwestycji –budowa zakładu SONEL SA w strefie WSSE w
Świdnicy. Umowa obejmuje także nadzór autorski w trakcie wykonywania prac budowlanych. Całkowite
wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniesie 506.300 zł (pięćset sześć tysięcy trzysta
złotych).
39
4.W zakresie prac badawczo-rozwojowych, w dniu 05.10.2007 r. Emitent zawarł umowę o dzieło z firmą
POLFORM Polska sp. z o.o., dotyczącą zaprojektowania i wykonania form oraz sporządzenia
dokumentacji form obudowy do mierników elektronicznych. Wartość wynagrodzenia za wykonanie dzieła
określono na kwotę 140.000 zł. (sto czterdzieści tysięcy złotych). Termin realizacji-15 styczeń 2008 r.
5.W dniu 13.02.2008 r. Emitent zawarł kolejną umowę o dzieło z firmą POLFORM Polska sp. z o.o.,
dotyczącą zaprojektowania i wykonania form oraz sporządzenia dokumentacji form obudowy typu L2 do
mierników elektronicznych. Wartość wynagrodzenia za wykonanie dzieła określono na kwotę 580.000 zł.
(pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych). Termin realizacji-31 lipiec 2008 r.
40
6.
Zarys ogólny działalności Emitenta
6.1.
Działalność podstawowa
6.1.1. Główne obszary działalności Emitenta
Podstawowa działalność SONEL SA:
• produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego prze
znaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33,20)
• produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31,62)
• prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73,10)
• działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72,20,Z)
• kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane
(PKD 80,42,B)
Główne obszary działalności Emitenta
Głównym profilem działalności Emitenta jest produkcja elektronicznych przyrządów pomiarowych, które służą
do przeprowadzania badań instalacji elektrycznych na podstawie, których można ocenić bezpieczeństwo
eksploatacji badanej sieci elektrycznej oraz do powszechnego badania prądów i napięć stałych i
przemiennych itp.
Instalacje i urządzenia elektryczne wszelkiego rodzaju (elektroenergetyczne, sterowania, automatyki,
zabezpieczeń, przesyłu informacji, piorunochronie itp.) stanowią nieodłączny składnik wyposażenia obiektów
budowlanych, w tym zakładów pracy oraz różnorodnych budynków użyteczności publicznej. Od ich poprawnego
stanu technicznego zależy bezpieczeństwo ludzi, mienia i środowiska i z tych powodów akty prawa powszechnego
wymagają należytego nadzoru nad ich eksploatacją. Obowiązkiem tym obarczeni są właściciele lub zarządcy
danych obiektów oraz właściwe organy państwa, a w szczególności nadzór budowlany, inspekcja pracy i straż
pożarna. Ma to swoje umocowanie prawne w Ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. − Prawo budowlane.
Badania, w których wykorzystuje się przyrządy produkowane przez Emitenta, przeprowadza się w trzech
podstawowych przypadkach:
– Badania odbiorcze – dotyczą nowo zbudowanej lub modernizowanej instalacji i urządzeń elektrycznych
przed przekazaniem ich do eksploatacji.
– Badania okresowe dotyczą okresowej kontroli instalacji i urządzeń elektrycznych mającej na celu
określenie czy nie wystąpiły uszkodzenia lub takie pogorszenie parametrów, które uniemożliwiłoby dalszą
eksploatację badanej instalacji.
– Badania na żądanie, które przeprowadza się w przypadku uzasadnionego podejrzenia zaniedbań w
eksploatacji instalacji. Badania takie są z reguły wynikiem kontroli państwowej inspekcji pracy czy też straży
pożarnej.
Wymagania stawiane instalacjom elektrycznym powinny być spełnione w całym okresie jej eksploatacji.
Emitent stworzył profesjonalny i dynamicznie rozwijający się zespół, który kompleksowo realizuje zadania w
zakresie projektowania, wykonywania i sprzedaży elektronicznych przyrządów pomiarowych oraz świadczy
usługi w zakresie montażu SMT. Spółka oferuje szeroką gamę przyrządów pomiarowych dla
elektroenergetyki. Produkty, które Emitent oferuje powstają w wyniku ciągłej wymiany poglądów pomiędzy
pracownikami Emitenta i jego Klientami. Pracownicy Emitenta starają się wytworzyć produkt o
właściwościach oczekiwanych przez grono odbiorców. Takie podejście powoduje, iż Emitent jest
niekwestionowanym liderem w swojej branży wymaga to jednak wyspecjalizowanej kadry często z
interdyscyplinarną wiedzą. Emitent buduje pożądane kompetencje pracowników poprzez:
1. ciągłe szkolenie pracowników w formie szkolnictwa podyplomowego,
2. szkolenie w formach pozaszkolnych,
3. ścisłą współpracę ze światowymi liderami w branżach,
4. prace badawczo-rozwojowe i naukowo-badawcze.
Produkty Emitenta służą do sprawdzenia czy wymagania stawiane instalacji elektrycznej oraz urządzeniom
zasilanym z tej instalacji są spełnione, zwłaszcza w zakresie ochrony przed porażeniem prądem
elektrycznym. Wielkości, które należy mierzyć oraz zakres przeprowadzanych pomiarów jest determinowany
przez odpowiednie normy głównie norma PN-HD 384.6.61 S2:2006 (U) Instalacje elektryczne w obiektach
budowlanych. Część 6-61: Sprawdzanie – Sprawdzanie odbiorcze. Tak więc profil produkcji Emitenta jest
41
dostosowany do wymogów odpowiednich norm przedmiotowych i obejmuje następujące grupy produktów w
których wytwarzane są przyrządy do pomiarów:
a)rezystancji i impedancji pętli zwarcia,
b)rezystancji izolacji,
c)rezystancji uziemienia i rezystywności gruntu,
d)zabezpieczeń różnicowoprądowych,
e)cęgowe prądów, napięć
ponadto:
f) mierniki uniwersalne, łączące cechy wyżej wymienione,
g) mierniki małych rezystancji,
h) testery kolejności faz,
j) lokalizatory tras przewodów,
k) mierniki jakości energii elektrycznej.
Ocena skuteczności ochrony przed porażeniem prądem elektrycznym polega na przeprowadzeniu oględzin i
następnie serii różnych pomiarów przy wykorzystaniu sprzętu produkowanego min przez Emitenta. Następnie
należy porównać stan faktyczny instalacji oraz urządzeń z wymaganiami odpowiednich norm.
a) Przyrządy do pomiarów rezystancji i impedancji pętli zwarcia.
Badania te przeprowadza się, aby móc ocenić warunek samoczynnego wyłączenia zasilania. Czynność ta polega
na zbadaniu czy w przypadku uszkodzenia (np. zwarcia pomiędzy przewodem fazowym a ochronnym, który jest
podłączony do obudowy urządzenia) element zabezpieczający, bezpiecznik, rozłączy obwód elektryczny w
odpowiednim czasie tak, aby nie nastąpiło niebezpieczne porażenie osoby, która w tym czasie dotykałaby danego
urządzenia lub uszkodzenie instalacji np. jej zapalenie. Na podstawie wyniku pomiaru pętli zwarcia istniej
możliwość, poprzez porównanie, stwierdzenia czy tak właśnie będzie w badanym obwodzie. Wymagania, jakie
stawia się instalacjom elektrycznym w tym zakresie opisane są w wieloarkuszowej normie PN-IEC-60364.
Do tego rodzaju pomiarów produkuje się obecnie następujące przyrządy:
– MZC-200,– 201,– 202,– 203
– MZC-300, 303e
– MZC-310s
Wszystkie te mierniki służą do badań pętli zwarcia. Różnią się miedzy sobą, dokładnością, co determinuje ich
zakres zastosowania – od tanich przyrządów do powszechnego użytku w szerokim zakresie w instalacjach
odbiorczych przez bardziej profesjonalne do zastosowania w przemyśle i energetyce zawodowej. W grupie tych
przyrządów na szczególną uwagę zasługuje miernik MZC-310s. Jest to miernik o szczególnych parametrach
umożliwiający wyjątkowo dokładne pomiary impedancji pętli zwarcia o bardzo małych wartościach. Jest to jedyna jak
do tej pory konstrukcja na świecie umożliwiająca jednoczesny pomiar napięcia rażenia w trakcie mierzenia pętli
zwarcia. MZC-310s skierowany jest do szerokiej grupy klientów w energetyce przemysłowej, kolejowej i zakładach
energetycznych. Mierniki MZC-303E i -310S zostały dodatkowo wyposażone w pamięć i możliwość transmisji
zgromadzonych danych do komputera, co przy wykorzystaniu firmowego oprogramowania znakomicie upraszcza
i przyspiesza proces tworzenia dokumentacji z przeprowadzonych badań. Jest to szczególnie doceniane przez
klientów wykonujących duże ilości pomiarów. W segmencie tanich mierników wiodącym przyrządem jest MZC-200,
który pod względem parametrów i ceny z powodzeniem konkuruje na rynku z importowanymi miernikami z dalekiego
wschodu. W szczególnych przypadkach na potrzeby kopalń lub innych, wymagających specyficznych właściwości,
klientów wykonywane są przyrządy MZC-203 według indywidualnych ustaleń z zamawiającym. Badania warunku
samoczynnego wyłączenia zasilania obok stanu izolacji należą do najczęściej wykonywanych.
b) Przyrządy do pomiaru rezystancji izolacji.
Izolacja stanowi podstawową ochronę przed porażeniem prądem elektrycznym poprzez uniemożliwienie
dotknięcia elementu instalacji elektrycznej, który pozostaje pod napięciem. Podstawowym parametrem
decydującym o ocenie izolacji jest wartość jej rezystancji. Przepisy i normy, PN-HD 384.6.61 S2:2006 (U)
Instalacje elektryczne w obiektach budowlanych. Część 6-61: Sprawdzanie – Sprawdzanie odbiorcze, ściśle
regulują wartość napięcia pomiarowego i minimalną dopuszczalną wartość rezystancji izolacji dla instalacji
elektrycznych, maszyn i urządzeń oraz kabli energetycznych.
Obecnie w tej grupie mierników, popularnie nazywanych induktorami, produkowane są cztery przyrządy:
MIC-3 – prosty, tani, zasilany bateryjnie miernik do podstawowych pomiarów elektroinstalacyjnych,
z powodzeniem konkurujący w segmencie tanich przyrządów importowanych z dalekiego wschodu. Skierowany
jest on do wszystkich firm elektroinstalacyjnych, działów utrzymania ruchu, górnictwa. Szczególnie popularny w
segmencie małych firm jedno, dwu osobowych, które świadczą największą ilość usług.
MIC-1000 – miernik z zasilaniem akumulatorowym o zakresie napięć pomiarowych 50…1000 V, wyposażony
w pamięć i możliwość transmisji danych do komputera. Może być stosowany w całym segmencie rynku
elektrycznego.
42
MIC-2500 – miernik zakresie zasilaniem akumulatorowym o zakresie napięć pomiarowych 50…2500 V,
wyposażony w pamięć i możliwość transmisji danych do komputera.
MIC-5000 – miernik z zasilaniem akumulatorowym o zakresie napięć pomiarowych 250…5000 V wyposażony
w pamięć i możliwość transmisji danych do komputera. Podobnie jak MIC-2500 miernik jest skierowany do
szczególnie wymagających. MIC-5000 jest jedynym miernikiem obecnie produkowanym na świecie o tak
szerokim zakresie napięcia pomiarowego, co zapewnia użytkownikowi wyjątkową elastyczność
zastosowania. Znajduje zastosowanie w energetyce zawodowej, zakładach energetycznych, elektrowniach i
elektrociepłowniach, działach utrzymania ruchu, górnictwie.
c) Przyrządy do pomiarów rezystancji uziemienia i rezystywności gruntu.
Pomiary rezystancji uziemienia są szczególnie istotne ze względów bezpieczeństwa eksploatacji instalacji
elektroenergetycznych. Jakość uziemień w istotny sposób wpływa na bezpieczeństwo użytkowania instalacji i
urządzeń elektrycznych, a zwłaszcza na skuteczność ochrony przed porażeniem prądem elektrycznym i
ochrony odgromowej. W celu sprawdzenia instalacji elektrycznych i spełnienia wymagań dotyczących
ochrony przed porażeniem wykonuje się pomiary rezystancji uziemienia. Rezystancja ta pozwala określić
jakość i skuteczność badanego uziemienia poprzez porównanie wyników pomiaru z odpowiednimi normami
lub wymaganiami wewnętrznymi w określonych sytuacjach. Konieczność pomiaru rezystywności gruntu i
rezystancji uziemienia występuje już na etapie projektowania i wykonywania instalacji. Emitent opracował
serię mierników rezystancji uziemienia i rezystywności gruntu: MRU-100 i MRU-101. Wykonane one zostały z
zastosowaniem technologii mikroprocesorowej z rozbudowanymi funkcjami pomiarowymi i unikatowymi
rozwiązaniami konstrukcyjnymi. W miernikach z serii MRU-10x wykorzystano techniczną metodę pomiaru
rezystancji prądem przemiennym oraz jej modyfikację z użyciem cęgów prądowych. Po zainicjowaniu
pomiaru, przyrząd zawsze automatycznie analizuje parametry mogące negatywnie wpłynąć na dokładność
uzyskiwanych wyników. Mierniki te są szczególnie cenione na rynku ze względu na duże możliwości w tych
szczególnie trudnych pomiarach. Bardzo istotne jest w tym przypadku umożliwienie badania złożonych
systemów uziemiających bez konieczności rozkręcania poszczególnych elementów badanej instalacji oraz
wysoka odporność przyrządu na zakłócenia. Ogromnie istotną funkcją obydwu przyrządów jest możliwość
zmierzenia rezystywności gruntu. Rezystywność jest cechą gruntu określającą jego właściwości
przewodzenia prądu elektrycznego. Na podstawie informacji o rezystywności gruntu można w odpowiedni
sposób zaprojektować system uziemiający, co może w zdecydowany sposób obniżyć koszty instalacji
uziemiającej. Obydwa przyrządy adresowane są do szerokiego grona użytkowników od profesjonalnych służb
elektroenergetycznych w zakładach przemysłowych, przez elektroenergetykę zawodową, telekomunikację aż
do małych firm instalacyjnych. Jak w każdej grupie przyrządów tak i tu jest dostępny miernik wyposażony w
pamięć i możliwość transmisji danych do komputera. Jest to MRU-101 wykorzystywany przez firmy
wykonujące szczególnie duże ilości badań. W drugiej połowie 2007 roku pojawił się w ofercie Emitenta nowy
typ miernika do uziemień.
d) Przyrządów do pomiaru zabezpieczeń różnicowoprądowych
Coraz szersze stosowanie wyłączników różnicowoprądowych spowodowało również rozwój mierników do ich
pomiaru. Podstawowym parametrem, który należy sprawdzić przy badaniach wyłączników RCD, jest pomiar
rzeczywistego prądu zadziałania. W zależności od typu wyłącznika zakres wartości granicznych, minimalnej i
maksymalnej, pomiędzy którymi ma się on zawierać jest różny np. dla wyłączników RCD typu AC jest to
zakres pomiędzy 50 a 100% wartości prądu znamionowego wyłącznika. Parametr ten jednoznacznie określa
sprawność i poprawność działania wyłącznika różnicowoprądowego w instalacji elektrycznej.
W skład grupy przyrządów pomiarowych do pomiaru zabezpieczeń różnicowoprądowych wchodzą obecnie
dwa mierniki:
MRP-120 – służący do pomiaru rzeczywistego prądu zadziałania, rzeczywistego czasu zadziałania, ciągłości
przewodu ochronnego i napięcia dotykowego wyłączników RCD typu AC zarówno zwykłych jak selektywnych
MRP-200 – służący do pomiaru takich samych parametrów jak MRP-120 tylko dla wyłączników RCD
wszystkich typów, czyli AC,A i B, zarówno zwykłych jak selektywnych.
Dzięki pamięci pomiarów i transmisji danych miernik komputer szybko i profesjonalnie możemy utworzyć
protokół z powyższych pomiarów.
Sprzedaż produktów tej grupy w ostatnim czasie zmniejszyła się. Klienci częściej decydują się na zakup
przyrządów wielofunkcyjnych, które również umożliwiają badania wyłączników różnicowoprądowych.
Znajdują zastosowanie w segmencie rynku reprezentowanym przez firmy elektro-instalacyjne, służby
utrzymania ruchu zakładów przemysłowych, energetyka zawodowa.
e) Mierniki cęgowe prądów, napięć.
W uzupełnieniu oferty Emitent produkuje trzy przyrządy cęgowe, które mogą być wykorzystane przez każdą
osobę mającą styczność z prądem nie tylko zawodowych elektryków, ale i amatorów oraz hobbystów.
CMP-1 – umożliwia pomiar prądu przemiennego na dwóch podzakresach: do 40A i do 400A. Dodatkowo
możliwy jest pomiar napięcia stałego i przemiennego do 600V oraz rezystancji do 4kΩ z sygnalizacją
43
dźwiękową ciągłości obwodu. Miernik automatycznie dobiera odpowiedni podzakres pomiarowy. Dzięki
niewielkim rozmiarom i ergonomicznej obsłudze, przyrządem można dokonywać pomiarów wielu typów
urządzeń. Możliwe są także pomiary w trudno dostępnych miejscach.
CMP-2 – cechy przyrządu są takie same jak dla CMP-1. Dodatkowo możliwy jest pomiar prądu stałego,
co znacznie poszerza zakres jego zastosowania.
CMP-1000 – duży zakres prądowy umożliwia wykonywanie pomiarów znacznych obciążeń tj. silników dużej
mocy, obciążeń na szynoprzewodach w rozdzielniach niskiego napięcia. Zakres stałoprądowy umożliwia
badanie wózków akumulatorowych, prądu ładowania akumulatora w samochodach i tym podobnych
obwodów. Przyrząd przydatny jest również w automatyce dzięki pomiarom pojemności czy napięć z
rozdzielczością 0,1mV.Możliwe są także pomiary w trudno dostępnych miejscach, gdy nie widać
wyświetlacza, dzięki funkcji DATA HOLD, która zamraża wynik pomiaru na wyświetlaczu.
Ze względu na ukierunkowanie Emitenta na produkcję zaawansowanych technologicznie, specjalistycznych
przyrządów pomiarowych, te trzy proste mierniki cęgowe produkowane są na zlecenie Emitenta w Tajlandii i
na Tajwanie.
f) Przyrządy wielofunkcyjne, uniwersalne.
W ciągu ostatnich lat udział mierników wielofunkcyjnych w ogólnej sprzedaży zdecydowanie wzrasta.
Obecnie mierniki z tej grupy należą do najlepiej sprzedających się mierników z oferty Emitenta.
Mierniki parametrów instalacji MPI- 511.
Przyrząd pomiarowy MPI-511 jest kompletnym narzędziem do badania ochrony przeciwporażeniowej.
Umożliwia pomiar i sprawdzenie warunku samoczynnego wyłączenia zasilania, zabezpieczeń
różnicowoprądowych wszystkich typów, badanie rezystancji izolacji i rezystancji uziemienia. Podczas
sprawdzania warunku samoczynnego wyłączania zasilania w obwodach zabezpieczonych wyłącznikiem
różnicowoprądowym MPI-511 jako jeden z nielicznych na świecie mierzy rzeczywistą impedancję pętli
zwarcia bez wyzwolenia wyłącznika. Unikalną cechą na skalę światową jest pomiar rzeczywistego prądu
zadziałania i rzeczywistego czasu zadziałania wyłącznika różnicowoprądowego przy jego jednokrotnym
wyzwoleniu. MPI-511 może być również wykorzystany jako rejestrator napięć, prądów i mocy, a także jako
tester kolejności faz do określenia kierunku wirowania pola elektrycznego. Możemy również pomierzyć
rezystancję połączeń wyrównawczych i ochronnych.
Od lat miernik parametrów instalacji MPI-511 cieszy się uznaniem klientów z różnych dziedzin przemysłu
i energetyki i w ich opinii jest w pełni profesjonalnym, niezawodnym i ergonomicznym narzędziem ich
codziennej pracy.
W drugiej połowie 2007 roku pojawi się w ofercie Emitenta miernik parametrów instalacji. Jest to nowa
konstrukcja w zupełnie nowej i bardzo nowoczesnej obudowie nawiązująca do światowych trendów
w produkcji tego typu przyrządów. Miernik umożliwia pomiar impedancji pętli zwarcia zarówno dużym prądem
jak i w obwodach zabezpieczonych wyłącznikiem różnicowoprądowym oraz badanie samych wyłączników
typu AC i A. Nowy przyrząd umożliwia też pomiar rezystancji izolacji i rezystancji przewodów ochronnych i
połączeń wyrównawczych.
Mierniki instalacji elektrycznych MIE-500
Miernik instalacji elektrycznych MIE-500 jest typowym dwufunkcyjnym przyrządem pomiarowym. Służy do
pomiaru i sprawdzenia warunku samoczynnego wyłączenia zasilania oraz do pomiaru zabezpieczeń
różnicowoprądowych typu AC i A. Dzięki małym gabarytom i niezawodności jest chętnie wybierany przez
specjalistów branży elektroinstalacyjnej i energetycznej.
W drugiej połowie 2007 roku do oferty wprowadzony zostanie następca przyrządu MIE-500. Oprócz
dotychczasowych zalet i możliwości pomiarowych MIE-500 będzie on umożliwiał pomiar impedancji pętli
zwarcia w obwodach zabezpieczonych wyłącznikami różnicowoprądowymi bez ich wyzwolenia. Nowoczesna
obudowa poprawi jeszcze bardziej ergonomię i bezpieczeństwo użytkowania miernika. Dzięki wewnętrznej
pamięci i możliwości transmisji danych do komputera szybko i profesjonalnie tworzymy protokół z badań
instalacji elektrycznej.
Zastosowanie: energetyka zawodowa, działy utrzymania ruchu zakładów przemysłowych, szkoły techniczne i
uczelnie, firmy elektroinstalacyjne.
g) Przyrządy do pomiarów małych rezystancji.
Bardzo zaawansowane technologicznie przyrządy przeznaczone do diagnostyki uzwojeń silników
elektrycznych, transformatorów i innych elementów, w których wymagany jest pomiar rezystancji z bardzo
dużą dokładnością. Mierniki małych rezystancji MMR-600 i MMR-610 są to przyrządy skierowane nie tylko do
grona osób zajmujących się pomiarami ochronnymi i przeciwporażeniowymi, ale które również mogą być
wykorzystywane przy wykonywaniu badań kontrolnych i statystycznych w trakcie procesu produkcji.
Przeznaczone do zastosowania głównie w przemyśle. Ze względu na cenę mierniki te są bardzo
konkurencyjne dla pozostałych dostępnych na rynku o podobnych właściwościach.
MMR-600, MMR-610 – Przyrządy pozwalają mierzyć bardzo małe (począwszy od 1uOhm zaś dla miernika
44
MMR-610 od 0,1uOhm) rezystancje styków, połączeń (spawanych, lutowanych, zgrzewanych, stykowych),
szyn wyrównawczych, spoin, przewodów, a także umożliwiają pomiary rezystancji obiektów o charakterze
indukcyjnym, czyli uzwojeń silników i transformatorów oraz cewek o niskiej rezystancji. Pomiary wykonywane
są prądem o maksymalnej wartości 10A, natomiast zakres mierzonych rezystancji wynosi 200 Ohm. Miernik
posiada zasilanie akumulatorowe oraz pamięć, w której są zapisywane wyniki pomiarów.
h) Testery kolejności faz.
Testery kolejności faz są urządzeniami wykorzystywanymi w procesie podłączania silników elektrycznych
oraz innych urządzeń trójfazowych.
Proste w obsłudze, tanie przeznaczone dla każdego elektryka. W ofercie Emitenta znajduje się jeden model
TKF-11.
j) Lokalizatory tras przewodów.
LKZ-700 przeznaczony jest do wykrywania kabli i przewodów w różnych środowiskach (beton, cegła, drewno,
ziemia) zarówno będących pod napięciem (bez potrzeby odłączania jakichkolwiek urządzeń od badanej
sieci), jak i pozbawionych napięcia.
Najważniejsze cechy lokalizatora:
• wykrywanie przewodów w sufitach, ścianach i podłogach,
• lokalizowanie przerw w przewodach,
• identyfikacja wyłączników i bezpieczników,
• lokalizowanie tras zwartych obwodów,
• lokalizowanie uszkodzeń przewodów uziemiających w instalacji,
• wykrywanie zwężeń w rurkach kablowych,
• śledzenie przebiegu kabli podziemnych do głębokości 2m (w trybie prądowym),
• śledzenie przebiegu przewodzących rur instalacji wodnej lub CO,
• identyfikacja przewodów w instalacji.
Zestaw LKZ-700 składa się z dwóch urządzeń: nadajnika i odbiornika. Nadajnik LKN-700 podłącza się do
lokalizowanego obwodu. Wymusza on powstanie wokół tego obwodu odpowiedniego pola: magnetycznego
lub elektrycznego. Pole magnetyczne powstaje w wyniku przepływu zmodulowanego prądu przez badany,
zamknięty obwód. Pole elektryczne powstaje w wyniku wytwarzania zmodulowanego napięcia w badanym,
otwartym obwodzie.
Wysyłane przez nadajnik sygnały elektromagnetyczne są odbierane w taki sposób, aby było możliwe
odróżnienie tych sygnałów od innych, mogących występować w lokalizowanym obwodzie lub jego pobliskim
otoczeniu. Przyrząd ten może być wykorzystywany nie tylko przez elektryków, ale również przez firmy
remontowo-budowlane, telekomunikacyjne, informatyczne itp.
W produkcji znajduje się również tańszy lokalizator, LKZ-710, który może być wykorzystywany wyłącznie w
obwodach pod napięciem.
k) Mierniki jakości energii
Analizator parametrów sieci z rejestratorem REN-700
Cyfrowy analizator parametrów sieci REN-700 przeznaczony jest do monitorowania napięcia trójfazowej sieci
elektrycznej w trybie rejestratora zdarzeń oraz wykonywania podstawowych pomiarów parametrów napięcia
sieci elektrycznej. Miernik umożliwia pomiar współczynnika migotania światła, pomiar napięcia i zapadów
napięcia, pomiar częstotliwości sieci oraz rejestrator tych zdarzeń. Tryb rejestratora jest konfigurowalny za
pomocą klawiszy lub z komputera za pomocą łącza IRDA. W ten sposób również można przeglądać wyniki
pomiarów.
Rozwój tej grupy przyrządów jest jednym z priorytetowych kierunków działania Emitenta.
Tabela. Struktura udziału poszczególnych grup mierników w ogólnym obrocie Emitenta w kraju
Grupa produktów
Mierniki pętli zwarcia
Mierniki rezystancji izolacji
Mierniki uziemień
Mierniki zabezpieczeń RCD
Mierniki wielofunkcyjne
Mierniki małych rezystancji
Mierniki cęgowe
Tester kolejności faz
Lokalizatory
2004
12,49 %
29,86%
12,56%
7,36%
26,30%
6,83%
3,32%
1,27%
-
2005
11,50%
22,50%
10,45%
5,29%
35,26%
5,06%
4,49 %
0,70%
4,75%
2006
11,18%
19,64%
7,66%
7,49%
39,91%
5,99%
4,32%
0,98%
2,82%
45
Tabela. Struktura udziału poszczególnych grup mierników w ogólnym obrocie Emitenta poza
granicami kraju.
Grupa produktów
2004
2005
2006
Mierniki pętli zwarcia
22,6 %
18,71%
19,55%
Mierniki rezystancji izolacji
32,17%
30,23%
20,91%
Mierniki uziemień
16,57%
13,35%
13,85%
Mierniki zabezpieczeń RCD
14,87%
11,19%
10,7%
Mierniki wielofunkcyjne
6,27%
9,39%
9,73%
Mierniki małych rezystancji
5,6%
13,14%
16,80%
Mierniki cęgowe
0,73%
3,20 %
3,70%
Tester kolejności faz
1,19%
0,79%
1,43%
Lokalizatory
0%
3,33%
W związku z bardzo nowoczesnym parkiem maszynowym i wolnymi mocami przerobowymi Emitent prowadzi
również działalność w zakresie usługowego montażu SMT. Nowoczesna technologia pozwala, oprócz
produkcji na potrzeby spółki, na świadczenie usług dla firm zewnętrznych. W latach 2004 do 2006 profil tej
działalności stał się znaczącym źródłem dochodów dla Emitenta.
6.1.1.1. Dystrybucja produktów
Spółka sprzedaje swoje produkty poprzez następujące kanały dystrybucyjne (kolejność według kryterium
ważności):
● sprzedaż za pośrednictwem wyspecjalizowanych firm handlowych (hurtownie elektrotechniczne oraz
firmy specjalizujące się w dystrybucji aparatury pomiarowej) – kanał ten charakteryzuje się mniejszym
poziomem marż, małym ryzykiem związanym z płatnościami (ze względu na długoterminową
uregulowaną współpracę oraz bieżącym monitorowaniem). Obecnie sprzedaż za pośrednictwem
wyspecjalizowanych firm handlowych ma zdecydowanie największy udział. Firmy handlowe związane są
z Emitentem umowami partnerskimi szczegółowo określającymi warunki współpracy. Emitent prowadzi
cykliczne szkolenia dla pracowników firm handlowych mające na celu podniesienie posiadanej wiedzy
technicznej. Określony obszar kraju jest reprezentowany przez kilka firm handlowych nie posiadających
wyłączności na ofertę Emitenta.
●
sprzedaż bezpośrednia do Klientów Finalnych – podmiot, który bezpośrednio będzie korzystać z
produktów oferowanych przez Emitenta (kanał ten charakteryzuje się wyższą rentownością oraz
większym ryzykiem związanym z płatnościami),
Lata
2003
2004
2005
2006
2007
Sprzedaż przez wyspecjalizowaną firmę
handlową
66%
62%
71%
76%
70%
Sprzedaż bezpośrednia do
Klienta finalnego
34%
38%
29%
24%
30%
Suma
100%
100%
100%
100%
100%
Z roku na rok zwiększany jest udział w sprzedaży wyspecjalizowanych firm handlowych. Trzon firm
handlowych stanowią od lat te same sprawdzone i gwarantujące niski poziom ryzyka sprzedaży. Ten kierunek
będzie w kolejnych latach kontynuowany.
Na rynku krajowym sprzedaż przez sieć dystrybucji wynosi ok. 90%. Rynki zagraniczne obsługiwane są w
100% przez wyspecjalizowane firmy handlowe, natomiast sprzedaż usług montażu powierzchniowego jest
realizowana bezpośrednio z firmy do Klienta finalnego.
6.1.1.2. Sezonowość sprzedaży Emitenta
Przychody ze sprzedaży Emitenta podlegają sezonowym wahaniom, jednak ze względu na dużą
dywersyfikację rynków zbytu różnice nie są tak znaczne jak np. dla branży budowlanej. W ujęciu kwartalnym
SONEL S.A. odnotowuje najsłabsze wyniki w pierwszym kwartale. Z kolei największy udział w sprzedaży ma
kwartał czwarty, wówczas Emitent realizuje średnio 30% swoich przychodów ze sprzedaży. W trakcie
drugiego oraz trzeciego kwartału realizowanych jest średnio na poziomie 25% przychodów. SONEL S.A.
stara się minimalizować wpływ poprzez stałe zwiększanie dywersyfikacji rynków zbytu oraz rozwijanie usług
montażu powierzchniowego.
46
3000000
sprzedaż krajowa wyrobów
2500000
pozostałe wyroby i usługi
2000000
eksport
1500000
sprzedaz do krajów Unii Europejskiej
1000000
Usługi montaży elektronicznego
500000
RAZEM
0
sty-06
lut-06
mar-06
kwi-06
maj-06
cze-06
lip-06
sie-06
wrz-06
paź-06
lis-06
gru-06
2 500 000,00
sprzedaż krajowa wyrobów
2 000 000,00
pozostałe wyroby i usługi
1 500 000,00
eksport
1 000 000,00
sprzedaz do krajów Unii Europejskiej
Usługi montaży elektronicznego
500 000,00
RAZEM
0,00
sty-07
lut-07
mar-07
kwi-07
maj-07
cze-07
lip-07
sie-07
wrz-07
Największa cześć przychodów Emitenta związana jest ze sprzedażą przyrządów pomiarowych. Sezonowość
sprzedaży związana jest ze zwiększoną realizacją zapotrzebowań pod koniec roku, szczególnie w dwóch
ostatnich miesiącach roku. Zdecydowany wzrost sprzedaży w III kwartale 2006 roku związany był z realizacją
przetargu o znacznej wartości dla Ministerstwa Edukacji Narodowej.
Tabela. Sezonowość sprzedaży SONEL S.A. (% realizowanych przychodów ze sprzedaży)
Rok
I kwartał
II kwartał
III kwartał
IV kwartał
2004
19%
27%
25%
30%
2005
22%
21%
22%
35%
2006
18%
22%
32%
28%
2007
21%
24%
23%
32%
Średnio
20%
23%
26%
31%
Sezonowość kosztów ogółem w kwartałach
Rok
I kwartał
II kwartał
2004
23%
2005
27%
2006
17%
2007
17%
Średnio
22%
III kwartał
32%
22%
25%
28%
28%
IV kwartał
23%
22%
27%
25%
25%
22%
29%
31%
30%
28%
47
6.1.1.3. Główni dostawcy
Główni dostawcy Emitenta zostali wybrani spośród ponad 900 wszystkich dostawców. Kryterium, na
podstawie którego Emitent określa znaczenie dostawców, to procentowy udział wartości zakupów danego
dostawcy w wartości zakupów ogółem, na poziomie powyżej 2,4%.
Główni dostawcy Emitenta specjalizują się w dostarczaniu komponentów ze ściśle określonych grup
materiałowych. Podane poniżej grupy materiałowe, w których się specjalizują, leżą w obszarze naszego
zainteresowania.
EBV Elektronik Sp. z o.o. – półprzewodnikowe układy scalone.
ELDOS Sp. z o.o. – polski producent obwodów drukowanych.
ELTRON (działalność gospodarcza) – firma handlowa oferująca gamę elementów elektronicznych z całego
świata.
Zakład Handlowo – Produkcyjny BART Tadeusz Brożbar (działalność gospodarcza) – lokalny polski
producent pokrowców do pakowania naszych przyrządów.
LC ELEKTRONIK (działalność gospodarcza) - Leszek Czabak - polski producent folii i klawiatur foliowych.
BIALL Sp. z o.o. – importer i dystrybutor przyrządów pomiarowych.
WAMTECHNIK Sp. z o.o. – polski producent pakietów akumulatorów.
JBC Electronic (działalność gospodarcza) – dystrybutor przewodów i końcówek pomiarowych, producentów z
Francji i z Niemiec.
Fabryka Aparatury Pomiarowej Pafal Spółka Akcyjna – producent urządzeń do pomiaru ilości energii. Jako
dostawca zapisał się poprzez dostarczanie nam elementów do zleconej nam produkcji własnej.
VOLTEX Sp. z o.o. – firma handlowa, oferująca całą gamę elementów elektronicznych.
LP
Dostawca
kwota zakupów w 2006
struktura
1
EBV Elektronik Sp. z o.o.
795 900,63 zł
9,72%
2
ELDOS Sp. z o.o.
530 924,88 zł
6,49%
3
ELTRON Wrocław (przedsiębiorca)
502 418,17 zł
6,14%
4
BIALL Sp. z o.o.
324 861,69 zł
3,97%
5
WAMTECHNIK Sp. z o.o.
241 099,66 zł
2,95%
6
ZHP BART Tadeusz Broźbar
222 987,70 zł
2,72%
7
LC ELEKTRONIK Leszek Czabak
221 111,73 zł
2,70%
8
FAP PAFALSA
219 706,38 zł
2,68%
9
VOLTEX Sp. z o.o.
202 741,76 zł
2,48%
10
JBC Elektronic inż. Jerzy Bursztynowicz
196 903,21 zł
2,41%
Pozostali
4 727666,99 zł
57,75%
RAZEM
8 186 322,80 zł
100,00%
48
LP
Dostawca
1
kwota zakupów w 2007
struktura
EBV Elektronik Sp. z o.o.
1 204 297,75zł
11,20%
2
BIALL Sp. z o.o.
964 054,70 zł
8,97%
3
ELDOS Sp. z o.o.
874 680,13 zł
8,14%
4
TME Łódź
435 136,35 zł
4,05%
5
WAMTECHNIK Sp. z o.o.
293 246,68 zł
2,73%
6
ELTRON Wrocław (przedsiębiorca)
291 033,85 zł
2,71%
7
LC ELEKTRONIK Leszek Czabak
287 702,62 zł
2,68%
8
VOLTEX Sp. z o.o.
278 788,11 zł
2,59%
9
ZHP BART Tadeusz Broźbar
268 999,55 zł
2,50%
10
GAMMA, Warszawa
228 056,70 zł
2,12%
Pozostali
5 624 309,56 zł
52,32%
RAZEM
10 750 306,00 zł
100,00%
6.1.1.4. Główni odbiorcy
W prowadzonej działalności Emitenta największymi odbiorcami produktów i usług, z uwzględnieniem
eksportu, w latach 2004 do 2006 były firmy wymienione w poszczególnych tabelach odpowiednio dla
każdego roku.
49
Lp.
1. SONEL Sp. z o.o. (Rosja)
2.377.544,45
Udział w
sprzedaży
18,95%
2. Lincoln Electric Bester S.A.
1.358.601.60
10,83%
823.289,57
587.528,47
522.494,19
394.198,35
321.114,93
261.238,74
178.421,82
148.511,17
6,56 %
4,16%
5,30%
3,14%
2,56%
2,08%
1,42%
1,18%
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Nazwa firmy
TIM S.A
Agencja Handlowo Usługowa MERASERW-12 Sp.j.
MERAZET S.A.
ALFA-ELEKTRO Sp z o.o.
P.U.H MERASERW
Lumel-Śląsk Sp. z o.o.
ONNINEN Sp. z o.o.
Fabryka Aparatury Pomiarowej PAFAL S.A.
Nazwa firmy
SONEL Sp. z o.o. (Rosja)
Lincoln Electric Bester S.A.
TIM S.A
MERAZET S.A.
Lumel-Śląsk Sp. z o.o.
Centrala ELMER S.C.
ONNINEN Sp. z o.o.
Nazwa firmy
TEHAND Sp. z o.o.
TIM S.A
Centrala ELMER S.C.
MERAZET S.A.
Lumen-Śląsk Sp. z o.o.
2004 rok, udział w PLN
3.301.368,78
1.534.165,40
1.452.033,55
868.104,42
846.429,41
519.560,70
506.452,78
415.808,20
319.998,91
316.596,75
4.201.814,35
2.091.997,44
1.801.678,75
1.622.341,72
1.502.926,41
1.086.875,49
1.02.206,32
895.709,45
868.821,23
376.771,82
Udział w
sprzedaży
20,68%
9,61%
9,10 %
5,44%
5,30%
3,25%
3,17%
2,60%
2,00%
1,98%
Udział w
sprzedaży
18,14%
9,03%
7,78 %
7,00%
6,49%
4,69%
4,40%
3,87%
3,75%
1,63%
50
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10
11
Nazwa firmy
TIM S.A
MERAZET S.A.
Centrala ELMER S.C.
MORS Spóła z o.o. Gdańsk
Lumen-Śląsk Sp. z o.o.
Pozostali
RAZEM
2007 rok, udział w PLN Udział w sprzedaży
6 954 356,04
25,62%
4 097 364,53
15,09%
2 102 495,80
7,74%
1 230 005,42
4,53%
1 146 509,14
4,22%
969 291,42
3,57%
911 323,46
3,36%
804 422,01
2,96%
496 016,22
374 577,62
1,38%
29,69%
8 060 893,67
27 147 255,33
Spółka prowadzi działalność gospodarczą w trzech podstawowych zakresach.
1. Produkuje i sprzedaje mierniki do pomiarów wartości elektrycznych i akcesoria służące ułatwieniu
dokonywania tych pomiarów.
2. Na bazie rozbudowanego majątku produkcyjnego świadczy usługi montażu elementów
elektronicznych na zlecenia zewnętrzne.
3. Na bazie istniejącego na potrzeby własne laboratorium pomiarowego prowadzi sprawdzenia
poprawności wskazań mierników na potrzeby podmiotów zewnętrznych.
Dominującą sferą przychodów jest zgodna z misją spółki sprzedaż przyrządów pomiarowych, której
udział w sprzedaży w latach 2004-2006 przekraczał 80%. Jest to sfera akumulacji zysków i baza do dalszego
rozwoju spółki. Pozostałe sfery działalności powstałe na bazie produkcyjnej służą zwiększeniu efektu skali
produkcji. Od kilku lat Zarząd spółki prowadzi działania zmierzające do usamodzielnienia tych stref
przychodów. W sferze montażu usługowego po rozbudowie stanowisk montażowych i uzupełnieniu bazy
produkcyjnej można mówić o pełnym sukcesie i ciągłym rozwoju tej sfery działalności. Wzrost wartości
sprzedaży usług montażowych jest zgodny z oczekiwaniami i wymaganiami stawianymi tej sferze
działalności.
W zakresie usług Laboratorium Pomiarowego możliwy jest podobny scenariusz. Duże szanse Spółka
upatruje w akredytacji Laboratorium. W chwili obecnej jednak usługi laboratorium pomiarowego stanowią
nikły – nie przekraczający 2 % obrotu udział w sprzedaży firmy. Wobec takiego stanu rzeczy Laboratorium
Pomiarowe prowadzi działalność w zakresie kontroli poprawności wskazań mierników produkowanych prze z
SONEL S.A.
PRZYCHODY WG RODZAJU
Przychody
Mierniki
w tym sprzedaż krajowa
w tym zagranica
Montaż usługowy
RAZEM
2004
10 766 473
7 801 219
2 603 593
1 781 879
12 548 352
2005
13 509 827
9 610 905
3 898 922
2 453 002
15 962 829
2006
19 823 776
14 449 850
5 373 926
3 341 993
23 165 769
2007
22 064 679
13 668 537
8 396 142
5 082 576
27 147 255
Dynamika
2007/2006
111,30%
94,59%
156,24%
152,08%
117,19%
51
Udział w sprzedaży największych odbiorców
odbiorcy
SONEL
2004 rok
udział w
sprzedaży
2004
udział w
sprzedaży
2005
2005 rok
2006 rok
udział w
sprzedaży
2006
2007 rok
udział w
sprzedaży
2007
2 377 544,45
18,95%
3 301 368,78
20,68%
4 201 814,35
18,14%
6 954 356,04
37 377,76
0,30%
0,00
0,00%
2 091 997,44
9,03%
0.00
TIM
823 289,57
6,56%
1 452 033,55
9,10%
1 801 678,75
7,78%
2 102 495,80
7,74%
MERASERW 12
587 528,47
4,68%
868 104,42
5,44%
868 821,23
3,75%
911 323,46
3,36%
TEHAND
MERAZET
25,62%
522 494,19
4,16%
846 429,41
5,30%
1 020 206,32
4,40%
1 230 005,42
4,53%
1 358 601,60
10,83%
1 534 165,40
9,61%
1 622 341,72
7,00%
4 097 364,53
15,09%
ALFA-ELEKTRO
394 198,35
3,14%
519 560,70
3,25%
895 709,45
3,87%
1 146 509,14
4,22%
LUMEL
261 238,74
2,08%
415 808,20
2,60%
376 771,82
1,63%
374 577,62
1,38%
PAFAL
148 511,17
1,18%
506 452,78
3,17%
1 502 926,41
6,49%
804 422,01
2,96%
ELMER
131 442,02
1,05%
319 998,91
2,00%
1 086 875,49
4,69%
969 291,42
3,57%
ONNINEN
178 421,82
1,42%
316 596,75
1,98%
314 770,50
1,36%
397096,86
1,46%
MERASERW
321 114,93
2,56%
292 340,32
1,83%
270 351,69
1,17%
223096,86
0,82%
ACEL
105 621,94
0,84%
240 396,16
1,51%
224 327,70
0,97%
160330,64
0,59%
LINCOLN
HEMPIS
133 461,70
1,06%
216 863,62
1,36%
321 323,63
1,39%
434244,21
1,60%
pozostali
5 167 505,65
41,19%
5 132 708,70
32,17%
6 565 851,94
28,33%
7342140,99
27,05%
RAZEM
12 548 352,36
100 %
15 962 827,70
100,00%
23 165 768,44
100,00%
27147255,33
100,00%
6.1.2. Wskazania wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały
wprowadzone na rynek.
W latach 2004-2006 i I półroczu 2007 Emitent wprowadził następujące nowe produkty:
– MPI-510 – wielofunkcyjny miernik parametrów instalacji elektrycznych. Nowoczesny, pierwszy polskiej
produkcji przyrząd do kompleksowych badań instalacji elektrycznych w zakresie ochrony
przeciwporażeniowej.
– MPI-511 – Modernizacja miernika MPI-510. Poszerzenie funkcjonalności i dostosowanie do zasilania z
pakietu akumulatorów.
-MIC-5000 – Miernik rezystancji izolacji. Obecnie jedyny miernik dostępny na rynku mający możliwość
pomiaru rezystancji izolacji w zakresie napięć od 250V do 5kV.
– LKZ-700 – Lokalizator tras przewodów i kabli.
– LKZ-710 – Lokalizator tras przewodów.
– REN-700 – Rejestrator parametrów sieci oraz współczynnika migotania (flickera.)
– CMP-1 – Miernik cęgowy prądów napięć i rezystancji.
– CMP-2 – Miernik cęgowy prądów napięć i rezystancji i prądów stałych.
– CMP-1000 – Miernik cęgowy, multimetr.
– MRU-20 – Miernik rezystancji uziemienia, początkujący nową linię produktów o nowoczesnym wyglądzie i
wysokiej ergonomii obsługi.
– MPI-505 – Jest to nowa konstrukcja w zupełnie nowej i bardzo nowoczesnej obudowie nawiązująca do
światowych trendów w produkcji tego typu przyrządów. MPI-505 umożliwia pomiar impedancji pętli zwarcia
zarówno dużym prądem jak i w obwodach zabezpieczonych wyłącznikiem różnicowoprądowym oraz badanie
samych wyłączników typu AC i A. MPI-505 umożliwia też pomiar rezystancji izolacji i rezystancji przewodów
ochronnych i połączeń wyrównawczych.
– MPI-501 – Przyrząd z nowej linii produktów do pomiarów impedancji pętli zwarcia oraz wyłączników RCD.
– P1 – Wskaźnik napięcia. Pierwszy masowy produkt w ofercie Emitenta.
W II półroczu 2007 roku nie zostały wprowadzone na rynek nowe wyroby. W I kwartale 2008 roku
wprowadzono na rynek wskaźnik napięć P-1
W latach 2004-2006Emitent wprowadził do oferty następujące usługi:
• montaż na płytkach jednostronnych i dwustronnych,
• montaż elementów powierzchniowych metodą lutowania rozpływowego lub „na klej”,
• montaż elementów przewlekanych,
• montaż elementów powierzchniowych i przewlekanych w technologii lutowania bezołowiowego
• uzupełniający montaż elementów przewlekanych i mechanicznych,
52
• montaż z elementów powierzonych lub skompletowanych przez SONEL S.A.,
• projektowanie obwodów drukowanych do montowanych układów,
• testowanie zmontowanych układów zgodnie z wytycznymi zleceniodawcy,
• konstruowanie specjalistycznych testerów funkcjonalnych,
• zabezpieczenie przed wpływem czynników atmosferycznych (lakierowanie płytek),
• badania w komorze klimatycznej,
• badania odporności na wibracje,
• doradztwo inżynieryjne w zakresie technologii SMT i THT,
• usługi serwisowe w zakresie demontażu i montażu elementów SMT i THT.
W 2007 i I kwartale 2008 roku nie zostały wprowadzone na rynek nowe usługi.
6.2. Główne rynki działalności Emitenta
6.2.1. Charakterystyka rynku na jakim działa Emitent
Obszar działania Emitenta jest złożony (np. szkolnictwo, górnictwo, energetyka, budownictwo). Popyt jednak
głownie kształtuje aktywność na rynku budowlanym.
Koniunktura w budownictwie systematycznie się poprawia. Większość przedsiębiorstw z branży pozytywnie
ocenia rynek i możliwości rozwoju. Ceny robót budowlano-montażowych rosną. Rośnie również ilość i
wartość zamówień uzyskiwanych przez firmy budowlano-montażowe.
Szczyt dekoniunktury w budownictwie miał miejsce w latach 2001-2002. Od roku 2003 występuje poprawa
koniunktury w tym sektorze.
Na wykresach zamieszczonych poniżej przedstawiono sytuację na rynku budowlanym w latach 2000-2005
oraz prognozy na lata 2006-2009. Przedstawione wykresy opisują wartość rynku, prognozę jego zmian,
zaobserwowane tendencje i prognozy tendencji w różnych przekrojach.
Prognoza produkcji budowlano - montażowej w Polsce, wykonywanej
przez firmy zatrudniające powyżej 9 pracowników.
80
Wartość [mld zł]
70
60
50
40
30
20
10
0
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009 Rok
Źródło:
Raport PMR Publications - Sektor budowlany w Polsce 2006 - Prognozy na lata 2007-2009
Z raportu PMR Publications „Sektor budowlany w Polsce 2006” wynika, że rynek produkcji budowlanomontażowej będzie rósł z poziomu ok. 50 mld zł w roku 2006 do poziomu ok. 70 mld w roku 2009 w tempie
14-15% rocznie.
53
Struktura i prognoza struktury produkcji budowlano-montażowej
w Polsce dla firm zatrudniających powyżej 9 pracowników.
Wartość [mld zł]
80
70
60
50
40
30
20
10
0
2000
2001
Ogółem
2002
2003
NIEMIESZKANIOWE
2004
2005
INŻYNIERYJNE
2006
2007
2008
2009
Rok
MIESZKANIOWE
Źródło: Raport PMR Publications - Sektor budowlany w Polsce 2006 - Prognozy na lata 2007-2009
Z raportu PMR Publications „Sektor budowlany w Polsce 2006” wynika, że segmenty robót budowlanomontażowych takie jak: budownictwo ogólne, niemieszkaniowe, inżynieryjne oraz mieszkaniowe będą rosły z
różną dynamiką.
Zmiana i prognoza zmian rynku budowlano-montażowego i instalacji do
roku 2009
Ogólna wartość rynku
Instalacje
40,00%
30,00%
20,00%
10,00%
0,00%
-10,00%
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
-20,00%
-30,00%
Rok
Źródło: Raport PMR Publications - Sektor budowlany w Polsce 2006 - Prognozy na lata 2007-2009 i opracowania własne
Z przedstawionych prognoz wynika, ze rynek instalacji będzie rósł latach w 2007-2009 w tym samym tempie,
co rynek produkcji budowlano-montażowej, tj. powyżej 10% rocznie.
54
Prognoza produkcji budowlano-montażowej instalacje w Polsce.
Instalacje
Wartość [mld zł]
12,0
10,0
8,0
6,0
4,0
2,0
0,0
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009 Rok
Źródło: Raport PMR Publications - Sektor budowlany w Polsce 2006 - Prognozy na lata 2007-2009
Emitent działa w segmencie rynku robót budowlano-montażowych „instalacje”. Z powyższego wykresu
wynika, że rynek „instalacje” wzrośnie z poziomu 8 mld zł w roku 2006 do 12 mld zł w roku 2009, tj. o 50%.
Szacuje się, że produkcja budowlano-montażowa w okresie 2007 – 2009 będzie rosła w tempie 14 – 15
procent rocznie.
Takie tempo wzrostu w sektorze budowlanym możliwe będzie między innymi dzięki funduszom unijnym.
Dane Głównego Urzędu Statystycznego wskazują, że obecna sytuacja gospodarcza przedsiębiorstw
budowlano-montażowych jest bardzo dobra. W 2006 roku ogólny klimat koniunktury w budownictwie był,
według GUS, najlepszy od 1993r. Przedsiębiorstwa budowlano-montażowe prognozują, że ceny ich usług
wzrosną.
W latach 2004-2006 oraz w początkowym okresie 2007 roku spółka systematycznie rozwija sprzedaż
wyrobów i usług zarówno w kraju jak i na świecie.
Prognozy na 2007 roku są przekroczone i nic nie wskazuje na możliwość zahamowania tej tendencji.
W każdym z ostatnich trzech lat dominującą sferą sprzedaży jest sprzedaż krajowa. Jej udział kształtuje się
średnio na poziomie 60 % obrotu firmy. Zasadnicze proporcje między poszczególnymi obszarami nie ulegają
gruntownej zmianie. Nieustanny wzrost popytu na produkty Emitenta zarówno z rynku krajowego jak i rynków
Europy Wschodniej, a także coraz większe zainteresowanie w krajach Europy Zachodniej pozwolą na istotne
zwiększenie przychodów w ciągu najbliższych lat. Z tego powodu strategia Spółki zakłada strategię ekspansji
eksportowej, co zostanie zrealizowane dzięki wzmocnieniu komórki działu handlowego zajmującego się
rynkami zagranicznymi oraz unowocześnieniu linii produkcyjnych nowo powstającej fabryce.
L.p.
1
2
3
Kierunek sprzedaży
Wartość w 2004
Sprzedaż krajowa
Eksport
Dostawy unijne
RAZEM
Wartość w 2005
9 944 514,82
2 465 996,09
137 841,45
12 548 352,36
12 054 063,01
3 661 667,27
247 097,42
15 962 827,70
Wartość w 2006
Wartość w I
półroczu 2007
17 825 946,76
4 950 932,44
388 889,24
23 165 768,44
Wartość w 2007
8 267 891,09
3 735 552,34
168 814,77
12 172 258,20
18 751 113
7 775 722
620 420,
27 147 255
PRZYCHODY WG RODZAJU
Mierniki
w tym sprzedaż
krajowa
w tym zagranica
Montaż usługowy
10 766 473
13 509 827
19 823 776
I półrocze
2007
9 647 079
7 801 219
2 603 593
1 781 879
9 610 905
3 898 922
2 453 002
14 449 850
5 373 926
3 341 993
5 742 711
3 904 368
118 443
13 668 537
8 396 142
5 082 576
94,59%
156,24%
152,08%
RAZEM
12 548 352
15 962 829
23 165 769
180 108
27 147 255
117,19%
Przychody
2004
2005
2006
22 064 679
Dynamika
2007/2006
111,30%
2007
W latach 2004– 2006 obserwujemy znaczący wzrost sprzedaży w każdym obszarze.
Sprzedaż na terenie kraju jest prowadzona głównie przez rozbudowaną sieć dystrybucji. Emitent dzieli obszar
swojej działalności na dwie strefy – północną (mazowieckie, kujawsko-pomorskie, pomorskie,
55
zachodniopomorskie, warmińsko-mazurskie, podlaskie, wielkopolskie, lubuskie) i południową (dolnośląskie,
śląskie, małopolskie, opolskie, świętokrzyskie, podkarpackie, łódzkie). Obsługiwane są one przez doradców
techniczno-handlowych działających na terenie kraju i wspomagających wiedzą techniczną i bezpośrednimi
prezentacjami i szkoleniami klientów. Doradcy techniczno – handlowi są odpowiedzialni także za
podtrzymywanie kontaktów z dystrybutorami, organizowanie i przeprowadzanie szkoleń dla personelu
dystrybutorów. Dodatkowo obsługę konferencjii promocję firmy na targach branżowych, informowanie o
nowych produktach.
Struktura krajowego rynku zbytu według województw uwzględniająca sprzedaż mierników i usługi
laboratoryjne dla mierników klientowskich przedstawiona została w poniższej tabeli:
Województwo
2004
2005
2006
2007 (I półrocze)
dolnośląskie
787
1 078
1 778
859
kujawsko-pomorskie
562
475
1 014
574
lubelskie
233
283
2612
149
lubuskie
155
151
85
78
łódzkie
393
390
363
213
małopolskie
703
766
1 650
753
mazowieckie
720
949
1 030
419
opolskie
173
228
163
103
podkarpackie
307
173
183
101
podlaskie
340
216
289
145
pomorskie
512
731
776
293
1 414
1 779
2051
1 036
świętokrzyskie
196
211
208
43
warmińsko-mazurskie
127
153
248
127
wielkopolskie
873
1 324
1 334
660
zachodniopomorskie
386
392
325
208
7 881
9 299
14 109
5 761
śląskie
Poniższa tabela ilustruje całościową sprzedaż Spółki na terenie kraju z podziałem na województwa (łącznie z montażem WPA)
56
Województwo
2004 w tys. zł
2005 w tys. zł
2006 w tys. zł
2007 w tys. zł
(I półrocze)
dolnośląskie
2 531
3 300
4 990
2 964
kujawsko-pomorskie
562
475
1 014
582
lubelskie
233
283
2 612
149
lubuskie
155
151
85
78
łódzkie
393
390
363
213
małopolskie
732
829
1 722
855
mazowieckie
720
1 099
1 046
419
opolskie
173
228
163
103
podkarpackie
307
173
183
101
podlaskie
340
216
289
145
pomorskie
512
731
776
293
śląskie
1 423
1 797
2 067
1 048
świętokrzyskie
196
211
208
43
warmińsko-mazurskie
127
153
248
127
wielkopolskie
873
1 324
1 360
660
zachodniopomorskie
386
392
325
208
9 663
11 752
17 451
7 988
Powyższa tabela przedstawia sprzedaż krajową w latach 2004-2006 oraz w I półroczu 2007r. w tysiącach
złotych, bez usług serwisowych. Obraz powyższych danych został w roku 2006 zniekształcony dla
województw małopolskiego i lubelskiego za sprawą przetargu dla Ministerstwa Edukacji Narodowej
realizowanego przez naszych odbiorców z powyższych regionów kraju.
Emitent dostarcza swoje wyroby dwóm głównym grupom odbiorców:
• Dystrybutorzy – grupa odbiorców stanowi źródło zaopatrzenia w przyrządy pomiarowe dla zakładów
energetycznych, zakładów przemysłowych, wykonawców instalacji elektrycznych.
• Odbiorcy przemysłowi – grupa dokonuje zakupów bezpośrednio w Spółce z przeznaczeniem użycia do
własnej produkcji.
Opis głównych rynków zagranicznych
Głównym rynkiem prowadzenia działalności gospodarczej Emitenta jest Rzeczpospolita Polska oraz Rosja.
Pozostałe rynki mają znacznie niższy udział w strukturze sprzedaży, stanowią w granicach 3% udziału i
mniej, ale do najważniejszych z nich zaliczyć należy :Ukrainę, Niemcy oraz Brazylię.
Sprzedaż na tych rynkach odbywa się poprzez specjalistyczne, profesjonalne firmy w zakresie sprzętu
pomiarowego, posiadające doświadczenie w branży oraz znajomość rynku. Umowy dystrybucyjne są zawarte
na prawach wyłączności.
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży eksportowej w rozbiciu na rynki geograficzne za lata 2004-2006 i I
półrocze 2007.
57
kraj
Rosja
Ukraina
2004 rok
% udziału
2005 rok
% udziału
2006 rok
% udziału
I poł 2007
% udziału
2 377 544
91,52%
3 301 369
83,89%
4 201 814
78,16%
3 911 459
84,20
23 636
0,91%
27 405
0,70%
144 939
2,70%
173 490
3,73
0,00%
137 197
3,49%
124 062
2,31%
116 851
2,52
59 816
1,29
USA
Brazylia
Niemcy
Holandia
41 673
1,60%
26 686
0,68%
115 190
2,14%
54 180
1,17
2 088
0,08%
76 985
1,96%
97 222
1,81%
36 231
0,78
Szwajcaria
0,00%
0,00%
10 935
0,20%
35 782
0,77
Arabia
Saudyjska
0,00%
0,00%
46 234
0,86%
32 211
0,69
Rumunia
39 913
1,54%
90 209
2,29%
190 893
3,55%
28 001
0,60
4 819
0,19%
44 458
1,13%
36 242
0,67%
25 058
0,54
Australia
0,00%
6 616
0,17%
53 268
0,99%
24 475
0,53
Szwecja
0,00%
25 366
0,64%
37 614
0,70%
23 035
0,50
0,23%
8 695
0,22%
52 494
0,98%
20 431
0,44
0,00%
39 091
0,99%
50 422
0,94%
18 940
0,41
0,00%
17 977
0,33%
14 396
0,31
0,50%
19 937
0,37%
12 322
0,27
0,00%
16 409
0,31%
7 325
0,16
Turcja
Argentyna
5 865
Finlandia
Hiszpania
15 216
0,59%
Czechy
20 896
0,80%
Korea
19 580
0,00%
Włochy
31 705
1,22%
34 462
0,88%
24 447
0,45%
5 263
0,11
Bułgaria
5 120
0,20%
23 876
0,61%
23 445
0,44%
1 741
0,04
0,00%
39 162
0,73%
698
0,02
0,93%
36 664
0,68%
43 611
0,94
Taiwan
Pozostali
0,00%
14 697
0,57%
36 769
Według nowego raportu firmy konsultingowo-analitycznej PMR, w latach 2005-2006 rynek budowlany w
krajach Europy Środkowowschodniej (CEE) będzie rósł w tempie 8-10 proc. rocznie. Wysokie wzrosty w
budownictwie będą notowane we wszystkich krajach omawianego regionu, zaś najlepsze perspektywy
rozwoju rysują się przed Rosją.
58
Rosja
Na terytorium Rosji Emitent prowadzi sprzedaż poprzez firmę dystrybucyjną, która posiada 65 przedstawicieli
na terytorium całej Rosji.
Wysokie wymagania stawiane instrumentom pomiarowym wprowadzanym do obrotu na rynek rosyjski zostały
potwierdzone certyfikatami GOST-R, które są podstawowym dokumentem stwierdzającym zgodność z
rosyjskimi normami i standardami. Stanowi to przewagę konkurencyjną Emitenta na rynku rosyjskim.
Rosja zakończyła 2006 rok ze wzrostem 6,7 % PKB. Był to kolejny rok dobrej koniunktury od 1998 roku.
Inflacja roczna była niższa niż 10 % po raz pierwszy od 10 lat.
Rosja jest czwartym na świecie państwem pod względem konsumpcji energii elektrycznej (po USA, Chinach,
Japonii) i zużycie energii elektrycznej stanowi 5,5 % produkcji światowej ogółem.
Według raportu PMR w ostatnim czasie nastąpiło znaczne ożywienie w sektorze budowlanym największego
kraju świata. Po wyjątkowo słabym roku 2002, w kolejnych czterech latach całkowita wartość robót
budowlanych wzrastała średnio w tempie 12,3% rocznie. W roku bieżącym natomiast tempo wzrostu rynku
jest aż dwukrotnie wyższe. Co więcej, rosyjskie firmy budowlane jeszcze nigdy nie oceniały tak
optymistycznie swojej pozycji finansowej i perspektyw rozwoju tej gałęzi gospodarki.
Przedstawiony opis rynku budowlanego Rosji wynika ze ścisłego powiązania perspektyw wzrostu sprzedaży
wyrobów Emitenta z rozwojem usług budowlano-montażowych. Przyrządy pomiarowe produkowane przez
SONEL SA są wykorzystywane przez elektroinstalatorów, których działalność jest nieodłącznym elementem
sektora budowlanego.
Sektor budowlany wytwarza obecnie 5,6% całego PKB Rosji i udział ten systematycznie wzrasta – jeszcze
rok temu utrzymywał się on na poziomie 4,7%. Jest to wynikiem szybkiego rozwoju branży: o ile w 2006 r.
59
całkowita wartość produkcji budowlanej wzrosła o 15,7%, do 66 mld EUR, o tyle w pierwszej połowie tego
roku tempo wzrostu było o blisko 10 p.p. wyższe.
Wzrost całkowitej wartości robót budowlanych w Rosji (%), 2000-2007
Sektor budowlany Federacji Rosyjskiej tworzy 130 tysięcy firm i organizacji. Około 90% z nich to
przedsiębiorstwa małe, liczące do 50 pracowników. Zgodnie z danymi rosyjskiej Federalnej Służby Statystyki
(Rosstat), w ubiegłym roku w budownictwie zatrudnionych było 4,9 miliona osób (4,4% więcej niż w roku
2004), co stanowiło 7,3% ogółu zatrudnionych.
Zwyżka w budownictwie mieszkaniowym była rok temu dwukrotnie większa niż średnia z lat 2001-2005. W
pierwszej połowie tego roku możemy zaobserwować nasilenie tego trendu – liczba nowych mieszkań
oddanych do użytku wzrosła o prawie 25%, a ich całkowita powierzchnia aż o 35% w stosunku do tego
samego okresu roku 2006.
Największa część produkcji budowlanej w ujęciu wartościowym przypada jednak na budownictwo
inżynieryjne i ta przewaga powinna się pogłębić w przyszłości w związku z zapowiadaną przez władze
intensyfikacją prac nad rozbudową sieci dróg, której niedorozwój jest największą bolączką współczesnej
Rosji. Spodziewany jest także przyrost inwestycji w rozwój infrastruktury energetycznej oraz budownictwa
kolejowego.
Według Russian Construction Review, dwutygodnika opisującego najważniejsze zmiany zachodzące na
rosyjskim rynku budowlanym, sektor budowlany staje się siłą napędową rosyjskiej gospodarki i notuje 68,8%
wzrost zysku, liczony rok do roku.
Rynek budowlany to docelowy rynek dla produkcji Emitenta.
Źródło :
1.//www.egospodarka.pl/25812,Rosnie-rosyjski-rynek-budowlany,1,39,1.html
2.//www.budnet.pl/Rosyjski_sektor_budowlany_zyski_wzrosly_o_70,badania_i_raporty,a=956.html
Niemcy
Po długim okresie stagnacji na przełomie lat 2001-05 z PKB na poziomie 0,7 %, Niemcy w 2006 roku
uzyskały znaczący wzrost produktu krajowego brutto 2,2 %. Jest to jedno z najbardziej silnych
technologicznie państw na świecie.
Są na piątym miejscu pod względem zużycia energii na świecie (3,64 % całości).
W branży budowlanej w końcu 2006 roku obroty firm wzrosły o 2,8%, natomiast u samych elektroinstalatorów o 11,7% w porównaniu do zeszłego roku**.
Obecność na rynku niemieckim poprzez najlepszych dystrybutorów z branży to ogromny potencjał do
wykorzystania przez Emitenta. Jest to szczególnie interesujące pod kątem definiowania nowych produktów
dla rynku.
Niemcy są przodownikiem w produkcji i w wprowadzaniu nowoczesnych metod pozyskiwania energii
elektrycznej (pozyskiwanie energii odnawialnej wzrosło w ostatnich 15 latach z około 18000 GWh na 60000
60
GWh co stanowi na dzień dzisiejszy ponad 10% zużycia brutto*). Dodatkowo niemieckie normy DIN są
wykładnią do tworzenia innych norm nawet tych nadrzędnych europejskich. Duży nacisk kładzie się na
bezpieczeństwo elektryczne, czego dowodem jest pierwsze wprowadzenie do użytkowania wyłączników
różnicowo prądowych. Ubezpieczalnie niemieckie kładą nacisk na przeprowadzanie pomiarów pod względem
bezpieczeństwa elektrycznego, co stwarza duże możliwości dla producentów mierników elektrycznych.
Pozyskiwanie nowych źródeł dostaw w zakresie urządzeń do pomiarów elektrycznych to jedno z wyzwań na
drodze do integracji i globalizacji Niemiec w ramach Wspólnoty Europejskiej.
Emitent stopniowo zdobywa zaufanie klientów z rynku niemieckiego i przygotowuje nowe wyroby na potrzeby
alternatywnych źródeł energii.
* Elektropraktiker 10/06, "Ausbau erneubarer Energien geht zuegig voran"
** Elektropraktiker 3/07, "Positive Wirtschaftsdaten signalisieren Trendwende"
Ukraina
Rynek ukraiński z uzyskanym 7 % PKB w 2006 roku w porównaniu do 2,4 % w 2005 roku najlepiej świadczy
o dynamice i możliwościach ekonomicznych tego kraju. To rynek nienasycony, gdzie brak wysokiej klasy
urządzeń pomiarowych. Bariery ekonomiczne w postaci wymaganych certyfikatów zostały przez Sonel S.A.
pokonane dzięki przeprowadzeniu i uzyskaniu certyfikacji w lipcu 2006 roku na prawie cały zakres produkcji.
Otwiera to duże możliwości i przewagę konkurencyjną w stosunku do innych zagranicznych producentów.
Dynamika wzrostu sprzedaży 2005/2006 to 429%, jakkolwiek należy spodziewać się, że dopiero kilkuletnia
obecność na rynku przyniesie zamierzone efekty. Podkreślić trzeba ogromne zaangażowanie ze strony
partnera ukraińskiego w promocję wyrobów Sonela. Mierniki Emitenta są wystawiane na wszystkich targach
branżowych w głównych miastach Ukrainy: Doniecku, Dniepropietrpowsku, Odessie, Zaporożu, Lwowie i
Kijowie.
Brazylia
Brazylia charakteryzowana jako dobrze rozwinięty kraj w dziedzinie rolnictwa, górnictwa, produkcji i usług
wyróżnia się na tle krajów Ameryki Południowej i zwiększa swój udział na światowych rynkach. Na przełomie
lat 2001-03 realne dochody ludności spadły a Brazylia zaabsorbowała wiele napięć wewnętrznych i ekonomii
międzynarodowej osiągając wzrost PKB na poziomie 2,2 %,bez kryzysu finansowego. W 2006 roku poziom
PKB wyniósł 3,7 % a inflacja była na poziomie 4,2 %.
Brazylię należy postrzegać jako kraj przyszłościowy dla instrumentów pomiarowych produkcji SONEL S.A..
Zapotrzebowanie rynku na wysokiej klasy sprzęt pomiarowy wraz z profesjonalną promocją sprzedaży poprzez
specjalistów z branży tworzą kombinację czynników sprzyjających dobrej perspektywie sprzedaży Emitenta.
Zastrzeżenie
Ze względu na brak szczegółowych lub dokładnych publikacji dotyczących wielkości rynku instrumentów
pomiarowych w zakresie oferowanym przez SONEL S.A., precyzyjne oszacowanie wartości rynków Emitenta
jest utrudnione i może być obarczone błędem.
Dane liczbowe dotyczące wielkości rynków zawarte w prospekcie zostały oszacowane na bazie doświadczeń
Emitenta i informacji uzyskiwanych od odbiorców.
61
6.2.2 Otoczenie konkurencyjne Emitenta
Otoczenie konkurencyjne spółki zostało podzielone ze względu na obszar działalności emitenta:
A) Produkcja
B) Usługi laboratoryjne
C) Usługi montażu SMT
W zakresie produkcji przyrządów pomiarowych otoczenie konkurencyjne występuje zarówno w kraju jak i
za granicą. Należy je rozpatrywać w następujących kategoriach.
A) Firmy zajmujące się produkcją przyrządów substytucyjnych lub podobnych.
B) Firmy handlowe oferując importowane urządzenia substytucyjne lub podobne.
Ze względu na to, że Emitent działa w niszowej branży produkcyjnej, ocena konkurencji, zarówno na
rynku krajowym, jak i zagranicznym, dokonana jest na podstawie posiadanych informacji własnych.
6.2.2.1. Otoczenie konkurencyjne Emitenta na terenie kraju.
Konkurencją dla Emitenta są firmy oferujące produkty podobne lub substytucyjne. Grupę konkurentów można
podzielić na dwie zasadnicze grupy. Istnieją firmy produkujące konkurencyjne wyroby dla Emitenta w zakresie
wybranych grup przyrządów oraz konkurujący z całym asortymentem produkowanym przez SONEL S.A.
– Konkurenci krajowi oferujący wyroby substytucyjne lub podobne do produktów Emitenta w
zakresie tyko niektórych wyrobów.
Do grupy tej zaliczyć należy firmy produkcyjne z Polski – Era-Gost, Adex, Atmor. Są to konkurenci produkujący
wyroby podobne lub substytucyjne konkurujące z wąskim wycinkiem oferty Emitenta. Na polskim rynku w
zakresie produkcji przyrządów pomiarowych nie istnieją inne firmy produkcyjne, których oferta dorównuje
asortymentowi SONEL S.A., tak więc konkurencyjność ze strony wymienionych podmiotów jest bardzo mocno
ograniczona zarówno, jeśli rozpatruje się produkowane wyroby, jak również technologię wykonania.
62
– Konkurenci oferujący wyroby substytucyjne lub podobne do produktów Emitenta w zakresie całej
oferty.
Do grupy tej należy zaliczyć producentów z Unii Europejskiej i USA oraz Dalekiego Wschodu, którzy
konkurują, na rynku krajowym, z Emitentem przez krajowych importerów. Główni konkurenci:
– MEGGER – dystrybutor TOMTRONIX
– HT-Italia – dystrybutor TOMTRONIX
– METREL – dystrybutor Merserwis S.c.
– Gossen – Metrawatt Gmbh – dystrybutor ASTAT Sp. z o.o.
– Kyoritsu – dystrybutor Biall Sp. z o.o.
– Fluke – dystrybutor Merazet S.A.
– CHAUVIN ARNOUX – dystrybutor JJK Energie Sp. z o.o.
Obecnie udział Spółki w rynku krajowym, w zakresie oferowanych przyrządów pomiarowych szacowany jest
na około 63%. Pozostałą część stanowią mniejsi producenci krajowi oraz sprzedaż realizowana przez
dystrybutorów firm zagranicznych.
Na wyniki Spółki może mieć wpływ oferowanie wyrobów z krajów Dalekiego Wschodu, o porównywalnych
funkcjach pomiarowych za niższą cenę.
Może to spowodować zmniejszenie sprzedaży, co spowoduje obniżenie zysku.
Zagrożeniem może być też konsolidacja największych producentów światowych w zakresie oferowanych
produktów.
Firmy konkurencyjne mogą wymusić konieczność oferowania większych rabatów oraz aktywniejszej
działalności marketingowej, co może spowodować zmniejszenie marży a w konsekwencji zysku Spółki.
Udział w rynku krajowym szacowany na podstawie opinii Emitenta:
Udział w rynku krajowym
Megger
9%
HT Italia
5% Metrel
9%
ERA-GOST
2%
SONEL
63%
Kioritsu
Adex 6%
3%
Fluke
3%
6.2.2.2 Otoczenie konkurencyjne Emitenta na rynkach zagranicznych
Na rynkach zagranicznych firma SONEL S.A. prowadzi sprzedaż w warunkach ostrej konkurencji firm z
całego świata,posiadających ugruntowaną pozycję rynkową.
63
Sektor rynku urządzeń pomiarowych charakteryzuje się wysoką barierą wejścia, co pozwala na generowanie
wysokich zysków, a jednocześnie dość wysoką barierą wyjścia, co obniża ryzyko prowadzenia działalności i
obecności na rynku.
Oznacza to, że niezbyt szybko przybywa konkurentów w branży (trudności inwestycyjne, organizacyjne, a
przede wszystkim know-how do otwarcia produkcji mierników), a jednocześnie małe prawdopodobieństwo, że
produkt będzie niepotrzebny, ponieważ regulacje prawne nawet jak ulegają modyfikacji, nie przestają
obowiązywać, a kwestia bezpieczeństwa eksploatacji sieci elektrycznych i energetycznych jest w każdym
państwie jednym z najważniejszych aspektów.
Stawia to firmę SONEL S.A. w komfortowej sytuacji rynkowej pozwalającej na długotrwałe generowanie
wysokich zysków.
Grono konkurentów jest ściśle określone. Najważniejszymi konkurentami w branży są firmy: Metrel, Megger,
Fluke, Chauvin Arnoux, HT Italia, Gossen Metrawat.
Ze względu na to, że Emitent działa w niszowej branży produkcyjnej, ocena konkurencji dokonana jest na
podstawie posiadanych informacji własnych. Źródłem posiadanych przez nas informacji są dystrybutorzy oraz
przedstawiciele handlowi. Emitent nie dysponuje raportami z badań wykonywanych przez firmy zewnętrzne.
Ze względu na to, ze wyżej wymienieni producenci posiadają szerszą niż Emitent ofertę produktową, nie jest
możliwe bezpośrednie porównanie udziału w rynku Emitenta w stosunku do tych firm. Emitent na podstawie
własnych szacunków określa swoją pozycję.
6.2.2.3.
Charakterystyka firm konkurencyjnych obecnych na rynku krajowym i
skali światowej.
FLUKE
Firma założona FLUKE 1948 roku w Connecticut, USA. Siedzibą firmy FLUKE jest Everest (USA). Należy do
Corporacji DANAHER. Firma jest obecna w ponad 50 krajach, oferuje przyrządy pomiarowe będące w
zakresie SONEL S.A. Ponadto oferuje aparaturę biomedyczną, mierniki wilgotności, kalibratory, pirometry,
urządzenia dla sieci światłowodowych. FLUKE przejęła Robin Instrumentation Ltd. -firmę angielską działającą
od 1984 roku, przejęła również głównego konkurenta na rynku amerykańskim AMPROBE (z ponad 100 letnią
tradycją) oraz w Europie firmę LEM (oferującą mierniki dla pomiarów ochrony przeciwporażeniowej,
analizatory jakości energii, przekładniki prądowe), oraz firmę BEHA. Firma prężnie działająca na rynku,
posiada sieć dystrybucji w prawie 50 krajach na świecie.
Firma SONEL S.A. konkuruje bardzo dobrym wsparciem dystrybutorów, rozbudowanym systemem szkoleń,
szybką reakcją na oczekiwania klienta, dobrym serwisem posprzedażnym.
METREL
Firma ze Słowenii na rynku od 1957 roku. Firma produkcyjna znajduje się w Słowenii. Zatrudnienie ok.250
osób. Oferuje mierniki do pomiarów ochrony przeciwporażeniowej, jakości energii, badania bezpieczeństwa
urządzeń elektrycznych, pomiarów sieci LAN, wyposażenie laboratoriów oraz transformatory. Obecność na
rynkach międzynarodowych od kilku lat pozwoliła rozszerzyć sprzedaż na wiele krajów Europy. Produkty
konkurują na rynku niską ceną i dobrymi parametrami technicznymi.
CHAUVIN ARNOUX
Firma założona w 1893 roku. Posiada ok. 350 patentów i znaków firmowych. Siedziba główna w Paryżu.
Posiada 4 fabryki we Francji,a także oddziały w Niemczech, we Włoszech, w Bostonie –USA, Dover –USA, w
Wielkiej Brytanii, w Hiszpanii. W 1997 roku przejęło Metrixa i Pyro-Controle. W 1998 roku przejął Enerdis i
Oritel. Posiada oddziały w Europie,w Chinach, USA oraz 150 niezależnych agentów na świecie. Oddziały
podzielone zgodnie z domeną produkcji:
•
Test & Measurement
64
•
Power Measurment & Control
•
Temperature Measurement & Control
•
Service
Firma o ugruntowanej pozycji rynkowej, jednak mało elastyczna ze względu na rozbudowaną strukturę.
HT-ITALIA
Dynamicznie rozwijająca się firma włoska. Produkty o wysokiej jakości i funkcjonalności i, dostępne w niskiej
cenie. Oferta w zakresie ochrony przeciwporażeniowej i jakości energii.
MEGGER
Firma założona w 1903 roku. Jest jednym z pierwszych producentów mierników na świecie. Oferuje szeroki
zakres produktów (około 30 grup urządzeń) m.in: mierniki do pomiarów ochrony przeciwporażeniowej,
lokalizatory uszkodzeń kabli, analizatory jakości energii. Oferują sprzedaż swoich wyrobów na całym świecie.
Do Grupy Meggera należą następujące marki: AVO,BIBBLE, MEGGER, MULTI-AMP, METROSONICS,
STATES. Pierwsze mierniki zabezpieczeń prądowych były produkowane pod marką Multi-Amp. Marka
Megger została wprowadzona przy produkcji mierników rezystancji izolacji. Megier główną konkurencję
stanowi w zakresie mierników do pomiarów rezystancji izolacji i rezystancji uziemień. Prowadzi szkolenia
poprzez ”Avo Training Institute” zlokalizowany w Dallas –USA oraz w Paryżu.
GMC-I Gossen-Metrawatt GmbH – firma niemiecka, posiada oddziały w 40 krajach m.in.: Niemczech,
Włoszech, Hiszpanii, Francji, Szwajcarii, Holandii, Czechach.
Główna działalność to:
1. technika pomiarów elektrycznych
2. zarządzanie energią (liczniki)
3. przekładniki pomiarowe
4. techniki regulacji (automatyka)
5. zasilacze
6. rejestracja danych
7. serwis
Firma posiada bardzo szeroką gamę mierników o wysokiej jakości. Dużym atutem firmy jest duża ilość
placówek szkoleniowych pracujących właśnie z przyrządami Gossen Metrawatt.
Firma wypuściła na rynek nowe mierniki serii Secutest do kontroli urządzeń VDE0701.
Odnośnie normy VDE0100 firma Gossen od kilkunastu lat nie wprowadziła do sprzedaży żadnego nowego
miernika wielofunkcyjnego (następcy Profitest 0100SII+) i spotyka się to z niemiłą opinią wśród elektryków
niemieckich. Na rynku polskim firma posiada niewielki udział.
KYORITSU
Firma z Japonii – na rynku od 1959roku, należy do Eaton Corporation w Japonii, posiada 19 przedstawicielstw. Ta firma
posiada w swojej ofercie mierniki do pomiarów ochrony przeciwporażeniowej. Kyoritsu posiada przedstawicielstwa w
Singapurze, Malezji, Tajlandii, Chinach i Anglii. Firma oferująca wyroby w konkurencyjnych cenach dla Emitenta.
65
Firmy krajowe:
ADEX
Firma z Olsztyna założona w 1990 roku. W swojej ofercie posiada mierniki rezystancji izolacji, mili
i mikroomomierze oraz mierniki rezystancji uziemień.
SONEL S.A. z powodzeniem konkuruje z firmą ADEX, posiada szerszy zakres oferowanych mierników,
bardzo dobre wsparcie inżynierskie, fachowe doradztwo, rozbudowany system szkoleń i konferencji.
ERA-GOST
Przedsiębiorstwo ERA-GOST Sp. z o.o. jest znanym producentem mierników elektrycznych kontynuatorem 75 –
letniej tradycji Zakładów Elektrotechnicznych ERA. Po rozwiązaniu zakładów ERA w Warszawie firma kontynuuje
swoją działalność w Gostyninie. Obecnie ERA GOST produkuje tradycyjne multimetry analogowe, techniczne
mostki Wheatstone'a i Thomsona, jak również mierniki induktorowe oraz aparatowe. Asortyment produkowanych
wyrobów, w większości stare konstrukcje, znacznie odbiega technologicznie od wyrobów Emitenta.
6.2.2.4.
Otoczenie konkurencyjne – Laboratorium pomiarowe.
Usługi w tym zakresie są świadczone głównie na potrzeby Emitenta i dotyczą wyłącznie obszaru Polski.
Obecnie ponad 60% badań laboratoryjnych jest przeprowadzanych dla nowych wyrobów pochodzących z
produkcji, pozostałe 40% to głównie zlecenia klientowskie dotyczące użytkowanych wyrobów SONEL S.A.
Badania przyrządów wyprodukowanych przez SONEL S.A. mogą być wykonywane przez inne laboratoria
metrologiczne. Jednak z informacji posiadanych przez Emitenta ponad 50% tych urządzeń przysyłana jest do
Spółki celem dokonania badań laboratoryjnych i wystawienia dokumentów potwierdzających ich
wzorcowanie.
W obecnej chwili poniżej 1% badań dotyczy wyrobów innych producentów, wykonywanych na potrzeby
zleceniodawców zewnętrznych.
Działalność w tym zakresie jest niezbędna dla funkcjonowania Emitenta, aczkolwiek na chwilę obecną nie
generuje znaczących przychodów.
Dane dotyczą działalności Emitenta i są przez niego przedstawione.
6.2.2.5.
Otoczenie konkurencyjne – usługi montażu SMT
Usługi montażu SMT świadczone są obecnie wyłącznie na rynku krajowym.
Firmy konkurencyjne mogą powodować konieczność obniżenia cen, co w konsekwencji spowoduje obniżenie
marży i pogorszenie wyniku finansowego.
Firmy konkurencyjne mogą również powodować konieczność podnoszenie standardów technicznych, a co za
tym idzie zwiększenie nakładów finansowych i automatycznie zmniejszenie marży.
Znane Emitentowi firmy, które ze względu na lokalizację w rejonie działalności Spółki można uznać za
konkurencyjne to:
SOWAR z siedzibą we Wrocławiu istnieje na rynku od 15 lat. Skupiona jest wokół własnej produkcji i
kontraktowego montażu elektroniki. Dysponuje dwiema liniami do montażu elementów z możliwością
położenia 37 000 elementów na godzinę. Oferuje montaż powierzchniowy, przewlekany, lutowanie na fali,
montaż elementów BGA, lutowanie na fali, testy automatyczne.
DGTRONIK z siedzibą w Straszynie istnieje na rynku od 11 lat. Dysponuje dwiema liniami do montażu
elementów z możliwością położenia 35 000 elementów na godzinę. Oferuje montaż powierzchniowy,
przewlekany, montaż elementów BGA, lutowanie na fali, testy automatyczne i ICT.
66
Ze względu na fakt, iż nie istnieją dane statystyczne dla tego segmentu produkcji, Emitent nie jest w stanie
precyzyjnie określić udziału w rynku swojego i firm konkurencyjnych.
Firmy konkurencyjne posiadają obecnie podobny potencjał techniczny w zakresie montażu
powierzchniowego oraz jakość oferowanych usług. Firmy te konkurują z Emitentem głównie cenowo oraz
szybkością reakcji na potrzeby klienta.
W związku z nowymi inwestycjami w park technologiczny oraz poprzez zakup nowych technologii lutowania
Emitent uzyska przewagę konkurencyjną w zakresie jakości i szybkości reakcji na potrzeby klienta. Dzięki
temu Emitent zamierza rozwijać ten sektor działalności.
6.2.3. Strategia Emitenta
W spółce jest realizowany plan zrównoważonego rozwoju obejmujący główne pola operacyjne działalności.
Celem nadrzędnym jest zwiększanie sprzedaży i zysku netto poprzez innowacyjność i wysoki poziom
techniczny procesów i wyrobów, zwiększenie wydajności oraz poszerzenie rynków zbytu. Dla uzyskania tego
celu spółka rozwija zasoby niezbędne do harmonijnego osiągnięcia wytyczonych zadań.
Pozyskiwani są nowi, dobrze wykwalifikowani pracownicy, prowadzony jest program podnoszenia kwalifikacji
zawodowych, rozwijane i unowocześniane są istniejące wyroby. Szczególny akcent kładzie się na
wprowadzanie na rynek nowych, innowacyjnych wyrobów.
Spółka prowadzi we własnym centrum badawczo-rozwojowym prace zmierzające do opracowania konstrukcji
i technologii nowych przyrządów,które następnie są produkowane i dostarczane klientom spółki. Z uwagi na
innowacyjność spółka korzysta szeroko z pomocy unijnych.
Duży nacisk kładzie się na rozwój nowych kanałów dystrybucji oraz pozyskiwanie nowych rynków zbytu, w
szczególności zagranicznych.
Aby uzyskać satysfakcjonującą realizację założonych celów spółka planuje w latach 2007-2009:
•
wybudować nowy obiekt produkcyjno biurowy o pow. ok. 6000m kw.
•
zakupić nowe linie technologiczne do montażu SMT i THT oraz do lutowania w osłonach gazowych
•
rozwijać innowacyjne technologie w wyrobach i procesach
•
wprowadzać do sprzedaży kilka nowych produktów w roku
•
rozwijać sieć dystrybucji poprzez nawiązanie współpracy z nowymi dystrybutorami na nowych
rynkach zagranicznych (możliwe akwizycje)
6.3. Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową i rynki
Na informacje podane w pkt. 6.1 i 6.2 nie miały wpływu żadne czynniki nadzwyczajne.
67
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od
patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od
nowych procesów produkcyjnych
Punkt 6.4 Rozporządzenia Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych
oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania
reklam nakazuje wskazanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub
licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, jeżeli jest to istotne z punktu widzenia
działalności lub rentowności Emitenta.
Kryterium istotności zostało przyjęte na podstawie § 2 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych (Dz. U. z dnia 26 października 2005 roku), który stanowi, iż znaczącą umową jest umowa, której
wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta, a w przypadku gdy
wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy –
wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Emitent przyjął kryterium istotności w postaci 10% kapitałów własnych. Kapitały własne aktualne na dzień
30.06.2007r. stanowią kwotę 15.896.448,41 zł.
Poniżej zostały opisane umowy, których wartość rozpoczyna się od kwoty 1.500.000,00 zł
Emitent nie prowadzi działalności w oparciu o patenty, lub licencje, z wyłączeniem licencji na programy
komputerowe. Z tego powodu nie istnieje uzależnienie od ww. czynników.
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, Emitent posiada licencje na wszystkie programy komputerowe,
z których korzysta w bieżącej działalności gospodarczej.
Emitent oświadcza, że poza wymienionymi umowami nie istnieją znaczące umowy ze względu na ich inne
kryterium niż udział w kapitałach własnych
Poniżej znajduje się wykaz dotyczący istotnych umów zawartych przez Emitenta w normalnym toku
działalności:
6.4.1. Umowy handlowe
Spółka nie zawarła jakichkolwiek umów z dostawcami surowców do produkcji. Materiały i surowce są
pozyskiwane na bieżąco w miarę potrzeb produkcyjnych na podstawie konkretnych zamówień i rozliczane są
na podstawie wystawionych faktur.
Poniżej przedstawiono umowy handlowe, które spełniają kryterium 10% wartości kapitałów własnych
Emitenta. Poza wymienionymi umowami nie istnieją znaczące umowy ze względu na inne kryteria niż udział
w kapitałach własnych Emitenta.
68
Tabela Umowa z dystrybutorem zagranicznym
Rodzaj umowy/data
zawarcia
Druga strona
Przedmiot Umowy
Kontrakt Nr 03-04 z dnia 21.04.2003
SONELLTD z siedzibą w Rosji, ul. Krasnogo Majaka 26, Czeskie Centrum Handlowo-Techniczne, Biuro 303,
117570 Moskwa zwaną dalej „Kupującym”
Dystrybucja produktów spółki SONEL S.A. na terenie Rosji na kwotę 2.360.000 USD.
Sprzedający udziela 12-miesięcznej gwarancji na dostarczane produkty.
Dostawy będą realizowane na warunkach CPT Moskwa (Incterms-2000).
Płatność
Płatność będzie dokonywana na daną partię produktów, po dostarczeniu danej partii.
Transakcja ubezpieczona na podstawie umowy nr IN/K/KE/PO/N/00005256/2003 zawartej z z Korporacją
Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. na kwotę 185.000 Euro.
Czas trwania/
wypowiedzenie
Strony zgadzają się, że minimum rocznej sprzedaży dokonywanej przez Kupującego podczas pierwszego
roku obowiązywania umowy wynosić będzie równoważność 330.000 USD, za drugi rok 370.000 USD, za
trzeci rok 410.000 USD, za czwarty rok 450.000 USD, za piąty rok 500.000 USD.
Tabela Umowa z dystrybutorem krajowym
Rodzaj umowy/data
zawarcia
Druga strona
Umowa Partnerska nr 22/MC/2000 z dnia 22.03.2000r.wraz z Aneksem nr 1/2007 z dnia 17.04.2007r.
TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Odbiorca)
Przedmiot Umowy
Określenie warunków współpracy w zakresie dostawy towarów wchodzących w skład oferty Dostawcy,
zgodnie z aktualnymi jego katalogami (oferta dostawy)
Płatność
W formie przelewu bankowego na rachunek Dostawcy w terminie określonym w Szczegółowych
Warunkach Handlowych na podstawie stosownych faktur.
Dostawca udzieli odbiorcy rabatu w wysokości 18% liczonego od wartości netto aktualnych cen sprzedaży.
Zgodnie z treścią Aneksu nr 1/2007 Odbiorca zobowiązał się do świadczenia w 2007r. następujących usług
dystrybucyjnych na rzecz Dostawcy:
a)
działania obejmujące utrzymanie obrotu na poziomie min. 1.000.000,00 zł netto
b)
obsługa logistyczna polegająca na centralizacji dostaw towarów Dostawcy do magazynu
Odbiorcy,
c)
Odbiorca umożliwi Dostawcy przeprowadzenie cyklu szkoleń technicznych dla pracowników i
klientów.
Z tytułu w/w usług Odbiorcy będzie przysługiwać wynagrodzenie od 5 do 16% w zależności od obrotu w
roku 2007.
Uwagi
Odbiorca zobowiązał się do podejmowania promocji Produktów i usług stanowiących przedmiot umowy.
Dostawca udzielił gwarancji na sprzedawane produktu w okresie 12 miesięcy od daty wydania Produktu
przez Odbiorcę ostatecznemu klientowi lecz nie dłużej niż 18 miesięcy.
Czas trwania/
wypowiedzenie
Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze
skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
Rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym może nastąpić w przypadku udokumentowanego nie
wywiązania się drugiej strony ze zobowiązań wynikających z niniejszej umowy oraz w wypadku
porozumienia stron.
6.5. Założenia
konkurencyjnej
wszelkich
oświadczeń
Emitenta
dotyczących
jego
pozycji
Do najważniejszych przewag konkurencyjnych SONEL S.A. należą:
• Technologia. Emitent zajmuje się produkcją przyrządów pomiarowych od 1994 roku. Posiada własny
dział konstrukcyjny i dział rozwoju, którego pracownicy prowadzą badania nad udoskonalaniem wyrobów
i technologii ich wytwarzania. Dzięki temu produkty Emitenta cechują się unikalnymi właściwościami.
• Doświadczona i wykwalifikowana kadra. Spółka dysponuje bardzo dobrze wykwalifikowaną i
doświadczoną kadrą. Większość pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych i
strategicznych pracuje w firmie od wielu lat i doskonale zna specyfikę branży, w której działa Emitent.
Jakość, kwalifikacje i zaangażowanie kadry technicznej, inżynieryjnej i pracowników SONEL S.A. są
ważnymi czynnikami przesądzającymi o skuteczności prac badawczo-rozwojowycych oraz o efektywnym
wdrażaniu nowych wyrobów i technologii, a także o utrzymaniu wysokiej jakości produkcji Spółki.
69
•
Dział handlowy. Wysokiej klasy specjaliści od lat niezmiennie zatrudnieni w tym dziale Spółki służą
fachowym doradztwem, pomocą techniczną zarówno, jeśli chodzi o oferowane produkty jak i przepisy,
normy i metody pomiarowe podczas spotkań konferencji i szkoleń. Daje to Emitentowi znaczną przewagę
nad konkurencją.
• Szybkość dostaw. Emitent maksymalnie wykorzystuje posiadane zasoby oraz efektywnie planuje
produkcję i wielkość zapasów. Dzięki temu SONEL S.A. dostarcza zleceniodawcy towar w czasie nie
przekraczającym 72 godzin. Jedynie w przypadku zamówień niestandardowych dostawy realizowane są
w uzgadnianych terminach.
• Trwałość produktów. Wysoka jakość produktów Emitenta pozwala przez wiele lat bezpiecznie,
dokładnie i niezawodnie dokonywać pomiarów i badań.
• Elastyczność oferty. Dzięki posiadaniu działu rozwoju i biura konstrukcyjnego Emitent może opracować
produkty produkty na indywidualne zamówienie zleceniodawcy.
• Różnorodność oferty. SONEL S.A. posiada szeroką gamę produktów i usług dostosowaną do wymagań
i potrzeb rynku. Spółka systematycznie poszerza swoją ofertę w oparciu o badania i analizę potrzeb
swoich klientów.
• Posiadanie systemu zapewnienia jakości ISO 9001:2000 dla projektowania, produkcji, sprzedaży i
serwisu wyrobów elektronicznych oraz usługi montażu elektronicznego oraz certyfikatu zarządzania
środowiskowego ISO 14001:2005.
• Bardzo dobra rozpoznawalność marki wśród polskich odbiorców. Od lat dostarczając na polski
rynek wyroby najwyższej jakości Emitent zapewnił sobie dużą rozpoznawalność, a produkty kojarzone są
z marką SONEL S.A.
Serwis. Emitent zapewnia szybki i skuteczny serwis zarówno gwarancyjny jak i pogwarancyjny, a także
usługi laboratoryjne dla swoich wyrobów.
7. Struktura organizacyjna
Emitent nie jest członkiem żadnej grupy kapitałowej.
70
8. Środki trwałe
8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych
aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek
obciążeń ustanowionych na tych aktywach
8.1.1. Rzeczowe aktywa trwałe Emitenta
Bilansowa wartość rzeczowych aktywów trwałych na dzień zatwierdzenia prospektu wyniosła 3 624 983,39
złotych.
Bilansowa wartość wartości niematerialnych i prawnych na dzień zatwierdzenia prospektu wyniosła
554 886,16 złotych.
Bilansowa wartość środków trwałych w budowie na dzień zatwierdzenia prospektu wyniosła 26 375 419,37
złotych
8.1.1.1.
Zestawienie środków trwałych Emitenta z podziałem na grupy
Poniżej zaprezentowano znaczące składniki majątku trwałego przedsiębiorstwa. Zaprezentowano wszystkie
składniki nieruchomości oraz istotne składniki majątku ruchomego, za które Emitent uznał środki
przekraczające wartość 50.000 zł. W przypadku liczących wiele składników grup, które nie zawierają
składników przekraczających wartości powyższej kwoty, przedstawiona została ogólna wartość składników
danej grupy.
GRUPA 0: Wartość PLN: brutto 947 041,00 umorzenie 5.500,20, wartość netto 941 540,80
Nazwa środka trwałego
przeznaczenie
Prawo wieczystego użytkowania gruntów
920 m
Prawo wieczystego użytkowania gruntów
1439 m
działka przemysłowa w SSE powierzchnia
18800m
Wartość
Umorzenie
Netto
zakład konstrukcyjny
859 780,00
0,00
859 780,00
przyszła siedziba
spółki
RAZEM
58 350,00
5 500,20
52 849,80
28 911,00
947 041,00
0,00
5 500,20
28 911,00
941 540,80
GRUPA 1: Wartość PLN: brutto 842 275,68 umorzenie 196 530,88 wartość netto 645 744,80
przeznaczenie
Budynek Zakładu Konstrukcyjnego
Wrocław
RAZEM
Wartość
842 275,68
842 275,68
Umorzenie
196 530,88
196 530,88
Netto
645 744,80
645 744,80
Plac wokół budynku KT
Oświetlenie terenu
Przeznaczenie
Wartość
Umorzenie
Netto
Zakład konstrukcyjny
Zakład konstrukcyjny
37 854,00
8 300,00
14 132,16
3 099,04
23 721,84
5 200,96
RAZEM
46 154,00
17 231,20
28 922,80
GRUPA 3: Wartość PLN: brutto 0,00 umorzenie 0,00 wartość netto 0,00
71
GRUPA 4: Wartość PLN: brutto 1 770 596,44 umorzenie 1 479 251,73 wartość netto 291 344,71
przeznaczenie
Automat SMT
Serwer bazodanowy
AUTOMAT FUJI
podajnikami
IP-3
z
Piec
do
lutowania
rozpływowego Hotflow 2/12
Suszarka SMT
Linia
do
lutowania
elementów przewlekanych
na fali
Automat
do
układania
elementów przewlekanych
FBA-83
Wartość
linia montażu automatycznego na
potrzeby produkcji własnej i
powierzonej
powierzonej
powierzonej
powierzonej
powierzonej
podstawowa jednostka do
przechowywania danych masowych
firmy
powierzonej
RAZEM
Umorzenie
Netto
421 422,87
421 422,87
0,00
196 400,00
196 400,00
0,00
194 349,98
161 958,50
32 391,48
123 295,64
69 867,57
53 428,07
77 523,70
37 986,76
39 536,94
63 317,50
37 990,44
25 327,06
62 464,63
1 770 596,44
35 396,72
1 479 251,73
27 067,91
291 344,71
GRUPA 5: Wartość PLN: brutto 1 102 845,23 umorzenie 366 821,66 wartość netto 736 023,57
Nazwa środka trwałego z jego
przeznaczeniem
Obudowa średnia Sonel L1
Sitodrukarka
Przeznaczenie
Wartość
Umorzenie
Netto
Forma do produkcji obudów L1
939 604,61
203 581,04
736 023,57
powierzonej
RAZEM
157 740,62
157 740,62
0,00
1 102 845,23
366 821,66
736 023,57
Nazwa środka trwałego z jego przeznaczeniem
DSW 88YP Samochód osobowy Mercedes Benz E
350 4M
Samochód osobowy BMW 520 D 1.995
OPEL OMEGA CARAVAN X30XE – samochód
ciężarowy
Samochód ciężarowy Fiat Scudo 1,6 JTD Furgon
przeznaczenie
Wartość brutto
Na potrzeby Zarządu
288 440,80
Na potrzeby Zarządu
Na potrzeby Działu
Handlowego
Na potrzeby Działu
Zaopatrzenia
RAZEM
Umorzenie
Wartość netto
158 642,55
129 798,25
210 820,61
80 814,64
130 005,97
118 399,20
118 399,20
0,00
58 196,72
9 699,50
48 497,22
969 271,27
462 364,56
506 906,71
Nazwa środka trwałego z jego przeznaczeniem
Zestaw regałów
Zestaw regałów
przeznaczenie
Na
potrzeby
Zaopatrzenia
Na
potrzeby
Produkcji
RAZEM
Wartość brutto
Umorzenie
Wartość netto
Działu
201 873,52
3 364,56
198 508,96
Działu
65 395,65
1 089,93
64 305,72
722 039,14
359 714,14
362 325,00
Wartości niematerialne i prawne: Wartość PLN: brutto 2 656 429,05 umorzenie 2 101 542,89 wartość netto
554 886,16
72
przeznaczenie
Zakończone prace
badawczo rozwojowe
MPI-510
Zakończone prace
badawczo rozwojowe MIC
1000/2500
Zintegrowany system
zarządzania IMPULS część
podst
Opracowanie obudowy S1
do nowych mierników i teste
Zakończone prace nad
Mienikiem REN 700
zakończone prace związane z
opracowaniem konstrukcji
produkowanego miernika
Oprogramowanie do zarządzania
pakiet zintegrowany
Zakończone
prace
badawczo
rozwojowe
MZC-310S
Zakończone
prace
badwaczo
rozwojowe
MMR-600
Zakończone
prace
badawczo
rozwojowe
LKZ-700
Zakończone
prace
badawczo
rozwojowe
Miernik MIE-50
Zakończone
prace
badawczo
rozwojowe
MIC-5000
Zakończone
prace
badawczo rozwojowe Mirnik
MRP-110
KompilatorKompilator
Ewarm
(standard)
x2
EWARM..BL upgrade
Wartość brutto
Zakończone prace nad opracowaniem
obudowy S1
Oprogramowanie
RAZEM
Umorzenie
Wartość netto
340 982,15
340 982,15
0,00
297 826,97
297 826,97
0,00
289 976,93
193 317,92
96 659,01
216 641,92
3 610,70
213 031,22
192 552,87
85 570,56
106 982,31
168 496,43
168 496,43
0,00
135 224,47
135 224,47
0,00
125 473,27
114 902,04
10 571,23
113 820,44
113 820,44
0,00
106 951,90
94 973,44
11 978,46
73 561,62
73 561,62
0,00
60 577,10
30 288,60
30 288,50
2 656 429,05
2 101 542,89
554 886,16
Środki trwałe w budowie na dzień zatwierdzenia prospektu przedstawiają się następująco:
LP
Opis
Przeznaczenie
Winien
1.
Budowa budynku w SSE
22 709 125,88
2.
System do głosowania Elektor
Nowa siedziba i zakład produkcyjny
System na potrzeby organizacji
zgromadzeń akcjonariuszy
3.
Linia montażu elementów elektronicznych SMT
3 100 868,19
4.
IMPULS nakłady na system zintegrowany
Nowa linia montażu SMT
System zintegrowany na potrzeby całej
firmy
5
–
Linia montażu elementów elektronicznych THT
RAZEM
Nowa linia montażu THT
14 934,00
50 000,00
500 491,30
26 375 419,37
Wszystkie składniki majątku trwałego stanowią własność przedsiębiorstwa za wyjątkiem:
-praw wieczystego użytkowania gruntów omówionych w punkcie 8.1.1 ujętych w grupie 0.
Wartość gruntów użytkowanych wieczyście na dzień zatwierdzenia prospektu, to kwota 81 760,80. Kwota
umorzenia to 5 500,20. Kwota netto tych składników aktywów to 76 260,60 złotych.
-pojazdów, które użytkowane są na podstawie umów leasingu operacyjnego, a bilansowo
kwalifikowanych jako składniki majątku trwałego leasingobiorcy.
Wartość pojazdów w leasingu wyniosła na dzień zatwierdzenia prospektu: 446 533,00, podczas gdy
umorzenie to kwota 140 521,72 złotych. Wartość netto tych składników majątkowych to 306 011,28 złotych.
8.1.2. Obciążenia ustanowione na ruchomych środkach trwałych Emitenta
Na ruchomych środkach trwałych Emitenta ustanowiony jest nieoznaczony zastaw rejestrowy o wartości nie
niższej niż 41.250.000,00 zł
Zastaw ten wynika z treści dwóch umów kredytowych:
• z umowy kredytowej nr 89320071000286/00, w tym także umowy ustanowienia zastawu
rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych z dnia 11.05.2007 r. w których określono zabezpieczenie
spłaty kredytu jako: zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej
niż 39.000.000,00 zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, oraz
73
•
z umowy kredytowej nr 8932006001000787/00, z której wynika, że zabezpieczeniem spłaty kredytu
jest: zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż 2.250.000,00
zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej.
Tabela Aktywa trwałe Emitenta w okresie 2004 – 2007 roku (w tys. zł)
Aktywa
31-12-2007*
31.12. 2006
31.12. 2005
21503
5.307
3.764
4.562
141%
83%
442
787
532
455
148%
117%
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
31.12. 2004
2006/ 2005
2005/ 2004
18 799
2.964
2.261
1.352
131%
167%
III. Należności długoterminowe
0
0
0
0
0%
0%
IV. Inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
0
0
0
2.505
0%
0%
2 262
1.556
971
250
160%
388%
* dane pochodzące z niezbadanych sprawozdań finansowych
Źródło: Emitent
Tabela Aktywa trwałe Emitenta w okresie I półrocza 2006 i 2007 roku (w tys. zł)
Aktywa
30.06. 2007
30.06. 2006
2007/ 2006
6.361
4.264
149%
641
448
143%
III. Należności długoterminowe
4.117
2.498
165%
0
0
0%
IV. Inwestycje długoterminowe
0
0
0%
1.603
1.318
122%
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Źródło: Emitent
Tabela Rzeczowe aktywa trwałe na koniec lat obrotowych 2004 – 2007 (w tys. zł)
31.12.2007*
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
18 799
2.964
2.261
1352
131%
167%
3 487
2.961
2.049
1.222
145%
168%
944
944
84
84
1124%
0%
725
763
801
785
95%
102%
1 217
598
824
312
73%
264%
d) środki transportu
514
525
269
20
195%
1345%
e) inne środki trwałe
87
131
71
21
185%
338%
2. Środki trwałe w budowie
15 255
3
212
130
1%
163%
3. Zaliczki na środki trwałe
56
0
0
0
0%
0%
1. Środki trwałe
a) grunty (w tym prawo
użytkowania wieczystego gruntu)
b) budynki, lokale i obiekty
inżynierii lądowej i wodnej
c) urządzenia techniczne i
maszyny
Źródło: Emitent
74
Tabela Rzeczowe aktywa trwałe na koniec I półrocza 2006 i 2007 roku (w tys. zł)
30.06. 2007
30.06. 2006
2007/ 2006
4.117
2.498
1. Środki trwałe
3.693
2.282
162%
944
84
1124%
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
165%
744
782
95%
1.362
863
158%
d) środki transportu
545
449
122%
e) inne środki trwałe
98
104
94%
424
0
216
0
196%
0%
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c) urządzenia techniczne i maszyny
2. Środki trwałe w budowie
3. Zaliczki na środki trwałe
Źródło: Emitent
Tabela Informacja na temat form własności środków trwałych w latach 2004 – 2007 oraz I półroczu
2007 roku (dane w tys. zł)
Środki trwałe bilansowe (struktura
własnościowa)
a) własne
31.12.2007*
30.06.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
3 151
3.360
2.652
2.049
1.222
b) używane na podstawie umowy najmu,
dzierżawy lub innej umowy, w tym:
336
333
309
0
0
– umowy leasingu
336
333
309
0
0
3 487
3.693
2.961
2.049
1.222
Środki trwałe bilansowe razem
Źródło: Emitent
8.1.3 Opis nieruchomości Emitenta w tym zabezpieczenia ustanowione na
nieruchomościach
Tabela Nieruchomość Emitenta
1.DZIAŁKA NIEZABUDOWANA
Położenie nieruchomości z podaniem
numerów
działek
ewidencyjnych
i
powierzchni nieruchomości
Użytkowanie wieczyste gruntu 4/97 o pow. 920
m2 położone przy ul. Metalowców obręb
Gądów Mały
Nr
księgi
wieczystej
danej nieruchomości
Wartość nieruchomości (z podziałem na wartość
gruntu i budynków)
KW WR1K/00147508/3
28.911,00 zł
Budynki i budowle wzniesione na gruncie
Budynek Zakładu Konstrukcyjnego Wrocław
Plac wokół budynku KT
Rodzaj nieruchomości wg rejestru gruntów oraz stan faktyczny (np. rolna, leśna, zabudowana, niezabudowana)
Podstawa: Wyrys z mapy ewidencji gruntów m. Wrocław stan na dzień 09 lutego 2005 r.
Klasyfikacja nieruchomości nie uległa zmianie.
Sklasyfikowana jako tereny przemysłowe Ba
Tytuł prawny do nieruchomości ze wskazaniem podstawy jego nabycia
Użytkowanie wieczyste do dnia 05.12. 2089 r. Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego z dnia 21.06.2001r. zawarta
między Krzysztofem Stanisławem Mularuk, Janem Brandenburg działający w imieniu Fabryki Maszyn Rolniczych „PILMET” S.A. a
Tadeuszem Sołkiewiczem oraz Janem Walulik działający w imieniu SONEL S.A.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.05.2001 r. wyrażająca zgodę na nabycie przedmiotowej
nieruchomości.
75
Obciążenia, ograniczenia w dysponowaniu
Podstawa KW z dnia 2007-04-18
W dziale III:
Ograniczone prawo rzeczowe – służebność drogi dojazdowej ulicą Starogardzką polegająca na swobodnym korzystaniu przez osoby
zainteresowane z drogi dojazdowej do nieruchomości objętej KW 95155
Ograniczone prawo rzeczowe związane z inną nieruchomością KW 00118610 – nieodpłatna służebność dróg dojazdowych od strony
ulicy Starogardzkiej i Metalowców
Ograniczone prawo rzeczowe związane z inną nieruchomością KW 00135133 – bezpłatna służebność gruntowa na okres 5 lat,
polegająca na prawie swobodnego dostępu do działki 4/38, celem ewentualnych napraw i konserwacji znajdujących się na niej sieci
ciepłowniczej i kanalizacyjno – burzowej.
Ograniczone prawo rzeczowe – bezpłatna i dożywotnia służebność gruntowa polegająca na swobodnym dostępie do działki nr 4/38
celem naprawienia i konserwacji sieci energetycznej na niej się znajdującej na rzecz Zofii Rzeżuchowskiej.
W dziale IV:
hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 14 mln PLN na nieruchomościach i gruntach, wraz z cesją z polis ustanowiona na rzecz ING Bank
Śląski S.A. ustanowiona dnia 11 maja2007 r.
Ponadto w przekazanym kancelarii odpisie z Księgi Wieczystej z dnia2007-04-18 w dziale IV wyszczególnione są hipoteki,co do
których według oświadczenia prokurent spółki pani Jolanty Drozdowskiej zostały złożone wnioski do Sądu o ich wykreślenie.
2. DZIAŁKA NIEZABUDOWANA
numerów
działek
ewidencyjnych
i
1/20 i 1/24 o pow. 1880 m2 położona w
Świdnicy ul. Wokulskiego 11
Nr
księgi
wieczystej
gruntu i budynków)
KW SW1S/00058988/6
859,780,00
Brak
Podstawa: Wypis z rejestru gruntów według stanu na dzień 2007-07-30
Nieruchomość niezabudowana.
Sklasyfikowana jako zurbanizowane tereny niezabudowane Bp
Umowa przeniesienia własności nieruchomości z dnia 18.09.2006 r. zawarta między Mirosław Edward Greber, Jarosław Marek
Witkowski działający łącznie w imieniu spółki pod firmą Wałbrzyska Specjalna Strefa Ekonomiczna „INVEST PARK” Sp. Z o.o. a
Krzysztofem Wieczorkowskim i Jolantą Drozdowską działającymi w imieniu spółki pod firmą „SONEL” S.A.
Uchwała nr 1/RN/22.06.2006 r. Rady Nadzorczej spółki pod firmą „SONEL” S.A. z dnia 22 czerwca 2006 roku w sprawie wyrażenia
zgody na nabycie nieruchomości
Podstawa Odpis: z KW z dnia 2007-06-27
Dział III – wpisów nie stwierdzono
Dział IV:
Na powyższej nieruchomości planowana jest budowa nowej siedziby spółki Sonel S.A. Budowany zakład
produkcyjno biurowy z końcem czerwca 2008 r. ma rozpocząć produkcję.
76
3. NIERUCHOMOŚĆ NIEZABUDOWANA
numerów
działek
ewidencyjnych
i
Użytkowanie wieczyste gruntu nr 4/21 o
powierzchni 0.1439 ha położona we Wrocławiu
ul. Stargardzka 10
Nr
księgi
wieczystej
gruntu i budynków)
KW WR1K/00120961/1
58350 zł
Nieruchomość niezabudowana
Brak
Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego z dnia 25.06.1995 r. zawarta między Krzysztof Folta działającym w imieniu TIM
S.A. a Tadeuszem Sołkiewiczem działającym w imieniu TIM Sp. Z o.o.
Uchwała nr 6 Zgromadzenia Wspólników z dnia 28.04.1997 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przedmiotowej
nieruchomości.
Podstawa:
Odpis zwykły księgi wieczystej stan na dzień 2007-04-18
W dziale III wpisów nie stwierdzono
Dział IV:
8.1.4 Opis dzierżawionych nieruchomości Emitenta
Spółka nie dzierżawi jakichkolwiek nieruchomości.
8.1.5 Opis planów inwestycyjnych Emitenta w środki trwałe
Plany inwestycyjne Emitenta w środki trwałe obejmują przede wszystkim budowę nowej siedziby
Spółki wraz z zakładem produkcyjnym w Świdnicy przy ul. Wokulskiego 11. Planowany termin
rozpoczęcia produkcji zakładzie określono na czerwiec 2008 roku.
Tabela. Plan wydatków inwestycyjnych (dane w zł)
Plan wydatków inwestycyjnych
Maszyny i urządzenia ogólnego zastosowania
5.200.000
Pozostałe środki trwałe
1.030.000
Budynki i budowle
21.000.000
Inwestycje w środki trwałe ogółem
27.230.000
Wartości niematerialne i prawne
903.000
77
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć
wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych
Emitent jako przedsiębiorca jest objęty ustawą z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w
zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i opłacie depozytowej – ustalającą
regulacje dotyczące wprowadzania na rynek oraz recyklingu, odzysku odpadów opakowaniowych i
poużytkowych.
Emitent poza obowiązkiem wynikającym z Ustawy z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców
w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i opłacie depozytowej,podlega
również Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym, która nakłada na
przedsiębiorców szereg obowiązków polegających na zbieraniu, odzysku i recyklingu zużytego sprzętu oraz
na sporządzaniu stosownych sprawozdań do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska.
W tym zakresie na postawie umowy, zawartej w dniu 30 grudnia 2005 roku, pomiędzy Emitentem w O TRZY
Ogólnopolska Organizacja Odzysku S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Osobowickiej 89 (zwaną dalej
„Kontrahentem”), Kontrahent przejął obowiązki Emitenta w zakresie zapewnienia recyklingu odpadów
opakowaniowych i odzysku oraz recyklingu odpadów poużytkowych.
W ramach umowy Kontrahent przejął obowiązki Emitenta w wymienionym zakresie i realizuje je poprzez:
– zbiórkę odpadów poużytkowych i opakowaniowych,
– segregację i sortowanie odpadów opakowaniowych,
– przygotowanie do transportu i transport odpadów poużytkowych i opakowaniowych,
– prowadzenie ewidencji poziomów odzysku i recyklingu odpadów poużytkowych i opakowaniowych,
– weryfikację uzyskanych efektów w zakresie recyklingu i odzysku, w stosunku do poziomów wymaganych
ustawą z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi
odpadami oraz opłacie produktowej i opłacie depozytowej (Dz.U. nr 63, poz. 639 z późn. zm.),
– obliczanie w przypadku, gdy Kontrahent mimo dołożenia starań nie uzyska wymaganych poziomów
recyklingu i odzysku, należnych opłat produktowych oraz ich wnoszenie,
– sporządzanie i składanie w stosownych terminach obowiązkowych sprawozdań, wymaganych od
Kontrahenta.
Emitent przekazuje organizacji dane o rzeczywistych ilościach opakowań i produktów wprowadzonych na
terytorium kraju w poszczególnych latach. Za usługi Emitent płaci wynagrodzenie liczone od poszczególnych
rodzajów opakowań i produktów.
9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej
9.1.
Sytuacja finansowa Emitenta
W 2004 roku w zakresie rachunku zysków i strat nie odnotowano żadnych poważnych zjawisk o charakterze
negatywnym.
Znaczne wzrosty zaobserwować można w zakresie kosztów sprzedaży i zarządu. Przyczyniły się do tego dwie
sprawy. Pierwszą jest rozwój firmy jako całości gdzie powstała większa ilość działów oraz większa skala i wzrost
obszarów gospodarowania w tym rozwój działu eksportu oraz poważny rozwój zakładu produkcji automatycznej.
Drugim aspektem znacząco wpływającym na wzrost kosztów w tych obszarach było wprowadzenie systemu
motywacyjnego w odniesieniu do Zarządu spółki, działów handlowych oraz innych pracowników firmy.
Poprawiła się struktura aktywów gdzie udział majątku trwałego firmy w aktywach ogółem zmalał do 43 %.
Duża wartość zapasów spowodowana była głownie zwiększeniem asortymentu wyrobów i usług oraz
koniecznością zapewnienia wyrobów do sprzedaży.
Wartości grupy wskaźników oceniających jakość wykorzystania majątku firmy uległa znaczącej poprawie za
wyjątkiem wskaźnika wykorzystania zapasów.
Pozostałe wskaźniki przybierają korzystne wartości przeszło o 25 % lepsze niż w roku 2003. Dotyczy
to wskaźników wykorzystania aktywów, majątku trwałego oraz rotacji należności.
Poprawie uległa tez struktura pasywów SONEL S.A., zarówno struktura zadłużenia jak i wskaźniki związane z
wykorzystaniem kapitału stałego przybierają wartości korzystniejsze i bardziej zbliżone do wzorcowych. Jedynie
struktura liczona kapitałem obcym długoterminowym jest zniekształcona poprzez korzystanie z kredytowania na
podstawie umów rocznych, w których wspomina się jednak o możliwości przedłużania. Wskaźniki zadłużenia
przedsiębiorstwa pomimo wspomnianego powyżej problemu związanego z krótkoterminowymi umowami
kredytowymi również przyjęły korzystniejsze wartości niż w końcówce 2003 roku.
Do takiego samego wniosku prowadzi także analiza wskaźników płynności firmy, które przyjmują wartości
zbliżone do wzorcowych. Wartość kapitału obrotowego netto przyjmuje wartość dodatnią i na koniec 2004 roku
78
wyniosła 1784 410,26 złotych, co stanowi 42 % wartości całego zadłużenia zwiększonego o dokonane rezerwy.
Taką sytuacje finansową firmy należy uznać za bardzo poprawną.
Należy nadmienić, że również wskaźniki płynności przybierają wartości niższe od możliwych z uwagi na
zadłużenie kredytowe wyłącznie o charakterze krótkoterminowym. Spadku wartości tych wskaźników w
porównaniu do roku 2003 nie należy traktować jako efekt gorszej gospodarki finansowej w firmie, bowiem
przybierają one wartości mniej korzystne jako wskaźniki informujące o stanie zadłużenia, ale ich wartości w
mniejszym stopniu odbiegają od wzorcowych niż wskaźniki liczone na koniec 2003 roku.
Wskaźniki rentowności liczone na koniec 2004 roku często przybierały korzystniejsze wartości niż na koniec
2003 roku.
Bezpośrednimi przyczynami takiego stanu jest zwiększenie się tzw. efektu skali. Efekt ten spowodowany jest
przez rozwój eksportu, co pozwala na produkcję znacznie większej ilości mierników na tej samej bazie środków
produkcji lub na bazie nieznacznie zwiększonej. Drugim elementem pozwalającym na lepsze wykorzystanie
efektu skali jest rozwój usług montażu usługowego elementów elektronicznych. Pomimo znacznie niższej
rentowności procesów usługowych sprzedaż tych usług pozwala na odciążenie mierników od części kosztów
zarządu i kosztów handlowych co w efekcie przy znikomej rentowności prowadzenia działalności montażowej w
znaczący sposób poprawia rentowność sprzedaży mierników
W 2004 roku próg rentowności mierzony miesięczną sprzedażą przy zachowaniu asortymentowej struktury
przychodów i kosztów dla działalności operacyjnej wyniósł 520 000 złotych
Ostatnią miarą, którą zawiera analiza wskaźnikowa jest Model Altmana (Wielowymiarowa analiza
dyskryminacyjna). Wskaźnik ten zaimplementowany z rynku amerykańskiego próbuje obrazować zjawiska
związane z zagrożeniem upadłością przedsiębiorstw. W warunkach amerykańskiej gospodarki przyjmuje się że
zagrożenie ryzyka istnieje w obszarze od 1,81 do 2,99.W przypadku firmy SONEL S.A. wskaźnik ten przybrał
wartość 2,94 za 2003 oraz 3,84 za 2004 rok. Odnosząc go do innych przedsiębiorstw z rynku polskiego należy
zwrócić uwagę na fakt, że wartości liczone dla firm polskich z reguły przyjmują wartości z dolnego zakresu czyli
poniżej 2,99 a bardzo często także poniżej 1,81.
Aktywa na koniec 2004 wyniosły 10 147 027,16 zł co stanowi 111 % kwoty z końca 2003 roku. Głównymi
czynnikami ich wzrostu są wzrost należności ze sprzedaży i zapasów. Aktywa trwałe spadły do kwoty
4.811.762,95 zł głównie za sprawą zbycia części akcji spółki Elektrotim S.A. Wartość rzeczowych aktywów
trwałych, o charakterze produkcyjnym zmieniła się nieznacznie. A kwota bilansowa wartości niematerialnych i
prawnych wzrosła o 35 % do kwoty 428 336,57 zł głównie za sprawą prac badawczo rozwojowych.
Wzrost należności pomimo większej dyscypliny płatniczej niż w latach ubiegłych spowodowany jest głównie obok
zwiększenia wartości sprzedaży sprzedażą do Rosji z wydłużonym terminem płatności.
Zwiększenie a właściwe podwojenie się wartości zapasów spowodowane jest większym asortymentem
sprzedawanych wyrobów i koniecznością utrzymywania większych stanów w obszarze każdej pozycji bilansowej.
Dodatkowym czynnikiem w zakresie wzrostu ilości materiałów na magazynie jest konieczność zapewnienia
materiałów dla odbiorców usług montażu elementów elektronicznych.
W zakresie pasywów główne zmiany to wzrost wartości kapitału własnego wynikający z pojawienia się zysku roku
bieżącego, który o kwotę 1 100 876,42 zł. przewyższył wypłaconą kwotę dywidend za 2003 rok.
Duży wzrost odnotowano w zakresie zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług które wzrosły o 44 %
głownie za sprawą zwiększonych zakupów materiałów do produkcji i zleceń usługowych. Na dzień bilansowy
spółka nie posiadała zobowiązań przeterminowanych.
Ponadto uległa zmianie struktura kredytowania. Wskutek podpisanych umów całe zadłużenie ma charakter
krótkoterminowy, co nieco pogarsza obraz bilansowy spółki.
Akcje spółki Elektrotim S.A., które znajdowały się w aktywach firmy SONEL S.A. były traktowane jako inwestycja
portfelowa. W 2004 roku sprzedano pakiet 470 845 akcji po 1,60 zł. Pozostały pakiet to 1 789 137 akcji nabytych
po 1,40 zł czyli kwota 2 504 791,80 zł.
W 2005 roku sprzedano wszystkie akcje spółki ELEKTROTIM S.A., pozostające w dyspozycji SONEL S.A.
Sprzedano pakiet 1 789 137 akcji po 1,60 zł. Dochód brutto na sprzedaży wyniósł 357 827,40 zł.
W 2005 roku podobnie jak w latach ubiegłych spółka zwiększyła wartość sprzedaży przy zachowanej bardzo dobrej
rentowności. Znacząco zmienia się wartość kosztów handlowych i kosztów zarządu ale wzrost na tych pozycjach nie
przekracza wzrostu rentowności sprzedaży. Zachowanie tej tendencji nie stanowi zagrożenia dla funkcjonowania
firmy. Należy jednak zaznaczyć że tempo wzrostu sprzedaży było wyższe niż wzrost zysku z tej sprzedaży.
Rozwój firmy spowodował zmarginalizowanie pozostałych pozycji rachunków zysków i strat.
Na działalności pozostałej operacyjne zanotowano kwotę straty w wysokości 201 886 złotych. Taki wynik
w głównej mierze spowodowało zawiązanie rezerw na urlopy, premie Zarządu oraz na serwis gwarancyjny:
w sumie 443 099 złotych.
79
Sfera finansowa działalności zamknęła się dochodem w kwocie 146 506 złotych głownie za sprawą zbycia
udziałów w spółce Elektrotim S.A.
Obie te sfery należy jednak traktować ze szczególną ostrożnością gdyż w przeważającej części wyniki
uzyskiwane w tych obszarach maja charakter sporadyczny i niepowtarzalny w kolejnych latach.
Ostatnie pozycje rachunków zysku i strat czyli zysk brutto i netto wzrosły odpowiednio o 42 i 40 % co należy
uznać za bardzo dobry wynik.
2005 rok był kolejnym rokiem wzrostu skali sprzedaży na rynki zagraniczne oraz nieznacznego umocnienia pozycji w
kraju. Sprzedaż wzrosła o 27%. Rentowność sprzedaży brutto zwiększyła się z 0,49 do 0,51 przy wzroście kosztów
wytworzenia o 32 %
Wskutek sprzedaży akcji spółki Elektrotim S.A., pomimo znaczących nakładów inwestycyjnych znacznie zmieniła
się struktura aktywów. Majątek trwały stanowi tylko 28 % stanu majątku firmy. Suma bilansowa nie uległa
znaczącej korekcie – przyrosła o 7 %. Spadek wartości majątku trwałego wyniósł 31%. Podczas gdy wzrost
wartości należności wyniósł 32% – przyrost o 936 446 złotych. Spadła wartość zapasów o 7% głownie za sprawą
zmniejszenia się bilansowej wartości zapasów.
Duża zmiana została odnotowała na pozycji rozliczenia międzyokresowe kosztów gdzie odnotowano ponad
dwukrotnie większą wartość w porównaniu do 2004 roku. Kwota 773 tysiące z tej pozycji to nie zakończone prace
związane z opracowaniem nowych wyrobów w tym także w dużej mierze nowe konstrukcje obudów do mierników.
Poprawie uległy wszystkie techniczne wskaźniki wykorzystania majątku z wyjątkiem wskaźnika wykorzystania
majątku trwałego. Wykorzystanie aktywów mierzone wartością sprzedaży wzrosło do 148 % z poziomu 124%.
Poprawiła się rotacja zapasów.
Cykl inkasa należności wzrósł do 88 dni. Jest to nieznaczne pogorszenie w stosunku do roku 2004-tego, jednak
wynika też w dużej mierze z rekordowego poziomu należności wg stanu na dzień bilansowy.
Obniżeniu uległ wskaźnik wykorzystania majątku trwałego Wartość rzeczowych aktywów trwałych wzrosła o 908 824
zł. Wydaje się że efektywność aktywów trwałych może w kolejnych latach tylko przybierać bardziej korzystne
wartości. Przy inwestycjach sięgających niemal 1,5 miliona wskaźnik ten nie mógł w 2005 roku ulec poprawie.
Firma została gruntownie oddłużona. Na dzień bilansowy spółka wykazywała brak zadłużenia w bankach.
Wartość kapitału stałego równa jest wartości kapitału własnego. Źródłem finansowania działalności oprócz
kapitałów podstawowych stały się częściowo zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.
Kapitał stały stanowi 266% wartości majątku trwałego czyli finansował także majątek obrotowy.
Wskaźniki płynności przyjmują wartości wskazujące na dwukrotnie lepszą płynność i zdolność obsługi zadłużenia
od wzorcowych. Jest to wynikiem znaczącego stanu środków pieniężnych na dzień bilansowy oraz braku
zadłużenia z tytułu kredytów.
W zakresie rentowności przedsiębiorstwa zaobserwować można poprawę w każdym z prezentowanych
wskaźników. Najlepiej wypada porównanie zwrotu z kapitału akcyjnego oraz zwrotu z majątku. W obu
przypadkach duży wpływ na duży wzrost tych wskaźników miała sprzedaż spółki ELEKTROTIM. Transakcja ta
zmniejszyła stan sumy bilansowej oraz podniosła rentowność ogólną całej firmy. Oba te wskaźniki należy
traktować w sposób ostrożny z uwagi na incydentalne wskazania za 2005 rok.
Bardzo dobrze wypada wskaźnik prognozy upadłości zgodnie z modelem Altmana czyli wartość na koniec roku
4,74 zwiększając się 23,43%.
Zmiana sumy bilansowej a co za tym idzie także stan aktywów uległ niewielkiej zmianie.
Rok 2005 był kolejnym rokiem szeroko zakrojonej działalności inwestycyjnej. Nabyto lub wytworzono składników
majątku trwałego na łączna kwotę przeszło 1 mln 495 tysięcy złotych. Ogólna wartość majątku trwałego
zwiększyła się o 67% do kwoty 2 261 248,62 zł. Wartości niematerialne wskutek rozliczenia prac badawczo
rozwojowych związanych z opracowaniem nowych wyrobów i w związku z zakupem pakietów oprogramowania,
wzrosły do pozycji o wartości 532 489,35 zł. i jest wzrost o 17 % w stosunku do roku 2004.
Sprzedaż akcji Elektrotim S.A. spowodowały że wartość inwestycji długoterminowych na dzień 31-12-2005
wynosiła 0.
Uległa zmianie wartość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego –przyrost o 269%. Jest to wynikiem
utworzenia rezerw na premie dla Zarządu, na urlopy i na przewidywaną wartość wydatków związanych z
bieżącym serwisem gwarancyjnym.
Zapasy uległy nieznacznej zmianie wartościowej ale nastąpiło przemieszczenie w pozycjach analitycznych. Wzrosła
wartość materiałów na magazynach, a zmniejszyła się wartość produkcji i produkcji w toku. Przyczyną takiego stanu
była znacząco wyższa sprzedaż w grudniu 2005 roku, która spowodowała duże uszczuplenie zapasów.
80
Kwota 936 446,39 zł. to przyrost wartości należności na dzień 31-12-2005 w stosunku do 31-12-2004. Wzrost o
32 % na tej pozycji również wynikał z zwiększenia ogólnej masy sprzedanych wyrobów i także z faktu, że w
znacznej mierze grudzień 2005 był miesiącem rekordowym pod względem wartości obrotu spółki.
Stan środków pieniężnych na koniec 2005 roku wykazywał przyrost o kwotę 717 825,97 zł., do poziomu
956 147,25 zł.
Zwiększyła się także wartość kosztów nieaktywowanych w roku 2005. Na kwotę 966 814,87 złotych składają się
wydatki dotyczące okresów przyszłych oraz prace związane z opracowaniem nowych wyrobów.
Kapitał własny spółki wykazał zmianę o kwotę stanowiącą różnicę między wypłaconym zyskiem za rok ubiegły a
osiągniętym zyskiem netto za rok 2005. Stan kapitału własnego na koniec 2005 roku to kwota 7944 305,08 zł.
Automatycznie kapitały własne spółki stały się mocno przeważającym źródłem finansowania działalności.
Zmiana w strukturze finansowania spółki wynika z dwóch czynników. Oprócz osiągnięcia znaczącej kwoty zysku
netto firma na dzień bilansowy nie posiada żadnych zobowiązań kredytowych. Zadłużenie z tego tytułu, jakie
istniało na koniec 2004 roku, w kwocie 2 519 000 złotych, zostało spłacone.
Zwiększyła się jednak wartość zobowiązań wobec dostawców o kwotę 557 173,78 zł. czyli o 79%.
Duża kwota podatków (VAT i CIT), pozostająca do spłaty po rozliczeniu 2005 roku spowodowała znaczny przyrost
zobowiązań podatkowych. Po części jest to wynikiem wzrostu wyników i dużej sprzedaży w grudniu, a w pewnej
mierze wynika też z nowych regulacji prawnych w zakresie księgowania płac i narzutów, pozwalających na
zaliczenie w koszty podatkowe tylko kwot wydatkowanych do końca okresu za jaki następuje rozliczenie.
Na 31-12-2005 zobowiązania z tytułu wynagrodzeń wzrosły o 78 734,67 złotych wobec stanu na koniec roku
ubiegłego. W pewnej mierze wynika to z regulacji stawek wynagrodzeń a w pewnej części ze wzrostu
zatrudnienia w przedsiębiorstwie.
Rozliczenia międzyokresowe zmieniły się o wartość rozliczonej w 2005 roku dotacji.
W 2006 roku następuje znowu wzrost obrotów znacząco wpływający na wzrost masy zysku netto. Ten rok to
wykorzystywanie dominującej pozycji na rynku krajowym i wchodzenie na rynki światowe. Systematyczny wzrost
wartości sprzedaży pozwala uzyskiwać coraz dłuższe serie produkcyjne, co powoduje optymalizację procesów
produkcji. Wzrost sprzedaży wyrobów i usług o 45 % pozwolił na przyrost wolumenu zysku netto o 50 %. W 2006
nie odnotowano żadnych szczególnych zjawisk w innych sferach działalności niż podstawowa. Ewenementem
jest, że był to rok obrotowy, podczas którego nie korzystano z kredytowania w bankach.
81
A
WYSZCZEGÓLNIENIE
Przychody ze sprzedaży towarów i
produktów
Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów
2003
2004
2005
8 910 812,01
12 608 192,66
15 981 233,78
112 004,02
59 840,30
18 406,08
Przychody ze sprzedaży produktów
Koszty sprzedanych towarów i
produktów
Wartość sprzedanych towarów i
materiałów
Koszt
wytworzenia
sprzedanych
produktów
8 798 807,99
12 548 352,36
15 962 827,70
4 616 011,95
6 287 220,49
8 231 140,91
99 640,81
54 795,70
14 147,42
4 516 371,14
6 232 424,79
8 216 993,49
C
Zysk/Strata brutto na sprzedaży
4 294 800,06
6 320 972,17
7 750 092,87
D
Koszty sprzedaży
1 107 368,37
1 655 623,78
1 875 712,52
E
1 236 118,68
1 459 168,25
1 740 494,16
F
Zysk/Strata na sprzedaży
1 951 313,01
3 206 180,14
4 133 886,19
G
727 789,12
240 170,22
387 677,96
I
Pozostałe przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży składników
majątku trwałego
II
Dotacje
III
I
I
II
B
I
II
2006
23 195
141,58
I półrocze
2007
I półrocze 2006
9 246 553,19
12 175 176,20
17 920,00
2 918,00
9 228 633,19
12 172 258,20
4 249 188,10
6 451 725,89
11 851,39
3 999,31
4 237 336,71
6 447 726,58
4 997 365,09
5 723 450,31
2 694 969,15
1 005 672,84
1 366 107,47
2 839 149,56
1 223 963,33
1 227 797,47
2 767 728,92
3 129 545,37
409 766,92
169 182,78
29 373,14
23 165
768,44
25 436,38
11 202
634,05
670 764,45
3 278,69
18 000,00
60 738,40
31 879,97
5250
0
26 768,41
64 937,68
64 641,19
139 735,34
99 464,54
93 550,76
697 742,02
157 232,54
262 298,37
499 149,14
305 052,38
75 632,02
Pozostałe koszty operacyjne
Wartość sprzedanych składników
majątku trwałego
205 397,16
217 364,98
589 564,67
728 348,58
5 606,85
261 140,37
0
0
0
0
1238,88
0
205 397,16
217 364,98
589 564,67
0
4 367,97
261 140,37
I
Zysk/Strata
na
działalności
operacyjnej
2 473 704,97
3 228 985,38
3 931 999,48
6 375 368,31
3 171 888,99
3 037 587,78
J
Przychody finansowe
311 504,66
174 994,82
411 108,44
217 017,54
86 266,40
120 258,57
0
0
300 350,26
12 508,17
14 094,91
33 405,14
14 361,82
80 356,04
11 154,40
162 486,65
397 013,53
183 612,40
71 904,58
39 902,53
474 305,85
536 270,78
264 601,62
374 944,34
92 378,79
135 094,53
H
II
I
Dywidendy z tytułu udziałów
II
Odsetki
III
Pozostałe
I
Koszty finansowe
Odpisy
aktualizujące
finansowego majątku
II
Odsetki
194 869,88
247 700,44
146 528,25
420,6
11,07
9 612,58
III
279 435,97
288 570,34
118 073,37
374 523,74
92 367,72
125 481,95
L
Pozostałe
Zysk/Strata brutto na działalności
gospodarczej
2 310 903,78
2 867 709,42
4 078 506,30
183 612,40
3 165 776,60
3 022 751,82
M
Zyski nadzwyczajne
0
0
0
0
0
0
N
Straty nadzwyczajne
0
0
0
0
O
2 310 903,78
2 867 709,42
4 078 506,30
6 217 441,51
3 165 776,60
3 022 751,82
374 724,00
531 833,00
803 816,00
1 304 342,00
607 744,63
483 708,00
I
Zysk/Strata brutto
Obowiązkowe obciążenia wyniku
finansowego
Podatek
dochodowy
od
osób
prawnych lub osób fizycznych
249 479,00
577 366,00
903 354,00
1 246 120,00
551 240,00
617 261,00
II
Pozostałe obowiązkowe obciążenia
125 245,00
-45 533,00
-99 538,00
58 222,00
56 504,63
-133 553,00
zysk/strata netto
1 936 179,78
2 335 876,42
3 274 690,30
4 913 099,51
2 558 031,97
2 539 043,82
Przyrost sprzedaży produktów i usług
% przyrostu sprzedaży produktów i
usług
1 344 740,38
3 749 544,37
3 414 475,34
7 202 940,74
2 485 898,29
2 943 625,01
18%
43%
27%
45%
37%
32%
Przyrost zysku
1 601 803,34
399 696,64
938 813,88
1 638 409,21
1 500 242,49
-18 988,15
479%
21%
40%
50%
142%
-1%
K
P
R
wartość
0
% przyrostu zysku
0
82
Analiza wskaźnikowa bilans
I
STRUKTURA AKTYWÓW
I PÓŁROCZE 2007
2006
2005
I PÓŁROCZE 2007/2006
2006/2005
1
majątek trwały/aktywa ogółem
31%
29%
28%
108%
105%
2
majątek obrotowy/aktywa ogółem
69%
71%
72%
97%
98%
3
majątek trwały/maj. Obrotowy
45%
41%
38%
111%
107%
II
WSKAŹNIKI WYKORZYSTANIA MAJĄTKU
1
sprzedaż/średni stan aktywów
0,6
1,3
1,5
44%
91%
2
sprzedaż/średni stan środków trwałych
3,0
8,7
7,1
34%
124%
3
sprzedaż/średni stan zapasów
2,5
7,0
8,0
36%
87%
4
wskaźnik rotacji zapasów [dni]
146
52
46
278%
115%
5
liczba cykli inkasa=sprzedaż/należności
2,9
5,0
4,1
58%
123%
6
cykl inkasa w dniach
123
71
88
172%
81%
III
STRUKTURA PASYWÓW
1
kapitał własny/pasywa
78%
77%
73%
101%
105%
2
kapitał obcy/pasywa
22%
23%
27%
98%
85%
3
kapitał stały
16039628
13357405
7944305
120%
168%
4
kapitał stały/ majątek trwały
252%
267%
266%
94%
101%
5
kapitał stały/pasywa
79%
77%
73%
101%
105%
7
kapitał obcy krótkoterminowy/pasywa
1%
23%
27%
98%
85%
IV
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA (debt ratio)
1
zobowiązania/aktywa 0,57-0,67 (debt to assets)
0,2
0,2
0,3
98%
85%
2
kapitał obcy/kapitał własny (debt to equity)
0,2
0,2
0,3
89%
82%
3
zob. krótkoterminowe/kapitał własny 0,5
0,3
0,3
0,4
97%
81%
4
kapitał własny/majątek trwały
2,5
2,7
2,7
94%
101%
5
kapitał obcy k-terminowy/majątek obrotowy
0,3
0,3
0,4
101%
87%
6
wskaźnik pokrycia odsetek
31600%
1515779%
2683%
2%
56486%
7
EBIT
5571408
6159640
4324573
90%
142%
8
wskaźnik obsługi zadłużenia EBIT/odsetki + rata
4,5
4,4
3,8
102%
118%
4,3
3,9
3,5
109%
113%
2,8
2,9
2,6
98%
111%
1,5
1,3
0,4
112%
314%
10763547
9129435
5564366
118%
164%
V
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI (liquidity ratio)
1
2
3
4
5
VI
Majątek / zadłużenie >2
stopa bieżąca majątek obrotowy/kapitał kterminowy (qurent ratio) 1,5-:– 2
stopa wysokiej płynności: majątek obrotowy –
zapasy /zobowiązania bieżące (quick ratio) 08 -:– 1
środki pieniężne/zob. bieżące 0,2
Kapitał obrotowy netto majątek obrotowyzobowiązania krótkoterminowe (dobrze jeżeli
wartość dodatnia)
RENTOWNOŚĆ (profitability ratio)
1
zysk brutto/kapitał własny rentowność kapitału
19%
47%
51%
41%
91%
2
zysk brutto/aktywa ogółem rentowność majątku
15%
36%
38%
41%
96%
3
zysk brutto/sprzedaż rentowność sprzedaży
25%
27%
26%
93%
105%
4
zysk netto/kapitał własny ROE return on equity
16%
37%
41%
43%
89%
5
zysk netto/kapitał akcyjny *
254%
491%
655%
52%
75%
6
7
12%
21%
28%
21%
30%
20%
44%
98%
94%
103%
8
zysk netto/aktywa ogółem ROA return on assets
zysk netto/sprzedaż ROS return on sale
rentowność aktywów ROI return on investment
ROI ebit/ aktywa
27%
36%
40%
76%
89%
1
PROGNOZOWANIE UPADŁOŚCI
Model AltmanaZ<1,81 upadłość; Z >2,99 pewność
kontynuacji (rynek amerykański)
4,98
4,74
67%
105%
VII
3,34
83
Rok 2006, podczas którego nie korzystano z zewnętrznych źródeł finansowania był rokiem akumulacji kapitału.
Zysk za 2005 rok został w części (2 mln zł.) podzielony na udziałowców ale już II połowa roku była okresem
gromadzenia środków. Spółka została dokapitalizowana kwotą 2,5 miliona złotych w ramach nowej emisji akcji.
Stan środków na koniec roku to kwota 4 146 113,05 złotych, blisko ¼ sumy bilansowej. Przy takim stanie
pieniędzy oraz osiągniętym poziomie zysku netto, wszystkie wskaźniki związane z efektywnością
gospodarowania zwłaszcza w sferze rentowności aktywów, wskaźniki płynności, zadłużenia oraz wskaźnik
Altmana przybierają wartości znacząco przekraczające modelowe. Podobnie zachwianiu ulega porównywalność
wskaźników Struktury pasywów i struktury aktywów gdzie zachwiano ciągłość wskazań nadmiernymi
przyrostami odpowiednio kapitału własnego, akcyjnego i zapasowego oraz stanem środków pieniężnych.
Zwiększyła się wartość zapasów. Największy wpływ na ten przyrost miały materiały, których zapas wzrósł do
2.141.230,24 złotych (przyrost o 91%). W pewnej mierze było to spowodowane potrzebami zapewnienia
ciągłości produkcji, która przez cały 2006 funkcjonowała w systemie awaryjnych dostaw. Innym elementem
jest brak opracowania i wdrożenia spójnej koncepcji planowania zapasów materiałowych w ramach
eksploatacji systemu zintegrowanego IMPULS.
Wzrost wartości półfabrykatów spowodowany jest przede wszystkim zwiększeniem asortymentu
pozostających w stanie niezakończonym produktów lub podzespołów. Od 2006 roku uruchamia się zlecenia
na wytworzenie większych partii podzespołów. Pozwala to w dalszych etapach produkcji szybciej reagować
na potrzeby działów sprzedaży. Negatywna konsekwencją tego zjawiska jest zamrażanie środków w
magazynach. Należy wyraźnie zaznaczyć, że przy obecnych kosztach pozyskiwania kapitału (a w 2006
występowała permanentna nadwyżka środków pieniężnych), oraz przy dużej rentowności sprzedaży,
znacznie większe straty generował niedobór wyrobów do sprzedaży niż zwiększony zapas magazynowy.
W zakresie kosztów operacyjnych należy zauważyć tendencję wzrostową w każdej sferze funkcjonowania.
Powodem tego zjawiska jest ciągły wzrost wartości sprzedanych wyrobów. Obu zjawiskom towarzyszy
znacząco wyższa masa zysku brutto, a w konsekwencji i netto. Ogólny wygląd struktury kosztów daje
możliwość zaobserwowania względnej stałości struktury kosztów. Jedyna pozycja kosztową, która wraz ze
znaczącą wartością uległa znaczącemu zwiększeniu jest amortyzacja. Pozycja ta wzrasta wraz z rozwojem
spółki. W związku z kompleksową wymianą sprzętu komputerowego oraz znaczącym rozwojem bazy
laboratoryjnej w przedsiębiorstwie kwota amortyzacji w 2006 roku znacząco wzrosła osiągając poziom 6,15
% udziału w kosztach wg rodzaju ogółem.
84
wynagrodzenia
świadczenia na
rzecz pracowników
– w tym składki z
tytułu ubezpieczeń
społecznych
amortyzacja
pozostałe koszty
– w tym podróże
służbowe
4
6
7
72 383,46
1,40%
140 994,48
10 180
298,88
84 349,78
59 380,71
54 307,98
6 022,79
5 668,86
4 706,20
64 937,68
240 170,22
różnice inwentaryzacyjne
rozwiązanie rezerw
odszkodowania
pozostałe
zwrot kosztów sądowych
dotacje
RAZEM
18 000,00
2004
11 826 116,81
102 378,50
382 956,42
590 827,87
580 714,77
705 885,35
3 565 185,68
98 544,17
1 330 422,35
27 146,00
2005 rok
5 152 294,97
kwota
podnajem części pomieszczeń i urządzeń
sprzedaż innych składników majątkowych
sprzedaż aktywów trwałych
Tytuł przychodów
100,00%
5,10%
522 880,46
5,00%
4,40%
449 621,75
511 110,06
5,5%
27,9%
0,9%
8,8%
0,7%
555 148,07
2 842 037,09
88 269,88
896 501,66
46,80%
struktura
2004 rok
4 764 351,66
kwota
RAZEM
podatki i opłaty
3
5
usługi obce
-tym energii
Koszty
zużycie materiałów
i energii
2
1
Lp.
kwota
387 677,96
64 641,19
15 716,11
26 671,96
114 340,75
105 569,55
2005
17 792 943,50
102 378,50
678 573,90
1 093 888,56
804 698,95
982 032,47
5 244 552,78
104 363,90
1 826 184,45
109 042,53
7 863 347,44
60 738,40
100,00%
0,90%
3,20%
5,00%
4,90%
6,0%
30,1%
0,8%
11,2%
0,7%
43,60%
struktura
2006 rok
298 237,00
670 764,45
139 735,34
30 296,87
11 764,48
7 613 250,95
48 566,61
302 607,97
545 509,43
362 359,08
478881,9
2274238,04
71096,83
638781,68
47 861,06
3 302 135,10
kwota
2006
154 596,79
4 254,00
31 879,97
100,00%
0,58%
3,81%
6,15%
4,52%
5,52%
29,48%
0,59%
10,26%
0,61%
44,19%
struktura
kwota
56 660,43
3 366,00
4 200,43
68 005,59
297 392,80
1 691,50
1 014,57
169 182,78
409 767,41
85
93 550,76
99 464,54
60,00
0,00
0,00
0,00
0,00
700,00
0,00
4254,00
5 250,00
100,00%
0,66%
3,20%
4,89%
5,08%
6,80%
28,97%
0,66%
4,72%
0,52%
I Półrocze 2007
10 823 715,73
71 975,53
346 016,10
529 064,40
549 852,82
735 916,82
3 135 749,94
71 562,94
511 058,93
50,76%
struktura
I półrocze 2007 roku
5 494 346,60
I Półrocze 2006
100,00%
0,64%
3,97%
7,17%
4,76%
6,29%
29,87%
0,93%
8,39%
0,63%
43,37%
struktura
I półrocze 2006 roku
78 612,02
6 025,54
8 892,36
odpisy aktualizacyjne należności
koszty odszkodowań
10 549,06
217 364,98
pozostałe
RAZEM
Rezerwa na premie dla dystrybutorów
297 392,80
113 286,00
rezerwa na wynagrodzenia
589 564,67
32 138,23
13 016,65
101 310,81
70 706,36
rezerwa na urlopy
2005
74 999,82
2004
rezerwa na serwis gwarancyjny
Tytuł wydatków
728 348,58
26 463,49
8 343,64
9 662,17
403 134,31
196 584,00
57 851,57
26 309,40
2006
5602,11
5602,11
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
I Półrocze 2006
86
261140,37
4617,58
116485,00
4626,94
19298
37471
62492,07
16149,78
I Półrocze 2007
W zakresie przychodów zmiana kursu walut ma spore znaczenie dla rentowności i skali zysku
wypracowywanego na sprzedaży do inny krajów. Zwłaszcza w kontaktach z Rosją, gdzie podjęto współpracę
opierając transakcje na dolarach amerykańskich spadek kursu dolara wyraźnie zmniejszył rentowność
sprzedaży. W związku z uzyskiwaniem znaczącego poziomu marży zmiana kursu waluty nie rodzi większych
obaw co do uzyskania rentowności to jednak duże wahanie waluty znacząco tę rentowność obniża. W
związku z takimi obawami w 2007 roku rozpoczęto fakturowanie i pobieranie zapłat w walucie EURO.
Ponadto spółka zabezpiecza się transakcjami terminowymi.
Poniżej tabela transakcji NDF zawarta na 2007 i 2008 rok.
Miesiąc
WARTOŚĆ
W euro
Kurs
odniesienia
Wartość w
PLN
Data
rozliczenia
kurs
faktyczny
wartość
zysk / strata
02-2007
50 000,00
3,8663
193 315,00
28-02-2007
3,925
196 250,00
-2 935,00
03-2007
50 000,00
3,8667
193 335,00
30-03-2007
3,87
193 500,00
-165
04-2007
50 000,00
3,8673
193 365,00
30-04-2007
3,794
189 700,00
3 665,00
05-2007
50 000,00
3,8675
193 375,00
31-05-2007
3,827
191 350,00
2 025,00
06-2007
50 000,00
3,8681
193 405,00
29-06-2007
3,7715
188 575,00
4 830,00
07-2007
50 000,00
3,8684
193 420,00
31-07-2007
3,798
189 900,00
3 520,00
08-2007
50 000,00
3,8687
193 435,00
31-08-2007
3,827
191 350,00
2 085,00
09-2007
50 000,00
3,8694
193 470,00
28-09-2007
3,783
189 150,00
4 320,00
10-2007
50 000,00
3,8698
193 490,00
31-10-2007
3,636
181 800,00
11 690,00
11-2007
50 000,00
3,8703
193 515,00
30-11-2007
3,626
181 300,00
12 215,00
12-2007
50 000,00
3,8707
193 535,00
31-12-2007
3,608
180 400,00
13135
02-2008
150 000,00
3,75
552 000,00
2008-02-25
3,56
534 000,00
18000
03-2008
150 000,00
3,75
552 000,00
2008-03-25
04-2008
150 000,00
3,75
552 000,00
2008-04-25
05-2008
75 000,00
3,75
276 000,00
2008-05-26
06-2008
75 000,00
3,75
276 000,00
2008-06-25
07-2008
75 000,00
3,75
276 000,00
2008-07-25
08-2008
75 000,00
3,75
276 000,00
2008-08-25
09-2008
75 000,00
3,75
276 000,00
2008-09-25
10-2008
75 000,00
3,75
276 000,00
2008-10-27
11-2008
75 000,00
3,75
276 000,00
2008-11-27
12-2008
75 000,00
3,75
276 000,00
2008-12-29
87
Wymiana z innymi państwami jest mniej znacząca i obecnie różnice kursowe mają znikomy wpływ na wyniki
emitenta, zwłaszcza ze dużej mierze wymiana prowadzona jest w oparciu o EURO. Tylko sporadyczne
transakcje dokonywane są w USD.
Odwrotnie do przychodów sytuacja przedstawia się w sferze kosztów. Ponieważ jednak zakres zagrożenia
zmiany kursu walutowego jest znacznie mniejszy i wzrost wartości walut zagranicznych zostanie z korzyścią
zdyskontowane podczas realizacji wpływów, można mówić o znikomym wpływie wzrostu kursu walutowego
na wynik spółki.
88
9.2.
Wynik operacyjny
Specyfika wyniku operacyjnego w przedsiębiorstwie emitenta polega na znaczącej rentowności produkcji
podstawowej. Zysk ze sprzedaży produktów kształtuje się w poszczególnych latach na poziomie bliskim 50 %
wartości sprzedaży.
Koszty sprzedaży stanowią odpowiednio około 11, 12 procent wartości przychodu firmy.
2004 13,13%
2005 11,84 %
2006 11,54 %
I półrocze 2006 r.
10,88 %
11,22 %
Koszty ogólnego Zarządu spółki kształtują się na poziomie podobnym do kosztów sprzedaży i wynoszą za
poszczególne lata odpowiednio:
2004 11,57%
2005 10,89 %
2006 12,09 %
13,24 %
10,08 %
Obie kategorie są względnie stałe w zależności od poziomu obrotu. Jednak dynamika wzrostu wartości tych
kosztów to odpowiednio przez lata:
kategoria
I półrocze 2007/
I półrocze 2006
2006/2005
2005/2004
2004/2003
koszty sprzedaży
135,92%
161,15%
119,26%
118,04%
koszty Zarządu
100,32%
142,64%
113,29%
149,59%
wartość sprzedaży
131,67%
145,14%
126,75%
141,49%
Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych w każdym z obserwowanych lat przybierał
wartość ujemną obniżając masę zysku brutto odpowiednio o wartość:
2004
186 tys. złotych
2005
82 tys. złotych
2006
62 tys. Złotych
Na dzień 30-06 w roku 2006 i 2007 wynik ten wynosił odpowiednio
dochód 404 tys. złotych
strata 92 tys. złotych
Tendencja ta wynika głównie z prowadzonej ostrożnej polityki rezerw, która w każdym roku powodowała
zwiększenie kwoty tworzonych rezerw na zdarzenia prawdopodobne przyszłe zobowiązania.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne tylko w nieznaczny sposób zmieniały wartość wyniku spółki wartość
zysku ze sprzedaży jest podstawowym i dominującym elementem wyniku finansowego emitenta.
Kategoria
zysk ze sprzedaży
2006
2005
2004
6 487
4 134
3 206
-62
-82
-186
zysk brutto
6 256
4 198
2 659
zysk netto
4 952
3 394
2 127
wynik na pozostałej działalności operacyjnej
89
Odpowiednio na koniec I półrocza w 2006 i 2007 roku wyniki przedstawiały się następująco:
Kategoria
zysk ze sprzedaży
wynik na pozostałej działalności operacyjnej
zysk brutto
I półrocze 2007
I półrocze 2006
5 723
4 997
-92
404
3 023
3 166
zysk netto
2 537
2 558
Ponadto nietypowymi pozycjami wyniku spółki będzie zwolnienie z podatku CIT podstawowych wyników
uzyskanych na produkcji przyrządów pomiarowych i na usługach montażu elektronicznego. Pozostałe wyniki
na pomocniczej i uzupełniającej działalności zostaną opodatkowane, przyczyniając się do znikomej kwoty
podatku dochodowego od osób prawnych jako czynnika obciążającego wyniki spółki.
Na działalność operacyjną Emitenta mogą mieć wpływ wszystkie te zmiany w polityce rządowej,
gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej które dotyczą ogółu podmiotów gospodarczych. Te zmiany
nie mają charakteru dedykowanego dla Emitenta i ich znaczenie można określić jako identyczne z innymi
podmiotami gospodarczymi. Działalność operacyjna Emitenta nie podlega szczególnym uregulowaniom,
których zmiana mogłaby być szczególna dla Emitenta i jego branży.
90
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub
sporadycznych, lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wynik z
działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia w jakim miały one wpływ na
ten wynik.
Głównym czynnikiem mającym znaczenie dla spółki jest istnienie popytu na produkowane wyroby i
oferowane usługi.
Popyt ten uzależniony jest od wielu elementów, z których do najważniejszych należy zaliczyć.
– Koniunkturę gospodarczą – ma znaczący wpływ na poziom sprzedaży, w zależności od nasilenia
optymizmu u odbiorców, poziom ten Emitent szacuje na od 5 do 30%.
– Przepisy branżowe (dotyczące ochrony przeciwporażeniowej) Poziom wpływu przepisów branżowych jest
trudny do oszacowania w skali całej sprzedaży ale w skali jednego wyrobu zmiana przepisów potrafi wymusić
okresowo znaczące poziomy sprzedaży. Sytuacja taka jednak zdarza się sporadycznie.
– Udział konkurencji w rynku. Zwiększona ekspansja konkurencyjnych produktów może zahamować rozwój
sprzedaży w danym asortymencie nawet o 50%.
– Zdolność innych firm do inwestowania w park maszynowy (dotyczy usług montażu elektronicznego). W
chwili obecnej wpływ tego czynnika na działalność operacyjną Emitenta jest znikomy. W dłuższej
perspektywie może odebrać część przychodów spółce.
– Rozwój nowych konstrukcji, w tym także nowe obudowy. Każda pojawiająca się na rynku nowa konstrukcja
jest reakcją na potrzeby otoczenia. Pojawianie się nowych konstrukcji jest w branży przyrządów pomiarowych
głównym czynnikiem wzrostu przychodów ze sprzedaży popartych premią za innowacyjność, jeżeli nowe
rozwiązania są wystarczająco nowoczesne i oferują nowe funkcjonalności, których wcześniej na rynku nie
było, lub których wykorzystywanie w dotychczasowych produktach było uciążliwe.
Sprzedaż po przekroczeniu progów rentowności na poszczególnych wyrobach rozwija się w sposób bardzo
intensywny i pozwala na pełne czerpanie z efektu skali. Rozwój nowych konstrukcji pozwala na szerszą i
lepiej wyeksponowaną ofertę, co ułatwia wyparcie z rynku produktów konkurencji. Przekroczenie progu
rentowności powoduje że sprzedaż w 50% odkłada się jako dodatni wynik finansowy przedsiębiorstwa.
Jednym z głównych czynników warunkujących dalszy rozwój firmy jest akceptacja przez rynki nowych
konstrukcji, opartych o nowe typy obudów. W opinii Zarządu spółki nowe obudowy mogą stać się
wartościowym elementem przetargowym, który znacząco pozwoli wyprzedzić działania konkurencji.
Bardzo istotnym elementem wpływu na poziom sprzedaży jest utrzymanie wysokiej bezawaryjności
produktów.
Na poziom kosztów produkowanych wyrobów są wpływają głównie:
– Wartość siły roboczej
– Posiadanie wysoko wyspecjalizowanego parku maszynowego
– Utrzymywanie bazy mierniczej czyli urządzeń i aparatury laboratoryjno – pomiarowej
– Zużycie materiałów w średnich partiach, co nie pozwala uzyskiwać maksymalnie atrakcyjnych cen zakupu i
zmusza Emitenta do dokonywania zakupów po wyższej cenie niż możliwa do uzyskania przy większej skali
zakupów.
Ostatnim znaczącym czynnikiem wpływu jest koszt związany z opracowaniem nowych wyrobów. Pozyskanie
nowej konstrukcji w ramach prac wewnątrz firmy lub prac zleconych zewnętrznym dostawcom jest coraz
bardziej kosztowne. Wraz z rozwojem jakości i skomplikowaniem nowych konstrukcji znacznie wydłużył się
czas opracowywania nowych wyrobów, co w konsekwencji skutkuje dodatkowymi kosztami związanymi ze
zwłoką w wejściu na rynek nowych wyrobów.
Emitent poprzez nacisk na bezawaryjność wyrobów stara się wypracować u odbiorców naturalną skłonność do
zakupów wyrobów spółki SONEL. Niska awaryjność oraz wydłużony do trzech lat okres gwarancji pozwala na
konkurowanie z konstrukcjami podobnymi, oferowanymi przez innych producentów. Wpływ tego czynnika na
popyt na wyroby SONEL SA jest znaczący. Utrzymuje się przywiązanie do marki SONEL i dotychczasowy
użytkownik wyrobów Emitenta przejawia skłonność do kontynuacji zakupów tej marki.
Zasadniczym elementem rozwoju wolumenu sprzedaży a w ślad za tym dodatniego wyniku przedsiębiorstwa,
jest wdrażanie nowych konstrukcji, oferujących nowe zaawansowane funkcje metrologiczne. Każde nowe
wdrożenie jest czynnikiem wzrostu wartości sprzedaży. W pierwszej fazie sprzedaży nowych konstrukcji nie
notuje się znaczącego wzrostu wyników spółki, głównie z uwagi na dużą pracochłonność na etapie montażu
pierwszych sztuk podzespołów i wyrobów. Sytuacja ulega stabilizacji po okresie około trzech miesięcy od
uruchomienia produkcji. Czynnikiem negatywnie wpływającym na rentowność jest nieznaczny poziom ilości
91
sprzedawanych wyrobów. Dopiero przy osiągnięciu docelowej skali produkcji nowy przyrząd zaczyna
uzyskiwać pełną rentowność. Kolejnym okresem który pozwala na zwiększenie rentowności wyrobu jest okres
po jakim ulegają rozliczeniu koszty opracowania. Jest to około 3 do 5 lat od debiutu przyrządu. Po takim
okresie producent może obniżyć cenę wyrobu i czerpać z efektu zwiększonej skali sprzedaży i mniejszych
kosztów jednostkowych wytworzenia.
W przypadku wdrażania nowych obudów okres rozliczenia kosztów opracowania jest dłuższy.
Ostatnia grupą kosztów jest koszt finansowania kapitału przeznaczonego na realizację zamierzeń
inwestycyjnych. Przy obecnych poziomach rentowności Emitenta wpływ tego czynnika na wyniki spółki są
znikome.
W ostatnich latach nie występowały sytuacje nadzwyczajne. Działalność emitenta jest odporna na czynniki
nadzwyczajne i pozbawiona szczególnego ryzyka. Spółka nie dostrzega możliwości wystąpienia takich
sytuacji, które musiałyby być zakwalifikowane do tej kategorii.
Zdarzenia sporadyczne wynikają ze szczególnych uwarunkowań rynkowych.
W 2006 takim zdarzeniem był rozpisany przetarg na zaopatrzenie polskich szkół w mierniki zgodne z profilem
wyrobów Emitenta. Ten przetarg spowodował zmianę sprzedaży spółki o około 2,5 miliona złotych. W ślad za
tym zwiększyła się skala produkcji oraz rentowność sprzedaży.
W latach 2004 i 2005 zdarzeniami nietypowymi były transakcje na akcjach spółki Elektrotim SA. Kwoty
wpływu na działalność emitenta opisano w punkcie 9.2.2.
9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach
netto Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany.
W 2006 roku nietypową sytuacją było rozpisanie dużego przetargu na mierniki dla szkolnictwa. Zarząd spółki
szacuje, że w wyniku tego przetargu uzyskano nieplanowaną kwotę około 2,5 miliona złotych przychodu ze
sprzedaży wyrobów.
W latach 2004-2006 do nietypowych zdarzeń gospodarczych należy zaliczyć obrót akcjami spółki
ELEKTROTIM S.A.
W 2004 spółka posiadała w aktywach akcje spółki Elektrotim SA, traktowane jako inwestycja portfelowa. W
2004 roku sprzedano pakiet 470 845 akcji po 1,60.
Dochód brutto na tej transakcji to kwota 157036,41 złotych. Pozostały na 2005 rok pakiet to 1 789 137 akcji,
nabytych po 1,40 czyli kwota 2 504 791,80.
W 2005 roku sprzedano pozostałe akcje spółki ELEKTROTIM S.A., pozostające w dyspozycji SONEL S.A. –
pakiet 1 789 137 akcji po 1,60. Dochód brutto na sprzedaży wyniósł 357 827,40.
Znaczące zmiany sprzedaży kosztów i wyników firmy wynikają głównie z rozwoju przedsiębiorstwa i zmian
polegających na rozwoju sprzedaży i produkcji.
92
9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej,
gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny
wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na
działalność operacyjną Emitenta.
Wpływ na działalność Emitenta mają działania rządu w zakresie:
– polityki stóp procentowych,
– obciążeń podatkowych,
– polityki zagranicznej.
Utrzymywanie stóp procentowych na aktualnym lub niższym poziomie zdaniem Emitenta powoduje
zwiększenie się skłonności do inwestowania oraz do zakupów. W opinii SONEL SA niskie obciążenie firm
odsetkami wpływa na stabilność i bezpieczeństwo działania w bardzo znaczący sposób. Ułatwiają
budżetowanie wydatków oraz znacząco ułatwiają ocenę ryzyka inwestycyjnego.
Obciążenia podatkowe utrzymywane na obecnym poziomie pozwalają na stabilizację działalności.
Ewentualne zwiększanie stawek podatkowych w każdym przypadku powoduje spadek motywacji do
generowania dochodów przez przedsiębiorstwa. Obniżka podatków mogłaby spowodować wzrost
koniunktury rynkowej.
W zakresie polityki zagranicznej z punktu widzenia Emitenta istotne znaczenie ma utrzymywanie
przynajmniej poprawnych stosunków z Rosją. Zaostrzanie się i schładzanie wzajemnych stosunków może
doprowadzić do działań rządu Rosji zmierzających do ograniczenia kontaktów gospodarczych z Polską co
może spowodować utratę rosyjskiego, bardzo znaczącego odbiorcy. Polepszenie się kontaktów miedzy
państwami i zacieśnienie się powiązań gospodarczych może wpłynąć na lepsze postrzeganie wyrobów
Emitenta na rynku rosyjskim.
W przyszłości nietypową pozycją wyniku może być sprzedaż obiektu, w którym obecnie prowadzona jest
działalności gospodarcza.
Praktycznie cała kwota uzyskana ze sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu CIT i po odliczeniu podatku
zostanie zaliczona do wyniku spółki.
Ponadto nietypowymi pozycjami wyniku spółki będzie zwolnienie z podatku CIT podstawowych wyników
uzyskanych na produkcji przyrządów pomiarowych i na usługach montażu elektronicznego. Pozostałe wyniki
na pomocniczej i uzupełniającej działalności zostaną opodatkowane, przyczyniając się do znikomej kwoty
podatku dochodowego od osób prawnych jako czynnika obciążającego wyniki spółki.
Na działalność operacyjną Emitenta mogą mieć wpływ wszystkie te zmiany w polityce rządowej,
gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej które dotyczą ogółu podmiotów gospodarczych. Te zmiany
nie mają charakteru dedykowanego dla Emitenta i ich znaczenie można określić jako identyczne z innymi
podmiotami gospodarczymi. Działalność operacyjna Emitenta nie podlega szczególnym uregulowaniom,
których zmiana mogłaby być szczególna dla Emitenta i jego branży.
93
10. Zasoby kapitałowe
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta
Spółka tworzy kapitały w trakcie funkcjonowania oraz z dopłat i nowych emisji. W 1998 roku w wyniku
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działalność Sonel S.A. rozpoczęła mając w
pasywach wartość 100.000 kapitału zakładowego. Kolejne lata dochodowej działalności oraz coroczne
pozostawianie sporej części zysku do dyspozycji spółki skutkuje stanem kapitału własnego spółki zgodnie z
poniższym zestawieniem:
Stan kapitałów własnych na
31-12-2006
30-06-2007
31-12-2007
Na
29-02-2008
13 357 404,59
15 896 448,41
19 664 599,67
19 664 599,67
Kapitał (fundusz) podstawowy
1 000 000,00
1 000 000,00
1 000 000,00
1 000 000,00
Kapitał (fundusz) zapasowy
3 975 339,03
3 975 339,03
3 975 339,03
3 975 339,03
324,36
324,36
324,36
324,36
3 468 641,69
8 381 741,20
3 468 641,69
3 468 641,69
4 913 099,51
2 539 043,82
6 500 000,00
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
Zysk netto z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
6 500 000,00
1 084 960,08
Pierwotnie kapitał zakładowy spółki wynosił 100.000 złotych. W 2003 roku nastąpiło podwyższenie kapitału
akcyjnego spółki o kwotę 400.000 złotych. Właścicielami akcji było 7 osób fizycznych. Wszystkie akcje
zostały opłacone. W 2003 roku struktura własności nie zmieniła się.
Kapitał akcyjny spółki w roku 2006 został podwyższony o 500.000 zł. i wynosił na koniec roku 1.000.000
złotych. Właścicielami akcji jest obecnie 28 osób fizycznych. Wszystkie akcje zostały opłacone.
W 2006 roku struktura własności zmieniła się w stosunku do roku poprzedniego. Do spółki przystąpiło 21
nowych akcjonariuszy nabywając łącznie 6 % akcji. Udział dotychczasowych akcjonariuszy obniżył się
ułamkowo.
Innymi składnikami pasywów firmy są rezerwy na zobowiązania. W głównej mierze są to rezerwy na
prawdopodobne lub pewne zdarzenia gospodarcze łatwe do przewidzenia w najbliższej przyszłości. Obok
nich występuje tutaj obowiązkowa rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Spółka podczas prowadzenia działalności posiłkuje się także kapitałami obcymi.
Zobowiązania długoterminowe wynikają z podpisanych umów leasingowych albo zaciąganych kredytów
inwestycyjnych.
Znaczącą pozycją stanowiącą źródło finansowania działalności są zobowiązania krótkoterminowe.
Największą pozycją są zobowiązania krótkoterminowe wynikające z realizowania płatności z odroczonym
terminem.
Nieco mniejsze wartości przyjmują zobowiązania z tytułu danin podatkowych i podobnych, z tytułu
wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych. Spółka płaci wynagrodzenia do dnia 10-tego następnego miesiąca
za miesiąc rozliczeniowy.
Spółka w razie potrzeby posiłkuje się produktami kredytowymi. W październiku 2007 roku zaciągnięto
pierwszą transzę z 14-to milionowej puli kredytu na finansowanie budowy nowego zakładu produkcyjnego.
Wartość 1 100 000 złotych jest składową pozycji zobowiązania długoterminowe poniższego zestawienia.
Ponadto spółka tworzy fundusz socjalny dla pracowników w wysokościach odpisu podstawowego na każdego
pracownika spółki.
Ostatnim składnikiem pasywów są rozliczenia międzyokresowe, w skład których wchodzą wartości
otrzymanych dotacji rozliczanych w czasie. Wartość dotacji, z której przychody kasowe miały miejsce w
okresach ubiegłych rozliczana jest w pozostałe przychody operacyjne, proporcjonalnie do rozliczenia kwot
kosztów z tytułu rozliczenia w czasie wartości zakupów składników majątku objętych dotacjami.
94
dane w tysiącach złotych
PASYWA
Na 29-02-2008
struktura
31-12-2006
struktura
31-12-2005
struktura
31-12-2004
struktura
17902
75,02%
13 382
76,17%
7 930
73,29%
5 696
56,13%
1000
4,19%
1 000
5,69%
500
4,62%
500
4,93%
I.
1.
2.
Należne wpłaty na kapitał
podstawowy (wielkość ujemna)
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.
Udziały (akcje) własne (wielkość
ujemna)
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
4.
3975
16,66%
3 975
22,63%
1 975
18,25%
1 975
19,46%
5.
Kapitał (fundusz) z aktualizacji
wyceny
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
6.
Pozostałe kapitały (fundusze)
rezerwowe
8382
35,13%
3 469
19,75%
2 194
20,28%
1 094
10,78%
7.
Zysk (strata) z lat ubiegłych
0
0,00%
-14
-0,08%
-133
-1,23%
0
0,00%
8.
Zysk (strata) netto
4545
19,05%
4 952
28,19%
3 394
31,37%
2 127
20,96%
9.
Odpisy z zysku netto w ciągu roku
obrotowego (wielkość ujemna)
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
II.
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
5960
24,98%
4 187
23,83%
2 890
26,71%
4 451
43,87%
1.
Rezerwy na zobowiązania
827
3,47%
598
3,40%
592
5,47%
412
4,06%
1.1.
Rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
168
0,70%
153
0,87%
134
1,24%
90
0,89%
1.2.
Rezerwa na świadczenia
emerytalne i podobne
425
1,78%
344
1,96%
383
3,54%
232
2,29%
a)
Długoterminowa
22
0,09%
19
0,11%
15
0,14%
13
0,13%
b)
krótkoterminowa
403
1,69%
325
1,85%
368
3,40%
219
2,16%
1.3.
Pozostałe rezerwy
234
0,98%
101
0,57%
75
0,69%
90
0,89%
a)
długoterminowe
78
0,33%
67
0,38%
50
0,46%
60
0,59%
b)
Krótkoterminowe
156
0,65%
34
0,19%
25
0,23%
30
0,30%
2.
1243
5,21%
155
0,88%
0
0,00%
0
0,00%
2.1.
Wobec jednostek powiązanych
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.2.
Wobec pozostałych jednostek
1243
5,21%
155
0,88%
0
0,00%
0
0,00%
3.
3297
13,82%
3 243
18,46%
2 264
20,92%
3 996
39,38%
3.1.
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1
0,01%
3.2.
3175
13,31%
3 201
18,22%
2 250
20,79%
3 996
39,38%
3.3.
Fundusze specjalne
122
0,51%
42
0,24%
14
0,13%
-1
-0,01%
4.
Rozliczenia międzyokresowe
593
2,49%
191
1,09%
34
0,31%
43
0,42%
4.1.
Ujemna wartość firmy
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
4.2.
Inne rozliczenia międzyokresowe
593
2,49%
191
1,09%
34
0,31%
43
0,42%
a)
Długoterminowe
448
1,88%
140
0,80%
25
0,23%
0
0,00%
b)
krótkoterminowe
145
0,61%
51
0,29%
9
0,08%
43
0,42%
Pasywa razem
23 862
17 569
10 820
10 147
Wskaźniki finansowe w zakresie dotyczącym wykorzystania i struktury finansowania majątku firmy
przedstawiono w punkcie 9.1. w tabeli ANALIZA WSKAŹNIKOWA BILNASU
95
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych
Emitenta
W najogólniejszym zarysie schematy przepływów środków pieniężnych za lata 2004 2006 przedstawiają się
następująco:
sfera przepływów
2004 rok
środki na początek
2005 rok
100 832,87
2006 rok
238 321,28
956 147,25
działalność operacyjna
+
1 982 191,96
+
3 596 814,24
+
4 442 754,95
działalność inwestycyjna
+
199 002,62
+
1 107 834,83
-
– 1 786 194,29
działalność finansowa
-
– 2 043 706,17
-
– 3 986 823,10
+
533 405,14
środki na koniec
238 321,28
956 147,25
4 146 113,05
W 2004 roku firma uzyskała dodatnie przepływy działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej podczas gdy
przepływy finansowe były ujemne. Poziom przepływów operacyjnych wyniósł 85 % zysku netto spółki.
W zakresie przepływów inwestycyjnych znaczne jak na ówczesne rozmiary przedsiębiorstwa wydatki
inwestycyjne w kwocie 753 tys. Złotych zostały zrekompensowane z nadwyżką sprzedażą akcji gdzie
przychód z tej operacji wyniósł 934 tys. złotych. Ostatecznie spółka zakończyła rok 2004 zwiększeniem stanu
środków na działalności inwestycyjnej.
Działalność finansowa wskutek nieznacznego obniżenia stanu zadłużenia kredytowego, oraz w wyniku
podziału części zysku za 2003 rok w postaci wypłacenia dywidendy osiągnęła znaczący wynik ujemny i w
końcowym rozrachunku cały 2004 rok zakończył się nieznacznym zwiększeniem się stanu środków
pieniężnych.
W podobny sposób kształtowały się przepływy środków pieniężnych w 2005 roku. Przy czym skala pozyskania
środków z działalności operacyjnej sięgnęła 110 % wartości zysku netto. Podobnie jak w roku poprzednim można
stwierdzić że znaczący poziom inwestycji (przeszło 2 razy większy niż w roku poprzednim) został sfinansowany
przez sprzedaż pakietu akcji, z której uzyskano kwotę 2 794 tysiące złotych.
Reszta przepływów to spłata kredytów w kwocie 2 519 tys. i wypłata dywidendy za 2004 rok. Ogółem po
zrównoważeniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej wydatkami na działalności finansowej pozostała
nadwyżka środków w wysokości 718 tysięcy złotych w stosunku do stanu z początku roku obrotowego.
W 2006 sytuacja finansowa przybrała standardowy wygląd spółki będącej w fazie rozwoju, gdzie dodatnie
przepływy z działalności operacyjnej i finansowej służą działalności inwestycyjnej. Poziom przepływów z
działalności operacyjnej to 90 % zysku netto. Praktycznie brak jest wpływów z działalności inwestycyjnej
natomiast wyraźny spadek środków spowodowany jest rozwojem zakupów majątku trwałego.
W 2006miały miejsce dwa zasadnicze zdarzenia kształtujące poziom przepływów na działalności finansowej.
Pierwszym była wyplata dywidendy ze środków spółki za 2005 rok w kwocie 2 miliony złotych. Drugim
zdarzeniem była emisja akcji, która przysporzyła Emitentowi środków w kwocie 2,5 milion złotych. Emisja
została przeprowadzona w związku z planami inwestycyjnymi związanymi z decyzją o budowie zakładu na
terenie specjalnej strefy ekonomicznej.
W wyniku takiej sytuacji rok 2006 zamknął się znaczącym przyrostem środków pieniężnych w łącznej kwocie
3.190 tys. złotych i saldem bilansowym środków pieniężnych w kwocie 4 146 113,05 złotych. Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy zadecydowało o przeznaczeniu wyniku spółki za 2006 rok na kapitały
rezerwowy i zapasowy spółki.
Środki ulokowano z przeznaczeniem na wykorzystanie w 2007 roku na cele inwestycyjne.
Nie istniały żadne szczególne ograniczenia w dysponowaniu środkami pieniężnymi z wyjątkiem środków
zgromadzonych na rachunku Funduszu Socjalnego. W czasie prowadzenia działalności Emitent nie korzystał
z tych środków do celów prowadzonej działalności gospodarczej. Środki socjalne były wykorzystywane
zgodnie ze stosownym regulaminem.
Podstawowym źródłem środków finansowych była sprzedaż wyrobów.
Drugą istotna sferą wpływów środków pieniężnych jest emisja akcji w 2006 roku.
Zarządzanie środkami pieniężnymi jest realizowane w sposób, który w pierwszej kolejności spowoduje
komfortową sytuację w zakresie zaopatrzenia firmy w materiały, urządzenia oraz pozwoli terminowo wypłacać
wynagrodzenia i inne zobowiązania przedsiębiorstwa.
Polityka firmy w zakresie zadłużenia obcego w głównej mierze ukierunkowana była na elastyczne produkty
finansowe pozwalające na spłatę zobowiązań w dowolnym terminie. Znaczące wpływy środków pieniężnych
dość krótkich okresach pozwalało na szybkie odbudowanie dodatniego stanu środków pieniężnych.
Polityka taka ma być w dalszym ciągu realizowana.
96
W 2007 roku oraz w okresie rozruchu działalności w nowej lokalizacji nie przewiduje się wypłat dywidend,
które dotąd stanowiły regularne wypływy zmniejszające stan kapitałów własnych Emitenta.
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania
Emitenta
Obecnie Emitent posiada podpisane umowy kredytowe z ING Bankiem Śląskim w zakresie kredytu
obrotowego odnawialnego do limitu 1.500.000 zł. Umowa jest zawarta na okres 3 lat. Aktualne zadłużenie z
tytułu tej linii kredytowej wynosi 598.945.05 zł.
Ponadto zabezpieczając wykonanie zadań inwestycyjnych spółka zapewniła sobie wsparcie kredytem
inwestycyjnym na kwotę 26.000.000 zł. z roczną karencją w spłacie kapitału. Umowa zawarta jest na 8 lat.
Aktualne na dzień 29-02-2008 zadłużenie z tytułu kredytów to kwota 9.624.961,80 zł z tytułu zaciągniętego
kredytu inwestycyjnego. Zadłużenie wynika z realizacji kolejnych etapów inwestycji.
Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów spółki to poziom 77,6 % na początek 2007 roku. Prognoza
bilansu na koniec 2007 zakładała 50 % -owe finansowanie aktywów spółki kapitałem obcym
Aktualny stan środków własnych to kwota około 2,7 miliona złotych.
Dynamiczny rozwój spółki uwarunkowany jest oprócz inwestycji w majątek trwały rozwojem konstrukcji.
Kolejne udane konstrukcje przyrządów pomiarowych pozwolą na rozwój produktów w inne sfery działalności
pomiarowej. W tym obszarze zacznie wzrosną możliwości spółki, która w 2008 roku będzie dysponować
nowoczesnym parkiem maszynowym i nowym obiektem produkcyjnym znacząco powiększającym moce
produkcyjne. Wydaje się że aktualnie dobry okres koniunktury gospodarczej oraz realne plany
zagospodarowania nowych niszy rynkowych może przyczynić się do bardzo dynamicznego rozwoju spółki.
97
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów
kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio
istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta
Zarząd spółki w chwili obecnej nie widzi podstaw do wskazania jakichkolwiek niestandardowych ograniczeń
w dysponowaniu zasobami kapitałowymi spółki. Majątek jednostki jest wykorzystywany jedynie jako
zabezpieczenie umów kredytowych.
Na majątku Emitenta nie ciążą żadne inne zabezpieczenia wykonania umów bądź zabezpieczenia wobec
innych podmiotów lub osób fizycznych.
Straty i wydatki pewne zabezpieczane są odpisami o charakterze rezerw tworzonymi w ciężar kosztów
operacyjnych roku, w którym zaistniało prawdopodobieństwo ich powstania lub stwierdzono przyszłą
konieczność poniesienia.
Jedną z przyczyn ograniczenia źródeł finansowania Emitenta mogłoby być skrócenie okresu kredytu
kupieckiego, lub też całkowite pozbawienie kredytu kupieckiego, udzielanego przez dostawców Emitenta.
Wpłynęłoby to negatywnie na działalność operacyjną Emitenta.
Kolejnym ograniczeniem w wykorzystaniu zasobów kapitałowych mogłyby być żądania odbiorców produktów
Emitenta, co do wydłużenia terminów zapłaty za dostarczone produkty. Spowodowałoby to zwiększenie
poziomu należności, które musiałyby być finansowane kapitałami, które w innym wypadku byłyby
przeznaczone na inne potrzeby, takie jak zakup surowców, czy spłata kredytów.
Wszystkie powyższe sytuacje, jeżeli miałyby miejsce, wpłynęłyby na pogorszenie płynności finansowej
Emitenta
Na majątku spółki, w tym na Majątku trwałym spółki zaprezentowanym w punkcie 8.1.1.1 ustanowiono
następujące zabezpieczenia wynikające z dwóch umów kredytowych:
– Umowa Nr 8932007001000286/00 o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji
Zabezpieczeniem spłaty jest:
1) zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż
10.000.000,00 zł (słownie złotych: dziesięć milionów) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
2)hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 14.000.000,00 zł (słownie złotych: czternaście
milionów) na nieruchomościach lub prawach użytkowania wieczystego:
a) nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Stargardzka 10 (działka nr 4/21), KW nr
WR1K/00120961/1;
b) nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Stargardzka (działka nr 4/97), KW nr
WR1K/00147508/3;
c) nieruchomości położonej w Świdnicy, ul. Armii Krajowej (działka nr 4/25), KW nr
21382;
d) nieruchomości położonej w Świdnicy, ul. Metalowców – Wokulskiego (działki nr
1/20, 1/24), dla której zostanie założona nowa księga wieczysta po odłączeniu jej z
KW nr SW1S/00054934/5
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
– Umowa Nr 8932006001000787/00 o 1-5 letni kredyt w rachunku bankowym
Zabezpieczeniem spłaty jest:
1) zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż
2.250.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) wraz z cesją
z polisy ubezpieczeniowej.
Szczegółową informacje o kredytach, których zabezpieczeniem jest majątek spółki
podano w punkcie 22.1. – Umowy finansowe
98
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do
zrealizowania inwestycji
Inwestycje Emitenta zostały szczegółowo przedstawione w punktach 5.2.2, 5.2.3, oraz 8.1.1.1. (w zakresie
pozyskiwania majątku w ramach umów leasingowych) oraz plany inwestycyjne zaprezentowano w punkcie
8.1.5.dokumentu rejestracyjnego.
Budowa nowego obiektu produkcyjno biurowego w kwocie 21 mln złotych została częściowo sfinansowana
ze środków własnych. Wydatkowano kwotę przeszło 5.800 tysięcy. Na kolejne zlecenia płatnicze realizowane
w ramach tego zadania musi zostać zaciągnięty kredyt. Po raz pierwszy wsparto się kredytem inwestycyjnym
w kwocie 1.100 tys. złotych w dniu 26-10-2007. Wykorzystanie środków z kredytu inwestycyjnego będzie
kontynuowane aż do momentu uzyskania wpływów z emisji akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Część kwoty uzyskanej w ten sposób zostanie przeznaczona na spłatę zadłużenia inwestycyjnego.
Zakup nowoczesnej linii montażu automatycznego elementów elektronicznych będzie realizowane poprzez
częściową zapłatę ze środków własnych a częściowo ze środków pochodzących z tej samej linii kredytowej
przyznanej Emitentowi przez ING BANK Śląski SA. Podobnie jak omówione powyżej zadłużenie w momencie
pozyskania środków z emisji zostanie spłacone.
Prace badawczo rozwojowe prowadzone przez Zakład Konstrukcyjny Emitenta będą finansowane w ramach
wykorzystania własnych nadwyżek finansowych.
Planowane zakupy technologii i rozwój sieci dystrybucyjnej będzie prowadzony w oparciu o środki własne. W
wyniku emisji akcji, środki uzyskane tą drogą będę służyły znaczącemu przyspieszeniu i zintensyfikowaniu
prac prowadzonych w tym zakresie. Realizacja tych celów firmy zostanie przeprowadzona szybko i w
większym zakresie niż byłoby to możliwe w oparciu o środki wypracowywane na bieżąco.
W ramach środków pozyskiwanych z emisji akcji planuje się rozwój kolejnych konstrukcji w zakresie obudów.
Realizacja kolejnych zadań będzie mogła zostać zlecona podmiotom zewnętrznym.
Inwestycje realizowane w ramach umów leasingowych omówione w punkcie 8.1.1.1. zostaną sfinansowane
ze środków własnych.
Alternatywnymi dla emisji akcji na GPW źródłami pozyskiwania kapitału są kredytu komercyjne oraz
wypracowywane środki własne. W chwili obecnej półka ma zapewnione kredytowanie kredytem
inwestycyjnym w ING Banku Śląskim S.A., na poziomie 14 000 000 złotych. Prowadzone były wstępne
ustalenia w sprawie możliwości zwiększenia tej kwoty o dalsze 5 000 000 złotych.
Ponadto Spółka ma zapewnione kredytowanie odnawialne w ING Banku Śląskim S.A., na poziomie do
1 500 000 złotych. Ten kredyt o charakterze krótkoterminowym ma za zadanie zabezpieczać bieżącą
płynność przedsiębiorstwa.
11. Badania i rozwój, patenty i licencje
11.1. Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe
Emitent jest jednostką, dla której prowadzenie działalności w zakresie prac badawczo – rozwojowych o
charakterze badań stosowanych jest kluczowym elementem działalności.
Prace badawczo – rozwojowe w SONEL S.A. polegają na pozyskaniu informacji o potrzebach pomiarowych
potencjalnych odbiorców, analizy możliwości wykonania urządzenia, które w znaczącym stopniu zaspokaja
potrzeby potencjalnych odbiorców. Kolejnym etapem jest opracowanie konstrukcyjne i testowanie urządzenia
prototypowego. Ostatnim jest przygotowanie i wdrożenie procesu produkcji wraz z technologią, która pozwala
na seryjną produkcję i późniejszą sprzedaż urządzeń.
Prace badawczo – rozwojowe z każdym rokiem stanowią coraz istotniejszą wartość aktywów spółki.
Wykazywane są w bilansach w dwóch pozycjach. Pierwszym sposobem jest wykazywanie prac badawczo
rozwojowych, które już zostały zakończone sukcesem i podjęto produkcję, a wyrób jest sprzedawany. Wtedy
wykazane są jako składniki majątku trwałego spółki w pozycji wartości niematerialne i prawne.
Niezakończone prace, czyli opracowania w trakcie realizacji są ewidencjonowane jako rozliczenia
międzyokresowe kosztów.
Wydatki poniesione przez emitenta w związku z działaniem badawczo – rozwojowym na dzień 31 grudnia
2004 roku wyniosły 356.214,39 zł.
2005 roku wyniosły 906.788,73 zł.
2006 roku wyniosły 1.309.959,18 zł.
Wydatki poniesione przez emitenta w związku z działaniem badawczo – rozwojowym w okresie od
01-01-2007 do 31-12-2007 wyniosły 1 682 719,67 zł.
99
11.2. Znaki towarowe
Emitent dokonał zgłoszeń do rejestracji międzynarodowej i krajowej znaków towarowych opisanych w
poniższych tabelach:
Tabela Znak towarowy międzynarodowy
Znak
SONEL
Zarejestrowany w Stanach Zjednoczonych
Rodzaj znaku
towarowego
Słowno – graficzny
Numer znaku
R – 132093/M4398
Zgłoszenie do
rejestracji
08.10.2004r.
Informacja o
czasie trwania
ochrony
Spółka korzysta z ochrony 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego
Tabela Znak towarowy międzynarodowy
Znak
SONEL
Zarejestrowany w Unii Europejskiej
Rodzaj znaku
towarowego
Słowno – graficzny
Numer znaku
003559564
Zgłoszenie do
rejestracji
18.11.2005r.
Informacja o
czasie trwania
ochrony
Spółka korzysta z ochrony 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego
Tabela Znak towarowy krajowy
Znak
SONEL
Rodzaj znaku
towarowego
Graficzny
Numer znaku
Z 186 092
Zgłoszenie do
rejestracji
18.04.1998r.
Informacja o
czasie trwania
ochrony
Spółka korzysta z ochrony 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego w UPRP
100
11.3. Licencje
Emitent posiada prawa autorskie na program wykorzystywany do odczytu niektórych pomiarów w miernikach
MPI-510, który został zamówiony w dniu 21.06.2004r. zgodnie z opisem umowy wskazanej niżej:
Tabela Umowa/prawa autorskie
Rodzaj umowy/
data zawarcia
Umowa o wykonanie programu do odczytu niektórych pomiarów z miernika MPI-510
zawarta w dniu 21.06.2004
Druga strona
Marek Zgadzaj – Usługi Informatyczne, ul. Czajkowskiego 39A/8, 51-171 Wrocław,
zwany dalej „Twórcą”
Przedmiot
Umowy
Twórca zobowiązuje się do wykonania programu komputerowego umożliwiającego
odczytanie niektórych pomiarów z miernika MPI-510 produkowanego przez Spółkę i
wyświetlenie wyników w formie tabel i wykresów, do dnia 16.08.2004. Utwór zostanie
wykonany w dwóch wersjach językowych: polskiej i angielskiej.
Twórca udziela gwarancji na kres 1 roku na obydwie wersje programu.
Z chwilą podpisania protokołu odbioru Utworu przez zamawiającego, bez zastrzeżeń,
następuje automatyczne przeniesienie na niego autorskich praw majątkowych do
Utworu obejmujące wszystkie znane pola eksploatacji. Protokół zdawczo-odbiorczy
został podpisany w dn. 08.09.2004.Prawo wyłącznego zezwalanie na wykonywanie
zależnego prawa autorskiego przysługuje zamawiającemu.
Płatności
Czas trwania
umowy/
wypowiedzenie
8.000 PLN netto, płatne w terminie 7 dni d wystawienia faktury
Rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym może w przypadku
udokumentowanego nie wywiązywania się drugiej strony ze zobowiązań wynikających
z umowy.
Emitent nie prowadzi działalności w oparciu o licencje, z wyłączeniem licencji na programy komputerowe. Z
tego powodu nie istnieje uzależnienie od ww. czynników.
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, Emitent posiada licencje na wszystkie programy komputerowe,
z których korzysta w bieżącej działalności gospodarczej.
Emitent posiada 129 stanowisk komputerowych wyposażonych w systemy operacyjne Microsoft Windows,
Unix oraz Linux. Emitent stara się w jak największym stopniu używać darmowego oprogramowania (Linux,
Open Office, Mozilla Firefox, Mozilla Thunderbird, Adobe Acrobat Reader)
Emitent dodatkowo zawarł umowy, na mocy których stał się użytkownikiem następujących specjalistycznych
programów komputerowych:
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
PRODUCENT
ACD Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
IBM
ALWIL Software
BEIGE BAG SOFTWARE, INC
Buchalter s.c.
Evatrinix (Altium)
Corel System Corp.
Inprise Corporation
Macromedia
IPS
Eagle
OPROGRAMOWANIE
ACDSee 5
Adobe Illustrator 2
Adobe Photoshop 9
AIX 5.3
Avast
B2 Spice v5
Buchalter
Camtastik
Corel Draw
Delphi 5
DreamWeaver
Druki IPS
Eagle
Enterprise Architekt 6.5
PC-SOFTWARE Romankiewicz Czeslaw
corporate Edition
Microsoft
Excel 97
Macromedia
FireWorks
Macromedia
Flash
Macromedia
FlashPaper
ILOŚĆ LICENCJI
24
1
1
1
123
1
2
1
6
1
1
3
3
12
3
1
1
1
101
19.
20.
21.
22.
23.
BPSC
IAR System
EBV Elektronik
MIKROTIK
Microsoft
24.
Young Digital Planet SA
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
SUN Microsystems
Oracle
Prokom Software S.A.
Microsoft
Protel 98 PCB
Protel 98 SCH
AltN
GM System
SolidWorks
SUN Microsystems
35.
Kompas
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
C. Ghisler & Co.
A Plus C
Microsoft
Microsoft
VMware Inc.
VMware Inc.
Microsoft
IPConsult
Linux – darmowe dystrybucje
Impuls 5
Kompilator IAR
Kompilator MSP
MIKROTIK LEVEL 5
MS Office
Multimedialny Słownik
COLLINS
OpenOffice
Oracle Database Engine
Płatnik
Project 2003
Protel
Protel
REALEY FAX
SolidEdge
SolidWorks
StarOffice 5.2
Tlumacz i Słownik Języka
Rosyjskiego
Total Commander
Uplook
Visio 2003
Visual Studio.NET 2003 C++
VMware server
VMware workstation
Windows
XPunlimited
Linux
1
3
1
2
38
2
85
1
2
1
1
1
1
3
3
6
1
100
100
1
1
2
1
123
4
3
Zarząd Emitenta oświadcza, iż według jego najlepszej wiedzy Sonel S.A. nie posiada innych licencji istotnych
dla jego działalności.
102
11.4. Certyfikaty
W roku 2001 firma uzyskała Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:1994
Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością był wznawiany dwukrotnie. W roku 2006 firma wdrożyła System
Zarządzania Środowiskowego, a 24 lipca 2006 otrzymała certyfikat, który potwierdził efektywne wdrożenie
wymagań normy ISO 14001:2005.
Sonel S.A. uzyskała na podstawie przeprowadzonego postępowania, rekomendację Stowarzyszenia
Elektryków Polskich, zgodnie z zaświadczeniem 12/Wr/2007 ważnym do dnia 29 maja 2010 roku
w zakresie:
1. Produkcji przyrządów pomiarowych dla energetyki i telekomunikacji przeznaczonych do prowadzenia
badań odbiorczych, okresowych, i poremontowych instalacji elektrycznych, maszyn i urządzeń
energetycznych w zakresie pomiarów rezystancji izolacji, ciągłości połączeń ochronnych i
wyrównawczych, zabezpieczeń różnicowoprądowych, pętli zawarcia, rezystancji uziemienia,
rezystywności gruntu oraz małych rezystancji,
2. Serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego dla produkowanych wyrobów własnych,
3. Projektowaniu i konstrukcji elektronicznych przyrządów pomiarowych
Spółka jest polecana przez STOWARZYSZENIE ELEKTRYKÓW POLSKICH jako przygotowana pod
względem technicznym i organizacyjnym do działania w rekomendowanym zakresie.
Emitent uzyskał certyfikaty umożliwiające wprowadzenie produkowanych przyrządów pomiarowych na rynek ukraiński.
Wykaz certyfikatów wydanych przez Instytut Metrologii na terenie Ukrainy na wyroby marki Sonel S.A. :
1. Certyfikat zatwierdzenia typu Nr. UA-MI/1-1942-2006 dla mierników do pomiaru rezystancji
uziemienia serii MRU.
2. Certyfikat zatwierdzenia typu Nr. UA-MI/1-1941-2006 dla mierników do pomiaru wyłączników
różnicowo-prądowych serii MRP.
3. Certyfikat zatwierdzenia typu Nr. UA-MI/1-1940-2006 dla mierników do pomiaru parametrów instalacji
elektrycznych serii MPI.
4. Certyfikat zatwierdzenia typu Nr. UA-MI/1-1939-2006 dla mierników do pomiaru rezystancji izolacji
serii MIC.
5. Certyfikat zatwierdzenia typu Nr. UA-MI/1-1943-2006 dla mierników do pomiaru pętli zwarcia serii
MZC.
12. Informacje o tendencjach
12.1. Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz
kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku
obrotowego do daty Prospektu
Podstawowa tendencja w zakresie działalności produkcyjnej polega na dążeniu do wydłużania kolejnych
partii produkcyjnych. Pozwala to na optymalizację i ekonomizację procesu produkcyjnego. Rosnąca sprzedaż
przedsiębiorstwa w pełni sprzyja temu zjawisku.
W bieżącym okresie najbardziej istotne zmiany w sferze kosztowej, wynikają z konieczności regulacji płacowych.
Z rynku pracodawcy powoli następuje zmiana w kierunku konieczności zaspokojenia coraz wyższych wymagań
płacowych. Najbardziej widoczna tendencja u Emitenta dotyczy pracowników z wykształceniem wyższym
technicznym i średnim technicznym. Spowodowane to jest wieloma alternatywnymi możliwościami znalezienia
zatrudnienia. Do tej pory możliwości pojawiałay się głównie poza granicą Polski. Od niedawna,związku z dość
nasiloną emigracją zarobkową oraz rozwojem w kraju nowych zaawansowanych technologicznie przedsiębiorstw,
istnieje duża szansa na znlaezienie pracy w kraju, na często bardzo atrakcyjnych warunkach.
Podobne zagrożenia niesie zatrudnianie pracowników produkcyjnych. W tym zakresie skala roszczeniowa
jest jednak zdecydowanie niższa.
W zakresie kosztów produkcji spodziewana jest względna stabilizacja. Przy nieznacznym wzroście cen
materiałów krajowego pochodzenia obniżka wartości walut zagranicznych i umacnianie się złotego powoduje,
że ogólnie ceny surowców pozostają na dotychczasowym poziomie.
W całym 2007 roku można zaobserwować tendencje, podobnie jak w latach poprzednich, do zmniejszania
się cen sprzedaży wyrobów elektronicznych. Ceny te można pozostawiać na niezmiennych poziomach pod
warunkiem systematycznego wprowadzania innowacji i poprzez ciągłe udoskonalanie produktów.
W zakresie zapasów utrzymuje się tendencja z lat poprzednich. Sukcesywnie, wraz ze wzrostem wolumenu
sprzedaży, rośnie wartość i ilość stanów magazynowych w magazynach materiałów, półproduktów i wyrobów
gotowych. Ceny zapasu pozostają na względnie stałym poziomie.
Tendencje w zakresie kosztów wynikają z osiągania coraz większej skali produkcji. Proces produkcji z
małoseryjnego stał się średnioseryjnym. Coraz dłuższe partie produkcyjne pozwalają zoptymalizować proces
103
produkcji, zminimalizować straty związane z przezbrajaniem parku maszynowego oraz doprowadzają do
zmiany struktury kosztów. Koszty wydziałowe w coraz mniejszym stopniu oddziałują na cenę produkcji
wyrobu. Zmniejsza się pracochłonność produkcji. Struktura kosztów dąży do zwiększania udziału materiału w
koszcie wytworzenia przy spadku innych pozycji kalkulacji kosztu jednostkowego.
Jednocześnie ten spadek kosztów rekompensowany jest nakładami na ulepszenie wyrobów,które powodują że
udział kosztu sprzedanej produkcji do wartości sprzedaży pozostaje w dłuższym okresie na stałym poziomie.
(w zł)
Pozycja do porównania/rok obrotowy
Sprzedaż
koszty wytworzenia
2004
2005
2006
I półrocze 2007
2007*
12 548 108
15 962 827
23 165 768
12172258,20
27 138 855
5 674 601
7 855 312
11 202 634
6447726,58
14 301 468
45,22%
49,21%
48,36%
52,97%
52,69%
Udział kosztu w wartości sprzedaży
12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub
zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ
na perspektywy Emitenta
Według najlepszej wiedzy Emitenta na rynku krajowym nie występują jakiekolwiek znane negatywne
tendencje, zdarzenia lub zobowiązania, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogłyby mieć
znaczący wpływ na rozwój Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego. Do Spółki nie są skierowane
żadne tego typu żądania, Spółka nie spodziewa się żadnych tego typu zdarzeń, które wpłynęłyby znacząco
na działalność Emitenta
Plany dotyczące wdrażania nowych wyrobów rokują wzrost dochodów. Dodatkowym elementem pozytywnie
wpływającym na działalność Emitenta jest dobra koniunktura, która wedle wszelkich prognoz powinna się utrzymać się
na rynku, na którym operuje Emitent. Emitent zakłada, że Polska gospodarka będzie się płynnie i stabilnie rozwijać przy
możliwej krótkotrwałej korekcie i wzroście w obszarze działalności Emitenta w Polsce o 14-15 procent rocznie.
Mogą się pojawić jednak nietypowe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki spółki:
1. Nagły i znaczący wzrost kosztów pracy.
2. Gwałtowny odpływ wykwalifikowanej kadry osobowej za granicę lub do nowo powstałych podmiotów
gospodarczych.
3. Załamanie się gospodarki światowej.
4. Polityczne ograniczenia handlu z Rosją.
W związku z przeniesieniem działalności do Specjalnej Strefy Ekonomicznej, Zarząd przewiduje że około 85 %
przychodów i odpowiednio dochodów spółki będzie podlegało zwolnieniu z podatku dochodowego CIT.
Zwolnione będą przychody z produkcji mierników i montażu usługowego.
W chwili obecnej zezwolenie nie obejmuje usług Laboratorium.
Warunkiem uzyskania pomocy publicznej jest spełnienie dwóch warunków:
1. Wzrost zatrudnienia o 25 osób w okresie od dnia uzyskania zezwolenia do dnia 31-12-2008 roku i
utrzymanie tego stanu do dnia 31-12-2013
2. Wydatkowanie kwoty nie mniejszej niż 20.000.000 złotych na cele inwestycyjne do dnia 31-12-2010
Spółka może skorzystać z pomocy publicznej w ramach limitu w wysokości 65 % wartości zainwestowanych
środków.
Wykorzystanie korzyści podatkowych ogranicza data 29-05-2017.
Ponadto spółka korzysta z całkowitego zwolnienia z podatku od nieruchomości dla obiektów w Świdnicy.
104
W roku 2008 na wynik, finansowy będzie miał wpływ przychód i koszty sprzedaży obiektu w Świdnicy, na
Armii Krajowej 29. Kwota przychodu to 2 380 000 netto (2 903 600 brutto). Umowa sprzedaży podpisana
została dnia 01.04.2008 r. Koszty tej sprzedaży to wartość nieumorzona obiektów budynku i gruntu oraz
obiektów trwale związanych z budynkiem:
Składnik majątku
Grunt
Zabudowa biurowa
Wartość budynku
Plac i parking w Świdnicy
Kotłownia
RAZEM
Wynik na sprzedaży to kwota:
Kwota podatku dochodowego:
Wynik netto na transakcji to wartość:
Wartość zł.
2 400,00
2 803,98
20 076,09
16 926,21
13 103,36
55 309,64
2 324 690,00
441 690,00
1 883 000,00
105
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe
13.1. Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera
swoje prognozy lub szacunki.
W punkcie 13.3. przedstawione zostały dane szacunkowe dotyczące przychodów, kosztów
oraz wyników finansowych za 2007 rok oraz prognoza przychodów, kosztów i wyników
finansowych na 2008 rok.
Przy sporządzaniu wyników szacunkowych za 2007 rok oraz prognozy na rok 2008,
Emitent przyjął następujące założenia mające wpływ na kształtowanie się wartości
szacunkowych lub prognozowanych. Emitent w punkcie 13.1.1, i 13.1.2, wskazuje
podstawowe założenia na których opiera swoje prognozy i wyniki szacunkowe
odpowiednio dzieląc założenia na te na które mogą mieć wpływ członkowie organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta i na takie gdzie ten znajduje
się poza obszarem wpływu tych organów..
13.1.1. Czynniki, na które wpływ mogą mieć członkowie organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych emitenta:
a) Możliwości produkcyjne: Konstrukcję szacunku na 2007 rok opracowano mając na uwadze
możliwości produkcyjne spółki w obecnym kształcie. – Prognoza na 2008 rok zakłada nieznaczne większe
możliwości produkcyjne przy jednocześnie liniowym postępie potrzeb w zakresie produkcji.
b)) Sprzedaż: Sonel SA w 2007 roku intensyfikuje działania na rynkach zagranicznych oraz korzysta
z już pozyskanych kontaktów, poszerzając kanały dystrybucji. Szacunek na 2007 rok zakłada wzrost
produkcji sprzedanej o 16,5 % w stosunku do 2006 roku oraz odpowiednio około 15 % w 2008 roku w
porównaniu do 2007 roku. Szczegóły prognozowanych przychodów w porównaniu z danymi za 2006 rok i
danymi szacunkowymi za 2007 prezentuje poniższa tabela.
-sprzedaż na poziomie (w zł):
Plan sprzedaży
2006 wykonanie
2007 rok szacunek
2008 rok prognoza
Export
5 339 369,29
8 500 000,00
12 000 000,00
Kraj
14 484 405,84
13 500 000,00
14 000 000,00
Usługi
3 341 993,31
5 000 000,00
5 000 000,00
RAZEM
23 165 768,44
27 000 000,00
31 000 000,00
c) Zatrudnienie: W latach 2007-2008 założono utrzymywanie się aktualnego poziomu zatrudnienia
160-170 osób.
d) Koszty wytworzenia. Koszt własny sprzedaży za lata 2007 i 2008 oszacowano na podstawie
danych historycznych, po uwzględnieniu struktury sprzedaży i marż historycznych.
d) struktura rodzajowa kosztów. Koszty w/g rodzaju oszacowano na podstawie danych historycznych
oraz planowanej struktury sprzedaży i zatrudnienia.
e) Koszty Zarządu i Sprzedaży. Koszty Sprzedaży i koszty Zarządu oszacowano na podstawie
danych historycznych. Założono, że w 2007 roku pozostaną na poziomie z roku 2006. Na 2008 rok koszty
Zarządu wzrosną w związku z koniecznością delegowania uprawnień wynikającą z rozwoju firmy. W 2008
roku zwiększą się tez koszty sprzedaży głównie w związku z kampaniami wspomagającymi sprzedaż.
Planuje się podjęcie większych wysiłków marketingowych oraz dalsze rozwijanie rynków zagranicznych.
f) Inne przychody i koszty. Wartości przychodów i kosztów operacyjnych i finansowych wykazane w
prognozie i w danych szacunkowych uwzględniają jedynie elementy prawdopodobne, takie jak dotacje,
korzyści wynikające z lokowania nadwyżek finansowych oraz koszty wspierania się kredytami i koszty
prawdopodobnych strat z tytułu powstawania różnic kursowych.
g) Podatek CIT. Podatek dochodowy za 2007 rok to kwota około 20 % wyniku brutto. W 2008 roku
106
przyjęto że spółka korzysta z rozliczenia podatku w Specjalne Strefie Ekonomicznej, wobec czego całkowite
obciążenie wyniku spółki nie powinno przekroczyć poziomu 5 % wyniku brutto. Szacuje się że około 75 %
dochodu będzie korzystało ze zwolnienia z podatku.
h) Sprzedaż nieruchomości zabudowanej budynkiem koszarowym (działka nr 4/25 o powierzchni
0,2359 ha położonej w Świdnicy przy ul. Armii Krajowej 29), nie została uwzględniona w prognozie ponieważ
w momencie sporządzania prognozy, Zarząd nie miał sprecyzowanych planów co do terminu ewentualnej
sprzedaży. Jest to ponadto jednorazowe zdarzenie gospodarcze nie związane z podstawową działalnością
Emitenta.
13.1.2. Czynniki, na które nie mają wpływu członkowie organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych emitenta:
Poniżej zaprezentowano dane za 2006 rok oraz szacunek i prognozę dotyczącą tych czynników
ekonomicznych, które determinują ogólne tendencje w gospodarce, ale na które nie mają wpływu członkowie
organów stanowiących emitenta
a) Ogólna koniunktura gospodarcza.
Wskaźnik
Wzrost PKB [R/R%]
Stopa bezrobocia [%]
2006
5,8 %
14,9 %
2007 szacunek
6,0 %
11,2 %
2008 prognoza
5,5 %
9,7 %
Źródło
Prognozy IBnGR (w %)
2006
1,4 %
2007 szacunek
2,3 %
2008 prognoza
2,5 %
Źródło
Prognozy IBnGR (w %)
2006
-2,4 %
5,8 %
2007 szacunek
-3,2 %
5,3 %
2008 prognoza
-2,4 %
5,6 %
Źródło
Prognozy oDCE
Prognozy oDCE
b) Poziom stóp procentowych
Wskaźnik
Inflacja
[R/R%]
c) Skłonność do konsumpcji
Wskaźnik
Deficyt budżetowy [%]
Popyt krajowy brutto [R/R%]
d) Spółka przewiduje wzrost skłonności do inwestowania w kraju
e) Przyjmuje się koszty finansowania kredytami na poziomie nie wyższym niż 7 %
f) Przyjmuje się dochód z lokat finansowych na średnim poziomie wynoszącym 4 %
107
13.2. Raport sporządzony przez biegłych rewidentów dotyczący prognoz lub
szacunków sporządzonych przez Emitenta
108
109
13.3. Prognozy lub wyniki szacunkowe sporządzone przez Emitenta
Założenia omówione w punkcie 13.1. posłużyły do ustalenia danych szacunkowych za 2007 rok oraz
prognozy na rok 2008.
W tabeli poniżej zaprezentowano dane szacunkowe za 2007 rok oraz prognozę na 2008 rok w
porównaniu z historycznymi danymi finansowymi za 2006 rok.
Pozycja prognozy (dane w złotych)
2006 rok
WYKONANIE
Rok 2007
SZACUNEK
Rok 2008
PROGNOZA
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY
23 165 768,44
27 000 000,00
31 000 000,00
KOSZTY UZYSKANIA PRZYCHODÓW
18 252 668,93
20 500 000,00
22 900 000,00
ZYSK NETTO
4 913 099,51
6 500 000,00
8 100 000,00
EBIT
6 159 640,11
8 100 000,00
8 500 000,00
EBITDA
7 253 528,67
9 100 000,00
11 000 000,00
13.4. Oświadczenie stwierdzające aktualność prognoz opublikowanych we
wcześniejszym prospekcie.
Emitent nie publikował prognoz w żadnym innym prospekcie, wobec czego nie składa oświadczenia w tej
sprawie.
14.
Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające
wyższego szczebla
14.1. Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych, oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie
dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do
zarządzania swoją działalnością
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Natomiast organem nadzorczym Emitenta jest Rada
Nadzorcza.
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:
1. Krzysztof Wieczorkowski – Prezes Zarządu;
2. Jan Walulik – Wiceprezes Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
1. Andrzej Diakun – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2. Piotr Freyberg – członek Rady Nadzorczej
3. Jarosław Jatczak – członek Rady Nadzorczej
4. Mirosław Nowakowski – członek Rady Nadzorczej;
5. Maciej Posadzy – członek Rady Nadzorczej;
W Spółce ustanowiona jest prokura. Prokurentem jest Pani Jolanta Drozdowska.
ZARZĄD
Pan Krzysztof Wieczorkowski pełni funkcję Prezesa Zarządu od dnia 01 października 2001 r. Na obecną
kadencję został powołany w dniu 11 maja 2007r.
110
Pan Krzysztof Wieczorkowski posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier elektryk): ukończył studia na
Politechnice Wrocławskiej, kierunek: Elektryczny, Instytut Automatyki. Ponadto, Pan Krzysztof Wieczorkowski
ukończył:
– studia podyplomowe na Politechnice Wrocławskiej, kierunek: Teoria i technika ochrony
przeciwporażeniowej;
Pomiędzy Panem Krzysztofem Wieczorkowskim a innym członkiem Zarządu oraz członkami Rady
Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne.
Pan Krzysztof Wieczorkowski kolejno pracował:
w latach 1985-1987 w Młodzieżowej Spółdzielni pracy UNITA we Wrocławiu jako Kierownik Zakładów
Pomiarów elektrycznych,
w latach 1988-1995 w TIM S.A. jako Kierownik zespołu pomiarowego, z-ca dyrektora d.s. technicznych,
Prezes Zarządu, wiceprezes Zarządu,
w latach 1995-1999 Pan Krzysztof Wieczorkowski prowadził działalność gospodarczą pod nazwą
FAKTOR,
od 2001 r. do dnia dzisiejszego Pan Krzysztof Wieczorkowski pełni funkcję Prezesa Zarządu SONEL S.A.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Wieczorkowski, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił
funkcje:
• Przewodniczącego Rady Nadzorczej w spółce TIM S.A. we Wrocławiu;
• członka Rady Nadzorczej w spółce ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu;
Obecnie Pan Krzysztof Wieczorkowski poza przedsiębiorstwem Emitenta pełni również funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej w TIM S.A. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w WISTAL S.A.
Działalność powyższych podmiotów nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.
Pan Krzysztof Wieczorkowski posiada akcje w kapitale zakładowym Emitenta oraz akcje spółek publicznych
tj. spółki TIM S.A. we Wrocławiu, ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu, WISTAL S.A. we Wrocławiu, PGNiG –
Polski Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A w Warszawie, Bioton S.A. w Warszawie oraz TVN S.A. w
Warszawie. Ponadto posiada udziały w SONEL LTD ROSJA oraz SONEL LTD UKRAINA.
Pan Krzysztof Wieczorkowski nie został w ciągu ostatnich pięciu lat skazany wyrokiem sądu za przestępstwo.
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Krzysztof Wieczorkowski pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a
także, w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu jakiekolwiek
oficjalne oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji
publicznej, sądów ani żadnych innych organów państwowych.
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Krzysztofa Wieczorkowskiego sądownie żaden
zakaz pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się
określonymi sprawami.
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana
Krzysztofa Wieczorkowskiego ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji
zawodowych).
Pan Jan Walulik pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu od 13 czerwca 1995 r. Na obecną kadencję został
powołany w dniu 11 maja 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Jan Walulik nie wykonuje działalności, która może mieć istotne
znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.
Pomiędzy Panem Janem Walulikiem, a innym członkiem Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej nie
występują powiązania rodzinne.
Pan Jan Walulik posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. telekomunikacji): ukończył studia na Politechnice
Wrocławskiej, Wydział: Elektrotechnika, specjalność Telekomunikacja i Akustyka. Ponadto, Pan Jan Walulik
111
ukończył studium podyplomowe na Politechnice Wrocławskiej – „Micropocesory w technice pomiarowej”.
Pan Jan Walulik kolejno pracował:
• w latach 1980–1984 w PAE Radiotechnika we Wrocławiu jako inżynier uruchomień;
• w latach 1984–1987 w ZPAE INCO we Wrocławiu jako inżynier serwisu;
• w latach 1987–1990 w Tareq Co., Kuwait City, Kuwejt, jako inżynier serwisu;
• w latach 1990–1994 w spółce TIM S.A. we Wrocławiu jako Kierownik Zakładu InnowacyjnoWdrożeniowego;
• w latach 1994–1995 w spółce TIM Sp. z o.o. w Świdnicy jako Dyrektor d.s. Technicznych;
• od 1995 r. w spółce SONEL S.A. w Świdnicy jako Wiceprezes Zarządu.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jan Walulik, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił następujące
funkcje:
•
•
Członka Rady Nadzorczej w TIM S.A.
Członka Rady Nadzorczej w ELEKTROTIM S.A.
Obecnie Pan Jan Walulik poza przedsiębiorstwem Emitenta pełni również funkcję członka Rady Nadzorczej
w ELEKTROTIM S.A.
Działalność wyżej wymienionej spółki nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.
Ponadto Pan Jan Walulik posiada niewielką ilość akcji nabytych na GPW dla celów inwestycyjnych.
Pan Jan Walulik posiada pakiet akcji w kapitale zakładowym Emitenta, spółki ELEKTROTIM S.A. we
Wrocławiu, spółki TIM S.A. we Wrocławiu, WSiP S.A. w Warszawie, PEKAO S.A w Warszawie, udziały w
kapitale zakładowym spółki SONEL w Moskwie i SONEL w Kijowie.
Pan Jan Walulik nie jest wspólnikiem spółek osobowych. Poza powyższym, w okresie ostatnich 5 lat Pan Jan
Walulik nie był wspólnikiem/akcjonariuszem spółek kapitałowych lub osobowych.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jan Walulik nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo.
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jan Walulik pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a także, w
których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Janowi Walulikowi jakiekolwiek oficjalne
oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji publicznej,
sądów ani żadnych innych organów państwowych.
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Jana Walulika sądownie żaden zakaz
pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się
Jana Walulika ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
RADA NADZORCZA
Andrzej Diakun – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Diakun pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej od 27 maja 1998 roku. Obecnie pełni funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nadzorczej. Na obecną kadencję został powołany w dniu 10 maja 2007
r.
Pan Andrzej Diakun posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier elektryk): ukończył studia na Politechnice
Wrocławskiej, kierunek: Elektrotechnika, specjalizacja: Elektroenergetyka i Automatyka Stosowana. Ponadto,
Pan Andrzej Diakun ukończył:
• studia podyplomowe na Politechnice Wrocławskiej, kierunek: Teoria i technika ochrony
przeciwporażeniowej;
• kurs doskonalenia umiejętności menedżerskich, organizowany przez Kanadyjski Instytut Zarządzania
w Warszawie „Management 2000” – obecnie kontynuowany na II stopniu pt. „Management II 2007”
• studia podyplomowe na Politechnice Wrocławskiej, Wydział Informatyki i Zarządzania, kierunek:
Międzynarodowe Procedury Organizacji Inwestycji według „FIDIC”;
• studia podyplomowe zorganizowane przez Central Connecticut State University New Britain,
112
Connecticut oraz Centrum Kształcenia Ustawicznego Politechniki Wrocławskiej – Program of 270
hours in Business Practice, Communication, Finance, Marketing, Accounting, Management and
Strategic Planning;
• studia podyplomowe na Politechnice Wydział Informatyki i Zarządzania, kierunek: Zarządzanie
Projektami.
Pomiędzy Panem Andrzejem Diakunem, a członkami Zarządu oraz innymi członkami Rady Nadzorczej nie
Pan Andrzej Diakun kolejno pracował:
• w latach 1984–1985 w Zakładzie Płyt Wiórowych w Szczecinku jako stażysta;
• w latach 1986–1987 w Młodzieżowej Spółdzielni Pracy Unita we Wrocławiu jako Specjalista ds.
Ochrony Przeciwporażeniowej;
• w latach 1987–1991 w Okręgowym Zarządzie Lasów Państwowych w Szczecinku jako Inspektor
Kontroli Technicznej w Budownictwie, p.o. Inspektora Nadzoru Inwestorskiego Robót Elektrycznych i
Telefonicznych;
• w latach 1991–1993 w Zakładzie Produkcji Podłoża i Pieczarek w Sianowie jako Dyrektor Zakładu
Produkcji;
• w latach 1993–1994 w spółce TIM S.A. we Wrocławiu jako Kierownik Działu Marketingu;
• w latach 1994–1995 w spółce TIM S.A. we Wrocławiu jako członek Zarządu i Dyrektor Techniczny;
• w latach 1995–1998 w spółce TIM S.A. we Wrocławiu jako Prokurent i Dyrektor Techniczny;
• od 1999 r. w ELEKTROTIM S.A. jako Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny
W latach 1997–2002 Pan Andrzej Diakun prowadził działalność gospodarczą pod nazwą „DAW” Andrzej
Diakun we Wrocławiu. W chwili obecnej działalność jest zawieszona.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Diakun, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił funkcje:
•
•
Prezesa Zarządu w spółce ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu
Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Spółce PROCOM SYSTEM S.A. we Wrocławiu
Obecnie Pan Andrzej Diakun pełni funkcje:
• Prezesa Zarządu w ELEKTROTIM S.A we Wrocławiu,
• Przewodniczącego Rady Nadzorczej PROCOM SYSTEM S.A. we Wrocławiu,
oraz
• Wiceprezesa Polskiego Stowarzyszenia Elektroinstalacyjnego z siedzibą w Warszawie
Pan Andrzej Diakun nie jest akcjonariuszem Emitenta.
Pan Andrzej Diakun posiada akcje ELEKTROTIM S.A., TIM S.A., LC Corp S.A., oraz Centrostal Gdańsk S.A.
oraz pośrednio poprzez jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Diakun nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
W 2004 r., nastąpiła likwidacja spółki Wrocławskie Zintegrowane Centrum Logistyczne S.A. we Wrocławiu, w
której Pan Andrzej Diakun pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w latach 2000–2002. Wrocławskie
Zintegrowane Centrum Logistyczne S.A. została zawiązana w celu wybudowania centrum logistycznego we
Wrocławiu przy ul. Granicznej. Grunty pod budowę centrum logistycznego miały być wniesione aportem
przez Gminę Wrocław. Ponieważ Gmina Wrocław nie wniosła gruntów do spółki jej dalsze istnienie stało się
bezprzedmiotowe i zgodnie z podjętymi przez Akcjonariuszy uchwałami Spółka została zlikwidowana.
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Andrzej Diakun pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a także, w
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Andrzejowi Diakunowi jakiekolwiek oficjalne
113
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Andrzeja Diakuna sądownie żaden zakaz pełnienia
funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się określonymi
sprawami.
Andrzeja Diakuna ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji
zawodowych).
Mirosław Nowakowski – Członek Rady Nadzorczej
Pan Mirosław Nowakowski pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 27-05-1998 roku. Na obecną kadencję
został powołany w dniu 10 maja 2007 r.
Pan Mirosław Nowakowski posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier elektryk): ukończył studia na
Politechnice Wrocławskiej, specjalność: Metrologia Elektryczna. Ponadto, Pan Mirosław Nowakowski
ukończył:
• kurs – Zarządzanie Logistyczne Przedsiębiorstwem.
Pomiędzy Panem Mirosławem Nowakowskim, a członkami Zarządu oraz innymi członkami Rady Nadzorczej
nie występują powiązania rodzinne.
Pan Mirosław Nowakowski kolejno pracował:
• w latach 1989–1990 w TIM S.A. jako Kierownik Zakładu Instalacji Elektrycznych,
• w latach 1990-1991 w TIM S.A. jako Kierownik Zakładu Handlu Hurtowego,
• w latach 1991-1994 w TIM S.A. jako Zastępca Dyrektora ds. Handlowych,
• w latach 1994-1999 w TIM S.A. jako Dyrektor Handlowy,
• od 1999 r. w TIM S.A. jako Dyrektor ds. Logistyki
W okresie ostatnich 5 lat Pan Mirosław Nowakowski, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił
funkcje:
•
•
członka Zarządu w spółce TIM S.A. we Wrocławiu,
członka Rady Nadzorczej w spółce ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu
Pan Mirosław Nowakowski obecnie poza przedsiębiorstwem Spółki nie wykonuje innej działalności.
Za wyjątkiem posiadania akcji w kapitale zakładowym Emitenta, Pan Mirosław Nowakowski posiada akcje
TIM S.A. we Wrocławiu oraz akcje ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Mirosław Nowakowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Mirosław Nowakowski pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Mirosławowi Nowakowskiemu jakiekolwiek
oficjalne oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Mirosława Nowakowskiego sądownie żaden
zakaz pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się
Mirosław Nowakowski ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji
zawodowych).
Maciej Roman Posadzy – Członek Rady Nadzorczej
Pan Maciej Posadzy pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Na obecną kadencję został powołany dnia 10
maja 2007 r.
Pan Maciej Posadzy posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. elektryk): ukończył studia na Politechnice
Poznańskiej, specjalność: elektrotechnika. Ponadto Pan Maciej Posadzy ukończył:
114
•
Studia podyplomowe „Zarządzanie Przedsiębiorstwem”, Politechnika Wrocławska, rok
ukończenia 2001
• Studia „Executive Master of Business Administration” Francuski Instytut Zarządzania Warszawa,
Instytut Francais de Gestion Paris, rok ukończenia 2005
• Liczne szkolenia z zakresu negocjacji, zarządzania sprzedażą, komunikacji
Pomiędzy Panem Maciejem Posadzy, a członkami Zarządu oraz innymi członkami Rady Nadzorczej nie
Pan Maciej Posadzy kolejno pracował:
• 1999-2000r. dyrektor ds. sprzedaży i logistyki, „Technika Elektra” sp. z o.o. ul. Szczepanowskiego
11 Poznań
• 2000-2001r. kierownik oddziału Poznań, TIM S.A. ul. Stargardzka 8A Wrocław
• 2001-2002r. dyrektor oddziału Poznań, TIM S.A. ul. Stargardzka 8A Wrocław
• 2002 do dnia dzisiejszego z-ca dyrektora ds. handlowych, TIM S.A. ul. Stargardzka 8AWrocław
W okresie ostatnich 5 lat Pan Maciej Posadzy, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił funkcje:
• członka Zarządu w spółce TIM S.A. we Wrocławiu,
• członka Zarządu Stowarzyszenia „Polska Grupa Użytkowników Aplikacji QAD” we Wrocławiu
Obecnie Pan Maciej Posadzy pełni funkcje:
• członka Zarządu w spółce TIM S.A. we Wrocławiu,
• członka Zarządu Stowarzyszenia „Polska Grupa Użytkowników Aplikacji QAD” we Wrocławiu
Pan Maciej Posadzy nie posiada akcji w kapitale zakładowym Emitenta. Pan Maciej Posadzy posiada akcje
następujących spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie: DROZAPOL S.A. w
Bydgoszczy, ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu, HUTMEN S.A. we Wrocławiu, TIM S.A. we Wrocławiu.
Pan Maciej Posadzy nie jest wspólnikiem ani akcjonariuszem spółek cywilnych lub osobowych.
Pan Maciej Posadzy nie został skazany żadnym prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo.
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Maciej Posadzy pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a także, w
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Maciejowi Posadzy jakiekolwiek oficjalne
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Macieja Posadzy sądownie żaden zakaz
Macieja Posadzy ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji
zawodowych).
Jarosław Jatczak – Członek Rady Nadzorczej
Pan Jarosław Jatczak pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 01 września 2007 roku. Na obecną
kadencję został powołany w dniu 1 września 2007 r.
• Pan Jarosław Jatczak posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie im. A.
Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa i Administracji, kierunek: Prawo.
Pomiędzy Panem Jarosławem Jatczakiem, a członkami Zarządu oraz innymi członkami Rady Nadzorczej nie
Pan Jarosław Jatczak kolejno pracował:
115
•
•
•
•
•
•
•
•
w latach 1991–1993 jako asystent w Katedrze Prawa Publicznego Gospodarczego Uniwersytetu im.
A. Mickiewicza w Poznaniu,
w latach 1994-1995 jako doradca prawny i podatkowy w Ernst & young sp. z o.o.,
w latach 1995-1998 jako wiceprezes zarządu w Elbitech sp. z o.o. w Inowrocławiu,
w latach 1996-1998 jako prawnik, a następnie radca prawny w W. Frąckowiak i Partnerzy
Wielkopolska Gruppa Konsultingowa sp. z o.o. w Poznaniu,
w latach 1997-1999 jako starszy wykładowca w W. Frąckowiak i Partnerzy – Centrum Edukacji
Menedżerskiej sp. z o.o. w Poznaniu,
w latach 1998-2000 jako wspólnik w Kancelarii W. Bielak J. Jatczak i Partnerzy Wielkopolska Grupa
Prawna sp. komandytowa w Poznaniu,
w latach 2000-2003 jako radca prawny, senior associate, szef biura w Poznaniu Kancelarii
Prawniczej Domański Zakrzewski Palinka w Warszawie,
od 2004 roku jako wspólnik w Kancelarii Radców Prawnych Jan Jasiński i Jarosław Jatczak s.c. w
Poznaniu,
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jarosław Jatczak, pełnił funkcje:
• członek Rady Nadzorczej SOLARIS Bus & Coach sp. z o.o.
• przewodniczący Rady Nadzorczej SOLARIS Bus & Coach s.a. w Bolechowie – Osiedle,
• członek Rady Nadzorczej SKANEM Intron S.A. w Swadzimiu k/Poznania,
• członek Rady Nadzorczej Towarzystwa Obrotu Nieruchomościami AGRO s.a. w Warszawie,
Pan Jarosław Jatczak obecnie poza przedsiębiorstwem Spółki prowadzi działalność w zakresie świadczenia
usług prawnych w ramach kancelarii Radców Prawnych Jasiński i Jatczak s.c. oraz kancelarii Radcy
prawnego Jarosława Jatczaka. Powyższa działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności
Emitenta.
Pan Jarosław Jatczak nie posiada akcji Emitenta jak również nie posiada żadnych innych akcji lub udziałów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jarosław Jatczak nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jarosław Jatczak pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a także, w
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Jarosławowi Jatczak jakiekolwiek oficjalne
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Jarosława Jartczak sądownie żaden zakaz
Jarosława Jatczak ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji
zawodowych).
Piotr Freyberg Członek Rady Nadzorczej
Pan Piotr Freyberg pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 2007 roku. Na obecną kadencję został
powołany w dniu 1 września 2007 r.
Pan Piotr Freyberg posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia i zrobił doktorat z Ekonomii z zakresu
międzynarodowych stosunków gospodarczych na Wydziale Handlu Zagranicznego SGPiS(obecnie SGH).
Pomiędzy Panem Piotrem Freybergiem, a członkami Zarządu oraz innymi członkami Rady Nadzorczej nie
Pan Piotr Freyberg kolejno pracował:
• w latach 1986-1991 jako Stały Przedstawiciel Polski w GATT (Układ ogólny ds. Handli i Taryf),
116
• w latach 1991-2006 jako Dyrektor Generalny 3M Poland i Prezes Zarządu 3M Wrocław,
• od 2006 roku jako Dyrektor ds. Rozwoju 3M Poland,
W okresie ostatnich 5 lat Pan Piotr Freyberg, pełnił funkcje:
• członek Rady Nadzorczej ZLOMREX od 2005r.
• członek Zarządu 3M Poland od 1992r,
• członek Zarządu 3M Wrocław od 2006r,
Pan Piotr Freyberg obecnie poza przedsiębiorstwem Spółki nie prowadzi żadnej innej działalności mogącej
mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
Pan Piotr Freyberg nie nie posiada akcji w kapitale zakładowym Emitenta jak i akcji lub udziałów innych
spółek i podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Piotr Freyberg nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Piotr Freyberg pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Piotrowi Freyberg jakiekolwiek oficjalne
oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Piotra Freyberg sądownie żaden zakaz
pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania
się określonymi sprawami.
Piotr Freyberg ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
Jolanta Urszula Drozdowska – Prokurent
Pani Jolanta Drozdowska pełni funkcję Prokurenta od dnia 28.09.2004 r.
Pani Jolanta Drozdowska posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. hutnik): ukończyła studia na Akademii
Górniczo-Hutniczej w Krakowie, Wydział Metali Nieżelaznych, specjalizacja: przeróbka plastyczna. Ponadto
Pani Jolanta ukończyła:
• podyplomowe studia w zakresie: prawo gospodarcze i handlowe – Uniwersytet Wrocławski, Wydział
Prawa i Administracji
• szkolenie „Public relations i reklama firmy”
• liczne szkolenia w zakresie pozyskiwania i rozliczania dotacji ze środków Unii Europejskiej
• szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania przedsiębiorstwem i personelem
Pani Jolanta Drozdowska kolejno pracowała:
• w latach 1979 – 1998r. – Fabryka Wagonów „Świdnica” S.A., zajmowane stanowiska:
• 1979 – 1983r. Zakładowe Biuro Konstrukcyjne – straszy referent techniczny ds. normalizacji
• 1983 – 1987r.Dział Organizacyjno-Prawny – Specjalista ds. organizacji
• 1987 – 1992r. Dział Głównego Mechanika – Kierownik Sekcji Planowania Remontów Maszyn i
Urządzeń
• 1992 – 1996r. Dział Marketingu – Starszy Specjalista ds. reklamy
• 1996 – 1998r. Dział Strategii i Rozwoju – Starszy Specjalista ds. strategii – zastępca kierownika
działu
• od 1998 roku – SONEL S.A., zajmowane stanowiska:
− 1998r.– obecnie – Dział Administracyjny – Kierownik Działu,
− od 2004r. Prokurent.
Pani Jolanta Drozdowska świadczy pracę w Spółce na warunkach umowy o pracę na czas nie określony,
jako asystentka Prezesa Zarządu, Kierownik Działu Administracyjnego. Nie jest członkiem Rady Nadzorczej.
Za wyjątkiem posiadania pakietu akcji w kapitale zakładowym Emitenta, Pani Jolanta Drozdowska nie
posiada żadnych innych udziałów.
117
Pani Jolanta Drozdowska w okresie ostatnich 5 lat nie była wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem zarządu,
Rady Nadzorczej, Komisji Rewizyjnej spółek kapitałowych lub osobowych.
W okresie ostatnich 5 lat Pani Jolanta Drozdowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Pani Jolancie Drozdowskiej jakiekolwiek oficjalne
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pani Jolanty Drozdowskiej sądownie żaden zakaz
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Jolanty
Drozdowskiej ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
14.1.1 Osoby zarządzające wyższego szczebla
W opinii Emitenta nie ma osób zarządzających wyższego szczebla innych niż członkowie Zarządu i Rady
Nadzorczej oraz Prokurenta, które miałyby znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę
i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością. Z uwagi na fakt, że przepisy Rozporządzenia Komisji
(WE) nr 809/2004 nie definiują pojęcia „osoby zarządzające wyższego szczebla”, na potrzeby Prospektu,
Emitent przyjął, że są nimi członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz Prokurent.
118
14.2 Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla
Nie istnieją żadne konflikty interesów u osób wskazanych w pozycji 14.1 pomiędzy ich obowiązkami wobec
Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi
osobami, na mocy których osoby opisane w pozycji 14.1 zostały wybrane na członków organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, albo na osoby zarządzające wyższego szczebla.
Nie zostały uzgodnione przez osoby, o których mowa w pozycji 14.1, żadne ograniczenia w zakresie zbycia w
określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta.
15.
Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy
w odniesieniu
do
członków
organów
administracyjnych,
zarządzających
i nadzorczych
15.1. Wysokość wynagrodzenia oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty
zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów
zależnych
Wynagrodzenia brutto wypłacone poszczególnym osobom wskazanym w pozycji 14.1. w 2007 roku (w zł)
RAZEM
Lp.
1
2
3
4
5
7
8
9
10
Wynagrodzenie
z tytułu
Wynagrodzenie
Imię i nazwisko
pełnienia funkcji z tytułu umowy
członka Rady
o pracę
Nadzorczej
0
442950,10
Jan Walulik
0
339020,90
Andrzej Diakun
7000
0
3000
0
Maciej Posadzy
2000
0
Krzysztof Folta
3000
0
Jarosław Jatczak
0
0
Piotr Fryberg
0
0
Jolanta Drozdowska
0
70030,19
RAZEM
15000
852001,19
Inne
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
RAZEM
442950,10
339020,90
7000
3000
2000
3000
0
0
70030,19
867001,19
Emitent informuje, że za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi, Emitent nie przyznał
członkom organów zarządzających i nadzorczych żadnych świadczeń w naturze za usługi świadczone na
rzecz spółki. Prezes Zarządu nie otrzymywał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na
podstawie uchwały podjętej przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. W szczególności Emitent nie zapłacił
członkom Zarządu żadnej części wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie
opcji na akcje bądź w formie innych świadczeń w naturze.
5/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007 o przyjęciu założeń „Programu
Motywacyjnego” w Spółce SONEL S.A. zakładającego wyemitowanie 450.000 warrantów subskrypcyjnych
uprawniających do objęcia 450.000 akcji Spółki. Szczegóły Programu zostały dodatkowo opisane w pkt.
21.1.6 Dokumentu Rejestracyjnego. W związku z przyjęciem założeń „Programu Motywacyjnego”
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr 6/11.06.2007 r. i
uchwałę nr 7/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007odpowiednio – o pozbawieniu
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki o 45.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 450.000 akcji na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 10 groszy każda, a także uchwałę nr 12/11.06.2007 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki.
119
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty
zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia.
W latach 2004 -2006 nie tworzono rezerw na świadczenia emerytalne, rentowe i podobne uznając wartość
naliczonej rezerwy za mało istotną i wątpliwą z uwagi na stosunkowo niski wiek załogi przedsiębiorstwa.
Średnia Ilość lat do emerytury pracowników SONEL S.A. to około 28-30 lat. Do potrzeb urealnienia wyników i
ustrzeżenia się od ryzyka utworzono rezerwę za I półrocze 2007 roku w kwocie 22 445 złotych. Jednocześnie
skorygowano historyczne informacje finansowe w sposób zapewniający porównywalność tej kategorii
kosztowej. Szczegółowe zestawienie korekt sprawozdawczości zamieszczono w Nocie 16 punktu B.
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE, dokumentu rejestracyjnego
120
16.
Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje
Zarząd
Wyboru Zarządu Emitenta dokonuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa do 5 lat.
1. Pan Krzysztof Wieczorkowski pełni swoją funkcję w Spółce Emitenta jako Prezes Zarządu od dnia
01.10.2001 r. do chwili obecnej. Na obecną kadencję Pan Krzysztof Wieczorkowski został wybrany
na okres trzech lat, która rozpoczęła się 11.05.2007 roku i upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2009.
2. Pan Jan Walulik pełni swoją funkcję w Spółce Emitenta jako Wiceprezes Zarządu od dnia 13.06.1995
r. do chwili obecnej. Na obecną kadencję Pan Jan Walulik został wybrany na okres trzech lat, która
rozpoczęła się 11.05.2007 roku, a upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2009.
Rada Nadzorcza
Wyboru Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie
dłużej niż 5 lat.
1. Pan Andrzej Diakun pełni swoją funkcję jako Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 10.05.2007
roku do chwili obecnej. Okres jego kadencji upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2009.
2. Pan Maciej Posadzy pełni swoją funkcję jako Członek Rady Nadzorczej od dnia 10.05.2007 roku do
chwili obecnej. Okres jego kadencji upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie
3. Pan Mirosław Nowakowski pełni swoją funkcję jako Członek Rady Nadzorczej od dnia 27.05.1998
roku do chwili obecnej. Aktualna kadencja rozpoczęła się 10.05.2007 roku Okres jego kadencji
upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego
za rok 2009.
4. Pan Jarosław Jatczak pełni swoją funkcję jako Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.09.2007 roku do
5. Pan Piotr Freyberg pełni swoją funkcję jako Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.09.2007 roku do
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek
z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili
rozwiązania stosunku pracy
Nie istnieją umowy o świadczenie usług określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku
pracy, a w zakresie tym Emitent przestrzega obowiązujących przepisów prawa pracy.
121
16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane
komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji
W Spółce nie funkcjonuje komisja ds. audytu, ani komisja ds. wynagrodzeń. W najbliższym czasie nie
przewiduje się powołania wyżej wymienionych komisji
16.4. Oświadczenie
korporacyjnego
na
temat
stosowania
przez
Emitenta
procedur
ładu
Emitent stosuje zasady corporat governance zgodnie z uchwałą Zarządu nr 1/Z/27.03.2008 r. z dnia27 marca
2008 roku w sprawie przyjęcia w Spółce zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”
wprowadzonych na podstawie Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. a opracowanych
przez Komitet Dobrych Praktyk Forum – Corporate Governance, z poniższymi wyjaśnieniami:
a) w zakresie zasady nr I.1, Emitent wyjaśnia, że w chwili obecnej Spółka nie dysponuje
odpowiednim sprzętem, który umożliwiłby, w odpowiedniej jakości zapis przebiegu obrad. Ponadto
wyłączając stosowanie powyższej zasady Spółka kieruje się również wolą zapewnienia ochrony
wizerunku osób biorących udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SONEL SA. Jednocześnie
Spółka nadmienia, iż szczegółowe protokoły z przebiegu Walnych Zgromadzeń są dostępne w
siedzibie Spółki.
b) w zakresie zasady nr II.1 i 2 Emitent wyjaśnia, że z uwagi na prace związane z przebudową strony
internetowej, w chwili obecnej Spółka nie będzie stosować w sposób trwały w/w zasady, przy czym w
ocenie Zarządu Spółki naruszenie tej zasady ma charakter incydentalny, bowiem Spółka planuje
uzupełnić witrynę internetową w zakresie wymaganym przedmiotową zasadą w terminie
późniejszym. Fakt dostosowanie witryny internetowej do wymagań zasady nr II. 1 i 2 zostanie
ogłoszony przez Zarząd po odpowiedniej przebudowie strony internetowej oraz przeprowadzeniu w
tym zakresie odpowiednich testów.
c) z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby
członków, zadania komitetu audytu, określonego w zasadzie nr III.7, będą wykonywane przez
członków Rady Nadzorczej,
17.
Zatrudnienie
17.1
Struktura zatrudnienia
Ze względu na rozwój Emitenta, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu
nastąpił wzrost liczby zatrudnionych u Emitenta. Liczba zatrudnionych (stan osobowy) w powyższym okresie
kształtowała się w następujący sposób:
Informacje zawarte w powyższych tabelach dotyczą zatrudnionych wyłącznie na podstawie umów o pracę.
122
Okres
Zatrudnienie ogółem
Stan na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
Umowa na czas
określony
nieokreślony
171
52
119
31.12.2007
165
58
107
30.06.2007
155
54
101
31.12.2006
149
63
86
30.06.2006
120
35
85
31.12.2005
104
32
72
31.12.2004
83
13
70
31.12.2003
65
6
59
Poniższa tabela odzwierciedla strukturę zatrudnienia Emitenta ze względu na wiek zatrudnionych w okresie
od dnia 31 grudnia 2003 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu.
Okres
Stan na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
31.12.2007
30.06.2007
31.12.2006
Przedział wieku
do 22
23 do 30
31 do 40
41 do 50
+50
171
13
66
47
29
15
165
10
65
48
27
15
155
8
58
51
25
13
149
13
56
48
21
11
30.06.2006
120
11
40
41
22
6
31.12.2005
104
11
30
40
20
3
31.12.2004
83
8
28
30
15
2
31.12.2003
65
4
21
26
12
2
Poniższa tabela odzwierciedla strukturę zatrudnienia Emitenta ze względu na wykształcenie zatrudnionych w
okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu.
Okres
Stan na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
31.12.2007
Wykształcenie
średnie
zasadnicze
ogólne
zawodowe
wyższe
średnie
techniczne
171
69
38
42
19
3
165
64
40
39
19
3
30.06.2007
155
55
43
35
19
3
31.12.2006
149
53
52
23
18
3
30.06.2006
120
38
47
17
14
4
31.12.2005
104
37
42
17
7
2
31.12.2004
83
29
33
14
5
2
31.12.2003
65
24
21
14
4
2
podstawowe
Poniższa tabela odzwierciedla strukturę zatrudnienia Emitenta ze względu na zajmowane stanowisko w
okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu.
Okres
Zatrudnienie
ogółem
Stanowiska
umysłowe
fizyczne
Stan na dzień
zatwierdzenia Prospektu
171
112
59
31.12.2007
165
109
56
30.06.2007
155
100
55
31.12.2006
149
86
63
30.06.2006
120
69
51
31.12.2005
104
64
40
31.12.2004
83
51
32
31.12.2003
65
39
26
123
Tabela Zatrudnienie w Sonel S.A. pod względem struktury organizacyjnej
Struktura
organizacyjna
Ogólne zatrudnienie
Zarząd
Dyrektorzy Pionów
Stanowiska w biurze
zarządu
Dział Prawny
Dział Rozwoju
Dział Planowania i
Analiz
Dział Informatyki i
Zarządzania
Oprogramowaniem
Dział Administracyjny
Dział Kadr, BHP, P.
POŻ
Dział Zaopatrzenia
Dział Konstrukcyjno
Technologiczny
Dział Mechaniczny
Zakład Produkcji
Elektronicznej
Laboratorium
Pomiarowe
Dział Handlowy
Dział Finansowo
Księgowy
Dział Eksportu
Dział Marketingu
Dział Zarządzania
Jakością i Środowisk.
Dział WdrożeniowoTechnologiczny
Dział Sprzedaży
Usług
Dział Konstrukcji
Elektronicznych
Dział
Oprogramowania
Dział Utrzymania
Ruchu i Obiektów
Dział Służb
Porządkowych
Ekspedycja
Stan na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
171
2
5
2
31.12.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
165
2
0
2
149
2
0
2
104
2
0
2
83
2
0
1
65
2
0
1
1
1
1
1
2
0
1
1
0
0
0
0
1
0
0
1
0
0
2
3
2
2
1
1
0
2
4
2
3
1
2
1
2
1
1
1
9
0
9
27
8
20
5
17
3
14
3
12
5
75
4
81
3
81
3
46
0
35
0
23
5
5
5
6
3
2
9
4
8
6
9
3
9
4
7
3
7
3
5
2
2
6
2
1
5
2
1
3
0
1
1
1
1
0
0
1
13
0
0
0
0
0
1
0
0
0
0
0
11
0
0
0
0
0
9
0
0
0
0
0
1
0
0
0
0
0
3
0
0
0
0
0
2
0
0
0
0
0
17.1.1. Sprawy sporne z pracownikami Emitenta
W Spółce nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy. W Spółce
w okresie do 1 stycznia 2004 roku do lipca 2007 roku zanotowano jedynie 3 sprawy sporne z pracownikami.
Dotyczyły one spraw z 2006 r:
• uznania wypowiedzenia za bezskuteczne,
• wypłaty odszkodowania lub przywrócenie do pracy,
• uznanie pracy w warunkach szkodliwych.
Wszystkie w/w spory zakończyły się rozstrzygnięciami na korzyść SONEL S.A.
Aktualnie nie zanotowano i nie prowadzi się spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu
niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu
odpowiedzialności za cudze czyny. Spółka wypełnia wszelkie przewidziane przez przepisy prawa obowiązki
pracodawcy wobec zatrudnianych pracowników.
124
17.2. Informacje o posiadanych przez członków
i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje Emitenta
organów
zarządzających
17.2.1. Zarząd Emitenta
Tabela Akcje Emitenta posiadane przez członków Zarządu
Imię i nazwisko oraz funkcja
Liczba akcji zwykłych na okaziciela
Serii A
Serii B
Serii C
Udział procentowy w kapitale
zakładowym Emitenta
1.445.000
1.271.600
-
27,16%
350.000
308.000
-
6,580%
Udział procentowy w kapitale zakładowym Emitenta jest tożsamy z udziałem w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
W dniu 11 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia założeń
Programu Motywacyjnego. Osobami uprawnionymi do udziału w programie są Prezes Zarządu i członkowie
Zarządu Emitenta. Prezesowi Zarządu i Wiceprezesowi Zarządu może zostać przyznanych łącznie nie więcej
niż 450.000 warrantów subskrypcyjnych przysługujących do objęcia 450.000 akcji serii D Emitenta.
Szczegóły założeń Programu Motywacyjnego zostały opisane w pkt. 21.1.6 niniejszego Prospektu.
W dniu 14 sierpnia 2007 Rada Nadzorcza przydzieliła prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych za rok
2007,po 75 000 warrantów dla każdego członka Zarządu.
17.2.2. Rada Nadzorcza Emitenta
Tabela Akcje Emitenta posiadane przez członków Rady Nadzorczej.
Imię i nazwisko oraz funkcja
Liczba akcji na
okaziciela
Serii A
Serii B
Udział procentowy w
kapitale zakładowym
Emitenta
Andrzej Diakun – Przewodniczący Rady Nadzorczej
-
-
0,00%
Mirosław Nowakowski – Członek Rady Nadzorczej
570.000
501.600
10,716%
Maciej Posadzy – Członek Rady Nadzorczej
-
-
0,00%
Jarosław Jatczak – Członek Rady Nadzorczej
-
-
0,00%
Piotr Freyberg – Członek Rady Nadzorczej
-
-
0,00%
125
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale
własnym
.W dniu 11 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia
założeń Programu Motywacyjnego. Osobami uprawnionymi do udziału w programie są Prezes Zarządu i
członkowie Zarządu Emitenta. Prezesowi Zarządu i Wiceprezesowi Zarządu może zostać przyznanych
łącznie nie więcej niż 450.000 warrantów subskrypcyjnych przysługujących do objęcia 450.000 akcji serii D
Emitenta. Szczegóły założeń Programu Motywacyjnego zostały opisane w pkt. 21.1.6 niniejszego Prospektu.
W dniu 2 września 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisją akcji serii C o kwotę 60.000 zł w drodze prywatnej
subskrypcji akcji zwykłych imiennych serii C w ilości 60.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
Jednocześnie wyłączono prawo poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji zwykłych imiennych serii
C. Osoby uprawnione do objęcia akcji serii C wybrane zostały spośród zatrudnionych w SONEL S.A. na
podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej przez okres 12 miesięcy przed dniem podjęcia
niniejszej uchwały. W dniu 11 czerwca Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie
zmiany wartości nominalnej akcji serii C.
18.
Znaczni akcjonariusze
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają
udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa
krajowego Emitenta
Spośród akcjonariuszy Emitenta, oprócz akcjonariuszy – członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
Emitenta wskazanych w pkt 17.2, następujące osoby posiadają powyżej 5% akcji w kapitale zakładowym
Emitenta:
– Pan Krzysztof Folta, który posiada 2.820.000 akcji stanowiących 28,20% kapitału zakładowego i
uprawniających do wykonywania 28,20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
– Pan Tadeusz Sołkiewicz, który posiada 996.400 akcji stanowiących 9,964% kapitału zakładowego i
– Pan Kazimierz Stogniew, który posiada 968.200 akcji stanowiących 9,682% kapitału zakładowego i
Tabela. Znaczni akcjonariusze.
Imię / Nazwisko
Krzysztof Folta
Krzysztof
Wieczorkowski
Tadeusz Sołkiewicz
Kazimierz Stogniew
Jan Walulik
POZOSTALI
RAZEM
Liczba akcji
Liczba akcji
Liczba akcji w
Udział w kapitale
w posiadaniu przed w posiadaniu przed
posiadaniu po
Udział w kapitale po
przed emisją Akcji
emisją (Akcje Serii A emisją (Akcje Serii
emisji (Akcje Serii emisji akcji serii E [%]
Serii E [%]
oraz B)
C)
A, B,C oraz E)
2 820 000
28,20%
2 820 000
20,81%
2 716 600
1 071 600
996 400
968 200
658 000
169 200
9 400 000
27,17%
10,72%
9,96%
9,68%
6,58%
7,69%
100,00%
2 716 600
1 071 600
996 400
968 200
658 000
4 319 200
13 550 000
20,05%
7,91%
7,35%
7,15%
4,86%
31,88%
100,00%
600 000
600 000
126
18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta
Znaczni akcjonariusze Emitenta nie posiadają innego prawa głosu.
18.3. Wskazanie podmiotu dominującego
sprawującego kontrolę nad Emitentem
wobec
Emitenta,
lub
podmiotu
Na dzień sporządzania Prospektu Emitent nie jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub
kontrolowanym.
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości
może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w
sposobie kontroli Emitenta.
127
19.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Według MSR nr 24 podmiot uznaje się za powiązany z jednostką, jeżeli:
a) bezpośrednio lub poprzez jednego, lub więcej pośredników:
• sprawuje kontrolę nad jednostką lub podlega kontroli przez jednostkę, lub podlega kontroli przez tę samą
jednostkę (dotyczy to jednostek dominujących, jednostek zależnych i jednostek zależnych w ramach tej
samej grupy kapitałowej),
• posiada udziały w jednostce dające mu możliwość znaczącego wpływania na jednostkę lub
• sprawuje współkontrolę nad jednostką;
b) jest jednostką stowarzyszoną (według definicji w MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych")
z jednostką;
c) jest wspólnym przedsięwzięciem, w którym jednostka jest wspólnikiem (patrz MSR 31 "Udziały we
wspólnych przedsięwzięciach");
d) jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki lub jej jednostki dominującej;
e) jest bliskim członkiem rodziny osoby, o której mowa w podpunktach a) albo d);
f) jest jednostką kontrolowaną, współkontrolowaną, bądź jednostką, na którą znacząco wpływa lub posiada
w niej znaczącą ilość głosów, bezpośrednio albo pośrednio, osoba, o której mowa w podpunktach d) lub e)
lub
g) jest programem świadczeń po okresie zatrudnienia skierowanym do pracowników jednostki lub do innej
dowolnej jednostki będącej podmiotem powiązanym w stosunku do tej jednostki.
Zważywszy, że:
1) Pan Andrzej Diakun będący Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie
Prezesem Zarządu w Spółce ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu oraz Przewodniczącym Rady
Nadzorczej w Spółce PROCOM SYSTEM S.A. we Wrocławiu,
2) Pan Mirosław Nowakowski będący Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie
Członkiem Zarządu w Spółce TIM S.A. we Wrocławiu oraz Członkiem Rady Nadzorczej w Spółce
ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu,
3) Pan Krzysztof Wieczorkowski będący Prezesem Zarządu Emitenta jest jednocześnie
Przewodniczącym Rady Nadzorczej w Spółce TIM S.A. we Wrocławiu S.A. we Wrocławiu.
4) Pan Jan Walulik będący Wiceprezesem Zarządu Emitenta jest jednocześnie Członkiem Rady
Nadzorczej w spółce ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu,
Na potrzeby niniejszego Prospektu, Emitent uznał, że spółki:
1) TIM S.A., z siedzibą we Wrocławiu, oraz
2) ELEKTROTIM S.A., z siedzibą we Wrocławiu,
są podmiotami powiązanymi z Emitentem.
W ramach współpracy z tymi podmiotami funkcjonowały następujące umowy
1) W dniu 1 lutego 1999 roku Emitent („Kupujący”) zawarł ze Spółką ELEKTROTIM S.A. umowę nr
15/BZ/99 („Umowa”), na podstawie której, Spółka ELEKTROTIM S.A. zobowiązała się do sprzedaży
na rzecz Kupującego energii elektrycznej. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może
zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, a
ponadto ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia postanowień Umowy
przez drugą stronę. Zgodnie z Umową, do czasu wprowadzenia własnej taryfy przez Pilmet S.A. we
Wrocławiu sprzedaż energii elektrycznej rozliczana jest na podstawie aktualnego cennika Zakładu
Energetycznego Wrocław S.A. według grupy taryfowej C 21 tabela C7 stanowiącej załącznik do
umowy, z uwzględnieniem wskazań licznika i jest powiększana o odpowiednią stawkę podatku od
towarów i usług.
2) W dniu 21 czerwca 2004 r. Emitent („Pożyczkobiorca”). zawarł ze Spółką ELEKTROTIM S.A. umowę
pożyczki nr 7/BZ/04 („Umowa”), na podstawie której Spółka ELEKTROTIM S.A. udzieliła
Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 600.000 PLN (sześćset tysięcy złotych 00/100).
Oprocentowanie pożyczki strony ustaliły w wysokości WIBOR – 3M z dnia podpisania umowy + 3% w
stosunku rocznym. W dniu podpisania umowy WIBOR – 3M wynosił 5,96%. Pożyczkobiorca
zobowiązał się zwrócić pożyczkę do dnia 30 września 2004 r. Na mocy aneksu nr 1 z dnia 30
czerwca 2004 r. zmianie uległ termin zwrotu pożyczki na dzień 20 października 2004 r.
3) Emitent w dniu 23 września 2005 r., zawarł umowę sprzedaży akcji ze Spółką ELEKTROTIM S.A..
Przedmiotem umowy była sprzedaż posiadanych przez Emitenta 500.000 akcji serii A Spółki
ELEKTROTIM S.A. za cenę 1,60 zł (słownie: jeden złoty 60/100) za każdą akcję. Celem transakcji
było umorzenie akcji własnych Spółki ELEKTROTIM S.A.
128
4) Emitent w dniu 21-08-2007 zlecił opracowanie projektu wykonawczego systemów teletechnicznych w
nowobudowanym obiekcie przy ulicy Wokulskiego 11 w Świdnicy. Projekt wykonano za kwotę 17500
złotych netto, 21 350 złotych brutto.
W okresie objętym badaniem dla potrzeb niniejszego Prospektu Emitent zawarł następujące transakcje z
podmiotami powiązanymi:
Transakcje pomiędzy Emitentem a TIM S.A.:
Wartość sprzedaży produktów dla spółki TIM S.A. w oparciu o umowę dystrybucyjną nr 22/MC/2000 z dnia
22.03.2000 r., oraz sprzedaż materiałów, w kolejnych latach wyniosła:
Sprzedaż do podmiotów
powiązanych
(kwoty brutto w złotych)
TIM SA
2008
(stan na dzień
zatwierdzenia
prospektu)
sprzedaż
produktów
sprzedaż
materiałów
RAZEM
Udział w obrocie emitenta
2007
2006
2005
2004
644 789,36 2 564 935,56 2 197 847,69 1 770 767,41 1 004 307,33
1 000,40
60 480,71
644 789,36 2 564 935,56 2 197 847,69 1 771 767,81 1 064 788,04
10,7 %
9,4 %
9,5%
11,1%
8,4%
Zakupy dokonane przez SONEL S.A. w przedsiębiorstwie TIM S.A. w kolejnych latach wyniosły odpowiednio:
Zakupy od podmiotów powiązanych
TIM SA
zakupy
materiałów
Zakup usług
dystrybucyjnych
usługi
informatyczne
pozostałe zakupy
RAZEM
2008
(stan na dzień
zatwierdzenia
prospektu)
1 926,71
2007
13 278,78
2 006
2 005
2 004
15 453,25
30 796,43
27 792,09
349 953,12 342 161,10
211 889,36
47 467,75
20 690,35 21 641,58
3 892,37
3 294,00
1 926,71 363 231,90 382 197,07 267 621,37
0,03 %
1,3%
1,6%
1,7%
1 756,80
77 016,64
0,6%
129
Transakcje pomiędzy Emitentem a ELEKTROTIM S.A.:
W okresie od 1 stycznia 2004r. do dnia zatwierdzenia prospektu Emitent sprzedał Spółce ELEKTROTIM S.A.
towary, materiały, usługi oraz akcje, zgodnie z poniższym zestawieniem:
2008
(stan na
Sprzedaż do podmiotów powiązanych
dzień
zatwierdzenia
prospektu)
sprzedaż
produktów
2 196,00
sprzedaż
akcji
celem umorzenia
sprzedaż
ELEKTROTIM SA
podnośnika
sprzedaż wózka
RAK
Wynajem majątku
i usługi pozostałe
RAZEM
2 196,00
0,04%
2007
14 194,09
2006
2005
3 214,70
4 124,82
2004
6 324,10
781 000,00
9 760,00
3 660,00
14 194,09
0,05%
854,00
5 124,00 20 008,00
7 728,70
0,03%
790 248,82 36 092,10
4,94%
0,29%
W tym samym okresie Spółka ELEKTROTIM S.A. sprzedała towary, materiały i usługi Emitentowi zgodnie z
poniższym zestawieniem.
2008
Zakupy od podmiotów powiązanych (stan na dzień
zatwierdzenia
prospektu)
3 442,84
zakupy energii
Projekt
zasilania
ELEKTROTIM SA nowego obiektu
remont dachu
odsetki od pożyczki
3 442,84
RAZEM
0,06 %
2007
15 786,00
2006
12 745,42
2005
9 205,22
2004
9 431,58
21 350,00
838,68
9 560,89 12 745,42
0,04%
0,05%
17 821,81
10 043,89 27 253,39
0,06%
0,02%
Wszystkie transakcje/umowy zawarte z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Transakcje pomiędzy Emitentem a znaczącymi akcjonariuszami – osobami wchodzącymi w skład
zarządów oraz organów nadzorczych Spółek TIM S.A. oraz ELEKTROTIM S.A.:
W dniu 6 grudnia 2005 r. emitent zawarł umowy sprzedaży posiadanych akcji na okaziciela serii A firmy
ELEKTROTIM S.A. Nabywcami akcji byli następujący akcjonariusze i osoby wchodzące w skład zarządów
oraz organów nadzorczych Spółek TIM S.A. oraz ELEKTROTIM S.A., lub osoby z nimi powiązane:
1.Ewa Folta – nabyła 430.000 sztuk akcji
2.Krzysztof Wieczorkowski – nabył 420.000 sztuk akcji
3.Mirosław Nowakowski – nabył 161.137 sztuk akcji
4.Jan Walulik – nabył 100.000 sztuk akcji
5.Kazimierz Stogniew – nabył 60.000 sztuk akcji
6.Andrzej Diakun – nabył 50.000 sztuk akcji
7.Artur Wójcikowski – nabył 21.000 sztuk akcji
8.Marian Wojdyło – nabył 10.000 sztuk akcji
130
20.
Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji
finansowej oraz zysków i strat
20.1. Historyczne informacje finansowe
20.1.1. Badanie historycznych informacji finansowych
20.1.1.1. Opinia biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych
131
132
133
134
20.1.2. Badania sprawozdań finansowych Spółki, służących do sporządzenia
historycznych informacji finansowych
20.1.2.1. Opinia Biegłego Rewidenta z badania śródrocznego sprawozdania
finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2007 roku
135
136
20. 1.2.2. Opinia Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za
rok obrotowy 2006
137
138
20.1.2.3. Opinia Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za
rok obrotowy 2005
139
140
20. 1.2.4 Opinia Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za
rok obrotowy 2004
141
142
20.1.3. Wprowadzenie do sprawozdań finansowych
1. Dane adresowe i identyfikujące spółkę:
Nazwa Firmy: SONEL Spółka Akcyjna
Siedziba: 58-100 Świdnica ul. Armii Krajowej 29,
Wyodrębniony terytorialnie odział: Zakład Konstrukcyjny, Wrocław Stargardzka 10
Podstawowy przedmiot działalności to: działalność produkcyjna w branży elektronicznej
i elektrotechnicznej. W szczególności w spółce odbywa się produkcja przyrządów pomiarowych, oraz
usługowy montaż elementów elektronicznych.
Organ Rejestrowy: Krajowy Rejestr Sądowy
Numer wpisu do KRS: 0000090121 z dnia 22-02-2002
Numer identyfikacji podatkowej: 884-00-33-448
Numer Regon: 890236667
Numer EKD: 3320A
Władze spółki to: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki
Na dzień 30-06-2007 skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedsiębiorstwa przedstawiał się następująco:
Zarząd Spółki:
mgr inż. Krzysztof Wieczorkowski
mgr inż. Jan Walulik
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Jolanty Drozdowskiej.
Rada Nadzorcza:
mgr inż. Andrzej Diakun
Przewodniczący Rady Nadzorczej
mgr inż. Mirosław Nowakowski
Członek Rady Nadzorczej
mgr inż. Maciej Posadzy
Członek Rady Nadzorczej
143
2.Czas trwania spółki: nieoznaczony.
3.Okres objęty sprawozdaniami finansowymi:
od 01-01-2004 do 31-12-2004
od 01-01-2005 do 31-12-2005
od 01-01-2006 do 31-12-2006
od 01-01-2007 do 30-06-2007
4. W strukturze spółki nie istnieją jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania
finansowe.
5. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu pełnej kontynuacji działalności. W
momencie sporządzania sprawozdania nie są znane żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie
kontynuacji działalności.
6. Spółka nie jest jednostką dominującą
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
ani
znaczącym inwestorem
i nie
sporządza
7. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiły procesy łączenia z innymi
podmiotami.
8. Porównywalność danych w sprawozdaniach finansowych.
Dla potrzeb niniejszego prospektu emisyjnego, w celu zapewnienia porównywalności danych za kolejne
okresy objęte sprawozdaniami dokonano korekt prezentowanych danych za lata 2004, 2005, 2006 i za okres
od 01-01-2007 do 30-06-2007. Zestawienie różnic pomiędzy sprawozdawczością a prezentowanymi danymi
zapewnia dodatkowa nota objaśniająca nr 16.
Rozbieżności powyższe wynikają z różnej polityki rachunkowości w kolejnych latach. W istotnym dla odbioru
sprawozdań finansowych zakresie zmieniała się polityka w zakresie sposobu zakładania rezerw. W latach
2004-2006 nie zakład ono tworzenia rezerw na świadczenia emerytalne.
W latach 2004-2005 nie tworzono rezerw na niewykorzystane urlopy.
Ponadto w latach 2004-2006 ujmowano leasing operacyjny jedynie w kosztach bieżących. Począwszy od
2007 roku rozpoczęto ewidencje leasingu w odmienny sposób. Bilansowo leasing operacyjny rozliczany jest
tak jak finansowy, podczas gdy podatkowo rozliczenie dokonuje się zgodnie z ustawą podatkową.
9. Korekty wynikające z opinii podmiotów uprawnionych do badania.
W przedstawionym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych nie ma korekt z uwagi na brak
zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych.
144
10. Opis przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia
przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego:
Przyjęte zasady i polityka rachunkowości zmierzają w głównej mierze, do dokładnego ustalenia rentowności
każdego wyrobu w sposób znaczący wpływającego na wyniki spółki. Proces ten realizowany jest na kontach
zespołu 5, czyli kontach kosztów wg miejsc powstawania. Równoległe gromadzenie kosztów na kontach
zespołu 4 pozwala na szczegółową analizę kosztów wg rodzaju. Szczegółowa i rozbudowana analityka
każdego rodzaju kont ma na celu jasne i przejrzyste obserwowanie procesów gospodarczych w
przedsiębiorstwie.
Stosowane metody wyceny składników majątkowych wynikają ze standardowych zasad księgowych. W
zakresie, w którym przepisy ustawy o rachunkowości dopuszczają wybór, metody wycen zmierzają do
realnego ustalenia wartości składnika w sposób uwzględniający zasady ostrożności przy wycenie.
Szczegółowe zasady wycen:
Wartości niematerialne i prawne są to nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, nie
zakwalifikowane do inwestycji prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o
przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok i przeznaczone na potrzeby jednostki,
w szczególności są to:
- autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje,
- prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych oraz zdobniczych,
- koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby, poniesione
przed podjęciem produkcji lub zastosowaniem technologii.
Wartości niematerialne i prawne są wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, pomniejszone o
odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnych i prawnych o wartości początkowej powyżej
3.500 zł są dokonywane od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do użytkowania. Wartości
niematerialne i prawne o wartości początkowej do 3.500 zł na ogół są umarzane jednorazowo.
Okresy amortyzacji są ustalane w oparciu o przewidywany czas efektywnej przydatności do przynoszenia
korzyści ekonomicznych:
–
autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje od roku do 5-ciu lat
–
koszty zakończonych prac rozwojowych od 3 do 5-ciu lat.
Środki trwałe
Środki trwałe to rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, nie zakwalifikowane do inwestycji,
o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku
i przeznaczone na potrzeby jednostki, w szczególności :
- nieruchomości - w tym grunty, prawo użytkowania wieczystego, budowle i budynki, a także będące odrębna
własnością lokale.
145
- maszyny, urządzenia, środki transportu i inne rzeczy,
- ulepszenia w obcych środkach trwałych,
Do aktywów trwałych jednostki zalicza się również obce środki trwałe przyjęte przez jednostkę do używania
na mocy umowy, zgodnie z którą jedna ze stron (finansujący) oddaje drugiej stronie (korzystającemu) środki
trwałe do odpłatnego używania lub również pobierania pożytków na czas oznaczony, a umowa zawarta
pomiędzy stronami spełnia co najmniej jeden z warunków określonych w art. 3 ust. 4 ustawy o
rachunkowości.
Środki trwałe wyceniane są w cenie nabycia powiększonej o koszty bezpośrednio związane z zakupem i
przystosowaniem środka trwałego do stanu zdatnego do używania, koszty transportu, załadunku, wyładunku,
montażu.
Środki trwałe wytworzone przez jednostkę we własnym zakresie wycenia się w koszcie wytworzenia.
Wartość początkowa środków trwałych ulega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich
ulepszenie.
Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych są dokonywane od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia
do użytkowania w cyklu comiesięcznym zgodnie z planem amortyzacji. Stawki oraz metody amortyzacji są
zbliżone do okresu technicznej i ekonomicznej przydatności do użytkowania. Spółka stosuje metodę liniową,
degresywną, stawki indywidualne, przy czym środki trwałe o wartości do 3.500 zł na ogół są umarzane
jednorazowo w miesiącu przyjęcia do użytkowania.
Okresy amortyzacji (z zastrzeżeniem różnic w przypadku stawek indywidualnych):
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej od 3 do 40 lat,
- urządzenia techniczne i maszyny – stawki indywidualne,
- środki transportu 2,5 do 5-ciu lat,
- inne środki trwałe od 2 do 5-ciu lat.
Środki trwałe w budowie
Środki trwałe w budowie są to zaliczane do aktywów trwałych środki trwałe w okresie ich budowy, montażu
lub ulepszenia już istniejącego środka trwałego.
Środki trwałe w budowie wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wysokości ogółu kosztów
pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu
trwałej utraty wartości.
Inwestycje długoterminowe
Inwestycje to aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości
tych aktywów i uzyskania z nich przychodów w formie odsetek, dywidend (udziału w zyskach) lub innych
pożytków, w tym również w transakcji handlowej.
Zapasy
Zapasy są to rzeczowe aktywa obrotowe obejmujące materiały nabyte w celu zużycia na potrzeby własne
wytworzone lub przetworzone przez jednostkę produkty gotowe (wyroby i usługi) zdatne do sprzedaży lub w
toku produkcji, półprodukty oraz towary nabyte w celu odsprzedaży w stanie nieprzetworzonym.
146
Stany. przychody i rozchody materiałów w magazynach wycenia się w oparciu o ceny przeciętne średnio
ważone. Wycena zapasów materiałów na dzień bilansowy uwzględnia tworzone odpisy aktualizacyjne na
zapasy nie wykazujące ruchu.
Produkcję w toku wycenia się wg poniesionych kosztów bezpośrednich.
Należności krótkoterminowe
Należności krótkoterminowe to ogół należności z tytułu dostaw i usług oraz całości lub część należności z
innych tytułów, nie zaliczonych do aktywów finansowych, a które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od
dnia bilansowego.
Należności na dzień bilansowy wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty z zachowaniem zasad ostrożnej
wyceny, w wartości netto - po uwzględnieniu odpisów aktualizujących należności.
Na należności zagrożone, które ze znaczącym prawdopodobieństwem nie zostaną uregulowane po
uwzględnieniu posiadanych zabezpieczeń. Spółka dokonuje odpisu aktualizacyjnego stosując poniższe
zasady;
a. Na należności nieuregulowane w ciągu 180 dni od terminu płatności dokonuje się odpisu aktualizacyjnego
w kwocie 100% należności o ile nie istnieją przesłanki, które uzasadniają zwłokę w zapłacie.
b. Odpisów aktualizacyjnych dokonuje się także w kwocie 100% należności w przypadku złożenia przez
dłużnika lub osobę trzecią wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego.
Inwestycje krótkoterminowe
Do inwestycji krótkoterminowych zalicza się wyrażone w walucie polskiej lub przeliczone na złote w walucie
obcej krótkoterminowe, to jest o terminie wykupu lub spłaty krótszym niż rok od dnia bilansowego oraz
przeznaczone do obrotu aktywa finansowe, do których zalicza się udziały i akcje, inne papiery wartościowe,
udzielone pożyczki, inne, jak również środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, inne środki
pieniężne, inne aktywa pieniężne oraz inne inwestycje krótkoterminowe.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
W pozycji tej ujmuje się, w celu zapewnienia współmierności kosztów i przychodów, poniesione w danym
okresie wydatki, które dotyczą przychodów następnego okresu i wtedy staną się kosztami. Do kosztów tych
zalicza się między innymi: opłacone z góry czynsze, ubezpieczenia, prenumeraty, koszty trwających jeszcze
prac rozwojowych, koszty przygotowania nowej produkcji.
Kapitał własny
Kapitał własny jest ustalany zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz statutem spółki i wykazywany w
wartości nominalnej z podziałem na jego składniki.
Kapitał podstawowy (akcyjny) jest wykazywany w wartości nominalnej zgodnie ze statutem spółki oraz
wpisem do rejestru handlowego,
Kapitał zapasowy ujęty jest w wartości nominalnej i tworzy się go obligatoryjnie z odpisów z zysku spółki w
wysokości nie mniejszej niż 8% zysku netto za rok obrotowy zgodnie z uchwala, Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy, służy on głównie do pokrycia straty i jest wykorzystywany zgodnie ze statutem spółki.
Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz
statutem spółki.
Zysk (strata) z lat ubiegłych jest to zgodny z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy niepodzielony
zysk lub niepokryta strata netto.
Zysk (strata) netto
Wykazywany jest zysk lub strata netto w kwocie wykazanej w rachunku zysków i strat za dany rok obrotowy.
147
Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Tworzy się je na
przypadające na dany okres, ale jeszcze nie poniesione koszty uwzględniając znane ryzyko, grożące straty
oraz skutki innych zdarzeń w uzasadnionej wiarygodnie oszacowanej wysokości. Są to w szczególności
rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych, rezerwy na świadczenia emerytalne
i podobne oraz pozostałe rezerwy na zobowiązania.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego spółka oblicza od dodatnich różnic przejściowych
między wartością bilansową i podatkową aktywów i pasywów przy zastosowaniu stawek podatkowych z
okresu rozwiązania rezerwy z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.
Zobowiązania
Zobowiązania to wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej
wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów jednostki.
Zobowiązania krótkoterminowe to ogół zobowiązań z tytułu dostaw i usług. a także całość lub ta część
pozostałych zobowiązań, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.
Zobowiązania długoterminowe to zobowiązania nie zaliczone do krótkoterminowych.
Na dzień bilansowy zobowiązania wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty.
Fundusze specjalne
Fundusze specjalne to zarezerwowane na ściśle określone cele i zarządzane przez jednostkę środki,
pochodzące głównie z obciążeń kosztów jednostki i podziału zysku nie zaliczane do kapitału własnego.
Spółka tworzy Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych z odpisów w ciężar kosztów, który jest zasilany i
wykorzystywany zgodnie z ustawą o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Stan funduszu jest wyka
zywany w wartości nominalnej, wynikającej z ksiąg.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Do rozliczeń międzyokresowych zalicza się zweryfikowaną wartość normalną już otrzymanych aktywów, które
staną się przychodem dopiero w przyszłych okresach. Zalicza się do nich ujemną wartość firmy oraz inne
rozliczenia międzyokresowe, które dzielą się na krótkoterminowe i długoterminowe. W pozycji pozostałe
rozliczenia znajdują się głównie rzeczywiście otrzymane dotacje, subwencje i dopłaty przeznaczone na
nabycie lub wytworzenie środków trwałych oraz wykonanie prac rozwojowych. W pozycji tej jednostka
wykazuje również dotacje otrzymane na składniki aktywów rozliczanych w czasie ze względu na kwotę i
okres w jakim mają one być wykorzystywane. W bilansie dotacje wykazywane są po pomniejszeniu o odpisy
dokonywane równolegle do amortyzacji.
Przychody, koszty i wynik finansowy
Przychody i zyski - rozumie się przez to uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści
ekonomicznych. o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo
zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego
niedoboru w inny sposób niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są wykazywane w wartości netto, po
pomniejszeniu o rabaty, opusty oraz należny podatek VAT.
Koszty i straty - rozumie się przez to uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści
ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów, albo zwiększe
148
nia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego
niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli.
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów ustalane są w sposób współmierny do przychodów z
działalności podstawowej i ujmowane w rachunku wyników w wersji kalkulacyjnej metodą bezpośrednią.
Koszty grupowane są równolegle w układzie rodzajowym, z jednoczesnym zapisem na miejsca powstawania
kosztów w układzie kalkulacyjnym.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne - ujmuje się tu powtarzalne przychody i koszty tylko pośrednio
związane ze zwykłą działalnością, i dotyczące zwłaszcza czynności. które nie stanowią właściwego
przedmiotu. działalności, związane ze zbyciem i likwidacją aktywów trwałych, jak również aktualizacją
wartości aktywów trwałych i zapasów oraz należności, przekazaniem bądź otrzymaniem nieodpłatnie
aktywów oraz środków pieniężnych, karami i odszkodowaniami i innymi.
Przychody i koszty finansowe są to korzyści uzyskiwane z posiadania, pożyczenia lub sprzedaży aktywów
finansowych oraz pobierane opłaty za pożyczenie od osób trzecich środków pieniężnych, co powoduje
powstanie zobowiązań finansowych, jak również skutki utraty wartości aktywów finansowych. Ujmuje się tu
należne, dotyczące danego roku obrotowego przychody i koszty z operacji finansowych.
Rachunek wyników jest sporządzany w wersji kalkulacyjnej zgodnie z ustawą o rachunkowości.
Rokiem obrotowym jest pełne kolejne 12 miesięcy i rozpoczyna się on pierwszego stycznia każdego roku a
kończy trzydziestego pierwszego grudnia tegoż roku.
11. Średnie kursy wymiany walut obcych na dni bilansowe za lata 2004, 2005, 2006 i na
30-06-2007, zgodnie z tabelami Narodowego Banku Polskiego przedstawiają się następująco:
data
29-06-2007
29-12-2006
30-12-2005
31-12-2004
USD
EUR
2,7989
2,9105
3,2613
2,9904
GBP
3,7658
3,8312
3,8598
4,0790
CHF
5,6005
5,7063
5,6253
5,7699
2,2730
2,3842
2,4788
2,6421
źródło: http://www.nbp.pl
Średnie kursy wymiany walut obcych w okresach objętych sprawozdaniami finansowymi i danymi
porównywalnymi przedstawiały się następująco:
okres
Kurs uśredniony
Kurs minimalny
kurs maksymalny
I półrocze 2007
2006
2005
2004
3,8486
3,8991
4,4474
4,5182
3,7465
3,7565
3,9773
4,0518
3,9385
4,1065
4,7170
4,9149
Kurs na ostatni
dzień okresu
3,7658
3,8312
4,7170
4,0790
Wykorzystano dane z portalu internetowego BANKIER (http://www.bankier.pl/)
Kursy średnie to średnia arytmetyczna kursów wynikających z tabel na ostatnie dni każdego miesiąca w
danym okresie.
149
Aktywa razem
Zysk strata na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
Wartość księgowa na jedna akcję (w zł / EUR)
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
X
XI
XII
XIII
XIV
XV
XVI
XVII
XVIII
XIX
15,90
15,90
2,54
2,54
1 000 000
1 000
15 896
3 299
143
4 527
20 423
728
34
-788
1 482
2 557
3 041
3 056
12 175
30-06-2007
13,38
13,38
4,94
4,94
1 000 000
1 000
13 382
3 243
155
4 187
17 569
3 190
447
-1 829
4 572
4 952
6 256
6 425
23 195
15,86
15,86
6,52
6,52
500 000
500
7 930
2 264
0
2 890
10 820
718
-3 987
1 108
3 597
3 394
4 198
4 052
15 981
31-12-2005
w tys. zł
31-12-2006
11,39
11,39
4,25
4,25
500 000
500
5 696
3 996
0
4 451
10 147
137
-2 044
199
1 982
2 127
2 659
3 020
12 608
31-12-2004
4,22
4,22
0,67
0,67
265 548
266
4 221
876
38
1 202
5 423
189
9
-205
385
664
790
794
3 163
30-06-2007
3,49
3,49
1,29
1,29
261 015
261
3 493
846
40
1 093
4 586
818
115
-469
1 173
1 270
1 604
1 648
5 949
3,36
3,36
1,38
1,38
106 000
106
1 681
480
0
613
2 294
161
-896
249
809
763
944
911
3 593
31-12-2005
w tys.EUR
31-12-2006
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)
0,00
2,00
2,47
2,47
0,00
0,52
0,52
Przeliczeń dokonano:
W zakresie pozycji aktywów i pasywów w poszczególnych okresach według kursów średnich NBP na ostatnie dni okresów.
W zakresie pozycji wynikających z rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych według kursów uśrednionych wynikających z tabeli zaprezentowanej w punkcie 11.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)
II
XX
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:
I
WYBRANE DANE FINANSOWE
12. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone na Euro.
150
0,61
2,79
2,79
1,04
1,04
122 579
123
1 396
980
0
1 091
2 488
30
-452
44
439
471
589
668
2 790
31-12-2004
13. Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych dotyczących co najmniej kapitału
własnego (aktywów netto i wyniku finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad
rachunkowości pomiędzy polskimi zasadami rachunkowości a MSR.
Emitent stosuje zasady i metody rachunkowości zgodne z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994
roku z późniejszymi zmianami. Emitent dokonał wstępnej oceny różnic w wartości ujawnionych danych
dotyczących kapitału własnego i wyniku finansowego netto pomiędzy publikowanym sprawozdaniem
finansowy i danymi porównywalnymi sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości (zgodnie z
ustawą o rachunkowości), a sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, które zostałyby
sporządzone zgodnie z MSR/MSSF.
Emitent nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w związku z czym wskazania różnic w
wartości ujawnionych danych należałoby dokonać w sprawozdaniu finansowym sporządzonym za rok
obrotowy rozpoczynający się w roku 2008.
Emitent powstał w roku 1994, w związku z czym nie funkcjonował w warunkach hiperinflacji, stąd wymóg
MSR 29 nie znajduje w jego przypadku zastosowania, ale pomimo tego, z punktu widzenia wyceny
rzeczowego majątku trwałego, Emitent nie rozważył jeszcze, jaką wartość składników rzeczowych aktywów
trwałych przyjąć jako zakładany koszt, o którym mowa w MSSF 1.
Różnice w wartości ujawnionych danych z kolejne lata zostały przedstawione w nocie nr 16
DODATKOWYCH NOT OBJAŚNIAJĄCYCH.
Polityka rachunkowości w zakresie rezerw i jej rozbieżność w latach 2004 2005 spowodowało ujawnienie nie
zakładanej wcześniej rezerwy na świadczenia emerytalne. I tak w latach 2004,2005, 2006 i za I półrocze
2007 roku powinny zostać założone rezerwy na kwoty odpowiednio 13, 14 i 18 i 22 tysiące złotych,i
zmniejszać wynik finansowy w latach 2004- 2006 o odpowiednio 13, 2, i 4 tysiące złotych, a za I półrocze
2007 roku wynik powinien być większy o 18 tysięcy rezerw które należałoby zakładać w latach
wcześniejszych.
Podobny mechanizm występuje w przypadku rezerw na niewykorzystane urlopy. W 2004 powinna zostać
rezerwa na kwotę 106 tysięcy złotych, powodując obniżenie wyniku netto również o kwotę 106 tysięcy
złotych. Natomiast w 2005 roku powinna być dokonana korekta wartości tej rezerwy poprzez odpisanie
kosztów operacyjnych na kwotę 71 tysięcy oraz ujęcie przychodów operacyjnych jako rozwiązanie rezerwy w
kwocie 35 tysięcy. Odpowiednio powinna zostać skorygowana kwota zysku netto o zwiększając wynik netto o
kwotę 106 tysięcy.
Kolejna rezerwa to kwoty zabezpieczające wartość serwisu gwarancyjnego. W 2004 należało zawiązać
rezerwę na kwotę 90 tysięcy, o tą samą kwotę obniżając zysk netto. W 2005 należało skorygować koszty
operacyjne zmniejszając je o 75 tysięcy a zwiększając przychody operacyjne o kwotę 15 tysięcy i
odpowiednio podnosząc zysk netto o 15 tysięcy.
Ostatnim elementem zapewnienia porównywalności danych finansowych jest korekta polegająca na
bilansowym ujęciu rozliczeń leasingowych.
W związku z tym w 2006 roku dokonano korekty amortyzacji i umorzenia o kwotę + 33 tysiące, zmieniono
wartość usług obcych o kwotę 87 tysięcy złotych, utworzono kategorię kosztów pod nazwą koszty finansowe
leasingu, gdzie wartość odsetek występujących w ratach leasingowych należało wykazać na kwotę 11
tysięcy. Zwiększono wartość bilansową majątku trwałego o kwotę 342 tysiące złotych, odpowiednio korygując
zobowiązania finansowe długoterminowe o kwotę155tysięcy,a zobowiązania krótkoterminowe o 111 tysięcy
złotych.
Istotna wartością, o której należy pamiętać podczas rozpatrywania danych bilansowych spółki jest wartość
gruntów i nieruchomości. Spółka posiada dwa budynki przemysłowo-biurowo. Pierwszy, wybudowany w 1999
roku to budynek jednokondygnacyjny o znaczącej wartości bilansowej (ponad 700 tys. złotych). Powierzchnia
obiektu to 418 m2.
Drugi obiekt to budynek w Świdnicy o powierzchni 2123 m2. Cena nabycia tego obiektu
i jego wartość w księgach firmy znacząco odbiega od kwoty, za którą można dokonać zbycia tego obiektu.
Planuje się, że obiekt ten będzie w 2008 roku przeznaczony do sprzedaży.
Wielość obszarów działalności Emitenta oraz skutki odmiennej prezentacji w szeregu pozycji sprawozdań
finansowych, sporządzanych według polskich zasad rachunkowości oraz zgodnie z MSR/MSSF, nasunęły
poważną wątpliwość: czy w sytuacji, kiedy spółka nie prowadzi polityki rachunkowości zgodnie z MSR/MSSF
i nie ma doświadczenia w zakresie posługiwania się standardami MSR/MSSF oraz nie sporządzała
sprawozdań finansowych w oparciu o te standardy, to czy prezentacja różnic nie będzie obarczona zbyt
dużym błędem.
W związku z powyższym Zarząd podjął decyzję o nie publikowaniu różnic wartościowych w kapitale własnym
i wyniku finansowym pomiędzy sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami
rachunkowości, a sprawozdaniami gdyby były sporządzone zgodnie z MSR/MSSF.
151
14. Sprawozdanie finansowe
14.1. Roczne informacje finansowe
BILANS
AKTYWA
I.
Aktywa trwałe
1.
Wartości niematerialne i prawne, w tym:
- wartość firmy
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
numery not
5 307
3 764
4 562
787
532
455
1.2., 1.3.
0
0
0
2 964
2 261
2.
3.1., 3.2., 3.3.,
3.4..
4.1., 4.2., 4.3.,
4.4.,
2.
Rzeczowe aktywa trwałe
3.
Należności długoterminowe
0
0
0
3.1.
Od jednostek powiązanych
0
0
0
3.2.
Od pozostałych jednostek
0
0
0
4.
0
0
2 505
4.1.
Nieruchomości
0
0
0
5.1.
4.2.
0
0
0
4.3.
Długoterminowe aktywa finansowe
0
0
2 505
5.2.
5.3., 5.4.,
5.11., 5.12.
a)
w jednostkach powiązanych
0
0
2 505
5.13.
b)
w pozostałych jednostkach
0
0
0
4.4.
Inne inwestycje długoterminowe
0
0
5.14.
5.15., 5.16.,
5.17., 5.18.,
5.19., 5.20.
5.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1 556
971
250
5.1.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
158
198
54
6.1.
5.2.
1 398
773
196
6.2.
II.
Aktywa obrotowe
12 262
7 056
5 585
1.
Zapasy
3 329
1 997
2 140
2.
4 604
3 908
2 963
2.1.
Należności od jednostek powiązanych
0
0
0
2.2.
Należności od pozostałych jednostek
4 604
3 908
2 963
3.
4 146
956
238
3.1.
Krótkoterminowe aktywa finansowe
4 146
956
a)
0
0
0
b)
0
0
0
c)
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
4 146
956
238
10.5.
3.2.
Inne inwestycje krótkoterminowe
0
0
0
10.6., 10.7.
4.
183
195
244
11.
17 569
10 820
10 147
1 352
0
Aktywa razem
238
7., 12.2.
8.1., 8.2., 8.3.,
8.4., 8.4.1., 9.,
12.1.
10.1., 10.2.,
10.3., 10.4.
152
31.12.2006
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Rozwodniona liczba akcji
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
31.12.2005
31.12.2004
13 382
7 930
5 696
1 000 000
500 000
500 000
13,38
15,86
11,39
1 000 000
500 000
500 000
13,38
15,86
11,39
numery not
25.
41.
153
POZYCJE POZABILANSOWE
31.12.2006
30.12.2005
numery not
31.12.2004
1.
Należności warunkowe
0
0
0
26.1.
1.1.
Od jednostek powiązanych (z tytułu)
0
0
0
26.1.
otrzymanych gwarancji i poręczeń
0
0
0
…
1.2.
0
0
0
Od pozostałych jednostek (z tytułu)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
…
2.
Zobowiązania warunkowe
0
0
0
26.2.
2.1.
Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
0
0
0
26.2.
udzielonych gwarancji i poręczeń
0
0
0
…
2.2.
0
0
0
Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
…
3.
Inne (z tytułu)
Pozycje pozabilansowe razem
154
PASYWA
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Numery not
13 382
7 930
5 696
1 000
500
500
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
0
0
0
3.
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
0
0
0
14.1., 14.2.
4.
3 975
1 975
1 975
15.
5.
0
0
0
16.
6.
3 469
2 194
1 094
17.
7.
-14
-133
0
8.
Zysk (strata) netto
4 952
3 394
2 127
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość
ujemna)
0
0
0
9.
II.
4 187
2 890
4 451
1.
598
592
412
1.1.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
153
134
90
21.1.
1.2.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
344
383
232
21.2., 21.3.
a)
długoterminowa
19
15
13
b)
krótkoterminowa
325
368
219
1.3.
Pozostałe rezerwy
101
75
90
a)
długoterminowe
67
50
60
b)
krótkoterminowe
34
25
30
21.5.
22.1., 22.2.,
22.3., 22.4.,
22.5.
I.
1.
2.
2.
2.1.
155
0
0
21.4.
0
0
0
0
0
1.1
3 243
2 264
3 996
23.1., 23.2.,
23.3., 23.4.
0
0
1
3 201
2 250
3 996
42
14
-1
191
34
43
0
0
0
24.1.
24.2.
3.
3.1.
3.2.
3.3.
Fundusze specjalne
4.
4.1.
4.2.
191
34
43
a)
długoterminowe
140
25
0
b)
krótkoterminowe
51
9
43
17 569
10 820
10 147
18.
155
2.2.
Pasywa razem
13.
155
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny)
I.
31.12.2006
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i
materiałów, w tym:
od jednostek powiązanych
1.
Przychody netto ze sprzedaży produktów
2.
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II.
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w
tym:
jednostkom powiązanym
31.12.2005
31.12.2004
Numery not
23 195
15 981
12 608
0
0
5
23 166
15 963
12 548
27.1., 27.2.
29
18
60
28.1., 28.2.
11 228
8 231
6 287
29.
0
0
0
1.
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
11 203
8 217
6 232
2.
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
25
14
55
III.
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
11 967
7 750
6 321
IV.
Koszty sprzedaży
2 676
1 876
1 656
V.
2 804
1 740
1 459
VI.
Zysk (strata) ze sprzedaży (III-IV-V)
6 487
4 134
3 206
VII.
671
438
240
1.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
32
61
18
2.
Dotacje
140
65
65
3.
Inne przychody operacyjne
499
312
157
VIII.
733
520
426
1.
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
0
0
2.
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0
0
0
3.
Inne koszty operacyjne
733
520
426
IX.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
6 425
4 052
3 020
X.
Przychody finansowe
35
411
175
1.
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
0
0
0
32.1.
2.
Odsetki, w tym:
33
14
13
32.2.
3.
Zysk ze zbycia inwestycji
0
331
157
34.
4.
Aktualizacja wartości inwestycji
0
0
0
5.
Inne
2
66
5
XI.
Koszty finansowe
204
265
536
1.
Odsetki, w tym:
11
147
248
dla jednostek powiązanych
0
0
18
2.
Strata ze zbycia inwestycji
0
0
0
3.
0
0
0
4.
Inne
193
118
288
XII.
Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
6 256
4 198
2 659
XIII.
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1.-XIII.2.)
0
0
0
XIV.
Zysk (strata) brutto (XII±XIII)
6 256
4 198
2 659
XV.
Podatek dochodowy
1 304
804
532
37.1., 37.2.
XVI.
Pozostałe
obowiązkowe
(zwiększenia straty)
0
0
0
38.
XVII.
4 952
3 394
2 127
zmniejszenia
30.
31.
32.3.
33.1.
33.2.
35, 36.
zysku
156
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
31.12.2006
I.
Kapitał własny na początek okresu (BO)
a)
zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b)
I.a.
korekty błędów podstawowych
Kapitał własny na początek okresu
uzgodnieniu do danych porównywalnych
1.
31.12.2005
31.12.2004
Numery not
8 064
5 696
4 804
0
0
0
0
0
0
8 064
5 696
4 804
Kapitał podstawowy na początek okresu
500
500
500
1.1.
Zmiany kapitału podstawowego
500
0
0
a)
zwiększenie (z tytułu)
500
0
0
wydania udziałów (emisji akcji)
500
0
0
0
0
0
0
0
0
1 000
500
500
b)
(BO),
po
zmniejszenie (z tytułu)
…..
1.2.
Kapitał podstawowy na koniec okresu
2.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek
okresu
0
0
0
2.1.
Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy
0
0
0
a)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
…..
b)
…..
0
0
0
2.2.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec
okresu
0
0
0
3.
Udziały (akcje) własne na początek okresu
0
0
0
3.1.
Zmiany udziałów (akcji) własnych
0
0
0
zwiększenia (z tytułu)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
…..
zmniejszenia (z tytułu)
…..
3.2.
Udziały (akcje) własne na koniec okresu
4.
Kapitał zapasowy na początek okresu
1 975
1 975
1 975
4.1.
Zmiany kapitału zapasowego
2 000
0
0
a)
2 000
0
0
emisji akcji powyżej wartości nominalnej
2 000
0
0
0
0
0
0
0
0
rozliczenie funduszu z aktualizacji
0
0
0
0
0
0
pokrycia straty
0
0
0
z podziału zysku (ustawowo)
z podziału zysku
minimalną wartość)
b)
(ponad
wymaganą
ustawowo
wypłaty dywidendy
0
0
0
3 975
1 975
1 975
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
0
0
0
5.1.
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
0
0
0
a)
0
0
0
0
0
0
4.2.
Stan kapitału zapasowego na koniec okresu
5.
…..
40.
157
b)
0
0
0
zbycia środków trwałych
0
0
0
likwidacji ST
0
0
0
5.2.
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec
okresu
0
0
0
6.
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
2 194
1 094
392
6.1.
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
1 275
1 100
702
a)
1 275
1 100
702
rozliczenie wyniku finansowego z roku ubiegłego
1 275
1 100
702
0
0
0
przekazanie środków na kapitał rezerwowy
0
0
0
b)
6.2.
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
3 469
2 194
1 094
7.
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
0
2 127
1 936
7.1.
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
0
2 127
1 936
a)
0
0
0
b)
0
0
0
7.2.
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po
0
2 127
1 936
a)
0
0
0
podziału zysku z lat ubiegłych
0
0
0
0
2 336
1 936
przekazanie na wypłatę dywidendy
0
1 236
1 234
przekazanie na kapitał rezerwowy
0
1 100
702
7.3.
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
0
-209
0
7.4.
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
0
0
0
a)
0
0
0
b)
0
0
0
7.5.
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po
0
0
0
a)
0
0
0
przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
0
0
0
0
0
0
b)
b)
…..
0
0
0
7.6.
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
0
0
0
7.7.
Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
0
0
0
8.
Wynik netto
4 952
3 394
2 127
a)
zysk netto
4 952
3 394
2 127
b)
strata netto
0
0
0
c
odpisy z zysku
0
0
0
II
Kapitałwłasny na koniec okresu (BZ)
13 396
8 064
5 696
III
Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
13 396
8 064
5 696
158
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
(metoda pośrednia)
A.
I.
Zysk (strata) netto
II.
Korekty razem
1.
Amortyzacja
2.
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3.
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
4 952
3 394
2 127
-380
203
-145
1 094
591
511
-175
50
83
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
-21
132
235
4.
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
-10
-61
-175
5.
Zmiana stanu rezerw
6
255
301
6.
Zmiana stanu zapasów
-1 332
138
-1 048
7.
Zmiana stanu należności
-688
-1 224
-353
8.
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
779
824
323
9.
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (Aktywa)
-383
-572
-126
10.
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (Pasywa)
157
0
0
11.
Inne korekty
193
70
104
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II)
4 572
3 597
1 982
B.
-1 829
1 108
199
I.
Wpływy
60
2 855
952
1.
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
10
61
18
2.
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
0
0
0
3.
Zbycie aktywów finansowych, w tym:
50
2 794
934
a)
50
2 794
934
b)
0
0
0
zbycie aktywów finansowych,
0
0
0
dywidendy i udziały w zyskach
0
0
0
spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
0
0
0
odsetki
0
0
0
inne wpływy z aktywów finansowych
0
0
0
4.
Inne wpływy inwestycyjne
0
0
0
II.
Wydatki
1 889
1 747
753
1.
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
1 889
1 747
635
2.
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
0
0
0
3.
Na aktywa finansowe, w tym:
0
0
118
159
a)
0
0
0
b)
0
0
118
nabycie aktywów finansowych
0
0
118
udzielone pożyczki długoterminowe
0
0
0
4.
Inne wydatki inwestycyjne
0
0
0
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
-1 829
1 108
199
C.
447
-3 987
-2 044
I.
Wpływy
2 534
14
3 212
1.
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2 500
0
0
2.
Kredyty i pożyczki
0
0
3 200
3.
Emisja dłużnych papierów wartościowych
0
0
0
4.
Inne wpływy finansowe
34
14
12
II.
Wydatki
2 087
4 001
5 256
1.
Nabycie udziałów (akcji) własnych
0
0
0
2.
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
2 000
1 235
1 235
3.
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
zysku
0
0
0
4.
Spłaty kredytów i pożyczek
0
2 519
3 681
5.
Wykup dłużnych papierów wartościowych
0
0
0
6.
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
0
16
76
7.
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
76
0
0
8.
Odsetki
11
146
248
9.
Inne wydatki finansowe
0
85
16
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
447
-3 987
-2 044
D.
Przepływy pieniężne netto razem (A.III±B.III±C.III)
3 190
718
137
E.
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
3 190
718
137
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
-28
57
-111
F.
Środki pieniężne na początek okresu
956
238
101
G.
Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym
4 146
956
238
32
3
0
o ograniczonej możliwości dysponowania
160
14.2. Śródroczne informacje finansowe na dzień 30.06.2007 i 30.06.2006
BILANS
AKTYWA
I.
Aktywa trwałe
1.
Wartości niematerialne i prawne, w tym:
- wartość firmy
2.
Rzeczowe aktywa trwałe
3.
30.06.2007
30.06.2006
Numery not
6 361
4 056
641
448
1.2., 1.3.
0
2.
3.1., 3.2., 3.3.,
3.4..
4.1., 4.2., 4.3.,
4.4.,
0
4 117
2 290
0
0
3.1.
Od jednostek powiązanych
0
0
3.2.
Od pozostałych jednostek
0
0
4.
0
0
4.1.
Nieruchomości
0
0
5.1.
4.2.
0
0
4.3.
0
0
5.2.
5.3., 5.4., 5.11.,
5.12.
a)
0
0
5.13.
b)
0
0
4.4.
Inne inwestycje długoterminowe
0
0
5.14.
5.15., 5.16.,
5.17., 5.18.,
5.19., 5.20.
5.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1 603
1 318
5.1.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
307
141
6.1.
5.2.
1 296
1 177
6.2.
II.
Aktywa obrotowe
14 062
7 954
1.
Zapasy
4 857
3 821
2.
4 165
2 740
2.1.
Należności od jednostek powiązanych
0
0
2.2.
Należności od pozostałych jednostek
4 165
2 740
3.
4 874
1 128
3.1.
4 874
1 128
10.1., 10.2.,
10.3., 10.4.
a)
b)
c)
1 128
10.5.
3.2.
Inne inwestycje krótkoterminowe
4.
Aktywa razem
7., 12.2.
8.1., 8.2., 8.3.,
8.4., 8.4.1., 9.,
12.1.
0
0
4 874
0
10.6., 10.7.
166
265
20 423
12 010
11.
161
30.06.2007
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Rozwodniona liczba akcji
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
POZYCJE POZABILANSOWE
30.06.2006
Numery not
15 896
8 502
1 000 000
500 000
15,90
17,01
1 000 000
500 000
15,90
17,01
25.
41.
30.06.2007
Numery not
30.06.2006
1.
Należności warunkowe
0
0
26.1.
1.1.
Od jednostek powiązanych (z tytułu)
0
0
26.1.
0
0
…
1.2.
0
0
Od pozostałych jednostek (z tytułu)
0
0
0
0
…
0
0
2.
Zobowiązania warunkowe
0
0
26.2.
2.1.
Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
0
0
26.2.
0
0
…
2.2.
0
0
Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
…
3.
Inne (z tytułu)
Pozycje pozabilansowe razem
162
PASYWA
30.06.2007
Numery not
30.06.2006
15 896
8 502
1 000
500
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
0
0
3.
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
0
0
4.
3 975
1 975
5.
0
0
6.
8 382
3 469
7.
-18
0
8.
Zysk (strata) netto
2 557
2 558
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość
ujemna)
0
0
9.
II.
4 527
3 508
1.
827
280
1.1.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
168
134
1.2.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
425
71
a)
długoterminowa
22
0
b)
krótkoterminowa
403
71
1.3.
Pozostałe rezerwy
234
75
a)
długoterminowe
78
25
b)
krótkoterminowe
156
50
2.
143
0
2.1.
0
0
2.2.
143
0
3.
3 299
2 997
3.1.
0
0
3.2.
3 167
2 921
3.3.
Fundusze specjalne
132
76
4.
258
231
4.1.
0
0
4.2.
258
231
a)
długoterminowe
175
222
b)
krótkoterminowe
83
9
20 423
12 010
I.
1.
2.
Pasywa razem
163
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny)
I.
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i
materiałów, w tym:
1.
2.
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II.
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w
tym:
jednostkom powiązanym
30-06-2007
30-06-2006
Numery not
12 175
9 247
0
0
12 172
9 229
27.1., 27.2.
3
18
28.1., 28.2.
6 452
4 249
29.
0
0
1.
6 448
4 237
2.
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
4
12
III.
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
5 723
4 998
IV.
Koszty sprzedaży
1 366
1 006
V.
1 228
1 224
VI.
Zysk (strata) ze sprzedaży (III-IV-V)
3 129
2 768
VII.
170
410
1.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
6
2.
Dotacje
94
99
3.
76
305
VIII.
243
6
1.
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
1
2.
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0
0
3.
243
5
IX.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
3 056
3 172
X.
Przychody finansowe
120
86
1.
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
0
0
32.1.
2.
Odsetki, w tym:
80
14
32.2.
3.
Zysk ze zbycia inwestycji
0
0
34.
4.
29
0
5.
Inne
11
72
XI.
Koszty finansowe
135
92
1.
Odsetki, w tym:
10
0
dla jednostek powiązanych
0
0
2.
Strata ze zbycia inwestycji
0
0
3.
0
0
4.
Inne
125
92
XII.
Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
3 041
3 166
XIII.
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1.-XIII.2.)
0
0
XIV.
Zysk (strata) brutto (XII±XIII)
3 041
3 166
XV.
484
608
37.1., 37.2.
XVI.
Podatek dochodowy
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)
0
0
38.
XVII.
2 557
2 558
30.
31.
32.3.
33.1.
33.2.
35, 36.
164
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
I.
Kapitał własny na początek okresu (BO)
a)
30-06-2007
30-06-2006
Numery not
13 396
5 944
0
0
b)
0
0
I.a.
Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do
danych porównywalnych
13 396
5 944
1.
Kapitał podstawowy na początek okresu
1 000
500
1.1.
Zmiany kapitału podstawowego
0
0
a)
0
0
wydania udziałów (emisji akcji)
0
0
0
0
0
0
1 000
500
b)
…..
1.2.
Kapitał podstawowy na koniec okresu
2.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
0
0
2.1.
Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy
0
0
a)
0
0
0
0
0
0
0
0
…..
b)
…..
2.2.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
0
0
3.
Udziały (akcje) własne na początek okresu
0
0
3.1.
Zmiany udziałów (akcji) własnych
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3 975
1 975
…..
…..
3.2.
Udziały (akcje) własne na koniec okresu
4.
Kapitał zapasowy na początek okresu
4.1.
Zmiany kapitału zapasowego
0
0
a)
0
0
emisji akcji powyżej wartości nominalnej
0
0
z podziału zysku (ustawowo)
0
0
z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną
wartość)
0
0
rozliczenie funduszu z aktualizacji
0
0
0
0
pokrycia straty
0
0
wypłaty dywidendy
0
0
3 975
1 975
b)
4.2.
Stan kapitału zapasowego na koniec okresu
5.
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
0
0
5.1.
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
0
0
40.
165
a)
0
0
0
0
0
0
zbycia środków trwałych
0
0
likwidacji ST
0
0
5.2.
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
0
0
6.
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
3 469
2 194
6.1.
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
4 913
1 275
a)
4 913
1 275
rozliczenie wyniku finansowego z roku ubiegłego
4 913
1 275
0
0
przekazanie środków na kapitał rezerwowy
0
0
…..
b)
b)
6.2.
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
8 382
3 469
7.
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
0
3 275
7.1.
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
0
0
a)
0
0
b)
0
0
7.2.
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do
danych porównywalnych
0
3 275
a)
0
0
podziału zysku z lat ubiegłych
0
0
0
0
przekazanie na wypłatę dywidendy
0
2 000
przekazanie na kapitał rezerwowy
0
1 275
7.3.
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
0
0
7.4.
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
0
0
a)
0
0
b)
0
0
7.5.
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu
do danych porównywalnych
0
0
a)
0
0
przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
0
0
0
0
0
0
b)
b)
…..
7.6.
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
0
0
7.7.
Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
0
0
8.
Wynik netto
2 557
2 558
a)
zysk netto
2 557
2 558
b)
strata netto
0
0
c
odpisy z zysku
0
0
II
Kapitał własny na koniec okresu (BZ)
15 915
8 502
III
Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału
zysku (pokrycia straty)
15 915
8 502
166
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH(metoda pośrednia)
A.
I.
Zysk (strata) netto
II.
Korekty razem
1.
Amortyzacja
2.
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3.
4.
5.
Zmiana stanu rezerw
6.
Zmiana stanu zapasów
7.
30-06-2007
30-06-2006
2 557
2 558
-1 075
103
564
545
-142
0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
-70
0
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
0
0
229
-297
-1 528
-1 744
Zmiana stanu należności
429
1 089
8.
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów
195
733
9.
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (Aktywa)
-1 006
-279
10.
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (Pasywa)
66
0
11.
Inne korekty
188
56
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II)
1 482
2 661
B.
-788
-490
I.
Wpływy
0
0
1.
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
0
0
2.
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
0
0
3.
Zbycie aktywów finansowych, w tym:
0
0
a)
0
0
b)
0
0
zbycie aktywów finansowych,
0
0
dywidendy i udziały w zyskach
0
0
spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
0
0
odsetki
0
0
inne wpływy z aktywów finansowych
0
0
4.
Inne wpływy inwestycyjne
0
0
II.
Wydatki
788
-490
1.
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
788
-490
2.
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
0
0
3.
Na aktywa finansowe, w tym:
0
0
a)
0
0
167
b)
0
0
nabycie aktywów finansowych
0
0
udzielone pożyczki długoterminowe
0
0
4.
Inne wydatki inwestycyjne
0
0
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
-788
-490
C.
34
-2 000
I.
Wpływy
268
0
1.
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
0
0
2.
Kredyty i pożyczki
175
0
3.
Emisja dłużnych papierów wartościowych
0
0
4.
Inne wpływy finansowe
93
0
II.
Wydatki
234
-2 000
1.
Nabycie udziałów (akcji) własnych
0
0
2.
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
0
-2 000
3.
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
0
0
4.
Spłaty kredytów i pożyczek
175
0
5.
Wykup dłużnych papierów wartościowych
0
0
6.
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
0
0
7.
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
50
0
8.
Odsetki
9
0
9.
Inne wydatki finansowe
0
0
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
34
-2 000
D.
Przepływy pieniężne netto razem (A.III±B.III±C.III)
728
171
E.
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
728
171
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
-12
0
F.
Środki pieniężne na początek okresu
4 146
956
G.
Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym
4 874
1 127
82
76
o ograniczonej możliwości dysponowania
168
A. NOTY OBJAŚNIAJACE DO BILANSU
Nota 1
1.1.
a)
koszty zakończonych prac rozwojowych
b)
c)
wartość firmy
nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne
wartości, w tym:
-
oprogramowanie komputerowe
d)
e)
w tysiącach zł
30.06.2007
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
324
350
423
435
428
0
0
0
0
0
317
98
364
97
27
311
87
354
85
27
inne wartości niematerialne i prawne
0
0
0
0
0
zaliczki na wartości niematerialne i prawne
0
0
0
0
0
641
448
787
532
455
Wartości niematerialne i prawne, razem
169
wartość brutto wartości
niematerialnych i prawnych na
d) koniec okresu
skumulowana amortyzacja
e) (umorzenie) na początek okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
... planowanych odpisów
... zmniejszenia
g) (umorzenie) na koniec okresu
a) początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
.... nabycia
przyjęcia ze środków trwałych w
... budowie
.... pozostałe zwiększenia
c) zmniejszenia (z tytułu)
... sprzedaż
... likwidacja
1.2. Zmiany wartości niematerialnych i
prawnych (wg grup rodzajowych) za
pierwsze półrocze 2007 r.
B
c
0
0
0
0
0
0
1 250
135
135
0
1 385
0
0
0
0
0
0
36
0
0
0
1 709
0
0
0
1 673
36
0
344
227
117
117
0
661
0
0
0
0
0
591
70
70
332
219
113
113
0
643
0
0
0
0
0
573
70
70
oprogramowa
nie
komputerowe
koszty
koncesje, patenty,
zakończonych prac wartość firmy licencje i podobne
rozwojowych
wartości, w tym:
a
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
e
zaliczki na
inne wartości
wartości
niematerialne
niematerialne
i prawne
i prawne
d
170
1 729
1 477
252
252
0
2 370
0
36
0
0
0
2 264
106
70
Wartości
niematerialne
i prawne
razem
odpisy z tytułu trwałej utraty
h) wartości na początek okresu
- zwiększenia
- zmniejszenia
i) wartości na koniec okresu
wartość netto wartości
j) koniec okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
0
324
317
0
0
0
0
311
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
171
641
0
0
0
0
a) początek okresu
...
. nabycia
... budowie
...
. pozostałe zwiększenia
... sprzedaż
... likwidacja
niematerialnych i prawnych na koniec
d) okresu
e) (umorzenie) na początek okresu
... zmniejszenia
b
c
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 480
0
0
0
0
0
0
0
1 480
1 045
85
85
0
129
110
110
0
337
0
0
0
0
0
111
226
111
129
103
103
0
319
0
0
0
0
0
105
214
105
oprogramowa
nie
komputerowe
koszty
koncesje, patenty,
zakończonych prac wartość firmy licencje i podobne
rozwojowych
wartości, w tym:
A
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
e
zaliczki na
inne wartości
wartości
niematerialne
niematerialne
i prawne
i prawne
d
172
1 174
195
195
0
1 817
0
0
0
0
0
111
1 706
111
Wartości
niematerialne
i prawne
razem
a) początek okresu
.... Nabycia
... budowie
.... pozostałe zwiększenia
... sprzedaż
2006 r.
g) (umorzenie) na koniec okresu
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
h) na początek okresu
- zwiększenia
- zmniejszenia
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
i) na koniec okresu
niematerialnych i prawnych na koniec
j) okresu
87
0
0
0
0
232
d
98
0
0
0
0
239
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 480
193
0
0
193
0
0
290
0
36
0
226
401
111
290
0
36
0
214
395
105
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
e
zaliczki na
koncesje, patenty, licencje inne wartości
wartość
wartości
i podobne wartości, w
niematerialne
firmy
niematerialne
tym:
i prawne
i prawne
oprogramowanie
komputerowe
0
350
c
0
0
b
0
0
0
0
0
0
koszty zakończonych
prac rozwojowych
A
0
1 130
0
0
0
0
0
0
173
290
193
36
0
1 706
594
111
Wartości
niematerialne
i prawne
razem
448
0
0
0
0
1 369
likwidacja
koniec okresu
(umorzenie) na początek okresu
amortyzacja za okres (z tytułu)
planowanych odpisów
zmniejszenia
(umorzenie) na koniec okresu
wartości na początek okresu
zwiększenia
zmniejszenia
wartości na koniec okresu
koniec okresu
j)
i)
h)
-
g)
e)
f)
...
...
d)
...
423
0
0
0
0
1 250
1 045
205
205
0
1 673
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
364
0
0
0
0
227
129
98
134
36
591
36
354
0
0
0
0
219
129
90
126
36
573
36
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
174
787
0
0
0
0
1 477
1 174
303
339
36
2 264
36
h)
-
g)
e)
f)
...
...
d)
...
....
c)
...
...
a)
b)
....
wartość brutto wartości niematerialnych i
prawnych na początek okresu
nabycia
budowie
pozostałe zwiększenia
sprzedaż
likwidacja
wartość brutto wartości niematerialnych i
prawnych na koniec okresu
skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na początek okresu
zmniejszenia
na koniec okresu
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
początek okresu
zwiększenia
prawnych (wg grup rodzajowych) za 2005 r.
0
0
1 045
801
244
244
0
1 480
0
251
0
0
0
1 229
251
0
a
b
koszty
zakończonych wartość
prac
firmy
rozwojowych
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
129
93
36
36
0
226
0
0
0
0
0
120
106
106
0
0
129
93
36
36
0
214
0
0
0
0
0
120
94
94
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
e
zaliczki na
koncesje, patenty, licencje inne wartości
wartości
i podobne wartości, w
niematerialne
niematerialne
tym:
i prawne
i prawne
oprogramowanie
komputerowe
c
d
175
0
0
1 174
894
280
280
0
1 706
0
251
0
0
0
1 349
357
106
Wartości
niematerialne
i prawne
razem
zmniejszenia
koniec okresu
wartość netto wartości niematerialnych i
j)
i)
-
435
0
0
0
0
0
97
0
0
85
0
0
0
0
0
0
0
0
176
532
0
0
h)
-
g)
e)
f)
...
...
d)
...
....
c)
...
...
a)
b)
....
wartość brutto wartości niematerialnych
i prawnych na początek okresu
nabycia
budowie
sprzedaż
likwidacja
wartość brutto wartości niematerialnych
i prawnych na koniec okresu
na początek okresu
zmniejszenia
na koniec okresu
początek okresu
zwiększenia
prawnych (wg grup rodzajowych) za 2004 r.
0
0
801
562
239
239
0
1 229
0
341
0
0
0
888
341
0
A
b
koszty
zakończonych wartość
prac
firmy
rozwojowych
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
93
70
23
23
0
120
0
12
0
0
0
80
40
28
0
0
93
70
23
23
0
120
0
12
0
0
0
80
40
28
oprogramowanie
komputerowe
koncesje, patenty,
licencje i podobne
wartości, w tym:
c
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
e
zaliczki na
inne wartości
wartości
niematerialne
niematerialne
i prawne
i prawne
d
177
0
0
894
632
262
262
0
1 349
0
353
0
0
0
968
381
28
Wartości
niematerialne
i prawne
razem
zmniejszenia
koniec okresu
wartość netto wartości niematerialnych i
j)
i)
-
428
0
0
0
0
0
27
0
0
27
0
0
0
0
0
0
0
0
178
455
0
0
a) środki trwałe, w tym:
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
- inne środki trwałe
b) środki trwałe w budowie
c) zaliczki na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
3.1.Rzeczowe aktywa trwałe
Nota 3
Wartość firmy
Nie dotyczy.
Nota 2
używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej
b) umowy, w tym umowy leasingu, w tym:
...
Wartości niematerialne i prawne, razem
a)własne
1.3.Wartości niematerialne i prawne (struktura własnościowa)
0
0
641
0
0
448
0
0
787
0
0
532
0
0
455
179
30.06.2007
30.06.2006 31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
3 693
2 074
2 961
2 049
1 222
944
84
944
84
84
744
782
763
801
785
1 362
862
598
824
312
545
242
525
269
20
98
104
131
71
21
424
216
3
212
130
0
0
0
0
0
2 290
4 117
2 964
2 261
1 352
30.06.2007
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
641
448
787
532
455
wartość brutto środków trwałych na początek okresu
nabycia
przyjęcia ze środków trwałych w budowie
sprzedaż
likwidacja
wartość brutto środków trwałych na koniec okresu
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek
okresu
zmniejszenia
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
zwiększenia
zmniejszenia
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
wartość netto środków trwałych na koniec okresu
e)
f)
...
...
g)
h)
i)
j)
a)
b)
...
...
...
c)
...
...
d)
3.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) za
6
0
0
0
6
0
0
0
0
944
950
0
0
0
0
0
0
0
950
grunty (w
tym prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu)
294
19
19
0
313
0
0
0
0
744
1 624
192
192
0
1 816
0
0
0
0
1 362
327
101
101
0
428
0
0
0
0
545
266
33
33
0
299
0
0
0
0
98
180
2 517
345
345
0
2 862
0
0
0
0
3 693
budynki,
lokale i
urządzenia
Środki
środki
inne środki
obiekty
techniczne
trwałe
inżynierii
transportu
trwałe
i maszyny
razem
lądowej i
wodnej
1 057
2 222
852
397
5 478
0
956
121
0
1 077
0
956
29
0
985
0
0
0
0
0
0
0
92
0
92
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 057
3 178
973
397
6 555
nabycia
sprzedaż
likwidacja
e) okresu
... zmniejszenia
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec
g) okresu
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek
h) okresu
- zwiększenia
- zmniejszenia
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec
i) okresu
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu
a)
b)
...
...
...
c)
...
...
d)
256
19
19
0
275
0
0
0
0
782
6
0
0
0
6
0
0
0
0
84
0
862
0
0
0
1 520
1 270
250
270
20
0
242
0
0
0
341
329
12
31
19
0
104
0
0
0
243
213
30
30
0
181
0
2 074
0
0
0
2 385
2 074
311
350
39
budynki,
grunty (w
lokale i
tym prawo
urządzenia
środki
inne środki Środki trwałe
obiekty
użytkowania
techniczne i
inżynierii
transportu
trwałe
razem
wieczystego
maszyny
lądowej i
gruntu)
wodnej
90
1 057
2 094
598
284
4 123
0
0
309
4
63
376
0
0
309
0
63
372
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4
0
4
0
0
21
19
0
40
0
0
0
19
0
19
0
0
21
0
0
21
90
1 057
2 382
583
347
4 459
nabycia
sprzedaż
likwidacja
okresu
zmniejszenia
okresu
okresu
zwiększenia
zmniejszenia
okresu
i)
j)
h)
-
g)
e)
f)
...
...
a)
b)
...
...
...
c)
...
...
d)
2006 r.
0
944
0
0
0
6
6
0
0
0
90
860
860
0
0
0
0
0
950
grunty (w
tym prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu)
0
763
0
0
0
294
256
38
38
0
0
598
0
0
0
1 624
1 270
354
576
222
0
525
0
0
0
327
329
-2
101
103
0
131
0
0
0
266
213
53
73
20
182
0
2 961
0
0
0
2 517
2 074
443
788
345
budynki,
lokale i
urządzenia
środki
obiekty
techniczne i
inżynierii
transportu
trwałe
razem
maszyny
lądowej i
wodnej
1 057
2 094
598
284
4 123
0
351
357
133
1 701
0
351
0
133
1 344
0
0
0
0
0
0
0
357
0
357
0
223
103
20
346
0
6
103
0
109
0
217
0
20
237
1 057
2 222
852
397
5 478
nabycia
sprzedaż
likwidacja
okresu
zmniejszenia
okresu
okresu
zwiększenia
zmniejszenia
okresu
i)
j)
h)
-
g)
e)
f)
...
...
a)
b)
...
...
...
c)
...
...
d)
2005 r.
0
84
0
0
0
6
6
0
0
0
0
801
0
0
0
256
222
34
34
0
0
824
0
0
0
1 270
1 099
171
171
0
0
269
0
0
0
329
474
-145
39
184
0
71
0
0
0
213
146
67
67
0
183
0
2 049
0
0
0
2 074
1 947
127
311
184
budynki,
grunty (w
lokale i
tym prawo
urządzenia
środki
obiekty
użytkowania
techniczne i
inżynierii
transportu
trwałe
razem
wieczystego
maszyny
lądowej i
gruntu)
wodnej
90
1 007
1 411
494
167
3 169
0
50
683
288
117
1 138
0
0
444
288
117
849
0
50
239
0
0
289
0
0
0
0
0
0
0
0
0
184
0
184
0
0
0
184
0
184
0
0
0
0
0
0
90
1 057
2 094
598
284
4 123
Nabycia
Sprzedaż
Likwidacja
okresu
Zmniejszenia
okresu
okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
okresu
i)
j)
h)
-
g)
e)
f)
...
...
a)
b)
...
...
...
c)
...
...
d)
2004 r.
0
84
0
0
0
6
6
0
0
0
0
785
0
0
0
222
189
33
33
0
0
312
0
0
0
1 099
978
121
121
0
0
20
0
0
0
474
461
13
79
66
0
21
0
0
0
146
131
15
15
0
184
0
1 222
0
0
0
1 947
1 765
182
248
66
budynki,
grunty (w
lokale i
tym prawo
urządzenia
obiekty
środki
użytkowania
techniczne i
inżynierii
transportu
trwałe
razem
wieczystego
maszyny
lądowej i
gruntu)
wodnej
90
1 007
1 155
558
152
2 962
0
0
256
2
15
273
0
0
62
0
11
73
0
0
194
0
4
198
0
0
0
2
0
2
0
0
0
66
0
66
0
0
0
66
0
66
0
0
0
0
0
0
90
1 007
1 411
494
167
3 169
Środki trwałe bilansowe (struktura
własnościowa)
własne
używane na podstawie umowy najmu,
dzierżawy lub innej umowy, w tym
umowy leasingu, w tym:
b)
...
...
Środki trwałe bilansowe, razem
a)
3.3.
333
0
0
3 693
30.06.2007
3 360
0
0
0
2 074
309
0
0
2 961
30.06.2006
31.12.2006
2 074
2 652
0
0
0
2 049
31.12.2005
2 049
185
0
0
0
1 222
31.12.2004
1 222
używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub
innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym:
Środki trwałe wykazywane pozabilansowo:
a)
od jednostek powiązanych, w tym:
od jednostek zależnych (z tytułu)
...
od jednostek współzależnych (z tytułu)
...
od jednostek stowarzyszonych (z tytułu)
...
od znaczącego inwestora (z tytułu)
...
od jednostki dominującej (z tytułu)
...
b)
od pozostałych jednostek (z tytułu)
...
Należności długoterminowe netto
c)
odpisy aktualizujące wartość należności
Należności długoterminowe brutto
4.1.
Nota 4
...
Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem
3.4.
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
W tysiącach złotych
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
186
31.12.2004
31.12.2004
stan na koniec okresu
Zmiana stanu należności długoterminowych (wg
tytułów)
stan na początek okresu
w walucie polskiej
w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na
zł)
a)
b)
...
Należności długoterminowe, razem
Należności długoterminowe (struktura walutowa)
4.4.
4.3.
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość
należności długoterminowych
Stan na początek okresu
a)
...
b)
...
Stan odpisów aktualizujących wartość należności
długoterminowych na koniec okresu
a)
...
b)
...
c)
...
d)
...
4.2.
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
0
31.12.2005
0
0
0
0
0
31.12.2004
0
187
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2004
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2004
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
30.06.2007
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2007
30.06.2007
5.1. Zmiana stanu nieruchomości (wg grup rodzajowych)
Inwestycje długoterminowe w nieruchomości nie wystąpiły.
5.2. Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych)
Inwestycje długoterminowe w wartości niematerialne i prawne nie wystąpiły.
Nota 5
188
w jednostkach zależnych
udziały lub akcje
dłużne papiery wartościowe
inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
udzielone pożyczki
inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
w jednostkach współzależnych
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
w jednostkach stowarzyszonych
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
w znaczącym inwestorze
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
w jednostce dominującej
udziały lub akcje
a)
b)
c)
d)
e)
-
5.3.
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
189
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 505
2 505
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2004
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5.10.
Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki stowarzyszone
Ujemna wartość firmy jednostek stowarzyszonych nie wystąpiła.
5.9.
Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne
Ujemna wartość firmy jednostek współzależnych nie wystąpiła.
5.8.
Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki zależne
Ujemna wartość firmy jednostek zależnych nie wystąpiła.
5.7.
Zmiana stanu wartości firmy - jednostki stowarzyszone
Wartość firmy jednostek stowarzyszonych nie wystąpiła.
5.6.
Zmiana stanu wartości firmy - jednostki współzależne
Wartość firmy jednostek współzależnych nie wystąpiła.
5.5.
Zmiana stanu wartości firmy - jednostki zależne
Wartość firmy jednostek zależnych nie wystąpiła.
Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności
Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności nie wystąpiły.
5.4.
udzielone pożyczki
f)
pozostałych jednostkach
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
190
0
0
0
0
0
0
0
0
2 505
udzielone pożyczki
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
w jednostkach zależnych, współzależnych i
stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
w jednostkach zależnych i współzależnych
niepodlegających konsolidacji
udziały lub akcje
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
b)
...
...
c)
...
...
a)
...
...
5.11.
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
191
2 505
0
0
0
0
0
0
0
0
2 505
2 505
0
0
0
0
0
0
31.12.2004
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
192
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
0
0
2 505
3 164
0
0
2 505
3 164
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 505
659
0
0
2 505
659
0
0
0
2 505
0
0
0
0
Udziały lub akcje w pozostałych jednostkach - stan na dzień 31.12.2004
nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej
Elektrotim SA
siedziba
54-156 Wrocław, ul. Stargardzka 8
przedmiot przedsiębiorstwa
instalacje elektryczne i systemy automatyki dla budownictwa
wartość bilansowa udziałów (akcji)
2 505
kapitał własny jednostki, w tym:
5 222
kapitał zakładowy
6 206
procent posiadanego kapitału zakładowego
28,83%
udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
28,83%
nieopłacona przez emitenta wartość udziałów (akcji)
0
otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy
0
5.14.
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
5.13.
Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych
Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych nie wystąpiły.
5.12. Zmiana stanu długoterminowych aktywów
finansowych (wg grup rodzajowych)
a)
...
udziały lub akcje
b)
...
c)
...
sprzedaż
d)
...
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na
rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa)
Papiery wartościowe, udziały i inne
długoterminowe aktywa finansowe (wg
zbywalności)
giełdach (wartość bilansowa)
akcje (wartość bilansowa):
korekty aktualizujące wartość (za okres)
wartość na początek okresu
wartość według cen nabycia
obligacje (wartość bilansowa):
inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):
B.
A.
a)
b)
c)
...
5.16.
5.15. Papiery wartościowe, udziały i inne
długoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa)
a) w walucie polskiej
b) zł)
...
Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe
aktywa finansowe, razem
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
0
0
0
0
0
30.06.2007
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2005
0
0
0
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
193
31.12.2004
2 505
0
0
31.12.2004
2 505
Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)
udziały i akcje (wartość bilansowa):
Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na
rynku regulowanym (wartość bilansowa)
C.
a)
b)
c)
...
D.
a)
-
a)
b)
c)
...
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
194
2 505
2 505
0
0
2 505
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Nota 6
5.20.
Inne inwestycje długoterminowe (struktura walutowa)
Nie dotyczy.
5.19.
Zmiana stanu innych inwestycji długoterminowych (wg grup rodzajowych)
Nie dotyczy.
5.18.
Inne inwestycje długoterminowe (wg rodzaju)
Inne inwestycje długoterminowe nie wystąpiły.
5.17.
Udzielone pożyczki długoterminowe (struktura walutowa)
Pożyczki długoterminowe nie wystąpiły.
b)
c)
...
Wartość według cen nabycia, razem
Wartość na początek okresu, razem
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem
Wartość bilansowa, razem
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
195
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 505
odniesione na kapitał własny w związku ze stratą
podatkową (z tytułu)
odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi (z tytułu)
Zwiększenia
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z
ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
przychody przyszłych okresów
rezerwa na urlopy
rezerwa na premię Zarządu
niewypłacone wynagrodzenia
świadczenia emerytalne
inne
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze
stratą podatkową (z tytułu)
odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość
firmy
odniesionych na kapitał własny
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na początek okresu, w tym:
odniesionych na wynik finansowy
d)
...
c)
...
b)
...
...
a)
...
...
...
...
...
c)
...
2.
1.
a)
...
b)
...
6.1.
0
0
0
0
0
0
307
49
36
40
126
23
22
11
0
0
307
158
158
0
0
0
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
198
198
0
0
0
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
158
36
25
37
26
19
0
15
0
0
158
198
198
0
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
198
6
13
57
96
14
0
12
0
0
198
54
54
0
0
0
31.12.2005
196
0
0
0
0
0
0
54
8
0
22
0
0
0
24
0
0
54
22
22
0
0
0
31.12.2004
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:
odniesionych na wynik finansowy
przychody przyszłych okresów
rezerwa na urlopy
niewypłacone wynagrodzenia
świadczenia emerytalne
inne
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z
tytułu)
odniesione na kapitał własny w związku ze stratą
podatkową (z tytułu)
odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi (z tytułu)
Zmniejszenia
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z
ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
odwrócenia się różnic przejściowych
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze
stratą podatkową (z tytułu)
4.
a)
...
...
...
...
...
e)
...
d)
...
c)
...
b)
...
a)
...
e)
...
3.
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z
tytułu)
307
307
49
36
40
126
23
22
11
0
0
0
0
0
0
0
0
158
158
0
0
158
141
141
6
13
0
96
14
0
12
0
0
0
0
0
0
0
57
57
0
0
0
57
158
158
36
25
37
26
19
0
15
0
0
0
0
0
0
0
0
198
198
0
0
198
198
198
6
13
57
96
14
0
12
0
0
0
0
0
0
0
0
54
54
0
0
54
197
54
54
8
0
22
0
0
0
24
0
0
0
0
0
0
0
0
22
22
0
0
22
odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość
firmy
odniesionych na kapitał własny
a)
czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
...
prace badawczo-rozwojowe
...
opracowania konstrukcji mechanicznych
...
Formy
...
inne
b)
pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
...
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
6.2.
c)
...
b)
...
30.06.2007
1 296
1 241
0
55
0
0
0
1 296
0
0
0
0
30.06.2006
1 177
1 075
62
40
0
0
0
1 177
0
0
0
0
198
31.12.2004
196
196
0
0
0
0
0
196
31.12.2006
31.12.2005
1 398
773
845
773
466
0
77
0
10
0
0
0
0
0
1 398
773
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
do 12 miesięcy
powyżej 12 miesięcy
inne
dochodzone na drodze sądowej
należności od pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
do 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
inne
dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe netto, razem
c)
a)
b)
-
8.1.
Nota 8
a)
materiały
b)
półprodukty i produkty w toku
c)
produkty gotowe
d)
towary
e)
zaliczki na dostawy
Zapasy, razem
Zapasy
Nota 7
30.06.2006
31.12.2006
2 276
2 141
1 290
787
175
295
0
0
80
106
3 821
3 329
31.12.2005
1 121
499
297
0
80
1 997
31.12.2004
953
641
546
0
0
2 140
199
30.06.2007
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 165
2 740
4 604
3 909
2 973
4 131
2 684
4 385
3 839
2 947
4 131
2 684
4 385
3 839
2 947
0
0
0
0
0
0
0
200
1
11
34
56
19
69
15
0
0
0
0
0
4 165
2 740
4 604
3 909
2 973
13
111
16
111
98
30.06.2007
2 869
1 043
842
0
103
4 857
Należności krótkoterminowe brutto, razem
Należności krótkoterminowe od jednostek
8.1.1. powiązanych
a)
z tytułu dostaw i usług, w tym:
od jednostek zależnych
od jednostek współzależnych
od jednostek stowarzyszonych
od znaczącego inwestora
od jednostki dominującej
b)
inne, w tym:
c)
dochodzone na drodze sądowej, w tym:
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych
netto, razem
odpisy aktualizujące wartość należności od
d)
jednostek powiązanych
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych
brutto, razem
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 620
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 851
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 178
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 020
200
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3 071
8.3.
Należności krótkoterminowe brutto (struktura
walutowa)
a)
w walucie polskiej
w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu
b)
na zł)
...
USD
...
EURO
...
CHF
...
GBP
Należności krótkoterminowe, razem
8.2.
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość
należności krótkoterminowych
a)
...
dokonania odpisów aktualizujących należności
b)
wykorzystania odpisów na umorzone,
...
nieściągalne i inne należności
rozwiązania odpisów w związku ze spłatą
...
należności
krótkoterminowych na koniec okresu
13
3
0
16
0
0
3
1 496
141
1 355
0
0
4 178
30.06.2007
2 682
30.06.2007
111
16
111
98
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
111
111
98
0
0
9
13
102
0
9
13
102
0
104
0
4
0
99
0
0
0
5
0
4
201
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
1 775
3 437
3 177
2 598
1 076
1 183
843
473
894
1 099
744
441
182
84
99
26
0
0
0
6
0
0
0
0
2 851
4 620
4 020
3 071
30.06.2006
Należności z tytułu dostaw i usług,
8.4.1. przeterminowane (brutto) - z podziałem na
należności niespłacone w okresie:
a)
do 1 miesiąca
b)
powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c)
powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
d)
powyżej 6 miesięcy do 1 roku
e)
powyżej 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane,
razem (brutto)
odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu
f)
dostaw i usług, przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane,
razem (netto)
8.4.
Należności z tytułu dostaw i usług (brutto) - o
pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty:
a)
do 1 miesiąca
b)
powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c)
powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
d)
powyżej 6 miesięcy do 1 roku
e)
powyżej 1 roku
f)
należności przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)
odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu
g)
dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)
30.06.2006
257
56
28
13
100
454
111
343
702
13
689
111
2 684
30.06.2007
595
46
3
34
24
13
4 131
30.06.2007
2 558
884
0
0
0
702
4 144
815
16
831
31.12.2006
680
77
58
9
7
16
4 385
625
111
736
31.12.2005
428
67
130
12
99
111
3 839
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
1 352
2 793
2 137
989
774
1 077
0
0
0
0
3
0
0
0
0
454
831
736
2 795
4 401
3 950
202
446
98
544
31.12.2004
268
54
117
11
94
98
2 947
31.12.2004
1 581
590
235
95
0
544
3 045
udzielone pożyczki
inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg
rodzaju)
udziały lub akcje
należności z tytułu dywidend i innych udziałów w
zyskach
...
c)
...
-
...
b)
-
udzielone pożyczki
rodzaju)
udziały lub akcje
zyskach
a)
-
...
-
10.1.
Nota 10
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2007
0
0
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
203
31.12.2004
Nota 9
Emitent nie posiada istotnych należności spornych lub należności przeterminowanych powyżej 180 dni, od których nie dokonano odpisów
aktualizujących.
udzielone pożyczki
rodzaju)
w jednostce dominującej
udziały lub akcje
zyskach
udzielone pożyczki
rodzaju)
w znaczącym inwestorze
udziały lub akcje
zyskach
udzielone pożyczki
rodzaju)
udziały lub akcje
zyskach
-
...
-
...
e)
-
...
-
...
d)
-
...
-
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
204
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
udzielone pożyczki
rodzaju)
udziały lub akcje
zyskach
...
g)
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
inne środki pieniężne
inne aktywa pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
...
-
...
f)
-
0
0
4 874
4 874
0
0
4 874
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 128
1 128
0
0
1 128
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 146
4 146
0
0
4 146
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
956
956
0
0
956
0
0
0
0
0
0
0
0
205
0
0
238
238
0
0
238
0
0
0
0
0
0
0
0
10.2.
krótkoterminowe aktywa finansowe (struktura
walutowa)
a)
w walucie polskiej
b)
zł)
b1)
waluta - EUR
przeliczone na PLN
b2)
waluta - USD
przeliczone na PLN
b3)
waluta - TL
przeliczone na PLN
b4)
waluta - LEI
przeliczone na PLN
Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe
30.06.2006
1 074
54
16
52
0
2
42 500
0
1 160
0
1 128
30.06.2007
3 775
1 099
284
1 070
10
29
0
0
0
0
4 874
4 146
1 805
1
4
619
1 801
42 500
0
1 160
0
31.12.2006
2 341
956
27
7
26
0
1
42 500
0
1 160
0
31.12.2005
929
206
238
72
3
11
20
61
42 500
0
1 160
0
31.12.2004
166
rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa)
wartość godziwa
wartość rynkowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
wartość godziwa
B.
a)
b)
c)
-
A.
a)
b)
c)
...
10.3.
krótkoterminowe aktywa finansowe (wg
zbywalności)
giełdach (wartość bilansowa)
wartość godziwa
wartość rynkowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2007
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
207
31.12.2004
Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)
udziały i akcje (wartość bilansowa):
wartość godziwa
wartość rynkowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na
rynku regulowanym (wartość bilansowa)
wartość godziwa
wartość rynkowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
wartość rynkowa
C.
a)
b)
c)
...
D.
a)
b)
c)
-
...
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
208
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Udzielone pożyczki krótkoterminowe (struktura
walutowa)
w walucie polskiej
zł)
b)
...
Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem
a)
10.4.
...
Wartość według cen nabycia, razem
Wartość na początek okresu, razem
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem
Wartość bilansowa, razem
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
209
31.12.2004
0
0
0
0
0
Inne inwestycje krótkoterminowe (wg rodzaju)
...
Inne inwestycje krótkoterminowe, razem
10.6.
10.5. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne (struktura
walutowa)
a)
w walucie polskiej
b)
zł)
b1) waluta - EUR
przeliczone na PLN
b2) waluta - USD
przeliczone na PLN
b3) waluta - TL
przeliczone na PLN
b4) waluta - LEI
przeliczone na PLN
Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe
30.06.2007
0
0
1 128
4 874
4 146
1 805
1
4
619
1 801
42 500
0
1 160
0
30.06.2006
31.12.2006
0
0
0
0
54
16
52
0
2
42 500
0
1 160
0
1 099
284
1 070
10
29
0
0
0
0
30.06.2007
3 775
30.06.2006
31.12.2006
1 074
2 341
31.12.2005
0
0
956
27
7
26
0
1
42 500
0
1 160
0
31.12.2005
929
0
0
210
31.12.2004
238
72
3
11
20
61
42 500
0
1 160
0
31.12.2004
166
czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
ubezpieczenia majątkowe
nakłady na opracowanie i wdrożenie produkcji końcówek
pomiarowych
koszty wdrożenia ISO
formy
odpisy na ZFŚS
rozliczenie podatku VAT
inne
pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
...
...
...
...
...
...
b)
...
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
a)
...
Nota 11
0
0
0
0
0
0
45
62
23
11
0
0
166
30.06.2007
166
25
Inne inwestycje krótkoterminowe (struktura
walutowa)
30.06.2007
w walucie polskiej
w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
a)
b)
...
Inne inwestycje krótkoterminowe, razem
10.7.
0
0
0
0
29
0
116
56
0
36
0
0
265
0
0
46
0
109
4
0
0
183
127
0
0
0
0
46
0
0
195
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
265
183
195
28
24
22
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
211
160
21
0
0
16
23
0
0
244
31.12.2004
244
24
31.12.2004
a)
...
b)
...
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na
koniec okresu
12.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących zapasy
12.1. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość
należności
a) zwiększenia (z tytułu)
... dokonania odpisów aktualizujących należności
b) zmniejszenia (z tytułu)
wykorzystania odpisów na umorzone, nieściągalne
... i inne należności
rozwiązania odpisów w związku ze spłatą
... należności
krótkoterminowych na koniec okresu
Nota 12
19
0
19
19
0
0
30.06.2007
0
0
30.06.2006
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
16
111
13
99
31.12.2006
111
9
9
104
5
0
30.06.2006
111
0
0
0
0
3
0
30.06.2007
16
0
0
3
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
111
0
0
31.12.2005
98
13
13
0
0
0
0
0
0
0
212
31.12.2004
98
4
0
0
102
102
4
31.12.2004
1 000 000
1 000
seria A od 01-07-1998;
seria B od 11-12-2006;
seria C od 01-01-2012
Gotówka
11-12-2006
gotówka
11-12-2006
1 000
Zwykłe
seria C - nie biorą
udziału w podziale
zysku za lata
2006-2010r.,
oraz ograniczenie
możliwości zbycia
do dnia 30-09-2011
1 000 000
500 000
500
1 000 000
1 000
seria A od 01-07-1998;
seria A od 01-07-1998 seria B od 11-12-2006;
seria C od 01-01-2012
gotówka
02-07-2003
500
500 000
seria C - nie biorą udziału
w podziale zysku za lata
2006-2010r.,
orazograniczenie
możliwości zbycia
do dnia 30-09-2011
1 000 000
1 000
zwykłe
1,00
A,B,C
Imienne
31.12.2006
Zwykłe
30.06.2006
1,00
A
imienne
30.06.2007
1,00
A,B,C
Imienne
prawo do dywidendy
j) (od daty)
k) liczba akcji, razem
Kapitał zakładowy, razem
h)
i)
g)
e)
f)
rodzaj ograniczenia
praw do akcji
liczba akcji
wartość serii/emisji wg
wartości nominalnej
sposób pokrycia
kapitału
data rejestracji
Kapitał zakładowy
(struktura)
wartość nominalna
a) jednej akcji
b) seria/emisja
c) rodzaj akcji
rodzaj
d) uprzywilejowania akcji
Nota 13
500 000
500
seria A od
01-07-1998
gotówka
02-07-2003
500
500 000
zwykłe
1,00
A
imienne
31.12.2005
213
500 000
500
seria A od
01-07-1998
gotówka
02-07-2003
500
500 000
zwykłe
1,00
A
imienne
31.12.2004
Akcje (udziały) własne
liczba
wartość wg ceny nabycia
wartość bilansowa
cel nabycia
przeznaczenie
Akcje (udziały) emitenta będące własnością
jednostek podporządkowanych
nazwa (firma) jednostki, siedziba
liczba
wartość wg ceny nabycia
wartość bilansowa
14.2.
a)
b)
c)
d)
14.1.
a)
b)
c)
d)
e)
Nota 14
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
-
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
-
0
0
0
0
0
0
-
214
31.12.2004
ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
a) nominalnej
b) utworzony ustawowo
utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad
c) wymaganą ustawowo (minimalną) wartość
d) z dopłat akcjonariuszy/wspólników
e) inny (wg rodzaju)
...
Kapitał zapasowy, razem
Kapitał zapasowy
Nota 15
0
912
1 063
0
0
0
1 975
2 670
0
0
0
3 975
30.06.2006
0
1 305
30.06.2007
1 063
0
0
0
3 975
2 000
912
31.12.2006
1 325
0
0
0
1 975
0
650
31.12.2005
215
1 512
0
0
0
1 975
0
463
31.12.2004
z tytułu aktualizacji środków trwałych
z tytułu zysków/strat z wyceny instrumentów
finansowych, w tym:
z wyceny instrumentów zabezpieczających
z tytułu podatku odroczonego
różnice kursowe z przeliczenia oddziałów
zagranicznych
inny (wg rodzaju)
...
na sfinansowanie inwestycji
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem
Pozostałe kapitały rezerwowe (według celu
przeznaczenia)
Nota 17
d)
e)
...
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem
b)
c)
a)
Kapitał z aktualizacji wyceny
Nota 16
0
0
0
0
0
0
0
0
8 382
8 382
30.06.2007
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
3 469
3 469
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
0
0
3 469
3 469
30.06.2006
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
2 194
2 194
31.12.2005
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
216
1 093
1 093
31.12.2004
31.12.2004
30.06.2007
0
0
30.06.2006
Nota 20
Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych
Nie dotyczy - pozycja wykazywana wyłącznie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
0
0
31.12.2006
0
0
Nota 19
Zmiana stanu kapitałów mniejszości
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego, razem
...
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (z tytułu)
Nota 18
31.12.2005
0
0
217
0
0
31.12.2004
Zmniejszenia
odniesione na wynik finansowy okresu w
związku z dodatnimi różnicami przejściowymi
(z tytułu)
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość
firmy w związku z dodatnimi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
Zwiększenia
odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu
dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)
amortyzacja podatkowa i bilansowa majątku
trwałego
RMOK refundowane a nie aktywowane
inne
odniesione na kapitał własny w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
odniesionej na wartość firmy lub ujemną
wartość firmy
odniesionej na kapitał własny
Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na początek okresu, w tym:
odniesionej na wynik finansowy
a)
c)
...
3.
b)
...
...
...
...
a)
c)
...
2.
1.
a)
...
b)
...
21.1.
Nota 21
153
0
0
153
0
0
93
49
26
168
0
0
168
153
153
0
0
0
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
134
0
0
134
0
0
115
36
2
153
0
0
153
134
134
0
0
0
31.12.2006
134
134
0
0
0
30.06.2006
90
0
0
90
0
0
127
6
1
134
0
0
134
90
90
0
0
0
31.12.2005
218
104
0
0
104
0
0
81
8
1
90
0
0
90
104
104
0
0
0
31.12.2004
odniesionej na wartość firmy lub ujemną
wartość firmy
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na koniec okresu, razem
odniesionej na wynik finansowy
amortyzacja podatkowa i bilansowa majątku
trwałego
RMOK refundowane a nie aktywowane
inne
odniesionej na kapitał własny
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość
firmy w związku z dodatnimi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
odwrócenia się różnic przejściowych
odniesione na kapitał własny w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
c)
...
...
...
...
b)
...
4.
a)
c)
...
b)
...
...
0
0
93
49
26
0
0
168
168
0
0
0
0
153
0
0
127
6
1
0
0
134
134
0
0
0
0
0
0
0
115
36
2
0
0
153
153
0
0
0
0
134
0
0
127
6
1
0
0
134
134
0
0
0
0
90
219
0
0
81
8
1
0
0
90
90
0
0
0
0
104
Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na
świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów)
rezerwa na urlopy
rezerwa na urlopy
wykorzystanie (z tytułu)
rezerwa na urlopy
rozwiązanie (z tytułu)
rezerwa na urlopy
rezerwa na urlopy
rezerwa na odprawy emerytalne
Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na
świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów)
a)
...
...
b)
...
...
c)
...
...
d)
...
...
e)
...
...
21.3.
a)
...
b)
...
c)
...
d)
...
e)
...
21.2.
30.06.2007
325
128
197
78
63
15
0
0
0
0
0
0
403
191
212
30.06.2007
19
19
3
3
0
0
0
0
22
22
15
15
0
0
0
0
15
15
0
0
30.06.2006
368
71
297
0
0
0
0
0
0
297
0
297
71
71
0
30.06.2006
31.12.2006
368
71
297
254
57
197
0
0
0
297
0
297
325
128
197
31.12.2005
219
106
113
297
0
297
0
0
0
148
35
113
368
71
297
31.12.2006
31.12.2005
15
13
15
13
4
2
4
2
0
0
0
0
0
0
0
0
19
15
19
15
220
0
0
0
219
106
113
0
0
0
0
0
0
219
106
113
31.12.2004
0
0
13
13
0
0
0
0
13
13
31.12.2004
Zmiana stanu pozostałych rezerw
krótkoterminowych (wg tytułów)
rezerwa na premie dla dystrybutorów
Zmiana stanu pozostałych rezerw
długoterminowych (wg tytułów)
c)
...
d)
...
e)
...
...
b)
...
a)
...
21.5.
a)
...
b)
...
c)
...
d)
...
e)
...
21.4.
30.06.2006
31.12.2006
25
25
25
25
0
0
0
9
0
9
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
25
34
25
34
0
0
30.06.2006
50
50
0
0
0
0
0
0
50
50
30.06.2007
34
34
0
122
6
116
0
0
0
0
156
40
116
30.06.2007
67
67
11
11
0
0
0
0
78
78
31.12.2005
30
30
0
0
0
0
0
0
5
5
25
25
0
31.12.2006
31.12.2005
50
60
50
60
17
0
17
0
0
0
0
0
0
10
0
10
67
50
67
50
0
0
60
60
0
0
0
0
60
60
221
31.12.2004
0
0
0
30
30
0
0
0
0
0
30
30
0
31.12.2004
wobec jednostek zależnych
kredyty i pożyczki
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
inne zobowiązania finansowe, w tym:
a)
...
...
b)
...
...
c)
...
...
d)
-
wobec znaczącego inwestora
kredyty i pożyczki
umowy leasingu finansowego
inne (wg rodzaju)
wobec jednostek stowarzyszonych
kredyty i pożyczki
inne (wg rodzaju)
wobec jednostek współzależnych
kredyty i pożyczki
inne (wg rodzaju)
22.1.
Nota 22
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
222
31.12.2004
...
inne (wg rodzaju)
...
e)
wobec jednostki dominującej
kredyty i pożyczki
...
inne (wg rodzaju)
...
f)
wobec pozostałych jednostek
kredyty i pożyczki
...
inne (wg rodzaju)
...
Zobowiązania długoterminowe, razem
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
143
0
0
0
0
143
0
0
143
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
155
0
0
0
0
155
0
0
155
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
223
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Zobowiązania długoterminowe (struktura
walutowa)
w walucie polskiej
zł)
b)
...
a)
22.3.
22.2.
Zobowiązania długoterminowe, o pozostałym od
dnia bilansowego okresie spłaty
a)
powyżej 1 roku do 3 lat
b)
powyżej 3 do 5 lat
c)
powyżej 5 lat
0
0
143
30.06.2007
143
118
30.06.2007
118
0
0
0
0
0
0
0
155
0
0
0
0
31.12.2005
30.06.2006
31.12.2006
0
155
0
0
0
0
31.12.2005
30.06.2006
31.12.2006
0
94
0
0
0
0
0
94
0
0
0
0
0
0
0
0
224
31.12.2004
31.12.2004
0
0
0
0
0
0
0
0
Zobowiązania długoterminowe z tytułu
wyemitowanych dłużnych instrumentów
finansowych
dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju
wartość nominalna
warunki oprocentowania
termin wykupu
gwarancje/zabezpieczenia
dodatkowe prawa
rynek notowań
inne
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2007
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i
pożyczek
nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy
prawnej
siedziba
kwota kredytu/pożyczki wg umowy17)
kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty18)
termin spłaty
zabezpieczenia
inne
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
22.5.
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
22.4.
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2005
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
225
31.12.2004
31.12.2004
wobec jednostek zależnych
kredyty i pożyczki, w tym:
długoterminowe w okresie spłaty
z tytułu dywidend
a)
...
...
b)
...
...
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
do 12 miesięcy
zaliczki otrzymane na dostawy
zobowiązania wekslowe
inne (wg rodzaju)
wobec jednostek współzależnych
z tytułu dywidend
do 12 miesięcy
inne (wg rodzaju)
23.1.
Nota 23
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
226
31.12.2004
wobec jednostki dominującej
do 12 miesięcy
inne (wg rodzaju)
wobec znaczącego inwestora
z tytułu dywidend
do 12 miesięcy
inne (wg rodzaju)
wobec jednostek stowarzyszonych
z tytułu dywidend
c)
...
...
d)
...
...
e)
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
227
1
0
0
0
0
0
0
1
1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
wobec pozostałych jednostek
z tytułu dywidend
prowizja bankowa
do 12 miesięcy
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
z tytułu wynagrodzeń
inne (wg tytułów)
inne
fundusze specjalne (wg tytułów)
do 12 miesięcy
inne
z tytułu dywidend
...
g)
...
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
...
...
f)
...
-
687
339
21
21
132
0
3 299
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3 167
0
0
0
0
132
0
1 988
1 988
0
0
0
924
253
131
131
76
0
2 997
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 921
0
0
0
0
0
0
1 533
1 533
0
80
0
686
314
35
35
42
0
3 243
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3 201
0
0
0
0
111
0
2 055
2 055
0
0
0
733
240
6
6
14
0
2 264
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 250
0
0
0
0
5
5
1 266
1 266
0
0
0
228
582
161
9
9
-1
0
3 996
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3 996
2 519
0
0
0
16
16
709
709
0
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)
zabezpieczenia
inne
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
kredytów i pożyczek
nazwa (firma) jednostki
siedziba
kwota kredytu/pożyczki wg umowy
kwota kredytu/pożyczki pozostała do
spłaty
termin spłaty
g)
h)
d)
e)
f)
a)
b)
c)
23.3.
219
WIBOR 1M + 1,7%
30-11-2005
31.12.2004
ING bank Śląski S.A.
Katowice
300
30.06.2007
3 093
206
132
5
69
3 299
229
31.12.2004
3 919
77
64
0
13
3 996
2 300
WIBOR 1M + 1,7%
07-12-2005
Katowice
3 000
31.12.2004
31.12.2005
2 240
24
10
0
14
2 264
Hipoteka, cesja z polis, należności
kredyt odnawialny
30.06.2006
31.12.2006
2 918
3 058
79
185
46
115
0
0
33
70
2 997
3 243
Hipoteka, cesja z polis, należności
kredyt obrotowy
walucie polskiej
w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
EURO
GBP
USD
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
a)
b)
23.2.
Zmiana stanu ujemnej wartości firmy
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
wyemitowanych dłużnych instrumentów
finansowych
dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju
wartość nominalna
termin wykupu
gwarancje/zabezpieczenia
dodatkowe prawa
inne
a)
...
b)
...
Stan ujemnej wartości firmy na koniec okresu
24.1.
Nota 24
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
23.4.
30.06.2007
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
230
31.12.2004
31.12.2004
231
222
222
9
9
231
175
175
83
83
258
0
0
0
0
0
258
30.06.2006
51
51
191
140
140
191
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
9
9
34
25
25
34
31.12.2006
31.12.2005
Podstawa prawna przy wyłączeniu jednostki podporządkowanej z obowiązku objęcia konsolidacją
Spółka nie posiada jednostek podporządkowanych.
b)
- długoterminowe
(wg tytułów)
długoterminowe (wg tytułów)
...
dotacje rozliczane w czasie
- krótkoterminowe
(wg tytułów)
krótkoterminowe (wg tytułów)
...
dotacje rozliczane w czasie
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
rozliczenia międzyokresowe
przychodów
0
0
krótkoterminowe (wg tytułów)
0
0
0
a)
30.06.2007
długoterminowe (wg tytułów)
bierne rozliczenia międzyokresowe
kosztów
...
- krótkoterminowe
(wg tytułów)
...
24.2.
0
0
0
0
0
231
0
0
43
0
0
43
31.12.2004
Należności warunkowe od jednostek powiązanych
(z tytułu)
otrzymanych gwarancji i poręczeń, w tym:
pozostałe (z tytułu)
a)
b)
...
w tym: od jednostek zależnych
w tym: od jednostek współzależnych
w tym: od jednostek stowarzyszonych
w tym: od znaczącego inwestora
w tym: od jednostki dominującej
...
Należności warunkowe od jednostek powiązanych, razem
26.1.
Nota 26
Noty objaśniające do pozycji pozabilansowych
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
232
31.12.2004
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcje jest to iloraz wartości księgowej podzielonej przez liczbę akcji zwykłych powiększoną o potencjalną
liczbę akcji, do wyemitowania których jednostka się zobowiązała.
Wartość księgowa na jedną akcję stanowi iloraz wartości księgowej, tj. różnicy pomiędzy sumą aktywów, a kapitałami obcymi firmy, podzielonej
przez liczbę akcji.
Nota 25
Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek
powiązanych (z tytułu)
udzielonych gwarancji i poręczeń, w tym:
na rzecz jednostek zależnych
na rzecz jednostek współzależnych
na rzecz jednostek stowarzyszonych
na rzecz znaczącego inwestora
na rzecz jednostki dominującej
pozostałe (z tytułu)
a)
b)
...
w tym: na rzecz jednostek zależnych
w tym: na rzecz jednostek współzależnych
w tym: na rzecz jednostek stowarzyszonych
w tym: na rzecz znaczącego inwestora
w tym: na rzecz jednostki dominującej
...
Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek
powiązanych, razem
26.2.
31.12.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
233
31.12.2004
(struktura rzeczowa - rodzaje działalności)
mierniki i akcesoria
montaż usługowy
pozostałe usługi
w tym: od jednostek powiązanych
(struktura terytorialna)
kraj
a)
...
...
b)
eksport
...
...
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
27.2.
...
...
...
...
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
27.1.
Nota 27
Noty objaśniające do rachunku zysków i strat
30.06.2007
8 265
0
0
0
0
3 907
0
0
0
0
12 172
0
30.06.2007
9 821
2 227
124
0
0
12 172
0
31.12.2004
9 944
5
0
0
0
2 604
0
0
0
0
12 548
5
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
6 968
17 826
12 054
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 261
5 340
3 909
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
9 229
23 166
15 963
0
0
0
234
31.12.2004
10 759
1 782
7
5
0
12 548
5
31.12.2005
13 499
2 453
11
0
0
15 963
0
30.06.2006
31.12.2006
7 329
19 824
1 491
3 342
409
0
0
0
0
0
9 229
23 166
0
0
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów (struktura rzeczowa - rodzaje
działalności)
sprzedaż materiałów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów (struktura terytorialna)
kraj
a)
...
...
b)
eksport
...
...
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów,
razem
28.2.
...
...
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów,
razem
28.1.
Nota 28
30.06.2007
30.06.2007
18
0
3
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3
0
18
0
3
0
30.06.2006
18
0
0
0
0
0
0
0
0
0
18
0
0
3
0
0
30.06.2006
29
0
18
0
235
60
0
31.12.2004
60
0
0
0
0
0
0
0
0
0
60
0
0
31.12.2006
31.12.2005
29
18
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
18
0
0
31.12.2004
60
0
29
0
29
0
0
31.12.2005
18
0
31.12.2006
-1 228
6 448
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
0
-1 366
Koszt wytworzenia produktów na własne
potrzeby jednostki (wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
4 237
-1 223
0
-1 005
1 146
-1 757
479
303
49
184
37
33
7 616
736
30.06.2006
545
3 302
639
71
2 274
346
72
229
45
0
10 799
ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
f)
30.06.2007
563
5 494
452
72
3 136
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)
... podróże służbowe
... koszty reprezentacji i reklamy
... ubezpieczenia
... inne
Koszty według rodzaju, razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń
międzyokresowych
amortyzacja
zużycie materiałów i energii
usługi obce
podatki i opłaty
wynagrodzenia
a)
b)
c)
d)
e)
Koszty według rodzaju
Nota 29
11 203
-2 804
0
-2 676
-1 056
679
180
391
75
33
17 739
982
31.12.2006
1 127
7 863
1 739
104
5 245
8 217
-1 740
0
-1 876
7
383
102
156
73
52
11 826
706
31.12.2005
591
5 152
1 330
99
3 565
236
6 232
-1 459
0
-1 656
-833
523
141
295
53
34
10 180
555
31.12.2004
511
4 764
897
88
2 842
a) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
... wypłata Premii dla Zarządu
... korekta rezerwy na niewykorzystane urlopy
... korekta rezerwy na serwis gwarancyjny
b) pozostałe, w tym:
... wynajem sprzętu
... różnice inwentaryzacyjne
... otrzymane odszkodowania
... otrzymane kary umowne
... rozliczenie leasingu
... pozostałe
Inne przychody operacyjne, razem
Nota 30
30.06.2007
0
0
0
0
76
0
0
4
24
42
6
76
30.06.2006
298
298
0
0
111
0
0
2
0
0
109
409
31.12.2006
298
298
0
0
201
0
155
12
0
0
34
499
31.12.2005
164
114
35
15
148
0
106
26
0
0
16
312
237
54
54
0
0
103
27
59
6
0
0
11
157
31.12.2004
utworzone rezerwy (z tytułu)
rezerwa na urlopy
rezerwa na świadczenia emerytalne
rezerwa na premie dla Zarządu
odpis aktualizujący wartość zapasów
b) pozostałe, w tym:
koszty odszkodowań
pozostałe
Inne koszty operacyjne, razem
a)
Nota 31
30.06.2007
233
62
4
15
116
17
19
10
0
0
5
5
243
30.06.2006
31.12.2006
0
285
0
58
0
4
0
197
0
0
0
26
0
0
6
448
0
403
0
10
1
8
5
27
6
733
31.12.2005
369
71
1
297
0
0
0
151
101
13
26
11
520
238
31.12.2004
322
106
13
113
0
90
0
104
79
6
9
10
426
32.1.
Przychody finansowe z tytułu dywidend i
udziałów w zyskach
a)
b)
od pozostałych jednostek
Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów
w zyskach, razem
Nota 32
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
239
31.12.2004
z tytułu udzielonych pożyczek
pozostałe odsetki
a)
b)
-
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
Przychody finansowe z tytułu odsetek
32.2.
30.06.2007
80
0
0
0
0
0
0
0
0
80
0
0
0
0
0
0
80
14
33
30.06.2006
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
14
33
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
14
33
31.12.2005
14
0
0
0
0
0
0
0
0
14
0
0
0
0
0
0
14
13
0
0
0
0
0
0
0
0
13
0
0
0
0
0
0
13
240
31.12.2004
nadwyżka dodatnich różnic kursowych
nad ujemnymi
zrealizowane
niezrealizowane
rozwiązane rezerwy (z tytułu)
Inne przychody finansowe
pozostałe, w tym:
zysk ze zbycia inwestycji
przychody z operacji finansowych
(opcje)
...
inne
Inne przychody finansowe, razem
a)
b)
...
c)
...
32.3.
30.06.2007
72
0
0
0
0
0
0
0
0
72
0
0
0
0
0
11
0
11
0
11
30.06.2006
0
2
2
0
0
0
0
0
2
0
31.12.2006
0
0
397
66
62
4
0
0
331
331
31.12.2005
241
0
5
162
0
0
0
0
0
162
157
31.12.2004
Koszty finansowe z tytułu odsetek
a)
od kredytów i pożyczek
dla jednostek powiązanych, w tym:
dla jednostek zależnych
dla jednostek współzależnych
dla jednostek stowarzyszonych
dla znaczącego inwestora
dla jednostki dominującej
dla innych jednostek
b)
pozostałe odsetki
dla jednostek powiązanych, w tym:
dla jednostek zależnych
dla jednostek współzależnych
dla jednostek stowarzyszonych
dla znaczącego inwestora
dla jednostki dominującej
dla innych jednostek
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
33.1.
Nota 33
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
10
0
0
0
0
0
0
10
10
30.06.2006
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
11
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
11
0
11
31.12.2005
147
0
0
0
0
0
0
147
0
0
0
0
0
0
0
0
147
242
31.12.2004
245
18
0
0
18
0
0
227
3
0
0
0
0
0
0
3
248
Inne koszty finansowe
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części
udziałów jednostek podporządkowanych*)
a)
zysk ze sprzedaży udziałów i akcji
b)
strata ze sprzedaży udziałów i akcji
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części
udziałów jednostek podporządkowanych, razem
Nota 34
a)
ujemne różnice kursowe, w tym:
zrealizowane
niezrealizowane
b)
utworzone rezerwy (z tytułu)
...
c)
pozostałe, w tym:
1
prowizje i opłaty bankowe
2
prowizje i opłaty faktoringowe
3
darowizny pieniężne
4
koszty operacji finansowych (opcje)
5
pozostałe
Inne koszty finansowe, razem
33.2.
30.06.2007
0
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2006
69
146
69
89
0
57
0
0
0
0
23
47
19
30
0
0
3
17
0
0
1
0
92
193
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2007
117
95
22
0
0
8
0
0
4
3
1
125
331
31.12.2005
331
0
0
331
0
0
0
0
17
6
11
0
0
101
14
21
5
51
10
118
31.12.2005
243
157
31.12.2004
157
0
0
157
0
0
0
0
31.12.2004
195
111
84
0
0
93
76
16
1
0
0
288
a)
0
b)
0
...
0
Straty nadzwyczajne, razem
Straty nadzwyczajne
Nota 36
a)
b)
...
Zyski nadzwyczajne, razem
Zyski nadzwyczajne
Nota 35
30.06.2007
30.06.2007
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2007
30.06.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2007
0
0
0
0
31.12.2006
0
0
0
0
30.06.2007
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
244
30.06.2007
31.12.2004
Zysk brutto
Korekty konsolidacyjne*)
Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą
opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)
Wyceny bilansowe
Rezerwy niepodatkowe
Koszty leasingu
Amortyzacja nie stanowiąca kosztów podatkowych
Koszty reprezentacji
Podatkowe rozliczenie płac
Kasowo ZFŚS
Wpłaty na PFRON
Pozostałe
Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
Podatek dochodowy według stawki.... %
Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i
obniżki podatku
Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w
deklaracji podatkowej okresu, w tym:
wykazany w rachunku zysków i strat
Dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły
kapitał własny
Dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły
wartość firmy lub ujemną wartość firmy
1.
2.
d
e
ff
g
hh
i
4.
5.
-
-
7.
-
6.
3.
a
b
c
Podatek dochodowy bieżący
37.1.
Nota 37
0
0
617
617
0
31
28
279
-31
37
0
2 801
0
222
-64
0
-58
30.06.2007
3 023
0
0
0
551
551
0
28
0
-4
0
7
9
2901
0
-265
-8
-297
0
0
0
1 246
1 246
0
67
24
135
0
26
44
6 559
0
340
57
-13
0
0
0
903
903
19
45
0
503
0
16
-39
4 854
0
777
-77
329
0
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
3 166
6 217
4 079
0
0
0
245
0
0
577
577
0
37
1
-3
0
5
7
3 039
0
169
59
63
0
31.12.2004
2 868
0
37.2.
Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków
i strat:
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się
różnic przejściowych
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek
podatkowych
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej
straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej
poprzedniego okresu
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości
wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy
inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów)
1
MT bilansowo i podatkowo- różnica
2
Wycena bilansowa majątku finansowego
3
Wycena bilansowa należności
4
należność niepodatkowa
5
odsetki prawdopodobne od lokat
Dotacje otrzymane ale nie aktywowane - Przychody przyszłych
6
okresów
7
Rozwiązanie rezerwy na podatek dochodowy
8
Wyceny kredytów walutowych
9
Aktualizacja należności
10
Wyceny bilansowe
11
Odsetki naliczone
12
Rezerwa na premię Zarządu
13
Rezerwa na urlopy
14
Rezerwa na serwis gwarancyjny
15
Rozliczenie kosztu dotacji
16
Niewypłacone płace
RAZEM
0
0
0
0
0
-12
0
0
0
0
30
0
0
6
-10
0
19
-11
-5
-30
70
57
0
0
0
0
-22
6
6
0
0
13
0
0
1
12
0
-3
-12
-3
-13
-101
-133
30
0
0
6
-10
0
19
-11
-5
-30
70
58
0
0
-12
0
1
0
0
0
0
0
-2
0
0
-2
15
0
-35
-13
-14
2
-97
-99
0
0
47
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
0
30.06.2007
246
8
0
0
0
-12
1
-12
0
0
-8
0
-45
0
0
-23
0
1
0
0
0
0
0
31.12.2004
30.06.2007
0
0
0
0
30.06.2006
0
0
0
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Nota 39
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
straty), z tytułu:
...
...
...
straty), razem
Nota 38
0
0
0
0
247
31.12.2004
Sposób podziału zysku lub pokrycia straty za
prezentowane lata obrotowe, a w przypadku
niezakończonego roku obrotowego - propozycja
podziału zysku lub pokrycia straty
Zysk (strata) netto
1 zwiększenie kapitału zapasowego
2 zwiększenie kapitału rezerwowego
przekazanie na wypłatę dywidendy w roku
3 następnym
4 niepodzielony wynik okresu
5 Korekta do danych porównywalnych
Nota 40
2 558
0
0
0
2 558
0
0
2 539
-18
30.06.2006
2 539
0
0
30.06.2007
0
0
-14
4913
0
4913
31.12.2006
2000
0
-133
3275
0
1275
31.12.2005
248
1235
0
0
2336
0
1101
31.12.2004
249
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą jest to iloraz zysku netto z rachunku zysków za dany okres podzielonego przez średnio ważoną liczbę akcji
z danego okresu powiększoną o średnio ważoną potencjalną liczbę akcji, do wyemitowania których jednostka się zobowiązała.
Nota 41
Sposób obliczenia zysku (straty) na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku (straty) na jedną akcje zwykłą
Zysk na jedną akcję zwykłą jest to iloraz zysku netto z rachunku zysków za dany okres podzielonego przez średnio ważoną liczbę akcji zwykłych z
danego okresu. Średnio ważona liczba akcji zwykłych jest obliczana jako suma liczby akcji z końca każdego miesiąca danego okresu podzielona
przez liczbę miesięcy w okresie.
B. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
Nota 1
Informacje o instrumentach finansowych
W okresie objętym sprawozdaniem i danymi porównywalnymi emitent nie posiadał aktywów przeznaczonych
do obrotu rozumianych jako aktywa finansowe nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych
wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych w okresie nie
dłuższym niż 3 miesiące (z wyłączeniem instrumentów zabezpieczających).
1.1. Zobowiązania z tytułu kredytów w tysiącach złotych
i leasingu:
30.06.2007
30.06.2006
a) kredyty długoterminowe
b) kredyty krótkoterminowe
długoterminowe zobowiązania
c) tytułu leasingu
krótkoterminowe zobowiązania
d) tytułu leasingu
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
143
0
155
0
0
132
0
111
0
0
z
z
1.2. Zobowiązania
krótkoterminowe z tytułu
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005
kredytów i pożyczek
nazwa (firma) jednostki
Siedziba
kwota kredytu wg umowy
kwota kredytu pozostała do
spłaty
termin spłaty
Zabezpieczenia
31.12.2004
ING
Katowice
300
3000
219
1,7%+WIBOR
1M
30-11-2005
2300
1,7%+WIBOR 1M
07-12-2005
Hipoteka
Cesja z polis,
należności
Hipoteki, cesja z
polis, należności
Inne
250
1.3. Koszty z tytułu odsetek
a)
b)
30.06.2006
30.06.2007
od kredytów i pożyczek
odsetki leasingowe
0
9
31.12.2006
0
0
31.12.2005
0
11
31.12.2004
0
0
227
0
Nota 2
Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych
Zobowiązania warunkowe rozumiane jako możliwe zobowiązanie, wynikające z przeszłych zdarzeń, nie
wystąpiły
Nota 3
Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu
uzyskania prawa własności budynków i budowli
Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa
własności budynków i budowli nie występują.
Nota 4
Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej
do zaniechania w następnym okresie
W okresie objętym sprawozdaniem oraz danymi porównywalnymi nie zaniechano żadnego rodzaju
działalności gospodarczej i zaniechanie takie nie jest planowane w następnym okresie.
251
Nota 5
Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby
Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby nie występuje.
Nota 6
Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego
nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i
planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego.
W latach 2004-2007 inwestycje w zakresie wartości niematerialnych i prawnych dotyczyły głównie zakupu i
wdrożenia systemu informatycznego IMPULS.
Rok
2007
2006
2005
2004
Wartość wydatków w
roku:
78
205
8
planowany koszt
koszty wdrażania
drugiego
etapu koszty wdrażania oraz
zakup analiza
przed
wdrażania
systemu
systemu
systemu
oraz
bazy
wdrożeniowa
Przedmiot
IMPULS to 300000
danej Oracle
wydatkowanych kwot
Wydatki planowane na rok 2007 i 2008 to kompletna inwestycja polegająca na budowie nowej siedziby firmy
wraz z hala produkcyjną oraz wyposażeniem w linie technologiczną montażu elementów elektronicznych.
Szacunkowy koszt inwestycji w budynki i budowle to kwota 22 miliony złotych
Szacunkowy koszt postawienia nowej linii montażowej kształtuje się na poziomie około 6 milionów złotych.
Nota 7
Informacje o transakcjach emitenta/jednostek powiązanych z podmiotami powiązanymi, dotyczących
przeniesienia praw i zobowiązań
W świetle definicji podmiotu powiązanego z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października
2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych
sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości § 2 pkt 6 lit. b emitent jest
podmiotem powiązanym z ELEKTROTIM S.A. i TIM S.A.
W latach 2004-2006 i pierwszym półroczu 2007 r. emitent przeprowadzał transakcje z podmiotami
powiązanymi dotyczące zakupu i sprzedaży materiałów, wyrobów i usług oraz jednorazowo udzielonej
pożyczki.
252
Transakcje z ELEKTROTIM S.A.
a)
b)
c)
d)
należności
Zobowiązania
przychody
Koszty
Transakcje z TIM S.A.
a)
b)
c)
d)
30.06.2007
1
2
12
6
należności
Zobowiązania
przychody
Koszty
30.06.2006
31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004
2
2
2
5
3
1
5
6
8
30
6
10
8
26
30.06.2006
30.06.2007
31.12.2006 31.12.2005
31.12.2004
85
78
174
221
205
5
0
111
15
22
873
780
1 802
1 453
873
59
136
313
221
64
Ponadto w czerwcu 2004 r. emitent otrzymał od spółki ELEKTROTIM S.A. pożyczkę w kwocie 600 tys. zł z
ustalonym oprocentowaniem WIBOR 3M + 3% w stosunku rocznym, która została spłacona w październiku 2004 r.
Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na zasadach rynkowych z uwzględnieniem cen i
warunków panujących na rynku. Emitent zawarł z TIM S.A. umowę dystrybucyjną, w ramach której TIM S.A.
sprzedaje jego wyroby. Warunki umowy są zbliżone do innych umów zawieranych przez Emitenta z innymi
dostawcami.
Emitent dokonuje zakupów według obowiązującej procedury zakupowej, zapewniającej optymalne warunki
zakupu towarów, materiałów i usług.
253
Nota 8
Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji
W latach 2004-2006 i w pierwszym półroczu 2007 r. emitent nie przeprowadzał wspólnych przedsięwzięć.
Nota 9
9.
a)
b)
Informacje o przeciętnym
zatrudnieniu z podziałem na grupy
zawodowe
Pracownicy na stanowiskach
robotniczych
Pracownicy na stanowiskach
nierobotniczych
W osobach
30.06.2007
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005 31.12.2004
57
51
63
36
30
97
69
55
55
43
154
120
154
91
73
Nota 10
Informacje o wartości wynagrodzeń i
nagród wypłaconych i należnych dla
10.
osób zarządzających i
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004
nadzorujących emitenta
599
a) Zarząd
499
1432
896
810
Krzysztof Wieczorkowski:
293
353
839
512
464
150
Wynagrodzenie zasadnicze
150
305
288
264
Premie
118
178
509
199
177
25
Dodatkowe świadczenia
25
25
25
23
246
Jan Walulik:
206
593
384
346
120
Wynagrodzenie zasadnicze
120
240
232
216
119
Premie
79
339
133
116
7
Dodatkowe świadczenia
7
14
19
14
b) Rada Nadzorcza
10
20
25
5
15
12
Krzysztof Folta:
3
15
3
9
Andrzej Diakun:
4
4
5
1
3
4
Mirosław Nowakowski:
2
5
1
3
Maciej Posadzy:
1
0
0
0
0
Nota 11
Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów
zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim
stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez emitenta w
przedsiębiorstwie emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych,
współzależnych i z nim stowarzyszonych, osobom zarządzającym i nadzorującym
Spółka nie udzieliła zaliczek, kredytów, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń
na rzecz Emitenta, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych osobom
zarządzającym i nadzorującym.
Nota 12
Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
finansowym/skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący okres
W sprawozdaniu finansowym za bieżący okres nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.
254
Nota 13
Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w
sprawozdaniu finansowym/skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące zdarzenia nieuwzględnione w sprawozdaniu finansowym.
Nota 14
Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia
aktywów i pasywów
W okresie sprawozdawczym i danych porównywalnych zdarzenie nie wystąpiło.
Nota 15
Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, przynajmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu
oraz rachunku zysków i strat/skonsolidowanego bilansu oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat,
skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji
Skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta nie osiągnęła
wartości 100% w związku z czym nie korygowano sprawozdania wskaźnikiem inflacji.
Nota 16
Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych
porównywalnych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
Różnice pomiędzy wynikami i danymi prezentowanymi w niniejszym prospekcie a wynikami ujawnionymi w
opublikowanych sprawozdaniach finansowych wynikają z czterech następujących obszarów funkcjonowania
przedsiębiorstwa:
Różnica wynikająca z polityki w zakresie rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe. W latach 2004 -2006
nie tworzono takiej rezerwy uznając wartość naliczonej rezerwy za mało istotną i wątpliwą z uwagi na
stosunkowo niski wiek załogi przedsiębiorstwa. Średnia Ilość lat do emerytury pracowników SONEL S.A. to
około 28-30 lat. Do potrzeb urealnienia wyników i ustrzeżenia się od ryzyka utworzono rezerwę za I półrocze
2007 roku w kwocie 22 445 złotych. W celu zapewnienia porównywalności danych skorygowano wyniki za
lata 2004 2006 odpowiednio o następujące kwoty kosztów operacyjnych oraz ustalono w pasywach kwoty
rezerw w wysokościach:
Rezerwa
na
świadczenia
emerytalne
I 2007
Wartość
rezerwy
(stan
w
pasywach)
Wartość korekty w kosztach
operacyjnych
Wpływ na wynik netto
2006
2005
2004
22
18
14
13
4
18
4
-4
2
-2
13
-13
Różnica wynikająca z braku naliczenia rezerwy na urlopy za rok 2004. Dopiero za rok 2005 Zarząd spółki
podjął decyzje o zawiązywaniu rezerwy na świadczenia urlopowe wynikające z wartości niewykorzystanych
urlopów w przedsiębiorstwie. Konsekwentnie w celu uporządkowania prezentacji danych w sposób w pełni
porównywalny skorygowano wynik 2004 roku o utworzoną rezerwę na świadczenia urlopowe tj. o kwotę
106 079 złotych. Konsekwentnie za 2005 rok naliczona wysokość rezerwy wyniosła 70 706, wobec czego
zwiększono wartość zysku netto o kwotę 106 079. W pozycjach przychody operacyjne ujęto rozwiązanie
rezerwy na kwotę 35 372 a po stronie kosztów operacyjnych odjęto kwotę 70 706 zawiązanej w 2005 roku
rezerwy.
Rezerwa na niewykorzystane urlopy
Wartość rezerwy (stan w pasywach)
Wartość korekty w kosztach operacyjnych
wartość korekty w przychodach operacyjnych
2005
2004
71
-71
35
106
106
106
-106
Różnica wynikająca z braku naliczenia rezerwy na serwis gwarancyjny za rok 2004. Za rok 2005 Zarząd
spółki podjął decyzje o zawiązywaniu rezerwy na serwis gwarancyjny wynikający z oferowanej na rynku
trzyletniej gwarancji na produkowane wyroby. Rezerwę ustala się w kwocie trzykrotnych kosztów napraw
255
gwarancyjnych za ostatni rok obrachunkowy. Konsekwentnie w celu uporządkowania prezentacji danych w
sposób w pełni porównywalny skorygowano wynik 2004 roku o utworzoną rezerwę na serwis gwarancyjny tj.
o kwotę 89 968 złotych. Konsekwentnie za 2005 rok naliczona wysokość rezerwy wyniosła 74999, wobec
czego zwiększono wartość zysku netto o kwotę 89 968. W pozycjach przychody operacyjne ujęto rozwiązanie
rezerwy na kwotę 14 968 a po stronie kosztów operacyjnych odjęto kwotę 74 999 zawiązanej w 2005 roku
rezerwy.
Rezerwa na serwis gwarancyjny
wartość rezerwy (stan w pasywach)
wartość korekty w kosztach operacyjnych
wartość korekty w przychodach operacyjnych
2005
2004
75
-75
15
15
90
90
-90
Różnica wynikająca z księgowania leasingu operacyjnego. Spółka dokonywała uproszczenia ewidencji
stosując księgowania w sposób zgodny z zasadami przewidzianymi w ustawach dochodowych. W 2006
podjęto decyzję o sprostowaniu ewidencji w sposób w pełni zgodny z ustawą o rachunkowości.
Konsekwencja zastosowania odmiennej polityki w zakresie księgowanie leasingu operacyjnego, który w
świetle przepisach o rachunkowości staje się leasingiem finansowym są następujące:
W roku 2006 zwiększa się kwota amortyzacji rocznej, koszty usług obcych zmniejszają się, powstają koszty
finansowe z rozliczenia części odsetkowej rat leasingowych. Ponadto w aktywach firmy powstaje wartość
majątku objętego leasingiem w kwocie wynikającej z umów leasingowych (wartość ofertowa powiększona o
podatek od towarów i usług w części, w jakiej nie przysługuje odliczenie podatku od podatku należnego).
Odpowiednio wartość bilansowa pomniejszana jest o wartość dokonanych odpisów umorzeniowych. Różnica
między tymi przekształceniami powiększa wartość zysku netto. Nadwyżka wartości rat leasingowych nad
kwotą amortyzacji rozliczana jest tylko podatkowo.
Rozliczenie leasingu operacyjnego ujętego w księgach jako finansowy
amortyzacja środków trwałych z leasingu
usługi obce
koszty finansowe
zobowiązania finansowe długoterminowe
zobowiązania finansowe krótkoterminowe
Majątek trwały - środki transportu
Umorzenie majątku trwałego - środki transportu
2006
33
-87
11
155
111
342
33
Pozostałe zmiany pozycji bilansowych i rachunków zysków i strat wynikają z konieczności jednolitej
prezentacji zdarzeń gospodarczych ujmowanych w sprawozdaniach za lata 2004-2006
Nota 17
Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego
dokonanych w stosunku do poprzednich lat obrotowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym
skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.
W sprawozdaniach za lata 2004-2006 dokonano korekt prezentacyjnych dla potrzeb prospektu emisyjnego w
celu zapewnienia porównywalności. Skutki zmian zostały opisane w dodatkowej nocie objaśniającej nr 16.
Nota 18
Dokonane korekty błędów podstawowych
Nie miały miejsca korekty błędów podstawowych.
Nota 19
W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych
niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje
Nie występuje niepewność co do możliwości kontynuowania działalności.
256
Nota 20
Informacje w przypadku połączenia spółek
W okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie nastąpiło połączenie spółek.
Nota 21
W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach
podporządkowanych – metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej
zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy
Brak pozycji udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych.
Nota 22
Informacje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego w przypadku gdy dzień bilansowy, na
który się je sporządza jest różny od dnia bilansowego w jednostkach podporządkowanych
Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Nota 23
Podstawa prawna niesporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Spółka nie jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości i nie ma obowiązku
sporządzania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Nota 24
Podstawa prawna przy wyłączeniu jednostki podporządkowanej z obowiązku objęcia konsolidacją
Spółka nie posiada jednostek podporządkowanych.
257
20.2. Informacje finansowe pro forma
Nie dotyczy.
20.3. Sprawozdanie finansowe
Informacje zawarte w pkt. 20.
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych
20.4.1. Oświadczenie stwierdzające, że historyczne dane finansowe zostały zbadane
przez biegłego rewidenta
Historyczne informacje finansowe za lata od 2004 do 2006 zamieszczone w niniejszym prospekcie zostały
zbadane przez Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884
Zostały sporządzone na podstawie zbadanych sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłych
rewidentów.
W punkcie 2.1. dokumentu rejestracyjnego opisano rewidentów badających sprawozdania finasowe za lata
2004 – 2006 i za I półrocze 2007 roku.
Opinie biegłego rewidenta dotyczące wszystkich zbadanych okresów zostały zamieszczona w niniejszym
prospekcie w pkt. 20.1.
Biegły rewident nie wyraził negatywnych opinii o badanych historycznych informacjach finansowych, jak
również opinie te nie zawierają zastrzeżeń. Biegły rewident nie odmówił wydania opinii na temat
historycznych informacji finansowych.
20.4.2. Wskazanie innych informacji w prospekcie, które zostały zbadane przez
biegłych rewidentów
W Prospekcie emisyjnym przedstawiono prognozę sprzedaży i zysku netto na rok 2008, która została
sprawdzona przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawdzenie potwierdzone zostało raportami ze
sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych na rok 2008.Stosowny raport
zamieszczono w punkcie 13.2. Dokumentu rejestracyjnego.
Poza tymi informacjami w prospekcie emisyjnym nie przedstawiono innych informacji, które zostały zbadane
przez biegłych rewidentów.
20.4.3. Wskazanie źródeł danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie, które
nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego
rewidenta
Wszystkie dane zamieszczone w prospekcie, które nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta
zbadanych przez biegłego rewidenta pochodzą ze źródeł własnych Emitenta.
W szczególności źródłami tymi są:
Księgi handlowe SONEL SA w tym
Konta księgi głównej
Konta ksiąg pomocniczych
Inne ewidencje i sprawozdania prowadzone na potrzeby wewnętrzne Emitenta.
Dane, które nie podlegały badaniu to dane dotyczące okresów innych niż dane roczne i dane wg stanu na
30-06-2007.
258
20.5. Data najnowszych informacji finansowych
Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą roku obrotowego 2006. Ostatnie
śródroczne sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą I półrocza 2007 roku.
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe
Śródroczne informacje finansowe zamieszczone w prospekcie dotyczące I półrocza 2007 były zbadane przez ZBR
Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884
20.7
Polityka dywidendy
Emitent w latach ubiegłych regularnie wypłacał dywidendę której poziom przedstawiał się następująco:
2004 52,87 %zysku netto
2005 61,07 % zysku netto
2006 0,0% zysku netto. Za ten rok ze względu na planowane duże inwestycje
w 2007 roku zysk został w całości przekazany na fundusz rezerwowy.
Wysokość dywidendy uzależniona była od oceny bieżących potrzeb inwestycyjnych i decyzja o wypłacie
uwzględniała planowane nakłady inwestycyjne jak również potrzeby spółki w zakresie utrzymania właściwej
płynności finansowej. W przyszłości Emitent planuje utrzymanie tych zasad. Ze względu na bardzo duże
nakłady inwestycyjne w 2007 i 2008 roku wypłata dywidendy może być wstrzymana. Za rok2009 spółka
planuje wypłatę dywidendy. Poziom dywidendy powinien przyjąć wartość zbliżoną do średnich wypłat z przed
emisji. Na dzień sporządzenia prospektu nie są znane inne okoliczności mogące mieć wpływ na wypłatę
dywidendy. Należy nadmienić że akcje serii C w ilości600.000 mogą brać udział w dywidendzie począwszy
od roku2010. Akcje serii D 450.000 w ilości wyemitowane na podstawie programu motywacyjnego dla
zarządu spółki będą mogły brać udział w dywidendzie zgodnie z regulaminem i uchwałami NWZA z dnia
11.06 2007, a program przydziału tych akcji kończy się w 2011 roku.
20.8
Postępowania sądowe i arbitrażowe
Obecnie jak i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczą i nie toczyły się żadne postępowania przed organami
administracji publicznej, postępowania sądowe, ani postępowania arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny
wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.
Emitent uważa także, iż w przyszłości nie powinny wystąpić żadne postępowania przed organami
administracji publicznej, postępowania sądowe, ani postępowania arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny
wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.
Ponadto, Emitent był stroną postępowania sądowego w latach 2003-2007 w trzech sprawach z zakresu
prawa pracy. W pkt. 17.1.1, Dokumentu Rejestracyjnego wskazano w/w sprawy, które jednak wg
oświadczenia Emitenta nie miały istotnego wpływu na sytuację finansową lub jego rentowność.
20.9
Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta
Emitent oświadcza, że od dnia 01-07-2007 tj od dnia następującego po dniu, na który sporządzono ostatnie,
zbadane sprawozdanie finansowe spółki do dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego nie miały miejsca
znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Spółki.
259
21.
Informacje dodatkowe
21.1. Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion) i jest podzielony na :
•
5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 PLN (słownie:
dziesięć groszy) każda,
• 4.400.000 (słownie: cztery miliony, czterysta tysięcy) akcje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,1
PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej0,1 PLN (słownie:
dziesięć groszy) każda,
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi nie miała miejsca sytuacja, w której ponad 10%
kapitału zakładowego zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka.
21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału
Nie istnieją żadne akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego (nie stanowią udziału w kapitale).
21.1.3. Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub
podmiotów zależnych Emitenta
Brak jest akcji Emitenta, będących w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez
podmioty zależne Emitenta.
21.1.4. Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z
wariantami
W dniu 11.06.2007r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawach:
1 . warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
2 . pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D,
3 . emisji warrantów subskrypcyjnych
4 . zmiany statutu Spółki.
Szczegółowe informacje na ten temat przedstawione są poniżej, poprzez przytoczenie treści
odpowiednich uchwał:
260
„Uchwała nr 7/11.06.2007r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SONEL S.A.
z siedzibą w Świdnicy („Spółka”)
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Działając na podstawie art. 432, 448 i 449 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 45.000
złotych (słownie: czterdzieści pięć tysięcy złotych), poprzez emisje nie więcej niż 450.000
(słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10
groszy każda („Akcje”),
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia
Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która ma zostać podjęta w dniu
11.06.2007r.
3. W przypadku, gdyby w czasie trwania Programu Motywacyjnego, o którym mowa w pkt. 8
niniejszej uchwały Spółka stała się spółką publiczną, posiadacze Akcji uczestniczą w
dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym (za cały poprzedni rok obrotowy), o ile Akcje
zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów do
dnia dywidendy włącznie. Akcje serii D wydane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych i
zapisane na rachunku papierów wartościowych ich posiadacza po dniu dywidendy biorą
udział w podziale zysku wypracowanego począwszy od roku obrotowego, w którym zostały
zapisane na rachunku papierów wartościowych.
4. Prawo poboru Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest w całości wyłączone.
5. Prawo objęcia Akcji będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów, określonym w
uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11.06.2007 r. w sprawie
przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, na warunkach określonych w tej
uchwale.
6. Cena emisyjna jednej akcji wynosi 10 (słownie: dziesięć) groszy.
7. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji upływa w dniu 31 grudnia 2011 roku.”
„Uchwała nr 6/11.06.2007r.
w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D
Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki postanawia co następuje:
Prawo poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki akcji Spółki serii D, które mają zostać
wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 11 czerwca 2007 r., zgodnie z porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest w
całości wyłączone.
Uzasadnienie zawarte w treści uchwały było następujące:
Na dzień 11 czerwca 207 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL Spółka Akcyjna z
siedzibą w Świdnicy („Spółka”) w celu podjęcia uchwał m.in. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki o nie więcej niż 45.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 450.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda oraz w sprawie emisji przez Spółkę warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii D Spółki.
Planowana emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki ma na celu przyznanie członkom zarządu Spółki prawa do objęcia akcji serii D, w
ramach programu motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki nr 5/11.06.2007 r. z dnia 11 czerwca 2007 r. Program ten ma na celu stworzenie
nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój
261
Spółki, a tym samym zapewnienie wzrostu wartości Spółki. Mając powyższe na uwadze, Walne
Zgromadzenie stoi na stanowisku, że dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a tym
samym zapewnienie wzrostu wartości Spółki. Mając powyższe na uwadze, Walne Zgromadzenie stoi na
stanowisku, że dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym wyłączenie
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, leży w jej interesie.”
„Uchwała nr 12/11.06.2007r.
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki
Działając na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia co następuje:
1. Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, uchwalonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 11.06.2007 r.
Spółka wyemituje łącznie 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) warrantów
subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania, na warunkach określonych
poniżej, akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki (dalej jako „Warranty”).
2. Warranty emitowane będą odpłatnie po cenie jeden grosz za jeden warrant na warunkach i w celu
realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 11.06.2007 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w
Spółce.
3. Każdy Warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jeden) akcji zwykłej na
okaziciela serii D, po cenie emisyjnej w wysokości 10 (słownie: dziesięć) groszy.
4. Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31.12.2011 r.
5. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki jest uprawnieniem wynikającym z
Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu.
6. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów są członkowie Zarządu Spółki.
7. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
21.1.5. Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału
docelowego lub zobowiązania do podwyższenia kapitału
Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego.
21.1.6. Kapitał Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało
uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem
opcji
W dniu 11 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia
założeń Programu Motywacyjnego. Szczegółowe informacje dotyczące założeń Programu
Motywacyjnego są przedstawione poniżej, poprzez przytoczenie treści uchwały w przedmiotowej
sprawie.
262
„Uchwała nr 5/11.06.2007r.
w sprawie przyjęcia założeń „Programu Motywacyjnego” w Spółce
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, doceniając rolę Zarządu SONEL S.A. w rozwoju
Spółki oraz pragnąc przyczynić się do stworzenia nowych, efektywnych mechanizmów
motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki, a tym samym
dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić
program motywacyjny dla członków Zarządu Sonel S.A. („Program Motywacyjny”) oraz
przyjmuje następujące założenia Programu Motywacyjnego:
Osoby Uprawnione
Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są Członkowie Zarządu S.A.
W każdym roku trwania Programu do objęcia będzie 150.000 akcji SONEL S.A. Łącznie
450.000 akcji SONEL S.A.
Podział, w każdym roku trwania programu:
- Prezes Zarządu – 50%
- Wiceprezes Zarządu – 50%
W przypadku zmiany składu Zarządu SONEL S.A. w trakcie trwania programu, Rada
Nadzorcza SONEL S.A. ustali nowy podział akcji na kolejny rok trwania programu.
Warranty
Spółka wyemituje 450.000 warrantów subskrypcyjnych (Warranty) uprawniających do objęcia
450.000 akcji.
Warranty nabywane będą przez Osoby Uprawnione po cenie 1 grosz (słownie: jeden grosz) za
jednego warranta.
Warranty przydzielane będą w następujący sposób:
a) za rok 2007 – maksymalnie 150.000 Warrantów
b) za rok 2008 – maksymalnie 150.000 Warrantów, powiększone o liczbę Warrantów nie
nabytych w roku poprzednim,
c) za rok 2009 – maksymalnie 150.000 Warrantów, powiększone o liczbę Warrantów nie
nabytych w latach poprzednich.
Kryteria przydziału
Warranty zostaną przeznaczone do nabycia przez Osoby Uprawnione po spełnieniu się
następujących warunków:
a) zrealizowanie przez Spółkę w danym roku Programu Motywacyjnego zysku operacyjnego w
wysokości co najmniej 90% zysku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w roku
poprzednim, z zastrzeżeniem, iż pod pojęciem zysku operacyjnego, o którym mowa
powyżej, nie uwzględnia się nietypowych, jednorazowych zdarzeń gospodarczych jak np.
sprzedaż nieruchomości Spółki.
b) zatrudnienie Osoby Uprawnionej w Spółce co najmniej przez pełnych 12 miesięcy roku
obrotowego, za który przyznawane są warranty.
Utrata prawa do nabycia Warrantów za dany rok Programu Motywacyjnego następuje w
przypadku:
a) odwołania członka Zarządu z funkcji przed końcem danego roku obrotowego wraz z
rozwiązaniem umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego za wypowiedzeniem złożonym
przez Osobę Uprawnioną przed końcem danego roku obrotowego,
b) rozwiązania z osobą Uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu
Pracy lub rozwiązania kontraktu menadżerskiego z przyczyn leżących po stronie Osoby
Uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie kontraktu menadżerskiego w
dowolnym momencie danego roku.
Uprawnienie do objęcia akcji
Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia akcji Spółki serii D po cenie emisyjnej wynoszącej
10 groszy (słownie: dziesięć groszy).
Prawo do objęcia akcji będzie realizowane przez Osoby Uprawnione poprzez złożenie
oświadczenia o wykonaniu warrantów w terminie najwcześniej 10 miesięcy od zakończenia
roku Programu Motywacyjnego, za który Osoba Uprawniona nabyła Warranty, a najpóźniej w
263
terminie 12 miesięcy od dnia zakończenia roku Programu Motywacyjnego, za który Osoba
Uprawniona nabyła Warranty.
Prawo do objęcia akcji przez Osobę Uprawnioną może być wykonane pod warunkiem
zatrudnienia tej Osoby Uprawnionej w Spółce lub pełnienia przez nią funkcji członka Zarządu
lub świadczenia pracy na podstawie innej niż umowa o pracę w momencie złożenia
Oświadczenia o Wykonaniu Warrantów. W przeciwnym razie Spółka odkupi od Osoby
Uprawnionej posiadane przez nią Warranty po cenie 1 grosz (słownie: jeden grosz) za jeden
warrant.”
Brak jest jakiegokolwiek kapitału członka grupy, który byłby przedmiotem opcji lub wobec którego zostało
uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji.
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty
historycznymi informacjami finansowymi
Zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta zostały zaprezentowane w pkt 5.1.5 niniejszego
Prospektu.
264
21.2. Informacje dotyczące statutu Emitenta
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie
spółki, w którym są one określone
Zgodnie z § 7 Statutu, przedmiotem działalności Emitenta jest :
1. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego
(PKD 51,65, Z)
2. pozostał sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana(51,70 A)
3. sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfi
kowana (PKD 52,48 G)
4. produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego prze
znaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33,20)
5. produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31,62)
6. prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73,10)
7. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70,20,Z)
8. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71,34, Z)
9. pozostała działalność komercyjna (PKD 74,84)
10. przetwarzanie danych (PKD 72,30)
11. działalność związana z bazami danych (PKD 72,20, Z)
12. działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72,20,Z)
13. pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65,2)
14. kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane
(PKD 80,42,B)
15. produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 25,24,Z)
16. produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej
(PKD 29,56,A).
Statut nie przewiduje celu działalności Emitenta
265
21.2.2 Podsumowanie
postanowień
statutu
lub
regulaminów
Emitenta,
odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych
ZARZĄD
Zarząd składa się z co najmniej jednego, a co najwyżej trzech członków wybieranych na wspólną kadencję
przez Radę Nadzorczą.
Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat.
Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji.
Liczbę Członków Zarządu, długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Zarządu określa uchwała
Rady Nadzorczej o powołaniu Zarządu.
Rada Nadzorcza może odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być
odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje Emitenta.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:
1. dwaj członkowie Zarządu – łącznie,
2. jeden członek Zarządu i prokurent – łącznie
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos
prezesa Zarządu.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu
spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten
obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka
zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Ponadto Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu, który szczegółowo
określa jego kompetencje, poprzez powtórzenie dotyczących Zarządu zapisów Statutu jak też przepisów
bezwzględnie obowiązujących określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Do obowiązków Zarządu należy ponadto:
1. Obsługa akcjonariuszy (m.in. wydawanie dokumentów akcji i świadectw tymczasowych, prowadzenie i
udostępnianie księgi akcyjnej, wyrażanie zgody na zbycie akcji, wydawanie odpisów bilansu, rachunku
zysków i strat oraz rocznych sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, udostępnianie list akcjonariuszy a
także wydawanie odpisów wniosków na Walne Zgromadzenie Spółki, udostępnianie księgi protokołów i
wydawanie odpisów uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie wypłacanie dywidendy),
2. Obsługa Walnego Zgromadzenia (m.in. zwoływanie Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Zgromadzeń,
przygotowywanie dokumentów, informacji i wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad,
zapewnienie protokołowania przebiegu obrad przez notariusza, prowadzenie oraz przechowanie księgi
protokołów i innych dokumentów),
3. Obsługa Rady Nadzorczej (m.in. udostępnianie dokumentów, ksiąg i składników majątkowych oraz
udzielanie wszelkich informacji i wyjaśnień koniecznych do wykonywania kontroli bieżącej, przedstawianie
bilansu, rachunku zysków i strat, wraz z wnioskami co do podziału zysku lub pokrycia straty oraz
sprawozdań niezbędnych do badania działalności rocznej, stworzenie warunków technicznych do
wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym przechowywanie jej dokumentów i protokołów
posiedzeń),
4. Składanie sądowi rejestrowemu dokumentów i danych:
1) o Spółce oraz istotnych jej zmianach (m.in. firma, przedmiot, czas trwania, kapitał, akcje, założyciele i
władze),
2) o stanie majątku i wynikach działalności (bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie i protokół
Walnego Zgromadzenia),
266
3) o rozwiązaniu i zamknięciu działalności Spółki (otwarcie likwidacji, likwidatorzy, sprawozdanie
likwidacyjne lub upadłość, postępowanie upadłościowe i jego wynik).
5. Składanie sprawozdań, deklaracji (zeznań), informacji i wyjaśnień instytucjom publiczno-prawnym (m.in.
urzędowi statystycznemu, urzędowi skarbowemu), instytucjom ubezpieczeniowym oraz innym do tego
uprawnionym.
Z przebiegu posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły, w których zamieszcza się:
1) porządek obrad,
2) imiona i nazwiska obecnych członków,
3) podjęte uchwały i odrębne zadania członków,
4) ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami,
5) podpisy uczestniczących w posiedzeniu członków.
267
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków
Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej członków. Walne
Zgromadzenie powołując członka Rady określa jego kadencję.
Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinny stanowić członkowie niezależni. Niezależnymi są
osoby nie będące małżonkami, wstępnymi i zstępnymi członków Zarządu oraz osoby niepodlegające
bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi.
Członkowie Zarządu, prokurent, likwidatorzy, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce
główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.
Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być również osoby podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu lub
likwidatorowi.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż pięć lat.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Podejmowanie uchwał określonych wyżej nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i
zawieszenia w czynnościach tych osób.
Członkom Rady Nadzorczej może być wypłacone wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza wypełnia swoje obowiązki zbiorowo, jednak może także delegować poszczególnych
członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują
osobne wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.
Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązuje
zakaz konkurencji zgodnie z art.380 KSH.
Ponadto Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu, który
szczegółowo określa jego kompetencje, poprzez powtórzenie dotyczących Rady Nadzorczej zapisów Statutu,
jak też przepisów bezwzględnie obowiązujących określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Ponadto zgodnie ze swoim Regulaminem, Rada Nadzorcza powinna:
1) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji
Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym
dla Spółki,
2) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
3) opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Regulamin określił także dodatkowe wymagania i obowiązki spoczywające na członkach Rady Nadzorczej:
1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie
poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
2. Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz
niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
1) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę
niezależności jego opinii i sądów,
2) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady
Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu
regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki
oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
4. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych
członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem
uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
268
5. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z
akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub
innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez
Radę Nadzorczą.
6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie
umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia.
7. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to
negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
8. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa.
9. Rada Nadzorcza może, delegując do indywidualnego wykonywania nadzoru w określonych rodzajowo
sprawach kilku członków Rady, utworzyć stały komitet Rady Nadzorczej. W przypadku utworzenia
stałego komitetu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza ustala jego Regulamin i powołuje jego
przewodniczącego.
10. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według
zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem
istniejących akcji
Opis praw związanych z rodzajami akcji Emitenta jest zawarty w Statucie Emitenta, przepisach Kodeksu
spółek handlowych i innych aktach prawnych.
Akcje serii A i B są akcjami na okaziciela. Akcje serii C są akcjami imiennymi.
Prawa majątkowe związane z akcjami obejmują m.in.:
1) prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych
przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w tej samej
wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały
akcje Emitenta w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (dzień dywidendy). Walne Zgromadzenie może
jednak wyznaczyć dzień dywidendy w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały
o podziale zysku. W razie przeznaczenia całości albo części zysku na dywidendę Walne Zgromadzenie
ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy;
2) prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego
prawa w części lub w całości w interesie Emitenta, mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej
większością co najmniej 4/5 głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5
głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości
przez instytucje finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem
umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała
stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy
prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa
poboru akcji może nastąpić w przypadku gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia;
3) prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
przypadku jego likwidacji; Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie;
269
4) prawo dobrowolnego umorzenia akcji na zasadach wynikających z KSH;
5) prawo zbywania posiadanych akcji, a także ich zastawiania i ustanawiania na nich użytkowania; Statut
Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.
Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.:
1) prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu;
każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu;
2) prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw – przyznane akcjonariuszom
posiadającym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Emitenta;
3) prawo do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w KSH;
4) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien
być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
5) prawo do uzyskania informacji o Emitencie w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w
szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do
udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione
dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz któremu odmówiono ujawnienia żądanej
informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć
wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji;
6) prawo do żądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego
wraz z odpisem sprawozdania z Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni
przed Walnym Zgromadzeniem;
7) prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu z listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia;
8) prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem;
9) prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym
celu komisją, złożoną co najmniej z trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10
kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo
wyboru jednego członka komisji;
10) prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał;
11) prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach
określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej
szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;
12) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia;
13) prawo do żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni
będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał; akcjonariusz
może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka
handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi
osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
270
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem
tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami
prawa
Statut Emitenta nie zawiera zapisów dotyczących zmian praw posiadaczy akcji, które mają bardziej znaczący
zakres niż jest to wymagane przepisami prawa
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania Zwyczajnych Walnych
Zgromadzeń oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami
uczestnictwa w nich
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po
zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej, lub
akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego i powinno
się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w przepisanym terminie, oraz jeżeli, pomimo złożenia wniosku przez Radę Nadzorczą lub
akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego i upływu 2
(dwu)-tygodniowego terminu, Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W
ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy
porządek obrad. W razie zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące przepisy, jak
też podać treść projektowanych zmian.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym spośród osób
uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który przejmuje
kierownictwo obrad. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub
osoba wyznaczona przez Zarząd. Na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po
wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji,
które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Lista powinna być wyłożona podczas Zgromadzenia.
Akcje na okaziciela dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną
złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane
przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u
notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub
państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić,
że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej z siedzibą na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej jest złożenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego
Zgromadzenia, imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych posiadacza akcji. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą brać udział
osobiście lub przez swoich pełnomocników. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 411 § 3 KSH statut spółki może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy
dysponujących powyżej 1/5 ogółu głosów w spółce. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania
prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie. Statut Emitenta nie zawiera
ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 1/5 ogółu głosów. Walne Zgromadzenie
może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał jest
reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały. Zgodnie z art. 405 KSH, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego
zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy
KSH albo Statutu stanowią inaczej.
271
Głosowanie jest jawne, chyba że głosowanie dotyczy wyborów, odwołania członków organów Emitenta lub
likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto,
jawność głosowania może być wyłączona na żądanie któregokolwiek z akcjonariuszy obecnych na Walnym
Zgromadzeniu.
21.2.6. Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby
spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad
Emitentem
Statut Emitenta ani regulaminy funkcjonujące w Spółce nie zawierają postanowień, które mogłyby
spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.
21.2.7. Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, jeżeli takie
istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której
konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza
Statut Emitenta nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu
której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Nie istnieją również takie
regulaminy odnoszące się do tej kwestii.
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami statutu spółek, jej regulaminami,
którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy te zasady są bardziej
rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa
Statut Emitenta nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej
rygorystyczny niż określone wymogami obowiązującego prawa.
272
22.
Istotne umowy
Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta,
których stroną jest emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej, za okres dwóch lat bezpośrednio
poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego
Punkt 22 Rozporządzenia Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę
reklam nakazuje podsumowanie wszystkich istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku
działalności Emitenta, których stroną jest Emitent za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę
publikacji dokumentu rejestracyjnego.
Kryterium istotności zostało przyjęte na podstawie §2 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych (Dz. U. z dnia 26 października 2005 roku), który stanowi, iż znaczącą umową jest
umowa, której wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta, a
w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia
zawartej umowy - wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów
obrotowych.
Poniżej zostały opisane umowy, których wartość rozpoczyna się od kwoty 1.500.000,00 zł. Ponadto wg
oświadczenia Emitenta nie istnieją inne istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności.
22.1. Umowy finansowe
Umowa kredytowa rok 2007
Rodzaj umowy/data
zawarcia
Druga strona
Przedmiot Umowy
Umowa nr 8932006001000787/00 o 1-5 letni kredyt w rachunku bankowym dnia 06.02.2007 r.
ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, Centrum bankowości Korporacyjnej we Wrocławiu
Udzielenie prawa do zaciągania kredytu w ciężar prowadzonego na rzecz Kredytobiorcy rachunku bankowego nr 39 1050
1575 1000 0022 8535 3187 w kwocie 1.500.000,00 PLN
Kredyt jest przeznaczony wyłącznie na finansowanie aktywów obrotowych Kredytobiorcy, w zakresie prowadzonej przez
niego działalności gospodarczej
Płatność/ Prowizje
Kredyt jest oprocentowany wg zmiennej stawki procentowej wg WIBOR 1M i marży Banku w wysokości 1 pkt
procentowego.
Bank pobierze następujące prowizje:
Zabezpieczenie
Czas trwania/
wypowiedzenie
•
od kwoty przyznanego kredytu w wysokości 0,9% tj. 13.500,00 zł,
•
od kwoty wykorzystanego kredytu na koniec każdego roku kalendarzowego, na dzień zawarcia umowy wynosi
0,035%,
•
od kwoty postawionej do dyspozycji, a niewykorzystanej, Bank naliczy i pobierze prowizję (prowizja za
gotowość) w wysokości 0,06% w wysokości
Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:
•
zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż 2.250.000,00 zł wraz z cesją
z polisy ubezpieczeniowej,
•
przelew praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zastawu określonego wyżej,
Kredyt jest udzielony na okres od dnia 06.02.2007r. do dnia 05.02.2010 r.
Bank może wstrzymać kredytowanie lub wypowiedzieć kredyt w całości lub w części przed określonym w umowie dniem
spłaty, w razie:
•
stwierdzenia przez Bank, że dokumentacja na podstawie której podjęto decyzję o udzieleniu kredytu, złożona
wraz z wnioskiem o kredyt, okazała się fałszywa lub zawierała nieprawdziwe informacje, tudzież jakiekolwiek z
oświadczeń Kredytobiorcy zawartych w niniejszej umowie okaże się nieprawdziwe,
•
braku spłaty przez Kredytobiorcę w terminie wymagalności należności wobec Banku wynikających z niniejszej
umowy,
•
zagrożenia terminowej spłaty kredytu i odsetek związanego z istotnym, w ocenie Banku, pogorszeniem sytuacji
ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy,
•
istotnego w ocenie Banku zmniejszenia wartości zabezpieczeń i braku zgody Kredytobiorcy na ustanowienia
dodatkowych zabezpieczeń,
•
niedotrzymania przez Kredytobiorcę warunków niniejszej umowy,
•
niewywiązania się przez Kredytobiorcę z jego zobowiązań wynikających z jakiejkolwiek innej umowy kredytowej
zawartej z Bankiem lub innym bankiem, bądź też takiej zmiany warunków takiej umowy lub umów kredytowych,
która w ocenie Banku będzie stanowiła zagrożenie terminowej spłaty udzielonego kredytu,
273
22. Istotne umowy
Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku
działalności Emitenta, których stroną jest emitent lub dowolny członek jego grupy
kapitałowej, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji
dokumentu rejestracyjnego
Punkt 22 Rozporządzenia Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę
reklam nakazuje podsumowanie wszystkich istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku
działalności Emitenta, których stroną jest Emitent za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę
publikacji dokumentu rejestracyjnego.
Kryterium istotności zostało przyjęte na podstawie §2 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych (Dz. U. z dnia 26 października 2005 roku), który stanowi, iż znaczącą umową jest
umowa, której wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta, a
w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia
zawartej umowy - wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów
obrotowych.
Poniżej zostały opisane umowy, których wartość rozpoczyna się od kwoty 1.500.000,00 zł. Ponadto wg
oświadczenia Emitenta nie istnieją inne istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności.
22.1. Umowy finansowe
Umowa kredytowa rok 2007
Rodzaj umowy/data
zawarcia
Druga strona
Przedmiot Umowy
Umowa nr 8932006001000787/00 o 1-5 letni kredyt w rachunku bankowym dnia 06.02.2007 r.
Udzielenie prawa do zaciągania kredytu w ciężar prowadzonego na rzecz Kredytobiorcy rachunku bankowego nr 39 1050
1575 1000 0022 8535 3187 w kwocie 1.500.000,00 PLN
niego działalności gospodarczej
procentowego.
Zabezpieczenie
Czas trwania/
wypowiedzenie
•
od kwoty przyznanego kredytu w wysokości 0,9% tj. 13.500,00 zł,
•
0,035%,
•
od kwoty postawionej do dyspozycji, a niewykorzystanej, Bank naliczy i pobierze prowizję (prowizja za
gotowość) w wysokości 0,06% w wysokości
•
zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż 2.250.000,00 zł wraz z cesją
z polisy ubezpieczeniowej,
•
przelew praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zastawu określonego wyżej,
Kredyt jest udzielony na okres od dnia 06.02.2007r. do dnia 05.02.2010 r.
spłaty, w razie:
•
•
umowy,
•
•
•
•
273
Tabela Umowa kredytowa rok 2007
Rodzaj umowy/data
zawarcia
Druga strona
Przedmiot Umowy
Umowa nr 89320071000286/00 o 1-5 letni kredyt w rachunku bankowym dnia 11.05.2007 r. wraz z Aneksem nr 1 z dnia
31.12.2007 r., Aneksem nr 2 z dnia 31.01.2008 r. oraz Aneksem nr 3 z dnia 25.02.2008 r.
Udzielenie kredytu złotowego zgodnie z treścią Aneksu nr 3 w wysokości 26.000.000,00 zł przeznaczonego na
finansowanie i refinansowanie budowy zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w Świdnicy oraz wykupu nowego parku
maszynowego.
Zgodnie z treścią Aneksu nr 3 Kredytobiorca zobowiązał się do wykorzystania całości kredytu do dnia 30.06.2008 r.
procentowego.
Zabezpieczenie
•
od kwoty przyznanego kredytu w wysokości 0,2% tj. 28.000,00 zł, oraz w związku z zawarciem Aneksu nr 3 –
24.000,00 zł
•
od uruchomionej transzy kredytu, w wysokości 0,2% uruchamianej kwoty,
•
0,035%,
•
zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż 10.000.000,00 zł wraz z
cesją z polisy ubezpieczeniowej,
•
hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 14.000.000,00 zł na nieruchomościach lub prawach użytkownika
wieczystego:
a)
nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Starogardzka 10 (działka nr 4/21), KW nr
WR1K/00120961/1,
b)
nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Starogardzka 10 (działka nr 4/97), KW nr
WR1K/00147508/3,
c)
nieruchomości położonej w Świdnicy, ul. Armii Krajowej (działka nr 4/25), KW SW1S/0021382/0)
d)
nieruchomości położonej w Świdnicy, Metalowców – Wokulskiego (działki nr 1/20, 1/24), KW nr
SW1S/00058988/6,
•
zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku lokaty terminowej lub innych płynnych
instrumentów finansowych (obligacji, bonów skarbowych) przysługujących ELEKTROTIM S.A. o wartości nie
niższej niż 12.000.000,00 zł wraz z blokadą środków i instrumentów oraz pełnomocnictwem Banku do
dysponowania nimi.
Ponadto w związku z zawarciem Aneksu nr 3 Emitent oświadczył, iż poddaje się egzekucji do kwoty 39.000.000,00 zł.
Czas trwania/
wypowiedzenie
Kredyt jest udzielony na okres od dnia 11.05.2007 r. do dnia ostatecznej spłaty w dniu 30.09.2015 r.
spłaty, w razie:
•
•
stwierdzenia przez Bank faktu wykorzystania przez Kredytobiorcę kredytu na inny cel niż wskazany w umowie,
•
umowy,
•
•
•
•
274
Rodzaj umowy/data
zawarcia
Druga strona
Przedmiot Umowy
Umowa nr 18931/20043/2004 o kredyt złotowy obrotowy z dnia 07.12.2004r. wraz z aneksem z dnia 28.11.2005 r.
Wysokość dopuszczalnego pułapu zadłużenia wynosi:
a)
2.300.000,00 zł w okresie od 08.12.2004r. do 12.07.2005 r.
b)
1.800.000,00 zł w okresie od 13.07.2005r. do06.12.2005 r.
c)
1.500.00,00 zł w okresie od 07.12.2005r. do 07.12.2006 r.
niego działalności gospodarczej., w tym na spłatę zaangażowań udzielonych Kredytobiorcy przez Citi Bank Handlowy S. A..
Kredyt jest oprocentowany wg zmiennej stawki procentowej wg WIBOR 1M i marży Banku w wysokości 1,7 pkt.
procentowego.
Zabezpieczenie
•
od kwoty przyznanego kredytu w wysokości 0,6% tj. 13.800,00 zł
•
od kwoty wykorzystanego kredytu na koniec każdego roku kalendarzowego, która na dzień zawarcia aneksu
wynosi 0,035%
•
od kwoty pozostawionej do dyspozycji, a nie wykorzystanej, Bank naliczy i pobierze prowizję (prowizja za
gotowość) w wysokości 0,06% w stosunku miesięcznym tej kwoty.
•
hipoteka kaucyjna do kwoty 2.250.000,00 zł na należącej do Kredytobiorcy:
a) nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Starogardzka 10 (działka nr 4/21),KW nr 120961,
b) nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Starogardzka 10 (działka nr 4/97),
dotychczas objęta KW nr 52096, dla której zostanie wydzielona nowa księga
wieczysta,
c) nieruchomości położonej w Świdnicy, ul. Armii Krajowej 29 (działka nr 4/25),
KWnr 21382,
Czas trwania/
wypowiedzenie
•
zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa z wyłączeniem należności objętych factoringiem na
rzecz Handlowy Heller S. A. o wartości nie niższej niż 2.250.000,00 zł.
•
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w/w nieruchomości o wartości nie niższej niż 3.000.000.00
zł
•
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w środków obrotowych o wartości nie niższej niż 1.300.000.00 zł,
•
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej środków obrotowych urządzeń technicznych, maszyn, aparatów, narzędzi
i wyposażenia w/w o wartości nie niższej niż 1,012,780,00 zł
Kredyt jest udzielony na okres od dnia udostępnienia tj. 08.12.2004 r. do zakończenia okresu kredytowania w dniu
07.12.2006 r.
spłaty, w razie:
•
•
stwierdzenia przez Bank faktu wykorzystania przez Kredytobiorcę kredytu na inny cel niż określony wyżej,
•
umowy,
•
•
•
275
Rodzaj umowy/data
zawarcia
Druga strona
Przedmiot Umowy
Umowa nr PBP/670/KOZ/1369/03 o Kredyt Płatniczy zawarta w dniu 18.12.2003 r.
Bank Handlowy w Warszawie S. A
Udzielenie kredytu płatniczego w kwocie 3.000.000,00 PLN.
Kredyt zostanie wykorzystany przez Kredytobiorcę w celu finansowania lub refinansowania modernizacji majątku
przedsiębiorstwa.
Kredyt jest oprocentowany wg zmiennej stawki procentowej wg WIBOR 1M i marży Banku w wysokości 2,10% w stosunku
rocznym.
Zabezpieczenie
Czas trwania/
wypowiedzenie
•
przygotowawcza w wysokości 1,50% od kwoty przyznanego kredytu tj. 45,000,00 PLN
•
od przedterminowej spłaty w wysokości 1,00% lub 3 % kwoty kredytu spłaconej odpowiednio;
•
Kredytobiorca zwróci Bankowi,w terminie wskazanym przez Bank, wszelkie kwoty, jakie Bank przekazał na
Bankowy Fundusz Gwarancyjny, jednak nie więcej niż 0,2 % wartości kredytu.
•
za sporządzenie aneksu do umowy w wypadku zmiany warunków umowy, jej wysokość zostanie ustalona w
drodze odrębnych negocjacji
d)
przewłaszczenie zapasów opisanych w Umowie Przewłaszczenia Nr PBP/670/PRPG/0275/03 wraz z
cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
e)
Przewłaszczenie maszyn i urządzeń, opisanych w Umowie Przewłaszczenia Nr PBP/670/PRPT/0276/03
f)
Hipoteka zwykła w wysokości 1.670.000,00 PLN na nieruchomości położonej w Świdnicy przy ul. Armii
Krajowej 29 (działka nr 4/25),KWnr 21382, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
g)
Hipoteka kaucyjna do wysokości 420.00,00 PLN na nieruchomości położonej w Świdnicy przy ul. Armii
Krajowej 29 (działka nr 4/25), KWnr 21382, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
h)
Hipoteka zwykła łączna w wysokości 810.000,00 PLN nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul.
Starogardzka 10 (działka nr 4/21),KW nr 52096 i KW 120961, wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej.
i)
Hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 200.000,00 PLN nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul.
Starogardzka 10 (działka nr 4/21),KW nr 52096 i KW 120961, wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej.
Kredyt został udzielony na okres od 19.12.2003 r. do 15.12.2004 r.
Bankowi przysługują odsetki od należnych a niespłaconych kwot kredytu i prowizji. Odsetki w wysokości dwu krotności stopy
odsetek ustawowych rocznie.
Niektóre Tabele zawierają informacje o ustanowionych hipotece na nieruchomości położonej w Świdnicy, ul.
Armii Krajowej (działka nr 4/25), KW SW1S/0021382/0. Nieruchomość została w dniu 1.04.2008 r. zbyta.
Opis umowy sprzedaży został szczegółowo przedstawiony w pkt 22.3.
276
22.2. Umowy ubezpieczenia
Wykaz umów ubezpieczenia
Lp
Zakład Ubezpieczeń
Numer polisy
Ryzyko
Okres
ubezpieczenia
od:
Okres
ubezpieczenia
do:
Suma
ubezpieczenia
łączna
Przedmiot
Ubezpieczenia
1
ERGO HESTIA
901001196280
Ubezpieczenie OC
17.01.2008
16.01.2009
1.000.000 zł
Ubezpieczenie
odpowiedzialności
cywilnej za szkody na
osobie lub w mieniu
200.000 Euro
-środki
obrotowe
Ubezpieczonego
-mienie nowe
-aparatura
pomiarowa
2
3
ERGO HESTIA
ERGO HESTIA
901001235832
Ubezpieczenie
ładunków w
transporcie
międzynarodowym
(CARGO
międzynarodowe) od
straty lub
uszkodzenia
Ubezpieczenie szyb i
innych przedmiotów
od stłuczenia
Ubezpieczenie
sprzętu
elektronicznego od
szkód materialnych
901000814501
15.03.2008
14.03.2009
20.000 zł
26.07.2007
25.07.2008
761.623 zł
Ubezpieczenie
maszyn i urządzeń
od uszkodzeń
827.282 zł
4
ERGO HESTIA
901000814502
Ubezpieczenie
mienia od kradzieży z
włamaniem i rabunku
26.07.2008
25.7.2009
95.000 zł
5
ERGO HESTIA
901000814499
Ubezpieczenie
mienia od ognia i
innych zdarzeń
losowych
26.07.2007
25.07.2008
1.358.535 zł
6
WARTA
900100354342
Ubezpieczenie
mienia od ognia i
innych zdarzeń
losowych
21.11.2007
20.11.2008
6.500.000 zł
Szyby
-elektroniczny
stacjonarny
sprzęt
biurowy
-inny
elektroniczny
sprzęt stacjonarny
-elektroniczny
przenośny
sprzęt
biurowy
-inny
elektroniczny
sprzęt biurowy
Linia technologiczna
do montażu
powierzchniowego
-maszyny,
urządzenia,
wyposażenie (w tym
nisko cenne składniki
majątku)
-środki obrotowe
-wartości pieniężne w
lokalu
-wartości pieniężne w
transporcie
na
terenie RP
-koszty
naprawy
zabezpieczeń
-linia technologiczna
do
montażu
powierzchniowego
-maszyny,
urządzenia,
wyposażenie (w tym
nisko cenne składniki
majątku)
-wyposażenie
elektroniczne
-wartości pieniężne
-budynki
-środki obrotowe
277
22.3. Inne umowy
Tabela Umowa z wykonawcą krajowym
Rodzaj umowy/
data zawarcia
Druga strona
Umowa handlowa zawarta w dniu 27.06.2007 r. wraz z Aneksem nr 1 z dnia
06.03.2008 r.
Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Nr 2 „Wrobis” SA
Przedmiot
Umowy
Wykonanie prac budowlanych określonych jako Budowa Zakładu Produkcyjnego dla
Sonel S.A.
Płatność
Płatności wynikające z umowy powinny być dokonywane na rachunki bankowe
Wykonawcy otwarte w PLN, wskazane na fakturze.
Zaakceptowana Kwota Kontraktowa zgodnie z treścią Aneksu nr 1 wynosi
27.594.078,95 PLN, w tym podatek VAT 4.975.981,45 PLN.
Kwota zabezpieczenia wykonania należytego kontraktu wynosi 4% zatwierdzonej
kwoty kontraktowej.
Czas trwania/
wypowiedzenie
Kara umowna za opóźnienie wynosi 0,1% zaakceptowanej kwoty kontraktowej za
każdy dzień opóźnienia. Maksymalna kwota kar za zwłokę nie może przekroczyć 10
% zaakceptowanej kwoty kontraktowej.
Powiadomienie o rozpoczęciu prac powinno być dostarczone w terminie 7 dni od
wejścia Kontraktu w życie, natomiast rozpoczęcie prac powinno nastąpić w terminie 14
dni od wejścia Kontraktu w życie. Zakończenie robót określone jest zgodnie z treścią
Aneksu nr 1 na dzień 14.04.2008 r.
Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy po daniu wykonawcy
wypowiedzenia z 14- dniowym wyprzedzeniem. Jednakże w przypadku bankructwa lub
niewypłacalności Wykonawcy a także prób łapówkarstwa lub gratyfikacji jakiejkolwiek
osoby związanej z kontraktem, Zamawiający ma prawo dostąpić od umowy ze
skutkiem natychmiastowym.
Wykonawca ma prawo odstąpienia od umowy z zachowaniem 30-dniowego terminu
wypowiedzenia. W przypadku odstąpienia przez Wykonawcę od umowy z winy
zamawiającego, Wykonawca będzie miał prawo naliczenia Zamawiającemu kary
umownej w wysokości 10% zaakceptowanej kwoty kontraktowej.
278
Tabela Umowa sprzedaży nieruchomości
Rodzaj umowy/
data zawarcia
Umowa sprzedaży z dnia 01.04.2008 r.
Strony umowy
1. Sonel S.A. – (Sprzedawca),
2. Renata i Arkadiusz Popek działający na zasadzie współwłasności łącznej Wspólnicy
Spółki Cywilnej pod nazwą „Realizacja Projektów Budowlanych Renata i Arkadiusz
Popek S.C”– (Kupujący).
Przedmiot
Umowy
Przedmiotem umowy jest sprzedaż nieruchomości zabudowanej budynkiem
koszarowym – działka nr 4/25 o powierzchni 0,2359 ha. położonej w Świdnicy przy ul.
Armii Krajowej 29.
Płatność
Cenę sprzedaży Strony określiły na kwotę 2.903.600 zł brutto, przy czym zostanie
ona zapłacona w następujący sposób:
•
200.000 zł tytułem zadatku, przekazane przed podpisaniem umowy,
•
1.200.000 zł do dnia 31.08.2008 r.,
•
700.000 zł do dnia 31.10.2008 r.,
•
803.600 zł do dnia 31.12.2008 r.
W celu zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży w kwocie 2.703.600 zł Kupujący
ustanowili:
•
Hipotekę umowną zwykłą w wysokości 2.703.600 zł na rzecz SONEL S.A. na
działce nr 137/5 położonej w Bystrzycy Dolnej oraz hipotekę umowną zwykłą
na działce nr 46 położonej w Świdnicy przy Pl. Św. Małgorzaty 14 -(hipoteki
łączne),
•
weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu” z prawem wypełnienia do
kwoty odpowiadającej wysokości zobowiązania Kupujących,
•
Czas trwania
23.
w przypadku sprzedaży całości lub części nieruchomości przez Kupujących,
zobowiązują się oni przenieść na stronę Sprzedającą wierzytelność należną
Kupującym z tytułu niezapłaconej ceny sprzedaży, do wysokości
zobowiązania Kupujących.
Wydanie pomieszczeń WPA nr 29 nastąpi w terminie do dnia 30.06.2008 r. zaś
wydanie Kupującym pozostałych pomieszczeń nastąpi w terminie do dnia
15.05.2008 r.
Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie
o udziałach
W Prospekcie Emisyjnym nie zostały zamieszczone oświadczenia oraz raporty ekspertów.
Dla celów sporządzenia Prospektu zostały wykorzystane dane pochodzące od osób trzecich.
Źródła danych;
1. W opisach dotyczących charakterystyki rynku krajowego:
– Raport PMR Publications – Sektor budowlany w Polsce 2006 – Prognozy na lata 2007-2009
2. W opisach dotyczących charakterystyki rynków zagranicznych:
– Raport PMR Publications
– www.egospodarka.pl/25812,Rosnie-rosyjski-rynek-budowlany
– www.budnet.pl/Rosyjski_sektor_budowlany_zyski_wzrosly_o_70,badania_i_raporty
– Elektropraktiker 10/06, "Ausbau erneubarer Energien geht zuegig voran"
– Elektropraktiker 3/07, "Positive Wirtschaftsdaten signalisieren Trendwende"
279
3. W opisach dotyczących udziału Emitenta w rynku krajowym
- informacje pozyskane od MERAZET S.A. - Poznań
4.W opisie dotyczącym założeń do prognoz.
www.ibngr.edu.pl (Instytut Badań nad gospodarką rynkowa).
Zarząd Emitenta potwierdza, że informacje te zostały dokładnie powtórzone, oraz że w stopniu w jakim jest
świadomy oraz w jakim może ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie
zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub
wprowadzały w błąd.
280
24.
Dokumenty udostępnione do wglądu
W okresie ważności Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta zostały udostępnione do wglądu
następujące dokumenty lub ich kopie:
1. Statut Emitenta,
2. Wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne dane finansowe, wyceny
i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek Emitenta, do których odniesienia lub których
fragmenty znajdują się w Prospekcie emisyjnym,
3. Śródroczne dane finansowe,
4. Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Regulamin Walnego
Zgromadzenia
5. Regulamin Rady Nadzorczej
6. Historyczne dane finansowe Emitenta za każde z trzech lat obrotowych, poprzedzających publikację
Prospektu emisyjnego.
Ponadto Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta –
www.sonel.pl
25.
Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach
Emitent nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach.
281
Dokument ofertowy
CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY
1. Osoby odpowiedzialne
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich stosowne oświadczenia
zamieszczono w punkcie 1. Dokumentu Rejestracyjnego.
2. Czynniki ryzyka
Opis czynników ryzyka związanych o istotnym znaczeniu dla oferowanych akcji niezbędnych dla potrzeb
oceny ryzyka rynkowego związanego z tymi akcjami zamieszczono w punkcie 3 części Czynniki Ryzyka.
3. Podstawowe informacje
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym
Zdaniem Zarządu Emitenta, poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Emitenta do uzyskania
dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia
swoich zobowiązań, wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy, licząc od daty Prospektu
Emisyjnego.
3.2. Kapitalizacja i zadłużenie
Tabela. Kapitalizacja i zadłużenie SONEL S.A. (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem
Na 29-02-2008
9 559
w tym gwarantowane
0
w tym zabezpieczone
713
w tym niezabezpieczone/niegwarantowane
8 846
Zadłużenie długoterminowe
9 743
w tym gwarantowane
0
w tym zabezpieczone
9 743
w tym niezabezpieczone/niegwarantowane
Kapitał własny
0
19 665
1) kapitał zakładowy
1 000
2) kapitał zapasowy
3 975
3) akcje własne
0
4) pozostałe kapitały rezerwowe
8 382
5) zysk (strata) z lat ubiegłych
6 500
6) zysk (strata) netto roku bieżącego
1 084
7) kapitał udziałowców mniejszościowych
0
Źródło: Emitent
Zarząd oświadcza, że według stanu na 29-02-2008 roku kapitał własny oraz zadłużenie SONEL S.A. mają
wartość oraz strukturę zgodną z wielkościami, jakie zostały przedstawione powyżej w tabeli.
282
Dokument ofertowy
Tabela. Zadłużenie netto SONEL S.A. w krótkiej i średniej perspektywie czasowej (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Na 29-02-2008
A
Środki pieniężne
B
Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie)
2 523
C
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
D
Płynność (A) + (B) + (C)
E
Bieżące należności finansowe
F
Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
599
G
Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
500
H
Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
I
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F) + (G) + (H)
J
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) - (E) - (D)
K
Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
L
Wyemitowane obligacje
M
Inne długoterminowe kredyty i pożyczki
N
Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M)
9 624
O
Zadłużenie finansowe netto (J)+(N)
8 322
0
0
2 523
0
122
1 221
-1 302
9 624
0
0
Źródło: Emitent
Zarząd oświadcza, że według stanu na29-02-2008 roku zadłużenie netto SONEL S.A. w krótkiej i średniej
perspektywie czasowej mają wartość oraz strukturę zgodną w wielkościami, jakie zostały przedstawione
powyższej w tabeli.
Na 29-02-2008 roku zadłużenie pośrednie i warunkowe nie wystąpiło.
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę
Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu, nie występują osoby fizyczne i prawne zaangażowane w
emisję lub ofertę poza niżej wymienionymi:
• Ze względu na fakt, że znaczna część wynagrodzenia Oferującego, jest uzależniona od wielkości
środków pozyskanych z emisji nowych akcji, stąd Oferujący może być zainteresowany uzyskaniem jak
najwyższej ceny akcji oraz uplasowaniem jak największej liczby akcji.
• Członkowie organów zarządzających i nadzorujących, posiadający akcje Emitenta, są zainteresowani
osiągnięciem jak najwyższej wyceny rynkowej akcji,
• Wynagrodzenie Doradcy Prawnego (Czarny i Budny) oraz Biegłego Rewidenta (Faber Spółka z o.o.)
nie jest uzależnione od powodzenia Oferty.
283
Dokument ofertowy
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych
Podstawową przyczyną, dla której Emitent zamierza przeprowadzić Ofertę, jest pozyskanie środków na
sfinansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych Spółki. Emitent spodziewa się uzyskać z emisji publicznej
wpływy brutto/netto w wysokości ok. 42 600 000 złotych/41 200 000 złotych przy maksymalnych wpływach z
emisji. Emitent szacuje koszty emisji, na kwotę1.400.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji.
Cele emisyjne zostały przedstawione zgodnie z priorytetem ich wykonania. Terminy wykonania określone są
w tabelach. Emitent nie przewiduje przesunięcia środków pomiędzy celami emisji ani rezygnacji z realizacji
któregoś celu. W przypadku pozyskania kwoty mniejszej od zamierzonej cele będą realizowane w możliwym
zakresie. Dodatkowe środki będą pozyskiwane z kredytów bankowych zaciąganych w miarę potrzeb
finansowych. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitent jest przygotowany do realizacji celów
emisji. Na ich realizację Emitentowi został przyznany kredyt złotowy w wysokości 26.000.000 zł,zgodnie z
umową nr 89320071000286/00 z dnia 11.05.2007, opisaną w punkcie 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Trwają również prace badawczo-rozwojowe, których elementem jest umowa o dzieło z firmą POLFORM
Polska sp. z o.o., dotycząca zaprojektowania i wykonania form oraz sporządzenia dokumentacji form
obudowy do mierników elektronicznych.
Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na następujące cele:
1. Rozliczenie zadłużenia finansowego w kwocie ok. 26 mln. zł wykorzystanego na budowę i wyposażenie
2008 roku.
2. Doposażenie obiektu polegające na zakupie narzędzi oraz oprzyrządowania stanowisk montażowych,
wyposażenia hali magazynowej oraz środków transportu wewnętrznego.
3. Rozwój sieci dystrybucji wyrobów, w kraju i zagranicą. Rozwój sieci dystrybucji jest istotnym elementem
strategii budowania pozycji marketingowej Emitenta na rynkach całego świata. Przede wszystkim Spółka
planuje wprowadzenie jednolitej polityki promowania wyrobów poprzez wyposażenie dystrybutorów,
mających już podpisane umowy o współpracy z Emitentem, w zestawy szkoleniowo-demonstracyjne, na
których będą prezentowane możliwości pomiarowe mierników. Zestawy te będą również umożliwiały
szkolenie przyszłych użytkowników przyrządów poprzez możliwość symulowania rożnego rodzaju awarii,
które mogą zdarzyć się na rzeczywistej sieci energetycznej. Planowane jest udostępnienie tych zestawów
instytucjom szkoleniowym i opiniotwórczym, gdzie mogą zostać wykorzystane do pokazów funkcjonalnych i
szkoleniowych naszych produktów.
Emitent zamierza wspomagać rozwój sprzedaży także poprzez aktywne wspieranie dystrybutorów w
działaniach promocyjnych na rynkach światowych w zakresie uczestniczenia w branżowych wystawach,
seminariach i pokazach. Istotnym elementem rozwoju sieci będzie również wytworzenie materiałów
reklamowych w języku narodowym danego dystrybutora.
W celu wspierania sprzedaży Spółka planuje również zakładanie biur handlowych, które oprócz
działalności związanej ze sprzedażą będą również prowadziły działalność szkoleniową w zakresie
posługiwania się instrumentami produkcji Emitenta.
4. Prace badawczo-rozwojowe polegające na pracach projektowych, badawczych, identyfikacyjnych i
walidacyjnych oraz rozwijaniu innowacyjnych technologi w wyrobach i procesach,
5. Zakupy licencji i opracowań dotyczących nowych produktów, co umożliwi dalszy rozwój oferty produktowej
Emitenta oraz modernizację obecnych wyrobów spełniającą oczekiwania rynku.
Cele inwestycyjne z wykorzystaniem środków pozyskanych w ofercie publicznej przy założeniu
maksymalnego wpływu z emisji w tys. zł.
Wpływy z emisji
42600
Koszty emisji
1400
wpływu netto
41200
284
Dokument ofertowy
Kierunki inwestowania
Rozliczenie zadłużenia inwestycyjnego wykorzystanego zgodnie z
opisem podanym w punkcie 7.2 Podsumowania
Doposażenie obiektu w specjalistyczne regały magazynowe oraz
środki transportu wewnętrznego
Nakłady na rozwój sieci dystrybucji produktów Sonel S.A.
Prace badawczo rozwojowe opisane w punkcie 5.2.2 Dokumentu
Rejestracyjnego
Zakupy licencji i opracowań dotyczących nowych produktów
RAZEM
Kwota
(w tys. zł)
Termin realizacji
26000
08-2008
1000
7200
07-2008
12-2008
4300
2700
41200
12-2009
12-2009
12-2009
Pozyskanie przez Spółkę środków finansowych w 2008 roku umożliwi finansowanie prac badawczorozwojowych, które dla poszczególnych typów przyrządów, trwają od 12 do 18 miesięcy. Stąd wynika
określenie terminu wykorzystania pozyskanych środków na koniec 2009 roku.
Do momentu wykorzystania pozyskane środki zostaną ulokowane na oprocentowanych rachunkach
bankowych, z możliwością korzystania z nich w miarę potrzeb.
Emitent rozpoczął realizację celów emisji w zakresie inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu
2008 roku.
4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów
wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny
Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym
papierów wartościowych
Prospekt jest sporządzony w związku z ofertą publiczną 3.550.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii E o
wartości nominalnej 0,10 zł każda Akcja oraz 3.550.000 Praw do Akcji Serii E. Ponadto Emitent ubiega się o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym łącznie 5.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii A oraz
4.400.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B.
285
Dokument ofertowy
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych
akcji jest, zgodnie z art. 430-432 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Emitenta. W dniu 01
września 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 11/01.09.2007r. w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E. W tym samym dniu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 13/01.09.2007r. w sprawie ubiegania się o
dopuszczenie akcji Seri A, B i E oraz praw do Akcji Serii E SONEL S.A. do obrotu na rynku regulowanym na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie upoważnienia
Zarządu do zawarcia umowy o rejestrację akcji Serii A, B i E oraz praw do Akcji Serii E w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
4.3. Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na
okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane.
W przypadku formy zdematerializowanej, należy podać nazwę i adres podmiotu
odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów wartościowych
Akcje Serii E Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Serii E Emitenta ulegną dematerializacji z
chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. Akcje Serii A i B Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Serii A i B Emitenta
ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z
Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych
Walutą emitowanych akcji jest złoty (PLN).
Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł.
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami
wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w
Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy
skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.
4.5.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
Z akcjami Spółki związane są następujące prawa o charakterze majątkowym:
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie
przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada
dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są
akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy wyznaczonym przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech
miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty
dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Regulacje w tym zakresie zawiera Tytuł czwarty Dział I Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Na
mocy § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW
o wysokości dywidendy, dniu ustalenia osób uprawnionych, którym przysługuje prawo do dywidendy
(„dniu dywidendy” zgodnie z określeniem zawartym w przepisach KSH) oraz o terminie wypłaty
dywidendy. Dzień wypłaty dywidendy może nastąpić najwcześniej dziesiątego dnia po dniu
dywidendy (dniu ustalenia osób uprawnionych do dywidendy). Ponadto, zgodnie z § 26 Regulaminu
Giełdy, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego obowiązani są
informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach związanych z wykonywaniem praw z papierów
286
Dokument ofertowy
wartościowych, już notowanych, jak również o podjętych w tym przedmiocie decyzjach, oraz
uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w jakim mogą one mieć wpływ na organizację i sposób
przeprowadzania transakcji giełdowych.
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW, która przekazuje
dalej środki z tytułu dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie dystrybuują
otrzymane środki pieniężne na rzecz uprawnionych inwestorów.
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają
roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem
wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych.
Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na
terytorium Polski, uzyskane przez zagranicznego akcjonariusza (zarówno osobę fizyczną jak i
prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%
uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu
zawarta przez Polskę z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną
lub z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną stanowi inaczej.
Zryczałtowany podatek dochodowy (z zastosowaniem właściwej stawki) pobierany jest przez spółkę
wypłacającą dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a następnie
przekazywany przez nią na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Spółka jako płatnik tego
podatku jest zobowiązana przesłać urzędowi skarbowemu deklarację o pobranym podatku, oraz
przygotować informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, którą to informację przesyła
akcjonariuszowi oraz urzędowi skarbowemu. Zastosowanie stawki wynikającej z właściwej umowy w
sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką
umową, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby (zarządu) lub
zamieszkania zagranicznego akcjonariusza do celów podatkowych, uzyskanym od tego
akcjonariusza zaświadczeniem (tzw. certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ
administracji podatkowej. Co do zasady, obowiązek dostarczenia certyfikatu spółce wypłacającej
dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, ciąży na podmiocie
zagranicznym, który uzyskuje przychody ze źródeł położonych w Polsce. Jak wskazano powyżej,
certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika, czy ma prawo zastosować stawkę (bądź
zwolnienie) ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, czy też potrącić podatek w wysokości
określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W tym ostatnim przypadku, jeżeli
zagraniczny akcjonariusz wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia
właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały
redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać
stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu
skarbowego. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku
za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty
przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być
przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne
oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok
obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają
innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz
akumulowanego lub nie akumulowanego charakteru wypłat.
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo
poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać
pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego
Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności
uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału
zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im
wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe
akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo
poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa
poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego
zgromadzenia.
3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
287
Dokument ofertowy
4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.
6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki
publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów
wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych,
prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
7) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
8) Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne, tak długo dopóki akcje spółki będą
przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.
4.5.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
Z akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne:
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na
Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym
Zgromadzeniu.
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom
posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). We
wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia
oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem (art. 401 § 1 KSH).
3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427
KSH.
4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na
wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami.
5) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych);
uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art.
84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie
uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy,
wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.
6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w
szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest
zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli
jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono
ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do
protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
informacji (art. 429 KSH).
288
Dokument ofertowy
7) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi,
przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art. 328
§ 6 KSH).
8) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §
1 KSH).
10) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
11) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną
w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze,
posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym
Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).
13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w
art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w
terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
14) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1
KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
16) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał.
Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów,
jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie
porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone
na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
289
Dokument ofertowy
4.6. W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na
podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe
papiery wartościowe
W dniu 01 września 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E.
Powyższa uchwała stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Prospektu.
4.7. W przypadku nowych emisji należy wskazać przewidywaną datę emisji papierów
wartościowych
Emitent zamierza przeprowadzić emisję Akcji Serii E w drugim kwartale 2008 r.
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych
4.8.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o
Ofercie Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, które wraz z Ustawą o Nadzorze
nad Rynkiem Kapitałowym zastąpiły przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.
1)
2)
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
(a)
papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem
obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
(b)
dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga
pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi członkowie zarządu, rady
nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci
albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby
trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów
finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych
czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami
finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi. Okresem zamkniętym jest:
(a)
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta
lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej
wiadomości,
(b)
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że
osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został
sporządzony raport,
(c)
w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze
wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na
podstawie których został sporządzony raport,
(d)
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze
wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na
podstawie których został sporządzony raport.
290
Dokument ofertowy
3)
4)
5)
Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby wchodzące w skład
organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w
strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji
poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności
gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o
zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia
akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych
powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub
będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej każdy:
(a)
kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów
w spółce publicznej,
(b)
kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w
tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%,
33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów,
(c)
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co
najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do
obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo
(d)
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co
najmniej 1% ogólnej liczby głosów,
jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od
dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie
lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno
zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy
zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w
kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej
liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale
zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.
Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno
dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie
głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W
przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany
niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję
Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku,
gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku
regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na
koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z
którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Zgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie
krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej
niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez
akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może
nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych
akcji (art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa
wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów
nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest
zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która
spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5%
ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ustawy).
291
Dokument ofertowy
6)
7)
Zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie:
(a)
33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie
zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy
przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o
którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej),
(b)
66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej
spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej),
przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie
publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału
spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż
czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od
przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy
przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu
66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub
66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów
ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego
akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art.
73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, ma zastosowanie
także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w
spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ
dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie
powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o
Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się
odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zależne
od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty
będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji
spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego
istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku
nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu
niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej).
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o
Ofercie Publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej
oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w
wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki,
o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji:
(a)
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się
o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu,
(b)
od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,
(c)
w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu
egzekucyjnym,
(d)
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione
podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych
zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871),
(e)
obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych
ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność
przedmiotu zastawu,
(f)
w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5
Ustawy o Ofercie Publicznej.
292
Dokument ofertowy
8)
9)
10)
11)
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje
obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji
następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej
wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do
zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie: (i) zdematerializowane akcje innej
spółki, kwity depozytowe i listy zastawne oraz (ii) obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W
przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi
przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to
wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem
wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub
innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie
jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed
dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego
ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są
notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot
ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie
pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na
wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o
Ofercie Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd
spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią,
odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w
przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po
otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed
dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub
uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym
w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W okresie pomiędzy
zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są
notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot
zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a
także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w
ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani
zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania
wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej
powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej:
Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone w pkt 4)-10) powyżej spoczywają
również na:
(a)
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w
związku z:
– zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
– nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów
depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych
papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,
– uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie
prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej
osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,
– dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego
zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego,
293
Dokument ofertowy
(b)
funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego
progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z
posiadaniem akcji łącznie przez:
– inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy
inwestycyjnych,
– inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
zarządzane przez ten sam podmiot,
(c)
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
– przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z
wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69
ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
– w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi,
– w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z
których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać
prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
– przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest
przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,
(d)
podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który
w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje,
na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała
wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania,
(e)
wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych
podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,
(f)
podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. (e), posiadając akcje spółki
publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu
ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
W przypadkach wskazanych w pkt. (e) i (f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron
porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt.
(e), domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:
– małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii
lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
– osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,
– mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego
do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia
papierów wartościowych,
– jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
– papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie
dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma
prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż
wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego
ustanowiono zabezpieczenie,
– akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,
– papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi
może on dysponować według własnego uznania.
294
Dokument ofertowy
12)
13)
14)
15)
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:
– po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego
podmioty zależne,
– po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność
maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyżej – wlicza się liczbę
głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę
trzecią,
– wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu
jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Zgodnie z art. 88 Ustawy o Ofercie Publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz
kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z
którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych
może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich
innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki
publicznej.
Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej
dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89
Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje
się w przypadku nabywania akcji:
(a)
w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi,
(b)
przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa
odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
zadań związanych z organizacją rynku regulowanego,
(c)
w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych
przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej z
wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej – w
zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje się również w przypadku
porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw
akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w
art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 §
1 KSH.
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania
obowiązków, o których mowa w pkt 2) i 3), w sposób następujący:
(a)
na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi (członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta,
jego pracownicy, biegli rewidenci oraz inne osoby pozostające z emitentem w stosunku
zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze), która w czasie trwania
okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy
(nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi
powiązanych oraz dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności
prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenia takimi instrumentami
finansowymi), Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji
administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła
uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej
papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na
jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi),
295
Dokument ofertowy
(b)
16)
na osobę (członkowie władz emitenta, prokurenci oraz osoby pełniące w strukturze
organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji
poufnych w rozumieniu ustawy dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz
posiadają kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na rozwój i
perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej tego emitenta), która nie wykonała lub
nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi (obowiązek przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o
zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych
powiązanych z tymi papierami wartościowymi dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim
rynku), Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę
pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu
podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów
wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencją tej osoby w podejmowane na jej rachunek
decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się
dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi),
Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o
których mowa w pkt 4)-10) powyżej, w sposób następujący:
(a)
zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo głosu z:
– akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia
prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem
obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 Ustawy o
Ofercie Publicznej,
– wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów
nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej,
– akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79
Ustawy o Ofercie Publicznej,
– wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów
powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art.
73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o
których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3
Ustawy o Ofercie Publicznej, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych
przepisach,
nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi – nie jest
uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z
zastrzeżeniem przepisów innych ustaw;
(b)
zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego kto:
– nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67
– nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie
Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w
tych przepisach,
– przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których
mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej,
– nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej,
– nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w
przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5
– podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed
przekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
296
Dokument ofertowy
–
–
–
–
–
–
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie nie
wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje
wyjaśnień dotyczących jego treści,
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art.
74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej,
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, proponuje cenę
niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej,
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art.
72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej,
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentów
rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby
prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej,
Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do
wysokości 1.000.000 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z
czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład
porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub
zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych
spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć
termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami,
których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego
upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej
4.8.2. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy O Ochronie
Konkurencji I Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru
koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza
równowartość 50 000 000 EUR (art. 13). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno
przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących
do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16
Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji dotyczy sytuacji, gdy:
1)
łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub
2)
łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w
koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000
euro.
Obowiązek wynikający z ust. 1 dotyczy zamiaru:
1)
połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
2)
przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w
jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami
przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
3)
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
4)
nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części
przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych
poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość
10.000.000 euro.
297
Dokument ofertowy
Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez
przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1)
jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt
2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych
poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;
2)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w
celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na
własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem,
że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
a)
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b)
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
3)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu
zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub
udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
4)
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy
zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą
konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;
5)
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący
lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu
zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być
zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w
jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są
obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie
koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać
koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji –
koncentracja nie została dokonana.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę
pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym,
poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez
uzyskania jego zgody.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze
decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość 50 000 000 EUR, między innymi, jeżeli,
choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów,
lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze
decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość 10 000 EUR za każdy dzień zwłoki w
wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą
funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku
przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w
szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie
koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin
jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających
kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują
wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W
przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze
decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550
KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek
298
Dokument ofertowy
uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do
sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu
poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w
szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. (Dz. U. z 2007
roku Nr 50, poz. 331).
4.8.3. Obowiązki wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004
1)
2)
3)
4)
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie
Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, tzn.
takie, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Transakcje podlegające
zgłoszeniu do Komisji Europejskiej zwolnione są (z pewnymi wyjątkami) spod obowiązku zgłoszenia
zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporządzenie swoim zakresem obejmuje jedynie takie
koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany w strukturze kontroli nad przedsiębiorcą w
wyniku: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia bezpośredniej lub
pośredniej kontroli nad przedsiębiorcą lub jego częścią (m.in. w drodze nabycia lub objęcia akcji lub
innych papierów wartościowych) przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub przez jedną lub więcej
osób kontrolujących już co najmniej jednego przedsiębiorcę albo w wyniku utworzenia wspólnego
przedsiębiorcy pełniącego w sposób trwały wszelkie funkcje autonomicznego przedsiębiorcy. W
rozumieniu Rozporządzenia przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego
uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych
lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę.
Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym
dokonaniem, a po:
(a) zawarciu odpowiedniej umowy,
(b) ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub
(c)
nabyciu kontrolnego pakietu akcji.
Zgłoszenie koncentracji Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy
przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze
wspólnotowym. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:
(a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji w ostatnim
roku obrotowym wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz
(b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym
więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie
członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
(a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej
niż 2.500 mln EUR,
(b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
(c)
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich UE zakwalifikowanych w punkcie powyżej
łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100
mln EUR, z czego łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji przekroczył 25 mln EUR, oraz
(d) łączny obrót przypadający na UE każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji przekroczył w ostatnim roku obrotowym 100 mln EUR,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku
obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym
państwie członkowskim.
299
Dokument ofertowy
5)
Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które:
(a) są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub
(b) nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów,
mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw.
6)
Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia, koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:
(a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których
normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachunek
lub na rachunek innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w
przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że:
– nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu
określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że
– wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego
przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod
warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia
(wyjątkowo okres ten może być przedłużony);
(b)
kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa
członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów,
postępowania układowego lub analogicznych postępowań;
(c)
działania określone powyżej przeprowadzane są przez holdingi finansowe (zdefiniowane w
odrębnych przepisach prawa wspólnotowego), jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w
odniesieniu do holdingu wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowania
członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały,
wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub
pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw.
7)
Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia, przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od
dokonania koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub do
upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Również utworzenie wspólnego
przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu
gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu. Do czasu zakończenia – poprzez
wydanie decyzji – badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję Europejską zamknięcie zgłoszonej
transakcji nie może zostać dokonane. Jednakże naruszenia tego przepisu nie stanowi m.in. realizacja
zgłoszonej Komisji Europejskiej publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeżeli nabywca nie korzysta
z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości
swej inwestycji na podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję Europejską.
8)
Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia, Komisja Europejska może nałożyć na przedsiębiorcę karę
pieniężną w wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym,
jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej lub wbrew decyzji
Komisji Europejskiej. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust. 4 Rozporządzenia, w niektórych wypadkach, a w
szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która została zakazana, Komisja Europejska może
nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podział przedsiębiorcy lub zbycie całości lub
części majątku, udziałów lub akcji.
300
Dokument ofertowy
9)
W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej może ona:
(a)
w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji – nakazać przedsiębiorstwom
rozwiązanie koncentracji, w szczególności poprzez:
– podział połączonego przedsiębiorstwa, lub
– zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów;
(b) w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest możliwe przywrócenie
stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska może przedsięwziąć
wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwyższym stopniu;
(c)
nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż
przedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywrócenia
wcześniejszego stanu – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej.
Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej może skutkować
nałożeniem przez Komisję Europejską na przedsiębiorcę kary pieniężnej w wysokości do 10%
łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym.
301
Dokument ofertowy
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert
przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out)
w odniesieniu do papierów wartościowych
Informacje na temat obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane w pkt. 4.8 powyżej. Ustawa o Ofercie
Publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu.
Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub
wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi
stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej
lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki,
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych
akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego
wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania
sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości
nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej
udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i
przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem
rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji
Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a
jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Do zawiadomienia
dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest
niedopuszczalne. Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz spółki publicznej może
żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył
90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30
dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90%
ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także
solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub
zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile
członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej
90% ogólnej liczby głosów.
302
Dokument ofertowy
4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta,
dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego
i bieżącego roku obrotowego
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego nie miały miejsca publiczne oferty
przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.
4.11. W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których
przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie
do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu
uzyskiwanego z papierów wartościowych, wskazanie, czy Emitent bierze
odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła
W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem
akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie powinni skorzystać z
usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych.
4.11.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy i sprzedaży akcji
4.11.1.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy
1) Opodatkowanie dochodów osób prawnych
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przychody z dywidend
otrzymanych od osób prawnych mających siedzibę w Polsce opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem
dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Przy czym, dla celów obliczenia podatku
dochodowego uzyskany przychód nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnikiem zryczałtowanego
podatku dochodowego jest spółka wypłacająca dywidendę.
2) Opodatkowanie dochodów osób fizycznych
Dochodami osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach emitenta są dywidendy i inne przychody z tytułu
udziału w zyskach emitenta.
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od uzyskanych na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przychodów z dywidend pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy w
wysokości 19% uzyskanego przychodu. Przy czym, dla celów obliczenia podatku dochodowego uzyskany
przychód nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów.
Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych podmioty, prowadzące rachunki
inwestycyjne osób fizycznych (podatników), dokonując wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych, obowiązane są, jako płatnik, pobierać w dniu
dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od dokonanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do
dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu dywidendy. Pobrany podatek przekazywany
jest przez te podmioty na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 7 dnia miesiąca następującego po
miesiącu pobrania podatku.
3) Opodatkowanie dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne
Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osób
prawnych podlegają opodatkowaniu 19% (dziewiętnastoprocentowym) zryczałtowanym podatkiem
dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a
ust. 1 i ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 22 ust. 2 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych).
Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania lub nie pobierania podatku zgodnie z taką umową jest uzyskanie przez spółkę wypłacającą
dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego dla celów
podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (tzw. certyfikat rezydencji).
303
Dokument ofertowy
Ponadto, zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione są od
podatku dochodowego dochody z dywidendy osób prawnych mających siedzibę na terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej wypłacane na rzecz podmiotu zagranicznego przez spółki, które łącznie spełniają
następujące warunki:
1)
nie mają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,
2)
podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym
od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
3)
dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka
uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 20% (od 2007 roku – 15%, od 2009
roku 10%) udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata.
4.11.1.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji
1) Opodatkowanie dochodów osób prawnych
Obowiązek uiszczania podatku dochodowego z tytułu sprzedaży akcji powstaje w przypadku uzyskiwania
dochodu, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem ze sprzedaży akcji a kosztem jego uzyskania.
Dochody ze sprzedaży akcji osiągane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych
opodatkowane są na zasadach ogólnych łącznie z przychodami z innych źródeł (czyli zgodnie z art. 19
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku 2004 – 19% (dziewiętnastoprocentowym
podatkiem dochodowym). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu
podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia
akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
2) Opodatkowanie dochodów osób fizycznych
Zgodnie z art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych opodatkowany jest dochód
uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci
różnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu,
które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji.
Dochody uzyskane na terytorium Polski ze
sprzedaży akcji opodatkowane są 19%
(dziewiętnastoprocentową) stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania
przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego
urzędu skarbowego, do 30 kwietnia roku następnego. Osoba fizyczna nie jest obowiązana do odprowadzania
zaliczek na podatek w ciągu roku, w którym dokonano sprzedaży akcji. Dochód z tytułu sprzedaży akcji nie
jest łączony z innymi dochodami osoby fizycznej i powinien zostać zadeklarowany w odrębnym zeznaniu
podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).
Zgodnie z art. 9 ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych o wysokości straty poniesionej z
tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych poniesionej w roku podatkowym można obniżyć dochód
uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że
wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty.
3) Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych
Co do zasady dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne,
mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, w którym Polska zawarła umowę o unikaniu
podwójnego opodatkowania, nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu
podwójnego opodatkowania tak stanowi.
4.11.1.3. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji (PDA)
Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi oraz art. 5a pkt.11 ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasady
opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia PDA są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze
zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Także w przypadku opodatkowania dochodów z odpłatnego
zbycia PDA uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady są
analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji.
304
Dokument ofertowy
4.11.1.4. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw poboru
Prawa poboru stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi oraz art. 5a pkt. 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasady
opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia praw poboru są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów
ze zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Także w przypadku opodatkowania dochodów z
odpłatnego zbycia prawa poboru uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych
zasady opodatkowania są analogiczne jak przy zbyciu akcji.
4.11.1.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych
Zazwyczaj sprzedaż akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych odbywa się za pośrednictwem podmiotów
prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, które przy dokonywaniu transakcji działają w imieniu własnym,
lecz na rachunek inwestora. Art. 9 pkt 9 Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności
cywilnoprawnych (Dz.U. Nr 86, poz. 959, ze zm.) stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności
cywilnoprawnych sprzedaż papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub
banków prowadzących działalność maklerską.
W przypadku jednak zbywania akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym bez korzystania z
pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności
cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku
podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku
od czynności cywilnoprawnych; obowiązek powyższy ciąży solidarnie na zbywcy i nabywcy akcji.
4.11.1.6. Odpowiedzialność płatnika
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 roku Nr 8, poz. 60, z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku
obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu –
odpowiada za podatek nie pobrany lub podatek pobrany a nie wpłacony. Płatnik odpowiada za te należności
całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku,
jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
305
Dokument ofertowy
5. Informacje o warunkach oferty
5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania
wymagane przy składaniu zapisów
Podmiotem Oferującym Akcje Oferowane jest:
ul. Puławska 15
02-515 Warszawa
5.1.1. Warunki oferty
Oferta Publiczna obejmuje akcje w transzach: Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Transzy Inwestorów
Indywidualnych oraz w Transzy dla Pracowników i Partnerów
Oferta Publiczna zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć udział
inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Deklaracje
składane przez inwestorów w ramach budowania Księgi Popytu będą miały charakter wiążący dla podmiotów
je składających od momentu ustalenia ceny emisyjnej (do tego czasu deklaracja może być zmieniona lub
wycofana). Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje
Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorom, do których wysłane zostaną Zaproszenia,
Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem ich
należytego subskrybowania i opłacenia. Pozostałym inwestorom składającym zapisy w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych, Akcje Oferowane zostaną przydzielone uznaniowo. W Transzy Inwestorów Indywidualnych
oraz w Transzy dla Pracowników i Partnerów, Akcje Oferowane zostaną przydzielone na zasadzie
proporcjonalnej redukcji.
Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd i będzie jednakowa dla transz.
Inwestorzy zainteresowani udziałem w procesie budowy Księgi Popytu powinni skontaktować się
bezpośrednio lub przez swojego brokera z Domem Maklerskim PKO BP (ul. Puławska 15 w Warszawie lub
telefonicznie: +48 (22) 521-78-96; +48 (22) 521-79-32).
306
Dokument ofertowy
5.1.2. Wielkość oferty
W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest 3.550.000 sztuk Akcji Serii E, akcji zwykłych na okaziciela o
wartości nominalnej 10 groszy każda. Akcje Serii E są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja dojdzie do skutku w przypadku prawidłowego subskrybowania co
najmniej 1 sztuki Akcji Serii E. Akcje Serii E oferowane są w następujących transzach:
• 2.500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych,
•
• 550.000 sztuk w ramach Transzy dla Pracowników i Partnerów.
W związku z Akcjami Serii E zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Prawa Do Akcji.
 5.000.000 sztuk istniejących Akcji zwykłych na okaziciela Serii A
 4.400.000sztuk istniejących Akcji zwykłych na okaziciela Serii B
 Od 1 do 3.550.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela Serii E oraz od 1 do 3.550.000 praw do Akcji
Serii E.
5.1.3. Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty
i opis procedury składania zapisów
CZYNNOŚĆ
Budowa Księgi Popytu
TERMIN
2 czerwiec 2008 r. do godz. 14.00
Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej
2 czerwiec 2008 r.
Otwarcie subskrypcji
3 czerwiec 2008 r.
Indywidualnych
Instytucjonalnych
Zamknięcie subskrypcji
Przydział Akcji Serii E
6 czerwca 2008 r.
w ciągu 5 dni roboczych od
zamknięcia subskrypcji
W przypadku nie dojścia do skutku emisji Akcji Serii E, Emitent będzie zobowiązany do zwrotu wpłat. Środki
pieniężne będą zwrócone w ciągu 7 dni na rachunek wskazany w formularzu zapisu przy czym wpłaty takie
zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań. Zasady zwroty środków pieniężnych opisane są w
pkt. 5.1.5.
Emitent może postanowić o zmianie terminów oferty. Informacja o zmianie któregokolwiek z nich zostanie
podana do publicznej wiadomości w trybie aneksu do Prospektu przed upływem pierwotnie wskazanych
terminów.
Uwzględniając względy proceduralne związane z zatwierdzeniem przez Komisję aneksów do Prospektu, jak
również interes inwestorów biorących udział lub zamierzających wziąć udział w ofercie publicznej Emitenta,
tryb podjęcia decyzji o skróceniu terminu przyjmowania zapisów będzie umożliwiał publikacje aneksu
zawierającego informacje w tym zakresie, w terminie umożliwiającym potencjalnym inwestorom złożenie
zapisu przed terminem zakończenia przyjmowania zapisów.
Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu.
W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, do publicznej wiadomości został udostępniony
aneks do niniejszego Prospektu dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem
przydziału Akcji Oferowanych, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która
złożyła zapis na Akcje Oferowane przed udostępnieniem aneksu może wycofać zapis, składając w POK
Oferującego oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym
Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych w celu umożliwienia
Inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.
307
Dokument ofertowy
5.1.4. Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach Oferta Publiczna może zostać
wycofana lub zawieszona oraz, czy wycofanie może wystąpić po rozpoczęciu oferty
Nie przewiduje się odstąpienia, odwołania, zawieszenia i wycofania Oferty Publicznej po jej rozpoczęciu
5.1.5. Opis zasad przydziału i możliwości dokonania redukcji zapisów oraz
sposób zwrotu nadpłaconych kwot inwestorom
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany w ciągu 5 dni roboczych od zamknięcia Publicznej Oferty.
Podstawę przydziału Akcji Oferowanych stanowi prawidłowo złożony i opłacony zapis, zgodnie z zasadami
opisanymi w niniejszym Prospekcie.
Przydział akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany zgodnie z prawidłowo
złożonymi i opłaconymi zapisami. W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy
Inwestorów Indywidualnych, będzie większa od ostatecznej liczby akcji przeznaczonych do objęcia w tej
transzy, z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, akcje przydzielone zostaną na
zasadzie proporcjonalnej redukcji. Do dokonania ewentualnej redukcji zapisy nie będą łączone. W przypadku
przydzielania na zasadzie proporcjonalnej redukcji, liczba przydzielonych akcji zostanie proporcjonalnie
zmniejszona i zaokrąglona w dół do liczby całkowitej, a pozostające pojedyncze akcje zostaną przydzielone
inwestorom, którzy złożyli prawidłowe zapisy na największą liczbę akcji.
Powyższe zasady dotyczą również Transzy dla Pracowników i Partnerów.
Zarząd Emitenta ustalił następujące kryteria osób uprawnionych do składania zapisów na akcje Serii E w
ramach Transzy dla Pracowników i Partnerów. Osobami uprawnionymi do złożenia zapisu są:
1.
pracownicy SONEL SA zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na dzień zatwierdzenia prospektu,
2.
partnerów, tj. podmioty współpracujące z SONEL SA na dzień zatwierdzenia prospektu, które zawarły
w roku 2007 oraz w latach wcześniejszych następujące umowy:
- handlowe
- inwestycyjne
- partnerskie
- o współpracy
3.
członkowie organów Spółki.
Lista osób uprawnionych do złożenia zapisów na akcje Serii E w ramach Transzy dla Pracowników i
Partnerów zostanie ustalona przez Zarząd na dzień zatwierdzenia prospektu i udostępniona na dwa dni
przed rozpoczęciem subskrypcji akcji Serii E. Lista osób uprawnionych w ramach Transzy dla Pracowników i
Partnerów będzie dostępna u Oferującego w Punkcie Obsługi Klienta we Wrocławiu.
W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy dla Pracowników i Partnerów, będzie
większa od ostatecznej liczby akcji przeznaczonych do objęcia w tej transzy, z zastrzeżeniem ewentualnych
przesunięć pomiędzy transzami, akcje przydzielone zostaną na zasadzie proporcjonalnej redukcji.
Inwestorom w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych biorącym udział w budowie Księgi Popytu, do których
wysłano zaproszenie do złożenia zapisu, Akcje Oferowane zostaną przydzielone w liczbie zgodnej z
zaproszeniem, o ile złożą i opłacą zapisy na wyżej wymienione akcje, z zastrzeżeniem zapisów poniżej.
W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uznaniowo zostaną przydzielone akcje:
−
inwestorom, do których nie zostaną przesłane zaproszenia do składania zapisów, a którzy złożą i opłacą
zapisy na Akcje Oferowane,
308
Dokument ofertowy
−
inwestorom, do których zostaną przesłane zaproszenia do składania zapisów, odnośnie liczby Akcji
Oferowanych objętych złożonym i opłaconym zapisem przekraczającej liczbę wskazaną w zaproszeniu,
−
inwestorom biorącym udział w budowie Księgi Popytu, w przypadku, gdy złożą zapis na mniejszą liczbę
akcji niż wskazana w zaproszeniu i złożonej deklaracji w ramach budowy Księgi Popytu.
Emitent dokonując uznaniowego przydziału nie będzie kierował się z góry określonym kryterium, przez jaki
podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu zapis został złożony, lecz optymalizacją struktury
akcjonariatu. Jeżeli z wstępnych analiz będzie wynikało, że w przyszłym akcjonariacie będą przeważali
akcjonariusze, którzy w odczuciu Emitenta będą krótkoterminowymi akcjonariuszami, Emitent będzie starał
się alokować akcje inwestorom, którzy w odczucie Emitenta będą długoterminowymi inwestorami.
W przypadku nie dokonania pełnej wpłaty na akcje zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, zapis
będzie traktowany jak zapis na liczbę akcji, jaka została w pełni opłacona, bez uwzględniania części
ułamkowych.
O liczbie przydzielonych akcji inwestorzy będą poinformowani w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
Zgodnie z art. 439 § 2 ksh wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z
nich akcji będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i będą pozostawać do
wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Ponadto, w
przypadku osób, które złożyły wraz z zapisem dyspozycje deponowania, po zarejestrowaniu akcji w KDPW i
zapisaniu ich na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, zostaną oni poinformowani o tym fakcie w
POK w którym został złożony zapis.
Zwrot środków pieniężnych dotyczących akcji nowej emisji, w przypadku:
−
nie dojścia emisji do skutku przed dopuszczeniem PDA do obrotu giełdowego, dokonany zostanie w
ciągu 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia o nie dojściu emisji do skutku,
−
nie dojścia emisji do skutku po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego, dokonany zostanie inwestorom,
na rachunkach których będą zapisane PDA (w kwocie równej iloczynowi liczby PDA znajdujących się na
rachunku
papierów
wartościowych
inwestora
i
ceny
emisyjnej)
zgodnie
z harmonogramem uzgodnionym z KDPW.
W przypadku wystąpienia nadpłat zwrot środków pieniężnych dokonany zostanie w ciągu 7 dni roboczych od
dnia przydziału.
Wpłaty na akcje nie są oprocentowane. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez jakichkolwiek
odsetek i odszkodowań.
309
Dokument ofertowy
5.1.6. Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości
zapisu (wyrażonej ilościowo lub wartościowo)
Zapisy na Akcje Oferowane przyjmowane będą w każdym z POK Domu Maklerskiego PKO BP. Zapis na
Akcje Oferowane może opiewać na liczbę akcji nie większą niż limit akcji oferowanych w ramach danej
transzy i nie mniejszą niż 1 sztuka.
Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Akcje Oferowane, przy czym łączna liczba akcji określona w
zapisach złożonych przez jednego inwestora nie może być większa niż liczba Akcji Oferowanych w danej
transzy. Zapis lub zapisy jednego inwestora na liczbę akcji większą niż liczba Akcji Oferowanych w danej
transzy traktowane będą jak zapis lub zapisy na liczbę Akcji Oferowanych w danej transzy.
Zapisy składane przez towarzystwo funduszy powierniczych/inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na
rzecz poszczególnych, zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu niniejszego
Prospektu zapisy odrębnych inwestorów.
Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć jeden zapis zbiorczy na
rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę inwestorów zawierąjącą dane wymagane jak w
formularzu zapisu.
Zapisy mogą być składane również za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych środków
technicznych, na warunkach i zgodnie z zasadami obowiązującymi w DM. Szczegółowy zakres i forma
dokumentów wymaganych podczas składania zapisu oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być
zgodne z zasadami obowiązującymi w DM. Informacje na ten temat udostępniane będą w POK DM.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu ponosi
składający zapis.
Zapis na akcje jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże
osobę składającą zapis do dnia rejestracji akcji w sądzie rejestrowym albo, w przypadku nie dojścia emisji do
skutku, do dnia ogłoszenia o nie dojściu jej do skutku, z zastrzeżeniem zapisów w wskazanych w pkt.5.1.7.
Wraz z formularzem zapisu osoba zapisująca się na akcje może złożyć dyspozycję deponowania akcji na
prowadzonym dla niej rachunku papierów wartościowych w biurze maklerskim (albo odpowiednio banku
uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych). W przypadku nie złożenia dyspozycji
deponowania, przydzielone inwestorowi Akcje Oferowane zarejestrowane zostaną w KDPW na koncie biura
maklerskiego pełniącego funkcję „Sponsora Emisji”, po czym w POK w którym dokonano zapisu inwestor
będzie mógł odebrać dokument potwierdzający fakt nabycia Akcji Oferowanych.
5.1.7. Wskazanie terminu, w którym możliwe jest wycofanie zapisu, o ile inwestorzy
są uprawnieni do wycofywania się ze złożonego zapisu
W przypadku, gdy zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, dokonane zostaną zmiany w treści
Prospektu mogące znacząco wpłynąć na ocenę akcji, co podane zostanie do publicznej wiadomości w formie
aneksu do Prospektu, inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem wyżej wymienionego aneksu może
uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zapis można wycofać poprzez złożenie w domu
maklerskim, w którym złożono zapis pisemnego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia
udostępnienia wyżej wymienionego aneksu do publicznej wiadomości.
310
Dokument ofertowy
5.1.8. Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery wartościowe
oraz dostarczenie papierów wartościowych
Wpłata na Akcje Oferowane:
−
w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy dla Pracowników i Partnerów musi być uiszczona
gotówką lub przelewem, w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w momencie złożenia zapisu
znajdowała się na rachunku DM,
−
w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych musi być uiszczona przelewem, w pełnej wysokości w taki
sposób, aby najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów na akcje w tej transzy znajdowała się na
rachunku DM.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby akcji objętych zapisem i ceny
emisyjnej jednej akcji. Wpłaty na akcje mogą być dokonywane wyłącznie w złotówkach.
Informacja o numerze rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w POK
przyjmującym zapis na akcje.
W przypadku nie dokonania pełnej wpłaty na akcje zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie zapis
zostanie uznany za ważny, przy czym na liczbę akcji nie większą niż iloraz wpłaty przez cenę emisyjną, bez
uwzględniania części ułamkowych.
Emitent wystąpi z wnioskiem o zarejestrowanie Praw do Akcji Serii E oraz istniejących Akcji Spółki do
Krajowego Depozytu. Intencją Emitenta jest, aby PDA zostały zapisane na rachunkach inwestorów
niezwłocznie po dokonaniu przydziału.
Umowa dotycząca rejestracji Akcji Serii E oraz praw do akcji Serii E z KDPW będzie miała charakter
warunkowy i powinna zostać zawarta przed rozpoczęciem oferty publicznej.
Natomiast rejestracja w KDPW praw do akcji Serii E nastąpi po dokonaniu ich przydziału przez Emitenta, zaś
rejestracja akcji Serii E będzie możliwa po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta. W celu dokonania przedmiotowych rejestracji Emitent będzie zobowiązany do
złożenia w KDPW dokumentów potwierdzających te zdarzenia.
5.1.9.Szczegółowy opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości
wraz ze wskazaniem daty, kiedy to nastąpi
Jeżeli emisja Akcji Serii E dojdzie do skutku, jej wyniki zostaną podane do publicznej wiadomości w terminie
2 tygodni od dnia zamknięcia Oferty Publicznej. Informacja o dojściu lub nie dojściu emisji do skutku zostanie
przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
5.1.10. Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do
subskrypcji papierów wartościowych oraz sposób postępowania z prawami do
subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane
Oferta nie zakłada wykonania prawa pierwokupu, zbywalności praw do subskrypcji oraz postępowania z
prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane. Uchwałą nr 9/01.09.2007r.
NWZ Akcjonariuszy SONEL S.A. z dnia 1 września 2007 r. pozbawiono w całości dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii E.
Treść uzasadnienia wyłączenia prawa poboru:
Zarząd Spółki SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
przedstawia swoją opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji
Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji Serii E
311
Dokument ofertowy
1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji Serii E jest w pełni
uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na
dalszy rozwój działalności Spółki. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej, co umożliwi jej
realizację projektów inwestycyjnych. Zdaniem Zarządu Spółki środki pozostające w dyspozycji
dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów
gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywnym sposobem pozyskania
środków finansowych jest publiczna emisji akcji Spółki skierowana do inwestorów. Uzyskanie przez
Spółkę statusu spółki publicznej korzystnie wpłynie na wzmocnienie jej wizerunku i ułatwi promocję
Spółki. Dlatego Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w najlepszym interesie Spółki.
2. Cena emisyjna akcji Serii E określona zostanie w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki analizę
popytu na akcje Spółki, w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building). Po
zaprezentowaniu oferty Spółki potencjalnym inwestorom będą mogli oni składać deklaracje
zainteresowania nabyciem akcji Serii E Spółki, a na podstawie zestawienia takich deklaracji Spółka
uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji Serii Spółki oraz ustali ich cenę emisyjną na takim
poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
312
Dokument ofertowy
5.2. Zasady dystrybucji i przydziału
5.2.1. Podmioty uprawnione do udziału w ofercie. Rodzaj inwestorów którym
oferowane są papiery wartościowe.
Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych są
osoby fizyczne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego.
Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się w Transzy dla Pracowników i Partnerów są:
1. pracownicy SONEL SA zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na dzień zatwierdzenia prospektu,
2. partnerzy, tj. podmioty współpracujące z SONEL SA na dzień zatwierdzenia prospektu, które zawarły w
roku 2007 oraz w latach wcześniejszych następujące umowy:
- handlowe
- inwestycyjne
- partnerskie
- o współpracy
3. członkowie organów Spółki.
Podmiotami uprawnionymi
Instytucjonalnych są:
do
składania
zapisów
na Akcje
Oferowane
w
Transzy
Inwestorów
−
osoby prawne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego;
−
jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w
rozumieniu Prawa Dewizowego;
−
zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami
zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Serii E, przy czym zarządzający pakietem
papierów wartościowych na zlecenie mogą złożyć jeden zbiorczy zapis dołączając do niego listę osób, na
rzecz których zarządzający zamierzają nabyć Akcje Serii E, wraz z propozycją alokacji.
5.2.2. W zakresie, w jakim jest to wiadome Emitentowi, należy określić, czy znaczni
akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub
administracyjnych Emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty
oraz, czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad pięć procent papierów
wartościowych będących przedmiotem oferty
Akcjonariusze Emitenta oraz członkowie jego organów nadzorczych, zarządczych bądź administracyjnych
będą nabywać Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie na zasadach ogólnych wskazanych w Prospekcie.
5.2.3. Informacje podawane przed przydziałem
Podział oferty na transze
•
•
•
313
Dokument ofertowy
Zmiana wielkości transz
Zarząd Emitenta może dokonać przesunięć Akcji Oferowanych po zakończeniu przyjmowania zapisów, a
przed dokonaniem przydziału z zastrzeżeniem, że przesunięte do innej transzy będą mogły być tylko te akcje,
które nie zostaną objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami.
Metoda lub metody przydziału, które będą stosowane w przypadku nadsubskrypcji
W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych, będzie
większa od ostatecznej liczby akcji przeznaczonych do objęcia w tej transzy, z zastrzeżeniem ewentualnych
przesunięć pomiędzy transzami, akcje przydzielone zostaną na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Do
dokonania ewentualnej redukcji zapisy nie będą łączone. W przypadku przydzielania na zasadzie
proporcjonalnej redukcji, liczba przydzielonych akcji zostanie proporcjonalnie zmniejszona i zaokrąglona w
dół do liczby całkowitej, a pozostające pojedyncze akcje zostaną przydzielone inwestorom, którzy złożyli
prawidłowe zapisy na największą liczbę akcji.
Powyższe zasady dotyczą również Transzy dla Pracowników i Partnerów.
Inwestorom w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych biorącym udział w budowie Księgi Popytu, do których
wysłano zaproszenie do złożenia zapisu, Akcje Oferowane zostaną przydzielone w liczbie zgodnej z
zaproszeniem, o ile złożą i opłacą zapisy na wyżej wymienione akcje. Przy czym liczba przydzielonych akcji
nie będzie większa niż deklarowana przez danego inwestora w procesie budowy Księgi Popytu.
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych nie pokryte zaproszeniami, zostaną
przydzielone uznaniowo.
Opis wszystkich wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów
inwestorów lub określonych grup powiązanych
Brak jest jakichkolwiek preferencji przy nabyciu Akcji Oferowanych.
Minimalna wielkość pojedynczego przydziału w Transzy Indywidualnej
Minimalna wielkość przydziału w Transzy Indywidualnej wynosi 1 akcję.
Termin zakończenia Publicznej Oferty
Termin zakończenia Publicznej Oferty został wskazany w punkcie 5.1.3
Wielokrotne zapisy
Dopuszcza się składanie zapisów wielokrotnych. Zapisy wielokrotne jednej osoby, w przypadku, gdy będą
łącznie opiewały na większą liczbę akcji niż oferowana w danej transzy, uznane zostaną w liczbie
oferowanych akcji w danej transzy z zastrzeżeniem opisanej redukcji zapisów. Wielokrotne zapisy nie będą
sumowane na potrzeby ustalenia inwestorów, którzy złożyli prawidłowe zapisy na największą liczbę akcji, o
którym mowa powyżej.
5.2.4. Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów
wartościowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu
przed dokonaniem tego zawiadomienia
Wykaz subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich Akcji Oferowanych
zostanie udostępniony najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawiony będzie do
wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w POK DM PKO BP.
Po dokonaniu przez Sąd rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych
oraz po dokonaniu rejestracji tych że akcji w KDPW, akcje serii E zostaną zaksięgowane, na wskazanym
przez inwestora rachunku inwestycyjnym. Informacja o zaksięgowaniu Akcji Oferowanych zostanie
przekazana inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie
z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro maklerskie.
Rozpoczęcie obrotu giełdowego PDA oraz Akcjami nie jest uzależnione od powiadomienia indywidualnie
każdego z inwestorów o przydzielonych im akcjach.
W przypadku nie złożenia dyspozycji deponowania, przydzielone inwestorowi Akcje Oferowane
zarejestrowane zostaną w KDPW na koncie biura maklerskiego pełniącego funkcję „Sponsora Emisji”, po
czym w POK w którym dokonano zapisu inwestor będzie mógł odebrać dokument potwierdzający fakt
nabycia Akcji Oferowanych.
5.2.5. Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”
Nie przewiduje się wystąpienia nadprzydziału i opcji dodatkowego przydziału.
314
Dokument ofertowy
5.3. Cena
5.3.1. Wskazanie ceny, po której będę oferowane papiery wartościowe.
W przypadku, gdy cena nie jest znana lub gdy nie istnieje ustanowiony lub płynny
rynek dla danych papierów wartościowych, należy wskazać metodę określenia ceny
oferty wraz ze wskazaniem osoby określającej kryteria służące do ustalenia ceny lub
formalnie odpowiedzialnej za ustalenie ceny. Wskazanie wielkości kosztów
i podatków, które w tym przypadku musi ponieść inwestor zapisujący się na papiery
wartościowe lub je nabywający
Zarząd został upoważniony uchwałą nr 11/01.09.2007 r. WZA Emitenta do oznaczenia ceny emisyjnej akcji
zwykłych na okaziciela serii E, jednakże po wcześniejszym zatwierdzeniu ceny emisyjnej ww. akcji przez
Radę Nadzorczą SONEL S.A.
Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego
przy uwzględnieniu wyników procesu budowy Księgi Popytu i będzie podana do publicznej wiadomości przed
rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 54 ust 3 Ustawy o Ofercie Publicznej tj. w sposób, w jaki został
udostępniony prospekt emisyjny oraz w trybie raportu bieżącego (zgodnie z art. 56 ust. 1. Ustawy o Ofercie
Publicznej), jeżeli papiery wartościowe Emitenta będą, w tym dniu, przedmiotem ubiegania się o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
Cena Akcji Oferowanych nie będzie większa od ceny maksymalnej 12 zł.
5.3.2. Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych
w ofercie
Cena Emisyjna będzie stała i jednakowa dla wszystkich transz Oferty Publicznej i będzie podana do
publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji na podstawie art. 54 ust 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej tj. w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny oraz w trybie raportu bieżącego
(zgodnie z art. 56 ust. 1. Ustawy o Ofercie Publicznej) jeżeli papiery wartościowe Emitenta będą, w tym dniu,
przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
5.3.3. Jeżeli posiadaczom akcji Emitenta przysługuje prawo pierwokupu i prawo to
zostanie ograniczone lub cofnięte, wskazanie podstawy ceny emisji, jeżeli emisja
jest dokonywana za gotówkę, wraz z uzasadnieniem i beneficjentami takiego
ograniczenia lub cofnięcia prawa pierwokupu
Uchwałą nr 9/01.09.2007r. z dnia 1 września 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji Serii E z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Powyższa uchwała stanowi Załącznik nr 3 do
niniejszego Prospektu. W związku z powyższym punkt ten nie dotyczy Emitenta.
315
Dokument ofertowy
5.3.4. W przypadku, gdy występuje lub może występować znacząca rozbieżność
pomiędzy ceną papierów wartościowych w ofercie publicznej a faktycznymi
kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów wartościowych przez
członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby
zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach
przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku, lub też papierów wartościowych, które
mają oni prawo nabyć - porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej
oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez takie osoby
Może wystąpić znacząca rozbieżność pomiędzy ceną papierów wartościowych w ofercie publicznej tj. ceną
akcji Serii E a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie akcji serii D przez posiadaczy
warrantów subskrypcyjnych tj. osoby biorące udział w „Programie Motywacyjnym 2007-2009 SONEL S.A.”
Akcje serii D - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r.
uchwałę nr 5/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007 o przyjęciu założeń „Programu
Motywacyjnego” w Spółce SONEL S.A. zakładającego wyemitowanie 450.000 warrantów subskrypcyjnych
uprawniających do objęcia 450.000 akcji Spółki. Szczegóły Programu zostały dodatkowo opisane w pkt.
21.1.6 Dokumentu Rejestracyjnego. W związku z przyjęciem założeń „Programu Motywacyjnego”
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr 6/11.06.2007 r. i
uchwałę nr 7/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007odpowiednio - o pozbawieniu
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki o 45.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 450.000 akcji na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 10 groszy każda, a także uchwałę nr 12/11.06.2007 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki.
Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych wynosi 0,01 zł. Stąd faktyczny koszt gotówkowy poniesiony na
nabycie akcji serii D będzie wynosił 0,11 zł.
316
Dokument ofertowy
5.4. Plasowanie i gwarantowanie
Walne Zgromadzenie upoważniło Emitenta do zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
5.4.1. Nazwa i adres koordynatora(ów) całości i poszczególnych części oferty oraz,
w zakresie znanym Emitentowi lub oferentowi, podmiotów zajmujących się
plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta
Podmiotem Oferującym w publicznym obrocie jest:
ul. Puławska 15
02-515 Warszawa
Zapisy na akcje przyjmowane będą przez Dom Maklerski PKO BP
Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami oferty oraz podmiotów zajmujących się
plasowaniem w innych krajach.
5.4.2. Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi
depozytowe w każdym kraju
Nie przewiduje się agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przewiduje się korzystanie
z usług Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA z siedzibą w Warszawie ul. Książęca 4, który na
polskim rynku kapitałowym pełni rolę głównego podmiotu świadczącego usługi depozytowe.
5.4.3. Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach
wiążącego zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się
plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich
starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W
sytuacji, gdy nie cała emisja jest objęta gwarancją, należy wskazać część
niepodlegającą gwarancji. Wskazanie ogólnej kwoty prowizji za gwarantowanie i za
plasowanie
Zamiarem Emitenta jest podpisanie umowy o subemisję inwestycyjną z Domem Maklerskim PKO BP. W
przypadku zawarcia takiej umowy, jej treść zostanie udostępnione do publicznej wiadomości w formie aneksu
do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W chwili obecnej nie jest znana cena emisyjna Akcji Serii E, jak również nie można oszacować wielkości
przychodów brutto z Oferty. Przy założeniu maksymalnej wielkości emisji oraz ceny maksymalnej łączne
szacunkowe koszty plasowania oferty wyniosą około 553,8 tys. zł i pokryte zostaną przez Emitenta.
5.4.4. Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji
Emitent oraz Oferujący zawrą w dniu ogłoszenia ceny emisyjnej umowę o subemisję inwestycyjną.
Wykonanie zobowiązania subemisyjnego będzie polegać na tym, że Oferujący w dniu zakończenia
przyjmowania deklaracji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przedstawi Emitentowi listę inwestorów,
którzy złożyli deklaracje wraz z rekomendacją co do ich wiarygodności. Gwarancją będą objęci jedynie
inwestorzy, którym Oferujący rekomendował wiarygodność na poziomie inwestora o pierwszorzędnej
wiarygodności (IPW).
W przypadku, gdy w okresie przyjmowania zapisów na Akcje Serii E nie wszystkie Akcje Serii E zostaną
należycie subskrybowane przez inwestorów rekomendowanych, jako IPW oraz gdy liczba Akcji Serii E
subskrybowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych pomniejszona o liczbę Akcji Serii E, które
zostaną przesunięte do Transzy Inwestorów Indywidualnych lub gdy liczba Akcji Serii E subskrybowanych
w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych powiększona o liczbę Akcji Serii E, które zostaną przesunięte z
Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie mniejsza niż zobowiązanie subemisyjne, Oferujący wykona
zobowiązanie subemisyjne odnośnie tych akcji, które miały zostać subskrybowane przez inwestorów
rekomendowanych jako IPW, pod warunkiem ustalenia przez Emitenta ceny emisyjnej w wysokości
rekomendowanej przez Oferującego.
317
Dokument ofertowy
Za wykonanie zobowiązania wynikającego z Umowy Oferujący otrzyma od Emitenta wynagrodzenie
prowizyjne w wysokości 1% środków uzyskanych w drodze plasowania akcji.
Oferujący oraz Emitent będą uprawnieni do rozwiązania umowy w przypadku zajścia zdarzeń wywołanych
bezpośrednim działaniem siły wyższej w ciągu 2 (dwóch) dni roboczych od zajścia zdarzenia po
niezwłocznym pisemnym zawiadomieniu przez Stronę odstępującą od Umowy.
318
Dokument ofertowy
6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem
wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku
regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków
 5.000.000 sztuk istniejących Akcji zwykłych na okaziciela Serii A
 4.400.000 sztuk istniejących Akcji zwykłych na okaziciela Serii B
 Od 1 do 3.550.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz od 1 do 3.550.000
praw do Akcji serii E
Emitent planuje wprowadzenie PDA akcji serii Edo notowań na GPW w IV kwartale 2007 roku.
Po zarejestrowaniu Akcji Serii E w Krajowym Depozycie zostaną one zapisane na rachunkach inwestorów,
którym w tym dniu przysługiwać będą PDA. W zamian za każde Prawo do Akcji Serii E na rachunkach
inwestora zapisana zostanie jedna Akcja Serii E. Dzień wygaśnięcia Praw do Akcji Serii E będzie ostatnim
dniem ich obrotu na GPW. Począwszy od następnego dnia sesyjnego notowane będą Akcje Serii E.
Emitent planuje wprowadzenie Akcji serii A oraz Akcji serii B do notowań na GPW.
Na dzień sporządzenia Prospektu Akcje Emitenta nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
6.2. Wszystkie rynki na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej
samej klasy.
Na dzień sporządzenia prospektu akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych i
równoważnych.
6.3. Papiery wartościowe będące przedmiotem subskrypcji lub plasowania o
charakterze prywatnym.
W związku z przyjęciem założeń „Programu Motywacyjnego” Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło z
dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr 6/11.06.2007 r. i uchwałę nr 7/11.06.2007 r. aktem notarialnym
repertorium A nr 4060/2007 odpowiednio - o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji
serii D oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 45.000 zł poprzez emisję nie więcej
niż 450.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda, a także uchwałę nr
12/11.06.2007 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki.
Planowana emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki ma na celu przyznanie członkom zarządu Spółki prawa do objęcia akcji serii D, o ile osoby te będą
kontynuowały swą pracę dla Spółki oraz o ile Spółka osiągać będzie zadowalające wyniki finansowe. Emisja
warrantów ma nastąpić po cenie emisyjnej 0,1 złotych, co jest uzasadnione charakterem tej emisji.
Emisja akcji serii D w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego ma na celu stworzenie
nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój
Spółki, a tym samym zapewnienie wzrostu wartości Spółki.
Szczegółowe informacje na temat osób, do których kierowany jest Program Motywacyjny zawarte zostały w
punkcie 15.1 dokumentu rejestracyjnego, a warunki uczestnictwa w tym Programie znajdują się w punkcie
21.1.6 dokumentu rejestracyjnego.
319
Dokument ofertowy
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania
jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą
kwotowania ofert kupna i sprzedaży („bid” i „offer”), oraz podstawowych warunków
ich zobowiązania
Emitent zamierza zawrzeć z DM PKO BP umowę animatora.
6.5. Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji
nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań
stabilizujących cenę w związku z ofertą
Nie jest planowane przeprowadzania działań związanych ze stabilizacją kursu akcji.
320
Dokument ofertowy
7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą
7.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub
podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska
lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich
trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo
osobami powiązanymi
Z uwagi na fakt, że Akcje Serii E są oferowane w Ofercie Publicznej w ramach podwyższenia kapitału
zakładowego, brak jest właścicieli Akcji Serii E.
7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze
sprzedających właścicieli papierów wartościowych
Z uwagi na fakt, że Akcje Serii E są oferowane w ofercie publicznej w ramach podwyższenia kapitału
zakładowego, brak jest właścicieli Akcji Serii E.
7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” Strony, których to dotyczy. Treść
umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży
Akcjonariusze posiadający Akcje Emitenta serii A i serii B na dzień 01.09.2007 r. zawarli z Oferującym w formie
pisemnej umowy w ramach, których zobowiązali się, iż w terminie od dnia 01.09.2007r. do dnia przypadającego
na koniec okresu 12 miesięcy licząc od daty zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, bez
pisemnej zgody Oferującego:
•
nie dokonają sprzedaży, przeniesienia posiadania praw do rozporządzania w inny sposób oraz nie
obciążą żadnej z 8.431.800 sztuk posiadanych Akcji Serii A i B,
•
nie przeniosą żadnej z 8.431.800 sztuk posiadanych Akcji Serii A i B z Rachunku na inny rachunek
papierów wartościowych,
Akcje będące przedmiotem w/w umów stanowią 84,318% kapitału zakładowego wg stanu na dzień 01.09.2007r.
Z wyjątkiem Pana Kazimierza Stogniewa posiadającego 9,68% udziału w kapitale zakładowym, który przebywa
czasowo zagranicą oraz Pana Tadeusza Sołkiewicza posiadającego 9,96% udziału w kapitale zakładowym, który
odmówił podpisania umowy „lock up”, wszyscy Akcjonariusze posiadający Akcje Serii A i B zawarli umowy zakazu
sprzedaży akcji typu „lock-up”. W przypadku Akcjonariusza przebywającego za granicą planowane jest zawarcie
analogicznej umowy w terminie późniejszym po jego powrocie do kraju. Akcjonariusz ten posiada 9,682% w
kapitale zakładowym Emitenta.
W przypadku naruszenia przez Akcjonariusza postanowień umowy bez zgody Oferującego, Akcjonariusz jest
zobowiązany do zapłaty na rzecz inwestorów, którzy nabyli akcje SONEL S.A. w ramach oferty publicznej i nie
zbyli tych akcji lub ich części do dnia przypadającego w okresie 12 miesięcy od dnia od daty zatwierdzenia
Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, kwot pieniężnych równych różnicy pomiędzy ceną akcji SONEL
S.A. w dniu poprzedzającym naruszenie postanowień umowy, a ceną tych akcji w terminach, o których mowa
powyżej pomnożonej przez liczbę akcji posiadaną przez inwestora, na koniec dnia dnia przypadającego w
okresie 12 miesięcy o ile cena akcji w tym dniu będzie niższa niż cena akcji w dniu poprzedzającym naruszenie
postanowień.
Zapłata ww. odszkodowania następuje na wniosek inwestora, przy czym przedmiotowy wniosek może być
złożony nie później w terminie 6 miesięcy po dacie o której mowa powyżej. Za cenę akcji w danym dniu rozumie
się kurs zamknięcia w tym dniu.
Tabela. Akcjonariusze, z którymi podpisano umowy „lock-up”
Akcjonariusz
Krzysztof Folta
Jan Walulik
Marian Wojdyło
Liczba akcji w posiadaniu (Serii
A i B)
2.820.000
2.716.600
1.071.600
658.000
169.200
Liczba akcji objętych umową
„lock-up” (Akcje Serii A i B)
2.820.000
2.716.600
1.071.600
658.000
169.200
Udział w kapitale przed emisją
Akcji Serii E [%]
28,200
27,166
10,716
6,580
1,692
321
Dokument ofertowy
8. Koszty emisji / oferty
8.1.
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich
kosztów emisji lub oferty
Emitent spodziewa się uzyskać z emisji publicznej wpływy brutto/netto w wysokości ok. 42 600 000 złotych/
41.200.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji. Emitent szacuje koszty emisji, na kwotę
1.400.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji. Informację o dokładnych wpływach z tytułu emisji
Akcji serii E, Emitent przekaże do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego niezwłocznie po
zamknięciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o ofercie publicznej.
Wpływy z emisji
(tys. zł)
42600
Koszty emisji
(tys. zł)
1400
Wpływy netto
(tys. zł)
41200
Tabela. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii E (zł)
Wyszczególnienie
Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania
Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty
Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty
Razem
Kwota
1 000 000
200 000
200 000
1 400 000
322
Dokument ofertowy
9. Rozwodnienie
9.1.
Wielkość
i
wartość
spowodowanego ofertą.
procentowa
natychmiastowego
rozwodnienia
Tabela. Rozwodnienie akcji.
Wyszczególnienie
Akcje serii A
Akcje serii B
Akcje serii C
Akcje serii D
Nowi akcjonariusze Akcje
Serii E
RAZEM
Struktura akcjonariatu przed emisją
Ilość
% kapitału
5 000 000
50,00%
4 400 000
44,00%
600 000
6,00%
0,00%
10 000 000
0,00%
100,00%
Struktura akcjonariatu po emisji
Ilość
% kapitału
5 000 000
36,90%
4 400 000
32,47%
600 000
4,43%
0,00%
3 550 000
13 550 000
26,20%
100,00%
9.2.
Wskazanie wielkości i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku
jeśli dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą nowej oferty
Udział znaczących akcjonariuszy w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w wyniku emisji akcji serii E,
w przypadku jeśli dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą nowej oferty.
Tabela. Znaczni akcjonariusze
Imię / Nazwisko
Liczba akcji
w posiadaniu
przed emisją
(Akcje Serii A
oraz B)
Krzysztof Folta
Tadeusz Sołkiewicz
Kazimierz Stogniew
Jan Walulik
POZOSTALI
RAZEM
2 820 000
2 716 600
1 071 600
996 400
968 200
658 000
769 200
10 000 000
Udział w kapitale
przed emisją Akcji
Serii E
[%]
28,20%
27,17%
10,72%
9,96%
9,68%
6,58%
7,69%
100,00%
Liczba akcji
w posiadaniu po
emisji
(Akcje Serii A, B
oraz E)
2 820 000
2 716 600
1 071 600
996 400
968 200
658 000
4 319 200
13 550 000
Udział w kapitale
po emisji akcji
serii E
[%]
20,81%
20,05%
7,91%
7,35%
7,15%
4,86%
31,88%
100,00%
323
Dokument ofertowy
10. Informacje dodatkowe
10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją
Doradcy związani z emisją oraz opis zakresu działania doradców związanych z emisją:
Dom Maklerski PKO BP pełni funkcję oferującego akcje Spółki, w związku z czym służy ogólnym doradztwem
związanym z Publiczną Ofertą. Zakres prac oferującego obejmował współtworzenie Prospektu oraz
koordynowanie procesu plasowania akcji Emitenta.
Kancelaria Radców Prawnych Leszek Czarny, Wojciech Budny i Wspólnicy pełni funkcję Doradcy Prawnego
w związku z Publiczną Ofertą. Zakres prac Doradcy Prawnego obejmował przeprowadzenie analizy stanu
prawnego przedsiębiorstwa Emitenta w związku z Publiczną Ofertą, przygotowanie projektów uchwał
walnego zgromadzenia Emitenta w związku z Publiczną Ofertą oraz współudział w opracowaniu prawnych
części Prospektu.
10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez
uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili
oni raport
Nie były sporządzane przez biegłych rewidentów żadne dodatkowe raporty oprócz wskazanych w prospekcie
10.3. Dane na temat eksperta
W prospekcie nie zamieszczono oświadczenia, ani raportu osoby określanej jako ekspert.
10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie
powtórzone. Źródła tych informacji
Informacje na temat informacji uzyskanych od osób trzecich zostały zamieszczone w pkt. 23 Dokumentu
Rejestracyjnego
324
Załącznik 1
ZAŁĄCZNIK nr 1
DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROSPEKCIE
Akcje
Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii D, Akcje Serii E
Akcje Serii A
5.000.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości
nominalnej 0,10 złoty każda
Akcje Serii B
4.400.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości
nominalnej 0,10 złoty każda
Akcje Serii C
600.000 istniejących akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 złoty
każda
Akcje Serii D
450.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 złoty każda
Akcje Serii E
3 550 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 złoty
każda
Cena Emisyjna, Cena Akcji
Oferowanych
Cena emisyjna Akcji Serii E
CIT
Dom Maklerski PKO BP, DM PKO
BP
Podatek dochodowy od osób prawnych
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom
Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie
Dz. U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Emitent, Spółka, SONEL S.A.
SONEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy
EURO, EUR
Wspólna waluta państw wchodzących w skład Unii Europejskiej
Giełda, GPW, Giełda Papierów
Wartościowych
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Istniejące akcje
Akcje Serii A, Akcje Serii B
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
Kodeks Spółek Handlowych, KSH,
ksh
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr
94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
Księga Popytu, book building
Lista inwestorów, którzy złożyli deklarację zainteresowania akcjami Serii E
Spółki SONEL S.A. w ramach Publicznej Oferty
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
NWZA
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SONEL S.A.
Oddziały
Oddziały Spółki
Oferujący
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom
Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie
PLN, Złoty, złoty, zł,
Polski złoty, prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej
POK, Punkt, miejsce przyjmowania
zapisów
Miejsce, w którym przyjmowane są zapisy na Akcje serii
Poz.
Pozycja
Prospekt
Prospekt emisyjny – dokument zawierający szczegółowe informacje o sytuacji
prawnej i finansowej SONEL S.A. oraz o papierach wartościowych, związany z
ich oferowaniem i dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym
325
Załącznik 1
Publiczna Oferta
Publiczna oferta nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki
SONEL S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda
Rada Nadzorcza, RN
Rada Nadzorcza Spółki
Skarb Państwa
Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej
Statut
Statut Spółki
Transza Inwestorów
Instytucjonalnych
Wydzielona część akcji serii E oferowana w ramach publicznej oferty.
Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w
Transzy Inwestorów Instytucjonalnych są:
−
osoby prawne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa
Dewizowego;
−
jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno
rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego;
−
zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu
osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć
Akcje Serii E, przy czym zarządzający pakietem papierów wartościowych
na zlecenie wraz ze złożeniem jednego zbiorczego zapisu muszą złożyć
listę osób, na rzecz których zarządzający zamierzają nabyć Akcje Serii E,
wraz z propozycją alokacji..
Transza Inwestorów
Indywidualnych
Wydzielona część akcji serii E oferowanych w ramach publicznej oferty
przeznaczona do nabycia dla osób fizycznych.
Transza dla Pracowników i
Partnerów
Wydzielona część akcji serii E oferowanych w ramach publicznej oferty
przeznaczona do nabycia dla:
i.
pracowników SONEL SA zatrudnionych na podstawie umowy o pracę na
dzień zatwierdzenia prospektu,
ii.
partnerów, tj. podmioty współpracujące z SONEL SA na dzień
zatwierdzenia prospektu, które zawarły w roku 2007 oraz w latach
wcześniejszych następujące umowy:
- handlowe
- inwestycyjne
- partnerskie
- o współpracy
- inne
iii.
członkowie organów Spółki.
UE
Unia Europejska
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD
Dolar amerykański, prawny środek płatniczy na terytorium Stanów
Zjednoczonych Ameryki Północnej
Ustawa o obrocie instrumentami
finansowymi
Ustawa o ofercie publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.
2005 nr 183 poz. 1538)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U.
z 2002 roku, nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami)
326
Załącznik 1
Ustawa o VAT
Ustawa o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. nr 54,
poz. 535, z późniejszymi zmianami)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U.
z 2007 roku Nr 50, poz. 331)
VAT
podatek od towarów i usług
WIBOR
Warsaw Inter Bank Offered Rate - stopa procentowa przyjęta na polskim rynku
międzybankowym dla kredytów międzybankowych
WZ, Walne Zgromadzenie, WZA
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Zarząd
Zarząd Spółki
327
Załącznik 2
ZAŁĄCZNIK nr 2
STATUT SONEL S.A.
(tekst jednolity uwzględniający zmiany dokonane na NWZA SONEL SA, które odbyło się w dniu 01.09.2007r,
z wyjątkiem zmiany § 8 Statutu Spółki dokonanej Uchwałą nr 12/01.2007r Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy SONEL SA w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki, która
zarejestrowana zostanie przez Sąd po zakończeniu emisji akcji serii E SONEL SA)
Rozdział I
Postanowienia ogólne
§1
1.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością SONEL z siedzibą w
Świdnicy.
2.
Spółka działa pod firmą SONEL Spółka Akcyjna.
3.
Spółka może używać skrótu firmy SONEL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§2
Siedzibą Spółki jest miasto Świdnica.
§3
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§4
Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, ośrodki badawczo-rozwojowe oraz zakłady i filie.
§5
Spółka może tworzyć i być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach, w tym z udziałem
zagranicznym działających w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem
strukturach i powiązaniach organizacyjno - prawnych.
§6
Rozdział II
Przedmiot działalności Spółki
§7
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
17) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (PKD
51,65, Z)
18) pozostał sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana(51,70 A)
19) sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie
sklasyfikowana (PKD 52,48 G)
328
Załącznik 2
20) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego
przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33,20)
21) produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31,62)
22) prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73,10)
23) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70,20,Z)
24) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń(PKD 71,34, Z)
25) pozostała działalność komercyjna (PKD 74,84)
26) przetwarzanie danych (PKD 72,30)
27) działalność związana z bazami danych (PKD 72,20, Z)
28) działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72,20,Z)
29) pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65,2)
30) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD
80,42,B)
31) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 25,24,Z)
32) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD
29,56, A).
2. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych
powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tą
działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
Rozdział III
Kapitał zakładowy. Akcje
§8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000 złotych (słownie: jeden milion) i jest podzielonyna10.000.000
(słownie: dziesięć milionów)akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda,
na które składa się:
a. 5.000.000 (słownie:pięć milionów) akcji na okaziciela serii A,
b. 4.400.000 (słownie:cztery miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
c.
2.
600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji imiennych serii C.
Założycielami Spółki są:
1) Krzysztof Folta
2) Krzysztof Wieczorkowski
3) Mirosław Nowakowski
4) Tadeusz Sołkiewicz
5) Kazimierz Stogniew
6)
Jan Walulik
7) Marian Wojdyło.
3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 45.000
(słownie: czterdzieści pięć tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 450.000 (słownie:
czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10(słownie:
dziesięć) groszy każda.
329
Załącznik 2
4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3 powyżej, jest
przyznanie praw do objęcia akcji serii D członkom Zarządu SONEL S.A. w zamian za
warranty subskrypcyjne
§9
Akcje Spółki mogą być na okaziciela i imienne.
§ 10
1. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie z zastrzeżeniem ust. 2 i 3
niniejszego paragrafu.
2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana jedynie dopóki akcje spółki nie
będą przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.
3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Zarządu Spółki.
4. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki, której udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem
nieważności.
5. Akcje serii C nie mogą być zbyte na rzecz innych podmiotów niż Spółka wcześniej niż przed dniem
trzydziestego września dwa tysiące jedenastego roku (30.09.2011). Spółka może odkupić akcje serii C
przed dniem 30.09.2011 r. za cenę 50 groszy za jedną akcję.
6. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie własności akcji imiennych, z zastrzeżeniem wyjątku, o
którym mowa w ust. 5, powinna w terminie jednego miesiąca od dnia odmowy, nie później jednak niż
w terminie sześciu tygodni od dnia wpłynięcia wniosku o udzielenie zgody, wskazać innego nabywcę.
7. W razie braku porozumienia między nabywcą wskazanym przez Spółkę a zbywcą, co do ceny akcji,
będzie ona ustalana na podstawie opinii biegłego powołanego przez Spółkę, a związane z tym koszty
poniesie Spółka.
8. Ustalona w sposób określony w ust. 7 cena akcji powinna być zapłacona zbywającemu akcję przez
nabywcę w terminie jednego miesiąca od dnia jej ustalenia.
9. Jeżeli Spółka nie wskaże innego nabywcy w terminie określonym w ust. 6, a także, jeżeli wskazany
przez Spółkę nabywca nie zapłaci ustalonej ceny w terminie określonym w ust. 8, wówczas akcje
imienne mogą być zbyte bez ograniczenia.
10. Ustala się, iż jeżeli akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską,
akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
§ 11
1.
W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu
dywidendowego albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, Spółka powinna na
żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Spółka
pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.
2.
Dokumenty wymienione w ustępie 1 wydaje się na pisemny wniosek osoby uprawnionej w terminie 7
dni od daty złożenia wniosku.
§12
1.Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości
nominalnej dotychczasowych akcji
2.Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
a)
subskrypcji prywatnej
b)
subskrypcji zamkniętej
c)
subskrypcji otwartej
330
Załącznik 2
3. Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji, w stosunku do liczby posiadanych akcji
(prawo poboru).
4. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zakładowego
lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel.
5. Walne Zgromadzenie może uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu:
a) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub
obligacji z prawem pierwszeństwa
b) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, Członkom Zarządu lub Rady
Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie
przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub
Spółki zależnej.
c) przyznania prawa do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych.
§ 13
Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze:
1. zmniejszenia nominalnej wartości akcji
2. połączenia akcji
3. umorzenie części akcji
4. podziału przez wydzielenie.
§14
1. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie
dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o umorzeniu przymusowym akcji. Umorzenie przymusowe
następuje za wynagrodzeniem, którego wysokość ustala każdorazowo Zarząd Spółki.
3. Spółka może w zamian za umorzone akcje wydać świadectwa użytkowe bez określonej wartości
nominalnej, które uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki,
pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.
Rozdział IV
Organy Spółki
§ 15
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
§ 16
Zasady funkcjonowania organów Spółki określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia
niniejszego Statutu oraz regulaminy tychże organów Spółki.
331
Załącznik 2
Zarząd
§ 17
1. Zarząd składa się z co najmniej jednego, a co najwyżej trzech członków wybieranych na wspólną
kadencję przez Radę Nadzorczą.
2. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 1 rok, a kadencja następnych Zarządów nie dłużej niż 5 lat.
3. Mandat członka Zarządu wygasa:
a)
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,
b)
wskutek śmierci,
c)
wskutek odwołania,
d)
wskutek złożonej rezygnacji.
4. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji.
5. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego
dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
6. Członek Zarządu może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Prezesowi Zarządu Spółki w formie
pisemnej. Prezes Zarządu rezygnację przekazuje bezzwłocznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje
rezygnację.
7. W razie rezygnacji wszystkich członków Zarządu lub Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przekazuje
pisemną rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej
bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację i powołuje nowy Zarząd
lub nowego Prezesa.
§ 18
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
2. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 KSH.
3. Prawa reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, jednak
wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie Spółek
Handlowych, w niniejszym statucie oraz w uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą
regulaminach.
4. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:
1) dwaj członkowie Zarządu - łącznie,
2) jeden członek Zarządu i prokurent - łącznie.
5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos
prezesa Zarządu.
§ 19
1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego
współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany
osobiście członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich sprawa i może
żądać zaznaczenia tego w protokole.
2. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani
też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek
organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej
przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej
jednego członka zarządu.
332
Załącznik 2
§ 20
W wypadku rozwiązania Spółki członkowie Zarządu wypełniają funkcje likwidatorów chyba, że Walne
Zgromadzenie postanowi inaczej.
Nadzór
§ 21
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków
2. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Przewodniczącego
Rady Nadzorczej oraz jej członków. Walne Zgromadzenie powołując członka Rady określa jego
kadencję.
3. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależnymi
są osoby nie będące małżonkami, wstępnymi i zstępnymi członków Zarządu oraz osoby niepodlegające
bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi.
4. Członkowie Zarządu, prokurent, likwidatorzy, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce
główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.
5. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być również osoby podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu
lub likwidatorowi.
6. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, a kadencja następnych Rad Nadzorczych – nie
dłużej niż pięć lat.
§22
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:
a) najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej,
b) wskutek odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
c) wskutek śmierci,
d) wskutek rezygnacji.
2.Odwołanie członka Rady Nadzorczej nie pozbawia go roszeń ze stosunku pracy lub innego stosunku
prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
2. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Spółce w formie pisemnej.
3. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do wymaganej przez statut liczby następuje na najbliższym
Zwyczajnym lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
§ 23
1. Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia
spraw Spółki.
3. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i
księgami, jak i ze stanem faktycznym,
2) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z
dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
333
Załącznik 2
3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników oceny
sprawozdań i wniosków.
4. W celu wypełnienia ciążących na niej obowiązków Rada Nadzorcza może:
1) badać wszystkie dokumenty Spółki,
2) żądać od Zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień,
3) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
5.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
1) wybór członków Zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń;
2) zatwierdzanie rocznych planów oraz wieloletnich programów rozwoju Spółki;
3) zatwierdzenie firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego
Spółki;
4) uchwalenie regulaminu prac Zarządu.
5) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej
6) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.
§ 24
1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w jej umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z nimi.
2. Zezwolenia Rady Nadzorczej wymaga wykonanie przez Zarząd niżej oznaczonych czynności:
1) zaciągnięcie przez Spółkę średnio i długoterminowych pożyczek i kredytów, oraz emisja obligacji o
wartości powyżej 20 % kapitałów własnych,
2) utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa,
3) zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki,
4) nabycie lub zbycie przez Spółkę nowych obiektów środków trwałych o dużej zdolności wytwórczej
lub wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki,
5) udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym wszelkiego rodzaju pożyczek, poręczeń,
6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
§25
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Podejmowanie uchwał określonych w ust. 2 i 3 nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz
odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób
5. Członkom Rady Nadzorczej może być wypłacone wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
6. Rada Nadzorcza wypełnia swoje obowiązki zbiorowo, jednak może także delegować poszczególnych
członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.
334
Załącznik 2
7. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują
osobne wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.
8. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru
obowiązuje zakaz konkurencji zgodnie z art.380 KSH.
§ 26
1. Rezultaty badań, rewizji i kontroli wykonanych przez Radę Nadzorczą oraz formułowane na ich
podstawie opinie, zalecenia, wnioski i sprawozdania są rozpatrywane i zatwierdzane w formie uchwał na
posiedzeniach Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku
obrotowym na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, względnie na wniosek Zarządu Spółki
skierowany na ręce Przewodniczącego Rady.
3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej
członków.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równego podziału głosów
decydujący głos ma Przewodniczący Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie
§ 27
1. Walne Zgromadzenia są Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd jeżeli uzna to za wskazane, a także na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą część
kapitału akcyjnego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy
powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania.
5. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła
tegoż w terminie określonym w ust. 2 oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie
tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia
odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
6. Rada Nadzorcza, jak i akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący 1/10 cześć kapitału akcyjnego mogą
domagać się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 28
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na
obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 29
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy statut
lub Kodeks Spółek Handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia.
§ 30
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w
szczególności:
335
Załącznik 2
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo
sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
8) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) nabycia akcji własnych przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią
powiązanej przez okres co najmniej trzech lat
11) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
12) połączenie z inną Spółką,
13) wybór Przewodniczącego, a następnie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
14) odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej,
15) rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą,
16) wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
17) ustalenie daty nabycia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
§ 31
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana.
Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i
powołuje sekretarza, którego zadaniem jest sporządzenie listy obecności z wyszczególnieniem ilości akcji
jakie każdy z obecnych posiada i ilości przysługujących każdemu głosów. Podpisana przez
Przewodniczącego Zgromadzenia lista będzie wyłożona podczas obrad.
Rozdział V
Rachunkowość Spółki
§ 32
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy
4) fundusz nagród,
oraz inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
336
Załącznik 2
§ 34
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
1) odpisy na kapitał zapasowy,
2) odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,
3) dywidendę dla akcjonariuszy,
4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Rozdział VI
Przepisy końcowe
§ 35
W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przypisy Kodeksu Spółek
Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.
337
Załącznik 3
ZAŁĄCZNIK nr 3
338
Załącznik 3
339
Załącznik 3
340
Załącznik 3
341
Załącznik 3
342
Załącznik 3
343
Załącznik 3
344
Załącznik 3
345
Załącznik 3
346
Załącznik 3
347
Załącznik 3
348
Załącznik 3
349
Załącznik 3
350
Załącznik 3
351

Prospekt Sonel 07

Transkrypt

Podobne dokumenty

Prezentacja Seria D