UMOWA SPÓŁKI TEKST JEDNOLITY I. Postanowienia ogólne

UMOWA SPÓŁKI TEKST JEDNOLITY I. Postanowienia ogólne

UMOWA SPÓŁKI
TEKST JEDNOLITY
(\zmiana umowy spółki w dniu 25.04.2016r.
postanowienie Sądu z dnia 15.06.2016r.)
I.
Postanowienia ogólne
§1
1. Firma Spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji, Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skrótu firmy: PWiK Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją
znaku graficznego.
§2
Siedzibą Spółki jest miasto Gliwice.
§3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
1.
2.
3.
4.
5.
§4
Założycielami Spółki są gminy Gliwice, Pyskowice, Toszek, Rudziniec
i Sośnicowice.
Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego
pod firmą Rejonowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji
w Gliwicach oraz wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki
przekształcanego przedsiębiorstwa.
Spółka działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych.
W sprawach nie uregulowanych przepisami niniejszej Umowy, stosuje się
przepisy wymienione w ustępie 3.
Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej
granicami.
§5
Spółka może tworzyć oraz być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych
spółkach, w tym z udziałem kapitału zagranicznego, działającymi w kraju i za
granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczanych prawem
powiązaniach organizacyjno-prawnych.
1
II.
Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki
§ 6.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie następującej działalności
produkcyjnej, usługowej i handlowej w kraju i za granicą:
1. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody – PKD 36.00.Z,
2. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – PKD 37.00.Z,
3. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z,
4. Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią
doradztwo techniczne – PKD 71.1,
5. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci
rozdzielczych – PKD 42.21.Z,
6. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych – PKD 43.22.Z,
7. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych – PKD 33.14.Z,
8. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia – PKD
33.20.Z
9. Badania i analizy techniczne – PKD 71.20,
10. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli – PKD 45.20.Z,
11. Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z,
12. Transport rurociągowy pozostałych towarów – PKD 49.50.B,
13. Magazynowanie i przechowywanie towarów – PKD 52.10,
14. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
– PKD 68.20.Z,
15. Wytwarzanie energii elektrycznej – PKD 35.11.Z,
16. Pozostała
finansowa
działalność
usługowa,
gdzie
indziej
niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
– PKD 64.99.Z.,
17. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej - PKD 61.10.Z.,
18. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji – PKD 61.90.Z.
19. Pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 64.92.Z.
2. Przedmiot działalności realizowany jest w szczególności jako zadanie własne
Gminy w zakresie zaspokajania zbiorowych potrzeb mieszkańców dotyczących
zaopatrzenia w wodę, usuwania i oczyszczania ścieków komunalnych w oparciu
o:
1) powierzenie zadania własnego gminy z zakresu gospodarki komunalnej
obejmującego:
2
a)
eksploatację, konserwację i remonty miejskiej sieci kanalizacji
deszczowej i urządzeń kanalizacyjnych służących do odprowadzania
wód opadowych i roztopowych;
b)
eksploatację, konserwację i remonty cieków naturalnych, kanałów i
rowów związanych z kanalizacją deszczową.
2) pełnienie funkcji inwestora zastępczego dla zadań własnych gminy
określonych w pkt. 1).
3. Przedmiot działalności realizowany jest również jako zadanie własne Gminy
w zakresie zaspokajania zbiorowych potrzeb mieszkańców poprzez pełnienie
funkcji inwestora zastępczego dla zadań własnych gminy obejmujących budowę
obiektów użyteczności publicznej.
4. Ponadto przedmiot działalności Spółki realizowany jest również jako:
a)
zawieranie umów na dostawę wody lub oczyszczanie ścieków z innymi
eksploatatorami;
b)
zawieranie umów i pobieranie od usługobiorców należności za usługi
dostaw wody oraz odprowadzania ścieków, w tym oczyszczania ścieków;
c)
opiniowanie planów rozbudowy miasta w zakresie urządzeń
wodociągowych i kanalizacyjnych;
d)
określanie wymagań technicznych zasilania w wodę i odprowadzania
ścieków oraz uzgadnianie dokumentacji projektowych;
e)
określanie wymagań technicznych dotyczących jakości odprowadzanych
ścieków do miejskich urządzeń kanalizacyjnych oraz sprawowanie kontroli nad
ich przestrzeganiem;
f)
prowadzenie monitoringu podłączeń do sieci kanalizacyjnej;
g)
zapewnienie ochrony ujęć i stacji uzdatniania wody;
h)
obsługa punktów zlewnych na kanalizacji;
i)
projektowanie i budowa sieci i podłączeń wodno-kanalizacyjnych oraz
urządzeń dostarczania wody i odprowadzania ścieków i innych robót
budowlano-montażowych;
j)
zabezpieczenie obsługi zsypów śniegowych w okresie zimy;
k)
badania laboratoryjne wody i ścieków;
1)
przeglądy techniczne, badania techniczne oraz napraw pomp głębinowych
i innych,
ł)
instalowanie, naprawa oraz legalizacja wodomierzy;
m) roboty warsztatowo-naprawcze;
n)
doradztwo techniczne w zakresie działalności Spółki.
3
III. Kapitał Spółki
1.
2.
3.
4.
5.
6.
§7
Suma funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa w Rejonowym
Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji tworzą kapitał własny Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 220.291.500,00 zł (dwieście dwadzieścia
milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) i dzieli się
na 440.583 (czterysta czterdzieści tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) udziały
po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział. Każdy ze Wspólników może
posiadać większą ilość udziałów.
Udziały wymienione w § 7 ust. 2 należą do:
 Gminy Gliwice –
401.889 (czterysta jeden tysięcy osiemset
osiemdziesiąt dziewięć) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy
udział, czyli o łącznej wartości 200.944.500,00 zł (dwieście milionów
dziewięćset czterdzieści cztery tysiące pięćset złotych),
 Gminy Pyskowice – 25.880 (dwadzieścia pięć tysięcy osiemset
osiemdziesiąt ) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział,
czyli o łącznej wartości 12.940.000,00 zł (dwanaście milionów
dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych),
 Gminy Rudziniec – 1.395 (jeden tysiąc trzysta dziewięćdziesiąt pięć)
udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, czyli o łącznej
wartości 697.500,00 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset
złotych),
 Gminy Sośnicowice – 11.419 (jedenaście tysięcy czterysta
dziewiętnaście) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział,
czyli o łącznej wartości 5.709.500,00 zł (pięć milionów siedemset
dziewięć tysięcy pięćset złotych).
Udziały są równe i niepodzielne. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden
udział.
O terminie i zakresie udostępnienia przez Gminy udziałów osobom trzecim
i pracownikom Spółki postanowi Zgromadzenie Wspólników Spółki w trybie
uchwały.
Udziały przeznaczone do zbycia na rzecz uprawnionych pracowników Spółki
na zasadach preferencyjnych, udostępniają wszystkie Gminy proporcjonalnie
do liczby posiadanych udziałów.
§8
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze uchwały
Wspólników.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 500.000.000,00 (pięćset
milionów złotych) w terminie do dnia trzydziestego pierwszego grudnia
2020 roku (31.XII.2020 r.) drogą podwyższenia wysokości dotychczasowych
udziałów bądź utworzenia nowych udziałów z przeznaczeniem dla
4
dotychczasowych lub nowych wspólników nie wymaga zmiany Umowy
Spółki.
4. Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat do Spółki w
wysokości i na warunkach ustalonych Uchwałą zgromadzenia Wspólników.
5. Dopłaty nie mogą przekraczać 100% wartości nominalnej posiadanych przez
Wspólników udziałów.
6. Termin wniesienia dopłat nie może być krótszy niż jeden miesiąc od dnia
podjęcia uchwały, o której mowa w § 8 ust. 4.
7. Dopłaty mogą być zwracane jeśli nie są potrzebne na pokrycie strat w kapitale
zakładowym.
§9
Uprawnieni pracownicy Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i
Kanalizacji mają prawo do nieodpłatnego obejmowania udziałów spółki na
warunkach określonych w przepisach ustawy z 30 sierpnia 1996 roku
o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz wydanych
na jej podstawie aktów wykonawczych.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
§ 10
Udziały mogą być umarzane Uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
Wspólnik może zbywać lub zastawiać swoje udziały.
Zamiar zbycia udziałów wymaga zgłoszenia w formie pisemnej do Zarządu
Spółki, o czym Zarząd spółki niezwłocznie powiadamia pozostałych
wspólników w formie pisemnej. Zastawienie udziału wymaga zgody Zarządu
Spółki.
Pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych
do zbycia.
Jeżeli więcej niż jeden wspólnik wyrazi zamiar skorzystania z określonego
w ust. 4 pierwszeństwa, wspólnika nabywającego udziały wybiera wspólnik
zbywający.
Jeżeli żaden ze wspólników nie skorzysta z określonego w ust. 4 prawa
pierwszeństwa, nabycie udziałów przez osobę trzecią wymaga zgody
Zarządu Spółki.
Jeżeli Zarząd Spółki odmawia zgody na zbycie udziałów osobie trzeciej
wskazanej przez wspólnika zbywającego, winien w terminie 2 (dwóch)
tygodni od daty odmowy wskazać innego nabywcę.
W przypadku nie wskazania przez Zarząd Spółki nabywcy udziałów
w terminie określonym w ust. 7 wspólnik zbywający może zbyć swój udział
dowolnej osobie.
5
IV. Organy Spółki
§ 11
Organami Spółki są:
1. Zgromadzenie Wspólników
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd Spółki
1.
2.
3.
4.
§ 12
Najwyższą władzą Spółki jest Zgromadzenie Wspólników.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd raz do roku,
najpóźniej do końca czerwca.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej
inicjatywy bądź na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólników (wspólnika)
posiadających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, zgłoszone na piśmie
wraz z uzasadnieniem.
Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników jeżeli:
a) Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2
b) Zarząd nie zwołał Zgromadzenia wspólników w ciągu 2-ch tygodni
od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 3.
§ 13
1. Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki.
2. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub
przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej dwa tygodnie
przed terminem Zgromadzenia Wspólników.
1.
2.
3.
4.
§ 14
Zgromadzenie Wspólników jest ważne jeżeli zostało zwołane zgodnie
z przepisami prawa i są na nim obecni wspólnicy reprezentujący co najmniej
51% udziałów. Jeśli po dwukrotnym zwołaniu Zgromadzenia nie przybędą
na nie wspólnicy reprezentujący 51% kapitału, trzecie Zgromadzenie
Wspólników może podejmować uchwały bez względu na ilość
reprezentowanego kapitału.
Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz
wykonywać prawo głosu przez swoich pełnomocników.
Obradom Zgromadzenia Wspólników przewodniczy Przewodniczący,
wybierany każdorazowo zwykłą większością głosów.
Zgromadzenie Wspólników działa w oparciu o regulamin uchwalony przez
Zgromadzenie Wspólników.
6
§ 15
Uchwał Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy:
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki.
3. Podział zysku oraz określenie sposobu pokrycia straty.
4. Zmiana Umowy Spółki.
5. Połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki.
6. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
7. Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
8. Umorzenie udziałów.
9. Podejmowanie decyzji w sprawie wniesienia dopłat i ich zwrotu.
10. Udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków.
11. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz określanie
zasad ich wynagradzania.
12. Postanowienie co do dalszego istnienia Spółki gdy bilans sporządzony
przez Zarząd wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i
rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.
13. Decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru.
14. Tworzenie funduszy celowych.
15. Zatwierdzanie na wniosek Zarządu założeń struktury organizacyjnej
przedsiębiorstwa Spółki.
16. Udzielanie zezwoleń Zarządowi na uczestniczenie Spółki w innych
spółkach jak i innych dopuszczalnych prawem organizacjach
gospodarczych i społecznych.
17. Zatwierdzanie rocznych planów finansowych i inwestycyjno –
remontowych.
18. Ustalanie miesięcznego wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz
przyznawanie mu nagrody rocznej.
§ 16
1. Każdy udział w kapitale zakładowym daje prawo jednego głosu
w Zgromadzeniu Wspólników. Gminę w Zgromadzeniu Wspólników
reprezentuje wójt (burmistrz, prezydent miasta).
2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością
głosów oddanych o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej, za
wyjątkiem Uchwał wymienionych w § 15 pkt 4, 5, 7 które wymagają
większości co najmniej 2/3 głosów oddanych oraz Uchwały wymienionej w
§ 15 pkt 2, która wymaga większości co najmniej 3/4 głosów oddanych.
7
3. Uchwały wspólników mogą być podejmowane bez odbycia Zgromadzenia
Wspólników za wyjątkiem spraw wymienionych w § 15 pkt 1, 3, 10 jeżeli
wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę na postanowienie, które ma być
powzięte albo na pisemne głosowanie.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
1.
2.
3.
4.
§ 17
Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych i odwoływanych
mocą uchwały Zgromadzenia Wspólników na wspólną kadencję
z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu.
Dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy Spółki
w głosowaniu bezpośrednim i tajnym przy zachowaniu zasady
powszechności
w trybie określonym w regulaminie uchwalonym przez
Radę Nadzorczą. Wynik wyborów jest wiążący dla Zgromadzenia
Wspólników.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na następną kadencję.
Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu Spółki,
prokurenci oraz pracownicy Spółki zajmujący stanowiska głównego
księgowego, radcy prawnego, a także pracownicy podlegający bezpośrednio
członkowi Zarządu.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata, za wyjątkiem Rady Nadzorczej IIgiej kadencji, której kadencja trwa 4 lata na podstawie dotychczasowych
przepisów.
Kadencja Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia
Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia tej funkcji.
§ 18
Rada Nadzorcza jest zobowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością
Spółki.
Rada Nadzorcza działa kolegialnie, członkom Rady nie przysługuje prawo
wykonywania nadzoru z osobna.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę
Przewodniczącego.
Sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez
Zgromadzenie Wspólników.
§ 19
Do obowiązków Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad
działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej działalności, a w
szczególności:
1. Badanie sprawozdania finansowego Spółki.
2. Badanie sprawozdania Zarządu oraz rozpatrywanie i opiniowanie
wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat.
8
3. Składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego, pisemnego
sprawozdania z wyników badania spraw wymienionych w pkt. 1 i 2, a
także z przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą kontroli działalności
Spółki i wykonywania uchwał Zgromadzenia Wspólników.
4. Stawianie wniosków do Zgromadzenia Wspólników o udzielenie
członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków.
5. Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki.
6. Poinformowanie Zgromadzenia Wspólników o zamiarze odwołania
członka Zarządu co najmniej na 21 dni przed podjęciem uchwały o
odwołaniu
7. Nawiązywanie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu oraz
wykonywanie wobec nich innych czynności ze stosunku pracy.
8. Określanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu Spółki
oraz przyznawanie im nagrody rocznej z zastrzeżeniem § 15 pkt 18.
9. Opiniowanie wszelkich spraw finansowych lub inwestycyjnych Spółki
kierowanych pod obrady Zgromadzenia Wspólników.
10. Wybór podmiotu upoważnionego do badania rocznego sprawozdania
finansowego Spółki.
1.
2.
3.
4.
5.
§ 20
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej
inicjatywy lub na żądanie co najmniej dwóch członków Rady.
Posiedzenie zwołane na żądanie winno odbyć się nie później niż 14 dni od
daty złożenia wniosku.
Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne jeżeli wszyscy jej członkowie
zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie, porządku, miejscu posiedzenia
i uczestniczy w nim co najmniej trzech członków Rady.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych,
a w razie równych ilości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady,
oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, gdy
wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
§ 21
Indywidualne sprawowanie kontroli przez wspólników jest wyłączone.
§ 22
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych i
odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję .
2. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród wspólników lub spoza ich
grona.
9
3. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, a kolejnych Zarządów trzy lata.
4. Kadencja Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia tej funkcji.
5. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą wyłącznie
z ważnych powodów, za które uważa się w szczególności:
 zaniedbanie, które naraziło Spółkę na szkody,
 podejmowanie decyzji niezgodnych z prawem,
 powody, które zgodnie z kodeksem pracy uzasadniają rozwiązanie
umowy o pracę bez wypowiedzenia lub jej wygaśnięcie,
 nieuzyskanie absolutorium z wykonania obowiązków za dany rok
obrotowy,
 niewykonywanie uchwał Rady Nadzorczej w ramach jej kompetencji oraz
Zgromadzenia Wspólników Spółki,
 naruszenie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz postanowień
Umowy Spółki.
1.
2.
3.
4.
§ 23
Członkowie Zarządu są zobowiązani prowadzić sprawy Spółki przy
uwzględnieniu postanowień niniejszej umowy, regulaminu Zarządu lub
umów o zarządzanie oraz z należytą, profesjonalną starannością.
Podział obowiązków między członkami Zarządu Spółki oraz tryb
działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd
i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Prokurę ustanawia i odwołuje Zarząd.
Członkowie Zarządu związani są postanowieniami uchwał Zgromadzenia
Wspólników. Zarząd jest zobowiązany, niezależnie od nieograniczonego
prawa reprezentowania Spółki, uzyskać w stosunkach wewnętrznych
Spółki uprzednio zgodę Zgromadzenia Wspólników przed realizacją
następujących czynności:
a) nabyciem lub zbyciem nieruchomości, ustanowieniem na nich
ograniczonych praw rzeczowych, nabyciem lub rozporządzeniem
prawami związanymi z nieruchomościami lub prawami na prawach i
na nieruchomościach albo zobowiązaniem się do podjęcia takich
czynności, których wartość przekracza 50.000 EUR,
b) nabyciem innego przedsiębiorstwa, zbyciem lub wydzierżawieniem
przedsiębiorstwa w całości lub jego zorganizowanej części albo
ustanowieniem na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
c) nabyciem udziałów lub akcji albo uczestnictwem w innych spółkach
wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych,
d) zawarciem umowy o zarządzanie Spółką.
10
5. Zarząd jest zobowiązany uzyskać w stosunkach wewnętrznych Spółki
uprzednio zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem następujących
czynności:
a) nabyciem środków trwałych lub podjęciem działań inwestycyjnych lub
remontowych, jeżeli nie zostały one uwzględnione w rocznych planach
inwestycyjnych lub finansowych, a ich wartość przekracza 25.000
EUR każdorazowo,
b) udzielaniem poręczeń wszelkiego rodzaju, zaciąganiem kredytu oraz
przejęciem zobowiązań osób trzecich o wartości przekraczającej
25.000 EUR,
c) zatrudnianiem pracowników z wynagrodzeniem przewyższającym
kwotę, od której nie jest odprowadzana składka na ubezpieczenia
społeczne,
d) nabyciem lub zbyciem nieruchomości, ustanowieniem na nich
ograniczonych praw rzeczowych, nabyciem lub rozporządzeniem
prawami związanymi z nieruchomościami lub prawami na prawach i
na nieruchomościach albo zobowiązaniem się do podjęcia takich
czynności, których wartość przekracza 25.000 EUR, a nie przekracza
50.000 EUR,
e) rozpoczęciem działalności w nowych branżach, w tym zawieraniem
lub rozwiązywaniem w szczególności umów najmu lub dzierżawy
z wynagrodzeniem lub czynszem o równowartości powyżej
25.000 EUR rocznie lub jednorazowo albo okresem obowiązywania
powyżej 3 lat,
f) istotną zmiana przedmiotu działalności Spółki
g) wystąpieniem na drogę sądową w sprawie, w której wartość
przedmiotu sporu przekracza 25.000 EUR,
h) realizacją prawa głosu w spółkach powiązanych,
i) nieodpłatnej czynności zobowiązującej lub rozporządzającej, której
wartość przekracza 14.000 EUR,
j) czynności prawnej z osobami bliskimi członków Zarządu
(pozostającymi z członkiem Zarządu w związku małżeńskim,
w stosunku pokrewieństwa w linii prostej, pokrewieństwa lub
powinowactwa w linii bocznej do drugiego stopnia lub związanymi
z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli) lub przedsiębiorcami
powiązanymi i dominującymi,
k) zawieraniem porozumień z przedstawicielami pracowników
w zakładzie pracy, które związane byłyby z istotnymi skutkami
finansowymi,
l) nabywaniem i udzielaniem praw autorskich, licencji lub praw
pokrewnych o wartości powyżej 25.000 EUR, chyba że owo nabycie
bądź udzielenie zostało przewidziane w planie finansowym lub
inwestycyjnym Spółki.
11
6. W przypadkach nie cierpiących zwłoki członkowie Zarządu mogą dokonać
czynności wymienionych wyżej w pkt. 5 również bez zgody Rady
Nadzorczej, chyba że sprzeciwia się to obowiązującemu prawu. O dokonaniu
takich czynności należy niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą i uzyskać
zgodę następczo. Rada Nadzorcza może udzielić członkom Zarządu
generalnej i uprzedniej zgody na wykonywanie poszczególnych czynności
lub rodzajów czynności.
7. Przeliczenia kwot wskazanych w ust. 4 i ust. 5 z euro na złotówki dokonuje
się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z
ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień podjęcia decyzji.
§ 24
1. Zarząd reprezentuje spółkę w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie
i poza sądem.
2. Oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych
w przypadku Zarządu jednoosobowego składa Prezes Zarządu lub prokurent,
natomiast przy Zarządzie wieloosobowym wymagane jest współdziałanie
dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z
prokurentem.
§ 25
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone do
kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do
kompetencji Zarządu.
V.
Gospodarka i rachunkowość Spółki
§ 26
1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie
z obowiązującymi przepisami.
2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok
obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1998 roku.
§ 27
1. Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone przez Zarząd w ciągu
trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych
trzech miesięcy powinno być zatwierdzone przez Zgromadzenie
Wspólników.
2. Sprawozdanie z działalności Zarządu, sprawozdanie finansowe i jego
badanie oraz inne dokumenty będące przedmiotem obrad Zwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników winny być dostarczone do zapoznania się
wspólnikom najpóźniej na czternaście dni przed terminem Zgromadzenia
Wspólników, na którym będą one zatwierdzane.
12
§ 28
Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w Spółce z czystego zysku fundusz
zapasowy, fundusz rezerwowy i inne fundusze celowe oraz fundusze dla
pracowników.
§ 29
Rozporządzanie czystym zyskiem należy do wyłącznej kompetencji
Zgromadzenia Wspólników, które może wyłączyć czysty zysk za dany rok
obrotowy od podziału między wspólników w całości lub w części.
VI. Postanowienia końcowe
§ 30
1. Spory między wspólnikami w związku z wykonaniem umowy Spółki
podlegają rozstrzygnięciu przez Sądy Powszechne.
2. Ogłoszenia Spółki prawem przewidziane zamieszczane będą w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym, inne ogłoszenia Spółki mogą być zamieszczane
w lokalnej prasie lub na stronie internetowej Spółki.
Gliwice, dnia 25.04.2016 r.
13