Dokument Informacyjny - Seria A, B, C i E

Komentarze

Transkrypt

Dokument Informacyjny - Seria A, B, C i E
DOKUMENT INFORMACYJNY
INDEX COPERNICUS INTERNATIONAL S.A.
(DAWNIEJ: MEDICAL SCIENCE INTERNATIONAL SP. Z O.O.)
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A, Akcji serii B, Akcji serii C oraz
Akcji serii E
do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie
instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla
spółek, w których inwestowanie moŜe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi
dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe
notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone
właściwą analizą, a takŜe, jeŜeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem
faktycznym lub przepisami prawa.
DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 28 MARCA 2008 R.
AUTORYZOWANY DORADCA
INDEX COPERNICUS INTERNATIONAL S.A.
DOKUMENT INFORMACYJNY
Wstęp
Nazwa (firma) i siedziba Emitenta:
Nazwa (firma):
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Nazwa (skrócona):
Index Copernicus International S.A.
Kraj:
Polska
Siedziba:
Warszawa
Adres:
02-141 Warszawa, ul. Ustrzycka 11
Adres biura w USA:
415 Madison Ave.,14th Floor, New York, NY 10017, USA
Numer KRS:
0000290680
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gospodarczy
REGON:
011274140
NIP:
526-10-39-676
Numer identyfikacji podatkowej
- jako Podatnika VAT UE
PL 526-10-39-676
Telefon:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
+48 22 868-12-65
+48 22 868-12-73
[email protected]
www.indexcopernicus.com
N a z w a ( f i r m a ) o r a z s i e d z i b a Au t o r yz o w a n e g o D o r a d c y:
Nazwa (firma):
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.
Kraj:
Polska
Siedziba:
Warszawa, 00-534
Adres:
ul. Mokotowska 56 lok. 5
Numer KRS:
0000234253
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy w dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Tel./Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
+48 22 625 70 55
[email protected]
www.ipo.com.pl
Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów
f i n a n s o w yc h w p r o w a d z a n yc h d o o b r o t u w a l t e r n a t yw n ym s ys t e m i e :
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane
są:
- 1.050.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
- 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
- 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
- 361.420 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
tj. łącznie 3.511.420 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) kaŜda.
Niniejsz y
Dokument
I n f o r m a c yj n y
zawierając y
informacje
o
w p r ow a d z a n yc h
i n s t r u m e n t a c h f i n a n s o w yc h t r a c i w a Ŝ n o ść z c hw i l ą r o z p o c z ę c i a o b r o t u t ym i
i n s t r u m e n t a m i f i n a n s o w ym i . N i e z a l e Ŝ n i e o d p o w yŜ s z e g o t e r m i n w a Ŝ n o ś c i D o k u m e n t u
I n f o r m a c yj n e g o j e s t n i e d ł u Ŝ s z y n i Ŝ 1 2 m i e s i ę c y o d d n i a j e g o s p o r z ą d z e n i a .
T r yb i s p o s ó b , w j a k i m i n f o r m a c j e o z m i a n i e d a n yc h z a w a r t yc h w D o k u m e n c i e
I n f o r m a c yj n ym , w t e r m i n i e j e g o w a Ŝ n o ś c i , b ę d ą p o d a w a n e d o p u b l i c z n e j w i a d o m o ś c i :
Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym oraz inne informacje aktualizujące Dokument
Informacyjny będą publikowane, w terminie jego waŜności, w trybie, jaki został przewidziany dla publikacji
Dokumentu Informacyjnego, to jest na stronach internetowych:
- Emitenta – www.indexcopernicus.com,
- Autoryzowanego Doradcy – www.ipo.com.pl,
- Organizatora Rynku NewConnect – www.newconnect.pl.
2
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Spis treści
WSTĘP ......................................................................................................................................................................2
SPIS TREŚCI...............................................................................................................................................................3
I.
CZYNNIKI RYZYKA ..............................................................................................................................................5
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ .........................................................5
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI ...............................................................................................................7
II.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ...........................................10
1. EMITENT .........................................................................................................................................................10
2. DORADCA FINANSOWY - AUTORYZOWANY DORADCA ...........................................................................................11
III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU .....................12
1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW , LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z
WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH.................................................12
2. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB
UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O
EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI .......................................................................16
1. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE ...................................................................22
2. WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI ..........................................................22
4.1. UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM .....................................................................................23
4.2. UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM ..........................................................................................25
3. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI ..................26
4. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI
FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU .................................26
6.1. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY ..............................................................27
6.2. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAśY AKCJI, PRAW POBORU I PRAW DO AKCJI....28
6.3. PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH ..........................................................................................28
IV. DANE O EMITENCIE ..........................................................................................................................................30
1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE .....................................................................................................................30
2. WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA .............................................................................................................30
3. WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT .......................................30
4. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU ........................................30
5. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA .......................................................................................................................30
6. OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA ..........................31
7. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO...........................................................................32
8. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY
UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH
EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYśSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU
WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI..................................................................................32
9. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO
UPOWAśNIENIE ZARZĄDU DO PODWYśSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOśE BYĆ
PODWYśSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEś LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W
TERMINIE WAśNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOśE BYĆ JESZCZE PODWYśSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM
TRYBIE ................................................................................................................................................................32
10.
WSKAZANIE
NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY
FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE ........................................................32
11.
PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH
ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM
W STOSUNKU DO KAśDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I
UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW .................................................................33
12.
PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH
OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW , TOWARÓW I USŁUG
ALBO, JEśELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW , TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAśY
OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ...........................................33
12.1. INFORMACJE O PRODUKTACH SPÓŁKI .......................................................................................................33
12.2. UDZIAŁ POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW W SPRZEDAśY OGÓŁEM .................................................................36
12.3. ANALIZA OTOCZENIA KONKURENCYJNEGO .................................................................................................36
3
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
12.4. STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA ..............................................................................................................39
13. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES
OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W
DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ..............................................................................................................................41
14. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB
LIKWIDACYJNYM ...................................................................................................................................................41
15. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAśOWYM LUB EGZEKUCYJNYM,
JEśELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOśE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .......................41
16. INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH
LUB ARBITRAśOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE
12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ
LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO
ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ...................................................................41
17. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I
FINANSOWEJ ........................................................................................................................................................42
18. INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM
FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ............................................................................42
19. W SKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ
INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH
MOWA W ROZDZIALE V „SPRAWOZDANIA FINANSOWE”..............................................................................................42
20. DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH EMITENTA ......................................................45
20.1. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE EMITENTEM .........................................................................................................45
20.2. OSOBY NADZORUJĄCE EMITENTA .............................................................................................................46
21. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 10%
GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU .....................................................................................................................48
V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE .............................................................................................................................49
1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKOWE POPRZEDNIKA PRAWNEGO EMITENTA ZA OKRES 2006 ..........................49
2. OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O BADANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
73
3. RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O BADANYM
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ...............................................................................................................................76
4. SPRAWOZDANIA FINANSOWE ZA 2007 R. ............................................................................................................89
4.1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE POPRZEDNIKA PRAWNEGO EMITENTA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2007 R. DO 15
PAŹDZIERNIKA 2007 R. ....................................................................................................................................89
4.2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES OD 16 PAŹDZIERNIKA 2007 R. DO 31 GRUDNIA 2007 R. .....112
VI. ZAŁĄCZNIKI ...................................................................................................................................................135
1. ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU (KRS) .....................................................................................135
2. UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W
SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD ....................................................................143
3. DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW .................................................................................................................154
4
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
I.
Czynniki ryzyka
1. Czynniki r yzyka zw iązane z otoczeniem Emitenta i jego dzi ałalnością
Ryzyko związane ze zmianą dotychczasowej działalności
Dotychczasowa działalność Emitenta opierała się na realizowaniu przychodów z publikacji czasopism
kierowanych do klientów z branŜy naukowej. Natomiast nowy model działalności Emitenta, który zakłada
wprowadzenie na rynek nowych produktów (szczegółowy opis strategii Emitenta zamieszczono w pkt 12.4.
Dokumentu Informacyjnego), znajduje się na wczesnym etapie swojego rozwoju i Emitent nie posiada
wypracowanego doświadczenia w tym zakresie. Istnieje więc ryzyko, iŜ przyjęty przez Spółkę model biznesowy
nie będzie dostatecznie efektywny i Emitent nie osiągnie zakładanych wyników finansowych. W ocenie Emitenta z
ryzykiem tym wiąŜe się szereg czynników, których przewidzenie na tym etapie działalności jest trudne, a które
mogą mieć w efekcie negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z wahaniami poziomu wyniku finansowego
Emitent jest podmiotem świadczącym usługi w zakresie informacji i infrastruktury naukowej, badań klinicznych i
badań promujących leki oraz prowadzącym działalność naukowo-wydawniczą. Przychody z poszczególnych
obszarów działalności są trudne do precyzyjnego oszacowania, a wyniki finansowe
Spółki mogą
charakteryzować się duŜą zmiennością. Trudność precyzyjnego oszacowania i duŜa zmienność jest
spowodowana następującymi czynnikami:
a) znaczny obszar geograficzny, na którym skupieni są odbiorcy produktów Emitenta - bariery zarówno
geograficzne, jaki i jezykowo-kulturowe,
b) róŜne terminy płatności w poszczególnych krajach,
c) zmiany kursów walut, w których rozliczane są kontrakty Emitenta,
d) niekorzystna polityka rządów wybranych krajów, która moŜe uniemoŜliwić transfer zysków do kraju
macierzystego Emitenta,
e) nieprzewidywalne zmiany prawa podatkowego poszczególnych krajów,
f) wzrost kosztów działalności operacyjnej ze względu na prowadzenie międzynarodowej działalności.
Ryzyka związane z Systemem Copernicus
W opinii Spółki, skuteczność prowadzonej działalności w zakresie informacji i infrastruktury naukowej uzaleŜniona
jest od zabezpieczenia własności wykorzystywanych wartości niematerialnych i prawnych oraz technologicznych.
Ryzyka związane z wartością naleŜącą do Emitenta – Systemem Copernicus – są następujące:
a) istniejące obecnie prawo własności intelektualnej moŜe niedostatecznie ochraniać prawo własności
wartości intelektualnych posiadanych przez Emitenta,
b) inne podmioty (konkurencja) mogą w sposób nieuprawniony wykorzystać lub przechwycić naleŜące do
Emitenta prawo własności wartości intelektualnych,
c) inne podmioty mogą w sposób niezaleŜny rozwinąć podobną technologię względem systemu
Copernicus, a korzyści wynikające z posiadania patentów mogą nie zapewniać dostatecznej przewagi
konkurencyjnej względem innych podmiotów korzystających z aplikacji podobnych do wykorzystywanych
przez Emitenta,
d) istnieją państwa, w których prawo niedostatecznie chroni własność intelektualną (na przykład: Chińska
Republika Ludowa czy Republika Białorusi).
Ze względu na fakt, iŜ działalność Emitenta uzaleŜniona jest od posiadanego Systemu Copernicus, Emitent podjął
działania zmierzające do zapewnienia większej ochrony ww. Systemu. W tym celu Emitent pozyskał:
- prawo do uzyskania patentu na wynalazek pod nazwą „System komputerowy i metoda ewaluacji instytucji
naukowych, pracowników naukowych oraz prac naukowych” (Computer system and method for evaluating
scientific institutions, professional staff and work products) oparte o zgłoszenie o udzielenie ochrony
patentowej na ten wynalazek o numerze US serial No. 11/483,734 złoŜone w dniu 10 lipca 2006 roku oraz o
numerze PCT/US06/37937 złoŜone w dniu 29 września 2006 roku w Urzędzie ds. Patentów i Znaków
Towarowych USA,
- prawo do uzyskania patentu na wynalazek pod nazwą „Systemy informacji naukowej i metody dla globalnych
moŜliwości networkingu” (Scientific information systems and methods for global networking opportunities)
oparte o zgłoszenie o udzielenie ochrony patentowej na ten wynalazek o numerze US serial No. 11/274,592
złoŜone w dniu 15 listopada 2005 roku w Urzędzie ds. Patentów i Znaków Towarowych USA.
Ryzyko związane ze zmiennością technologii
Stosowane w branŜy Emitenta technologie komunikacji i wymiany danych charakteryzują się dynamiczną
zmiennością wykorzystywanych rozwiązań, wysokim wskaźnikiem innowacyjności. Ponadto w branŜy występują
częste zmiany preferencji odbiorców. Istnieje ryzyko, iŜ Emitent w odróŜnieniu od konkurentów działających w
5
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
branŜy nie będzie posiadał wystarczających zasobów finansowo-technologicznych zapewniających utrzymanie
poziomu technologicznego oferowanego produktu na konkurencyjnym poziomie. Istnieje ryzyko, iŜ Spółka nie
zdoła terminowo wprowadzić nowych produktów, czy dokonać unowocześnień w produktach aktualnie
oferowanych. W ocenie Emitenta na rynku światowym istnieje szereg podmiotów oferujących moŜliwości
wyszukiwania informacji w sposób zbliŜony do Emitenta pod względem technologicznym (Collexis Holdings,
Thomson ISI, Scopus). Wskazać natomiast naleŜy, Ŝe oferowane przez te podmioty usługi informacyjne i
analityczne nie mają (w odróŜnieniu od Systemu Copernicus) charakteru kompleksowego (w porównaniu z ofertą
Emitenta zakres usług świadczonych przez jego konkurencję jest węŜszy).
W celu minimalizowania negatywnego wpływu tego ryzyka na poziom konkurencyjności Spółki pod względem
technologicznym, Emitent podejmie działania mające na celu stałe rozwijanie wykorzystywanej technologii oraz
formy w jakiej funkcjonuje System Copernicus.
Ryzyko związane ze spadkiem zainteresowania Systemem Copernicus
Przyjęta w strategii Emitenta nowa forma działalności bazuje przede wszystkim na wykorzystaniu Systemu
Copernicus. MoŜliwość wypracowania nadwyŜek finansowych związana jest z popularnością tego systemu wśród
osób i podmiotów, do których produkt ten jest kierowany. Istnieje ryzyko, iŜ System Copernicus nie osiągnie
dostatecznej akceptacji rynkowej, a Emitent nie zdoła odpowiednio rozwinąć przyjętego modelu biznesowego i
wypracować nadwyŜki finansowej. Sukces rynkowy Systemu Copernicus uzaleŜniony jest od następujących
czynników:
a) większe zaawansowanie Systemu Copernicus (większa uŜyteczność) względem systemów
wykorzystywanych przez konkurencję,
b) zdolność Emitenta do sprawnego rozbudowywania Systemu i stałego jego dostosowywania do
aktualnych potrzeb uŜytkowników,
c) intensywność wykorzystywania Systemu przez uŜytkowników (wysoka częstotliwość korzystania z
wyszukiwarki, umieszczania artykułów oraz rozbudowywania bazy danych),
d) niski poziom kosztów ponoszonych przez uŜytkowników Systemu związanych z moŜliwością korzystania
z tego systemu,
e) skuteczność działań marketingowych promujących System Copernicus.
Wprowadzenie i funkcjonowanie Systemu Copernicus poprzedzone jest znacznymi nakładami finansowymi ze
strony Emitenta. Emitent świadomy jest, iŜ w miarę rozwoju działalności i wykorzystywania Systemu Copernicus
istnieje ryzyko, iŜ Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe nakłady finansowe na dostosowanie uŜytkowanego
systemu do aktualnych potrzeb i oczekiwań klientów.
Emitent ogranicza to ryzyko poprzez stałe monitorowanie oczekiwań klientów, co umoŜliwia mu dostosowanie
Systemu do aktualnych potrzeb klientów. Ponadto, w opinii Emitenta uniwersalność metodologii zastosowanej dla
oceny naukowców w Systemie Copernicus umoŜliwia zastosowanie jej do oceny innych grup zawodowych, np.
policja, wojsko czy grup społecznych, np. studenci.
Ryzyko związane z kadrą pracowniczą
MoŜliwości rozwojowe Emitenta uzaleŜnione są od działań kluczowych pracowników - członków Zarządu
Emitenta oraz personelu informatycznego. Ze względu na fakt, iŜ liczba wykwalifikowanego personelu na rynku
(szczególnie pod względem specjalistów od oprogramowania) jest ograniczona, istnieje ryzyko braku
wykwalifikowanej kadry. Ponadto, istnieje ryzyko, Ŝe Emitent nie będzie w stanie zapewnić warunków pracy
atrakcyjnych dla poŜądanego personelu.
Otwarcie rynków pracy w krajach Europy Zachodniej spowodowało odpływ wykwalifikowanych pracowników z
Polski. W celu zatrzymania cennych dla przedsiębiorstwa pracowników konieczne moŜe się okazać podniesienie
poziomu wynagrodzeń, co spowoduje wzrost kosztów działalności. Przy niezmienionym poziomie przychodów ze
sprzedaŜy będzie to skutkowało pogorszeniem sytuacji finansowej Emitenta. W wypadku rozwoju skali
działalności problemem moŜe być takŜe pozyskanie nowych pracowników.
Brak odpowiednio wyszkolonego personelu lub nieefektywny system rekrutacji moŜe negatywnie wpłynąć na
realizację przyjętej strategii i uniemoŜliwić wypracowanie nadwyŜki finansowej.
W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na działalność Emitenta, Spółka stosuje metody
motywacyjnych świadczeń pracowniczych oraz współpracuje z firmami headhunterskimi w celu uzyskania
informacji związanych z aktualnymi warunkami na rynku pracy.
Ryzyko skali działania
Emitent w przyjętej strategii rozwoju zakłada wzrost skali prowadzonej działalności. Wymusi to konieczność
zmian w wewnętrznej organizacji Spółki oraz delegowanie uprawnień, które do tej pory leŜały wyłącznie w gestii
Zarządu. Ewentualne trudności przy reorganizacji mogą w skrajnym przypadku wpłynąć w sposób negatywny na
działalność Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.
Dla zredukowania powyŜszego ryzyka Emitent opracowuje katalog kompetencji i prowadzi działalność opartą o
sformalizowane standardy pracy. Jednocześnie podczas prowadzenia naboru na stanowiska kierownicze duŜe
znaczenie przykłada się do udokumentowanego doświadczenia kandydatów w zarządzaniu.
6
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Ryzyko prawne
ZagroŜeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub róŜne ich interpretacje.
Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i
ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla
działalności Emitenta. KaŜda zmiana przepisów prawa moŜe spowodować wzrost kosztów ponoszonych przez
Emitenta, wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń lub
podejmowanych decyzji. Ponadto wykładnia przepisów podatkowych nie jest jednoznaczna w wielu przypadkach,
co rodzi ryzyko róŜnej interpretacji tych przepisów przez Emitenta i organy podatkowe.
W opinii Emitenta, fakt przynaleŜności Polski do Unii Europejskiej zmniejsza to ryzyko, gdyŜ gwarantuje, iŜ
zmiany przepisów prawnych nie będą następować gwałtownie i w sposób nieprzewidywalny. Ponadto, ze
względu na duŜe znaczenie prawodawstwa unijnego, oraz na procesy harmonizacji prawodawstwa krajowego z
unijnym, w opinii Emitenta ryzyko związane z regulacjami prawnymi nie wpłynie w sposób istotny na działalność
Spółki.
Ryzyko braku płynności
Ponoszenie nakładów na rozwój przedsiębiorstwa jest zazwyczaj oddalone w czasie od momentu uzyskania
pierwszych przychodów z tego tytułu. Do głównych przyczyn oddalenia przychodów w czasie zaliczyć naleŜy
długi okres zwrotu inwestycji. W związku z tym w przypadku nadmiernego zaangaŜowania w zbyt wiele projektów
istnieje ryzyko wystąpienia problemów z bieŜącą płynnością, co mogłoby doprowadzić do trudności w
terminowym wywiązywaniu się Emitenta ze zobowiązań finansowych.
Emitent w celu ograniczenia tego ryzyka planuje monitorować liczbę realizowanych jednocześnie projektów
rozwojowych pod kątem zachowania płynności finansowej, a takŜe utrzymywać bieŜącą rezerwę finansową na
wypadek przejściowego braku płynności.
Ryzyko handlowe współpracy z partnerami gospodarczymi
PoniewaŜ większość umów zawieranych przez Emitenta ma charakter umów ramowych, intencyjnych, czy
określających zasady i warunki współpracy pomiędzy stronami, istnieje ryzyko, Ŝe przychody Emitenta związane
z realizacją tych umów będą niŜsze od zakładanych. MoŜe to przełoŜyć się na pogorszenie wyniku finansowego
Emitenta.
Ryzyko umów zawieranych z podmiotami zagranicznymi
Ze względu na specyfikę swojej działalności Emitent zawiera umowy takŜe z podmiotami, które działają w innym
krajowym porządku prawnym niŜ Emitent. Zawierane z tymi podmiotami umowy mogą być obarczone trudnymi do
zidentyfikowania na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego ryzykami prawnymi, z uwagi na moŜliwe
rozbieŜności interpretacyjne postanowień tych umów.
Ryzyko konkurencji
Zarząd Emitenta zauwaŜa, iŜ na rynku istnieją podmioty prowadzące działalność zbliŜoną do Emitenta, których
pozycja na rynku podparta jest wieloletnim doświadczeniem, które posiadają znaczne zaplecze finansowe oraz
zdolności marketingowe. W opinii Emitenta do konkurencji zaliczają się następujące podmioty:
- Collexis Holdings,
- Scopus,
- Thomson ISI.
Wskazać natomiast naleŜy, Ŝe oferowane przez te podmioty usługi informacyjne i analityczne nie mają (w
odróŜnieniu od Systemu Copernicus) charakteru kompleksowego (w porównaniu z ofertą Emitenta zakres usług
świadczonych przez jego konkurencję jest węŜszy
Produkty oferowane przez wymienione podmioty charakteryzują się duŜą popularnością i wysokimi wskaźnikami
wykorzystania przez odbiorców. Istnieje ryzyko, iŜ produkty i usługi oferowane przez Emitenta nie zdołają uzyskać
takiej popularności ani nie wygenerują dostatecznego popytu porównywalnego z ofertą konkurencji. PrzełoŜyć się
to moŜe negatywnie na wyniki finansowe Spółki.
Ponadto istnieje ryzyko, iŜ na rynku na którym Emitent prowadzi działalność mogą zachodzić procesy
integracyjne podmiotów konkurencyjnych lub komplementarnych względem siebie. Ewentualne alianse między
konkurentami Emitenta mogą umoŜliwić im stworzenie bardziej zaawansowanego produktu/usługi, obniŜenie cen
usług i obniŜenie marŜy operacyjnej. Czynniki te doprowadzić mogą do spadku popytu na usługi oferowane przez
Spółkę. Ryzyko to moŜe uniemoŜliwić Emitentowi zwiększanie udziału w rynku, a w konsekwencji negatywnie
wpłynąć na jego wyniki finansowe.
2.
Czynniki r yzyka zw iązane z Akcjami
7
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kursu
Akcji i płynności obrotu
Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zaleŜy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i
sprzedaŜy składanych przez inwestorów. Nie ma Ŝadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny Akcji
Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani teŜ płynności Akcji Emitenta. Nie moŜna wobec tego zapewnić, Ŝe
inwestor nabywający Akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.
Cena Akcji moŜe być niŜsza niŜ ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych
zmian wyników operacyjnych Emitenta, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych,
regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych, sytuacji na giełdach papierów
wartościowych na świecie oraz w związku z liczbą oraz płynnością notowanych Akcji.
Emitent zwraca jednocześnie uwagę, Ŝe do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na NewCOnnect
wprowadzane jest łącznie 3.511.420 akcji.
Członkowie Zarządu Emitenta nie planują zbywania posiadanych akcji przez okres 6 miesięcy od dnia
rozpoczęcia notowań akcji Emitenta na NewConnect (Członkowie Zarządu posiadają łącznie 485.000 akcji, które
są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie, co stanowi 7,56% w kapitale
zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu; ponadto, Członkowie Zarzadu Emitenta posiadają łącznie
1.900.000 akcji imiennych serii D stanowiących 29,64% w kapitale zakładowym oraz 59,27% w głosach na
Walnym Zgromadzeniu).
Emitentowi nie są znane zamiary akcjonariuszy, co do zbywania akcji po ich wprowadzeniu do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu.
Ryzyko związane z moŜliwością nałoŜenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za
niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa
Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego moŜe nałoŜyć na Emitenta kary
administracyjne za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów
prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi.
Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami
Zgodnie z § 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO moŜe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na
okres nie dłuŜszy niŜ 3 miesiące:
1) na wniosek Emitenta,
2) jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3) jeŜeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc.
Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO moŜe zawiesić obrót notowaniami
instrumentami finansowymi Emitenta, jeŜeli ten nie wykonuje obowiązków ciąŜących na emitentach notowanych
na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki
informacyjne.
Nie ma podstaw do przypuszczeń, Ŝe taka sytuacja moŜe zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a
ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW.
Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect
Zgodnie z § 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO moŜe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:
1) na wniosek Emitenta, z zastrzeŜeniem moŜliwości uzaleŜnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez
Emitenta dodatkowych warunków,
2) jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie
upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
4) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:
1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
2) jeŜeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu
moŜe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi.
Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO moŜe wykluczyć z obrotu instrumenty
finansowe Emitenta, jeŜeli ten nie wykonuje obowiązków ciąŜących na emitentach notowanych na rynku
NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, Ŝe taka sytuacja moŜe zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do
Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
8
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta
W przypadku nabywania Akcji Emitenta naleŜy zdawać sobie sprawę, Ŝe ryzyko bezpośredniego inwestowania w
akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery
skarbowe czy teŜ jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia
zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie.
9
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
II. Osoby odpowiedzialne za informacje
zawarte w Dokumencie Informacyjnym
1. Emitent
Nazwa (firma):
Nazwa (skrócona):
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Adres biura w USA:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
REGON:
NIP:
Telefon:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Index Copernicus International S.A.
Polska
Warszawa
02-141 Warszawa, ul. Ustrzycka 11
415 Madison Ave.,14th Floor, New York, NY 10017, USA
0000290680
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
011274140
526-10-39-676
+48 22 868-12-65
+48 22 868-12-73
[email protected]
www.indexcopernicus.com
Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym.
W imieniu Emitenta działają:
- Marek Graczyński
- Tomasz Właszczuk
- Robert Adamski
- Piotr KrzyŜaniak
– Prezes Zarządu,
– Członek Zarządu,
– Członek Zarządu,
– Członek Zarządu.
10
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
2.
Doradca Finansow y - Autor yzow any Doradca
Nazwa (firma):
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
Tel./Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.
Polska
Warszawa, 00-534
ul. Mokotowska 56 lok. 5
0000234253
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
+48 22 625 70 55
[email protected]
www.ipo.com.pl
W imieniu Doradcy Finansowego - Autoryzowanego Doradcy - IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie, Polska, działają:
- Cezary Nowosad - Prezes Zarządu,
- Edmund Kozak - Wiceprezes Zarządu,
- Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu.
Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.:
- dwóch członków zarządu łącznie albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
11
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
III.
Dane o instrumentach finansowych
wprowadzanych do alternatywnego
systemu obrotu
1. Szczegółow e określenie rodzajów , liczby oraz łącznej w artości
instrumentów finansow ych z w yszczególnieniem rodzajów
uprz yw ilejow ania, w szelkich ograniczeń co do przenoszenia
praw z instrumentów finansow ych oraz zabezpieczeń lub
św iadczeń dodatkow ych
Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się:
- 1.050.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
- 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
- 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
- 361.420 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
tj. łącznie 3.511.420 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł kaŜda.
Wymienione powyŜej Akcje nie są uprzywilejowane, a ich zbywalność nie jest ograniczona.
Akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C i akcje serii E nie są przedmiotem Ŝadnych zabezpieczeń ani świadczeń
dodatkowych.
Emisja Akcji serii C
W dniu 29 października 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie
podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.050.000 zł do kwoty 6.050.000 zł, to jest o kwotę 1.000.000
(jeden milion) złotych w drodze emisji akcji serii C w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru
dla dotychczasowych akcjonariuszy. PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez subskrypcje
prywatną obejmującą 1.000.000 nowych akcji serii C o wartości nominalnej 1 złoty. Akcje w podwyŜszonym
kapitale zostały w całości objęte przez prywatnych inwestorów, którzy na pokrycie akcji wnieśli do Spółki wkład
pienięŜny. Akcje zostały objęte przez Capital Investment Group Sp. z o.o. Łączne wypływy do Spółki z tytułu
emisji akcji serii C wyniosły 1.000.000 zł. Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły 15.000 zł (przy emisji Akcji
serii C Emitent nie korzystał z usług doradców).
PodwyŜszenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C zostało zarejestrowane w dniu 5 grudnia 2007 r.
Emisja Akcji serii E
W dniu 9 listopada 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Uchwałą 3/11/2007 podwyŜszyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niŜ 650.000 złotych poprzez
emisję nie więcej niŜ 650.000 akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako seria E w ramach subskrypcji
prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Omawiana Uchwała została podjęta
pod warunkiem zawieszającym, którym była rejestracja Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 29 października 2007 r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C
z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmian w Statucie w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Wskazana Uchwała nr 3 z dnia 29 października 2007 r. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4 grudnia 2007 r. wobec czego z tym dniem ww. Uchwała 3/11/2007
weszła w Ŝycie.
W wyniku przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii E, na podstawie umów
objęcia akcji skutecznie objęte i w pełni opłacone gotówką (przez 18 inwestorów) zostało 361.420 akcji zwykłych
na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł kaŜda, to jest o łącznej wartości nominalnej 361.420, co Zarząd
potwierdził Uchwałą nr 1 z dnia 23 stycznia 2008 r. W związku z ustaleniem przez Zarząd Spółki, na mocy
delegacji wynikającej z § 1 ust. 5 wyŜej wskazanej uchwały nr 3/11/2007 Nadzwyczajnego Walnego
12
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Zgromadzenia Emitenta z dnia 9 listopada 2007 r., ceny emisyjnej akcji serii E na 1,65 zł za jedną akcję, łączna
kwota pozyskana przez Spółkę w drodze emisji akcji serii E wyniosła 596.343 zł.
Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły 35.000 zł, z czego wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu
doradztwa przy przeprowadzaniu sprzedaŜy akcji oraz z tytułu przygotowania dokumentu informacyjnego
wyniosło 20.000 zł.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E zostało zarejestrowane w dniu 5 lutego 2008 r.
Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych
Ograniczenia umowne
Emitent nie posiada wiedzy na temat istnienia jakichkolwiek umów bądź porozumień wprowadzających
ograniczenia w swobodzie przenoszenia Akcji Emitenta.
Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta
Statut nie wprowadza Ŝadnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej
Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej
nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej
liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków
odnoszących się do takich czynności i zdarzeń.
W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50%
albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50%
albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%,
10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałoŜony obowiązek dokonania
zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyŜej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania
powstaje równieŜ w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co
najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji obowiązku tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony
termin 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej
zmianie lub przy zachowaniu naleŜytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.
Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o
ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem
10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji
dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŜenia
zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie
później niŜ w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o
przedmiotowej zmianie.
Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyŜej skutkuje zakazem
wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyŜej
obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania
nad uchwałą walnego zgromadzenia
Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się równieŜ zakaz obrotu akcjami
obciąŜonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem
przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego,
zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych
zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w
przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej w niniejszym ppkt: „Ustawa”).
Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie
z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji
w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z
racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a takŜe stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym
charakterze. Są to w szczególności:
członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego
pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w
stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub
akcjonariusze spółki publicznej, lub
maklerzy lub doradcy.
13
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyŜej do nieujawniania informacji poufnej oraz do
nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia
instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja.
Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, Ŝe osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania
okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz
dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem
zamkniętym jest:
−
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a
informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1,
spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej
wiadomości;
−
w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe osoba
fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na
podstawie których sporządzany jest dany raport;
−
w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe osoba fizyczna
wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie
których sporządzany jest dany raport;
−
w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu
do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe
osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.
Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby:
1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami,
2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do
informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej
- są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby
blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny
rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz
innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi.
Zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym
wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach
określonych w art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. dotyczą takŜe instrumentów
finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji
i konsumentów
W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar
koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji
w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR, (1.000.000.000
EUR dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałoŜony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru
Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio
uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŜących do grup kapitałowych, do których
naleŜą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote
według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku
kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji.
Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:
1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części
majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią
jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa),
jeŜeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EUR.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów):
14
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
1) jeŜeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości
10.000.000 EUR,
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich
odsprzedaŜy, jeŜeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub
cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŜ
ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŜy całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów,
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia
wierzytelności, pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem
prawa do ich sprzedaŜy,
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć
kontrolę jest konkurentem albo naleŜy do grupy kapitałowej, do której naleŜą konkurenci przedsiębiorcy
przejmowanego,
5) przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:
1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie
konkurencji i konsumentów,
2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie
konkurencji i konsumentów,
3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o
którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust.
2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch
przedsiębiorców zaleŜnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.
W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach
koncentracji powinno być zakończone nie później niŜ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w
jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są
obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i
konsumentów).
Stosownie do art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku
nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.
Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe
zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych
warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:
1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami , w szczególności przez zbycie
określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub
kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców,
3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.
Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub
przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków.
Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeŜeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania
koncentracja nie została dokonana.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę
pienięŜną w wysokości nie większej niŜ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok
nałoŜenia kary, jeŜeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji
karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EUR, między innymi, jeŜeli, choćby
nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w
zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji
karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EUR za kaŜdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in.
decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków
sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
15
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, nałoŜyć na osobę pełniącą funkcję
kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę
pienięŜną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku,
jeŜeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji,
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na
warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad
przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.
Decyzja taka nie moŜe zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku
niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, dokonać
podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w
podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŜnienie
umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pienięŜnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w
szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.
2. Określenie podstaw y praw nej emisji instrumentów
finansow ych ze wskazaniem organu lub osób upraw nionych do
podjęcia dec yzji o emisji instrumentów finansow ych oraz daty i
form y podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansow ych, z
prz ytoczeniem jej treści
Akcje serii A oraz akcje serii B (według stanu przed zamianą na akcje na okaziciela):
Akcje serii A zostały utworzone na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
poprzednika prawnego Emitenta – spółki Medical Science International Sp. z o.o. z dnia 3 sierpnia 2007 r. w
sprawie przekształcenia spółki w spółkę akcyjną (Kancelaria Notarialna Paweł Błaszczak, Robert Błaszczak w
Warszawie przy ul. Długiej 31, repertorium A nr 14406/2007) i zostały wydane w zamian za udziały w
przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Treść § 7-8 Statutu, według jego brzmienia zawartego w uchwale o przekształceniu, była następująca:
㤠7
1.
2.
3.
4.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.050.000,00 zł (słownie: pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy) i dzieli się na
5.050.000,00 (słownie: sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
kaŜda, w tym:
a. 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b. 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji imiennych serii B.
Akcje mogą być pokrywane wkładem pienięŜnym, jak równieŜ wkładem niepienięŜnym.
Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
§8
W kapitale zakładowym:
1) Akcje serii A w ilości 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) są akcjami na okaziciela.
2) Akcje serii B w ilości 4.000.000 (słownie: cztery miliony) są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w
zakresie prawa głosu poprzez przyznanie 2 (dwóch) głosów na kaŜdą akcje.”
Akcje serii A i akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS wraz z zarejestrowaniem Spółki Index Copernicus
International S.A., tj. w dniu 16 października 2007 r.
16
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Akcje Serii B (według stanu po zamianie na akcje na okaziciela):
Podstawą prawną emisji akcji serii B jest Uchwała nr 1 Zarządu Index Copernicus International S.A. z dnia
9 listopada 2007 r. Zarząd Spółki podjął poniŜszą uchwałę działając na podstawie art. 334 § 2 i art. 368 § 1 KSH:
„UCHWAŁA NR 1/11/2007
ZARZĄDU INDEX COPERNICUS INTERNATIONAL S.A.
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
z dnia 9 listopada 2007 roku
Działając na podstawie art. 334 § 2 i art. 368 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 7 ust. 3
Statutu Spółki, Zarząd Index Copernicus International S.A. uchwala co następuje:
§1
WyraŜa się zgodę na Ŝądanie Akcjonariusza „GSW Science Tomasz Właszczuk spółka jawna” złoŜone dnia 9
listopada 2007 roku dotyczące zamiany 1.100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych, oznaczonych zgodnie z
Uchwałą nr 5/11/2007 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 listopada 2007 roku jako akcje serii B na akcje na
okaziciela.
§2
Uchwała wchodzi w Ŝycie na warunkach określonych w Uchwale nr 5/11/2007 Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 9 listopada 2007 roku.”
W związku ww. zmianą NWZ Emitenta podjęło w dniu 12 listopada 2007 r. uchwałę nr 7/11/2007 w sprawie zmian
w Statucie Spółki o następującej treści:
„Uchwała nr 7/11/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Index Copernicus International S.A. w Warszawie
z dnia 12 listopada 2007 roku
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Index Copernicus International S.A. postanawia dokonać
zmian w § 7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego brzmienia:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.700.000,00 zł (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) i dzieli się na
6.700.000,00 (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
kaŜda, w tym:
a) 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
oznaczonych numerem od 0.000.001 do 1.050.000.
b) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych
numerem od 1.050.001 do 2.150.000.
c) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerem od
2.150.001 do 3.150.000.
d) 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji imiennych serii D, oznaczonych
numerem od 3.150.001 do 6.050.000.
e) nie mniej niŜ 1 (słownie: jeden) i nie więcej niŜ 650 000 (słownie: sześćset pięćdziesięciu tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych numerem od 6.050.001 do 6.700.000.
2. Akcje mogą być pokrywane wkładem pienięŜnym, jak równieŜ wkładem niepienięŜnym.
3. Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
17
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
4. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.”
§2
W Statucie Spółki § 8 otrzymuje następujące brzmienie:
„W kapitale zakładowym:
1.
Akcje serii A w ilości 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) są akcjami zwykłymi na
okaziciela.
2.
Akcje serii B w ilości 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3.
Akcje serii C w ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4.
Akcje serii D w ilości 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) są akcjami imiennymi
uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu poprzez przyznanie 2 (dwóch) głosów na kaŜdą akcje.
5.
Akcje serii E w ilości od 1 (słownie: jeden) do 650.000 (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy) są
akcjami zwykłymi na okaziciela.”
§3
Niniejsza
Uchwała
została
podjęta
pod
warunkiem
zawieszającym
zarejestrowania
Uchwały
nr
3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Index Copernicus International S.A. z dnia 29
października 2007 roku o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.
§4
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian
Statutu przyjętych niniejszą Uchwałą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Zarząd
Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych do rejestracji niniejszej Uchwały w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego niezwłocznie po spełnieniu się warunku, o którym mowa w § 3
niniejszej Uchwały.”
Zamiana akcji imiennych serii B na akcje na okaziciela została zarejestrowana w dniu 5 lutego 2008 r.
Akcje Serii C:
Podstawą prawną emisji akcji serii C jest Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Index
Copernicus International S.A. z dnia 29 września 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło poniŜszą
uchwałę działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 433 KSH:
„Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2007
Index Copernicus International S.A. w Warszawie
z dnia 29 października 2007 roku
w sprawie: podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru
dla dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmian w Statucie
Działając na podstawie art. 431 § i § 2, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 8)
Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Index Copernicus International S.A. uchwala,
co następuje:
§1
Emisja akcji serii C
18
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
1)
2)
3)
PodwyŜsza się kapitał zakładowy spółki z kwoty 5 050 000 (pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych
do kwoty 6 050 000 (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 1 000 000 (jeden
milion) złotych.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez subskrypcje prywatną obejmującą 1 000 000
(jeden milion) nowych akcji serii C o wartości nominalnej 1 złoty.
Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału
za rok obrotowy 2007 wraz z niepodzielonym zyskiem netto za lata poprzednie, to jest od dnia 1 stycznia
2007 r.
Akcje serii C opłacone zostaną wyłącznie wkładami pienięŜnymi. Wpłaty zostaną dokonane
jednorazowo.
Cena emisyjna będzie równa wartości nominalnej akcji serii C.
Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej poprzez zaoferowanie
1 000 000 akcji serii C do objęcia inwestorowi wybranemu przez Zarząd.
§2
Wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo
poboru akcji serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Zarząd Przedstawił Walnemu
Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru akcji serii C oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C.
Zgodnie z opinią Zarządu, uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa
poboru akcji serii C jest fakt, Ŝe zostaną zaoferowane one do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej
inwestorowi, który na pokrycie akcji wniesie do Spółki wkład pienięŜny. Wniesienie przez inwestora
wkładu pienięŜnego pozwoli na podniesienie kapitałów własnych Spółki, co pozwoli na zwiększenie
działalności inwestycyjnej Spółki. Ponadto wyłączenie prawa poboru akcji serii C przez
dotychczasowych Akcjonariuszy zapewni w ocenie Zarządu wzmocnienie pozycji Spółki na rynku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzeni po zapoznaniu się z opinią Zarząd przychyla się do powyŜszej opinii
i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii C.
§3
Subskrypcja prywatna
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upowaŜnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy dotyczącej
objęcia akcji serii C przez wybranego przez Zarząd inwestora na warunkach określonych niniejszą Uchwałą w
terminie 10 dni od dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sposób wyłonienia inwestora naleŜy
do kompetencji Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia upowaŜnia Zarząd do określenia wszystkich
warunków umowy o objęcie akcji, które nie są określone niniejszą Uchwałą.
§4
W Statucie Spółki § 7 otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.050.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy) i dzieli się na
6.050.000,00 (słownie: sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
kaŜda, w tym:
a) 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A.
b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji imiennych serii B.
c) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C
2. Akcje mogą być pokrywane wkładem pienięŜnym, jak równieŜ wkładem niepienięŜnym.
3. Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
4. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.”
§5
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
zmian Statutu przyjętych niniejszą Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Index Copernicus S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 29 października 2007 roku.”
PodwyŜszenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C zostało zarejestrowane w dniu 5 grudnia 2007 r.
Akcje Serii E:
Podstawą prawną emisji Akcji Serii E jest Uchwała nr 3 NWZ Index Copernicus International S.A. z dnia
9 listopada 2007 r. kontynuowanego po przerwie w dniu 12 listopada 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
podjęło poniŜszą uchwałę działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 433 KSH:
19
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
„Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2007
Index Copernicus International S.A. z siedzibą
w Warszawie
z dnia 9.11.2007r.
w sprawie: podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru
dla dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmian w Statucie
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 8)
Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Index Copernicus International S.A. uchwala,
co następuje:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
1)
2)
3)
§1
Emisja akcji serii E
PodwyŜsza się kapitał zakładowy spółki z kwoty 6 050 000 (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych
do kwoty nie mniejszej niŜ 6 050 001 (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy i jeden) złotych i nie większej
niŜ 6 700 000 (sześć milionów siedemset tysięcy) złotych, to jest o kwotę nie większą niŜ 650 000
(sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez subskrypcje prywatną, skierowaną do nie więcej
niŜ 99 inwestorów a obejmującą nie mniej niŜ 1 (jedną) i nie więcej niŜ 650 000 (sześćset pięćdziesiąt
tysięcy) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 1 złoty.
Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału
za rok obrotowy 2007 wraz z niepodzielonym zyskiem netto za lata poprzednie, to jest od dnia 1 stycznia
2007 r.
Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona przez Zarząd
Akcje serii E opłacone zostaną wyłącznie wkładami pienięŜnymi. Wpłaty zostaną dokonane
jednorazowo.
Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej, skierowanej do nie więcej
niŜ 99 inwestorów, poprzez zaoferowanie 650 000 akcji serii E do objęcia inwestorom wybranym przez
Zarząd.
§2
Wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo
poboru akcji serii E przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom. Zarząd przedstawił Walnemu
Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa
poboru akcji serii E oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E.
Zgodnie z opinią Zarządu, uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa
poboru akcji serii E jest fakt, Ŝe zostaną zaoferowane one do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej
inwestorowi, który na pokrycie akcji wniesie do Spółki wkład pienięŜny. Wniesienie przez inwestora
wkładu pienięŜnego pozwoli na podniesienie kapitałów własnych Spółki, co przyczyni się do zwiększenia
działalności inwestycyjnej Spółki. Ponadto wyłączenie prawa poboru akcji serii E przez dotychczasowych
Akcjonariuszy zapewni w ocenie Zarządu wzmocnienie pozycji Spółki na rynku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do powyŜszej
opinii i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii E.
§3
Subskrypcja prywatna
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upowaŜnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy dotyczącej
objęcia akcji serii E przez wybranych przez Zarząd inwestorów na warunkach określonych niniejszą Uchwałą w
terminie 10 dni od dnia, w którym spełnił się warunek, o którym mowa w § 5 niniejszej Uchwały. Sposób
wyłonienia inwestora naleŜy do kompetencji Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia upowaŜnia Zarząd do
określenia wszystkich warunków umowy o objęcie akcji, które nie są określone niniejszą Uchwałą.
§4
UpowaŜnienie dla Zarządu
Walne Zgromadzenie upowaŜnia i zobowiązuje Zarząd do:
1. określenia przedziału ceny emisyjnej akcji serii E,
2. określenia ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii E,
3. złoŜenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji prywatnej
kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek
handlowych.
20
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
4.
podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz
przydziału akcji serii E, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy
w przedmiocie rejestracji akcji serii E oraz praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz złoŜenia wniosków o
dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie
obrotów NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§5
Niniejsza Uchwała został podjęta pod warunkiem zawieszającym zarejestrowania Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Index Copernicus International S.A. z dnia 29 października 2007 roku o
podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
§6
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian
Statutu przyjętych niniejszą Uchwałą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Zarząd
Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych do rejestracji niniejszej Uchwały w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego niezwłocznie po spełnieniu się warunku, o którym mowa w § 5
niniejszej Uchwały.”
W wyniku przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii E, na podstawie umów
objęcia akcji skutecznie objęte i w pełni opłacone gotówką zostało 361.420 akcji zwykłych na okaziciela serii E o
wartości nominalnej 1 zł kaŜda, to jest o łącznej wartości nominalnej 361.420.
Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 1,65 zł (jeden złoty 65/100) za kaŜdą akcję.
W związku z powyŜszym, Zarząd Emitenta dokonał dookreślenia § 7 oraz § 8 Statutu Spółki, które uzyskują
następujące brzmienie (oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienie o
dookreśleniu kapitału zakładowego, złoŜone w dniu 23 stycznia 2008 r. zostało zaprotokołowane przez notariusza
Pawła Błaszczaka, Kancelaria Notarialna w Warszawie przy ul. Długiej 31, repertorium A nr 1946/2008 r.):
㤠7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.411.420,00 zł (słownie: sześć milionów czterysta jedenaście tysięcy
czterysta dwadzieścia złotych) i dzieli się na 6.411.420 (słownie: sześć milionów czterysta jedenaście
tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty kaŜda, w tym:
a) 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
oznaczonych numerem od 0.000.001 do 1.050.000.
b) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych
numerem od 1.050.001 do 2.150.000.
c) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerem od
2.150.001 do 3.150.000.
d) 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji imiennych serii D, oznaczonych
numerem od 3.150.001 do 6.050.000.
e) 361.420 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na
okaziciela serii E, oznaczonych numerem od 6.050.001 do 6.411.420.
2.
Akcje mogą być pokrywane wkładem pienięŜnym, jak równieŜ wkładem niepienięŜnym.
3.
Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
4.
Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
§8
W kapitale zakładowym:
1.
Akcje serii A w ilości 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) są akcjami zwykłymi na
okaziciela.
2.
Akcje serii B w ilości 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3.
Akcje serii C w ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4.
Akcje serii D w ilości 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) są akcjami imiennymi
uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu poprzez przyznanie 2 (dwóch) głosów na kaŜdą akcje.
5.
Akcje serii E w ilości 361.420 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) są
akcjami zwykłymi na okaziciela.”
PodwyŜszenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E zostało zarejestrowane w dniu 5 lutego 2008 r.
Uchwały dotyczące dematerializacji i wprowadzenia akcji serii A, akcji serii B oraz akcji serii C do
alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect
21
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
W dniu 3 marca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Index Copernicus International S.A. podjęło uchwały
w sprawie:
a) upowaŜnienia Zarządu Spółki do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii A, akcji serii B oraz akcji
serii C w celu ich dematerializacji,
b) wprowadzenia akcji serii A, B i C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Oznaczenie dat, od któr ych akcje uczestniczą w dyw idendzie
Akcje serii A i B uczestniczą w dywidendzie od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok
obrotowy 2007 wraz z niepodzielonym zyskiem netto za lata poprzednie, to jest od dnia 1 stycznia 2007 r.
Na podstawie § 1 pkt 3 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Index Copernicus International
S.A. z dnia 29 października 2007 r. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie od wypłat z zysku, jaki
przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2007 wraz z niepodzielonym zyskiem netto za lata poprzednie,
to jest od dnia 1 stycznia 2007 r.
Na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Index Copernicus International S.A. z dnia
9 listopada 2007 r. akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki
przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 r.
W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich.
2. Wskazanie praw z instrumentów finansow ych i zasad ich
realizacji
Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami naleŜą:
− prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie
przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w
Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał,
decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki.
− prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek
Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby
posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się równieŜ do emisji przez Spółkę
papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.
Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie
moŜe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części.
Podjęcie uchwały wymaga:
kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów,
zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej
wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz
przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej
ustalenia.
− prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek
Handlowych – powyŜszy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki
wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty
akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego
akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który moŜe być wyznaczony na
dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia
powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te naleŜy stosować przy
uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym
do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie kaŜdego roku
obrotowego. Z uwagi na fakt, Ŝe rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.
Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniŜej.
22
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
4.1.
Upraw nienia o char akterze korpor acyj nym
Kodeks Spółek Handlowych
Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy)
kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy teŜ z
posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze
majątkowym i korporacyjnym.
Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:
− prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu
Spółek Handlowych);
− prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395
Kodeksu Spółek Handlowych);
− prawo Ŝądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliŜszego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 część
kapitału zakładowego: na podstawie z art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący,
co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Emitenta mogą Ŝądać zwołania NWZ Spółki oraz
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia. Zasady te
zostały powtórzone w Statucie Spółki - nie zawiera on odmiennych postanowień w tym zakresie. WyŜej
wymienione Ŝądanie, naleŜy złoŜyć na piśmie do Zarządu Emitenta najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 401 § 1 KSH w przypadku, gdy w
terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Ŝądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy moŜe, po wezwaniu Zarządu Spółki do złoŜenia oświadczenia, upowaŜnić do zwołania NWZ
akcjonariuszy występujących z Ŝądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia.
− prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych), przy czym
uprawnienie to wymaga podjęcia przez akcjonariusza określonych przez prawo czynności związanych z
rejestracją posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Spółki na potrzeby wykonywania z nich prawa
głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych
akcji przez nich osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa
głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod rygorem niewaŜności.
− prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do Ŝądania sporządzenia odpisu listy
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych);
− prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia
(art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych); Ŝądanie takie naleŜy złoŜyć do Zarządu Spółki. Wydanie
odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niŜ w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
− prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego
reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art.
410 Kodeksu Spółek Handlowych); Stosownie do § 1 powoływanego przepisu po wyborze
przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis
osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które kaŜdy z
tych uczestników przedstawia oraz słuŜących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać
listę i wyłoŜyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy, o których mowa powyŜej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym
celu komisję, złoŜoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka
komisji.
− prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). JeŜeli Statut Emitenta
lub ustawa nie stanowią inaczej, kaŜda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta
ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w
drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki.
− prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Artykuł
385 § 3 KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą
kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część
akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez
liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady
Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w
Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z
zasadami podanymi powyŜej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy
akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej
wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru
Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny
23
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
−
−
−
−
sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady
Nadzorczej,
prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu Spółek Handlowych);
prawo do zaskarŜenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi
obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze
wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu Spółek
Handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz moŜe wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o
uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem
uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
a po jej podjęciu zaŜądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony
do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakŜe jedynie w
przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub teŜ powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w przypadku spółki
publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia naleŜy wnieść w terminie miesiąca
od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niŜ w terminie trzech
miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy moŜe zawiesić
postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarŜący uchwałę
Walnego Zgromadzenia, będzie miał moŜliwość przedstawienia argumentów przemawiających za
zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa.
prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych), przysługuje akcjonariuszom
uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki. Zgodnie z art. 425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być
wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później
jednak niŜ w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy moŜe
zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarŜący
uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał moŜliwość przedstawienia argumentów przemawiających
za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa.
prawo do Ŝądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji
dotyczących Emitenta, jeŜeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia (art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia
informacji Ŝądanej przez akcjonariusza, jednakŜe zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówić
udzielenia informacji, gdy:
mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni
zaleŜnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa, lub
mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub
administracyjnej.
Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd moŜe udzielić
akcjonariuszowi Spółki Ŝądanej przez niego informacji na piśmie nie później niŜ w terminie dwóch
tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z
art. 428 § 2 KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd moŜe udzielić akcjonariuszowi
informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym
Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny
zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliŜszemu Walnemu
Zgromadzeniu, z zastrzeŜeniem, ze materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości
publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
− prawo do złoŜenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o
których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)
lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza
Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu
Spółek Handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, naleŜy złoŜyć w terminie tygodnia od zakończenia
Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia Ŝądanych informacji.
Akcjonariusz moŜe równieŜ złoŜyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia
informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.
− prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które
wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych),;
− prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem
Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej
w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje takŜe prawo
do Ŝądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca równieŜ akcjonariuszem Emitenta w
przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zaleŜności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu
Spółek Handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej takŜe akcjonariuszem
Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złoŜenia Ŝądania, o którym mowa powyŜej, moŜe Ŝądać równieŜ
24
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa,
w tym takŜe jako zastawnik, uŜytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie
Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień
inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które moŜe być
wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w
Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym
zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast
(zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa
depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast
roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakŜe akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie
zostały zdematerializowane. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub
akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do
złoŜenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z
utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85
powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o
wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego
podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały.
4.2.
Upraw nienia o char akterze mająt kow ym
Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom naleŜą:
− prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych
– powyŜszy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym
w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez
Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom
Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu
dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który moŜe być wyznaczony na dzień podjęcia
uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia
uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te naleŜy stosować przy uwzględnieniu
terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia
uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie kaŜdego roku
obrotowego. Z uwagi na fakt, Ŝe rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.
Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieŜących.
Statut Emitenta nie zawiera Ŝadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w
szczególności nie przewiduje w tym zakresie Ŝadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym
samym stosuje się zasady ogólne opisane powyŜej.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię
odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW,
w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone
zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych:
Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie
ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia („dniu dywidendy” zgodnie z
określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy (§
91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty naleŜy
uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z § 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW pomiędzy
terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 9 dni roboczych.
Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki
publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez
Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW
rachunku pienięŜnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków
otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekaŜą je na
poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy).
Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie.
Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby moŜliwe było prawidłowe rozliczenie
podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.
Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje Ŝadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy
akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem
przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu
podwójnego opodatkowania, skorzystać z moŜliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od
dywidendy.
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na
terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają
opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu,
25
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
−
−
−
−
chyba Ŝe umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem
miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu
akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej.
Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z
zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu
skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania
podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest moŜliwe wyłącznie pod warunkiem
udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby
zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji,
wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma słuŜyć ustaleniu
przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie
międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy teŜ potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o
podatku dochodowym od osób prawnych.
JeŜeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaŜe, Ŝe w stosunku do niego miały zastosowanie
postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które
przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł Ŝądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu
nienaleŜnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych):
w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom
Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych
przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się równieŜ do emisji przez Spółkę papierów
wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w
interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie moŜe
pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części.
Podjęcie uchwały wymaga:
kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów,
zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej
wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz
przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej
ustalenia.
prawo Ŝądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463 § 1 KSH, o ile inaczej
nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki
akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje moŜliwość
wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby
likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 § 2 KSH),
prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek
Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieŜące spółki,
ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciąŜące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym
mowa w art. 468 § 1 KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
spółki moŜe nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu
lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki,
stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych
przez kaŜdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy
spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji.
prawo do ustanowienia zastawu lub uŜytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na
których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w
domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji
przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
3. Określenie podstaw ow ych zasad polityki Emitenta co do
w ypłaty dyw idendy w prz yszłości
Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jednakŜe Zarząd Emitenta
zamierza w okresie najbliŜszych czterech lat obrotowych, to jest za lata 2007, 2008, 2009 i 2010 wnioskować o
przeznaczenie całego zysku (poza obowiązkowymi wpłatami na kapitał zapasowy) na kapitał rezerwowy z
przeznaczeniem zebranych na nim środków na dalszy rozwój.
4. Informacje o zasadach opodatkow ania dochodów zw iązanych
z posiadaniem i obrotem instrumentami finansow ymi objętymi
26
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika
podatku
6.1.
Podat ek dochodow y od dochodu uz yskanego z dyw idendy
Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia
podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają
siedziby lub zarządu na terytorium RP równieŜ podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyŜej - stawka podatku
jest taka sama (19%), chyba Ŝe umowa w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem
miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.
P o d a t e k o d d o c h o d ó w z t yt u ł u d yw i d e n d i i n n yc h u d z i a ł ó w w z ys k a c h E m i t e n t a o d
o s ó b p r a w n yc h
Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat naleŜności z
tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania
wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez
płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek
właściwego urzędu skarbowego.
Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego
dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeŜeli spełnione
są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niŜ
Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie naleŜącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,
bez względu na miejsce ich osiągania,
3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o
której mowa w pkt 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%.
4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest:
a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te naleŜności w wysokości, o której
mowa powyŜej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma równieŜ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów
(akcji), w wysokości określonej powyŜej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w
zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu
uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w
wysokości określonej w powyŜej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyŜej w
pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend
w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła
prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze
zwolnienia.
P o d a t e k o d d o c h o d ó w z t yt u ł u d yw i d e n d i i n n yc h u d z i a ł ó w w z ys k a c h E m i t e n t a o d
o s ó b f i z yc z n yc h
Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na
rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania
wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na
rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku.
Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się
z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych.
27
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
6.2.
Podat ek dochodow y od dochodu uzyskanego ze sprzedaŜy akcji,
praw poboru i praw do akcji
P o d a t e k d o c h o d o w y o d d o c h o d ó w u z ys k i w a n yc h p r z e z o s o b y p r a w n e
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaŜy akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący róŜnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą
uzyskaną ze sprzedaŜy akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub
objęcie akcji. Dochód ze sprzedaŜy akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na
zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje,
zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o
wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek
właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku
podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako róŜnica pomiędzy podatkiem naleŜnym od dochodu osiągniętego od
początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.
Podatnik moŜe równieŜ wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej,
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku ma zastosowanie,
pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie
za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji
podatkowej.
P o d a t e k d o c h o d o w y o d d o c h o d ó w u z ys k i w a n yc h p r z e z o s o b y f i z yc z n e
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych
lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia
udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu
(art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest
odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich
wynikających, jeŜeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4).
Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na
zasadach ogólnych.
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:
•
róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a
kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt
38, z zastrzeŜeniem art. 24 ust. 13 i 14,
•
róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o
których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania
przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
•
róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów
finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na
podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
•
róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających
osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub
art. 23 ust. 1 pkt 38,
•
róŜnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną
albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w innej postaci niŜ przedsiębiorstwo lub
jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e,
osiągnięta w roku podatkowym.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45
ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku
podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych
instrumentów finansowych, a takŜe dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia
udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających
osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w postaci innej niŜ
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć naleŜny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych).
Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej,
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,
pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie
za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji
podatkowej.
6.3.
Podat ek od czynności cyw ilnopraw nych
28
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iŜ zwolniona jest od podatku od czynności
cywilnoprawnych sprzedaŜ maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich
pośrednictwem, oraz sprzedaŜ tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego (w tym
obrotu na rynku NewConnect) w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie.
Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez korzystania z
pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności
cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego
naleŜy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złoŜyć deklarację w sprawie podatku od czynności
cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy
umowie sprzedaŜy ciąŜy na kupującym.
29
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
IV.
Dane o Emitencie
1. Podstawowe dane o Emitencie
Nazwa (firma):
Nazwa (skrócona):
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Adres biura w USA:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
REGON:
NIP:
Telefon:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Index Copernicus International S.A.
Polska
Warszawa
02-141 Warszawa, ul. Ustrzycka 11
415 Madison Ave.,14th Floor, New York, NY 10017, USA
0000290680
Sąd Rejonowy w dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
011274140
526-10-39-676
+48 22 868-12-65
+48 22 868-12-73
[email protected]
www.indexcopernicus.com
2. Wskazanie czasu trw ania Emitenta
Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.
3. Wskazanie przepisów praw a, na podstaw ie któr ych został
utw orzony Emitent
Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek
handlowych.
4. Wskazanie sądu, któr y w ydał postanow ienie o w pisie do
właściwego rejestru
Emitent został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 16 października 2007 r. przez Sąd
Rejonowy w dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000290680.
Poprzednio, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Emitent został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze
Sądowym dnia 17 listopada 1995 r. przez Sąd Rejonowy w dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XII
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000100515.
5. Krótki opis historii Emitenta
W dniu 17 listopada 1995 r. (Akt Notarialny Rep. A nr 3501/95 – Kancelaria Notarialna w Warszawie przy ul.
Świętokrzyskiej 36/41 – notariusz Jerzy Horban) Marek Graczyński, Krzysztof Słomka i Andrzej Rogoyski jako
załoŜyciele zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Medical Science International
Spółka z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 5000 zł i dzielił się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po
50 zł kaŜdy udział
W dniu 3 sierpnia 2007 r. (Akt Notarialny Rep. A nr 14406/2007, Kancelaria Notarialna Paweł Błaszczak, Robert
Błaszczak w Warszawie przy ul. Długiej 31) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Medical Science
International Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przekształciło spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną
oraz ustaliło firmę przekształconej spółki na Index Copernicus International S.A.
Istotne zdarzenia w historii działalności Spółki:
- Spółka powstała w 1995 roku; pierwszą domeną działalności Spółka było wydawanie czasopisma
naukowego z zakresu medycyny klinicznej,
30
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
-
-
-
-
-
w 1999 roku Spółka rozpoczęła współpracę z Komitetem Badań Naukowych w zakresie prowadzenia
obiektywnego rankingu polskich czasopism naukowych dla celów przydziału grantów (IC Journal Master
List),
w 2001 roku opracowano zasady wieloparametrycznej oceny czasopism - Index Copernicus Journals,
w 2002 roku do ww. rankingu włączono czasopisma zagraniczne; do dnia sporządzenia niniejszego
Dokumentu Informacyjnego w IC Journal Master List zgromadzono ponad 2.100 czasopism (dla
porównania: Thomson ISI przyznający „Impact Factor” zawiera w swoim rankingu 8.500 czasopism),
w 2003 roku Spółka rozpoczęła tworzenie systemu IC Scientists słuŜącego ocenie osiągnięć naukowców z
zakresu SMT (Science, Medicine & Technology),
w 2006 roku, po zgłoszeniu patentu na powyŜsze rozwiązanie, system IC Scientist został udostępniony na
skalę międzynarodową; na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego jest w nim
zarejestrowanych ponad 297.000 profili naukowców,
w 2006 roku Spółka uruchomiła serwis dla edytorów – IC Publishers Panel,
w 2006 roku podpisany został kontrakt na wykorzystanie platformy IC Institutions w State University of New
York w Stanach Zjednoczonych,
w 2007 roku licencja na wykorzystywanie platformy IC Institutions na obszarze Chin została udzielona firmie
Beijing Guideline,
w 2007 roku wprowadzono platformę VRG zintegrowaną z IC Scientists do wykorzystywania we współpracy
z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi do prowadzenia badań klinicznych leków w Polsce i w
krajach Europy Środkowej i Wschodniej,
Spółka prowadzi działalność wydawniczą 10 czasopism naukowych z zakresu medycyny klinicznej,
w 2007 roku podpisany został kontrakt na wykorzystanie platformy IC Institutions przez Ośrodek
Przetwarzania Informacji przy Ministerstwie Nauki w Polsce.
6. Określenie rodzaju i w artości kapitałów własnych Emitenta
oraz zasad ich tworzenia
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne
składają się:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.
Kapitał zakładowy
Spółka posiada kapitał zakładowy w kwocie 6.411.420 zł, który dzieli się na:
- 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od
0.000.001 do 1.050.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda,
- 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych
numerem od 1.050.001 do 2.150.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda,
- 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerem od
2.150.001 do 3.150.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda,
- 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerem od
3.150.001 do 6.050.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda,
- 361.420 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na
okaziciela serii E, oznaczonych numerem od 6.050.001 do 6.411.420 o wartości nominalnej 1,00 zł
(jeden złoty) kaŜda.
Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte przez wspólników spółki przekształconej Medical Science International
Sp. z o.o. w zamian za udziały w tej Spółce.
Akcje serii B zostały objęte w związku z zamianą - na Ŝądanie akcjonariusza „GSW Science Tomasz Właszczuk
spółka jawna” - 1.100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych, oznaczonych zgodnie z Uchwałą nr 5/11/2007
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 listopada 2007 roku jako akcje serii B na akcje zwykłe na okaziciela.
Akcje serii C zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej i zostały opłacone wyłącznie wkładami pienięŜnymi.
Wpłaty zostały dokonane jednorazowo. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej akcji serii C.
Akcje imienne serii D są uprzywilejowane co do głosu; kaŜda posiada dwa głosy.
Akcje imienne serii D mogą być zamienione na akcje na okaziciela.
Akcje serii E zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej i zostały opłacone wyłącznie wkładami pienięŜnymi.
Cena emisyjna akcji serii E została ustalona na 1,65 zł.
Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się:
1.050.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
31
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
361.420 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
tj. łącznie 3.511.420 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł kaŜda.
Kapitał zapasowy
Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału
zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się poprzez przekazanie
co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału
zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się równieŜ nadwyŜkami z emisji akcji, pozostałymi po pokryciu kosztów
emisji (art. 396 § 2 KSH). Do kapitału zapasowego wpływają równieŜ dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w
zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną uŜyte na
wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3 KSH). Zgodnie z brzmieniem art. 396 § 5 KSH o
uŜyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie spółki, z zastrzeŜeniem, Ŝe część kapitału
zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego moŜe być uŜyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w
sprawozdaniu finansowym.
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zapasowy Emitenta wynosi 341.107,14 zł.
Inne kapitały
W Spółce nie utworzono innych kapitałów niŜ zakładowy i zapasowy.
7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładow ego
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
8. Informacje o przewidyw anych zmianach kapitału zakładow ego
w w yniku realizacji przez obligatariuszy upraw nień z obligacji
zamiennych lub z obligacji dając ych pierw szeństw o do objęcia
w przyszłości nowych emisji akcji, ze w skazaniem w artości
warunkow ego podw yŜszenia kapitału zakładow ego oraz
terminu w ygaśnięcia praw obligatariusz y do nabycia tych
akcji
Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa.
9. Wskazanie liczby akcji i w artości kapitału zakładow ego, o
które - na podstawie statutu przew idującego upow aŜnienie
zarządu do podw yŜszenia kapitału zakładow ego, w granicach
kapitału docelow ego - moŜe być podw yŜszony kapitał
zakładow y, jak rów nieŜ liczby akcji i w artości kapitału
zakładow ego, o które w terminie w aŜności dokumentu
informac yjnego moŜe być jeszcze podw yŜszony kapitał
zakładow y w tym trybie
Statut Emitenta nie przewiduje upowaŜnienia dla Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego.
10.
Wskazanie na jakich r ynkach instrumentów
finansow ych są lub był y notow ane instrumenty finansowe
Emitenta lub w ystaw iane w związku z nimi kw ity depozytow e
Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na Ŝadnym rynku
papierów wartościowych.
32
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
11.
Podstaw ow e informacje na temat powiązań
organizac yjnych lub kapitałow ych Emitenta, mających istotny
w pływ na jego działalność, ze w skazaniem istotnych
jednostek jego grupy kapitałow ej, z podaniem w stosunku do
kaŜdej z nich co najmniej nazw y (firmy), form y praw nej,
siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w
kapitale zakładow ym i ogólnej liczbie głosów
śaden z akcjonariuszy Emitenta nie jest podmiotem w stosunku do niego dominującym.
Emitent nie posiada Ŝadnych podmiotów zaleŜnych.
Członkowie Zarządu Autoryzowanego Doradcy Cezary Nowosad i Edmund Kozak posiadają akcje Emitenta – w
ilości nieprzekraczającej 5% kaŜdy.
12.
Podstaw ow e informacje o podstaw ow ych produktach,
tow arach lub usługach, w raz z ich określeniem w artościow ym
i ilościow ym oraz udziałem poszczególnych grup produktów ,
tow arów i usług albo, jeŜeli jest to istotne, poszczególnych
produktów , towarów i usług w prz ychodach ze sprzedaŜ y
ogółem dla grupy kapitałow ej i Emitenta, w podziale na
segmenty działalności
12.1. Informacje o pr oduktach Spółki
Podstawowa działalność Emitenta obejmuje następujące trzy główne grupy aktywności:
1) Serwis Index Copernicus™ (IC);
2) Wspomaganie Badań Naukowych (VRG) oraz procesu prowadzenia badań klinicznych leków (CRO).
3) Działalność wydawnicza.
1.
Serwis Index Copernicus™ (IC)
Serwis Index Copernicus™ (IC) dostępny pod adresem indexcopernicus.com powstał w oparciu o algorytmy,
metodologię oraz rozwiązania analityczne, objęte ochroną patentową w Stanach Zjednoczonych rozszerzoną o
ochronę międzynarodową. Jest to platforma globalnej współpracy naukowej w formie informacyjnospołecznościowego portalu stworzonego za zasadzie popularnego obecnie standardu Web 2.0, pozwalającego
uŜytkownikom na jak największą moŜliwość interakcji i integracji. MoŜliwość personalizowania serwisu oraz
udostępniony przez twórców serwisu zespół narzędzi mają na celu usprawnienie pracy naukowców oraz
administratorów badań poprzez ułatwienie wymiany informacji, doświadczeń czy skompletowanie zespołu
badawczego. Dzięki będącemu częścią Serwisu modułowi IC Scientists naukowcy z całego świata
reprezentujący branŜe SMT (Science, Technology, Medicine) mają moŜliwość publikacji swoich prac naukowych i
poddanie ich ocenie grona pozostałych uŜytkowników. Moduł ten wykorzystując dane wprowadzone przez
poszczególnych uŜytkowników automatycznie przygotowuje i udostępnia kaŜdemu z nich spersonalizowane
informacje na temat potencjalnych współpracowników do realizacji badań naukowych oraz nowych publikacji z
danej, wyspecjalizowanej dziedziny nauki, jak równieŜ dostępnych grantów i organizowanych spotkaniach i
konferencjach naukowych. Dodatkowo moduł ten umoŜliwia lokalizowanie dostępnej aparatury badawczej
niezbędnej do przeprowadzenia danego typu badań. Przychody z modułu IC Scientists mają podobnie jak w
przypadku innych serwisów opartych o standard Web 2.0 postać opłat wnoszonych przez uŜytkowników w
zamian za dostęp do szerszej palety opcji i narządzi.
Ponadto Index Copernicus™ (IC) skierowany jest do instytucji naukowych, fundacji i urzędów administracji
publicznej zarządzających pieniędzmi wydawanymi na naukę. Zaimplementowany w Serwisie moduł
33
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
IC Institutions jest w stanie ocenić szanse indywidualnego badacza lub grupy naukowców na osiągnięcie
załoŜonego celu badawczego przy określonych wymaganiach ze strony podmiotu finansującego. Dzięki temu
Serwis IC jest przydatnym narzędziem w procesach decyzyjnych dotyczących przyznawania grantów naukowych.
Automatyczna analiza potencjału naukowca dokonywana jest w oparciu o wskaźniki ilustrujące 15 dziedzin jego
aktywności zawodowej takie jak np. doświadczenie, potencjał innowatorski oraz umiejętności badawcze.
Natomiast kumulatywne wyniki oceny poszczególnych naukowców stanowią podstawę oceny całych zespołów
badawczych oraz innych jednostek naukowo-badawczych, takich jak na przykład laboratoria, wydziały, jednostki
badawczo-rozwojowe czy uniwersytety. Moduł IC Institutions jest więc narzędziem wspomagającym efektywne
zarządzanie instytucją naukowo-badawczą poprzez umoŜliwienie zarządzania projektami badawczymi w czasie
rzeczywistym m.in. dzięki zapewnieniu dostępu on-line do informacji o prowadzonych projektach, w tym do
aktualnych danych analitycznych i statystycznych. Moduł posiada takŜe zaimplementowaną funkcję generowania
szczegółowych raportów okresowych dotyczących działalności instytucji na potrzeby instytucji kontrolujących lub
przyznających granty. Przychody generowane przez moduł IC Institutions pochodzą od instytucji naukowych,
fundacji i urzędów administracji publicznej, które ponoszą opłaty abonamentowe za moŜliwość korzystania z
systemu oceniającego efektywność pracy poszczególnych naukowców i zespołów naukowych.
W ramach Serwisu IC Spółka udostępnia takŜe moduł IC Journal Master List będący systemem rankingowania
międzynarodowych czasopism naukowych. Index Copernicus został opracowany w 1999 r. przez Medical
Science International (poprzednik prawny Emitenta). Jest systemem oceniającym czasopisma biomedyczne i
tworzącym ich ranking w oparciu o kryteria oceny stosowane podczas ewaluacji w międzynarodowym systemie
Index Medicus/Medline. Moduł IC Journal Master List ocenia około 30 parametrów zgrupowanych w pięciu
kategoriach: jakość naukowa, jakość edytorska, zasięg, częstotliwość/regularność/stabilność rynkowa oraz jakość
techniczna. Zadaniem rankingu tworzonego przez system Index Copernicus™ jest przygotowanie czasopism do
pozytywnej ewaluacji w Index Medicus/Medline. Współpraca miedzy Index Copernicus a Medline, w
szczególności w zakresie opracowania zgodnych kryteriów oceny czasopism, daje moŜliwość sprawnego
włączenia wielu polskich czasopism do obiegu międzynarodowego. Ranking początkowo przeznaczony był dla
oceny polskich czasopism i obejmował około 150 czasopism. Od 2000 r. system stopniowo zaczął rozszerzać
swój zasięg o nowe czasopisma, takŜe zagraniczne. Obecnie obejmuje 2.112 czasopism (w tym 1.545
zagranicznych). Przychody związane z modułem IC Journal Master List pochodzą ze sprzedaŜy drukowanych
egzemplarzy rankingu oraz reklam wydawców i innych firm.
Serwis IC obejmuje równieŜ moduł IC Publishers Panel. Jest to wszechstronny i kompletny systemem do
elektronicznego zarządzania procesem edytorskim przy tworzeniu czasopism. Został on zaprojektowany i
stworzony na potrzeby redaktorów i wydawców zarówno małych jak i duŜych czasopism i periodyków branŜowych
(w zaleŜności od zakupionej wersji produktu). Dopasowany jest takŜe do potrzeb i moŜliwości niewielkich
wydawnictw uniwersyteckich dysponujących skromnymi i ograniczonymi środkami finansowymi.
IC Publishers Panel jest narzędziem umoŜliwiającym zapewnienie, przy stosunkowo niewielkich nakładach
finansowych, wysokich standardów i jakości wydawanych czasopism, a co się z tym wiąŜe, dającym moŜliwość
zbudowania większego prestiŜu i mocniejszej pozycji na rynku specjalistycznych wydawnictw naukowych. Przy
pomocy IC Publishers Panel redaktorzy mogą efektywniej zarządzać procesem edytorskim poprzez ułatwione
pozyskiwanie i selekcję artykułów i materiałów do czasopism oraz ich edycję. Wydawcy mogą natomiast
skorzystać z wsparcia w postaci elektronicznego procesu wydawniczego i usprawnienia strategii rozwoju.
Ponadto moduł pozwala na zarządzanie stroną internetową czasopisma oraz zarządzanie bazą autorów,
recenzentów i subskrybentów. Natomiast dzięki kompatybilności z pozostałymi modułami systemu IC, periodyki
uzyskują międzynarodową prezentację i marketing naukowy związany z indeksowaniem pozycji w
międzynarodowych bazach naukowych i bibliograficznych. Przychody z tego modułu pochodzą od wydawców
wykorzystujących IC Publishers Panel przy tworzeniu i wydawaniu specjalistycznych periodyków o tematyce
naukowej.
2.
Wspomaganie Badań Naukowych (VRG) oraz procesu prowadzenia badań klinicznych leków
(CRO).
Index Copernicus™ to jednocześnie platforma ułatwiająca naukowcom nawiązywanie prywatnych, a takŜe
słuŜbowych kontaktów i prowadzenie wspólnych projektów badawczych. Pozwala na to będący częścią
Serwisu IC system Wirtualnych Grup Badawczych (Virtual Research Groups - VRG). System ten to kompleksowe
środowisko badawcze z dostępem do szerokiej gamy narzędzi analitycznych. Jego celem jest ułatwienie
międzynarodowej współpracy naukowej poprzez wyeliminowanie bariery jaką dla swobodnego przepływu
informacji jest geograficzna odległość faktycznie dzieląca poszczególne ośrodki naukowe na całym świecie. VRG
34
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
umoŜliwia pracę naukowców z róŜnych ośrodków nad wspólnie prowadzonymi projektami naukowymi dokładnie w
tym samym czasie.
Podstawowym elementem platformy VRG jest kaŜdorazowo tworzony elektroniczny kwestionariusz, zintegrowany
z licznymi mechanizmami, narzędziami i modułami umoŜliwiającymi pracę nad jednym przedsięwzięciem z kilku
odległych lokalizacji. Do najistotniejszych elementów platformy naleŜą:
- moduł tworzenia statystyk i raportów,
- moduł administracyjny,
- moduł jakościowy pozwalający na walidację danych zawartych w elektronicznych kwestionariuszach,
rejestrujący wszystkie zmiany z zachowaniem szczegółowych dat i danych osób,
- moduł rozliczeniowy umoŜliwiający obsługę finansowo-księgową projektów badawczych,
- moduł informacyjny, który zapewnia dostarczanie wybranych informacji o publikacjach, patentach,
grantach i powiązanych przedsięwzięciach badawczych.
Do platformy VRG poza badaczami stały dostęp mają takŜe osoby monitorujące projekty badawcze, jak równieŜ
sponsorzy i audytorzy projektów. Infrastruktura systemu jest tak przygotowana, Ŝe kaŜdy z podmiotów
związanych z projektem badawczym posiada osobny serwis z odpowiednio sprofilowanymi informacjami,
rozwiązaniami, mechanizmami i narzędziami dotyczącymi danego projektu. Istotnymi zaletami platforma VRG są
takŜe eliminacja niezgodność uŜytkowanych systemów i oprogramowania, a takŜe wysoki poziom zabezpieczeń
transferu danych poprzez szyfrowane połączenie. Przychody modułu VRG mają charakter opłat za dostęp do
infrastruktury umoŜliwiającej sprawne przeprowadzenie badań (kaŜdy planowany i przeprowadzany projekt
badawczy ma w swoim budŜecie uwzględnione fundusze na sfinansowanie kosztów takiej infrastruktury).
Platforma Index Copernicus™ wykorzystywana jest ponadto jako narzędzie wspomagające prowadzenie badań
klinicznych leków (CRO - Contract Research Organisation). Podmioty z branŜy CRO (Contract Research
Organization) zajmują się organizacją i monitorowaniem badań na zlecenie producenta danego leku. Badania
kliniczne prowadzone są w celu oceny skuteczności i bezpieczeństwa środków farmakologicznych, a następnie
rejestracji produktów leczniczych i dopuszczenia ich do obrotu na rynku farmaceutycznym.
W ramach wspomagania prowadzenia badań klinicznych na platformie, Emitent ma potencjał i umiejętności
niezbędne do wykonania następujących usług dodatkowych (poza usługami świadczonymi na platformie):
- Planowanie projektu (współpraca przy opracowaniu załoŜeń ogólnych, przy planowaniu zasobów ludzkich
i materiałowych, szacowanie kosztów i czasu trwania, budŜetowanie kosztów, opracowanie
harmonogramu badania),
- Analiza wykonalności projektu (ekspertyza ośrodków badawczych, ocena parametryczna badaczy,
identyfikacja ryzyk),
- Obsługa prawna (tworzenie dokumentacji badania: Protokół, CRF, Formularz Świadomej Zgody,
Broszura Badacza itp., przygotowanie i złoŜenie wniosku do Komisji Bioetycznej oraz CEBK, rekrutacja,
negocjacje i obsługa prawna badaczy i ośrodków, nadzór nad dokumentacją ośrodków badawczych),
- Zarządzanie projektem i monitorowanie (szkolenia, implementacja projektu, koordynacja, monitorowanie włącznie ze zdalnym nadzorem nad wprowadzanymi danymi, monitorowanie bezpieczeństwa,
przygotowanie raportu końcowego),
- Zapewnienie infrastruktury i przetwarzanie danych (projektowanie i tworzenie architektury bazy danych,
projektowanie i tworzenie eCRF, definiowanie zakresu wartości prawidłowych, data query, zarządzanie
uprawnieniami, zbieranie, przetwarzanie i archiwizacja danych, personalizacja informacji naukowej dla
badania i badaczy, stały dostęp do gromadzonych danych statystycznych, generowanie raportów
statystycznych w trakcie badania, walidacja systemów informatycznych, obróbka statystyczna danych z
badania),
- Obsługa księgowo-rozliczeniowa (obsługa księgowa badania i badaczy, realizacja płatności, nadzór nad
rozliczeniami, rozliczenia podatkowe, raport księgowy),
- Zarządzanie jakością (wdroŜenie i nadzór nad standardami ICH GCP, wprowadzenie i monitorowanie
działań wg systemu SOP, audyty baz danych, systemów i statystyczne, nadzór nad badaniem i
dokumentacją, kontrola ośrodków i monitorów).
3.
Działalność wydawnicza
Emitent poza działalnością opisaną w poprzednich punktach prowadzi takŜe działalność wydawczynią. Pod
nazwą IC Publishing Spółka publikuje kilkanaście tytułów specjalistycznych czasopism medycznych o
międzynarodowym zasięgu, które obecnie cieszą się wysokim prestiŜem w branŜy. Efektem tego jest stałe
35
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
zainteresowanie międzynarodowych firm farmaceutycznych, które chętnie wykupują reklamy w czasopismach
wydawanych przez Emitenta. Obecnie wydawane przez Spółkę są następujące tytuły:
Medical Science Monitor
The American Journal of Case Reports
Index Copernicus Journal Master List
Polish Journal of Radiology
Experimental and Clinical Hepatology
Medical Science Review – Hepatologia
Annals of Transplantation
Artroskopia i Chirurgia Stawów
Reports of Practical Oncology & Radiotherapy
Postępy Higieny i Medycyny Doświadczalnej
Journal of Pediatrics & Neonatology
Archives of Budo (seria edukacyjna Medical Science Review)
Przychody z działalności wydawniczej pochodzą z opłat wnoszonych przez właścicieli tytułów za:
1) kompleksową usługę wydawniczą polegającą na prowadzeniu redakcji, recenzowaniu prac, składu, usług
translatorskich, druku i dystrybucji;
2) sprzedaŜ reprintów artykułów klientom indywidualnym oraz instytucjom;
3) tworzenie stron internetowych czasopism i zarządzanie nimi
12.2. Udział poszczegól nych produkt ów w sprzedaŜy ogółem
Tabela poniŜej prezentuje wartość przychodów osiągniętych przez Emitenta na poszczególnych zakresach
działalności, a takŜe ich udział w przychodach ogółem Emitenta za 2007 r., a takŜe prognozę Zarządu Emitenta
na 2008 r.:
Grupa produktów
Index Copernicus
Przychody w
2007 r. w zł
Udział w
przychodach
393 240,04
Prognoza
przychodów na
2008 r. w zł
Udział w
przychodach
28,5%
500 000,00
15,9%
57,1%
CRO/VRG
159 670,91
11,6%
1 800 000,00
Wydawnictwa i reklamy
789 597,05
57,2%
800 000,00
25,4%
38 678,14
2,8%
50 000,00
1,6%
1 381 186,14
100,0%
3 150 000,00
100,0%
Pozostałe
Suma
Źródło: Emitent
W 2007 r. dominującą pozycją przychodów były przychody ze sprzedaŜy wydawanych przez Emitenta
branŜowych periodyków oraz ze sprzedaŜy reklam umieszczanych w tychŜe periodykach. Ich udział w ogóle
przychodów wynosił ponad 57%. Drugą istotną dla działalności Emitenta grupą produktów generujących
przychody były produkty związane z serwisem Index Copernicus™ (IC). Stanowiły one źródło ponad 28%
wszystkich uzyskanych przez Emitenta przychodów. Natomiast przychody z tytułu wspomagania badań
naukowych (wsparcie przy procesach prowadzenia badań klinicznych leków – CRO/VRG) stanowiły prawie 12%
przychodów uzyskanych przez Emitenta w 2007 r.
W 2008 r. głównymi źródłami przychodów mają być dwie grupy produktowe – platforma wspomagania badań
naukowych (CRO/VRG) oraz przychody ze sprzedaŜy wydawanych przez Emitenta branŜowych periodyków oraz
ze sprzedaŜy reklam umieszczanych w tychŜe periodykach. Prognozowane przychody osiągane z obu tych grup
działalności stanowić będą łącznie ponad 80% przychodów Emitenta.
Łączne prognozowane przychody ze sprzedaŜy netto Spółki w 2008 r. szacowane są na 3,15 mln zł, natomiast
zysk netto Emitenta prognozowany jest 0,4 mln zł.
12.3. Analiza ot oczenia konkur enc yjnego
Dla palety produktów Emitenta związanych z serwisem internetowym indexcopernicus.com nie ma obecnie na
świecie bezpośredniego odpowiednika obejmującego całą funkcjonalność tego serwisu – jest to rozwiązanie
36
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
unikalne na skalę światową. Stworzenie i udostępnienie częściowo podobnego w swych załoŜeniach serwisu
zapowiedziała na I kwartał 2008 r. firma Collexis Holdings Inc. z siedzibą w Columbia, South Carolina (USA), z tą
róŜnicą, Ŝe w zapowiedziach nie jest przedstawiony element ratingu, posiadany przez IndexCopernicus.com.
Rozwiązanie firmy Collexis jest promowane jako serwis typu Web 2.0 z wstępnie uzupełnionymi profilami
naukowców w liczbie 1,4 mln. Nacisk reklamy tego serwisu połoŜony jest na liczbę zidentyfikowanych powiązań
pomiędzy uczestnikami, szacowaną na 12 mln (dla porównania serwis Emitenta posiada ponad 60 mln
wewnętrznych powiązań). Istotną cechą rozróŜniającą System Copernicus od systemów stosowanych przez
podmioty konkurencyjne jest aktywny sposób agregowania informacji automatycznie kojarząc kaŜdą pojawiającą
się nową informację z uŜytkownikiem, który – zgodnie z predefiniowanymi przez siebie obszarami
zainteresowania – mógłby uznać taką informację za uŜyteczną (uŜytkownikowi przekazywane jest stosowne
zawiadomienie).
Z obecnie funkcjonujących rozwiązań efekty funkcjonalne odpowiadające palecie produktów Emitenta moŜna
uzyskać za pomocą dostępnych na rynku substytutów. Do celów analizy otoczenia rynkowego zostały wzięte
następujące segmenty funkcjonalności serwisu:
Segment rynku informacji dla naukowców i o naukowcach (indywidualnej),
Segment rynku informacji o naukowcach (ustrukturyzowanej) i ich rankingu,
Segment rynku analiz dla instytucji badawczych lub jednostek nadrzędnych,
Segment rynku platform do badań klinicznych leków,
Segment rynku oprogramowania dla wydawnictw.
Pozostałą działalność firmy Emitenta, niezwiązaną z serwisem internetowym moŜna zakwalifikować do segmentu
rynku specjalizowanych wydawnictw naukowych.
Segment rynku informacji dla naukowców (dostępnej indywidualnie)
W opinii Emitenta w tym segmencie rynku, jako substytuty funkcjonalności IC Scientists serwisu
indexcopernicus.com mogą być wykorzystywane następujące serwisy:
- Serwisy komercyjne udostępniające zebrane w Internecie w sposób automatyczny dane o naukowcach. .
Dane w tych serwisach są nieustrukturyzowane, a pochodzenie ich często jest przypadkowe (np. Scholar
Universe.com, czy część serwisu internetowego Community of Science: COS Funding Opportunities),
- Serwisy powiązane z ministerstwami nauki poszczególnych krajów, np. Ośrodek Przetwarzania Informacji
(OPI) w Polsce, CENECA we Włoszech, CORDIS dla krajów Unii Europejskiej, serwisy organizacji
naukowych lub stowarzyszeń naukowych, jak np. DeGois w Portugalii, SCIENTI dla krajów Ameryki
Łacińskiej (skupiający platformy SICyTAR z Argentyny, Lattes z Brazylii, SICTI z Chile, COLCIENCIAS z
Kolumbii, SENACYT / FUNDACYT z Ekwadoru, FONACIT z Wenezueli i CONCYTEC z Peru),
- Wycinkową informację, np. o zamówieniach na prace badawcze moŜna znaleźć w serwisach
udostępniających dane o zamówieniach np. ted.europe.eu ,
- Substytucyjnymi rozwiązaniami umoŜliwiającymi wyszukiwanie publikacji z danego zakresu nauki są
specjalizowane bazy danych publikacji oddzielne dla kaŜdej z dziedzin nauki, np. PubMed, lub teŜ ogólny
serwis Google Scholar, który jednakŜe nie gwarantuje dostępności informacji o danej publikacji.
- W celu odnalezienia publikacji z danego zakresu moŜna równieŜ przeszukiwać bezpośrednio bazy
danych poszczególnych czasopism.
Innowacją IC Scientists w procesie pozyskiwania informacji dla naukowców jest aktywne wyszukiwanie i
informowanie uŜytkowników w jednym miejscu o pojawieniu się interesujących dla nich informacji.
W części serwisów moŜliwe jest upublicznienie informacji o swoich dokonaniach naukowych. W systemach
zamkniętych, pod opieką edycyjną administratorów, informacje mają ograniczoną zawartość (np. naukapolska.pl),
jednak ich spójność i jakość są wysokie. W systemach otwartych – jak np. DeGois, jakość i spójność danych jest
bardzo niska, w wielu przypadkach kaŜdy moŜe się zapisać.
MoŜliwości wyszukiwania naukowców w obecnych serwisach są bardzo ograniczone z uwagi na niewielką ilość
danych o dziedzinie, w której specjalizuje się naukowiec. Cechą wyróŜniającą IC Scientists jest zamknięty system
słów kluczowych precyzyjnie opisujących specjalizację danego naukowca, które stanowią główne kryterium
wyszukiwania.
Segment rynku informacji o naukowcach (ustrukturyzowanej) i ich rankingu
W tym segmencie rynku, jako substytuty funkcjonalności IC Scientists serwisu indexcopernicus.com mogą być
wykorzystywane następujące wskaźniki:
37
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
-
-
h-index (Hirsch number) i podobne (jak np. g-index dla fizyków) – oparte na jednoparametrycznej ocenie
zliczającej cytowania publikacji dostępne na niezaleŜnych stronach internetowych. Obliczanie wartości
„Hirsch number” dla kaŜdego naukowca zarejestrowanego w serwisie jest częścią funkcjonalności
serwisu IC Scientists,
Impact Factor – dla czasopism, pośrednio umoŜliwiający wycenianie dorobku danego naukowca,
PageRank – oryginalny, stworzony przez Pinski’ego i Narin‘a, oraz jego modyfikacja uŜywana przez
Google,
Personal Impact Factor – prywatny serwis: http://www.karzyn.com/impact/ za pomocą którego naukowiec
moŜe policzyć swój Impact Factor z publikacji istniejących w bazie danych PubMed. Serwis IC Scientists
równieŜ oblicza Personal Impact Factor dla kaŜdego naukowca zarejestrowanego w serwisie na
podstawie danych o publikacjach z bazy Google Scholar.
Segment rynku analiz dla instytucji badawczych lub jednostek nadrzędnych
W tym segmencie rynku, jako substytuty funkcjonalności IC Institutions serwisu indexcopernicus.com mogą być
wykorzystywane następujące wskaźniki:
- Raporty przygotowywane na indywidualne zamówienie przez serwis Academic Analytics w Stanach
Zjednoczonych – dla uczelni i jednostek badawczych działających w USA,
- Shanghai Index – tworzony przez Shanghai Jia Tong University dla uniwersytetów z całego świata,
- THES index (Times Higher Education Supplement) – regionalne (Wielka Brytania, Europa, Stany
Zjednoczne, świat) index uczelni tworzony przez redakcję Timesa,
- Serwis Maclean’s – udostępnia uŜytkownikom moŜliwość wprowadzenie własnej hierarchii kryteriów i
skomponowania własnego rankingu na podstawie zebranych danych znajdujących się w zbiorach
serwisu,
- Washington Monthly Ranking oraz U.S. News & World Report – popularne w Stanach Zjednoczonych są
rankingi uczelni, tworzone przez redakcje czasopism; charakteryzują się często zmienianą metodologią,
skutkującą częstymi zmianami pozycji danej uczelni w rankingu, co z kolei stanowi ciekawostkę
napędzającą sprzedaŜ danego periodyku,
- wyspecjalizowane firmy – jak np. Evidence w Wielkiej Brytanii, działające na rynkach krajowych i
tworzące raporty analizujące naukę według własnych kryteriów,
- Ministerstwa nauki poszczególnych krajów posiadają własne metodologie oceny dorobku naukowego; w
Polsce ma to formę corocznie wypełnianej przez kaŜdego naukowca ankiety dotyczącej jego osiągnięć w
danym roku.
Zasadniczą róŜnicą metodologii poszczególnych indeksów komercyjnych w stosunku do Index Copernicus
Institutions jest zastosowanie podejścia typu „balanced scorecard” i wzięcie pod uwagę zewnętrznych czynników
ocen, jak np. zdobyte nagrody Nobla, oceny pracowników działów rekrutacji, oceny specjalistów uwaŜanych za
autorytety w danej dziedzinie, etc., waŜonych poprzez narzucone wielkości procentowe.
Index Copernicus stosuje podejście typu „bottom - up”, biorące pod uwagę sumę jednostkowych ocen dorobku
naukowego, dydaktycznego i administracyjnego kadry danej uczelni, przez co zapewnia obiektywny wynik oparty
na sumie faktów.
Segment rynku platform do badań klinicznych leków
W tym segmencie rynku, jako substytuty funkcjonalności IC VRG serwisu indexcopernicus.com mogą być
wykorzystywane następujące rozwiązania:
- własne platformy firm farmaceutycznych prowadzących badania CRO,
- platformy zbudowane przez specjalizowane firmy CRO,
- custom – build aplikacje/formatki oparte o popularne pakiety biurowe jak Excel/Access,
- na polskim rynku, w obecnej praktyce, najczęściej stosowane są w przypadku badań postmarketingowych szczególnie w słabiej wyposaŜonych ośrodkach, procedury oparte na papierowym
obiegu ankiet; dane z ankiet wprowadzane są ręcznie do pakietu stosowanego do ich analizy (Excel lub
oprogramowanie do obróbki statystycznej).
Kluczową róŜnicą innych stosowanych rozwiązań w stosunku do Index Copernicus VRG jest brak zintegrowanego
środowiska do przeprowadzania procesu badania, a takŜe zarządzania nim. W IC VRG elementem platformy jest
tzw. „workflow” pozwalający na zarządzanie przebiegiem procesu badania oraz na zautomatyzowaną realizację
kolejnych etapów procesu w zaleŜności od pojawiających się w systemie danych. Platforma IC VRG posiada
równieŜ zintegrowaną funkcjonalność umoŜliwiającą rozliczanie badaczy za przeprowadzone prace, co w
38
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
tradycyjnych systemach jest działaniem prowadzonym manualnie, a przez to długotrwałym i kosztownym.
Wykorzystanie platformy pozwala na znaczące obniŜenie kosztów obsługi badania oraz udostępnia wiele
moŜliwości raportowania w czasie rzeczywistym, jak np. liczby kompletnych ankiet z poszczególnych ośrodków i
od poszczególnych badaczy czy teŜ status rozliczenia z badaczami. Pozwalają one na podejmowanie trafnych
decyzji biznesowych w zakresie zarządzania badaniem oraz zarządzania relacjami ze wszystkimi stronami
zaangaŜowanymi w takie badanie.
Segment rynku oprogramowania dla wydawnictw
Segment rynku, na który nakierowany jest produkt IC Publishers Panel to segment uŜytkowników biur
redakcyjnych małonakładowych wydawnictw naukowych. W tym segmencie zaletami IC Publishers Panel są:
- integracja procesu zautomatyzowanego przyjmowania manuskryptów poprzez interfejs webowy z
procesem ich recenzowania,
- bezpośrednia dostępność grupy naukowców o znanych profilach umoŜliwiająca szybkie dobranie zespołu
recenzentów,
- integracja narzędzi edycyjnych.
Typowymi substytutami IC Publishers Panel jest połączenie funkcjonalności strony webowej umoŜliwiającej
zarządzanie treścią składanych artykułów i procesem ich recenzowania z moŜliwościami pakietu oprogramowania
słuŜącego do obróbki tekstowej i graficznej nadesłanych materiałów oraz eksportowania gotowych do druku
plików w formacie uzgodnionym z drukarnią. Przy czasopismach o cyrkulacji wyłącznie internetowej w tej drugiej
roli mogą występować pakiety typu ”office-automation” w rozszerzonych wersjach profesjonalnych.
12.4. Strategia rozw oju Emitenta
Cele strategiczne Emitenta
Emitent jest spółką prowadzącą działalność w obrębie sektora: analiza i przetwarzanie informacji. Głównym
atutem Spółki jest jej wiodący produkt jakim jest internetowy serwis informacyjno – społecznościowy dla
międzynarodowej społeczności naukowców wraz z opatentowanym systemem ratingowym (System Copernicus).
Aby w pełni wykorzystać funkcjonalność Systemu oraz pozostałe produkty Spółki, Zarząd Emitenta podjął decyzję
o nakreśleniu celów strategicznych dla Spółki na najbliŜsze lata.
Do najwaŜniejszych celów strategicznych Emitent zalicza:
1) zwiększenie świadomości marki Index Copernicus™;
2) powiększenie bazy danych w ramach platformy IC Scientists w wyniku poszerzenia oferty usług i
serwisów (m.in.: IC Jobs / platforma head-hunterska dla naukowców, IC Science Support / platforma
wspomagająca infrastrukturę naukową);
3) zwiększenie portfela zamówień na prowadzenie badań klinicznych leków (CRO) na platformie IC Virtual
Research Groups (wirtualne grupy badawcze);
4) poszerzenie rynku sprzedaŜy dla produktu IC Publishers Panel (Internetowa platforma wydawnicza).
Ad. 1. Zwiększenie świadomości marki Index Copernicus
Emitent posiada obecnie szeroki portfel produktów, którego bazą jest serwis Index Copernicus™ (IC). Serwis ten
jest platformą globalnej współpracy naukowej oraz zespołem narzędzi słuŜącym naukowcom, administratorom
badań i administracji publicznej zarządzającym środkami wydawanymi na naukę. Serwis IC stanowi jednocześnie
jedyną w swoim rodzaju platformę kontaktową dla badaczy oferującą liczne moŜliwości współpracy i wymiany
doświadczeń. Wraz z pozostałymi produktami oferowanymi przez Emitenta, takimi jak m.in. Wirtualne Grupy
Robocze (VRG), IC Jobs czy IC Science Support, dysponuje on kompleksową ofertą produktową zarówno dla
uŜytkowników indywidualnych jak i dla podmiotów instytucjonalnych zarówno o charakterze publicznym jak i
prywatnym.
Według oceny Zarządu Emitenta uzyskanie dynamicznego wzrostu sprzedaŜy produktów wymaga przede
wszystkim zwiększenia świadomości marki Index Copernicus wśród potencjalnych klientów. W tym celu Zarząd
planuje przeprowadzić następujące działania marketingowe:
współpraca z agencjami lobbującymi przy organach państwowych i międzynarodowych, decydujących o
wydatkach z publicznych budŜetów na szeroko pojęty rozwój nauki,
prowadzenie działań wizerunkowych w postaci kampanii reklamowej w prasie branŜowej oraz w
internetowych vortalach branŜowych,
39
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
-
wykorzystanie wprowadzenia Spółki na rynek publiczny do przeprowadzenia działań wizerunkowych w
mediach (telewizja, radio, prasa, Internet) zajmujących się tematyką ekonomiczno-finansową,
zwiększanie funkcjonalności i uŜyteczności serwisu internetowego Index Copernicus, w celu pełnej
aktywizacji zarejestrowanych w nim uŜytkowników,
podjęcie działań mających na celu wywołanie efektu „marketingu szeptanego” wśród naukowców i
badaczy, a więc potencjalnych uŜytkowników serwisu IC; bazą do przeprowadzenia takiej akcji powinna
być stale rosnąca na świecie popularność serwisów społecznościowych opartych o mechanizm Web 2.0.
Wpływ na wzrost sprzedaŜy, poza wymienionymi wyŜej działaniami marketingowymi, w opinii Zarządu Emitenta
będzie mieć takŜe wprowadzenie orientacji pro-sprzedaŜowej w Spółce. PołoŜenie nacisku na procesy sprzedaŜy
i aktywne nimi zarządzanie w oparciu o narzędzia dostarczające ustrukturyzowanych i dokładnych informacji,
umoŜliwi ocenę postępu procesów sprzedaŜowych i stopień realizacji załoŜonych celów. WdroŜenie orientacji prosprzedaŜowej wiąŜe się z zorganizowaniem w Spółce działu sprzedaŜy z pracownikami zatrudnionymi na
podstawie motywacyjnego systemu wynagrodzeń.
Ad. 2. Powiększenie bazy danych w ramach platformy IC Scientists w efekcie poszerzenia oferty usług i
serwisów (m.in.: IC Jobs / platforma head-hunterska dla naukowców, IC Science Support / platforma
wspomagająca infrastrukturę naukową)
Wartość uŜytkowa serwisu Index Copernicus, podobnie jak w przypadku innych serwisów społecznościowych
działających w oparciu o mechanizmy Web 2.0, nieodzownie związana jest z ilością zarejestrowanych i
aktywnych uŜytkowników. Wzrost liczby naukowców zarejestrowanych w ramach platformy IC Scientists
przedkłada się na wzrost ilości informacji w bazie danych serwisu, a ta przekłada się na wzrost atrakcyjności
wszystkich produktów powiązanych z serwisem IC. Dlatego Zarząd Spółki planuje podjąć działania mające
zdynamizować tempo wzrostu ilości zarejestrowanych uŜytkowników. Działania te mają na celu takŜe
maksymalizację czasu spędzanego przez uŜytkownika w serwisie oraz częstotliwości jego wizyt.
Częściowo realizacja powyŜszych celów powiązana będzie z opisanymi wcześniej działaniami marketingowymi
wpływającymi na wzrostu świadomości marki. Jednak aby w pełni zrealizować przyjęte załoŜenia Emitent planuje
poszerzyć ofertę usług i serwisów dostępnych w ramach platformy Index Copernicus. Emitent planuje w
najbliŜszym czasie uzupełnić ofertę m.in. o serwisy: IC Jobs, który jest platformą head-hunterską dla naukowców
oraz IC Science Support, będący zespołem narządzi wspomagających infrastrukturę naukową.
Zarząd Spółki ocenia, Ŝe na skutek podjętych działań liczba zarejestrowanych w serwisie i zweryfikowanych
uŜytkowników (system IC weryfikuje zgłaszających się uŜytkowników, wobec czego nie występują w nim tak
powszechne w wielu innych serwisach społecznościowych fałszywe lub „martwe” konta) przekroczy w roku 2010
1 milion.
Ad. 3. Zwiększenie portfela zamówień na prowadzenie badań klinicznych leków (CRO) na platformie IC
Virtual Research Groups (wirtualne grupy badawcze)
System Index Copernicus VRG został stworzony, aby wspomagać działalność naukową. VRG to środowisko
pracy oferujące szereg narzędzi badawczych oraz słuŜące promocji międzynarodowych przedsięwzięć
badawczych. System VRG umoŜliwia tworzenie grup badawczych złoŜonych z naukowców pochodzących z
róŜnych krajów, dając jednocześnie kierownikom badań moŜliwość wstępnej oceny potencjalnych
współpracowników. Natomiast w trakcie trwania i po zakończeniu badań system VRG umoŜliwia udostępnienie
informacji o projekcie badawczym szerokiemu gronu odbiorców (naukowców) na całym świecie.
Dysponując opracowaną platformą do przeprowadzania badań naukowych, Zarząd Emitenta planuje nawiązać
relacje z ośrodkami klinicznymi oraz ośrodkami posiadającymi własne oddziały szpitalne celem zwiększenia
portfela zamówień na prowadzenie badań klinicznych leków (CRO). Niezbędne do realizacji tego celu będzie
takŜe nabycie nowych i rozwinięcie juŜ posiadanych umiejętności do przeprowadzania wszystkich faz badań CRO
w Polsce oraz w krajach Europy Środkowej i Wschodniej, a w dłuŜszym okresie takŜe w innych krajach Unii
Europejskiej.
Ad. 4. Poszerzenie rynku sprzedaŜy dla produktu IC Publishers Panel (Internetowa platforma wydawnicza)
IC Publishers Panel jest wszechstronnym i kompletnym systemem do elektronicznego zarządzania procesem
edytorskim przy tworzeniu czasopism, przeznaczonym dla redaktorów oraz wydawców zarówno małych jak i
duŜych czasopism oraz dla wydawnictw uniwersyteckich dysponujących niewielkimi funduszami i wsparciem.
System ten umoŜliwia m.in. efektywne pozyskiwanie artykułów do publikacji, ułatwia i skraca proces edytorski i
wydawniczy, zapewniając jednocześnie elektroniczne zarządzanie stroną internetową oraz bazą autorów i
subskrybentów. Jednocześnie czasopisma wydawane przy pomocy IC Publishers Panel są przygotowane do
40
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
indeksacji w międzynarodowych bazach naukowych i bibliograficznych, otrzymując tym samym międzynarodową
prezentację czasopisma i marketing naukowy.
Celem strategicznym Emitenta jest zwiększenie rynku sprzedaŜy dla tego produktu poprzez zwiększanie zakresu
moŜliwości dostępnych dla uŜytkownika oraz wskazany powyŜej wzrost świadomości marki.
Ponadto Zarząd ma zamiar przeprowadzić zmiany organizacyjne, które pozwolą na poprawę efektywności
realizacji podstawowych procesów biznesowych w Spółce. Główne kierunki zmian dotyczą:
wprowadzenia nowej struktury organizacyjnej przypisującej odpowiedzialność zadaniową,
wprowadzenia nowego modelu zarządzania wyznaczającego cele i śledzącego ich realizację,
wprowadzenie nowego planu kont i modelu controllingowego dostarczających informacji finansowej o
wynikach poszczególnych działań,
wdroŜenia Zintegrowanego Systemu Informatycznego w obszarach zarządzania firmą, CRM, archiwum
elektronicznego (DMS) i controllingu.
Realizacja załoŜonych przez Emitenta celów ma przyczynić się do zwiększenia efektywności funkcjonowania
Spółki i osiągnięcia jak najlepszej pozycji rynkowej.
13. Opis głów nych inw estycji krajowych i zagranicznych
emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty
spraw ozdaniem finansow ym lub skonsolidow anym
spraw ozdaniem finansow ym, zamieszczonymi w dokumencie
informac yjnym
W okresie ostatnich dwóch lata obrotowych oraz w bieŜącym okresie obrotowym Emitent nie dokonywał istotnych
inwestycji w środki trwałe.
14. Informacje o wszczętych w obec Emitenta postępowaniach:
upadłościow ym, układow ym lub likwidacyjnym
Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się Ŝadne postępowanie
upadłościowe, układowym lub likwidacyjnym.
15. Informacje o wszczętych w obec Emitenta postępowaniach:
ugodow ym, arbitraŜow ym lub egzekucyjnym, jeŜeli w ynik tych
postępow ań ma lub moŜe mieć istotne znaczenie dla działalności
Emitenta
Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta, ani teŜ z jego wniosku nie zostało wszczęte, ani nie toczy się Ŝadne
postępowanie o charakterze ugodowym, arbitraŜowym lub egzekucyjnym.
Wedle wiedzy Emitenta, w najbliŜszej przyszłości nie wystąpią postępowania ugodowe, arbitraŜowe lub
egzekucyjne mogące mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
16. Informacja na temat w szystkich innych postępow ań przed
organami rządow ymi, postępow ań sądow ych lub arbitraŜow ych,
włącznie z w szelkimi postępow aniami w toku, za okres
obejmując y co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które
mogą w ystąpić w edług w iedzy emitenta, a które to postępow ania
mogł y mieć lub miały w niedaw nej przeszłości, lub mogą mieć
istotny w pływ na sytuację finansową emitenta, albo
zamieszczenie stosow nej informacji o braku takich postępow ań
41
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta, ani teŜ z jego wniosku nie zostało wszczęte, ani nie toczy się Ŝadne
postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe ani arbitraŜowe.
Wedle wiedzy Emitenta, w najbliŜszej przyszłości nie wystąpią postępowania przed organami rządowymi,
postępowanie sądowe ani arbitraŜowe mogące mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
17. Zobow iązania Emitenta istotne z punktu w idzenia realizacji
zobow iązań w obec posiadacz y instrumentów finansow ych, które
zw iązane są w szczególności z kształtow aniem się jego sytuacji
ekonomicznej i finansow ej
Nie istnieją Ŝadne zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy
instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się sytuacji ekonomicznej i
finansowej Emitenta.
18. Informacja o nietypow ych okolicznościach lub zdarzeniach
mając ych w pływ na w yniki z działalności gospodarczej, za okres
objęty spraw ozdaniem finansow ym lub skonsolidow anym
spraw ozdaniem finansow ym, zamieszczonymi w dokumencie
informac yjnym
Nie wystąpiły Ŝadne nietypowe czynniki lub zdarzenia, mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za
okres objęty sprawozdaniem finansowym.
19. Wskazanie w szelkich istotnych zmian w sytuacji
gospodarczej, majątkow ej i finansowej Emitenta oraz innych
informacji istotnych dla ich oceny, które pow stały po
sporządzeniu danych finansow ych, o któr ych mow a w Rozdziale
V „Spraw ozdania finansow e”
W dniu 9 stycznia 2007 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy dokonał rejestracji podwyŜszenia kapitału
zakładowego Medical Science International Sp. z o.o. (poprzednika prawnego Emitenta) z kwoty 50.000
(pięćdziesiąt tysięcy) zł o kwotę 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), to jest do wysokości 5.050.000 zł
(słownie: pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez utworzenie 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy)
nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset) kaŜdy.
W dniu 30 kwietnia 2007 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie przyjęcia planu przekształcenia spółki
Medical Science International Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Następnie w dniu 3 sierpnia 2007 r. Nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników Medical Science International Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie
przekształcenia spółki Medical Science International Sp. z o.o. w Index Copernicus International S.A.
Postanowieniem z dnia 16 października 2007 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy dokonał rejestracji
przedmiotowego przekształcenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
W dniu 29 października 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie
podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.050.000 (pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych do
kwoty 6.050.000 (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 1.000.000 (jeden milion) złotych w
drodze emisji akcji serii C w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy. PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez subskrypcje prywatną obejmującą
1.000.000 (jeden milion) nowych akcji serii C o wartości nominalnej 1 złoty. Akcje w podwyŜszonym kapitale
zostały w całości objęte przez prywatnych inwestorów, którzy na pokrycie akcji wnieśli do Spółki wkład pienięŜny.
W dniu 9 listopada 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie
podwyŜszenia kapitału zakładowego z kwoty 6.050.000 (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie
mniejszej niŜ 6.050.001 (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy i jeden) złotych i nie większej niŜ 6.700.000 (sześć
milionów siedemset tysięcy) złotych, to jest o kwotę nie większą niŜ 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy)
42
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
złotych w drodze emisji akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy, a takŜe uchwałę w przedmiocie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E
Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie dematerializacji akcji serii E Spółki. W wyniku przeprowadzonej
subskrypcji w ramach omawianego podwyŜszenia kapitału zakładowego objętych zostało 361.420 akcji na
okaziciela serii E. W związku z powyŜszym w dniu 5 lutego 2008 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy dokonał
rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 6.411.420 zł.
Ponadto Spółka począwszy od 1 stycznia 2007 r. zawarła następujące, istotne z punktu widzenia działalności
Spółki, umowy (jako kryterium istotności Emitent przyjął w szczególności próg 5% przychodów netto ze sprzedaŜy
na koniec 2006 r.):
1. Umowa z Gedeon Richter
Umowę zawarto w dniu 12 kwietnia 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o. a Gedeon Richter z
siedzibą w Warszawie, wpisaną do ewidencji przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych, prowadzonego
przez Ministra Gospodarki, pod numerem 385. Przedmiotem umowy jest organizacja przez Medical Science
International Sp. z o.o. przeprowadzenia Projektu Badawczego prowadzonego przez Gedeon Richter.
2. Umowa z Cabinet Stewart SA
Umowę zawarto w dniu 20 kwietnia 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o. a Cabinet Stewart
SA z siedzibą w Belgii, Bruksela. Cabinet Stewart SA zobowiązał się do budowania rozpoznawalności marki
Index Copernicus wśród organów legislacyjnych Unii Europejskiej i ich członków.
3. Umowy z udziałem Ośrodka Przetwarzania Informacji
Opisane poniŜej umowy zawarto w celu zbadania popytu na produkty Emitenta, zwiększenia znajomości
produktów wśród klientów, a takŜe określenia poziomu przygotowania partnerów biznesowych do współpracy.
Umowy te są przez Emitenta traktowane jako próbne i mające charakter prestiŜowy, stąd są umowami
nieodpłatnymi.
a) Pierwsza Umowa ramowa
Umowę zawarto w dniu 8 maja 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o., a Ośrodkiem
Przetwarzania Informacji, Jednostką Badawczo-Rozwojową Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa WyŜszego, (zwaną
dalej „OPI”). Na mocy umowy Medical Science International Sp. z o.o. zobowiązała się do: dostarczenia OPI
narzędzi umoŜliwiających techniczne przetworzenie informacji pozyskanych od instytucji i jednostek naukowobadawczych; finalnego przetworzenia i dokonania analizy potencjału naukowego instytucji i jednostek naukowobadawczych; sporządzenia i dostarczenia do OPI wniosków z przeprowadzonych badań instytucji; nieodpłatnego
przekazania OPI wszelkich analiz i raportów wykonanych na podstawie zebranego materiału oraz licencji do nich
na czas nieograniczony. OPI zobowiązało się zawierania umów z instytucjami i jednostkami naukowobadawczymi w celu ich udziału w projektach badawczych.
b) Umowy trójstronne
Stronami niŜe wymienionych umów były: Emitent, OPI oraz instytucje naukowe i medyczne. W ramach umów
instytucje te zobowiązały się w terminie do 30 września 2007 r. dostarczyć kompletne informacje o swojej
strukturze organizacyjnej wraz danymi swoich pracowników naukowych do OPI, w celu wprowadzenia ich do
Bazy Danych Systemu Copernicus. Etap pozyskiwania danych został zakończony, a niezbędne informacje
zostały przekazane. Obecnie trwają prace nad analizą danych i przygotowania finalnych raportów.
1) Umowa z Ośrodkiem Przetwarzania Informacji oraz Uniwersytetem Jagiellońskim
Umowę zawarto w Krakowie w dniu 5 lipca 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o.,
Ośrodkiem Przetwarzania Informacji a Uniwersytetem Jagiellońskim z siedzibą w Krakowie.
2) Umowa z Ośrodkiem Przetwarzania Informacji oraz Narodowym Instytutem Leków
Umowę zawarto w dniu 6 lipca 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o., Ośrodkiem
Przetwarzania Informacji a Narodowym Instytutem Leków z siedzibą w Warszawie.
3) Umowa z Ośrodkiem Przetwarzania Informacji oraz Akademią Medyczną w Białymstoku
Umowę zawarto w dniu 11 lipca 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o., Ośrodkiem
Przetwarzania Informacji, a Akademią Medyczną w Białymstoku.
43
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
4) Umowa z Ośrodkiem Przetwarzania Informacji oraz Instytutem „Pomnik-Centrum Zdrowia Dziecka”
Umowę zawarto w dniu 16 lipca 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o., Ośrodkiem
Przetwarzania Informacji a Instytutem „Pomnik-Centrum Zdrowia Dziecka” z siedzibą w Warszawie.
5) Umowa z Ośrodkiem Przetwarzania Informacji oraz Akademią Medyczną we Wrocławiu
Umowę zawarto w dniu 20 lipca 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o., Ośrodkiem
Przetwarzania Informacji a Akademią Medyczną we Wrocławiu im. Piastów Śląskich.
6) Umowa z Ośrodkiem Przetwarzania Informacji oraz Narodowym Instytutem Leków
Umowę zawarto w dniu 6 lipca 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o., Ośrodkiem
Przetwarzania Informacji a Narodowym Instytutem Leków z siedzibą w Warszawie.
7) Umowa z Ośrodkiem Przetwarzania Informacji oraz Akademią Medyczną w Warszawie
Umowę zawarto w dniu 22 sierpnia 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o., Ośrodkiem
Przetwarzania Informacji a Akademią Medyczną w Warszawie.
c) Druga Umowa ramowa
W związku z zadowalającymi wynikami współpracy w wykonaniu wskazanych powyŜej umów w dniu 21 lutego
2008 r. zawarto pomiędzy Index Copernicus International S.A. a Ośrodkiem Przetwarzania Informacji (dalej: OPI)
kolejną umowę o charakterze ramowym. Przedmiotem umowy jest określenie zasad i warunków współpracy
pomiędzy stronami, w tym udzielenia sublicencji oraz świadczenia usług w Systemie Copernicus, w
szczególności: wieloparametrycznej analizy wartości naukowej badaczy oraz instytucji naukowych oraz VRG.
Strony postanowiły, Ŝe ich intencją jest by instytucje i jednostki naukowo–badawcze działające na terenie Polski,
były obsługiwane przez OPI i IC w ramach współpracy określonej Umową.
Index Copernicus International S.A. zagwarantowała OPI prawo do dystrybucji i pełnienia na terenie
Rzeczpospolitej Polskiej roli równorzędnego z ICI, operatora systemu w zakresie określonym licencją oraz w
okresie obowiązywania Umowy i zobowiązało się do dostarczenia do OPI odpowiednich narzędzi
umoŜliwiających korzystanie z baz danych Systemu Copernicus w zakresie określonym Umową.
OPI, w ramach realizacji Umowy, zobowiązało się do pozyskiwania i podpisania z instytucjami stosownych umów,
dotyczących udzielania sublicencji oraz do dokonywania rozliczeń finansowych z IC.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z moŜliwością rozwiązania z 3 miesięcznym okresem
wypowiedzenia przez kaŜdą ze stron, skutecznym na koniec miesiąca kalendarzowego.
4. List intencyjny z Bejing Guideline Inc.
W dniu 11 czerwca 2007 r. podpisano list intencyjny pomiędzy Emitentem oraz Bejing Guideline Inc. z siedzibą w
Chinach, Beijing (dalej: ”Guideline”). Na mocy umowy Guideline, w zamian za wyłączną i niedopłatną licencję na
korzystanie z sytemu ewaluacji Systemu Copernicus dla celów testowych na terenie Chińskiej Republiki Ludowej,
zobowiązał się do zbycia na rzecz Medical Science International Sp. z o.o. łącznie 4% udziałów w kapitale
zakładowym Guideline. Ponadto, Guideline zobowiązał się sporządzić raport pt. „Szkolnictwo wyŜsze i badania
naukowe w Chinach”. Medical Science International Sp. z o.o. zobowiązał się do nabycia w terminie 24 miesięcy
dodatkowych 45% udziału w kapitale zakładowym Guideline. Wraz z realizacją nabycia 45% udziału w kapitale
zakładowym Guideline, Medical Science International Sp. z o.o. przekaŜe Guideline wyłączną licencję na
korzystanie z Bazy Danych Systemu Copernicus oraz sprzedaŜ usług ewaluacji na terenie Chińskiej Republiki
Ludowej. Guideline zobowiązał się do przekazywania Medical Science International Sp. z o.o. 49% dochodu
brutto uzyskiwanego ze sprzedaŜy usług ewaluacji Systemu Copernicus.
5. Umowa z Polskim Towarzystwem Transplantacyjnym
Umowę zawarto w dniu 1 sierpnia 2007 r. pomiędzy Medical Science International Sp. z o.o. a Polskim
Towarzystwem Transplantacyjnym z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców pod
numerem KRS 112397 („PTT”). Na mocy umowy Medical Science International Sp. z o.o zobowiązała się w
okresie od 1 sierpnia 2007 r. do 1 sierpnia 2009 r. do świadczenia na rzecz PTT usług wydawniczych w zakresie
organizacji procesu wydawniczego czasopisma „Annals of Transplantations”. W przypadku, gdy koszty
wydawnicze przekroczą wszystkie wpływy związane z wydawnictwem, PTT zobowiązuje się zwrócić Medical
Science International Sp. z o.o. róŜnicę pomiędzy rzeczywistymi kosztami a tymi wpływami.
6. Umowa z Europlant PhytoPharm Sp. z o.o.
44
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Umowę zawarto w Poznaniu w dniu 19 grudnia 2007 r. pomiędzy Index Copernicus International S.A. a Europlant
PhytoPharm Sp. z o.o. z siedzibą w Klęce (dalej: Europlant). Przedmiotem umowy jest organizacja przez Index
Copernicus International S.A. przeprowadzenia Projektu Badawczego prowadzonego przez Europlant.
7. Umowa z Schering-Plough Central East SA
Umowę zawarto w dniu 20 marca 2008 r. pomiędzy Emitentem a Schering-Plough Central East SA Oddział w
Polsce z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umowy jest organizacja przez Emitenta, w charakterze pośrednika
Sponsora, przeprowadzenia Projektu Badawczego – pod tytułem OSPIA (badanie obserwacyjne,
nieinterwencyjne pacjentów w inwazyjnej aspergilozie) prowadzonego przez Sponsora.
Sponsor i ICI będą współpracować na następujących obszarach w zakresie i w trybie przewidzianym w
Regulaminie i Umowie:
przygotowanie infrastruktury Projektu Badawczego,
przeprowadzenie etapu rekrutacji i zawieranie umów z Badaczami,
prowadzenie i koordynacja Projektu Badawczego oraz obsługa finansowo-księgowa dla Zarejestrowanych
Badaczy,
- dokonywanie rozliczeń Projektu Badawczego,
udostępnienie Serwisu Copernicus.
20. Dane o osobach zarządzając ych i osobach nadzorując ych
Emitenta
20.1. Osoby zarządzające Emitentem
Skład osobowy Zarządu Emitenta jest następujący:
- Marek Graczyński
- Tomasz Właszczuk
- Robert Adamski
- Piotr KrzyŜaniak
- Prezes Zarządu
- Członek Zarządu
- Członek Zarządu
- Członek Zarządu
Marek Graczyński oraz Tomasz Właszczuk zostali powołani na swoje funkcje 3 sierpnia 2007 r. Robert Adamski
został powołany w skład Zarządu Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta podjętą w dniu 15 listopada
2007 r. Piotr KrzyŜaniak został powołany w składu Zarządu Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej podjętą w dniu
29 listopada 2007 r.
Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i upływa 3 sierpnia 2012 r.
Marek Graczyński - Prezes Zarządu
•
•
•
•
1987 - 1997 pracował w Katedrze Anestezjologii Akademii Medycznej w Warszawie
1994 – obronił pracę doktorską w dziedzinie medycyny
1995 – zaczął wydawać czasopismo medyczne Medical Science Monitor,
1999 – rozpoczął indeksację polskich czasopism medycznych w ramach Index Copernicus na podstawie
opracowanej przez siebie listy kryteriów,
Tomasz Właszczuk - Członek Zarządu
Tomasz Właszczuk ma 40 lat
•
1991 ukończył Wydział Elektroniki Politechniki Warszawskiej
•
2002 dołączył do firmy, zajmując się implementacją rozwiązań z zakresu nowych technologii
•
2007 jeden z twórców nowatorskiego rozwiązania aplikacji telefonii internetowej – Mobilnej Telefonii
Internetowej
Robert Adamski - Członek Zarządu
Robert Adamski ma 40 lat
•
1990 - 1991 otrzymał stypendium na prowadzenie prac badawczych dotyczących systemów
ekspertowych na Oxford University (Balliol College)
•
1991 - 1993 Andersen Consulting UK – IT Consultant
45
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
•
•
•
1993 - 1997 Andersen Consulting Sp. z o.o. - Senior IT Consultant
1997 - 2001 Accenture Sp. z o.o. - IT Project Manager
2001 - 2007 Accenture Services Sp. z o.o. - Dyrektor Działu Rozwiązań Technologicznych Accenture
Piotr KrzyŜaniak - Członek Zarządu
•
studiował bibliotekoznastwo i informację naukową na akademii pedagogicznej w Krakowie
•
od 1997 r. był bibliotekarzem systemowym i administratorem w Bibliotece Głównej Akademii Medycznej
w Poznaniu, następnie administrator baz danych i kierownik sekcji komputerowej w Bibliotece
Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu
•
od 2002 r. administrator i główny projektant systemu informatycznego platformy Index Copernicus
•
odpowiedzialny za wdraŜanie nowych technologii i rozwój informatyczny projektów związanych z Index
Copernicus
20.2. Osoby nadzor ujące Emitenta
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący:
- Bogusław Leśnodorski
- Cezary Nowosad
- Jerzy Tobolewski
- Stefan Garus
- Krzysztof Laskowski
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem Stefana Garusa zostali powołani do składu Rady w dniu 3 sierpnia
2007 r. (uchwała o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną).
Stefan Garus został powołany do składu Zarządu Emitenta uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
podjętą w dniu 4 lutego 2008 r.
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną trwającą 3 lata i upływa 3 sierpnia 2010 r.
Bogusław Leśnodorski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
•
Wspólnik Zarządzający i współzałoŜyciel Kancelarii Leśnodorski Ślusarek i Wspólnicy sp.k.
•
Zasiada w radach nadzorczych spółek: Huta Stali Częstochowa, Kompania Węglowa S.A.
Stalexport S.A. BBI Capital NFI S.A., OZGraf – Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A.
•
NaleŜy równieŜ do grona członków Klubu Polskiej Rady Biznesu
•
Członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie
Cezary Nowosad - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
•
Prezes Zarządu Spółki IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.
•
W lutym 2006 r. objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu p.o. Prezesa Zarządu Towarzystwa Obrotu
Nieruchomościami AGRO S.A. (do września 2006 r.)
•
Od 2004 r. pracował jako Doradca Prezesa Nafty Polskiej S.A. W 2005 r. powołany został na Członka
Zarządu Nafty Polskiej S.A., a następnie na Wiceprezesa Zarządu (do stycznia 2006 r.).
•
W latach 2000 – 2003, decyzją Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, pełnił
funkcję Koordynatora ds. realizacji ogólnopolskiej kampanii edukacyjnej skierowanej do małych i średniej
wielkości spółek, dotyczącej wykorzystania instrumentów rynku kapitałowego.
•
Od 1997 do 2004 roku związany był bezpośrednio z rynkiem kapitałowym, pracując w MTS-CeTO S.A. –
spółce prowadzącej pozagiełdowy obrót papierami wartościowymi (od roku 2000 na stanowisku
Dyrektora Działu Rozwoju i Analiz).
•
Był członkiem rad nadzorczych m.in. Grupa LOTOS S.A. (Przewodniczący RN, Wiceprzewodniczący
Komitetu ds. Strategii), PRI Bazalt S.A. (Przewodniczący RN), AGROMAN Sp z o.o. (Przewodniczący
RN), Zamojska Korporacja Energetyczna S.A. (Sekretarz RN), 4 Narodowy Fundusz Inwestycyjny
Progress S.A., Petrobaltic S.A., Naftoport Sp z o.o., PLASTBOX S.A.
Jerzy Tobolewski – Członek Rady Nadzorczej
•
Członek zarządu w Supernova Capital
•
1996 – 1998 dyrektor Fleming Investment Management Ltd. w Londynie
Odpowiedzialny za zarządzanie aktywami w Polsce, Republice Czeskiej, Słowacji i Rosji oraz
współzarządanie Fleming Poland Fund i Prosper New Europe Fund
•
1995 - 1996 analityk finansowy w Schroder Securities Ltd. w Londynie Odpowiedzialny za analizy
makroekonomiczne polskiego rynku kapitałowego
46
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
•
•
Dyrektor Research Creditanstalt Securities S.A. w Warszawie
Był członkiem rad nadzorczych m.in. Telekomunikacji Polskiej S.A., XIV Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego, Sokółka Okna i Drzwi S.A., Vistula SA., Elektrim SA, BIG-BG S.A.
Józef Garus – Członek Rady Nadzorczej
•
Zajmuje się działalnością doradczą w zakresie projektów inwestycyjnych. Uczestniczył w wielu
projektach M&A
•
Był dyrektorem sprzedaŜy w PKN ORLEN odpowiedzialnym za sprzedaŜ detaliczną oraz hurtową
produktów paliwowych i petrochemicznych
•
Był prezesem Dyrekcji Eksploatacji Cystern Sp. z o.o.
•
Zasiadał w radach nadzorczych Anwil S.A , Orlen Petrotank Sp. z o.o., Energetyki Kaliskiej S.A.
•
Był współzałoŜycielem , a później prezesem Izby Gospodarczej Transportu Lądowego
Krzysztof Laskowski – Członek Rady Nadzorczej
•
Zajmuje się obsługą spółek prawa handlowego, obsługą prawną fuzji i przejęć oraz zagadnieniami
związanymi z publicznym obrotem papierami wartościowymi
•
Jest absolwentem programu studiów w Centrum Prawa Brytyjskiego i Europejskiego (British Centre for
English and European Legal Studies) organizowanego przez Uniwersytet w Cambridge
47
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta ze w skazaniem akcjonariuszy posiadając ych co najmniej
10% głosów na walnym zgromadzeniu
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego akcjonariuszami Emitenta, posiadającymi co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu (bądź
posiadającymi blisko 10% ogólnej liczby akcji), z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej, są:
Seria A
liczba
akcji
Seria B
liczba
głosów
liczba
akcji
Seria C
liczba
głosów
liczba
akcji
Seria D
liczba
głosów
liczba
akcji
Capital Investment
Group
Sp. z o.o.
35 000
35 000
110 000
110 000
George Stefano
15 000
15 000
200 000
200 000
1 000 000
Marek Graczyński
25 000
25 000
360 000
360 000
1 640 000
410 000
Seria E
liczba
głosów
410 000
liczba
akcji
74 000
Razem
liczba
głosów
74 000
liczba
akcji
%
liczba
głosów
liczba
akcji
9,81%
liczba
głosów
629 000
629 000
6,75%
2 000 000
1 215 000
2 215 000
18,95% 23,79%
3 280 000
2 025 000
3 665 000
31,58% 39,36%
V. Sprawozdania finansowe
1. Spraw ozdanie finansow e jednostkowe poprzednika praw nego
Emitenta za okres 2006
49
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
50
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
51
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
52
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
53
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
54
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
55
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
56
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
57
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
58
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
59
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
60
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
61
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
62
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
63
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
64
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
65
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
66
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
67
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
68
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
69
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
70
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
71
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
72
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
2. Opinia podmiotu upraw nionego do badania spraw ozdań
finansow ych o badanym spraw ozdaniu finansow ym
73
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
74
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
75
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
3. Raport uzupełniając y opinię podmiotu upraw nionego do
badania spraw ozdań finansow ych o badanym spraw ozdaniu
finansow ym
76
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
77
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
78
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
79
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
80
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
81
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
82
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
83
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
84
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
85
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
86
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
87
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
88
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
4. Spraw ozdania finansow e za 2007 r.
4.1. Spraw ozdanie finansow e poprzednika praw nego
okres od 1 st ycznia 2007 r. do 15 października 2007 r.
Emitenta
za
89
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
90
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
91
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
92
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
93
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
94
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
95
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
96
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
97
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
98
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
99
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
100
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
101
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
102
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
103
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
104
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
105
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
106
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
107
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
108
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
109
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
110
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
111
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
4.2. Spraw ozdanie finansow e Emitenta za okr es od 16 paździer nika
2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
112
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
113
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
114
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
115
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
116
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
117
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
118
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
119
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
120
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
121
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
122
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
123
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
124
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
125
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
126
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
127
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
128
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
129
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
130
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
131
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
132
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
133
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
134
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
VI. Załączniki
1. Odpis z w łaściwego dla emitenta rejestru (KRS)
135
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
136
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
137
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
138
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
139
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
140
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
141
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
142
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
2. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść
podjętych uchw ał walnego zgromadzenia w spraw ie zmian
statutu spółki nie zarejestrow anych przez sąd
STATUTU SPÓŁKI
INDEX COPERNICUS INTERNATIONAL
SPÓŁKA AKCYJNA
(tekst jednolity; wszystkie uchwalone zmiany Statutu zostały zarejestrowane)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1.
Stawający oświadczają, Ŝe jako dotychczasowi Wspólnicy Spółki pod firmą: „MEDICAL SCIENCE
INTERNATIONAL” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przekształcanej w
spółkę akcyjną pod firmą Index Copernicus International Spółka Akcyjna podpisują niniejszy Statutu Spółki
Akcyjnej, zwanej dalej Spółką, tak więc załoŜycielami Spółki są:
2.
−
GSW Science Tomasz Właszczuk spółka jawna,
−
Marek Graczyński,
−
Tomasz Właszczuk,
−
George Stefano.
Firma Spółki brzmi: Index Copernicus International Spółka Akcyjna. Spółka moŜe uŜywać w obrocie skrótu:
Index Copernicus International S.A.
3.
W obrocie zagranicznym Spółka moŜe posługiwać się odpowiednimi w danym języku pełnymi lub
skróconymi określeniami spółki akcyjnej, zgodnie z wymaganiami przepisów prawa krajowego, na obszarze
którego będzie prowadzona działalność.
4.
Spółka moŜe uŜywać wyróŜniającego ją znaku graficznego.
§2
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
§3
1.
2.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Spółka moŜe nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierŜawić i
wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać
tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne,
przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki
organizacyjne, a takŜe dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu
swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.
§4
Spółka działa w szczególności na podstawie kodeksu spółek handlowych, ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi oraz przepisów wykonawczych do tych ustaw, a takŜe na podstawie niniejszego Statutu.
143
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
§5
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§6
1.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)
Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A),
2)
Działalność holdingów (74.15.Z),
3)
Wydawanie ksiąŜek (22.11.Z),
4)
Wydawanie Gazet (22.12.Z),
5)
Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (22.13.Z),
6)
Pozostała działalność wydawnicza (22.15.Z),
7)
Drukowanie gazet (22.21.Z),
8)
Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (22.22.Z),
9)
Introligatorstwo (22.23.Z),
10)
Działalność graficzna pomocnicza (22.25.Z),
11)
Transmisja danych (64.20.C),
12)
Działalność telekomunikacyjna pozostała (64.20.G),
13)
Działalność związana z bazami danych (72.40.Z),
14)
Przetwarzanie danych (72.30.Z),
15)
Reklama (74.40.Z),
16)
Działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.87.A),
17)
Działalność usługowa związana z przygotowaniem druku (PKD 22.24.Z),
18)
Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z),
19)
Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŜy określonego towaru lub określonej grupy
towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 51.18.Z),
20)
SprzedaŜ hurtowa pozostałych artykułów uŜytku domowego i osobistego (PKD 51.47.Z),
21)
SprzedaŜ hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1),
22)
SprzedaŜ hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z),
23)
SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych (PKD 51.85.Z),
24)
Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z),
25)
Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (PKD 74.85.Z),
26)
Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z),
27)
Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z),
28)
Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z),
29)
Działalność bibliotek innych niŜ publiczne (PKD 92.51.B),
30)
Rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z),
31)
Działalność radiowa i telewizyjna (PKD 92.20.Z),
32)
Działalność badawczo – rozwojowa (PKD 73),
33)
Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD
80.42.B),
34)
Wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 24.14.Z),
35)
Działalność komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.8),
36)
Kupno i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),
144
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
2.
37)
Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),
38)
Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji (PKD 73.10.F);
39)
Działalność archiwów (PKD 92.51.C);
Podjęcie działalności gospodarczej, na prowadzenie której przepisy powszechnie obowiązującego prawa
wymagają koncesji, zezwolenia lub zgody właściwych organów państwowych, moŜliwe jest po uzyskaniu
takiej koncesji, zezwolenia lub zgody.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§7
1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.411.420 zł (słownie: sześć milionów czterysta jedenaście tysięcy czterysta
dwadzieścia) i dzieli się na 6.411.420 (słownie: sześć milionów czterysta jedenaście tysięcy czterysta
dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty kaŜda, w tym:
a) 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
oznaczonych numerem od 0.000.001 do 1.050.000.
b) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych
numerem od 1.050.001 do 2.150.000.
c) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerem od
2.150.001 do 3.150.000.
d) 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji imiennych serii D, oznaczonych
numerem od 3.150.001 do 6.050.000.
e) 361.420 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na
okaziciela serii E oznaczonych numerem od 6.050.001 do 6.411.420.
2.
Akcje mogą być pokrywane wkładem pienięŜnym, jak równieŜ wkładem niepienięŜnym.
3.
Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
4.
Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.”
§8
W kapitale zakładowym:
1.
Akcje serii A w ilości 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2.
Akcje serii B w ilości 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3.
Akcje serii C w ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4.
Akcje serii D w ilości 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) są akcjami imiennymi
uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu poprzez przyznanie 2 (dwóch) głosów na kaŜdą akcje.
5.
Akcje serii E w ilości 361.420 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) są akcjami
zwykłymi na okaziciela.
§9
Spółka moŜe emitować papiery dłuŜne, w tym obligacje zamienne na akcje, a takŜe obligacje z prawem
pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.
§ 10
1.
Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów kodeksu spółek handlowych o obniŜeniu kapitału
zakładowego.
145
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
2.
Umorzenie akcji moŜe nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. Warunki i
sposób umorzenia określi kaŜdorazowo Walne Zgromadzenie.
3.
Akcjonariusz, którego akcje zostały umorzone, otrzymuje wynagrodzenie w kwocie odpowiadającej wartości
księgowej umorzonych akcji, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie
bilansu rocznego Spółki. JeŜeli akcjonariusz, którego udziału zostały umorzone, nie zgadza się z wyliczona
kwotą wynagrodzenia za umorzone udziały, Spółka zleci sporządzenie opinii rzeczoznawcy wpisanego na
listę biegłych rewidentów, celem ustalenia wartości umorzonych akcji na dzień podjęcia uchwały o umorzeniu
akcji. Koszty sporządzenia opinii ponosi Spółka.
4.
Z zastrzeŜeniem wyjątków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, Spółka nie moŜe na swój
rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
1)
Walne Zgromadzenie,
2)
Rada Nadzorcza,
3)
Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 12
1.
Walne Zgromadzenie moŜe być zwyczajne albo nadzwyczajne
2.
Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie lub przepisach
kodeksu spółek handlowych.
3.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane
przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia.
4.
Uchwała moŜe być powzięta mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeŜeli cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego
Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§ 13
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niŜ w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu
roku obrotowego.
§ 14
1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niŜ 1/10 (jedną
dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku.
Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady.
2.
śądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,
zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być uzasadnione.
3.
Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny
być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym
zgromadzeniem, w czasie umoŜliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
146
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
§ 15
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć złoŜy wniosek o jego
zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie.
§ 16
Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie albo w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu lub w
pisemnym zawiadomieniu.
§ 17
1.
Walne Zgromadzenie moŜe podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z
zastrzeŜeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek handlowych.
2.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad moŜe zapaść jedynie w
przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo
umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku
obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraŜonej
zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego
zgromadzenia.
3.
Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub
przez swych pełnomocników.
§ 18
Z zastrzeŜeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego
Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uwaŜa się głosy "za",
"przeciw" i "wstrzymujące się”.
§ 19
1.
Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym
spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia.
2.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów
wszystkich akcjonariuszy.
3.
W razie niemoŜności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust. 1, otwiera je jeden z
członków Rady Nadzorczej.
§ 20
1.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzenia Spółki oraz
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2.
Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu, jeŜeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
3.
Wyjaśnienie nieobecności Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu
wymaga przedstawienia na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły
rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw
omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących
spółki.
147
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
§21
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a takŜe
sprawozdania z działalności Spółki;
2)
udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich
obowiązków;
3)
decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a takŜe sposobie wykorzystania funduszy
utworzonych z zysku, z zastrzeŜeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb
wykorzystania takich funduszy;
4)
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków
Rady Nadzorczej;
5)
podwyŜszenie i obniŜenie kapitału zakładowego, jeŜeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz
Statutu nie stanowią inaczej;
6)
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki
oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
7)
wyraŜanie zgody na zbycie i wydzierŜawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
8)
zmiana Statutu;
9)
tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
10) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich
umorzenia;
11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
12) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
13) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
14) inne sprawy, dla których kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 22
Z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki
moŜe nastąpić bez wykupu akcji.
Rada Nadzorcza
§ 23
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i
Sekretarz.
§ 24
1.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
2.
Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w kaŜdym czasie przed
upływem kadencji.
§ 25
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona
pozostałych członków Rady, w głosowaniu tajnym.
148
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
§ 26
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niŜ trzy razy w roku
obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złoŜony przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd
Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niŜ przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania
takiego wniosku.
§ 27
1.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności lub
wynikającej
z
innych
przyczyn
niemoŜności
pełnienia
przez
Przewodniczącego
jego
funkcji
–
Wiceprzewodniczący Rady, a następnie odpowiednio Sekretarz Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek
uprawnionych.
2.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady minionej kadencji, a w
przypadku
jego
nieobecności
lub
wynikającej
z
innych
przyczyn
niemoŜności
pełnienia
przez
Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady minionej kadencji.
3.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane
członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W zaproszeniu podaje się datę, miejsce
oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.
4.
Zaproszenie moŜna przesłać równieŜ za pomocą telefaksu, pocztą kurierską albo w inny sposób (o ile ta
forma została wskazane przez członka Rady Nadzorczej), pod warunkiem osobistego potwierdzenia odbioru i
z zachowaniem siedmiodniowego terminu, o którym mowa powyŜej. Zaproszenia wysyła się w formie i na
adresy uprzednio pisemnie wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W przypadku odbioru zaproszenia
przez inną osobę niŜ członek Rady Nadzorczej, wymagane jest pisemne potwierdzenie otrzymania
zaproszenia przez członka Rady Nadzorczej.
§ 28
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeŜeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać takŜe bez formalnego zwołania, jeŜeli wszyscy członkowie
Rady są obecni i wyraŜają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
§ 29
1.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej
połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
2.
Z zastrzeŜeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej moŜe być podjęta w
trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
3.
Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
§ 30
1.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta
powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
149
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
§ 31
1. Do uprawnień Rady Nadzorczej naleŜy ponadto:
1)
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
2)
reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym równieŜ w zakresie warunków
zatrudniania członków Zarządu;
3)
zawieszanie, z waŜnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a
takŜe delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
4)
zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
5)
wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
6)
ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty
oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
7)
zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, a takŜe rocznych i wieloletnich planów finansowych;
8)
wyraŜanie zgody na zawiązywanie przez Spółkę spółek handlowych, jak równieŜ nabywanie i zbywanie
akcji lub udziałów w innych spółkach;
9)
wyraŜanie zgody na nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o
wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 1.000.000,00 (milion) EURO;
10) wyraŜanie zgody na zaciąganie kredytów lub poŜyczek, a takŜe na udzielanie poŜyczek oraz poręczeń, o
wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 1.000.000,00 (milion) EURO;
11) wyraŜanie zgody na zbycie, wydzierŜawienie lub obciąŜenie praw na dobrach niematerialnych, ze
szczególnym uwzględnieniem praw z rejestracji znaków towarowych i rejestracji;
12) opiniowanie wszelkich wniosków wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia.
2.
Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce wybierany będzie w taki sposób, aby
zapewniona była niezaleŜność przy realizacji powierzonych mu zadań. Zmiana biegłego rewidenta
dokonywana będzie co najmniej raz na pięć lat.
3.
Wynagrodzenia członków Zarządu ustala się na podstawie zasad wskazanych w Regulaminie Rady
Nadzorczej, uwzględniając jego motywacyjny charakter oraz mając na uwadze konieczność zapewnienia
efektywnego
i
płynnego
zarządzania
spółką.
Wynagrodzenie
powinno
odpowiadać
wielkości
przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w stosunku do wyników ekonomicznych, a takŜe wiązać się z zakresem
odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków
Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
§ 32
1.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3.
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i
zasad. Wynagrodzenia to powinno by godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów
działalności spółki ani wpływać w powaŜny sposób na jej wynik finansowy. Powinno teŜ pozostawać w
rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a takŜe
indywidualna kaŜdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki
powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Zarząd
150
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
§ 33
1.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2.
Zarząd kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie
nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdroŜenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i
efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą
praktyką.
§ 34
1.
Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej, niŜ dwóch
Wiceprezesów.
2.
Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
3.
Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni
pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
4.
Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z
5.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy.
6.
Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z waŜnych powodów
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
zawieszeni przez Radę Nadzorczą w kaŜdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością
2/3 (dwóch trzecich) głosów obecnych na posiedzeniu.
§ 35
Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa kaŜdy członek zarządu samodzielnie.
§ 36
1.
Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia
przezeń spraw Spółki. Regulamin, a takŜe kaŜda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą
zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu Zarządu, Zarząd działa w oparciu o
przepisy kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu.
2.
Zarząd działa kolegialnie. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu
mogą być powzięte, jeŜeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
3.
Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz na kwartał.
4.
Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą podejmować i prowadzić działalności
konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie
konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów.
PowyŜszy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających
podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz
nabywania przez nich nie więcej niŜ 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących
działalność konkurencyjną. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do
zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, którą Spółka zamierza podjąć, a
ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spółki.
§ 37
1.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w
151
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
rozsądnej ocenie Zarządu powinni być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki.
Przy ustaleniu interesu spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy
akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w
zakresie jej działalności gospodarczej, a takŜe interesy społeczności lokalnych.
2.
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby
prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o
moŜliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki,
członek Zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozwaŜenia
moŜliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub
przekazanie jej osobie trzeciej moŜe nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jednie wówczas, gdy nie narusza to
interesu spółki.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 38
1.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2.
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd sporządzi i przedstawi do badania
wyznaczonemu biegłemu rewidentowi roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki,
a następnie wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania oraz wraz z
wnioskami w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty – Radzie Nadzorczej, celem wyraŜenia przez nią
oceny, o której mowa w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych. Odpisy sprawozdania finansowego,
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz odpisem
opinii biegłego rewidenta, są wydawane akcjonariuszom na ich Ŝądanie, nie później niŜ na 15 (piętnaście) dni
przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 39
1.
Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki.
Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku za kaŜdy rok obrotowy i
powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się
nadwyŜki osiągnięte przy emisji akcji powyŜej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów
emisji, a takŜe dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O uŜyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne
Zgromadzenie, jednakŜe części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego
moŜna uŜyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
2.
Ponadto Spółka moŜe tworzyć uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze przewidziane w przepisach
prawa, na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 40
Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach
określanych przez Walne Zgromadzenie.
§ 41
1.
Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeŜeli Spółka posiada środki wystarczające na
wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
152
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
2.
Spółka moŜe wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeŜeli zatwierdzone sprawozdanie
finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić moŜe najwyŜej połowę zysku
osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty
zaliczek moŜe dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
§ 42
3.
Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem przewidziany
następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki.
4.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem „w likwidacji”.
5.
Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba Ŝe Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów.
§43
W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek
handlowych innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
153
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
3. Definicje i objaśnienia skrótów
Akcje Emitenta, Akcje
- 1.050.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
- 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
- 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty),
- 361.420 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty).
Autoryzowany Doradca
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.
EUR, euro
Euro – jednostka monetarna Unii Europejskiej
Giełda, GPW, Giełda
Papierów Wartościowych
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
KDPW, Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Kodeks handlowy, KH
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 roku
Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502, z późn. zm.)
Kodeks spółek handlowych,
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.
1037, z późn. zm.)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy utworzony na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o
Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17 poz. 209, z późn. zm.)
NWZ, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Index Copernicus International Spółka Akcyjna
NBP
Narodowy Bank Polski
PLN, zł, złoty
złoty — jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo dewizowe, Ustawa
Prawo dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178, z późn.
zm.)
PSR
Polskie Standardy Rachunkowości wg Ustawy o rachunkowości
Rada Giełdy
Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Regulamin ASO,
Regulamin NewConnect
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn.
zm.)
Rynek NewConnect,
NewConnect, Alternatywny
System Obrotu, ASO
Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2) Ustawy o obrocie,
organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą
NewConnect, działający od 30 sierpnia 2007 r.
Spółka, Index Copernicus
International Spółka
Akcyjna, Index Copernicus
International S.A., Emitent,
ICI
Index Copernicus International Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz jej
poprzednik prawny spółka Medical Science International Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Statut, Statut Emitenta
Statut Index Copernicus International Spółka Akcyjna
System Copernicus,
Zintegrowany, informatyczny, międzynarodowy, komputerowy system informacji
naukowej, dostępny za pośrednictwem sieci Internet, w postaci kompleksowego
154
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
System
serwisu WWW, zawierający zestaw narzędzi oraz serwisów analitycznych, adresowany
do naukowców, przeznaczony do analizy i przetwarzania informacji naukowej oraz
tworzący otoczenie (infrastrukturę) do takiej analizy, oparty na wynalazkach pod
nazwą: „System komputerowy i metoda ewaluacji instytucji naukowych, pracowników
naukowych oraz prac naukowych” (chronionym prawem do uzyskania patentu opartym
o zgłoszenie o udzielenie ochrony patentowej na ten wynalazek o numerze US serial
No. 11/483,734 złoŜone w dniu 10 lipca 2006 roku oraz o numerze PCT/US06/37937
złoŜone w dniu 29 września 2006 roku w Urzędzie ds. Patentów i Znaków Towarowych
USA) oraz „Systemy informacji naukowej i metody dla globalnych moŜliwości
networkingu” (chronionym prawem do uzyskania patentu opartym o zgłoszenie o
udzielenie ochrony patentowej na ten wynalazek o numerze US serial No. 11/274,592
złoŜone w dniu 15 listopada 2005 roku w Urzędzie ds. Patentów i Znaków Towarowych
USA).
Szczegółowe Zasady
Obrotu Giełdowego
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego - przyjęte Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie Nr 4/2006 z dnia 10 stycznia 2006 r. Obowiązują od 24
stycznia 2006 r.
UE
Unia Europejska
Ustawa o obrocie, Ustawa
o obrocie instrumentami
finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r.
Nr 183 poz. 1538, z późn. zm.)
Ustawa o ofercie, Ustawa o
ofercie publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.)
Ustawa o ochronie
konkurencji i konsumentów
Ustawa z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz.
331 z późn. zm.)
Ustawa o opłacie skarbowej
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2004 r. Nr 253, poz.
2532, z późn. zm.)
Ustawa o podatku
dochodowym od osób
fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z
2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.)
Ustawa o podatku
dochodowym od osób
prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z
2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)
Ustawa o podatku od
czynności cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z
2005 r. Nr 41, poz. 399, z późn. zm.)
Ustawa o swobodzie
działalności gospodarczej
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173
poz. 1807, z późn. zm.)
Ustawa o rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z
późn. zm.)
VAT
Podatek od towarów i usług
WZ, Walne Zgromadzenie,
Walne Zgromadzenie
Spółki
Walne Zgromadzenie Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Zarząd, Zarząd Spółki,
Zarząd Emitenta
Zarząd Index Copernicus International Spółka Akcyjna
Zarząd Giełdy, Zarząd
GPW
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
155
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna
ZWZ, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Index Copernicus International Spółka Akcyjna
156
Dokument Informacyjny
Index Copernicus International Spółka Akcyjna

Podobne dokumenty