doc1 Prof. dr hab. Małgorzata Zaleska Prezes Bankowego Funduszu
download 
Reklamacja Transkrypt
1 Prof. dr hab. Małgorzata Zaleska Prezes Bankowego Funduszu
Prof. dr hab. Małgorzata Zaleska Prezes Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Bank czy oddział instytucji kredytowej? Nie naleŜy spodziewać się powszechnego przekształcania się banków w oddziały instytucji kredytowych, co umoŜliwia prawodawstwo unijne. Jednocześnie od 2009 roku regulacje unijne w jeszcze większym stopniu ograniczą wpływ krajowych władz nadzorczych na kontrolę przepływu własności (akcji) banków. Jeszcze niedawno niektórzy eksperci twierdzili, Ŝe w Polsce w formie banku będą działały tylko banki spółdzielcze i nieliczne banki komercyjne, w szczególności BGK i PKO BP SA, a pozostałe przekształcą się w oddziały instytucji kredytowych. Dlaczego taki scenariusz nie miał miejsca i czy ma szanse spełnić się w niedalekiej przyszłości? Jakie są zalety i wady prowadzenia działalności poprzez bank, a jakie poprzez oddział instytucji kredytowej? Próba odpowiedzi na powyŜsze i inne pytania zostanie podjęta w poniŜszym opracowaniu. Jak wiadomo, w Unii Europejskiej obowiązuje zasada jednego paszportu bankowego, tzn. jeśli bank ma pozwolenie na prowadzenie działalności bankowej w jednym kraju unijnym to moŜe prowadzić działalność w kaŜdym innym kraju unijnym poprzez oddział instytucji kredytowej, bez konieczności uzyskiwania kolejnej licencji. Warto ponadto wspomnieć, Ŝe w ramach Unii Europejskiej instytucje kredytowe mogą notyfikować działalność na zasadzie transgranicznej. Nowe oddziały instytucji kredytowych w Polsce mogą powstawać w wyniku: • przekształcania się juŜ istniejących banków w oddziały instytucji kredytowych, przy czym według polskiego prawa istnieje w zasadzie jedna moŜliwość takiego działania, polegająca na sprzedaŜy banku funkcjonującego w Polsce bankowi kraju macierzystego, co wiąŜe się m.in. z istotnymi obciąŜeniami podatkowymi, w tym związanymi z podatkiem dochodowym, 1 • otwierania nowych oddziałów instytucji kredytowych przez banki wcześniej nie prowadzące działalności w Polsce. Przeprowadzona analiza wskazuje, Ŝe pierwszy przypadek (przekształcania istniejących banków w oddziały) jest mało prawdopodobny w szerszej skali, natomiast bardziej prawdopodobne jest otwieranie w Polsce nowych oddziałów instytucji kredytowych. Od momentu wstąpienia Polski do Unii Europejskiej do 28 marca 2008 roku do polskiego nadzoru nad rynkiem bankowym (KNB/KNF) wpłynęło 25 zgłoszeń o zamiarze podjęcia działalności poprzez oddział, a ponadto do 13 marca br. 227 instytucji kredytowych notyfikowało działalność transgraniczną. Działalność poprzez oddział ma m.in. tą przewagę w stosunku do działalności transgranicznej, Ŝe pozwala na gromadzenie depozytów, które są waŜnym źródłem finansowania działalności bankowej. Oddział instytucji kredytowej moŜe zatem przyjmować depozyty w kraju goszczącym, a tym samym róŜnicuje ich pozyskiwanie pod względem geograficznym. Działalność transgraniczna takich moŜliwości natomiast nie stwarza, bowiem jest głównie finansowana przez swoją jednostkę macierzystą. Tabela 1: Oddziały instytucji kredytowych prowadzące działalność w Polsce (stan na 28 marca 2008 roku) 1. Societe Generale (Francja) 2. Banque PSA Finance (Francja) 3. Svenska Handelsbanken AB (Szwecja) 4. Sygma Banque (Francja) 5. Jyske Bank A/S (Dania) 6. Dresdner Bank AG (Niemcy) 7. ABN AMRO Bank N.V. (Holandia) 8. Calyon (Francja) 9. Nykredit Realkredit A/S (Dania) 10. Danske Bank A/S (Dania) 11. BNP Paribas (Francja) 12. EFG Eurobank Ergasias S.A. (Grecja) 13. Banco Mais, S.A. (Portugalia) 14. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Szwecja) 15. FIO, credit union (Czechy) 16. UNIBON, credit union (Czechy) 17. WestLB AG (Niemcy) 18. CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (“la Caixa”) (Hiszpania) 19. Elavon Financial Services Limited (Irlandia) 20. BNP Paribas Securities Services (Francja) 21. Nordnet Bank AB (Szwecja) 22. HSBC Bank Plc (Wielka Brytania) 2 23. BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO, SA (Portugalia) 24. Depfa Bank Plc (Irlandia) 25. Skandinaviska Enskilda Banken S.A. (Luksemburg) Źródło: www.knf.gov.pl. Analiza danych zawartych w Tabeli 1 wskazuje, Ŝe w Polsce najwięcej funkcjonuje oddziałów instytucji kredytowych z Francji (6) oraz Danii i Szwecji (w obu przypadkach po 3). Warto takŜe wspomnieć, Ŝe wystąpił w Polsce przypadek rozpoczęcia przekształcania działalności banku w oddział instytucji kredytowej, a następnie wycofania się z tego procesu. Jednocześnie według stanu na koniec stycznia 2008 roku w Polsce funkcjonowały 53 banki komercyjne i 579 banków spółdzielczych. Na polskim rynku funkcjonują zatem zarówno banki, jak i oddziały instytucji kredytowych, które w róŜnym rozmiarze i zakresie prowadzą swoją aktywną działalność bankową. Wydaje się, Ŝe najbardziej rozpoznawalnym wśród społeczeństwa polskiego oddziałem instytucji kredytowej jest Polbank (EFG Eurobank Ergasias SA), przy czym większość Polaków nie zdaje sobie sprawy, Ŝe nie działa on w formie banku funkcjonującego w Polsce, bowiem jest to oddział greckiej instytucji kredytowej. Rynek bankowy w Polsce, podobnie jak w innych krajach, jest zatem zróŜnicowany i naleŜy domniemywać, Ŝe tak pozostanie. Jak wcześniej wspomniano, nie naleŜy spodziewać się, Ŝe banki działające w Polsce rozpoczną proces powszechnego przekształcania się w oddziały instytucji kredytowych. Zjawisko takie mogłoby bowiem wpłynąć w sposób istotny zarówno na uwarunkowania makro, jak i mikroekonomiczne. RozwaŜając skalę makroekonomiczną, pod uwagę naleŜy wziąć przede wszystkim kwestie stabilności finansowej. Przypomnieć naleŜy, Ŝe w Unii Europejskiej obowiązuje zasada nadzoru bankowego i systemu gwarantowania depozytów oraz rekompensat strat inwestorom kraju macierzystego. W przypadku gdyby tylko w jednym kraju prowadzona byłaby działalność w formie banku, a w pozostałych krajach unijnych poprzez oddział, to w sytuacji kryzysu, pogorszenia sytuacji ekonomiczno-finansowej banku, w tym jego oddziałów, pojedynczy system krajowy nie byłby w stanie udźwignąć problemów. Kraje macierzyste nie 3 powinny być zatem zainteresowane tym Ŝeby w ich kraju działał bank, a w pozostałych krajach unijnych funkcjonowały oddziały tego banku, instytucji kredytowej. Problem wyŜej wskazany nie wystąpi oczywiście w przypadku dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej. NiezaleŜnie od sytuacji ekonomiczno-finansowej pojawia się teŜ problem nadzorowania oddziałów instytucji kredytowych w krajach goszczących przez nadzór kraju macierzystego. Problem ten być moŜe będzie rozwiązywany w drodze stworzenia jednego ponadnarodowego, europejskiego nadzoru nad rynkiem bankowym. Koncepcja taka jest obecnie rozwaŜana na forum europejskim, przy czym jest ona wciąŜ dyskusyjna i nie znajduje powszechnego poparcia. Zaznaczyć naleŜy takŜe, Ŝe ewentualne wdroŜenie koncepcji nadzoru europejskiego nie będzie proste, m.in. ze względu na interesy narodowe i zróŜnicowany kształt instytucjonalny nadzorów nad rynkami finansowymi w poszczególnych krajach (m.in. nadzory zróŜnicowane i zintegrowane). Problemem o charakterze ponadnarodowym, a dotykającym podmioty działające w grupie międzynarodowej, jest fakt Ŝe to nadzór macierzysty wydaje róŜnego rodzaju decyzje, a nadzór goszczący przedstawia tylko opinie, które nie są wiąŜące. Przykładem zastosowania takiej praktyki jest akceptowanie wewnętrznych modeli zarządzania ryzykiem w banku, związanych z wdraŜaniem NUK/CRD. Ponadto jeŜeli w danym kraju działa oddział instytucji kredytowej to nie musi on nawet wnosić do nadzoru goszczącego wniosku o wydanie opinii, a zatem kraj goszczący nie ma wpływu na zarządzanie ryzykiem w oddziale instytucji kredytowej i ma tylko pośredni wpływ na zarządzanie ryzykiem w banku działającym w skali grupy. Jednocześnie omawiana procedura w przypadku oddziału jest tańsza i szybsza niŜ w przypadku banku, a zatem moŜna stwierdzić, Ŝe NUK/CRD łatwiej i taniej jest wdroŜyć w oddziale instytucji kredytowej niŜ w banku. Wskazując natomiast na zalety prowadzenia działalności w formie banku wspomnieć naleŜy, Ŝe bank moŜe być notowany na giełdzie papierów wartościowych, a oddział instytucji kredytowej nie ma takich moŜliwości. Bank ma przypisane do siebie fundusze własne, a oddział nie ma ich w swojej dyspozycji. Oznacza to zatem, Ŝe to bank ma moŜliwości dysponowania funduszami własnymi, biorąc pod uwagę m.in. wymogi kapitałowe i limity koncentracji zaangaŜowań, a oddział takich moŜliwości nie posiada. Ponadto bank postrzegany jest z reguły jako instytucja krajowa, narodowa, a oddział instytucji kredytowej jako podmiot zagraniczny. Powtórzyć naleŜy jednak, Ŝe wiedza społeczeństwa na temat formy działalności bankowej (czy podmiot funkcjonuje jako bank czy jako oddział instytucji 4 kredytowej) jest niska. To zaś oznacza, Ŝe działając poprzez oddział moŜna korzystać z dobrej reputacji danego kraju, zwłaszcza jeśli świadomość klientów co do formy prowadzonej działalności jest mała. Zasada ta moŜe zadziałać takŜe w drugim kierunku, tzn. w przypadku nadszarpnięcia reputacji oddziału instytucji kredytowej lub jej trudnej sytuacji, problemy mogą przenieść się na banki krajowe, na zasadzie paniki na rynku, efektu zaraŜenia. Warto w tym miejscu, z uwagi na znaczenie zagadnienia, jeszcze raz podkreślić, Ŝe nadzór i system gwarantowania krajowy nie ma w takim przypadku przełoŜenia na oddział instytucji kredytowej. Oddział korzysta ponadto z know-how i procedur wewnętrznych banku, a zatem nie ma potrzeby powielania określonych czynności, a ponadto powinna występować w tym przypadku redukcja kosztów działania i efekty skali. Podkreślić naleŜy takŜe, Ŝe oddział instytucji kredytowej funkcjonuje na rachunek jednostki macierzystej i musi co do zasady przestrzegać prawodawstwa kraju macierzystego. Taki sposób funkcjonowania oznacza zaś, Ŝe na jednostkę macierzystą mogą być przenoszone zarówno zyski, jak i skutki podejmowanego ryzyka oraz koszty z tym związane. W celu bardziej szczegółowego ustosunkowania się do zalet i wad prowadzenia działalności w formie banku lub oddziału instytucji kredytowej, konieczne jest przeanalizowania niŜej wymienionych determinant w poszczególnych krajach unijnych. • Zasad i wysokości obciąŜeń podatkowych, w tym podatku dochodowego, VAT-u i innych W publikacjach wskazuje się, Ŝe z punktu widzenia spraw podatkowych, bank ma większe moŜliwości kształtowania swoich obciąŜeń podatkowych niŜ oddział instytucji kredytowej. • Zasad i stopnia skomplikowania sprawozdawczości finansowej Zgodnie z art. 64a ustawy o rachunkowości, oddział instytucji kredytowej zobowiązany jest do ogłaszania sporządzonego i zbadanego zgodnie z przepisami prawa obowiązującego w kraju macierzystym rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności oraz opinią biegłego rewidenta. Oddział instytucji kredytowej nie ma zatem co do zasady obowiązku prowadzenia oddzielnej rachunkowości dotyczącej swojej działalności. Rachunkowość oddziału jest integralną częścią rachunkowości jednostki macierzystej. Bank działający w Polsce zobowiązany jest zaś do przestrzegania polskich przepisów w zakresie sporządzania i ogłaszania 5 sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego oraz sprawozdania z działalności. Ponadto bank działający w Polsce musi sporządzać zarówno sprawozdawczość FINREP, jak i COREP, zaś oddział instytucji kredytowej działającej w Polsce jest zobowiązany do prowadzenia i przesyłania znaczącej części sprawozdawczości FINREP i nie jest zobowiązany do prowadzenia i przesyłania do NBP COREP-u, co jest zrozumiałe, bowiem oddział nie ma m.in. wyodrębnionych funduszy własnych i wymogów kapitałowych. Oddział musi ponadto raportować określone dane do władz macierzystych. MoŜna zatem stwierdzić, Ŝe oddział instytucji kredytowej musi prowadzić „podwójną” sprawozdawczość w porównaniu do sprawozdawczości prowadzonej przez bank. • Zasad odprowadzania rezerw obowiązkowych Zarówno bank, jak i oddział instytucji kredytowej działającej w Polsce ma obowiązek odprowadzania rezerwy obowiązkowej do NBP. Ponadto, zgodnie z wytycznymi EBC, oddziały zlokalizowane poza strefą euro, co dotyczy Polski, nie podlegają systemowi rezerwy obowiązkowej Eurosystemu, zaś działające w strefie euro oddziały instytucji kredytowych, które nie mają siedziby w strefie euro podlegają systemowi rezerwy obowiązkowej Eurosystemu – sytuacja ta dotyczyć moŜe banku działającego w Polsce, który otworzy swój oddział w strefie euro. • Zasad tworzenia rezerw celowych Problematyka rezerw na ryzyko w działalności bankowej jest regulowana m.in. w ustawie o rachunkowości oraz rozporządzeniu MF. Banki działające w Polsce muszą co do zasady przestrzegać przepisów określonych w powyŜszych aktach prawnych. Oddziały instytucji kredytowych powinny zaś tworzyć rezerwy na ekspozycje kredytowe zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ich krajach macierzystych. JeŜeli regulacje związane z tworzeniem rezerw celowych w kraju macierzystym są korzystniejsze niŜ w kraju goszczącym, to oddział instytucji kredytowej korzysta z premii. Wspomnieć naleŜy ponadto, Ŝe z systemem rezerw celowych związane są kwestie podatkowe. • Wysokości obciąŜeń na rzecz instytucji nadzorczych i systemu gwarantowania depozytów 6 Jak wcześniej wspomniano, w Unii Europejskiej obowiązuje zasada nadzoru i gwarantowania kraju macierzystego. Wysokość obciąŜeń na rzecz instytucji nadzorczych i gwarancyjnych jest zróŜnicowana w poszczególnych krajach, a zatem wysokość obciąŜenia danego banku/oddziału instytucji kredytowej zaleŜy od przynaleŜności do konkretnego systemu, przykładowo gwarantowania depozytów – patrz Tabela 2. • Zasad ochrony konsumentów, w tym kredytobiorców oraz tzw. przepisów antylichwiarskich W Polsce wysokość maksymalnych odsetek i opłat jakie moŜna pobrać od klienta odnosi się zarówno do banków, jak i oddziałów instytucji kredytowych. Tabela 2: Wysokość obciąŜeń na rzecz systemów gwarantowania depozytów w krajach unijnych w podziale na systemy o szerokich uprawnieniach (risk minimizer – działalność gwarancyjna i pomocowa) oraz systemy o wąskich uprawnieniach (paybox – działalność gwarancyjna) Lp. Kraj Maksymalna wielkość obciąŜenia rocznego w przypadku systemów risk minimizer 1. Austria 0,83% depozytów gwarantowanych 2. Bułgaria 1,5% depozytów objętych gwarancjami 3. Dania 0,2% depozytów ogółem 4. Francja Brak określenia 5. Hiszpania 0,25% depozytów objętych gwarancjami 6. Polska Generalnie 0,4% sumy aktywów bilansowych oraz gwarancji i poręczeń waŜonych ryzykiem; 0,2% sumy waŜonych ryzykiem pozostałych zobowiązań pozabilansowych, z wyłączeniem linii kredytów przyrzeczonych, dla których stawka wynosi 0 (w związku z wejściem w Ŝycie NUK/CRD podstawa i stawka ulegną zmianie). 7. Portugalia 0,2% depozytów objętych gwarancjami 8. Rumunia 0,1% depozytów objętych gwarancjami 9. Włochy 0,8% wielkości zobowiązań banku Lp. Kraj 1. Belgia 2. 3. Cypr Czechy 4. 5. 6. 7. 8. 9. Estonia Finlandia Grecja Holandia Irlandia Litwa Maksymalna wielkość obciąŜenia rocznego w przypadku systemów paybox 0.175°/°° depozytów objętych gwarancjami, 0,7% dochodów pomniejszonych o dochody odsetkowe, 0.1°/°°° wartości instrumentów finansowych utrzymywanych w imieniu osób trzecich 0,3% depozytów objętych gwarancjami 0,1% średniej wielkości wierzytelności; 0,05% - w przypadku kas budowlanych 0,28% depozytów objętych gwarancjami 0,05% depozytów objętych gwarancjami 0,125% depozytów objętych gwarancjami Brak ograniczenia 0,2% „odpowiednich” depozytów 0,45% depozytów objętych gwarancjami – banki, 0,2% - unie kredytowe 7 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. Luksemburg Łotwa Malta Niemcy Słowacja Słowenia Szwecja Węgry Wielka Brytania 5% funduszy własnych banku 0,3% depozytów gwarantowanych 0,1% depozytów objętych gwarancjami 0,06% zobowiązań wobec deponentów 0,1% - 0,75% depozytów objętych gwarancjami 3,2% depozytów gwarantowanych w danym banku 0,1%-0,3% depozytów gwarantowanych 0,2% depozytów objętych gwarancjami 0,3% depozytów objętych gwarancjami Źródło: dane BFG. Reasumując, naleŜy stwierdzić, iŜ powyŜsza analiza nie wykazała jednoznacznej przewagi prowadzenia działalności w formie banku lub poprzez oddział instytucji kredytowej. Przekształcanie dotychczasowej działalności bankowej w oddział instytucji kredytowej wiąŜe się z określonymi problemami, przy braku jednoznacznych korzyści. Korzyści takie moŜna zauwaŜyć w przypadku notyfikowania działalności nowych oddziałów i w związku z powyŜszym moŜna oczekiwać kolejnych nowych oddziałów instytucji kredytowych działających na polskim rynku finansowym. W związku z powyŜszym moŜna stwierdzić, Ŝe na polskim rynku bankowym jest miejsce zarówno na działalność banków, jak i oddziałów instytucji kredytowych, które będą funkcjonowały obok siebie. Ponadto naleŜy podkreślić, Ŝe w związku z funkcjonowaniem zasady jednego paszportu bankowego, na strukturę podmiotową sektora bankowego (nie tylko polskiego) coraz mniejszy wpływ mają władze krajowe. Zaznaczyć naleŜy, Ŝe od 2009 roku wpływ ten zostanie jeszcze bardziej ograniczony. Unia Europejska dokonała bowiem zmiany prawodawstwa w sprawie kontroli przepływu własności (akcji) banków. Podkreślić trzeba, Ŝe nastąpiła przy tej okazji zmiana filozofii bankowych dyrektyw unijnych. Dotychczas dyrektywy unijne określały co do zasady minimalne wymagania, a poszczególne kraje mogły doregulować określone kwestie w swoim prawodawstwie krajowym. Tymczasem omawiana dyrektywa nr 2007/44/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 września 2007 r. (w sprawie nabycia lub zwiększenia udziałów w podmiotach sektora finansowego) wskazuje zamknięty katalog kryteriów, kiedy władze nadzorcze mogą odmówić nabycia banku, a zatem władze krajowe nie mają moŜliwości wprowadzania dodatkowych ograniczeń w zakresie przepływu własności akcji banków. Kryteriami branymi pod uwagę mają być wyłącznie: • reputacja potencjalnego nabywcy, • reputacja i doświadczenie wszystkich osób, które będą kierowały działalnością banku w wyniku planowanego nabycia, • dobra kondycja finansowa potencjalnego nabywcy, 8 • spełnianie wymogów oceny ostroŜnościowej, • sprawdzenie czy nabycie nie jest związane z usiłowaniem dokonania prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Opracowanie zostało opublikowane w „Banku” nr 5/2008 pt.: „Bank czy oddział instytucji kredytowej?”. 9
