Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na

Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku
Zarząd Spółki Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, 25-323
Kielce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach,
X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341,
zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A., które odbędzie się
w siedzibie Spółki przy Al. Solidarności 36 w Kielcach w dniu 18.12.2008 roku,
o godz. 12.00.
Porządek obrad:
1.
2.
3.
4.
Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
Sporządzenie listy obecności;
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności
do podejmowania uchwał;
5. Przyjęcie porządku obrad;
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
7. Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Cersanit S.A. o
kwotę 335,90 złotych poprzez umorzenie 3.359 akcji serii F;
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Cersanit S.A.;
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia
jednolitego tekstu Statutu Cersanit S.A.;
10. Wolne wnioski;
11. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Uzasadnienie obniżenia kapitału zakładowego Cersanit S.A.:
Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Cersanit S.A. poprzez
umorzenie akcji jest efektem przyjętego na podstawie uchwały nr 8 NWZA Cersanit S.A. z
dnia 28.02.2008 r. parytetu przydziału akcji serii F, gdzie akcjonariuszom Opoczno S.A.,
których liczba akcji podzielona przez 3 nie dawała liczby całkowitej przydzielano akcje
Cersanit S.A. w zamian za najwyższą liczbę akcji, która podzielona przez 3 dawała liczbę
całkowitą, a za pozostałą 1 lub 2 akcje wypłacono zgodnie z art. 492 §2 ksh dopłatę
gotówkową. W wyniku przydzielania akcji serii F, 3359 akcji nie zostało objętych przez
akcjonariuszy Opoczno S.A., którym wypłacono z tego tytułu dopłaty, zaś Zarząd Cersanit S.A.
uchwałą z dnia 24.10.2008 r. zdecydował o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Cersanit S.A. obniżenie kapitału zakładowego Cersanit S.A. poprzez umorzenie
nieobjętych przez akcjonariuszy Opoczno S.A. akcji serii F. W związku z powyższym powstała
koniecznośd umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego obniżenia kapitału
Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku
zakładowego Cersanit S.A. poprzez umorzenie akcji Cersanit S.A. nieobjętych przez
akcjonariuszy Opoczno S.A.
W związku z punktem 8 porządku obrad, dotyczącym podjęcia uchwały w sprawie zmian w
Statucie Spółki, Zarząd Cersanit S.A. podaje do wiadomości akcjonariuszy treśd
projektowanych zmian § 5.1, § 6.1 oraz § 6.2 Statutu, z przytoczeniem postanowieo
dotychczas obowiązujących. Zmiana § 5.1 Statutu wynika z potrzeby dostosowania
przedmiotu działalności Cersanit S.A. do bieżących potrzeb Spółki z uwzględnieniem nowej
Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) i nie stanowi istotnej zmiany przedmiotu
działalności w rozumieniu art. 416 ksh.
Dotychczasowe brzmienie § 5.1:
„§ 5. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest (wg PKD):
24.62.Z
25.23.Z
25.24.Z
26.22.Z
26.25.Z
26.26.Z
26.30.Z
26.40.Z
26.82.Z
28.75.A
36.14
36.63.Z
37.20.Z
51.13.Z
51.15.Z
51.18.Z
51.44.Z
51.53.A
51.53 B
51.54.Z
51.57.Z
51.70
52.12.Z
Produkcja klejów i żelatyn
Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa
Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
Produkcja ceramicznych wyrobów sanitarnych,
Produkcja wyrobów ceramicznych pozostałych
Produkcja materiałów i wyrobów ceramicznych ogniotrwałych,
Produkcja płytek ceramicznych,
Produkcja ceramiki budowlanej,
Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych,
gdzie indziej nie sklasyfikowana
Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni
Produkcja mebli pozostała
Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana
Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych
Działalnośd agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów
Działalnośd agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów
gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych
Działalnośd agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub
określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana
Sprzedaż hurtowa wyrobów: metalowych, porcelanowych, ceramicznych i
szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących,
Sprzedaż hurtowa drewna,
Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego
wyposażenia hydraulicznego i grzejnego
Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
Pozostała sprzedaż hurtowa,
Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach,
Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku
52.44.Z
52.46.Z
52.48.G
52.74.Z
60.24
63.12.C
63.30
65.2
70.11.Z
70.12.Z
70.20.Z
71.10.Z
71.2
71.3
72.10.Z
72.20.Z
72.30.Z
72.40.Z
72.60.Z
74.13.Z
74.14.A
74.14.B
74.15.Z
74.40.Z
74.50
74.84.A
74.84.B
80.42.Z
Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku
domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła
Sprzedaż detaliczna artykułów nie żywnościowych w wyspecjalizowanych
sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana,
Naprawa artykułów użytku domowego i osobistego, gdzie indziej nie
sklasyfikowana
Towarowy transport drogowy
Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
Działalnośd związana z turystyką
Pozostałe pośrednictwo finansowe
Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Wynajem nieruchomości na własny rachunek
Wynajem samochodów osobowych
Wynajem pozostałych środków transportu
Wynajem maszyn i urządzeo
Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego
Działalnośd w zakresie oprogramowania
Przetwarzanie danych
Działalnośd związana z bazami danych
Pozostała działalnośd związana z informatyką
Badanie rynku i opinii publicznej
Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
Działalnośd związana z zarządzaniem holdingami.
Reklama
Rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu
Działalnośd związana z organizacją targów i wystaw
Pozostała działalnośd komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana
Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane”
Proponowane brzmienie § 5.1:
㤠5. 1.
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest (wg PKD 2007):
08.1
08.99.Z
09.90.Z
17.29.Z
18.1
20.5
22.23.Z
23.20.Z
23.3
23.4
Wydobywanie kamienia, piasku i gliny
Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane
Działalnośd usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie
Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury
Drukowanie i działalnośd usługowa związana z poligrafią
Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych
Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych
Produkcja wyrobów ogniotrwałych
Produkcja ceramicznych materiałów budowlanych
Produkcja pozostałych wyrobów z porcelany i ceramiki
Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku
25.99.Z
28.14.Z
28.99.Z
31.09.Z
32.99.Z
38.32.Z
41.10.Z
42.99.Z
46.1
46.44.Z
46.49.Z
46.73.Z
46.74.Z
46.77.Z
46.90.Z
47.19.Z
47.52.Z
47.59.Z
47.78.Z
49.41.Z
52.10.A
52.10.B
52.21.Z
58.1
58.2
59.20.Z
62.0
63.1
64.19.Z
64.20.Z
64.9
66.19.Z
Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej
niesklasyfikowana
Produkcja pozostałych kurków i zaworów
Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej
niesklasyfikowana
Produkcja pozostałych mebli
Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
Odzysk surowców z materiałów segregowanych
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
gdzie indziej niesklasyfikowane
Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie
Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz
środków czyszczących
Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego
Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego
Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego
wyposażenia hydraulicznego i grzejnego
Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
Pozostała sprzedaż detaliczna
Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach
Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów u
żytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach
Transport drogowy towarów
Magazynowanie i przechowywanie paliw
Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
Działalnośd usługowa wspomagająca transport lądowy
Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalnośd wydawnicza, z
wyłączeniem w zakresie oprogramowania
Działalnośd wydawnicza w zakresie oprogramowania
Działalnośd w zakresie nagrao dźwiękowych i muzycznych
Działalnośd związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie
informatyki oraz działalnośd powiązana
Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
podobna działalnośd; działalnośd portali internetowych
Pozostałe pośrednictwo pieniężne
Działalnośd holdingów finansowych
Pozostała finansowa działalnośd usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeo i
funduszów emerytalnych
Pozostała działalnośd wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeo i funduszów emerytalnych
Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku
68.10.Z
68.20.Z
70.10.Z
70.2
71.1
71.20.B
73.11.Z
73.12
73.20.Z
74.10.Z
74.90.Z
77.1
77.3
77.40.Z
78
79
82.1
82.30.Z
82.9
85.5
93.1
95.29.Z
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Działalnośd firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem
holdingów finansowych
Doradztwo związane z zarządzaniem
Działalnośd w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo
techniczne
Pozostałe badania i analizy techniczne
Działalnośd agencji reklamowych
Działalnośd związana z reprezentowaniem mediów
Badanie rynku i opinii publicznej
Działalnośd w zakresie specjalistycznego projektowania
Pozostała działalnośd profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana
Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeo oraz dóbr materialnych
Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem
prac chronionych prawem autorskim
Działalnośd związana z zatrudnieniem
Działalnośd organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych
oraz pozostała działalnośd usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią
związane
Działalnośd związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalnośd
wspomagającą
Działalnośd związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
Działalnośd komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana
Pozaszkolne formy edukacji
Działalnośd związana ze sportem
Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego.”
Dotychczasowe brzmienie § 6.1:
„§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,20 złotych i dzieli się na:
a/ 56.328.000 akcji serii A,
b/ 50.000.000 akcji serii B,
c/ 10.000.000 akcji serii C,
d/ 16.618.290 akcji serii D,
e/ nie więcej niż 11.313.092 akcji serii F;
o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. ”
Proponowane brzmienie § 6.1:
„§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.425.602,30 złotych i dzieli się na:
a/ 56.328.000 akcji serii A,
b/ 50.000.000 akcji serii B,
c/ 10.000.000 akcji serii C,
Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku
d/ 16.618.290 akcji serii D
e/ 11.309.733 akcji serii F
o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja”.
Dotychczasowe brzmienie § 6.2 :
„§ 6.2 Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne
szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek
handlowych”.
Proponowane brzmienie § 6.2:
„§ 6.2 Akcje serii A, B, C, D i F są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane
żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek
handlowych”.